根據424（b）（5）規則提交
註冊編號333-282978

 

招股說明書補充說明

(根據2024年11月8日的招股說明書)

$20,000,000

 

普通股

 

 

我們此前已經與Jefferies LLC簽訂了一份開放市場銷售協議^SM，亦稱銷售協議，日期爲2021年11月10日，涉及本招股說明書中所提供的我們的普通股的銷售。根據銷售協議的條款，根據本招股說明書，我們可以通過Jefferies，作爲我們的代理商，從時間到時間以每股面值€0.10的名義價值、總髮售價高達2000萬美元向外提供和出售我們的普通股。

根據本招股說明書補充，我們的普通股的銷售，如有任何銷售，將採用任何允許的方法，被視爲《1933年證券法》修訂案根據第415條規定的「市場中的交易」，或證券法，包括直接在納斯達克全球市場內或通過納斯達克進行的銷售，對我們的普通股來說，那裏是現有的交易市場，將以協商的市場價格進行的銷售，以及/或法律允許的任何其他方法。Jefferies不必出售任何特定金額，但將作爲我們的銷售代理商採取符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力。並沒有安排將資金存入任何託管、信託或類似安排中。

Jefferies將有權按每股總售價的最高3.00%的佣金率獲得報酬。有關支付給Jefferies的補償的更多信息，請參閱第頁開頭的「分銷計劃」。 S-21 有關支付給Jefferies的補償的更多信息，請參閱。

與代表我們出售普通股有關，Jefferies可能被視爲《證券法》所定義的「承銷商」，而Jefferies的報酬可能被視爲承銷佣金或折讓。我們還同意針對某些責任，包括《證券法》下的責任，向Jefferies提供賠償和補償。

我們的普通股在納斯達克全球市場上交易，簡稱納斯達克，交易符號爲「AFMD」。截至2024年11月7日，據納斯達克報告，我們的普通股最後成交價爲每股3.83美元。

 

 

投資我們的普通股涉及高度風險。請參閱風險因素詳見第頁S-6 有關本招股說明書補充內容以及本處所引用文件的詳細信息。

美國證券交易委員會（「SEC」）和任何州證券委員會均未對這些證券進行批准或否決，也未就本招股說明書補充的充分性或準確性發表意見。任何相反陳述均屬刑事犯罪。

 

 

Jefferies

2024年11月8日

目錄

招股說明書補充說明

 

財務信息的介紹			S-ii
商標			S-ii
關於此招股說明書補充的說明			S-iii
有關前瞻性聲明的特別說明			S-iv
招股說明書補充摘要			S-1
風險因素			S-6
使用資金			S-8
分紅政策			S-8
稀釋			S-9
荷蘭稅務考慮			S-10
主要的美國聯邦所得稅考慮因素			S-16
分銷計劃			S-21
法律事項 除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。			S-23
可獲取更多信息的地方			S-23
在哪裏尋找更多信息			S-23
引用公司文件			S-23

招股說明書

 

關於本招股說明書			1
在哪裏尋找更多信息			1
有關前瞻性聲明的特別說明			2
Affimed N.V.			4
風險因素			4
使用資金			4
股本及章程描述			5
荷蘭法律與我們的公司章程以及美國公司法的比較			10
債務證券說明			22
認股權敘述。			26
購買合同描述			27
單位描述			28
證券形式			29
分銷計劃			31
參考引入特定信息			33
民事責任的強制執行			34
法律事項 除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。			36
可獲取更多信息的地方			37

 

S-i

財務信息的呈現方式

我們按國際財務報告準則或IFRS（由國際會計準則委員會或IASB發佈）編制報告。在此引用的財務報表均未按照美國通用會計準則編制。我們以歐元及按照IFRS編制我們的合併財務報表。我們對本招股說明書中包含的某些數字進行了四捨五入調整。因此，在某些表格中顯示爲總數的數值可能不是前述數值的算術總和。

在本招股說明書中，除非另有說明，從美元到歐元（和反之）的換算：

 

•

有關於2024年6月28日或之前支付的支付款項是按當時有效的匯率支付；以及

 

•

有關未來支付款項是按照1美元兌換1.0705歐元的匯率支付，即2024年6月28日歐洲央行報價的官方匯率。

術語「$」或「美元」指的是美元，術語「€」或「歐元」指代的是在歐洲經濟和貨幣聯盟第三階段啓動時根據《歐洲共同體成立條約》修改而引入的貨幣。

商標

ROCK^® （重定向優化細胞殺傷）和ICE^® （固有細胞結合劑）是我們的註冊商標。在本招股說明書補充中出現的商標、商號和服務標記均爲其各自所有者的財產。 僅出於方便起見，在本招股說明書補充中，商標和商號均以沒有符號""來提及，但不應將此類提及解釋爲其各自所有者將不會根據適用法律的最大範圍主張其權利。 ^® 和 ^™但此類提及不應被解釋爲表明其各自所有者將不會根據適用法律的最大範圍主張對其權利。

 

S-ii

關於本招股說明書

本文件由兩部分組成。第一部分是本增補說明書，描述了本次發行的具體條款。第二部分是隨附的招股說明書，屬於我們用「貨架」註冊流程在SEC提交的註冊聲明的一部分。隨附的招股說明書包含更一般的信息，其中一些可能與本次發行無關。根據這個「貨架」註冊流程，我們可能不時根據市場條件確定的價格和條款，通過增補說明書出售普通股。

在購買我們提供的任何普通股之前，我們建議您仔細閱讀本增補說明書、隨附的招股說明書以及本處所參考的所有信息，以及標題爲「更多信息獲取渠道」和「引用」下描述的額外信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

在本增補說明書中包含的信息與隨附的招股說明書中或本增補說明書中引用的任何文件中包含的信息存在衝突時，您應依賴本增補說明書中的信息，但前提是如果這些文件中的任何陳述與另一文件中的陳述不一致，並具有較晚日子的文件，例如，在本增補說明書中引用的文件，具有較晚日子的文件中的陳述修改或取代較早日子的陳述。

我們未授權任何人提供任何不包含在或本增補說明書中引用的信息以及我們向SEC提交的任何相關自由書面招股說明書中的信息。我們和Jefferies未授權任何人向您提供不同的信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔責任，也不能提供任何保證。本增補說明書不構成銷售要約或購買除本增補說明書中描述的證券之外的任何其他證券的要約，或者構成在任何非法情況下銷售或購買此類證券的要約或購買邀約。您應該假定本增補說明書、引用的文件和任何相關自由書面招股說明書中顯示的信息僅截至各自日期爲準。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能自這些日期以來發生重大變化。

您還應閱讀並考慮我們在本招股說明書補充中提及的章節「您可以找到更多信息」和「引用條款」中提到的文件中的信息。

除非另有說明或上下文另有要求，本招股說明書中對「Affimed N.V.」，「Affimed」，「公司」，「我們」，「我們的」 ，「我們的」 ，「我們的」 ，「我們的」 或類似術語的所有引用均指向Affimed N.V。

 

S-iii

關於前瞻性聲明的特別提示本季度報告包含了與未來事件有關的前瞻性聲明，包括我們未來的營運結果和狀況、我們的前景和未來的財務表現和狀況，這些前瞻性聲明在很大程度上基於我們目前的期望和預測。已知和未知的風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、表現或成果與任何未來的結果、表現或成果差異顯著的前瞻性聲明相比，具體而言，是因爲我們運營在一個高度監管和不斷變化的行業，在改革後的澳門賭博法下，可能變得高度槓桿化，並在競爭激烈的市場上運營，新的風險因素可能不時出現。我們的管理層無法預測所有的風險因素，也無法評估這些因素對我們業務的影響，或任何因素或因素的組合，可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中表達或暗示的結果顯著不同。前瞻性聲明涉及固有的風險和不確定性，許多因素可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中包含的結果存在實質性差異。這些因素包括但不限於(i)恢復受COVID-19影響的速度，我們的行業和全球經濟，(ii)改革後的澳門博彩法和政府實施，(iii)澳門博彩市場和訪問的變化，(iv)本地和全球經濟環境，(v)我們預期的增長戰略，(vi)博彩管理機構和其他政府批准和規定，以及(vii)我們未來的業務發展、經營業績和財務狀況。在某些情況下，可以通過諸如「可能」、「將」、「期望」、「預計」、「目標」、「瞄準」、「估計」、「打算」、「計劃」、「認爲」、「潛力」、「繼續」、「有/可能」或其他類似的表述來識別前瞻性聲明。

本招股說明書及本招股說明書中所引用的財務報表和其他文件包含前瞻性陳述，包括涉及我們行業、我們的業務、我們預期的財務表現和財務狀況，以及我們的業務計劃、增長策略和產品開發努力的陳述。這些陳述構成《1933年證券法》第27A條修正案或《證券法》及《1934年證券交易法》第21E條的前瞻性陳述。本招股說明書中許多前瞻性陳述可通過使用「預期」、「相信」、「可能」、「期望」、「應該」、「計劃」、「打算」、「將會」、「估計」和「潛在」等前瞻性詞語來識別。讀者應謹慎對待這些前瞻性陳述，這些陳述僅在其日期有效。這些前瞻性陳述根據我們管理層的估計和假設，儘管我們認爲其合理，但其不確定性固有並存在一系列風險和不確定性。

以下是可導致實際結果與歷史結果或我們的前瞻性陳述所預期或預測不符的一些因素：

 

•

我們作爲一家發展階段公司運營，具有經營虧損歷史；截至2024年6月30日，我們的累積赤字爲5.708億歐元；

 

•

根據我們的經營和預算假設，截至2024年6月30日，我們大約有3400萬歐元的現金及現金等價物和投資，並基於我們ATM計劃未來發行的收益和AbCheck的出售來支持我們的運營直至2025年下半年及以後；

 

•

我們的企業重組和相應的人員減少可能並沒有帶來預期的節省，可能會導致總成本和費用超出預期，並且可能會擾亂我們的業務；

 

•

我們的臨床試驗可能會延遲或暫停，例如因受試者入組速度低於預期或監管行動，或者可能並不成功，臨床結果可能無法反映之前進行的臨床前研究和臨床試驗中看到的結果，也可能無法符合基於這些臨床前研究和臨床試驗所制定的預期；

 

•

我們依賴於合同製造商和合同研究機構，我們對其控制有限；

 

•

我們缺乏充足的資金來完成產品候選品的開發，我們可能無法以合理條件或根本無法獲得額外資本來完成產品候選品的開發並開始商業化，這可能影響我們作爲一個持續經營實體的能力；

 

•

我們依賴於acimtamig、AFM24和AFM28的成功（這些仍在臨床開發中），每一種產品最終可能被證明不成功或在商業上無法利用；

 

•

Affimed-Artiva合作伙伴關係的成功，包括與acimtamig相關的事實，即acimtamig與德克薩斯大學MD安德森癌症中心的新生同種異體臍帶血NK細胞預複合進行的臨床數據是基於目前的臨床數據，而不是Ab-101；Ab-101, which is a cryopreserved allogeneic cord blood-derived Nk cell that we anticipate will be co-administered with acimtamig;

 

•

uncertainty surrounding whether any of our product candidates will gain regulatory approval, which is necessary before they can be commercialized;

 

•

decisions made by the United States FDA and other regulatory authorities with respect to the development and commercialization of our products, including decisions regarding accelerated approval with respect to the LuminICE-203 study design;

 

S-iv

•

我們可能進行的任何關於收購、處置、合作、許可交易或資本結構調整的討論結果，包括我們收到的里程碑付款或版稅，以及任何未來證券發行；

 

•

我們可能因對產品候選品進行臨床測試或處於商業階段而面臨昂貴且具破壞性的法律責任索賠的風險；

 

•

如果我們的產品候選品獲得監管批准，我們將面臨昂貴的持續義務和持續的監管監督；

 

•

通過已頒佈及未來的法規可能增加我們獲得營銷批准和商業化的難度和成本；

 

•

未來的法規可能嚴重影響我們從任何獲批和商業化產品中實現收入的能力；

 

•

我們的產品可能不被市場接受的可能性，如果產品沒有市場接受度，我們可能無法產生產品收入；

 

•

我們當前對NKGen Biotech和Artiva的戰略關係的依賴，以及未能建立新的戰略關係或與現有戰略伙伴存在困難可能將拖慢我們共同開發的進度或導致合作關係終止並需要建立新的關係，這些都可能佔據我們管理團隊大量的時間和精力；

 

•

我們依賴第三方進行我們的非臨床和臨床試驗，以及依賴第三方供應商供應或生產我們的產品候選物； 單一來源 供應商提供我們的產品候選物；

 

•

我們的能力 擴大規模 我們產品候選物的製造過程 並在任何商業化之前降低生產成本；

 

•

我們保留關鍵人員和招募額外合格人員的能力；

 

•

疾病或傳染病的廣泛爆發，或其他公共衛生危機，類似於 COVID-19 疫情;

 

•

宏觀經濟趨勢、政治事件、戰爭、恐怖主義、業務中斷以及其他地緣政治事件和不確定性對我們業務的影響，比如俄烏衝突或中東衝突，以及2023年第一季度銀行業的不穩定性；和

 

•

討論在「風險因素」下或通過參考合併在此處的其他風險因素。

我們的實際結果或表現可能會與涉及這些事項的任何前瞻性聲明所表達或暗示的情況大不相同。因此，我們無法保證前瞻性聲明中預期發生的任何事件將會發生，或者如果其中任何事件發生，它們將對我們的運營結果、現金流量或財務狀況有何影響。不可能預測或確定所有的風險。可能還存在我們認爲微不足道或未知的其他風險。除非法律要求，否則我們沒有義務，並明確否認有義務更新、修改或以其他方式修訂可能隨時提出的任何前瞻性聲明，無論是書面的還是口頭的，不管是由於新信息、未來事件或其他原因。

 

本招股說明書補充，包括在本招股說明書補充和附帶招股說明書中納入的文件中包含反映我們對當前事件、 certain投資和收購以及財務表現的前瞻性聲明。這樣的前瞻性聲明受到許多與我們業務和經營環境相關的風險、不確定因素和因素的影響，這可能會導致我們的實際結果明顯不同於任何未來結果，明示或暗示，通過這樣的前瞻性聲明。所有涉及未來經營、財務或業務績效或我們的策略或預期的聲明均爲前瞻性聲明。在某些情況下，您可以通過前瞻性詞來識別這些聲明，例如 「may，」 「might，」 「will，」「should，」 「expects，」「plans，」「intends，」「anticipates，」「believes，」「estimates，」「predicts，」「projects，」 「potential，」 「outlook」或「continue，」以及其他類似的術語。導致實際結果與這些前瞻性聲明明顯不同的因素包括但不限於以下因素: 全球和地區經濟狀況，包括影響信貸市場的市場狀況;全球通脹壓力;烏克蘭和俄羅斯之間的衝突所產生的不確定性及其對歐洲和全球經濟以及我們在每個國家的運營的影響;中東衝突所產生的不確定性及其對全球經濟的影響; 利率和外匯匯率的波動;全球汽車銷售和生產的週期性;可能會干擾到我們產品的原材料和其他組件的供應的潛在性變化以及競爭環境的變化，包括持續的半導體供應短缺問題;我們能否保持對我們運營至關重要的合同; beneficial免費貿易法律和法規的潛在更改，例如美國-墨西哥-加拿大協議;稅法的變化;未來的重大公共衛生危機;我們能否整合並實現最近交易的預期收益;我們能否吸引、激勵和/或留住關鍵高管;我們能否避免或繼續在我們工會員工或我們主要客戶的員工中的罷工、部分工作停頓或緩慢運行;以及我們能否吸引和留住客戶。更多因素請參閱我們在證券交易 委員會的備案中的標題「風險」和「管理討論及財務狀況及業績分析」，包括我們的2023年12月31日財年結束的10-K年度報告和我們的2024年3月31日結束的10-Q季度報告。新的風險和不確定性會不時產生，我們無法預測這些事件或它們可能對我們產生的影響。我們否認任何更新或修訂任何 前瞻性聲明的意圖或義務，無論是因爲新信息、未來事件和/或其他方面，除非法律另有要求。

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

風險因素

在進行投資之前，您應仔細考慮下文描述的風險和不確定性，以及在此處參考的文件中確定的風險和不確定性，包括我們最近的年度報告表格 20-F, 在投資我們的普通股之前，您應該認真考慮下文描述的風險和不確定性， 如果這些風險之一發生，可能會嚴重影響我們的業務、財務狀況或經營結果，導致我們的普通股市場價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股書補充還包含涉及風險和不確定性的前瞻性聲明，請參閱「關於前瞻性聲明的謹慎聲明」。由於某些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中預期的結果存在重大和不利差異。

與本次發行相關的風險

未來大量出售或有可能出售我公司普通股可能對股價造成不利影響，並稀釋股東權益。

大量未來出售我公司普通股，或者認爲將會發生這種出售，都可能導致我公司普通股市場價格下跌。根據 在市場價額按照1933年證券法修正案規定的規則415發行的基礎上，依據BlackRock Investments, LLC的要求，BlackRock Core Bond Trust (BHK)、BlackRock Corporate High Yield Fund, Inc. (HYT)、BlackRock Debt Strategies Fund, Inc. (DSU)、BlackRock Enhanced Equity Dividend Trust (BDJ)、BlackRock Floating Rate Income Trust (BGT)、BlackRock Health Sciences Trust (BME)、BlackRock Income Trust, Inc. (BKT)、BlackRock Investment Quality Municipal Trust, Inc. (BKN)、BlackRock Limited Duration Income Trust (BLW)、BlackRock Multi-Sector Income Trust (BIT)、BlackRock MuniAssets Fund, Inc. (MUA)、BlackRock Municipal Income Trust (BFK)、BlackRock Municipal Income Trust II (BLE)、BlackRock Science and Technology Trust (BST) 和BlackRock Utilities, Infrastructure ＆ Power Opportunities Trust (BUI)進行各種指定交易。 program, and potentially other offerings, we plan to continue to raise money to fund our operations through the issuance of our equity securities. If our existing shareholders sell substantial amounts of common shares in the public market, or the market perceives that such sales may occur, the market price of our common shares and our ability to raise capital through an issue of equity securities in the future could be adversely affected. In addition, we have registered on a Form S-8 registration statement all common shares that we may issue under our equity compensation plans. As a result, these shares can be freely sold in the public market upon issuance, subject to volume limitations applicable to affiliates.

If we sell common shares, convertible securities or other equity securities, existing shareholders may be diluted by such sales, and in certain cases new investors could gain rights superior to our existing shareholders. Any sales of our common shares, or the perception that such sales could occur, could have a negative impact on the trading price of our shares.

If you purchase common shares in this offering, you will suffer immediate dilution of your investment.

The public offering price of our common shares may exceed the as adjusted net tangible book value per common share. Therefore, if you purchase common shares in this offering, you may pay a price per common share that substantially exceeds our as adjusted net tangible book value per common share after this offering. To the extent outstanding options or warrants are exercised, you will incur further dilution.

Assuming that an aggregate of 6,134,969 of our common shares are sold at a price of $3.26 per share pursuant to this prospectus supplement, which was the last reported sale price of our common shares on Nasdaq on November 1, 2024, for aggregate gross proceeds of $20 million, after deducting commissions and estimated aggregate offering expenses payable by us, you would experience immediate dilution of $0.97 per common share, representing the difference between our as adjusted net tangible book value per common share as of June 30, 2024, after giving effect to this offering and the assumed offering price.

SEC規定可能會限制我們在本招股說明書補充中出售的股份數量。

根據當前SEC規定，由於我們的公開流通股目前小於7500萬美元，並且只要我們的公開流通股持續保持在7500萬美元以下，我們可以通過股票架構註冊聲明在任何12個月期間籌集資金的金額，包括在本招股說明書補充下的銷售，總計受到限制爲 在股東會上投票的一方，要佔有股票總數的三分之一。如本人親自出席，可以代表股東會上的股東行使表決權。 公開流通股股價是指作爲嬰兒貨架規則參照的金額。截至2024年6月30日，根據SEC規則計算，我們的非關聯方持有的普通股的累計市值爲6,010萬美元，基於14,766,018股的普通股非關聯方

 

S-6

根據SEC規則計算，截至2024年6月30日，我們非關聯方持有的普通股數量爲 14,766,018股，其累計市值爲6,010萬美元 非關聯方 as of such date at a price of $4.07 per share on September 17, 2024, which was the highest closing sale price of our common shares on The Nasdaq Global Market within 60 days of the filing date of this registration statement. We have not offered any securities pursuant to General Instruction I.b.5 of Form F-3 during the prior 12 calendar month period that ends on and includes the date of this prospectus. Pursuant to General Instruction I.b.5 of Form F-3, in no event will we sell securities registered on this registration statement in a public primary offering with a value exceeding more than 在股東會上投票的一方，要佔有股票總數的三分之一。如本人親自出席，可以代表股東會上的股東行使表決權。 of our public float in any 我們與客戶有安排，其中我們的履行義務隨時間滿足，主要涉及延保和我們的GameStop Pro®獎勵計劃（以前稱爲PowerUp Rewards）。我們的GameStop Pro®獎勵計劃包括訂閱Game Informer®雜誌。 period so long as our public float remains below $75.0 million. If our public float decreases, the amount of securities we may sell under our Form F-3 shelf registration statement, including this prospectus supplement, will also decrease.

在2024年或未來一個或多個應稅年度，我們有可能成爲被動外國投資公司（PFIC）。 如果我們在美國投資者持有普通股的任何應稅年度被視爲PFIC，則美國投資者可能會遭受不利的美國聯邦所得稅後果。

根據1986年修訂的《內部稅收法典》（以下簡稱「法典」），我們在任何一個應稅年度將被視爲被動外國投資公司（PFIC），在該年度，根據與子公司有關的某些「穿透規則」的適用之後，我們的總收入中有75%或更多爲「被動收入」，或者我們資產的平均季度價值的50%或更多爲產生或用於生產「被動收入」的資產。 被動收入通常包括利息、股息、租金、某些版稅和資本收益。 非主動雖然我們尚未使用美國聯邦所得稅原則進行確定的PFIC分析，但根據針對我們的收入和資產組成的某些估計，包括根據我們的市值估算出的用於生產我們的資產的暗含價值， 這包括到目前爲止2024年的收入，爲此，包括我們淨營運資本某些方面，我們有可能在2024年被視爲PFIC。 non-passive 我們是否會在2024年或未來的任何一個應稅年度成爲PFIC尚不確定，因爲我們目前擁有大量被動資產，包括現金，以及因爲我們資產價值的估算，該資產產生

非被動 non-passive 用於PFIC目的的收入，包括我們的無形資產，是不確定的，並且可能隨着時間的推移而大幅變化。此外，我們的資產和收入構成可能會隨着時間的推移而大幅變化。用於確定我們在任何應稅年度的PFIC地位的資產的平均季度價值通常在一定程度上是由我們的市值參考確定的，而我們的市值已經波動，未來可能會繼續大幅波動。因此，不能確保我們在2024年或任何未來應稅年度不會是PFIC。此外，我們可能會直接或間接持有其他實體的股權，包括我們的某些子公司，這些實體是PFIC或「下層PFIC。」

如果我們在美國投資者持有普通股的任何應稅年度仍然是PFIC，那麼對於該美國投資者，在該美國投資者持有普通股的所有後續年度，我們通常將繼續被視爲PFIC，即使我們不再符合PFIC地位的門檻要求。這樣的美國投資者可能面臨不利的稅務後果，包括（i）將處置任何收益的全部或部分作爲普通收入，（ii）對此類收益徵收遞延利息，在收到某些股息和（iii）遵守某些報告規定。爲了避免上述規則的適用，美國投資者可以在我們和每個下層PFIC對該美國投資者作爲PFIC的首個納稅年度中提出一個選擇，將我們和每個下層PFIC視爲合格選舉基金（「QEF選舉」）。我們目前打算提供讓美國投資者在2024年和我們確定我們或我們控制的任何下層PFIC會或可能成爲PFIC或可能成爲PFIC的任何未來年度的情況下作出QEF選舉所需的信息。美國投資者也可以通過在...市場價計價 關於其普通股的選舉，前提是普通股「可銷售」。美國投資者應就是否進行QEF選舉或者在特定情況下進行選舉，請諮詢他們的稅務顧問 市場價計價 關於美國聯邦所得稅考慮事項”中的更多信息，了解如果我們在美國投資者持有普通股的任何應稅年度內被視爲偏離外國投資公司（PFIC）時，對美國投資者的後果

 

S-7

使用收益

我們可能不時發行和出售我們的普通股。由於在關閉此次招股時不需要最低發行金額作爲條件，因此目前實際的總公開發售金額、佣金和對我們的資金收益（如果有）尚不確定。

截至2024年6月30日，我們的現金、現金等價物和投資總額爲3,440萬歐元。我們預計將主要利用現有流動資金和此次招股的淨收益用於資助我們的臨床和臨床前研究和開發活動的研發費用，以及運營資金和普通公司用途。

我們對此次發行的預期淨收益的使用代表我們基於當前計劃和業務狀況的當前意圖。截至本招股說明書補充的日期，我們不能確定對於收到的淨收益將用於進行本次發行結束後的所有具體用途以及我們實際將在上述用途上實際花費的金額。我們實際使用淨收益的金額和時間將取決於許多因素，包括我們獲得額外融資的能力，我們的研究、臨床前和臨床開發項目的相對成功和成本，包括由臨床試驗數據結果導致的開發計劃變更或終止的情況，額外收入的金額和時間（如果有的話）從我們的合作伙伴那裏獲得，並且我們是否進行未來的合作。因此，管理層將在淨收益的應用上擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依靠我們關於本次發行淨收益的應用的判斷。此外，如果這次發行的淨收益和我們的其他現金來源不如預期，我們可能決定推遲或不追求其他臨床試驗或臨床前活動。

基於我們當前的運營和預算假設，我們相信我們的現金及現金等價物和投資，加上預期從ATm計劃和AbCheck出售中獲得的收益，將使我們能夠資助我們的運營費用和資本支出需求延長到2025年下半年。本次發行的淨收益，包括從ATm計劃獲得的預期收益，將延長我們的財務實力，假設我們的臨床和臨床前活動計劃保持不變。我們基於可能被證明不正確的假設做出了這些估計，我們可能比目前預期更早地使用我們的可用資本資源。

在使用之前，我們計劃將這次發行的淨收益的一部分投資於短期和中期的利息收入金融資產和存款證書。

分紅政策

我們從未對我們的普通股支付或宣佈任何現金股利，也不預計在可預見的將來支付任何現金股利。我們打算保留所有可用資金和任何未來收入，以資助業務的發展和擴張。根據荷蘭法律，我們只能支付股息，前提是我們的股東權益 (eigen vermogen)超過 實繳額 和 認購 根據荷蘭法律或我們的公司章程規定的要求，除了此類限制外，未來決定是否支付股息將由我們的管理委員會自行決定，並需經我們的監事會批准，這取決於多種因素，包括我們經營業績、財務狀況、未來前景、合同限制、適用法律規定及其他我方管理委員會和監事會認爲重要的因素。

 

S-8

蒸發

如果您參與本次發行認購我們的普通股，您的所有權將立即因您在本次發行中支付的價格與此次發行後每股淨有形賬面價值之間的差額而受到稀釋。

截至2024年6月30日，我們的淨有形賬面價值爲3070萬美元（2870萬歐元），每股普通股爲1.96美元（1.83歐元），基於當時發行的1568.07萬股普通股。淨有形賬面價值每股表示我們總資產減去總負債（不包括無形資產），除以2024年6月30日當時已發行及流通的1568.07萬股普通股。

假設我們根據此招股說明書出售2,000萬美元的普通股，假設公開發行價格爲每股3.26美元（2024年11月1日納斯達克報告的我方普通股最後交易價格），減去我方預計應付的佣金和發行費用，截至2024年6月30日，我們的淨有形賬面價值將爲5000萬美元，每股2.29美元。這代表了每股淨有形賬面價值增長0.33美元給現有股東，以及每股淨有形賬面價值稀釋0.97美元給本次發售的投資者。下表說明了每股稀釋情況。調整後信息僅供參考，並將根據符合本招股書概述因此發行的我方普通股以及其他相關條款的實際價格進行調整。本次發售的股份，若有，將按不同價格不時出售。

 

每股公開發行價格		$	3.26
截至2024年6月30日的每股淨有形賬面價值		$	1.96
新投資者購買本次發行股份後，每股普通股淨有形書值增加		$	0.33
截至2024年6月30日調整後的每股普通股淨有形書值，考慮了本次發行的影響		$	2.29
每股稀釋給新投資者的量		$	0.97

上述討論和表格基於我們截至2024年6月30日實際流通的普通股數量，並不包括：

 

•

截至2024年6月30日，根據加權平均行權價爲每股29.56美元（每股27.61歐元）的期權行使，將發行270萬股普通股；

 

•

截至2024年6月30日，依據公司股權激勵計劃提供的股權獎勵，尚有160萬股普通股待發行。

在設定優先購買權的選項被行使的程度上，您將會經歷進一步的稀釋。此外，即使我們相信我們目前或未來的運營計劃資金足夠，根據市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本。在通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，發行此類證券可能會導致我們的股東進一步稀釋。

 

S-9

荷蘭稅務考慮

本節概述了在公司資本中對普通股股票的收購、持有、結算、贖回和處置的荷蘭稅務後果。它並沒有提供所有與持有股票者（「股東」）相關的荷蘭稅法各方面的全面或完整描述。對於荷蘭稅務目的，股東可能包括非持有股票法律所有權的個人或實體，但卻根據此個人或實體對股票擁有的利益，或基於特定的法定條款，將股票的所有權或股票收入歸屬於該個人或實體。這些法定條款包括將股票歸屬於直接或間接繼承自託管人、出讓人或類似建立信託、基金會或類似實體持有股票的人的個人的規定。

本節僅作爲一般信息。擬議股東應就任何收購、持有或處置股票的稅務後果諮詢其自己的稅務顧問。

本節基於荷蘭稅法，根據荷蘭稅法院的解釋和適用，以及在此招股說明書補充文件發佈之日起實施的稅率，無論是否會在以後以及具有或不具有追溯效力的情況下引入任何修正條款。

本節中對荷蘭稅收、荷蘭稅務或荷蘭稅法的任何提及應被理解爲參考荷蘭或其任何分支或徵稅機構徵收的任何性質的稅，或適用於這些稅的法律。荷蘭指的是位於歐洲的荷蘭王國的一部分。

任何提及避免雙重徵稅的條約均指荷蘭締結的條約，包括荷蘭王國稅收法規（Belastingregeling voor het Koninkrijk），荷蘭國家稅收法規（Belastingregeling voor het land Nederland），荷蘭與庫拉索的稅收法規（Belastingregeling Nederland Curaçao），荷蘭與聖馬丁的稅收法規（Belastingregeling Nederland Sint Maarten)和在荷蘭的臺北代表處與臺北駐荷蘭貿易投資辦事處之間關於避免雙重徵稅的協議。

本節未描述任何荷蘭稅務考慮或可能涉及的股東後果，其中股東爲：

 

(i)

爲個人且股東從股份獲得的收入或資本收益歸屬於就業活動，該活動的收入在荷蘭應稅；

 

(ii)

擁有重要利益(參股金融)或虛構實質利益（fictief aanmerkelijk belang）指2001年荷蘭所得稅法第4章規定的公司中的虛構實質利益（荷蘭收入稅法2001年一般情況下，如果股東單獨擁有或與荷蘭稅務上的伴侶或任何直系或法定結婚關係（包括養子女）的任何親屬（在個人的情況下）一起擁有，或被視爲擁有任何股份或特定股份權利，包括直接或間接取得股份的權利，直接或間接持有公司已發行股本的5%或以上，或直接或間接持有任何類別的股份或利潤分享證書的5%或以上winstbewijzen涉及公司年度利潤的5%或以上 或以上公司清算收益的5%

 

(iii)

是一家實際上應根據1969年《荷蘭公司所得稅法》（「CITA」）繳納荷蘭公司所得稅，但未被納入荷蘭公司所得稅或完全或部分免除荷蘭公司所得稅的實體（如第5節CITA描述的符合條件的養老基金和免稅投資基金）荷蘭公司所得稅法1969年）免稅

 

S-10

beleggingsinstelling)如《荷蘭公司所得稅法》第6a條規定）所述，或者是在荷蘭沒有稅收居民地位且運營方式類似於免稅投資基金（針對以下取得主要荷蘭稅務後果的目的，假定：)如《荷蘭公司所得稅法》第6a條規定；

 

(iv)

是一家投資機構（beleggingsinstelling根據荷蘭公司和利息稅法第28條所述，或者是在荷蘭沒有稅務居民身份且功能類似於投資機構的實體，beleggingsinstelling根據荷蘭公司和利息稅法第28條所述；

 

(v)

是一個必須適用參與豁免的實體，參與豁免關於股票（如荷蘭公司和利息稅法第13條所定義的）；一般情況下，如果股東應納荷蘭公司所得稅且單獨或與關聯實體共同持有公司5%或更多名義 實繳額 股本利益，則股東應適用參與豁免。

 

(vi)

是指根據2021年扣繳稅法（"Wet Bronbelasting 2021"）與LyondellBasell有關聯的實體。如果（i）實體對LyondellBasell擁有符合條件的利益，（ii）LyondellBasell對此類實體擁有符合條件的利益，或者（iii）第三方對LyondellBasell和此類實體都擁有符合條件的利益，則認爲該實體與LyondellBasell有關聯。符合條件的利益一詞意味着實體直接或間接持有的利益 - 無論是實體個體持有還是作爲協作集團（"samenwerkende groep"）的一部分共同持有的利益。相關根據2021年荷蘭代扣稅法的規定，向公司進行代扣稅意味着荷蘭 Withholding Tax Act 2021。實體被視爲相關的條件是：(i) 其直接或間接持有公司的符合利益，(ii) 公司直接或間接持有股東的符合利益，或(iii) 第三方直接或間接持有公司和股東的符合利益。如果實體是由一組合作的實體共同直接或間接持有公司的符合利益，則該實體也被視爲與公司相關。符合利益的概念是指一個實體直接或間接持有的利益（如果一個實體是合作組的一部分，則共同持有），使得該實體或該合作組能夠對另一個實體的決策產生明確影響，比如公司或股東，並允許其決定其他實體的活動；或samenwerkende groep那些共同直接或間接持有公司符合利益的實體組的一部分也被視爲與公司有關。符合利益一詞意味着直接或間接持有的利益，無論是由一個實體獨立持有還是合作共同持有，如果一個實體是合作組的一部分，使該實體或該協作組能夠對另一個實體的決策產生明確影響，例如公司或股東，並允許其決定其他實體的活動；或

 

(vii)

通過被視爲荷蘭稅務透明而作爲其他國家居民被視爲居民的實體持有股票。

本章節還未描述荷蘭稅務法2014年最低稅收法案引起的任何荷蘭稅務考慮或後果2024年最低稅額爲零；關於確保歐盟境內跨國企業集團和大型國內集團全球最低稅收水平的2022年12月14日歐盟指令（EU）2022/2523的荷蘭實施。一般來說，這類荷蘭稅務考慮或後果可能針對作爲跨國企業集團一部分的股東產生，該企業集團至少有一個荷蘭居民構成單位（包括位於荷蘭的固定機構）或一個大型國內集團，在荷蘭最低稅收法案2014的定義下，只要該集團在前述與相關（報告）年度之間的四個報告年度中至少有兩個年度財務報表上的年收入達到至少7.5億歐元。如果股東是此類跨國企業集團或大型國內集團的一部分，則從股份獲得的任何權益，包括轉讓股份所實現的任何資本收益，可能需要繳納其在荷蘭的最高15%的（補繳）稅款。 （補繳） 荷蘭一般會就持有該股份的任何實現的股利而徵收荷蘭股利預提稅，根據荷蘭股利預提稅法1965年（

代扣稅。

。1965年分紅稅法（DWTA）稅率爲15％，由公司分配的股息徵收。一般來說，公司負責在源頭扣繳此類股息代扣稅。

但是，如果公司僅在德國爲居民，根據德國和荷蘭關於避免雙重徵稅和稅收避免的公約（「德荷稅收協定」）的約定，通過公司分配的股息，股東通常不會受到荷蘭股息代扣稅的影響，除非：

 

(i)

股東是荷蘭個人（如下定義）或荷蘭公司實體（如下定義）；或

 

S-11

(ii)

股東是 非荷蘭人 個人（如下定義）或 非荷蘭人 公司實體（如下所定義）並從一個企業中獲取利潤，該企業全部或部分通過一個常設機構（vaste inrichting）或荷蘭境內的常設代表（BofA Securities, Inc.）從中可歸屬股份。

公司分配的股息包括但不限於：

 

(i)

以現金或實物形式分配利潤，無論其名稱或形式如何；

 

(ii)

公司清算所得或公司回購股份所得款項，不得作爲暫時的投資組合之外的其他款項（臨時投資），超出平均值 實收資本 因DWTA目的而認可的資本；

 

(iii)

向股東發行的股份的面值或股份面值增加，如果未作出或將不作出與DWTA目的相對應的出資；並

 

(iv)

部分償還 實收資本 資本，即

 

(A)

未被認定爲DWTA目的，或

 

(B)

認定爲DWTA目的，僅當公司擁有「淨利潤」(純粹 利潤)，除非公司股東大會事先決議做出此償還，並且涉及的股份的面值已通過向公司章程進行修正減少相同金額。術語「淨利潤」包括尚未實現的預期利潤。

如果股東是荷蘭居民或被視爲荷蘭居民，或者不是荷蘭居民，但公司分配的股息或被視爲來源於股份的收入適用所得稅法律，該股東通常有權獲得荷蘭股息預扣稅抵免其荷蘭稅務責任，並退還任何剩餘的荷蘭股息預扣稅。在荷蘭居住或被視爲荷蘭居住的實體以及不是荷蘭居民，但公司分配的股息適用公司所得稅法律的實體，只能在不考慮任何荷蘭股息預扣稅和博彩稅（kansspelbelasting）的情況下抵免荷蘭股息預扣稅至其荷蘭公司所得稅責任總額，超過相關年份的荷蘭股息預扣稅和博彩稅總和超過荷蘭公司所得稅責任的部分不予退還，而是根據一定限制和條件延遲至未來年度。

根據具體情況，除荷蘭以外國家居民且公司分配的股息或被視爲來源於股份的收入不受所得稅法律或公司所得稅法律徵稅的股東，依荷蘭法律、歐盟法律或避免雙重徵稅條約可能享有免除、減稅、或部分或全部退還荷蘭股息預扣稅的權利。

根據荷蘭國內反套戥規定，如果公司支付的股息的受款人被認爲不是實際受益人，則將不授予對荷蘭稅務局所徵收的股息保留稅的抵免、豁免、減免或退稅。最終受益所有人如果公司支付的股息的受款人不被認爲是這些股息的實際受益人，則將不授予對荷蘭股息保留稅的信貸、豁免、減免或退款。

DWTA提供了對受益人的非盡描述。 DWTA提供了對受益人的非盡描述。 根據DWTA，如果由於一系列交易的組合，股東將不被視爲股息的受益人，

 

(i)

如果除了股東以外的人，以任何形式，直接或間接地，從這些股息中獲益；

 

S-12

(ii)

其中另一方直接或間接保留或取得了與股息支付的股票利益類似的利益；和

 

(iii)

該另一方有權獲得的荷蘭股息扣繳稅的抵免、減免或退稅少於股東的抵免、減免或退稅。

一般來說，就公司分配的股利的實際擁有權而言，有關荷蘭稅務機關的舉證責任。但如果一個股東在某一年按照15%的稅率應繳納的荷蘭股息扣繳稅總額達到1,000歐元，包括對普通股的股息，那麼有關這些股息的實際擁有權的舉證責任將由股東承擔。

請參閱我們最新年度報告的「風險因素」部分 20-F,，該部分已作爲參考內容併入此處，涉及公司稅務居民身份及其後果的風險因素。

所得稅和資本利得稅

荷蘭居民

本小節中某些荷蘭稅務後果的描述僅適用於以下股東：

 

(i)

居住或被視爲居住在荷蘭的個人（「荷蘭個人」）; 和

 

(ii)

受CITA約束並居住或被視爲居住在荷蘭的實體或企業（「荷蘭公司實體」）。

從事或被視爲從事企業或其他活動的荷蘭個人

從事或被視爲從事企業的荷蘭個人（winst uit onderneming）或其他活動（（v）沒有擁有單位的持有人是爲荷蘭公司所課徵宏觀管理稅，以便荷蘭公司所得稅法1969中規定的參與豁免；）一般按照法定累進稅率納稅，最高爲49.5%（2024年），稅率適用於從股份中獲得或被視爲獲得的任何收益，包括任何處置股份實現的資本利得，前提是這些收益歸因於：

 

(i)

荷蘭居民獲利的企業，無論是作爲企業家還是合夥人（股票持有人被認爲從股票中獲得了可列爲其他活動（如超過普通資產管理(「normaal actief vermogensbeheer」)的股票活動）的收益（「benefits」）（行12）；），或通過是 共同享有權益 (medegerechtigde）對該企業的淨資產除了作爲企業家或股東之外；或

 

(ii)

其他活動，包括超出主動投資組合活動範圍的活動（meer dan normaal vermogensbeheer).

荷蘭個人沒有從事或被認爲從事企業或其他活動

通常，荷蘭個人持有的股份，如果沒有從事或被認爲從事企業或其他活動，或者雖已從事或被認爲從事但股份不歸屬於該企業或其他活動，則將按照每年1月1日股票公允市值上的虛構產量徵收年度收入稅，適用於儲蓄和投資制度（節約和投資模式下的所得）。不考慮實際收入或資本收益，根據這一制度課稅的荷蘭個人資產和負債的年度應稅好處，包括股份，在銀行儲蓄（i）、其它資產（包括股份）（ii）和負債（iii）的公允市值上應用虛構百分比。

只有當銀行儲蓄和其他資產的公允市值減去負債的公允市值超過一定閾值（heffingvrij vermogen）時，才會徵稅。儲蓄和投資制度適用的稅率是36%的統一稅率。

 

S-13

截至2024年的日曆年，尚未確定適用於上述第一和第三類別（銀行儲蓄和負債）的虛構百分比。適用於上述第二類別（包括股票在內的其他資產）的虛構收益百分比爲2024年的日曆年爲6.04%。

2024年6月6日，荷蘭最高法院裁定，如果荷蘭個人在此制度範圍內的資產和負債的實際收益低於虛構收益，則當前儲蓄和投資制度與歐洲人權公約不兼容。荷蘭最高法院提供了計算這種實際收益的一般原則。荷蘭個人負有舉證責任，證明他們在相關資產和負債上的實際收益是否低於虛構收益。建議股東就當前制度或儲蓄和投資所徵稅費，包括股票所徵稅費是否符合荷蘭最高法院的判決諮詢他們的稅務顧問。

荷蘭公司實體

對從股票中獲取或被視爲獲得的任何利益，包括在處置時實現的任何資本收益，荷蘭公司實體通常按法定稅率最高25.8%納稅。

荷蘭的非居民 荷蘭

本小節中某些荷蘭稅務後果的描述僅適用於以下股東：

 

(a)

不是荷蘭居民並且不被視爲荷蘭居民的個人 （“非荷蘭 個人”）；和

 

(b)

不居住並且不被視爲居住在荷蘭的實體 （“非荷蘭 法人實體”）.

非荷蘭人 個人

A 非荷蘭人 個人不會受到荷蘭稅收的影響，無論是從股票的購買、擁有、處置或轉讓中獲取的收入或資本增值，除非以上所述的預扣稅。

 

(i)

這個非荷蘭人 個人從企業中獲利，無論是作爲企業家還是通過其他方式參與該企業的淨資產價值，而該企業是完全或部分地通過固定機構開展業務的 共同享有權益 或者是股東，並且該企業是完全或部分地通過固定機構開展業務的（vaste inrichting）或常設代表人（BofA Securities, Inc.）位於荷蘭，其所持股份可歸屬；

 

(ii)

這個非荷蘭人 個人從在荷蘭進行的與股份相關的各種活動中獲益，包括超出主動投資組合活動範圍的活動；或

 

(iii)

這個非荷蘭人 個人有權分享荷蘭有效管理的企業的利潤——除證券之外，並且該企業可歸屬於該企業的股份。

非荷蘭人 公司實體

A 非荷蘭人 公司實體在購買、持有、處置或轉讓股份方面，不會受到荷蘭所得稅或資本利得稅的影響，除非如上所述需要扣繳的稅款；

 

(i)

這個非荷蘭人 公司實體從在荷蘭設有的分支機構或者代表處的企業收益，該企業全部或部分通過這些分支機構或代表處進行，該收益應與股份相關；

 

S-14

(ii)

這個非荷蘭人 公司實體有權分享一個企業的利潤，或者 合資共有 分享企業淨值，而非通過證券方式，該企業在荷蘭有效管理，且股份歸屬於該企業。

在特定情況下，荷蘭的稅收權利可能對非荷蘭人士進行限制 非荷蘭人 個人和 非荷蘭人 根據荷蘭簽署的避免雙重徵稅的條約，適用於公司實體。

荷蘭贈與稅或遺產稅

就股東贈與股份或股東死亡時遺產中的股份，荷蘭不存在贈與稅或遺產稅，除非：

 

(i)

股東在贈與或死亡時是荷蘭居民，或者被視爲在荷蘭居民；

 

(ii)

股東在股份贈與後180天內去世，並在去世時是荷蘭居民，但在受贈時不是，或者被視爲在荷蘭居民；或者

 

(iii)

股份的贈與是以不動產條件爲前提，並且在滿足條件時，股東是荷蘭居民，或者被視爲在荷蘭居民；

其他稅款和稅費

持有股份僅因購買、擁有和處置股份，股東僅需支付或代表其支付的荷蘭其他稅種，包括營業額稅、增值稅、文書性質的稅款，如資本稅、印花稅或登記稅或稅款。

居住權

僅因持有股份，股東不會成爲荷蘭的居民或被視爲居民。

 

S-15

重要的美國聯邦所得稅考慮因素

以下是對以下所描述的美國持有人擁有和處置通過本次發行獲得的普通股所產生的美國聯邦所得稅後果的重要說明。本文未詳盡描述可能與特定人士決定獲取、擁有或處置普通股相關的所有稅務考慮。

本節僅適用於根據本次發行獲取普通股並將此類普通股作爲《法典》第 1221 條的資本資產（通常是持有投資的財產）的美國持有人。此外，本文未列出美國聯邦所得稅後果的所有相關方面，可能在考慮會涉及的《法典》規定，如稱爲醫療保險繳費稅的《法典》條款的潛在適用範圍和適用於受特殊規定約束的美國持有人的稅務後果，如：

 

•

我們的創始人或最初的股東

 

•

銀行、金融機構或金融服務實體；

 

•

經紀人經銷商；

 

•

證券經銷商或交易員市場價計價 作爲美國聯邦所得稅目的中的經過透明處理的合夥關係或其他實體或安排的合作伙伴；

 

•

S公司；

 

•

政府或政府機構或其工具;

 

•

保險公司；

 

•

受監管的投資公司;

 

•

房地產投資信託；

 

•

美國籍以外的僑民或前長期居民;

 

•

持有普通股作爲套期交易、跨式交易、洗倉、轉換交易或其他一體化交易的人，或者進行與普通股相關的虛擬出售的人；

 

•

美國聯邦所得稅目的功能貨幣不是美元的人；

 

•

按美國聯邦所得稅目的分類爲合夥企業的實體或安排；

 

•

免稅 包括「個人退休帳戶」或「Roth IRA」在內的實體；

 

•

持有或被視爲擁有我們股份十​​％或更多（按投票或價值計算）的人；

 

•

直接或間接根據行使員工股票期權、與員工股權激勵計劃有關或作爲補償或與提供服務有關的人購買普通股；

 

•

受《稅收法》第451（b）條規定的人；或

 

•

持有普通股與在美國境外從事貿易或業務有關的人。

如果作爲美國聯邦所得稅目的而被歸類爲合夥企業的實體持有普通股，則合夥人的美國聯邦所得稅待遇將取決於合夥人的身份以及合夥人和合夥企業的活動。持有普通股的合夥企業和這類合夥企業的合夥人應就持有和處置普通股的美國聯邦所得稅後果諮詢其稅務顧問。

 

S-16

本節基於《法典》、行政聲明、司法裁決、最終、暫行和擬議的財政部法規，德國與美國之間的所得稅條約以及荷蘭與美國之間的所得稅條約（如適用，根據上下文需要的「條約」），所有內容截至本文件之日，並且其中任何內容可能會受到變更或不同解釋的影響，可能會具有追溯效應。不能保證美國國內稅收局（或IRS）會同意本討論中所表達觀點，或者法院在訴訟中不會支持IRS的任何挑戰。我們尚未取得，也無意獲取，與IRS就下文所述陳述和結論有關的裁決。

「美國持有人」是指根據美國聯邦所得稅目的而擁有普通股的有益所有人，有資格獲得條約優惠且符合以下條件的持有人：

 

•

美國公民或個人居民；

 

•

美國境內的公司或其它以美國任一州或哥倫比亞特區法律成立或組織的實體；或

 

•

收益不論來自哪裏而收入受美國聯邦所得稅制徵稅的遺產或信託。

美國持有人應諮詢其稅務顧問有關美國聯邦政府、州政府、地方政府以及稅務後果的問題 非美國 在特定情況下擁有和處置普通股可能對稅務產生影響。特別是，由於我們的集團包括美國子公司（Affimed Inc.，一個特拉華州的公司），所以根據當前法律，我們的子公司（Affimed GmbH）被視爲受控外國公司（無論我們是否被視爲受控外國公司），任何持有或被視爲持有我司股份按持股比例或價值計算達到或超過十 percent 的美國持有人應就「子公司F收入」和「全球無形資產」的潛在適用性向其稅務顧問請教 非美國 受控外國公司（不論我們是否被視爲受控外國公司）利潤低稅率 關於向我們的普通股投資的"收入"規則。

分紅的徵稅

我們目前不預期對我們的普通股進行分配。在我們確實分配現金或其他財產的情況下，根據下文描述的被動外國投資公司法規，支付給普通股的分配，除了某些普通股的按比例分配外，將被視爲股息，只要從我們的當前或累積盈利中支付（根據美國聯邦所得稅原則確定）。如果我們不被視爲關於美國持有人的被動外國投資公司（PFIC）並且在前一納稅年度也不被視爲關於美國持有人的PFIC，只要我們的普通股在納斯達克或另一家美國建立的證券市場上市或我們有資格獲得條約下的優惠，支付給此類不是公司的美國持有人的股息，如果滿足某些其他要求，通常將有資格作爲"合格股息收入"納稅，稅率不超過適用於此類美國持有人的長期資本增值稅率。股息金額將包括我們在德國或荷蘭所扣繳的任何稅款。

根據下文描述的被動外國投資公司規則，股息金額將被視爲美國持有人的外國來源股息收入，並不符合《稅收法典》下適用於美國公司的股息抵免。根據下文描述的被動外國投資公司規則，股息將於美國持有人收到股息的日期計入收入。以歐元支付的任何股息收入金額將爲按照實際或推定收到日期有效的匯率計算的美元金額，無論是否在當時實際上將其轉換成美元。如果股息在收到日期後轉換爲美元，則美國持有人可能會出現外幣收益或損失。

根據適用的限制條件和最終FTC財政條例（下文定義），普通股股息上扣除的德國或荷蘭所得稅不得超過條約規定的稅率，可以抵免美國持有人的美國聯邦所得稅責任。根據條約，超過適用於該美國持有人的稅率的德國或荷蘭預扣稅不適用於抵免美國持有人的聯邦所得稅責任。

 

S-17

關於外國稅收抵免的規定複雜，美國持有人應就在其具體情況下外國稅款的可抵免性諮詢其稅務顧問。美國持有人可以選擇在計算其應稅所得時扣除外國稅款（包括任何德國或荷蘭預扣稅），而不是索取外國稅收抵免，但此操作需遵守美國法律下普遍適用的限制性規定。選擇扣除外國稅款而非索取外國稅收抵免的決定適用於納稅年度內支付或應計的所有外國稅款。最終生效的財政部法規，適用於2021年12月28日或之後開始的納稅年度的外國稅款（「最終FTC財政條例」），對外國稅款享有抵免的額外要求，並且美國持有人應就普通股股息上的任何扣除金額諮詢其稅務顧問。

普通股的出售或其他處置

在下文描述的被動外國投資公司規定適用的情況下，普通股的出售或其他處置實現的收益或損失將被視爲資本收益或損失，如果美國持有人持有普通股超過一年，則將被視爲長期資本收益或損失。收益或損失的金額將等於所處置的普通股的美國持有人稅基和處置時的實現金額的差額，均以美元計算。對於外國稅收抵免目的，此收益或損失通常爲美國源收益或損失。最終FTC財政條例通常會阻止美國納稅人就任何 非美國 tax imposed on gains from disposition of common shares, unless the tax is creditable under an applicable income tax treaty. U.S. Holders should consult their tax advisers as to whether the 非美國 tax on gains may be creditable against the U.S. Holder’s U.S. federal income tax on foreign-source income from other sources.

被動外國投資公司法規。

Under the Code, we may be a PFIC for any taxable year in which, after the application of certain 「look-through」 rules with respect to subsidiaries, either (i) 75% or more of our gross income consists of 「passive income,」 or (ii) 50% or more of the average quarterly value of our assets consists of assets that produce, or are held for the production of, 「passive income.」 Passive income generally includes interest, dividends, rents, certain 非主動 royalties and capital gains. Although we have not performed a definitive PFIC analysis using U.S. federal income tax principles, based on certain estimates as to composition of our income and assets, including the implied value, based on our market capitalization of our assets that produce non-passive income, in 2024 to date, including for this purpose, certain elements of our net working capital, it is possible that we would be treated as a PFIC with respect to 2024. Whether we will be a PFIC in 2024 or any future taxable year is uncertain because, among other things, we currently own a substantial amount of passive assets, including cash, and because the valuation of our assets that generate non-passive income for PFIC purposes, including our intangible assets, is uncertain and may vary substantially over time. In addition, the composition of our assets and income may vary substantially over time. The average quarterly value of our assets for purposes of determining our PFIC status for any taxable year will generally be determined in part by reference to our market capitalization, which has fluctuated and may continue to fluctuate significantly over time. Accordingly, there can be no assurance that we will not be a PFIC in 2024 or for any future taxable year.

The IRS has finalized Treasury Regulations that address various issues related to determining whether a foreign corporation is a PFIC and whether a U.S. shareholder holds PFIC stock and has released proposed Treasury Regulations that address various issues related to determining whether a foreign corporation is a PFIC. These Treasury Regulations and proposed Treasury Regulations (if finalized) may affect whether we are a PFIC in 2024 or in any future year. You should consult your tax adviser regarding the effect, if any, these Treasury Regulations may have, or such proposed Treasury Regulations would have, on the determination of our PFIC status.

In addition, we may, directly or indirectly, hold equity interests in Lower-tier PFICs. Under attribution rules, if we are a PFIC, U.S. Holders will be deemed to own their proportionate shares of Lower-tier PFICs and will be

 

S-18

subject to U.S. federal income tax according to the rules described in the following paragraphs on (i) certain distributions by a Lower-tier PFIC and (ii) a disposition of shares of a Lower-tier PFIC, in each case as if the U.S. Holders held such shares directly, even though the U.S. Holders have not received the proceeds of those distributions or dispositions directly.

只要我們被視爲對美國持有人爲被視爲被視爲外國投資公司（PFIC）（或者在前一納稅年度被視爲對美國持有人爲PFIC），支付給某些股息的 US 持有人將無法享有"合格的股息收入" 的稅收資格 非公司美國持有人當前有資格對實現的長期資本利得減稅。 此外，如果我們在任何納稅年度內被視爲 PFIC，並且美國持有人持有普通股（假定此類美國持有人未能及時進行選擇，如下所述），則根據美國持有人對普通股的持有期間，美國持有人因出售或其他處置（包括特定質押）普通股或間接處置下層 PFIC 股份所確認的收益將在普通股持有期間均攤分配 市場價計價 銷售或其他處置（包括某些質押）普通股，或間接處置下層 PFIC 股份，美國持有人承擔的金額將被分配給出售或其他處置的納稅年度及在我們成爲 PFIC 之前的任何年度，作爲普通收入徵稅。分配給每個其他納稅年度的金額將根據那個納稅年度適用的最高個人或公司稅率徵稅，並對分配給該納稅年度的金額徵收利息。此外，如果美國持有人在其普通股上收到的任何分配（或者下層 PFIC 分配給其股東而被視爲被美國持有人收到的分配）超過前三年實際收到的普通股年度分配均值的 125%，或者美國持有人的持有期限中最短的，該分配將根據如上所述的方式徵稅

如果我們在美國持有人持有普通股的任何年度內被視爲 PFIC，即使我們不再符合 PFIC 身份的門檻要求，我們將繼續被視爲關於該美國持有人的 PFIC，直至連續保有普通股的所有後續年度結束

通過做出"某一美國持有人可以避免上述某些不利規則的選擇 市場價計價 關於其普通股的選舉，前提是普通股是「可銷售的」。如果普通股在適用的稅收法規意義下在「合格交易所」或其他市場上「定期交易」，那麼普通股將是可銷售的。在任何一年中，如果普通股在合格交易所上至少在每個季度的15天交易了少量普通股，我們的普通股將被視爲在此年度「定期交易」。目前上市的普通股所在的納斯達克是此目的下的合格交易所。如果美國持有人作出該選擇，他們將在每個納稅年度結束時普通股的公允市值超過其調整稅基的任何超額部分識別爲普通收入，並將在納稅年度結束時普通股的調整稅基超過其公允市值的任何超額識別爲普通損失（但是僅限於先前因「選舉」而包含的淨收入金額）。市場價計價 如果美國持有人作出該選擇，將會承認普通股在每個納稅年度結束時的公允市值超過其調整稅基的任何超額部分爲普通收入，而將在普通股的調整稅基超過其公允市值的任何超額部分方面承認普通損失（但僅限於先前因「選舉」而作爲淨收入金額包含的金額）。如果美國持有人作出該選擇，普通股的稅基將調整以反映已識別的收入或損失金額。在我們被視爲被動外國投資公司的年度內，對普通股出售或其他處置所確認的任何收益將被視爲普通收入，而任何損失將被視爲普通損失（但僅限於先前因「選舉」而包含的淨收入金額）。美國持有人應當就是否進行該「選舉」的可用性和適宜性諮詢其稅務顧問。 市場價計價 如果美國持有人作出該選擇，普通股的稅基將調整以反映已識別並認可的收入或損失金額。在我們被視爲被動外國投資公司的年度內對普通股出售或其他處置所確認的任何收益將被視爲普通收入，而損失將被視爲普通損失（但僅限於先前因「選舉」而包含的淨收入金額）。 市場價計價 美國持有人應當就是否進行所述「選舉」的可用性和適宜性諮詢其稅務顧問。 市場價計價 因爲我們可能有下層PFIC，爲其普通股作此種選擇。 市場價計價 此種選擇可能不適用。

此外，爲了避免上述規定的適用，美國持有人可以在我們和每個下層PFIC被視爲對美國持有人而言是PFIC的第一個應稅年度，就我們的普通股和每個下層PFIC作出合格選舉基金選舉（任何此類選舉，稱爲「QEF選舉」）。美國持有人必須針對每個PFIC提交一份單獨填寫完整的IRS Form 8621，隨附在持有人第一個應稅年度內及時提交的美國聯邦所得稅申報表，這是作爲PFIC視爲其對美國持有人而言的第一個應稅年度。一般而言，美國持有人可以單獨選擇延遲按QEF規則對未分配收入包含的稅款，但如果延遲，則這些稅款將受到利息費用的影響。我們目前

 

S-19

打算提供必要信息，以使美國投資者可以在我們和我們控制的任何下層PFIC就2024年以及我們確定我們或我們控制的任何下層PFIC可能成爲PFIC的未來年度作出QEF選舉。如果美國持有人針對我們或我們控制的下層PFIC作出QEF選舉，美國持有人將當期應稅於PFIC的普通收益和淨資本收益（分別按普通收入和資本收益稅率計算）的其份額，而不需要在由PFIC實際分配時將此金額包括在所得中。如果美國持有人對我們作出QEF選舉，則我們支付的任何利潤和之前根據QEF選舉計入美國持有人所得的收益不會對美國持有人納稅。

美國持有人將根據QEF選舉下包含的任何收入增加其普通股的稅基，如果普通股上的任何分配金額未包括在其收入中，將減少其稅基。此外，美國持有人在對普通股進行處置時會承認資本利得或損失，該損益等於實現金額與普通股中的調整稅基之間的差額。美國持有人應該注意，如果他們針對我們和可能存在的下層PFIC進行QEF選舉，他們可能需要相對於其在該納稅年度上收到的股息的現金分配額，需要繳納與其普通股相關的美國聯邦所得稅支出大大超過的金額。美國持有人應在特定情況下諮詢他們的稅務顧問，以確定是否進行QEF選舉。

此外，如果我們是PFIC，或者對於特定的美國持有人來說，在支付股息的納稅年度或前一個納稅年度，在支付給某些美國持有人的股息方面將不適用優惠股息稅率。 非公司美國持有人當前有資格對實現的長期資本利得減稅。 如果美國持有人在我們成爲PFIC的任何年份持有普通股，該持有人必須遞交年度報告，其中包含美國財政部可能要求的有關我們的IRS表格8621（或任何後續表格）的信息（無論是否進行選舉或QEF選舉），一般來說，應與該年度的聯邦所得稅申報表一同申報，除非有關該表格的說明另有規定。美國持有人應諮詢其稅務顧問，以確定我們是否是或曾是PFIC以及PFIC規則的潛在適用情況。

關於涉外金融資產的信息報告 市場價計價 美國持有人將根據QEF選舉下包含的任何收入增加其普通股的稅基，如果普通股上的任何分配金額未包括在其收入中，將減少其稅基。此外，美國持有人在對普通股進行處置時會承認資本利得或損失，該損益等於實現金額與普通股中的調整稅基之間的差額。美國持有人應該注意，如果他們針對我們和可能存在的下層PFIC進行QEF選舉，他們可能需要相對於其在該納稅年度上收到的股息的現金分配額，需要繳納與其普通股相關的美國聯邦所得稅支出大大超過的金額。美國持有人應在特定情況下諮詢他們的稅務顧問，以確定是否進行QEF選舉。

美國持有人將根據QEF選舉下包含的任何收入增加其普通股的稅基，如果普通股上的任何分配金額未包括在其收入中，將減少其稅基。此外，美國持有人在對普通股進行處置時會承認資本利得或損失，該損益等於實現金額與普通股中的調整稅基之間的差額。美國持有人應該注意，如果他們針對我們和可能存在的下層PFIC進行QEF選舉，他們可能需要相對於其在該納稅年度上收到的股息的現金分配額，需要繳納與其普通股相關的美國聯邦所得稅支出大大超過的金額。美國持有人應在特定情況下諮詢他們的稅務顧問，以確定是否進行QEF選舉。

某些美國持有人，包括個人和特定實體，可能需要報告與我們普通股權益有關的信息，但受某些例外情況的約束（包括在由特定美國金融機構維護的帳戶中持有普通股的例外）。美國持有人應諮詢他們的稅務顧問，了解他們是否有義務報告與普通股的所有權及處置有關的信息。

信息報告和備用代扣

在美國境內或通過特定與美國相關的金融中介進行的股息支付和銷售收益通常需要進行信息報告，並可能會受到備份預扣稅的約束，除非（i）美國持有人是公司或其他豁免收款人，或者（ii）在備份預扣稅的情況下，美國持有人提供正確的納稅人識別號碼並證明自己不受備份預扣稅的約束。

支付給美國持有人的任何備份預扣稅金額將被視爲一筆抵免該持有人的美國聯邦所得稅責任的信用，並可能使其有資格獲得退款，前提是所需信息已及時提供給國稅局。

 

S-20

分銷計劃

我們已與傑富瑞簽訂銷售協議，根據該協議，我們可以通過傑富瑞作爲代理，不時地提供並出售高達1億美元的普通股。根據本銷售概要書和隨附的招股說明書，我們出售的任何普通股（如有）將採用被視爲根據《證券法》第415(a)(4)條規定的「市場交易發行」中的任何被視爲適當的方法進行。

每當我們希望根據銷售協議發行和出售我們的普通股時，我們將通知傑富瑞要發行的股份數量，預計銷售的日期，任何每日銷售股數的限制以及不得進行低於某一最低價的銷售。一旦我們向傑富瑞發出指示，除非傑富瑞拒絕接受這些通知的條款，否則傑富瑞已同意盡商業上合理的努力，符合其正常的交易和銷售慣例，根據這些條款出售指定數量的股票。傑富瑞在銷售協議下出售我們的普通股的義務受到我們必須滿足的諸多條件的約束。

我們與Jefferies之間的股票銷售結算通常會在銷售日期之後的第二個交易日發生。本擬議補充招股說明書中所述的我們普通股的銷售將通過The Depository Trust Company提供的設施或我們和Jefferies可能就其他方式達成的方式進行結算。沒有資金安排會存入托管、信託或類似安排。

我們將向Jefferies支付每次普通股銷售所獲總募集總收益的最高3.00%的佣金。由於關閉本次發行不需要最低募集金額作爲條件，因此目前不確定實際總公開發行金額、佣金和我們的收益。我們將至少每季度報告通過Jefferies銷售協議出售的普通股數量、我們的淨收益以及我們支付給Jefferies的與普通股銷售有關的報酬。此外，我們同意償還Jefferies律師費和費用，該費用應在出售協議簽署時支付，金額不超過$50,000，另外償還其法律顧問的某些持續費用。在扣除任何其他交易費用後，剩餘的銷售收益將等於我們從出售這些股份中獲得的淨收益。

Jefferies將在我們的普通股根據銷售協議出售的每個日子之後的開盤前，在納斯達克上向我們提供書面確認。每份確認將包括當天售出的股份數量、該銷售的總收益和我們的收益。

在我們代表自己銷售普通股的過程中，Jefferies將被視爲《證券法》意義下的「承銷商」，Jefferies的報酬將被視爲承銷佣金或折扣。我們同意對Jefferies因《證券法》下的某些民事責任提供賠償。我們還同意爲Jefferies可能需要就此類責任支付的款項做出貢獻。

根據銷售協議，我們的普通股發行將在（i）所有受銷售協議約束的普通股出售或（ii）根據銷售協議規定的終止之一先行終止。我們和傑富瑞可在提前10天通知的情況下隨時終止銷售協議。

本文對銷售協議的主要條款概要並非旨在完整陳述其條款和條件。銷售協議的副本已作爲一份提交的報告的附件提交， 6-K 根據1934年修訂的證券交易法案（Exchange Act），在此招股說明書中通過引用將傑富瑞及其關聯公司未來爲我們及我們的關聯公司提供各種投資銀行業務、商業銀行業務、財務諮詢和其他金融服務的情形。將可在未來爲這些服務收取慣例費用。在其經營過程中，傑富瑞可能會爲自身帳戶或客戶帳戶積極交易我們的證券，因此，傑富瑞可能隨時持有這些證券的多頭或淡仓。

傑富瑞及其關聯公司可能在未來爲我們及我們的關聯公司提供各種投資銀行業務、商業銀行業務、財務諮詢和其他金融服務，爲這些服務他們將來

 

S-21

可收取慣例費用。在企業經營過程中，傑富瑞可能會爲自身帳戶或客戶帳戶積極交易我們的證券，因此，傑富瑞可能隨時持有這些證券的多頭或淡仓。

傑富瑞可在其維護的網站上提供電子形式的招股說明書和隨附的招股說明書，並可通過電子方式分發招股說明書和隨附的招股說明書。

 

S-22

法律事項

荷蘭法律對普通股和其他某些事項的有效性將由De Brauw Blackstone Westbroek N.V.負責審查。某些美國聯邦法律和紐約州法律事項將由紐約柯克蘭律師事務所，美國紐約接受審查。戴維斯波克律師事務所，美國紐約是Jefferies公司在此次發行中的美國聯邦法律和紐約州法律顧問。

專家

Affimed N.V.截至2023年12月31日和2022年12月31日，以及在2023年12月31日結束的三年內每年的合併財務報表，以及管理層就2023年12月31日財務報告內部控制有效性的評估，均依賴於KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft的報告，並依賴該公司作爲會計和審計專家的權威，均已作爲參考在此處納入。

更多信息

我們已向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明書（包括註冊聲明書的修訂版和展示文件），以就本招股說明書中提供的普通股進行註冊。本招股說明書是註冊聲明書的一部分，但並沒有包含在註冊聲明書中或者隨附的展示文件和附表中的所有信息。有關本公司和本說明書提供的證券的更多信息，請參閱註冊聲明書和隨附的展示文件和附表。本招股說明書中包含的有關任何合同或其他文件內容的表述不一定是完整的，而且每個這樣的表述都應完全參照文件的全部內容或其他文件作爲註冊聲明書的一部分隨附的文件。 F-3 根據證券法案。我們的SEC文件可通過SEC網站http://www.sec.gov向公衆開放。我們向SEC提交的某些信息副本也可在我們的網站http://www.affimed.com上獲取。我們的網站不是本擬補充招股說明書的一部分，不作爲本擬補充招股說明書的參考。

本招股說明書的一部分是我們向SEC提交的註冊聲明。根據SEC的規定，本招股說明書省略了註冊聲明中的某些信息。您應該查看註冊聲明中關於我們及我們的合併子公司和我們正在提供的證券的更多信息。本招股說明書中涉及我們提交爲註冊聲明附件的任何文件或我們向SEC提交的其他文件的聲明，不打算全面，並通過對這些提交進行引用加以限定。您應該查看完整的文件以評估這些聲明。

參考引用公司章程

SEC允許我們通過引用信息將信息納入本文件。這意味着我們可以通過將您指向獨立提交給SEC的其他文件來向您披露重要信息。被參考引用的信息被視爲本文件的一部分，除了任何信息已被本招股說明書中直接包含的信息所取代。

我們通過引用將以下已提交給SEC的文件或信息納入：

 

•

我們2023年年度報告 表格 20-F ， 截至2023年12月31日的財政年度。

 

•

我們目前關於表 6-K 提交任何爲了更新這種描述的修正案、報告或展品時，我們會提供給任何一個接收發售說明書的人，他們可以在書面或口頭請求並免費複印上述我們已將其作爲參考的文件。如果您希望索取這些文件的副本，您可以通過以下地址或電話號碼與我們聯繫：Freeport-McMoRan公司，注意：投資者關係，333 North Central Avenue，Phoenix，Arizona 85004-2189，(602) 366-8100。 2024年1月8日 （文件/電影 編號001-36619 24518450), 2024年1月8日 （文件/電影 編號001-36619 24520775), 2024年3月 6日, 2024年3月11日, 2024年5月23日, 2024年5月28日, 2024年6月3日 （根據我們在現行Form報告上作出的修訂 6-K/A 提交任何爲了更新這種描述的修正案、報告或展品時，我們會提供給任何一個接收發售說明書的人，他們可以在書面或口頭請求並免費複印上述我們已將其作爲參考的文件。如果您希望索取這些文件的副本，您可以通過以下地址或電話號碼與我們聯繫：Freeport-McMoRan公司，注意：投資者關係，333 North Central Avenue，Phoenix，Arizona 85004-2189，(602) 366-8100。 2024年6月 6日), 2024年6月12日, 2024年6月26日, 2024年9月3日, 2024年9月5日, 我們致力於保持高水平的公司治理標準，以服務於Methode和我們的股東的長期利益。 和 2024年10月15日 （在每種情況下，不包括提供但未提交的任何信息）；和

 

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All annual reports we file with the SEC pursuant to the Exchange Act on Form 20-F after the date of this prospectus supplement and prior to termination or expiration of this registration statement shall be deemed incorporated by reference into this prospectus supplement and to be part hereof from the date of filing of such documents. We may incorporate by reference any Form 6-K subsequently submitted to the SEC by identifying in such Form 6-K that it is being incorporated by reference into this prospectus supplement.

Documents incorporated by reference in this prospectus supplement are available from us without charge upon written or oral request, excluding any exhibits to those documents that are not specifically incorporated by reference into those documents. Each person, including any beneficial owner, to whom a prospectus is delivered can obtain documents incorporated by reference in this document by requesting them from us in writing at Gottlieb-Daimler-Straße 2, 68165 Mannheim, Germany or via telephone at (+49) 621-560-030.

 

 

S-24

招股說明書

$20,000,000

普通股、債務證券、認股權證、購買合同和組合單元

 

Affimed N.V.

(在荷蘭註冊)

 

 

我們可能不時地通過一項或多項發行，發行普通股、優先債務證券、次級債務證券、認股權證、購買合同或單元，我們統稱爲「證券」。根據本招股說明書，我們可能要發行和出售的證券的集合初始發行價格將不超過2,000萬美元。我們可能以不同時期、不同系列、不同金額、價格及在或在每次發行的時間確定的條款出售本招股說明書中描述的任何證券的任何組合。本招股說明書描述了這些證券的一般條款和我們將有可能提供的這些證券的一般發行方式。我們將在本招股說明書的附錄中提供這些證券的具體條款。招股說明書附錄還將描述這些證券的具體發行方式，也可能對本招股說明書中包含的信息進行補充、更新或修訂。在投資之前，請閱讀本招股說明書和任何適用的招股說明書附件。

本招股說明書涵蓋的證券可能通過一個或多個承銷商、經銷商和代理商直接或間接向購買者發行。任何承銷商、經銷商或代理商的名稱（如果有）將包含在本招股說明書的附錄中。有關提供的證券的分配的一般信息，請參閱第31頁開始的「分銷計劃」。

根據表格I.b.5的一般指示 F-3, 在任何情況下，我們不會在公開首次發行的註冊聲明中出售價值超過的證券 在股東會上投票的一方，要佔有股票總數的三分之一。如本人親自出席，可以代表股東會上的股東行使表決權。 我們的 公開流通股（即我們普通股由非關聯方持有的市值 非關聯方） 任何 我們與客戶有安排，其中我們的履行義務隨時間滿足，主要涉及延保和我們的GameStop Pro®獎勵計劃（以前稱爲PowerUp Rewards）。我們的GameStop Pro®獎勵計劃包括訂閱Game Informer®雜誌。 在我們的公開流通股保持在7500萬美元以下時 非關聯方 根據美國證券交易委員會（「SEC」）的規定計算，截至日期時，根據持有的14,766,018股普通股，計算出的金額爲60.1百萬美元 由非關聯方持有 此日期股價爲2024年9月17日每股$4.07，是本註冊聲明文件提交日期之前60天內我們普通股在納斯達克全球市場最高收盤價。我們沒有根據Form I.b.5的一般指令，提供任何證券 F-3 在前一個12個月的日曆年度內，截至幷包括本招股說明書日期止。

您應該在投資之前仔細閱讀本招股說明書和任何補充。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，交易代碼爲「AFMD」。根據招股說明書補充出售的任何普通股將在納斯達克全球市場上市，待發行通知。如果公司決定掛牌或尋求債券交易，涉及該等債券的招股說明書補充將披露這些債券將在哪個交易所或市場上市或掛牌。

SEC或任何州證券監管委員會均沒有批准或否決這些證券，也沒有確定本招股說明書是否真實或完整。任何相反陳述均爲刑事犯罪。

投資我們的證券涉及風險。請參見“風險因素請查看本招股說明書第4頁起的"

 

 

此招股說明書日期爲2024年11月8日。

我們未授權任何人提供除本招股說明書及我們向您提供的任何相關招股說明書中包含或引用的信息之外的任何信息。我們未授權任何人向您提供不同或額外的信息。我們不會在任何禁止發行的司法管轄區提供證券。您不應假設本招股說明書中包含或引用的信息截至除本招股說明書正面日期外的任何日期均爲準確。除非另有說明或上下文另有要求，本招股說明書中對「Affimed」、「公司」，「我方公司」，「我們」，「我們」或「我們」的引用均指Affimed N.V. 及其子公司。

目錄

 

關於本招股說明書			1
在哪裏尋找更多信息			1
有關前瞻性聲明的特別說明			2
Affimed N.V.			4
風險因素			4
使用資金			4
股本及章程描述			5
荷蘭法律與我們的公司章程以及美國公司法的比較			10
債務證券說明			22
認股權敘述。			26
購買合同描述			27
單位描述			28
證券形式			29
分銷計劃			31
參考引入特定信息			33
民事責任的強制執行			34
法律事項 除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。			36
可獲取更多信息的地方			37

關於本說明書

本招股說明書是我們與SEC註冊的一份文件，利用「貨架」註冊流程。在這種貨架流程下，我們可以在一個或多個發行中出售本招股說明書中描述的任何組合證券。

本招股說明書向您概述了我們可能提供的證券。每次根據本招股說明書出售證券時，我們將提供一份招股說明書補充和/或自由書面招股說明，其中包含有關該發行的具體信息，包括所提供證券的金額、價格和條款。招股說明書補充和/或自由書面招股說明也可能增加、更新或更改本招股說明書中包含的信息。本招股說明書中的任何聲明將由招股說明書補充和/或自由書面招股說明中的任何不一致的聲明修改或取代。如果本招股說明書與招股說明書補充或自由書面招股說明中的信息不一致，您應依賴於招股說明書補充或自由書面招股說明中的信息。本招股說明書不得用於出售任何證券，除非附有招股說明書補充或自由書面招股說明。

我們已提交或將展示爲我們與本招股說明書一起組成的註冊聲明的展品。您應該仔細閱讀這些展品，其中可能包含對您重要的條款。

您應該閱讀本招股說明書、任何招股說明書補充和自由書面招股說明以及在「您可以查找更多信息」和「通過引用合併某些信息」下所描述的附加信息一起閱讀。我們未授權任何人向您提供不同的信息，並且我們對其他人可能向您提供的任何信息的可靠性不承擔責任或提供保證。我們不在任何禁止報價或銷售的司法管轄區內銷售這些證券。

請不要假設在本招股說明書、任何隨附的招股說明書補充或自由書面招股說明書，以及我們在本招股說明書、任何招股說明書補充和自由書面招股說明書中引用的任何文件中包含的信息截至除了這些文件正面日期之外的任何日期都是準確的。我們的業務、財務狀況、經營成果和前景可能自那個日期以來發生了變化。

請不要假設在本招股說明書中包含的信息截至其他日期準確。

更多信息

我們在表格上提交年度報告 20-F, Form報告 6-K, 以及 根據1934年修改的證券交易法或交易法向SEC提交的其他信息。

SEC維護一個包含我們這樣的與SEC電子提交報告和其他信息的發行人信息的互聯網站。該網站的地址是http://www.sec.gov.

作爲外國私人發行人，我們根據證券交易法規定，豁免了一些規定，包括有關提交和內容的代理聲明的規則，我們的董事會成員和監事會成員以及主要股東也豁免了證券交易法第16條中規定的報告和短線交易利潤追回規定。此外，根據證券交易法，我們不像在證券交易法下注冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

 

1

關於前瞻性聲明的特別提示本季度報告包含了與未來事件有關的前瞻性聲明，包括我們未來的營運結果和狀況、我們的前景和未來的財務表現和狀況，這些前瞻性聲明在很大程度上基於我們目前的期望和預測。已知和未知的風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、表現或成果與任何未來的結果、表現或成果差異顯著的前瞻性聲明相比，具體而言，是因爲我們運營在一個高度監管和不斷變化的行業，在改革後的澳門賭博法下，可能變得高度槓桿化，並在競爭激烈的市場上運營，新的風險因素可能不時出現。我們的管理層無法預測所有的風險因素，也無法評估這些因素對我們業務的影響，或任何因素或因素的組合，可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中表達或暗示的結果顯著不同。前瞻性聲明涉及固有的風險和不確定性，許多因素可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中包含的結果存在實質性差異。這些因素包括但不限於(i)恢復受COVID-19影響的速度，我們的行業和全球經濟，(ii)改革後的澳門博彩法和政府實施，(iii)澳門博彩市場和訪問的變化，(iv)本地和全球經濟環境，(v)我們預期的增長戰略，(vi)博彩管理機構和其他政府批准和規定，以及(vii)我們未來的業務發展、經營業績和財務狀況。在某些情況下，可以通過諸如「可能」、「將」、「期望」、「預計」、「目標」、「瞄準」、「估計」、「打算」、「計劃」、「認爲」、「潛力」、「繼續」、「有/可能」或其他類似的表述來識別前瞻性聲明。

本招股說明書以及本招股說明書中所載入的財務報表和其他文件包含前瞻性聲明，其中包括有關我們行業、運營、預期財務表現和財務狀況，以及我們的商業計劃、增長策略和產品開發努力的聲明。這些陳述構成《1933年證券法》第27A條修正案或「證券法」以及證券交易法第21條E的意義內的前瞻性聲明。本招股說明書中的許多前瞻性聲明可通過使用「預期」、「相信」、「可能」、「期待」、「應該」、「計劃」、「打算」、「將」、「估計」和「潛在」等前瞻性詞語進行識別。讀者被告誡不要對這些前瞻性聲明過分依賴，因爲這些聲明僅截至其發佈日期有效。這些前瞻性聲明基於我們管理層的估計和假設，雖然我們認爲是合理的，但本質上是不確定的，並受到許多風險和不確定性的影響。

以下列出了一些可能導致實際結果與歷史結果或我們前瞻性聲明中預期或預測的結果不同的因素：

 

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我們作爲一家發展階段公司運營，具有經營虧損歷史；截至2024年6月30日，我們的累積赤字爲5.708億歐元；

 

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根據我們的經營和預算假設，截至2024年6月30日，我們大約有3400萬歐元的現金及現金等價物和投資，並基於我們ATM計劃未來發行的收益和AbCheck的出售來支持我們的運營直至2025年下半年及以後；

 

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我們的企業重組和相應的人員減少可能並沒有帶來預期的節省，可能會導致總成本和費用超出預期，並且可能會擾亂我們的業務；

 

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我們的臨床試驗可能會延遲或暫停，例如因受試者入組速度低於預期或監管行動，或者可能並不成功，臨床結果可能無法反映之前進行的臨床前研究和臨床試驗中看到的結果，也可能無法符合基於這些臨床前研究和臨床試驗所制定的預期；

 

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我們依賴於合同製造商和合同研究機構，我們對其控制有限；

 

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我們缺乏充足的資金來完成產品候選品的開發，我們可能無法以合理條件或根本無法獲得額外資本來完成產品候選品的開發並開始商業化，這可能影響我們作爲一個持續經營實體的能力；

 

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我們依賴於acimtamig、AFM24和AFM28的成功（這些仍在臨床開發中），每一種產品最終可能被證明不成功或在商業上無法利用；

 

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Affimed-Artiva合作伙伴關係的成功，包括與acimtamig相關的事實，即acimtamig與德克薩斯大學MD安德森癌症中心的新生同種異體臍帶血NK細胞預複合進行的臨床數據是基於目前的臨床數據，而不是Ab-101；Ab-101, which is a cryopreserved allogeneic cord blood-derived Nk cell that we anticipate will be co-administered with acimtamig;

 

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uncertainty surrounding whether any of our product candidates will gain regulatory approval, which is necessary before they can be commercialized;

 

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decisions made by the United States FDA and other regulatory authorities with respect to the development and commercialization of our products, including decisions regarding accelerated approval with respect to the LuminICE-203 study design;

 

2

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我們可能進行的任何關於收購、處置、合作、許可交易或資本結構調整的討論結果，包括我們收到的里程碑付款或版稅，以及任何未來證券發行；

 

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我們可能因對產品候選品進行臨床測試或處於商業階段而面臨昂貴且具破壞性的法律責任索賠的風險；

 

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如果我們的產品候選品獲得監管批准，我們將面臨昂貴的持續義務和持續的監管監督；

 

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通過已頒佈及未來的法規可能增加我們獲得營銷批准和商業化的難度和成本；

 

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未來的法規可能嚴重影響我們從任何獲批和商業化產品中實現收入的能力；

 

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我們的產品可能不被市場接受的可能性，如果產品沒有市場接受度，我們可能無法產生產品收入；

 

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我們當前對NKGen Biotech和Artiva的戰略關係的依賴，以及未能建立新的戰略關係或與現有戰略伙伴存在困難可能將拖慢我們共同開發的進度或導致合作關係終止並需要建立新的關係，這些都可能佔據我們管理團隊大量的時間和精力；

 

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我們依賴第三方進行我們的非臨床和臨床試驗，以及依賴第三方供應商供應或生產我們的產品候選物； 單一來源 供應商提供我們的產品候選物；

 

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我們的能力 擴大規模 我們產品候選物的製造過程 並在任何商業化之前降低生產成本；

 

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我們保留關鍵人員和招募額外合格人員的能力；

 

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疾病或傳染病的廣泛爆發，或其他公共衛生危機，類似於 COVID-19 疫情;

 

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宏觀經濟趨勢、政治事件、戰爭、恐怖主義、業務中斷以及其他地緣政治事件和不確定性對我們業務的影響，比如俄烏衝突或中東衝突，以及2023年第一季度銀行業的不穩定性；和

 

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討論在「風險因素」下或通過參考合併在此處的其他風險因素。

我們的實際結果或表現可能會與涉及這些事項的任何前瞻性聲明所表達或暗示的情況大不相同。因此，我們無法保證前瞻性聲明中預期發生的任何事件將會發生，或者如果其中任何事件發生，它們將對我們的運營結果、現金流量或財務狀況有何影響。不可能預測或確定所有的風險。可能還存在我們認爲微不足道或未知的其他風險。除非法律要求，否則我們沒有義務，並明確否認有義務更新、修改或以其他方式修訂可能隨時提出的任何前瞻性聲明，無論是書面的還是口頭的，不管是由於新信息、未來事件或其他原因。

 

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AFFIMED N.V.

我們是一家專注於發現和開發高度定向癌症免疫療法的臨床階段免疫腫瘤學公司。我們的產品候選物代表了一種創新的癌症治療方法，旨在利用人體自身的免疫防禦來對抗腫瘤細胞。人體防禦力中最強大的細胞之一是一種白細胞稱爲先天免疫細胞（自然殺傷細胞或巨噬細胞）。利用我們的 適合目的的 ROCK^®(重定向優化細胞殺傷)平台，我們開發了專有的下一代雙特異性抗體， 所謂的 固有細胞促動劑，旨在將固有免疫細胞引向癌細胞並建立一個 與癌細胞之間的橋樑。我們的固有細胞促動劑能夠將固有免疫細胞帶到腫瘤細胞附近，並觸發信號級聯，導致癌細胞的破壞。由於其新穎的四價結構 有四個結合結構域，我們的固有細胞促動劑能夠高親和力地結合到靶標，其半衰期可允許定期靜脈注射。正在研究不同的劑量方案，以實現在 複發性和難治性癌症患者群中獲得更好的暴露。根據它們的作用機制以及我們迄今爲止產生的臨床前和臨床數據，我們相信我們的治療方案作爲單藥或聯合用藥，最終 可能提高癌症患者的應對率、臨床結果和生存率，並最終成爲現代靶向腫瘤治療的重要組成部分。藉助我們在固有細胞促動劑領域的領先地位，我們還在開發新穎的抗體 格式，具備根據不同適應症和環境定製固有細胞促動療法的潛力。

本招股說明書涵蓋的普通股是指Affimed N.V.的普通股。Affimed N.V.的辦公室位於德國曼海姆Gottlieb-Daimler-Straße 2號。我們的電話號碼是(+49) 621-560-030. 投資者應聯繫我們以獲取有關我們主要執行辦公室地址和電話號碼的任何查詢。我們的主要網站是 www.affimed.com我們網站上的信息不屬於本招股說明書的一部分。

風險因素

在決定投資於我們的證券之前，請仔細考慮適用招股說明書補充中描述的風險以及我們此後最新的年度報告中描述的「風險因素」，以及在我們的Form報告中有關這些風險因素的任何更新。 20-F, 和在我們此後的Form報告中這些風險因素的任何更新。 6-K 並結合您特定的投資目標和財務狀況，考慮本招股說明書和任何適用的招股說明書中列明或參照的所有其他信息。

使用收益

除非在招股說明書補充中另有說明，我們銷售證券所得的淨收益將用於一般公司用途和其他商業機會。

 

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份額的說明和公司章程的說明。

常規

我們於2014年5月根據荷蘭法成立爲Affimed Therapeutics b.V.，旨在成爲Affimed Therapeutics AG首次公開發行之前的控股公司。Affimed Therapeutics AG成立於2000年，由Melvyn Little教授在德國海德堡的德國癌症研究中心（Deutsches Krebsforschungszentrum，DKFZ）創立。 分拆 根據首次公開發行之前完成的公司重組條款，所有對Affimed Therapeutics AG的權益均以新發行的Affimed Therapeutics b.V.普通股交換，因此Affimed Therapeutics AG成爲Affimed Therapeutics b.V.的全資子公司。在首次公開發行之前，我們按照《修改和轉換公證書》轉爲有限責任公司。此後，我們的法律形式未發生變化，我們的法定名稱爲Affimed N.V。naamloze vennootschap) pursuant to a Deed of Amendment and Conversion. Since then, our legal form has not changed and our legal name is Affimed N.V.

我們在商會的貿易註冊處註冊 （荷蘭貿易註冊處（handelsregister van de Kamer van Koophandel）登記號爲54600790。）註冊編號爲60673389。我們的總部位於荷蘭阿姆斯特丹，註冊辦事處位於德國曼海姆。

我們的授權股本爲7,500,000歐元，分爲75,000,000普通股，每股面值爲0.10歐元。截至2024年6月30日，我們的已發行股本爲1,568,076.91歐元，分爲15,680,769.1普通股。

根據荷蘭法律，我們的授權 股本是可以發行的最大本金，無需修改公司章程（「章程」）。修改章程需要股東大會根據管理層提議並經監事會事先批准的決議。

根據本招股說明書發行的任何普通股的初始結算將通過存管信託公司（The Depository Trust Company，簡稱DTC）按其對股權證券的慣常結算程序進行。持有通過DTC持有的普通股的每個人必須依賴其程序和 存款機構來行使持有人的任何權利。

股票交易所上市

我們的普通股在納斯達克全球市場（The Nasdaq Global Market，簡稱Nasdaq）上市，交易代碼爲「AFMD」。

公司章程和荷蘭法

以下是關於我們的股本以及我們的章程和適用荷蘭法律的相關信息摘要。這個摘要不構成有關這些事項的法律建議，也不應被視爲這樣。

公司股東登記

根據荷蘭法和章程，我們必須保持我們的股東登記準確 更新至今 管理委員會負責保管我們的股東登記冊，並記錄所有股東的姓名和地址，顯示股份取得日期、我們確認或通知的日期以及每股支付的金額。登記冊還包括那些對其他人擁有的股份享有使用和享有權益（vruchtgebruik）或關於這些股份的抵押權利的人的姓名和地址。我們的股份所有權沒有限制。根據本招股說明書發行的任何普通股將通過DTC持有，因此DTC或其受讓人將被記錄在股東登記冊中，作爲普通股的持有人。

 

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公司目標

根據章程，我們公司的目標是：

 

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對人類及其疾病和症狀的檢測、預防和治療產品的研究、發展、製造和商業化以及相關服務； 我們支持《生物多樣性公約》和名古屋議定書中概述的遺傳資源獲取和分享原則，承認在國家和區域層面採取適當、有效和相稱的實施措施的重要性。 提供這方面的服務；

 

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成立、參與、管理和持有其他公司和企業的任何其他財務利益；

 

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向其他公司、個人或企業提供行政、技術、財務、經濟或管理服務；

 

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收購、處置、管理和開發不動產和個人財產，包括專利、商標、許可證、許可和其他知識產權；

 

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借款和/或放款，以任何其他方式擔保或擔保，並與他人聯合或以其他方式捆綁，此外也可以代表他人；

 

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無論是否與第三方合作，涵蓋所有直接間接與這些目標相關的活動的執行和推廣，這一切都是廣義的。

有關責任限制和賠償事宜

根據荷蘭法律，董事和監事以及某些其他高級職員在履行職責不當或疏忽的情況下可能會對公司或第三方造成損害而負有責任。在荷蘭民法的某些規定或條款受到侵犯的情況下，他們可被共同和幾乎地連帶地追究損害賠償責任。在某些情況下，他們還可能承擔額外的特定民事和刑事責任。董事、監事和某些其他高級職員也在我們爲其購買的保險單下獲得賠償，以防其在擔任該公司董事或高級職員職務時的行爲導致損害。此外，我們的章程規定對我們現任和前任董事和監事進行賠償。這些條款賦予董事和監事在法律允許的最廣泛範圍內從我們那裏取得金額的權利，包括但不限於訴訟費用以及他們根據職責行爲而被判支付的任何損害賠償。然而，通常對於構成故意（有意故意的魯莽（蓄意魯莽) or seriously culpable (ernstig verwijtbaar) conduct.

Shareholders’ Meetings and Consents

股東大會

General meetings of shareholders may be held in Amsterdam, Rotterdam, The Hague, Arnhem, Utrecht or the municipality of Haarlemmermeer (Schiphol Airport), the Netherlands. The annual general meeting of shareholders must be held within six months of the end of each financial year. Additional extraordinary general meetings of shareholders may also be held, whenever considered appropriate by the management board or the supervisory board. Pursuant to Dutch law, one or more shareholders, who jointly represent at least 十分之一 of the issued capital may, on their application, be authorized by a Dutch district court to convene a general meeting of shareholders. The district court shall disallow the application if it does not appear that the applicants have previously requested the management board and the supervisory board to convene a general meeting of shareholders and neither the management nor the supervisory board has taken the necessary steps so that the general meeting of shareholders could be held within six weeks after the request.

股東大會可以通過通知召集，其中應包含陳述要討論的事項的議程，其中包括每年的股東大會，其中包括通過年度賬目、利潤分配以及與管理委員會或監事會成員構成有關的提議，包括填補管理委員會或監事會的任何空缺等事項。此外，議程還應包括由管理委員會或監事會納入其中的事項。議程還應包括股東或其他有權參加股東大會的人所請求的事項，他們所代表的已發行股份資本至少爲3%。請求必須以書面形式提出，並在會議召集日前至少60天收到管理委員會。除了議程中包含的事項外，不得對其他事項做出決議。根據荷蘭公司治理準則（DCGC），股東只有在就此事項諮詢管理委員會後才能行使將事項列入議程的權利。如果一個或多個股東打算要求將可能導致公司策略變更的事項列入議程，根據DCGC，管理委員會可以在股東大會召開日前最多180天內實施響應時間。除DCGC規定的180天響應時間外，截至2021年5月1日，荷蘭實行了允許荷蘭上市公司管理委員會實施250天法定響應時間的法案。如果（i）代表已發行股本的3%的股東請求董事會將提議列入股東大會議程，爲了（a）任命、中止或解職管理委員會或監事會成員，或（b）修改公司章程有關任命、解職或中止管理委員會或監事會成員程序，或（ii）宣佈或發出無約請的公開要約，便可實施該響應時間。

 

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對股東大會議程除了已納入事項外，不得對其他事項做出決議。根據荷蘭公司治理準則執行，股東應在就此事項諮詢管理委員會後，才能行使將事項列入議程的權利。如果一個或多個股東打算要求將可能導致公司策略變更的事項列入議程，根據DCGC，管理委員會可以在股東大會召開前最多180天的時間實施響應時間。除了DCGC規定的180天響應時間外，自2021年5月1日起，荷蘭實行使荷蘭上市公司管理委員會有250天法定響應時間。該響應時間可實行若（i）代表已發行股本3%的股東請求董事會將提議列入股東大會議程，以（a）任命、中止或解僱管理委員會或監事會成員，或（b）修改關於任命、解僱或中止管理委員會或監事會成員程序的公司章程，或（ii）宣佈或發出無約請的公開要約。

董事會主席主持股東大會。但是，即使董事會主席本人出席會議，他也可以指定另一人代他主持股東大會。如果監事會主席缺席，並且他未指定其他人代他主持會議，出席會議的監事將選出其中一人擔任主席。如果股東大會中沒有監事出席，會議將由管理委員會指定的一位董事來主持。董事會和監事會成員可以參加股東大會。在這些會議上，他們有諮詢權。會議主席可自行決定是否允許其他人蔘加會議。

所有股東和有權參加股東大會的其他人均有權參加股東大會，發表講話，並在擁有此權利的情況下進行投票。

法定人數和投票要求

每一普通股股東在股東大會上享有一票表決權。股東可以通過代理進行投票。在股東大會上，我們或我們的子公司持有的股票或我們或我們的子公司持有存託憑證的股票不得投票。儘管如此，擁有使用權利益（"vruchtgebruik"）或關於我們或我們的子公司持有的股本中的股票的質押權的持有人依然有權對這些股票進行表決，如果使用權利益（"vruchtgebruik"）或質押權是在我們或我們的任何子公司收購這些股票之前授予的。我們或我們的任何子公司不得就我們或該子公司持有使用權利益的股票投票。vruchtgebruik在我方或我方子公司所持有的股份質押權人不被排除投票權利的情況下，在此類股份上享有使用和權益的權益或質押權無法被排除vruchtgebruik或者在我們或我們任何子公司收購此類股份之前，即已授予使用和享有權益的情況下。在我們或任何子公司持有使用和享有權益的股份上，我們或該子公司均無權投票vruchtgebruik除另有規定外，根據前款不享有表決權的股份將不被納入決定投票和出席或代表的股東數量，或代表在股東大會上提供或代表的股本金額的目的。

股東大會的決定將由表決所佔股數的絕對多數通過，除非荷蘭法律或章程規定需要特定多數或全體一致同意。

董事

董事會選舉

根據我們的章程，我們的執行董事和監事董事由監事會根據擬議提名，在股東大會上任命。股東大會可以通過決議否決該擬議提名

 

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否決通過決議否決通過一個 三分之二 代表至少半數已發行股本的投票數。如果股東大會否決約束性提名，監事會將進行新的約束性提名。

董事的職責和責任

根據荷蘭法律，管理董事會負責我們的管理、戰略、政策和運營。監事會負責監督管理董事會的行爲並提供建議，以及總體上監督我們的業務。此外，管理董事會和監事會的每位成員都有義務以公司的企業利益行事。根據荷蘭法律，企業利益延伸到所有企業利益相關方的利益，如股東、債權人、員工、客戶和供應商。在提議出售公司的情況下，義務以公司的企業利益行事也適用，而具體情況通常決定如何應用這一責任。就我們的特性或性質發生重大變化的任何管理董事會決議都需要股東批准。 分手費 就公司的分配金額

您如何收到股息和其他分配?

分配的可用金額

只有當我們股東權益超過股本加荷蘭法律或章程規定必須保留的儲備金總額時，我們才能向股東進行分配 實收資本 和 認購 按照章程規定，管理董事會可以決定將利潤或部分利潤留存，但須經監事會批准。管理董事會一經留存任何利潤，剩餘利潤將由股東大會決定。只有在通過展示此類分配合法的年度財務報告後，我們才向股東分配股息

根據章程，管理董事會可以決定，經監事會批准，保留利潤或部分利潤。管理董事會對任何利潤作出保留後，剩餘利潤將由股東大會決定。我們只在通過展示此類分配合法的年度帳戶後向我們的股東派發股息。管理董事會可以決定，經監事會批准，如果臨時資產負債表顯示Affimed的股東權益超過 實繳額 和 認購 part of the capital and the reserves which must be maintained by Dutch law. Dividends and other distributions shall be made payable no later than thirty days after the date when they were declared, unless the corporate body authorized to declare the dividend determines a different date. Claims to dividends and other distributions not made within five years and one day after the date that such dividends or distributions became payable, shall be forfeited to us (verjaring) and shall be carried to the reserves. We do not anticipate paying any cash dividends for the foreseeable future.

交易所管制

Under existing laws of the Netherlands, there are no exchange controls applicable to the transfer to persons outside of the Netherlands of dividends or other distributions with respect to, or of the proceeds from the sale of, shares of a Dutch company.

Squeeze out Procedures

Pursuant to Section 92a, Book 2, Dutch Civil Code, a shareholder who for his own account holds at least 95% of our issued share capital may initiate proceedings against the other shareholders jointly for the transfer of their shares to such shareholder. The proceedings are held before the Enterprise Chamber of the Amsterdam Court of Appeal, or the Enterprise Chamber, and can be instituted by means of a writ of summons served upon each of the other shareholders in accordance with the provisions of the Dutch Code of Civil Procedure (民事訴訟法典). The Enterprise Chamber may grant the claim for squeeze out in relation to the other shareholders and will determine the price to be paid for the shares, if necessary after appointment of one or three experts who will offer an opinion to the Enterprise Chamber on the value to be paid for the shares of the

 

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other shareholders. Once the order to transfer becomes final before the Enterprise Chamber, the person acquiring the shares shall give written notice of the date and place of payment and the price to the holders of the shares to be acquired whose addresses are known to him. Unless the addresses of all of them are known to the acquiring person, such person is required to publish the same in a daily newspaper with a national circulation.

 

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COMPARISON OF DUTCH LAW AND OUR ARTICLES OF ASSOCIATION AND

U.S. CORPORATE LAW

The following comparison between Dutch corporation law, which applies to us, and Delaware corporation law, the law under which many publicly listed corporations in the United States are incorporated, discusses additional matters not otherwise described in this prospectus. Although we believe this summary is materially accurate, the summary is subject to Dutch law, including Book 2 of the Dutch Civil Code and the DCGC and Delaware corporation law, including the Delaware General Corporation Law.

公司治理

董事的職責

荷蘭。我們設有雙層董事會結構，包括監事會（監事會）和獨立的管理董事會（ 兩層 董事責任 監事會）以及獨立的管理董事會（raad van bestuur).

Under Dutch law, the management board is collectively responsible for the management and the strategy, policy and operations of the company. The supervisory board is responsible for supervising the conduct of and providing advice to the management board and for supervising the business generally. Furthermore, each member of the management board and the supervisory board has a duty to act in the corporate interest of the company and the business connected with it. Under Dutch law, the corporate interest extends to the interests of all corporate stakeholders, such as shareholders, creditors, employees, customers and suppliers. The duty to act in the corporate interest of the company also applies in the event of a proposed sale or 分手 of the company, whereby the circumstances generally dictate how such duty is to be applied. 特拉華州. The board of directors bears the ultimate responsibility for managing the business and affairs of a corporation. In discharging this function, directors of a Delaware corporation owe fiduciary duties of care and loyalty to the corporation and to its stockholders. Delaware courts have decided that the directors of a Delaware corporation are required to exercise informed business judgment in the performance of their duties. Informed business judgment means that the directors have informed themselves of all material information reasonably available to them. Delaware courts have also imposed a heightened standard of conduct upon directors of a Delaware corporation who take any action designed to defeat a threatened change in control of the corporation. In addition, under Delaware law, when the board of directors of a Delaware corporation approves the sale or 分手 of a corporation, the board of directors may, in certain circumstances, have a duty to obtain the highest value reasonably available to the stockholders.

Director terms

荷蘭. Managing directors and supervisory directors of a Dutch listed company are generally appointed for an individual term of a maximum of four years. There is no limit to the number of consecutive terms managing directors may serve. Following the DCGC, supervisory directors of a Dutch listed company are appointed for a period of four years and may then be reappointed once for another four-year period. The supervisory board member may then subsequently be reappointed for a period of two years, which appointment may be extended by at most two years.

Our managing directors are appointed by the general meeting of shareholders pursuant to a binding nomination by the supervisory board. The general meeting may at all times overrule the binding nomination by a resolution adopted by at least a 三分之二 majority of the votes cast, representing more than 一半 of the issued share capital. If the binding nomination is not overruled in accordance with the preceding sentence, the person proposed for appointment will have been appointed. If the general meeting overrules the binding nomination, the supervisory board shall make a new nomination.

我們的監事董事也是由監事會提名後，由股東大會任命的。股東大會隨時可以否決監事會的提名。

 

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三分之二 超過所持表決權過半數以上的表決的數量 一半 如果上述提名未被否決，被提名人將被任命。如果股東大會否決提名，監事會將提出新的提名。

我們的董事總經理連任沒有限制。根據章程，監事董事最多任職四年，並且每次可以連任不超過四年。監事董事最長連任期限不得超過12年，除非股東大會另有決議。根據DGC，監事董事在連任八年後再次連任時，監事會報告應包括其再次連任的理由。由於我們監事董事的四年輪崗任期制度，約 四分之一 我們的監事會董事每年將進行選舉。

股東大會隨時有權中止或解僱管理層成員或監事會成員。 股東大會只有在所表決的票數佔多數，且佔已發行股本的一半以上時，方可通過中止或解僱此類成員的決議，除非該提議由監事會提出，那麼簡單多數即可。監事會隨時有權中止（但不解僱）管理層成員。 三分之二 董事任期由監事會設定，但允許將董事職務分爲最多三個類別，每個類別最多爲三年任期，並使每個類別的年限在不同年份到期，如果董事在公司章程、初級公司章程或股東通過的公司章程中允許。當選爲「懸掛式」董事會成員的董事不能被股東無故解除。董事的任期沒有限制。

特拉華州特拉華州普通公司法一般規定董事的任職期限，但允許將董事職位分爲最多三個相對平等的類別，每個類別的任期最長爲三年，每個類別的年份可以在不同年份到期，如果公司章程、初步章程或股東通過的章程允許的話。當選爲「分級」董事會成員的董事如果沒有原因不能被股東撤職。董事的任職沒有任期限制。 一年後將繼續自動延長 董事選舉的任期取決於監事會設定，可以將董事職務分爲最多三個類別，每個類別最多爲三年任期，並允許每個類別的年限在不同年份到期，如果允許，由公司章程、初始章程或股東通過的章程設定。當選爲「懸掛式」董事會成員的董事不能被股東無故解除。董事的任期沒有限制。

董事職位空缺

荷蘭根據荷蘭法律，一般是由股東大會任命新的執行董事和監事董事。

根據我們的章程，在發生一個或多個執行董事職位空缺的情況下，其餘執行董事暫時負責管理，但不影響監事會有權用臨時執行董事取代執行董事。如果所有執行董事的職位都空缺，監事會將暫時負責管理；監事會有權指定一個或多個臨時執行董事。如果一個或多個監事董事職位空缺，其餘監事董事暫時負責監督，但不影響股東大會任命監事會臨時成員以取代有關監事董事。如果所有監事董事職位都空缺，管理委員會將盡快採取必要措施制定安排，但不影響股東大會任命一個或多個臨時監事董事以取代有關監事董事。爲此而指定的人員應採取必要措施制定最終安排。

特拉華州特拉華州普通公司法規定，空缺的職位和新增的董事職位可以由當時在職的董事多數填補（哪怕低於法定人數），除非（i）公司的公司章程或章程另有規定或（ii）公司章程規定要某一類股票選舉這樣的董事，那麼由該類股票選舉的其他董事或該類股票選舉的唯一剩餘董事將填補該空缺。

 

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利益衝突交易

荷蘭根據荷蘭法律和我們的章程，董事總經理或監事會成員如與公司或與公司有關的業務存在直接或間接的利益衝突，不得參加管理層或監事會的討論和決策過程。我們的章程規定，如果由於董事總經理的利益衝突導致管理層無法通過任何決議，則由監事會通過決議。如果由於監事會成員的利益衝突導致監事會無法通過任何決議，則依然可以由監事會通過決議。在這種情況下，每位監事會成員有權參與監事會的討論和決策過程，並進行表決。

特拉華州根據特拉華州《公司法》，一般允許涉及特拉華州公司及該公司利益相關董事的交易，如果：

 

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董事的關係或利益的重要事實已披露，並獲得多數無利益關係的董事同意；

 

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在對董事的關係或利益以及佔表決權的大部分股權進行披露的情況下，並且獲得表決同意；或者

 

•

在董事會、董事會委員會或股東授權時，交易對公司來說是公平的。

董事會的代理投票

荷蘭根據我們的章程，在管理董事會會議上，一位執行董事只能由持有書面授權委託書的另一位執行董事代表。在監事會會議上，一位監事董事只能由持有書面授權委託書的另一位監事董事代表。

特拉華州特拉華州一家公司的董事不得發放代表董事投票權的委託書。

荷蘭公司治理準則

DCGC包括對管理董事會、監事會、股東和股東大會、財務報告、核數師、披露、合規以及執行標準的原則和最佳實踐規定。作爲一家荷蘭公司，我們受DCGC監管，並且需要在我們在荷蘭提交的年度報告中披露我們是否遵守DCGC的規定。如果我們不遵守DCGC的規定（例如，由於與納斯達克要求相沖突等原因），我們必須在年度報告中列出任何與DCGC偏差的原因。我們對DCGC的偏差如下。

2022年12月，公司治理準則監督委員會發布了DCGC的更新版本。更新後的DCGC於2023年1月1日生效，公司有義務開始報告對更新後的DCGC的合規情況，首次報告將在2023年12月31日結束的年度報告中。DCGC的副本可在www.mccg.nl上找到（該網站未納入本招股說明書的參考文件）。

Remuneration

 

•

We have granted and intend to grant options and restricted stock units in the future to members of our management board. These options provide for vesting conditions which allow exercise of one third of the options after the first anniversary of the grant date, which qualifies as a deviation from best practice

 

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provision 3.1.2 of the DCGC. Such vesting conditions are market practice among companies listed on Nasdaq. We are in competition with other companies in this field and intend to maintain an attractive compensation package for its current and any future management board members.

 

•

We have granted and intend to grant options and restricted stock units in the future to members of our supervisory board, which qualifies as a deviation from best practice provision 3.3.2 of the DCGC. Such remuneration is in accordance with Nasdaq corporate governance requirements and market practice among companies listed on Nasdaq. We are in competition with other companies in this field and intend to maintain an attractive compensation package for our current and any future supervisory board members. The number of option rights granted to each supervisory board member is determined by the general meeting of shareholders.

 

•

The compensation committee of the Supervisory Board has not prepared a remuneration report, which qualifies as a deviation from best practice provision 3.4.1 of the DCGC. Instead, an overview of the implementation and planning of the remuneration of managing and supervisory directors is described in more detail in our Annual Report on Form 20-F filed with the SEC on March 28, 2024 (available on our website at http://www.affimed.com/sec) (our website is not incorporated by reference in this prospectus). The severance payments for our managing directors may exceed 100% of their annual fixed salary. This is a deviation from best practice provisions 3.2.3 of the DCGC.

Board nominations and shareholder voting

 

•

根據我們的章程，監事會將提名一名或多名候選人擔任董事會或監事會上的空缺席位。股東大會決議任命董事會或監事會成員，除非根據監事會提名，否則需要獲得至少 三分之二 投票數超過我公司已發行股本一半以上的投票權，這符合DCGC第4.3.3條的最佳做法規定的偏離。儘管偏離了DCGC的第4.3.3條規定，但監事會和董事會認爲這些規定將增強我們管理和政策的連續性。

 

•

在2023年的股東大會上，當時已出任九年的托馬斯·赫赫特被提名任期三年。根據DCGC規定，一旦監事會成員任職八年或更長時間，重新任命的任期將每屆限制爲兩年。監事會提出了這個三年任期，因爲他們認爲考慮到托馬斯·赫赫特的長期參與和承諾，這種任期是合適的。托馬斯·赫赫特的任期符合DCGC的 12年限制。

股東權益

表決權

荷蘭根據荷蘭法律和我們的公司章程，每一發行的普通股享有在股東大會上投票的權利。持股人可對持有的股份進行投票。我們或我們的直接或間接子公司持有的股份不享有投票權。

根據我們的公司章程，每次股東大會，管理委員會可以決定適用備案日，以確定哪些股東有資格出席並投票參加股東大會。該備案日應爲股東大會前第28天。備案日和股東如何註冊和行使其權利的方式將在會議通知中詳細說明。

特拉華州根據特拉華州《一般公司法案》，每位股東有權根據持有的股份數進行一票投票，除非公司章程另有規定。此外，公司章程可能規定在公司董事選舉或特定情況下進行累積投票。公司章程或公司章程還可以規定在會議中必須代表的股份和/或其他有價證券的數量或金額以構成法定人數，但在任何情況下，法定人數不得少於會議上具有表決權的股份的三分之一。

 

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大會備案日的股東有權在會議上投票，董事會可以確定距離會議日不超過60天，也不少於10天的備案日期；如果未設定備案日期，則備案日期爲發出通知的前一天營業結束時，或者如果放棄通知，則備案日期爲舉行會議的前一天營業結束時。備有權收到通知或在股東大會上投票的具有表決權的股東身份的確定將適用於會議的任何延期，但董事會可以爲已延期的會議確定新的備案日期。

大會備案日的股東有權在會議上投票，董事會可以確定距離會議日不超過60天，也不少於10天的備案日期；如果未設定備案日期，則備案日期爲發出通知的前一天營業結束時，或者如果放棄通知，則備案日期爲舉行會議的前一天營業結束時。備有權收到通知或在股東大會上投票的具有表決權的股東身份的確定將適用於會議的任何延期，但董事會可以爲已延期的會議確定新的備案日期。

股東提案

荷蘭根據我們的章程及荷蘭法律規定，股東大會將在監事會或董事會認爲必要時舉行。根據荷蘭法律，持有的股份總額至少佔已發行股本的十分之一的一個或多個股東可以在申請時，經荷蘭地區法院授權召集股東大會。如果申請人之前未要求董事會和監事會召開股東大會，且董事會和監事會未採取必要措施使得股東大會在申請後六週內舉行，地方法院將拒絕申請。

此外，股東大會議程應包括至少持有已發行股份總額3%的一個或多個股東要求的項目，除非公司章程規定較低的百分比。我們的章程並未規定較低的百分比。要求必須以書面形式提出，並在會議召開日前至少60天收到董事會。根據DGC規定，股東應在與董事會協商後行使將項目列入議程的權利。如果一個或多個股東打算要求把可能導致公司戰略變化的項目列入議程，董事會可從收到個別股東關於將項目列入議程的通知到審議該項目的股東大會當天最多啓動180天的回應時間。除了DGC規定的180天回應時間外，自2021年5月1日起，在荷蘭生效了允許荷蘭上市公司董事會啓動250天法定回應時間的法案。如果（i）代表公司已發行股份3%的股東要求董事會將提案列入股東大會議程以（a）任命、暫停或解除董事會成員或監事會成員，或（b）修改有關任命、解僱或暫停管理董事會成員或監事會成員的章程規定下的程序，或（ii）某項未經請求的公開要約被宣佈或發出。根據DGC規定，如果公司已對同一事項啓動了法定回應時間，則無法啓動DGC規定的180天回應時間。如果DGC規定的180天回應時間首先被啓用，隨後再啓用法定回應時間，則應由阿姆斯特丹上訴法院企業法庭決定。Ondernemingskamer van het Gerechtshof te Amsterdam）以裁定兩種機制之間的任何不良競爭。

特拉華州特拉華州法律並沒有明確授予股東在股東大會或特別會議上提出議題的權利。但是，如果特拉華州公司受到SEC代理規則的約束，持有至少市場價值2,000美元或公司證券總數的1%，並持有這些證券至少一年的股東，可以按照這些規則提議在年度或特別會議上投票的議題。

 

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通過書面同意行動

荷蘭根據荷蘭法律，荷蘭有限責任公司股東大會的決議可以通過書面形式採取，無需召開股東大會，前提是（i）公司章程允許通過書面同意採取行動，（ii）決議得到了所有有權投票的股東的一致同意。一致同意的要求使得對公開交易公司而言無法在未召開股東大會的情況下進行股東決議。因此，我們的章程不包括通過書面同意採取股東行動。

特拉華州雖然特拉華州法律允許這樣做，但公開上市公司通常不允許公司股東通過書面同意採取行動。

評估權利

荷蘭在荷蘭法律下，鑑定權的概念並不明確存在。

然而，荷蘭法律在遵守2019/2121號歐洲議會和理事會指令於2023年9月1日實施的前提下規定，對於處於跨境合併或跨境分立中的收購公司若是根據歐洲聯盟或歐洲經濟區其他成員國的法律組織的，一個荷蘭消失公司的股東若投票反對跨境合併或跨境分立，可以向荷蘭公司提出賠償請求。類似的權利也適用於處於荷蘭公司向歐洲聯盟或歐洲經濟區其他成員國法律的公司進行跨境轉換的股東。該賠償由公司確定。

在跨境合併、跨境分立或跨境轉換中提交了前款所述賠償要求的股東並認爲擬議的賠償不合理的，可以要求由由阿姆斯特丹高級法院企業法庭主席指定的一名或多名獨立專家確定的額外補償。Ondernemingskamer van het Gerechtshof te Amsterdam根據公司章程或公司和相關股東共同簽署的協議規定，涉及股份價值或賠償的價值確定，或者公司章程或公司和相關股東共同簽署的協議中包含明確的價值確定措施的，專家應當遵守這些規定撰寫他們的報告。獨立專家對賠償金額的確定將對提交索賠的所有股東具有約束力。如果專家根據公司和相關股東共同簽署的協議準備了他們的報告，賠償金額的確定僅對該協議的各方具有約束力。

併購或分立公司的股東，如果無法提出前款所述的請求或者未提出該請求但認爲股份的擬議交換比率不合理，可以請求由阿姆斯特丹市上訴法院企業法庭主席任命的一名或多名獨立專家對交換比率重新確定。該請求不得導致擬議交換比率對提出請求的股東不利。根據公司章程或公司和相關股東共同簽署的協議規定，涉及股份價值或交換比率的確定，或者公司章程或公司和相關股東共同簽署的協議中包含明確的價值或交換比率確定措施的，專家應當遵守這些規定撰寫他們的報告。獨立專家對股份交換比率的確定將對收購公司以及無法提出前款所述請求或未提出該請求但認爲擬議交換比率不合理的所有股東具有約束力。如果專家

 

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根據公司和相關股東之間達成的協議編制其報告時，股份交換比率的確定僅對協議的各方具有約束力。根據專家確定的股份交換比率，股東將得到額外的現金補償。

作爲被評估索賠對象的股東的股份將在跨境合併或跨境轉換生效時停止存在。提交了上述索賠請求的跨境分立中的股東，不得根據歐盟其他成員國的法律或歐洲經濟區的法律在收購公司中分配股份。

如果跨境合併或跨境分立的收購公司是根據歐盟其他成員國或歐洲經濟區的法律設立的公司，或者荷蘭公司根據其他歐盟成員國或歐洲經濟區的法律轉換公司的情況下，除非沒有提交索賠請求，支付了賠償金，或者提交了索賠請求且獨立專家已對該請求做出裁決並支付了專家確定的補償金，否則荷蘭公證人不得發出聲明說明已遵守跨境重組的形式要求，除非在跨境合併的情況下，其他合併公司已決定收購公司必須支付賠償金，或者在跨境分立的情況下，分立公司已決定一個或多個收購公司應支付賠償金，或者在跨境轉換的情況下，公司已決定它將支付賠償金。在這種情況下，荷蘭公證人應在聲明中聲明已提交請求，並且相關收購或轉換公司應在跨境重組生效後兩個月內支付賠償金。

特拉華州特拉華州一般公司法案提供了股東評估權，或者在某些合併和合並中，股東有權要求法院確定的股東股份公允價值的現金支付權。

股東訴訟

荷蘭如果第三方對荷蘭公司承擔責任，只有公司本身才能對該方提起民事訴訟。個別股東沒有權利代表公司提起訴訟。僅在第三方責任的原因也構成直接侵權個別股東的情況下，該股東才有權利直接起訴該第三方。荷蘭民法典規定了集體提起此類訴訟的可能性。如果符合某些法定標準，旨在保護具有類似利益的一群人權益的基金會或協會可以發起集體訴訟。直到最近，集體訴訟只能導致判決書（verklaring voor recht）。要獲得損害賠償，該基金會或協會與被告可能達成協議——例如基於這樣的判決書 。 根據荷蘭《集體索賠法》（「WCAM」），荷蘭法院可以宣佈和解協議對所有受害方具有約束力。 選擇。 但是，截至2020年1月1日，新立法允許荷蘭法院在集體訴訟案件中對受損方進行賠償。新法規鼓勵各方探討在集體訴訟進行期間達成集體和解的可能性。 選擇。。每期分期付款應於該年的

 

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。外國原告原則上只有在明確選擇加入時才會受到集體訴訟結果的約束。 選擇加入。 如果在訴訟過程中達成和解，受傷方還有額外的可能性 選擇退出。 這與WCAm（見上文）下的情況不同，後者不包括 選擇加入 外國受傷方的選擇權。如果根據WCAm荷蘭法院宣佈和解具有約束力，則所有擬定受益人都受到和解的約束，除非他們選擇退出。 個別受傷方也可以在集體訴訟之外提起民事索賠。

特拉華州根據特拉華州普通公司法，股東可以代表公司提起代理訴訟來維護公司的權益。個人還可以代表自己和其他類似處境的股東提起集體訴訟，前提是滿足特拉華州維持集體訴訟的要求。只有在訴訟主題事務發生時，該人才可以提起並維持此類訴訟。此外，根據特拉華州判例法，原告通常必須在訴訟主題事務發生時和代理訴訟的整個持續期間內是股東。特拉華州法律還要求代理原告在向公司董事會主張公司權益之前向董事會提出要求，除非這樣的要求是徒勞的。

回購股份

荷蘭。 根據荷蘭法律，發行股份時，我們這樣的有限責任公開公司可能不得認購其自有資本中新發行的股份。但是，根據荷蘭法律和公司章程的某些限制，這樣的公司可能收購其自有資本中的股份。有限責任的上市公開公司可以隨時無需任何有價實物對價收購其自有資本中的全額繳款股份。此外，根據荷蘭法律和公司章程的某些規定，這樣的公司如果(i) 公司股東權益減去用於收購的支付不低於其資本及荷蘭法律或公司章程要求的任何儲備，以及 (ii) 公司及其子公司隨後不會持有股份或對股份持有抵押權的名義價值總額超過其當時的已發行股本的50%，則該公司只能在其股東大會授予管理委員會使這些收購生效的權限後收購自己的股份。 實繳額 和 認購 資本和荷蘭法律或公司章程要求的任何儲備。如果公司及其子公司隨後不會持有股份或對股份持有抵押權的名義價值總額超過其當時的已發行股本的50%。這樣的公司只有在股東大會授予管理層委員會進行此類收購的權限後，才能收購自己的股份。

普通股份的收購必須經由股東大會授權。這種授權最長可以持續18個月，並且必須明確規定可能被收購的普通股數量、可以收購普通股的方式以及可收購普通股的價格限制。對於爲了轉讓給我們的員工而收購普通股，不需要授權。實際收購只能由我們管理委員會的決議產生。在2023年6月21日召開的股東大會上，股東大會授權我們的管理委員會在監事會批准的情況下，可以在持續18個月（直至2024年12月21日）的時間內，回購不超過我們已發行股本10%的普通股，每股價格不超過任何普通股所在證券交易所最近收盤價的110%。

如果我們以將普通股轉讓給我們的員工的意圖收購普通股，則不需要股東大會的授權。如果我們決定回購我們的任何股份，則在我們或我們的子公司持有的股份，或者我們或我們的子公司持有存託憑證的股份在股東大會上無法投票。然而，享有使用權及享有權（vruchtgebruik）的持有人，以及在我們或我們的子公司持有的我們股本中享有質押權的持有人，不被排除在對這些股份進行投票的權利之外，如果使用權及享有權（vruchtgebruik）或質押權是在我們或任何子公司收購這些股份之前授予的。我們或我們的任何子公司都不能在我們或這種子公司持有使用權和享有權的股份上進行投票。vruchtgebruik) or a right of pledge.

 

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特拉華州. Under the Delaware General Corporation Law, a corporation may purchase or redeem its own shares unless the capital of the corporation is impaired or the purchase or redemption would cause an impairment of the capital of the corporation. A Delaware corporation may, however, purchase or redeem out of capital any of its preferred shares or, if no preferred shares are outstanding, any of its own shares if such shares will be retired upon acquisition and the capital of the corporation will be reduced in accordance with specified limitations.

反收購條款

 

•

荷蘭. Under Dutch law, various protective measures are possible and permissible within the boundaries set by Dutch law and Dutch case law. We have adopted several provisions that may have the effect of making a takeover of our company more difficult or less attractive, including: the staggered four-year terms of our supervisory directors, as a result of which only approximately 四分之一 我們的總經理和監事會成員將在任何一年都需要經過選舉；

 

•

規定我們的總經理和監事會成員只能在股東大會上以投票多數表決權的方式被撤職，至少代表我方至少50%的優先股股本，如果該撤職不是由我方監事會提出； 三分之二 規定某些事項，包括對我們章程的修訂，只能在我們管理層提出並獲得監事會批准後，方可提交給我們的股東進行表決；

 

•

具備法定響應時限。根據荷蘭法律，管理層可以通過響應時限阻止股東召開股東大會並向議程添加新議題。截至2021年5月1日，一項法案生效，將法定響應時限從180天延長至250天。

 

•

根據荷蘭法律，管理董事會可以通過設定響應時限來阻止股東召開股東大會並將新議題列入議程。截至2021年5月1日，一項法案生效，將法定響應時限從180天延長至250天。

特拉華州除了特定透視的特拉華州法律規定董事在潛在收購中的受託責任之外，特拉華州《一般公司法》還包含了一項業務合併法，以保護特拉華州公司免受敵意收購，並在收購後通過禁止某些交易來防止一旦收購方獲得公司的重要持股就採取的行動。

特拉華州《一般公司法》第203條禁止「商業合併」，包括融合、資產出售和租賃、證券發行以及類似交易，由一個公司或子公司與一名持有公司15%或更多表決權股份的相關股東在該相關股東成爲15%或更多表決權股份的持有人後的三年內進行，除非：

 

•

將導致相關股東成爲持有15%或更多表決權股份的人的交易得到目標公司董事會事先批准；

 

•

在該人成爲持有公司15%或更多表決權股份的交易完成後，除了公司董事和官員以及特定僱員福利計劃持有的股份外，持有至少公司表決權85%的股東不得包括在內；或

 

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在該人成爲持有公司15%或更多表決權股份的股東後，業務結合獲得公司董事會和持有至少66.67%的流通表決權股份的股東批准，不包括被關注股東持有的股份。

特拉華州公司可以通過旗下原始公司法證書中或原始公司法證書或公司章程的修正中包含的規定來選擇不受第203條約束，這種修正必須獲得有表決權的股東多數同意，並且不得獲得公司董事會的進一步修正。在多數情況下，這種修改將在通過後的十二個月內生效。

 

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書籍和記錄的檢查

荷蘭管理委員會和監事會及時向股東大會提供股東行使權力所需的一切信息，除非這有悖於我們的重大利益。

特拉華州根據特拉華州《一般公司法》的規定，任何股東均可在公司正常營業時間內，出於任何正當目的查看公司的部分賬簿和記錄。

董事的解聘只能由享有普通董事選舉權的所有股票持有人一致投票通過。

荷蘭根據我們的章程，在股東大會有權隨時暫停或解僱管理委員會或監事會成員。只有當大多數出席的投票權代表已發行股本的一半以上時，股東大會才能通過暫停或解僱該成員的決議，除非該提案由監事會提出，在這種情況下，簡單多數即可。 三分之二 根據特拉華州一般公司法，任何董事或整個董事會均可被擁有多數表決權的股東，在董事選舉中有投票權的股東投票通過，無論有無正當理由，罷免，除非公司章程另有規定，在董事會分級的情況下，股東只能因有正當理由而實施這種罷免，或者假設具有累積表決權，如果要罷免的董事數量不足整個董事會的累積選票，則除非有關其罷免的選票足以當時在整個董事會選舉中對他進行累積表決，否則不得無正當理由罷免。如果董事分爲各類，則在對其所屬類別的董事進行選舉時。

特拉華州根據荷蘭法律，普通股發行時，每個普通股持有人均有優先認購權，以比例取得這些新發行股份，即每位持有人普通股的總額，須知，本優先認購權不適用於(i) 向公司或集團公司員工發行股份；和 (ii) 以實物支付發行股份。

優先認股權

荷蘭 根據荷蘭法律，在普通股發行時，每個普通股持有人均有優先認購權，以比例取得這些新發行股份，即每位持有人普通股的總額，須知，本優先認購權不適用於(i) 向公司或集團公司員工發行股份；和 (ii) 以實物支付發行股份。

根據我們的章程，只要董事會未經授權限制或排除 優先權 權利，針對新發行普通股的優先購買權可以通過股東大會決議在董事會提議經監事會批准的情況下被限制或排除。董事會在監事會批准的情況下，也可以決定限制或排除新發行普通股的優先購買權，如果被股東大會指定爲可以這樣做的授權機構。此種指定的有效期最長不得超過五年。股東大會的決議要求非表決權重組或排除的股東持有投票權不低於投票數的 三分之二 的投票數，如果代表會議上我公司發行的股本少於 一半 投票權。

2024年6月26日，我們召開了年度股東大會，在會上，股東授權我們的董事會在截至2025年12月26日之前，也就是在截至2025年12月26日之前，發行和/或授予對公司股本中最多15,227,463股的購買權，最多30,454,926股，其中截至會議日期，15,227,463股已發行並流通，並且排除截至2025年12月26日對股東應享有的股份發行或授予該等權利的優先購買權。

 

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特拉華州根據特拉華州通用公司法，股東無優先認購權購買額外股票或任何可轉換爲該股票的證券，除非在公司章程中明確規定。

股息

荷蘭荷蘭法律規定，股東大會通過年度賬目後方可分配股息，只要顯示出允許進行股息分配。此外，股息只能分配給 股東權益超過該 實繳額 和 認購 已繳部分爲已發行股本和根據法律或章程必須保留的儲備金。暫行股息可能按照章程的規定宣佈，並且可以分配至股東權益超出已發行和 實繳額 和 認購 已繳部分爲已發行股本和上述財務報表中描述的必需法定儲備金。

根據章程，管理董事會可以決定，經監事會批准，保留利潤或部分利潤。管理董事會對任何利潤作出保留後，剩餘利潤將由股東大會決定。我們只在通過展示此類分配合法的年度帳戶後向我們的股東派發股息。管理董事會可以決定，經監事會批准，如果臨時資產負債表顯示Affimed的股東權益超過 實繳額 和 認購 資本和儲備的一部分，必須按照荷蘭法律維護。

股息和其他分紅應在宣佈之日起三十天內支付，除非授權宣佈股息的法人團體確定了不同的日期。未在五年內主張股息和其他分配的，應取消轉給我們（）並計入儲備金。verjaring。未依法提出主張的股息和其他分配權，應於可享受股息或分配的日期起計五年內失效，應予沒收歸我們（），並計入儲備金。 特拉華州。根據特拉華州公司法，特拉華州公司可從盈餘（淨資產超過資本的部分）支付股息，或者如果沒有盈餘，則可從宣佈股息的財政年度及/或前一財政年度的淨利潤中支付（前提是公司的資本金額不低於所有具有優先權的各類股份對資產分配時代表的資本總額）。在確定特拉華州公司的盈餘金額時，公司的資產，包括公司擁有的子公司股票，必須按董事會確定的公允市場價值進行估值，而不考慮其歷史賬面價值。股息可以以普通股，財產或現金形式支付。

股東就某些重組事項進行投票

荷蘭根據荷蘭法，股東大會須批准管理局有關公司身份或經營性質發生重大變化的決議，包括：

 

•

將業務或幾乎全部業務轉讓給第三方；

 

•

公司或子公司與另一法人或公司或在一有限合夥或普通合夥中作爲全責任合夥人進行長期合作的進入或終止，如果這種合作或終止對公司具有重大意義； 公司或子公司收購或轉讓在其資產負債表和說明書中價值至少相當於其資產金額三分之一的公司股本份額，或者如果公司編制了合併資產負債表，則根據其合併資產負債表和說明書，按照公司上次採用的年度財務報表。 企業

 

•

最後批准的年度財務報表中的資產金額至少相當於一千分之三的公司在資本金中所佔的利益的收購或剝離。

 

20

特拉華州根據特拉華州《一般公司法》，通常需要獲得股東持有的多數未流通股票的投票，才能批准合併、重組或出售公司的全部或幾乎全部資產。特拉華州《一般公司法》允許公司在其公司章程中包含一項規定，要求對任何公司行動的表決股份佔比較原本要求的更大部分的股份或任何類別或系列的股份表決。

根據特拉華州《一般公司法》，除非《公司章程》要求，否則不需要融合公司股東的表決，如果（i）合併協議對存續公司的《公司章程》沒有任何修改，（ii）存續公司的股票未在合併中做任何變動，（iii）在合併中發行的任何其他股票、證券或債務轉換爲存續公司的普通股的數量不得超過合併生效日前存續公司的普通股總數的20%。此外，在某些與持有該公司每類股票90%或更多未流通股份的其他公司進行的合併中，股東可能無權投票，但股東將有權進行評估。

董事的薪酬。

荷蘭根據荷蘭法律和我們的《公司章程》，我們必須爲我們的董事總經理制定一項報酬政策。這樣的報酬政策應由股東大會通過監事會提案予以採納。監事會根據報酬政策確定管理委員會的報酬。關於以股份或股票權利形式的報酬方案的提案，必須提交給股東大會進行批准。

股東大會可以決定監事董事的薪酬。監事董事應當獲得費用補償。 特拉華州根據特拉華州普通公司法，股東通常沒有權力批准公司董事或高級管理層的薪酬政策，儘管由於美國聯邦證券和稅法律規定以及交易所要求，某些執行薪酬方面可能會由股東表決。

 

21

債券證券說明書

債務證券將是我們的直接一般義務。債務證券將是優先債務證券或次級債務證券，可能受擔保或非擔保，可能可轉換爲其他證券，包括我們的普通股。債務證券將根據我們公司和擔任受託人的金融機構之間的一個或多個單獨債券發行。優先債券將根據一份優先債券發行。次級債務證券將根據次級債券發行。每份優先債券和次級債券分別稱爲一份債券，合稱債券。每份優先債務受託人和次級債務受託人分別稱爲一位受託人，合稱受託人。任何債券的重要條款將在適用的招股說明書中載明。

我們已經總結了債券的某些條款和規定。摘要並不完整。債券受《1939年信託法》及其修正的管轄。優先債券和次級債券在實質上是相同的，除了與次級地位相關的規定。

任何債券不會限制我們可以發行的債務券總額。我們可以隨時發行多達總額的債務券。適用的招股說明書將描述所提供的任何債務券的條款。這些條款可能包括以下一些或全部內容：

 

•

分類爲優先債務或次級債務債券；

 

•

相關債券系列的級別相對於其他未償還債務的排序，包括子公司的債務；

 

•

如果債券是次級的，截至最近日期的尚未償還的同級債務的總金額，以及對發行額外同級負債的任何限制；

 

•

名稱、總本金金額和授權面額。

 

•

債務證券本金可償付的日期或日期；

 

•

債務證券應支付利息的年利率或利率（可以固定或浮動），如果 有；

 

•

應計息的日期或日期，應支付利息的日期，以及應確定債務證券持有人並支付利息的日期；

 

•

本金和利息支付的地點或地點；

 

•

如有權利，整體或部分贖回債務證券，由我們選擇的期限，價格以及可能執行的任何條款和條件，根據任何沉沒基金或其他情況；

 

•

公司是否有責任根據任何強制性贖回、沉沒基金或其他規定或債務證券持有人的選擇來贖回、購買或償還任何債務證券；

 

•

如果不是以$2,000和任何更高的$1,000整數倍爲面額，那麼債務證券將以哪些面額發行；

 

•

如果不是以美國貨幣支付本金和利息的貨幣；

 

•

債務證券是否以全球證券形式發行；

 

22

•

任何關於贖回債務證券的無效條款；

 

•

任何重要的美國聯邦所得稅後果；

 

•

其他特定條款，包括以下所述或適用債券文書中所述的違約事件或契約的任何刪除、修改或補充。

優先債務

我們可能根據高級證券文書發行債券，這些高級債券將與我們的所有其他無擔保和不受優先擔保債務同等並列。

次級債務

我們可能根據次級證券文書發行債券，這些次級債券將根據次級證券文書中規定的範圍和方式優先於或在支付權利上屬於我們所有"高級債務"，該"高級債務"在次級債券文書中有定義，通常包括我們爲借款或以債券、公司債券、票據或其他類似工具擔保的義務，或關於信用證或其他類似工具的支付，或支付財產或服務的遞延購買價格，或作爲資本租賃的承租人，或以我們任何資產作爲抵押的債務。"高級債務"不包括次級債券或特別指定爲在支付權利上優先於或與次級債券同等的任何其他債務。總的來說，在某些事件中，所有高級債務持有人首先有權在完全支付此種高級債務之前，自次級債券所證明的債務的本金或利息方面爲次級債券持有人支付款項。這些事件包括：

 

•

根據荷蘭法律，關於我們或我們的大部分財產的任何破產或清算程序、接管、解散、清算、整體或部分清償、重組或其他類似程序，無論是自願還是強制。

 

•

（i）關於任何優先債務到期支付本金或利息或其他應付款項發生違約，或（ii）關於任何優先債務發生導致持有人可加速該優先債務到期的違約事件。該違約或違約事件必須持續超過給予的寬限期（如果有的話），並且該違約或違約事件未得到糾正、豁免或終止；並

 

•

對任何一系列次級債務證券的本金以及應計利息已根據次級信託契約宣佈到期支付。此宣佈不能按照次級信託契約中提供的被廢除和撤銷。

認證和交付

我們將將債務證券交付給受託人進行認證，受託人將根據我們的書面指示認證和交付債務證券。

違約事件

當我們在與任何系列債務證券相關的信託契約中使用「違約事件」一詞時，以下是我們所指的一些示例：

 

(1)

當債務證券的本金到期支付日或其他情況下應付的本金支付發生違約時；

 

23

(2)

債券利息到期未能履行支付義務，且此違約持續30天；

 

(3)

違反或違約任何信託文件中的條款(除了(1)或(2)款規定的違約外)，且此違約或違約持續90天或更長時間後，由受託人向我們發出書面通知或由持有受影響的所有系列尚未償還債券總本金金額25%或更多的持有人, 我們及受託人；

 

(4)

發生某些破產、清算或類似程序事件，涉及我們或我們的任何重要財產的；

 

(5)

適用招股說明書補充中可能列明的任何其他違約事件。

如果事件發生(除了第(4)項中規定的事件)並持續，涉及任何當前尚未償還的系列債券，則託管人或持有出現違約事件所涉及的所有當前尚未償還系列債券中不低於25%本金 amount的債券的持有人可以書面通知我們宣佈所有受影響系列的全部本金金額及應計利息(如有)立即到期償還，且任何此類聲明均應立即到期償還。

如果發生並持續發生第(4)項中描述的違約事件，則所有當前未償還的債券的本金金額和應計利息應立即到期且應償還，無需任何債券持有人或託管人的聲明、通知或其他行動。

託管人將在任何其實際知曉的違約事件發生後的90天內向該系列債券持有人發出違約通知，除非該違約已被糾正或放棄。除非有拖欠本金或利息的違約，如果託管人誠信認爲不通知持有人符合持有人利益，託管人可以不向持有人發出通知。

滿意、解除和廢除

我們可以解除每份抵押文件下的義務，但在...方面除外：

 

•

債券轉讓及交換的註冊權利，以及我們的任意清償權利（如果有）；

 

•

替換殘缺、污損、毀壞、丟失或被盜的債務證券；

 

•

債務證券持有人接收本金和利息支付的權利；

 

•

受託人的權利、義務和豁免；及

 

•

與託管給受託人的財產相關的債務證券持有人作爲受益人的權利（如下所述）；

當：

 

•

1）所有此前經驗證和發放的債券（除被替代或償還的丟失、被盜或毀損的債券）已被提交給受託人進行註銷；或

 

•

已經認證和交付的任何系列發行的債務證券均已交付給託管人進行註銷; 或

 

•

任何未交付給託管人以進行註銷的任何系列發行的債務證券，已經到期並應在一年內到期支付，或者將在一年內根據與託管人就我們的名義和費用發送贖回通知的安排進行贖回;且我們已經無條件地向託管人存入或導致存入作爲信託基金的全部金額

 

24

足以在到期日或贖回時支付未交付給託管人以進行註銷的該系列債務證券的全部金額，包括應支付或即將到期的本金和利息

 

•

我們已經支付或導致支付在該契約項下當時應支付的所有其他款項;且

 

•

我們已向託管人交付了一份董事會證書和律師意見書，每份聲明已經遵守有關該契約滿足和解除該契約的所有先決條件。

此外，除非適用的招股書補充材料和補充契約另有規定，否則我們可以選擇（i）解除我們在每份契約下對任何系列未償還債務證券的義務（「法定繳清」）或（ii）解除我們在每份契約下對任何系列未償還債務證券適用的某些合同規定的義務（「契約繳清」）。法定繳清意味着我們將被視爲已支付和解除了在該類證券下的整個債務; 契約繳清意味着我們將不再被要求遵守與此類合同規定相關的義務（並且不遵守此類義務將不構成違約或違約事件）。

爲了就任何系列的未償債券行使法定註銷權或契約註銷權：

 

•

我們必須無可撤回地將或指示將以下款項存入或存入信託基金，專門用於以下付款目的，作爲某一系列債券持有人的利益專屬的抵押物保證：

 

•

金額足夠而不需要重新投資，根據獨立公認的國際知名會計事務所的書面意見，用於支付和償還所有本金、利息和任何溢價。託管人將使用這些資金在到期日期或到期日按照我們的名義和我們的費用支付和償還。

 

•

美國政府債務；或

 

•

現金和美國政府債務的組合，

在獨立註冊會計師事務所的文件意見書中，足以無需再投資，在到期日或到期日支付和清償所有本金和利息的情況下，由受託人用於支付和清償，並得到應用。或者，如果我們已對受託人作出了令其滿意的不可撤銷通知贖回的安排，贖回日；

 

•

我們已向受託人交付了一封律師意見書，其中規定根據當時適用的美國聯邦所得稅法，在債券持有人不因註銷而在美國聯邦所得稅目的上承認收益或損失，且將受到與註銷未發生時相同的聯邦所得稅損失的影響；

 

•

破產或破產違約方面無違約，對於契約註銷，沒有發生並持續發生任何其他違約。

 

•

如果在此時債券被列入國家證券交易所交易，我們已經向受託人提供了律師意見，證明這種系列債券不會因此償債而被除牌；和

 

•

我們已向受託人提供了一份公司官證書和一份律師意見書，證明償付條件已經全部滿足。

我們必須向每個受託人提供每年一次有關遵守信託書下所有條件和契約的聲明。

 

25

認股權的說明

我們可發行認購債券、普通股或其他證券的權證。我們可獨立發行權證，也可與其他證券一起發行。與其他證券一起出售的權證可以附着在其他證券上，也可以獨立於其他證券。我們將根據我們公司與適用的目錄中我們將指定的權證代理之間的一份或多份權證協議發行權證。

與我們提供的任何權證相關的招股說明書將包括有關該發行的具體條款。這些條款將包括以下一些或全部內容：

 

•

權證有效的普通股的指定和條款;

 

•

所提供認購證書的總數；

 

•

債券、普通股或其他證券的名稱、編號和條款，行使權證可購買的數量，以及可能調整這些數量的程序；

 

•

認股權證的行權價格；

 

•

認購證書可行使的日期或期間；

 

•

與認股權證一起發行的證券的名稱和條款；

 

•

如果認股權證與其他證券一起發行，則認股權證和其他證券可單獨轉讓的日期；

 

•

如果行權價格不以美元支付，則行權價格所表示的外幣、貨幣單位或複合貨幣信息；

 

•

可能在任何時候行使的認股權證的最低或最高數量；

 

•

修改認股權的任何條款；

 

•

有關權證的流通性、交換或行使的任何條款、程序和限制；

 

•

任何其他認股權證特定條款。

將描述所發行的任何認股權證的條款以及適用的認股權協議的主要條款，並列於適用的招股說明書補充中。

 

26

如果我們提供任何單位，則該系列單位的某些條款將在適用的募集說明書中描述，包括但不限於以下條款（如適用）：

我們可能發行購買合同，用於購買或出售我們發行的債務或股權證券，或第三方的證券，這些證券的籃子，一個或多個指數或這些證券或上述任何組合，如適用的招股說明書中指定的那樣。

每份購買合同將使持有人有權在指定日期購買或出售，並要求我們在指定日期出售或購買，這些證券以指定的購買價格，該購買價格可能基於一個公式，所有內容均在適用的招股說明書中列出。但是，我們可能通過按照適用的招股說明書中規定的其他方式，以現金價值進行協議購買或支付協議交付的財產的現金價值，來履行與任何購買合同相關的任何義務，如果有的話。適用的招股說明書還將說明持有人可以購買或出售這些證券的方法以及任何加速、取消或終止規定或與購買合同結算有關的其他規定。

購買合同可能要求我們向持有人定期支付款項或反之，這些支付可能根據適用的招股說明書被延遲，這些支付可能未經擔保或者以某種基礎進行預付。購買合同可能要求持有人以指定方式擔保其義務，該方式將在適用的招股說明書中描述。另外，購買合同可能要求持有人在發行購買合同時滿足其義務。我們結算此類 預付購買合同在相關結算日期上的結算義務可能構成債務。因此， 預付費 購買合同將在高級證券信託或次級證券信託下發行。

 

27

單位說明

根據適用的招股說明書規定，我們可能發行由一個或多個普通股、債務證券、權證、購買合同或以上任何一種證券組成的單位。適用的招股說明書將描述：

 

•

單位及普通股、債務證券、認股權證和/或購買合同的條款，包括單位的構成證券是否可以單獨交易以及在什麼情況下可以單獨交易；

 

•

指導單位的任何單位協議的條款描述；和

 

•

支付、結算、轉讓或交換單位的規定描述。

 

28

證券形式

每一債務證券、認股權證和單位將通過頒發給特定投資者的書面證書或代表證券全部發行的一種或多種全球證券進行代表。確定形式的證書證券和全球證券將以登記形式發行。確定形式的證券將您或您的指定人命名爲該證券的持有人，爲了轉讓或交換這些證券或收到利息或其它臨時支付之外的款項，您或您的指定人必須將證券實際交付給受託人、登記代理、付款代理或其他代理方，視情況而定。全球證券將把一個存託人或其指定人命名爲由這些全球證券代表的債務證券、認股權證或單位的所有者。存託人維護一個計算機化系統，將通過投資者與其證券經紀商、銀行、信託公司或其他代理方維護的帳戶反映每位投資者對證券的有益所有權，具體解釋如下。

Registered Debt Securities的一個特定系列可以以一個或多個Registered Global Securities的形式發行，這些證券將以一個或多個存託人或被提名人的名義進行註冊，每個存託人或被提名人在適用於該系列的招股說明書中將被確定。在未兌換爲確切註冊形式的Indenture Securities之前，Registered Global Security除交存單個整體後，不能進行轉讓，並且只能由該Registered Global Security的Depositary轉讓給該Depositary的受託人，由該Depositary的受託人轉讓給該Depositary或另一個該Depositary的受託人，或者由該Depositary或任何這樣的受託人轉讓給該Depositary或任何這樣的受託人的繼任者。(BN Indenture的305號，以及BFI Senior Indenture和Other Indentures的3.5號。)

我們可能會以一種或多種完全登記的全球證券形式發行登記的債務證券、認股權證和單位，該證券將存入適用的招股說明書中指定的託管人或其指定人名下並以該託管人或指定人的名義登記。在這些情況下，將發行一個或多個與待發行的證券的總本金或面額相等的單位或合計本金的登記全球證券。除非整體以及在全部以確切登記形式的證券進行交換之前，登記全球證券可能不被轉讓，除了由登記全球證券的託管人、託管人的指定人或託管人的任何繼承人或這些指定人之間整體進行。

對於任何註冊全局證券代表的任何證券，如未在下文描述，存託安排的具體條款將在與這些證券相關的招股說明書補充中描述。我們預計以下條款將適用於所有存託安排。

對於註冊全局證券中的受益權的所有權將僅限於與存託有帳戶的人（稱爲參與者）或通過參與者持有利益的人。在發行註冊全局證券時，存託人將在其賬簿錄入登記和轉讓系統中，向參與者的帳戶記入參與者所擁有的證券的相應本金或面額。參與在證券的分銷中的任何經銷商、承銷商或代理都將指定要記入的帳戶。對於註冊全局證券中的受益權的所有權將顯示在存託人維護的記錄中（關於參與者的利益），以及在參與者維護的記錄中（關於通過參與者持有的人的利益）。某些州的法律可能要求一些證券購買者以確定形式接收這些證券的實物交割。這些法律可能會影響您擁有、轉讓或質押注冊全局證券的能力。

只要存託人或其提名人是註冊全局證券的註冊持有人，那麼該存託人或其提名人在適用的債券、認股權協議或單位協議下將被視爲證券的唯一所有人或持有人。除非在下文描述，註冊全局證券受益權所有者將無權要求將註冊全局證券代表的證券以其名義進行註冊，也不會收到或有權收到證券的實物交割，並且在適用的債券、認股權協議或單位協議下不被視爲證券的所有人或持有人。因此，每個持有註冊全局證券受益權的人必須依賴該註冊全局證券的存託人的程序，以及如果該人不是參與者，則依賴持有其利益的參與者的程序，來行使適用債券、認股權協議或單位協議下持有人的任何權利。我們了解根據現有的行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果註冊全局證券受益權所有者

 

29

希望或採取任何持有人有權根據適用抵押契據、權證協議或單位協議採取的行動時，針對在名義全局證劵中登記的參與者的存託機構 將授權持有相關利益的參與者採取相應行動，而這些參與者將授權通過他們持有權益的受益所有人採取該行動，或者將根據 受益所有人的指示進行操作。

債務證券的本金、溢價（如有）和利息支付，以及對權證或單位持有人的任何 支付，由登記在存託機構或其代名人名下的名義全局證劵代表的人士履行，將支付給存託機構或其代名人，具有 註冊全局證劵的註冊所有者的資格。Affimed N.V.、其關聯公司、受託人、權證代理、單位代理或Affimed N.V. 的任何其他代理人、受託人的代理人、權證代理人或單位代理人將不承擔 與在名義全局證劵的受益所有權利息相關的記錄的任何方面或維護、監管或審查與這些受益 所有權利息相關的記錄的任何責任或義務。

我們預計，任何由註冊全球證券代表的證券的託管人在收到有關該註冊全球證券的持有人的本金、溢價、利息或其他分配的任何付款或其他財產時，將立即按照託管人的記錄，在與這些有益證券的比例相稱的金額上記入參與者的帳戶中。我們還期望，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的有益權益的所有者的付款將受到現有立戶指令和一般慣例的管理，就像現在以客戶名稱持有的證券或以「街頭名稱」註冊一樣，並且將由那些參與者負責。

如果代表由註冊全球證券代表的任何這些證券的託管人在任何時候不願或無法繼續擔任託管人，或者不再作爲證券交易法案下注冊的結算機構，且我們未在90天內指定作爲證券交易法案下注冊的結算機構的接任託管人，我們將以實物形式發行證券，以交換由託管人持有的該註冊全球證券。以實物形式發行以交換由託管人持有的註冊全球證券的任何證券將在託管人向我們的相關受託人、權證代理、單位代理或其他相關代理指定的名稱或名稱註冊。預計託管人的指示將基於託管人從參與者處收到的有關擁有由託管人持有的註冊全球證券的受益權的指示。

 

30

分銷計劃

我們可以隨時通過以下一種或多種方式（或任何組合）出售證券：

 

•

通過承銷商或經銷商；

 

•

直接售給個別少數買家或單個買家；

 

•

在MF患者中「市價」在證券法規定的415(a)(4)規則下，通過做市商或者在交易所現有交易市場或其他方式進行認購；

 

•

通過代理人出售；或

 

•

通過適用法律允許並在相關招股書補充材料中描述的任何其他方法。

《招股說明書》將說明證券發行的條款，包括：

 

•

任何承銷商、經銷商或代理商的名稱；

 

•

購買此類證券的購買價格和我們可能收到的收益，如果有的話；

 

•

任何承銷折扣或代理費以及組成承銷商或代理商報酬的其他項目；

 

•

任何首次公開發行價格；

 

•

允許或再允許或支付給經銷商的折扣或優惠；和

 

•

證券可以在任何證券交易所上市。

經銷商獲得的任何首次公開發行價格和折扣或讓利可能會不時發生變化。

如果在銷售中使用包銷商，證券將由包銷商自行收購，並可能不時地在一個或多個交易中轉售，包括：

 

•

協商交易;

 

•

以可能更改的固定公開發售價格或價格進行銷售;

 

•

以銷售時市場價格爲準的價格；

 

•

按與現行市場價格相關的價格；或

 

•

議定價格。

除非在招股說明書補充中另有規定，承銷商購買任何證券的義務將以慣常的收盤條件爲前提，如果購買了某一系列證券，承銷商將有購買所有此類系列證券的義務。

證券可能不時通過代理商銷售。招股說明書補充將列出參與證券發行或銷售的任何代理人以及向他們支付的佣金。一般來說，任何代理人將在其任期內盡力而爲。

通過一家或多家承銷商或代理商進行銷售在市場價額按照1933年證券法修正案規定的規則415發行的基礎上，依據BlackRock Investments, LLC的要求，BlackRock Core Bond Trust (BHK)、BlackRock Corporate High Yield Fund, Inc. (HYT)、BlackRock Debt Strategies Fund, Inc. (DSU)、BlackRock Enhanced Equity Dividend Trust (BDJ)、BlackRock Floating Rate Income Trust (BGT)、BlackRock Health Sciences Trust (BME)、BlackRock Income Trust, Inc. (BKT)、BlackRock Investment Quality Municipal Trust, Inc. (BKN)、BlackRock Limited Duration Income Trust (BLW)、BlackRock Multi-Sector Income Trust (BIT)、BlackRock MuniAssets Fund, Inc. (MUA)、BlackRock Municipal Income Trust (BFK)、BlackRock Municipal Income Trust II (BLE)、BlackRock Science and Technology Trust (BST) 和BlackRock Utilities, Infrastructure ＆ Power Opportunities Trust (BUI)進行各種指定交易。 發行將根據與承銷商或代理商達成的分銷協議條款進行。這些承銷商或代理商可以代表性地或委託性地行事。在任何此類協議的期限內，股票可以根據協議與承銷商或代理商協商一致在任何股票交易所、市場或交易平台上進行每日銷售，在私下商定的交易中銷售，或以其他方式銷售。分銷協議將規定

 

31

出售的任何普通股將以協商定價或與當時普通股市場價格相關的價格出售。因此，目前無法確定將籌集的收入或支付的佣金的確切數字，這將在招股說明書中描述。根據分銷協議的條款，我們還可能同意出售，並且相關的承銷商或代理商可以同意徵求購買我們的普通股或其他證券的報價。每份分銷協議的條款將在招股說明書中描述。

我們可能授權承銷商、經銷商或代理商，通過延遲交割合同掛牌向特定買家徵求購買證券的要約，該要約的公開發售價格將根據招股說明書中規定的延遲交割合同，在將來指定的日期上付款並交割。這些合同僅受招股說明書中規定的條件約束，招股說明書將詳細說明爲徵求這些合同支付的佣金。

承銷商和代理商可能根據與我們簽訂的協議有權獲得我們對特定民事責任的賠償，包括根據《證券法》的責任，或就承銷商或代理商可能被要求支付的款項而進行貢獻。

招股說明書還可能說明承銷商是否可以超額分配或進行穩定交易，維持或以其他方式影響證券的市場價格至高於在公開市場中可能普遍存在的水平，例如通過進入穩定競價、進行聯合銀團買賣交易或施加懲罰競價等。

承銷商和代理商可能是我們或我們的關聯公司的客戶，可能與我們或我們的關聯公司在正常業務過程中進行交易或提供服務。

每一系列證券都將是新發行的證券，將沒有建立的交易市場，除了我們在納斯達克全球市場上市的普通股。任何出售給公衆發行和銷售的證券的承銷商可能會在這些證券中做市，但這些承銷商不必這樣做，並且可以在任何時候停止做市而不另行通知。除我們的普通股外，這些證券可能會或可能不會在國家證券交易所上市。

 

32

「引用特定信息」一節

SEC允許我們通過引用另一份與SEC分開提交的文件將信息納入本文件。這意味着我們可以通過提及另一份文件向您披露重要信息。所納入引用的信息被視爲本文件的一部分，除非被本招股說明書之後直接包含的信息所取代。

我們通過引用以下已提交給美國證監會的文件或信息：

 

•

我們2023年年度報告 表格 20-F ， 截至2023年12月31日的財政年度。

 

•

我們目前關於表 6-K 提交任何爲了更新這種描述的修正案、報告或展品時，我們會提供給任何一個接收發售說明書的人，他們可以在書面或口頭請求並免費複印上述我們已將其作爲參考的文件。如果您希望索取這些文件的副本，您可以通過以下地址或電話號碼與我們聯繫：Freeport-McMoRan公司，注意：投資者關係，333 North Central Avenue，Phoenix，Arizona 85004-2189，(602) 366-8100。 2024年1月8日 （文件/電影 編號001-36619 24518450), 2024年1月8日 （文件/電影 編號001-36619 24520775), 2024年3月 6日, 2024年3月11日, 2024年5月23日, 2024年5月28日, 2024年6月3日 （根據我們在現行Form報告上作出的修訂 6-K/A 提交任何爲了更新這種描述的修正案、報告或展品時，我們會提供給任何一個接收發售說明書的人，他們可以在書面或口頭請求並免費複印上述我們已將其作爲參考的文件。如果您希望索取這些文件的副本，您可以通過以下地址或電話號碼與我們聯繫：Freeport-McMoRan公司，注意：投資者關係，333 North Central Avenue，Phoenix，Arizona 85004-2189，(602) 366-8100。 2024年6月 6日), 2024年6月12日, 2024年6月26日, 2024年9月3日, 2024年9月5日, 我們致力於保持高水平的公司治理標準，以服務於Methode和我們的股東的長期利益。 和 2024年10月15日 （在每種情況下，不包括提供但未提交的任何信息）；和

我們根據證券交易法向SEC提交的所有年度報告 表格 20-F 在此招股說明書日期後且在本登記聲明終止或到期之前提交的所有年度報告將被視爲通過引用併入本招股說明書 並自文件提交之日起成爲本招股說明書的一部分。我們可能通過引用任何表格 6-K 後續向SEC提交的表格中通過在該表格中標識 6-K 本招股說明書已將其作爲參考文件併入。

本招股說明書所含的參考文件可在書面或口頭要求後免費向我們獲取，但除了未明確納入參考文件的附件。任何接收到招股說明書的人，包括任何受益人，均可通過書面請求我們或致電德國曼海姆68165號Gottlieb-Daimler-Straße 2獲取本文件中納入的參考文件。 621-560-030.

 

33

民事責任執行

我們依照荷蘭法律成立，並在德國設有總部。我們絕大部分資產位於美國以外。我司大部分董事和監事董事均居住於美國以外。因此，投資者可能無法在美國向上述人員送達訴訟文書或在美國法院執行訴訟，包括基於美國聯邦證券法規定的判決。

美國和荷蘭目前沒有針對民事商事事項提供互惠承認和執行判決的條約，除了仲裁裁決。因此，美國法院作出的最終支付判決，無論是否僅基於美國證券法，均不會自動在荷蘭得到承認或執行。爲在荷蘭獲得可執行判決，受美國法院最終且終局性判決支持的一方將需要向荷蘭有管轄權的法院提起訴訟。這一方可能向荷蘭法院提交美國法院作出的最終判決。如果荷蘭法院發現：美國法院的管轄基於國際認可的理由，美國法院程序遵循適當程序準則，對該判決的承認及/或執行不違反荷蘭的公共政策，且對該判決的承認及/或執行不與在涉及相同主體間的荷蘭法院判決或基於相同事由在涉及相同事項的早先外國法院判決衝突，前提是前述早先判決可以在荷蘭得到承認，荷蘭法院基本會對美國法院的判決具有約束力。荷蘭法院可能會減少美國法院判予的損害賠償，並僅在有必要補償實際損失或損害時承認賠償，並拒絕授予懲罰性賠償，如果這會違反荷蘭的公共政策。此外，對於在荷蘭法院提起的僅基於美國聯邦證券法的原告針對我們、我們的董事或監事董事或本文件中特定專家的民事責任訴訟，是否荷蘭法院將對我們、我們的董事或監事董事或該等專家訴予民事責任存在疑慮。在荷蘭對美國法院判決的承認和執行僅受荷蘭民事訴訟法規定的約束。

美國和德國目前沒有一項條約，提供對民事和商事事項中的判決實行相互承認和執行，除仲裁獎金外。因此，在美國法院作出的付款的最終判決，無論是否僅基於美國證券法律，都不會自動在德國獲得承認或強制執行。如果德國法院認爲美國法院不具備管轄權或判決與德國公共政策原則不符，德國法院可能拒絕承認和執行美國法院作出的判決。例如，基於美國提起的集體訴訟的法院決定通常引起公共政策關注，裁定追加懲罰性賠償的判決通常在德國不可執行。

此外，在德國法院對我們、我們的管理董事或監事董事、我們的高級管理人員以及本文件中列名的專家採取的訴訟行動以執行基於美國聯邦證券法的責任可能受到某些限制。特別是，德國法院通常不會追加懲罰性賠償。在德國進行訴訟也受到與美國規則不同的程序規定管轄，包括對證據的採集和准許性、訴訟程序的進行以及費用的分攤。在德國進行的程序必須使用德語進行，並且提交給法院的所有文件原則上必須翻譯成德語。出於這些原因，美國投資者難以基於美國聯邦證券法的民事責任規定對我們、我們的管理董事或監事董事、我們的高級管理人員及本招股說明書中列名的專家在德國法院提起原告訴訟。

 

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基於如上所述缺乏條約，美國投資者可能無法對我們或駐荷蘭、德國或其他國家的管理董事或監事董事、高級管理人員或本文件中列名的某些專家在美國法院獲得的民事和商事事項中的判決實施強制執行，包括基於美國聯邦證券法的判決。

 

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法律事項

荷蘭法律的普通股及其他某些事項將由De Brauw Blackstone Westbroek N.V.代表我們審查。美國聯邦法和紐約州法的某些事項將由其新約克的Kirkland and Ellis LLP代表我們審查。

 

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專家

Affimed N.V.截至2023年12月31日和2022年12月31日，以及在2023年12月31日結束的三年內每年的合併財務報表，以及管理層就2023年12月31日財務報告內部控制有效性的評估，均依賴於KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft的報告，並依賴該公司作爲會計和審計專家的權威，均已作爲參考在此處納入。

 

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$20,000,000

 

普通股

 

 

招股說明書補充。

 

 

Jefferies

 

 

2024年11月8日