HIVE DIGITAL TECHNOLOGIES LTD.(公司名稱)

股東年度大會和特別會議通知書

AND

管理信息通函

將於2024年12月11日舉行

您的投票至關重要。請在今天投票。

日期爲2024年10月23日

FRANk HOLMES
執行主席
HIVE DIGITAL TECHNOLOGIES LTD.

親愛的股東：

As Executive Chairman, I am honored to share with you the remarkable strides Hive Digital Technologies Ltd. ("HIVE"或"公司") has made over the past year. Our relentless focus on innovation, efficiency, and sustainability continues to propel us forward as a leader in both the digital asset and high-performance computing sectors. I am proud to report several key accomplishments that have positioned us for long-term growth and shareholder value creation.

1. Expansion of Green Energy:

我們對在巴拉圭擴展1億瓦的計劃感到興奮，該計劃是我們在七月份宣佈的。這一舉措進一步體現了我們致力於利用可再生綠色能源，主要是水力能源的承諾。它符合我們更廣泛的戰略，即可持續地爲我們的運營供能，爲綠色未來做出貢獻，同時繼續提高我們的效率。

2. 在全球比特幣挖礦網絡中的增加存在：

在過去一年中，HIVE負責約佔全球比特幣挖礦網絡的1%。隨着我們在巴拉圭的擴張計劃，我們的目標是將我們的存在倍增，力爭到明年時達到全球網絡的2%。這一增長將鞏固我們的領導地位，加強我們在該行業中的地位。

3. 比特幣策略持倉：

我們從我們的運營中持有了超過2600比特幣，與前一年相比增長了50%。這一戰略舉措反映了我們對比特幣長期價值的信心，以及我們致力於最大化股東價值的承諾。以每個比特幣7萬美元計算，持有超過2600比特幣相當於18900萬美元或每股1.57美元，基於12000萬股的流通量。

4. 運營效率與全球影響力：

HIVE繼續被認爲是最高效的比特幣礦工，這是我們爲之自豪的榮譽。我們的運營跨越九個時區，使用四種不同語言運作，並計劃在我們擴張到巴拉圭時增加第五種語言。這種全球覆蓋使我們能夠在全天候高效有效地運作，進一步增強我們的競爭優勢。

5. 減少股東薄化和應對減半的影響：

在我們的發展過程中，我們始終秉持謹慎的資本管理方式，確保股東稀釋最小，同時在該行業中實現最低的G&A成本來挖掘比特幣。此外，正如四年前所做的那樣，我們成功地管理了減半，使自己在減半後的市場環境中爲持續增長做好了準備。

6. AI和GPU收入增長：

我們最初的NVIDIA芯片套現約1000萬美元，並且我們正在朝着將該業務擴大十倍的目標穩步前行。作爲NVIDIA的首選客戶，我們正在利用他們最新的技術，包括強大的H100芯片，來擴展我們的能力並發展我們的高性能計算（HPC）業務，這與我們核心的比特幣挖礦業務相輔相成。

這些成就反映了我們對跨越九個時區驅動創新和運營卓越的堅定承諾，不久將涵蓋五種語言。HIVE的未來光明無限，我要感謝每一位股東對我們繼續執行增長戰略表示的信任和支持。我們相信，我們已經取得的進展將在未來幾年帶來更大的成功。我們鼓勵您關注我們在社交媒體渠道上的更新，並查看我們在hivedigitaltechnologies.com/investors/presentation/的最新企業演示。

我們相信這個回顧將讓您對我們的管理團隊表現和我們的董事會產生信心，從而支持我們的代理。

此致敬禮，

Frank Holmes
Hive Digital Technologies Ltd. 執行主席

警示聲明:

本函件包含前瞻性信息，HIVE提醒讀者，前瞻性信息是基於某些假設和風險因素，這些因素可能導致HIVE的實際結果與預期不符。讀者不應過分依賴前瞻性信息。請參閱HIVE提交的公開文件中列出的風險，並訪問 www.sedarplus.ca （這些文件也可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲取），並請訪問附帶的超鏈接查看重要的電子通訊免責聲明： www.hivedigitaltechnologies.com/legal/

HIVE數碼科技有限公司。

股東年度大會和特別會議通知書

特此通知，將於（ "會議") 股東 ("股東") 普通股股東 ("普通股份。") Hive Digital Technologies Ltd. (該 "公司") 將於2時舉行^nd 位於溫哥華西龐德街1095號，2024年12月11日上午11:00（太平洋時間）, 用於以下目的：

1. 收到並審議截至2024年3月31日的公司財務報表以及核數師報告；

2. 選舉公司未來一年的董事；

3. 任命Davidson & Company LLP，特許專業會計師爲公司未來一年的核數師，並授權董事定其報酬；

4. 考慮並視情況通過或不通過修改後的公司激勵性股票期權計劃的普通決議，以供未來一年重新批准；

5. 考慮並視情況通過或不通過修改後的公司限制性股份單位計劃的普通決議，以供未來一年重新批准；並

6. 辦理可能在會議上提出的其他業務或會議的任何休會或延期。

會議上要進行的業務性質在公司的附屬管理信息循環中有更詳細的描述循環在名稱爲"待行動事項的詳細信息部分」.

決定有資格收到會議通知並在會議上投票的股東的記錄日期是2024年10月23日（"股權登記日）。在記錄日期的營業結束時被登記在股東登記冊中的股東將有權收到會議通知並在會議上投票，或在任何臨時提前或延期的會議上投票

歡迎所有股東出席會議，可以親自出席，也可以委託代理人代表。對於以其經紀人名義登記的普通股的"有利益"或"非註冊"股東，在會議上不會被直接認可用於投票；但有利益股東可以作爲註冊股東的代理人出席會議並以該身份投票普通股。只有在記錄日期之前成爲股東的股東有權收到會議通知並投票。無法親自出席會議或任何臨時提前或延期的股東被要求在線投票或填寫、日期和簽署所附信封中的代理表格（註冊持有人）或表決指示表格（有利益持有人）並退回代理必須通過郵件使用與轉交代理表一起提供給您的回郵信封郵寄給我們的過戶代理Computershare（i），或者親自遞交給位於加拿大安大略省多倫多大學大道100號8樓的Computershare，郵編爲M5J 2Y1。或者，您也可以通過撥打電話1-866-732-VOTE（北美免費電話）或1-312-588-4290（北美以外地區）、傳真至1-866-249-7775或1-416-263-9524（北美以外地區），或通過互聯網使用您代理底部的15位控制號投票。 www.investorvote.com。 所有指示均列在隨附的代理表中。您的代理或投票指示必須在太平洋標準時間2024年12月9日上午11:00或會議推遲時（會議推遲前48小時（不包括星期六和節假日））發送到各自指定的地址。有益股東應遵循從其中介方獲得的指示。

日期 這23^rd 2024年10月16日

董事會命令
HIVE數字科技有限公司。

"Frank Holmes"                                 
Frank Holmes
執行主席

管理信息循環
（包含截至2024年10月23日的信息，除非另有說明）

將於2024年12月11日（星期三）舉行的年度股東大會和特別股東大會

委託代理

該管理信息通函是爲了代表公司管理層進行代理人徵集而提供的 HIVE數字科技有限公司。 （「Acquiror」）宣佈其以每個單位0.21美元的價格收購了4,761,905個發行人的單位（「Units」），總認購價格爲1,000,000.01美元。每個單位包括一股公司股本中的普通股（一個「Common Shares」）和半個普通股購股權證（每個完整的權證即爲「Warrant」），每個權證都使持有者有權以每股0.25美元的價格購買一股普通股，直到2026年5月30日。公司）用於年度股東大會和特別會議（稱爲"Meeting）, 股東（稱爲"股東"），將於2024年12月11日在附帶的股東大會通知書中規定的時間、地點和目的地進行。預計代理徵集主要將通過郵件進行。但是，公司的董事和僱員也可以通過電話、電子郵件或親自徵集代理。此外，公司已委託Laurel Hill諮詢集團（""）擔任本次股東大會的代理徵集代理和股東溝通顧問。Laurel Hill將收取35,000美元的服務費，以及合理的費用支出。這些人將不會因此類徵集而獲得任何報酬，除了他們的正常薪水或費用。代理徵集的總成本將由公司承擔。普通股份。在2024年12月11日舉行，時間和地點及其目的如附帶的會議通知所述。 2024年12月11日 在附帶的會議通知書中設定的時間、地點和目的地。預計代理徵集將主要通過郵件進行。但公司的董事和僱員也可以通過電話、電子郵件或親自徵集代理。此外，Laurel Hill諮詢集團（""）已受公司委託，作爲公司的代理徵集代理和股東溝通顧問，將獲得35,000美元的服務費，以及合理的費用支出。這些人將不會因此類徵集而獲得任何報酬，除非他們的正常薪水或費用。代理徵集的總成本將由公司承擔。Laurel Hill已被公司聘請爲本次會議的代理徵集代理和股東溝通顧問，將接受提供的35,000美元服務費以及合理的費用支出。這些人將不會因此類徵集而獲得任何報酬，除非他們的正常薪水或費用。代理徵集的總成本將由公司承擔。

通知和訪問

The Corporation has elected to use the notice-and-access process ("通知和訪問") that came into effect on February 11, 2013, under National Instrument 54-101 - Communication with Beneficial Owners of Securities of a Reporting Issuer ("NI 54-101") and National Instrument 51-102 - 持續披露義務, for distribution of this Circular and other meeting materials to registered Shareholders of the Corporation and Non-Registered Holders (as defined herein).

Notice-and-Access allows issuers to post electronic versions of meeting materials, including circulars, annual financial statements and management discussion and analysis, online, via SEDAR+ and one other website, rather than mailing paper copies of such meeting materials to Shareholders. The Corporation anticipates that utilizing the Notice-and- Access process will substantially reduce both postage and printing costs.

Meeting materials including the Circular and the Corporation's audited financial statements for the years ended March 31, 2024 and 2023 and the Corporation's management discussion and analysis for the year ended March 31, 2024 are available on the Corporation's website at https://www.hivedigitaltechnologies.com/investors, on the Corporation's SEDAR+ profile at www.sedarplus.ca, and on the website of the Corporation's registrar and transfer agent at https://www.computershare.com/ca/en.

Although the Circular and related materials (collectively, the "會議材料。")將如上所述以電子形式在線上發佈，已登記股東和非登記持有人（受下文“公司股份受益持有人表決")將收到一個「通知包」（"通知和訪問通知"），通過預付郵件，其中包括《54-101號指引》規定的信息，以及來自各自中介的代理表或表決指示表。股東應遵循代理或表決指示表中包含的填寫和交付說明。提醒股東在投票前審閱《通函》。

公司選擇支付代理材料或通知包的交付給OBO（如本處所定義）。中介通常使用服務公司將代理材料轉發給受益股東。

股東未要求公司提供會議材料的紙質副本時，將不會收到會議材料的紙質副本。

如何獲取會議材料的紙質副本

所有股東均可以免費請求將會議資料的紙質副本發送給他們。在會議之前，可以按以下方式提出請求：（i）對於註冊股東，請聯繫Computershare，電話爲1-866-962-0498（在北美地區免費）或514-982-8716（在北美以外）。以及（ii）對於非註冊持有人，請聯繫Broadridge，電話爲1-877-907-7643（在北美免費）或303-562-9305。請求可以在SEDFAR+上提交會議材料的文件日期之後的一年內提出。在會議之後獲取會議材料的紙質副本，請聯繫Computershare，電話爲1-800-564-6253。如果在會議之前的任何時間提出請求，會在收到您的請求後的三個工作日內將會議材料的紙質副本寄送給您。爲確保您在投票截止日期和會議日期之前收到材料，所有請求必須在2024年11月27日之前收到。如果您確實需要當前的材料，請注意不會發送另一份投票指示表/代理表；請保留當前的表格以供投票用途。

關於會議的一般信息

未經授權的任何人不得就本文件所考慮的事項提供任何信息或作出任何陳述，除非該信息包含在本通知中，如果提供或作出，任何這類信息或陳述應被視爲未經公司授權。本通知不構成在未經授權或未經資格的情況下或對不得向其發出邀請的任何人發出邀請的代理徵集。

本通知中對會議的引用均包括會議的任何休會或延期。

公司的財務報表以加拿大元作爲報告貨幣。在本通知中，除非 除非另有說明，所有金額（"$"或"C$"）均以加拿大元表示。

除非另有說明，本文檔中所載信息截至2024年10月23日。

本通函的電子副本、截至2024年3月31日和2023年3月31日的公司財務報表（""和2024年和2023年的管理層討論與分析（""可在公司的SEDAR+檔案中找到。基本報表本通函的電子副本、截至2024年3月31日和2023年3月31日的公司財務報表（""和2024年和2023年的管理層討論與分析（""可在公司的SEDAR+檔案中找到。MD&A本通函的電子副本、截至2024年3月31日和2023年3月31日的公司財務報表（""和2024年和2023年的管理層討論與分析（""可在公司的SEDAR+檔案中找到。 www.sedarplus.ca

股東們在投票前請務必審閱本通函。

股東們還可以向公司免費索取財務報表和管理層討論與分析的紙質副本，請求請致電公司 info@hivedigitaltech.com.

註冊股東可以通過委託代理來投票，無論是否參加會議。在適用的授權代理表中的人員是公司的官員和/或董事。希望任命其他人（不必是股東）代表他、她或它參加大會的註冊股東，可以將該人的姓名填入適用的股東代理表格中提供的空格中或填寫另一種適當的股東代理表格。在任何情況下，註冊股東都可以通過將填寫完畢的代理表格交給公司的股票轉讓和註冊處Odyssey Trust Company進行委託代理，方法爲(a) 郵寄至Attn：Proxy Department，67 Yonge St.，Suite 702，Toronto ON M5E 1J8，在預付郵費的信封中提供該目的，或(b）在網站https://web.lumiagm.com/249961995上投票，點擊「投票」並輸入他們的12位數字控制編號，以確保在2024年8月23日上午10:00（多倫多時間）或會議延期時，不早於重開的任何會議設置的時間24小時以上（不包括週六、週日和節假日）。

指定代理人

如股東無意親自出席會議，請求完成並簽署附在信函中的代理表格並將其寄至 Computershare 投資者服務公司：(i) 郵寄至信封中附帶的回郵信封，或 (ii) 親自送至位於多倫多，安大略省，M5J 2Y1，大學大道 100 號的 Computershare 公司，或通過電話撥打北美免費電話 1-866-732-VOTE (8683) 或國際電話 1-312-588-4290，在北美以傳真方式發送至 1-866-249-7775 或 1-416-263-9524，在網上使用您代理表格底部的 15 位控制號進行投票 www.investorvote.com。 所有指示均列於附在信函中的代理表格內。爲了使代理表格在會議上有效並得到執行，代理表格需於 2024 年 12 月 9 日太平洋時間上午 11:00 前收到，或在會議開始之前或會議延期之前交給公司秘書。主席有權自行決定放寬或延長提交代理表格的截止日期，無需事前通知。

如果您是普通股的非登記持有人，並且通過您的經紀人、託管人、代理人或其他中介機構收到了這些材料，請根據其中提供的指示填寫並退回經紀人、託管人、代理人或其他中介機構向您提供的代理表格或投票指示表格。

委任代理的文件必須以書面形式簽署，並由股東或其書面授權的代理人簽署，如果股東是公司，則使用其公司印章或由其授權的官員或代理人簽署。

提交代理表格的股東有權指定一個（不必是股東）代表他或她出席會議，而不是公司提供的代理表格中指定的人員。要行使這項權利，應將股東指定的委託人的姓名清晰打印在提供的空白處。此外，股東應通知委託人委託事項，獲得其同意擔任委託人，並指示委託人如何投票股東的普通股。

不是公司註冊股東的股東應參考"普通股受益持有人須知下面。

撤銷授權委託書

根據下文的指示提交代理表格的股東可以在行使代理權之前隨時撤銷。如果已經提交代理表格的人親自出席了將行使該代理表格投票的會議，那麼該人可以撤銷代理表格並親自投票。除了法律允許的任何其他方式外，代理表格可以通過股東或其律師或授權代理人簽署的書面文件在2024年12月9日（多倫多時間）下午5點之前的任何時間撤銷：（i）通過郵遞至100 University Avenue, 9的方式交給Computershare Investor Services Inc。^th 多倫多市，安大略省 M5J 2Y1樓層； 或 (ii) 可通過免費傳真 1-866-732-VOTE (8683)（北美範圍內免費） 或 1-312-588-4290（北美範圍外）發送給公司秘書，在會議開始前或任何推遲之前提交，提交後代理人被撤銷。

通知普通股持有人

只有註冊股東或註冊股東指定的代理人有權在會議上投票。公司的大多數股東都是「非註冊」股東，因爲他們所擁有的普通股未在其名下注冊，而是以證券公司、銀行或其他中介機構的名義或清算機構的名義註冊。未按照自己的名義持有普通股的股東（下文稱爲「實益股東」）應注意只有註冊股東有權在會議上投票。 如果一名股東的帳戶單據中列示了普通股，那麼在幾乎所有情況下，這些普通股將不會在公司記錄中以該股東的名義註冊。這些普通股更可能是以該股東的證券商或經紀人的名義註冊。在加拿大，這些普通股中絕大多數是在 CDS & Co. 的名下注冊（CDS清算和存管服務公司的註冊名，該公司代表許多加拿大證券公司的提名人）。由經紀人（或其代理人或提名人）代表經紀人客戶持有的普通股只能按照實益股東的指示進行投票（贊成或反對決議）。未提供具體指示，則經紀人及其代理人和提名人被禁止代其客戶對普通股投票。因此，每位實益股東應確保提前向適當人員傳達投票指示。

監管政策要求經紀人和其他中介提前從受益股東處徵求投票指示，以便參加股東大會。各經紀人和其他中介擁有自己的郵寄程序，向客戶提供自己的返還指示，受益股東應該仔細遵循這些指示，以確保他們的普通股在會議上投票。經紀人向受益股東提供的委託書表格通常與公司向註冊股東提供的委託表格相同。然而，它的目的僅限於指導註冊股東（即經紀人或經紀人的代理人）代表受益股東投票。現在大多數經紀人都將從客戶獲取指示的責任委託給Broadridge Financial Solutions Inc.（"BroadridgeBroadridge通常準備一份機器可讀的投票指示表格，將這些表格郵寄給受益股東，並要求受益股東將表格退還給Broadridge，或以其他方式向Broadridge通報投票指示（例如通過互聯網或電話）。然後，Broadridge彙總所有收到的指示結果，並就要在會議上代表的普通股的投票提供適當的指示。 接收到Broadridge投票指示表格的受益股東不能使用該表格直接在會議上投票普通股。投票指示表格必須退還給Broadridge（或者必須提前向Broadridge通報有關普通股投票的指示），以確保普通股被投票。

公司可以利用Broadridge的QuickVote™服務，協助符合條件的「非反對受益人所有者」通過電話投票他們的股份。一些非註冊股東，即非反對受益人所有者，可能會被Laurel Hill聯繫，後者代表公司管理層代理，便利地通過電話獲取直接的投票指示。

代理相關材料將同時發送給註冊股東和間接發送給實益股東。實益股東分爲兩類-那些反對將其身份告知其所擁有證券的發行人的人（"反對的實益所有人公司董事會已批准對已發行和流通的普通股（「持有股票」）進行合併，並以每6股合併後的普通股爲基礎發放一股持有股票，「 cse」和納斯達克股票市場將在收到加拿大證券交易所的最終確認後於2024年7月12日起，將持有股票股份交易到合併後的基礎上。在合併完成後，持有股票的CUSIP和ISIN將分別更改爲44969Q406和CA44969Q4060。公司的名稱和股票符號將保持不變。OBO指的是反對受益股東（Objecting Beneficial Owners），NOBO指的是不反對所持證券的發行人知道自己身份的受益股東（Non-Objecting Beneficial Owners）。根據NI 54-101，發行人可以從中介人那裏獲得其NOBO的名單，以便直接向NOBO分發與委託相關的材料。根據NI 54-101，公司不打算爲中介人轉發會議材料給OBO付費。因此，除非代表其持有股票的中介人承擔投遞成本，否則OBO將不會收到會議材料。")和那些不反對將其身份告知其所擁有證券的發行人的人（"非反對的實益所有人公司董事會已批准對已發行和流通的普通股（「持有股票」）進行合併，並以每6股合併後的普通股爲基礎發放一股持有股票，「 cse」和納斯達克股票市場將在收到加拿大證券交易所的最終確認後於2024年7月12日起，將持有股票股份交易到合併後的基礎上。在合併完成後，持有股票的CUSIP和ISIN將分別更改爲44969Q406和CA44969Q4060。公司的名稱和股票符號將保持不變。根據NI 54-101，發行人可以從中介人那裏獲得其NOBO的名單，以便直接向NOBO分發與委託相關的材料。根據NI 54-101，公司不打算爲中介人轉發會議材料給OBO付費。因此，除非代表其持有股票的中介人承擔投遞成本，否則OBO將不會收到會議材料。根據NI 54-101，公司通過下游中介間接發送與代理相關的材料，以便轉發給無名股東和持股人。公司管理層打算支付給中介機構，讓其將與代理有關的材料轉發給持股人。

儘管有益股東可能不會直接在會議上被認可投票他們經紀人名下注冊的普通股，但有益股東可以作爲註冊股東的代理人蔘加會議，並以此身份投票普通股。 有意出席會議並作爲註冊股東的代理人間接投票其普通股的有益股東應在向其提供的代理表或投票指示卡上填寫自己的姓名，並根據經紀人提供的指示將此表返回給其經紀人（或經紀人的代理）按照經紀人提供的指示。

本通函、代理委託書和會議通知書中提及的股東均指公司的註冊股東，除非另有明確說明。

投票

任何經妥善填寫的授權委託書所代表的普通股將根據股東給出的指示投贊成票、反對票或棄權，根據情況在根據召開的投票所投出的任何表決中。 在沒有這樣的指示的情況下，這些普通股將投票支持本文列明的議案。

附表中的代理授權書賦予其中所提及的人員對會議通知書中標識的事項的修正或變更以及其他可能被提交到會議的事項具有自主權。截至本日期，公司管理層尚不知曉任何可能被提交到會議的這類修正、變更或其他事項。如果有其他事項提交到會議，那麼公司管理方案的代表將根據公司管理層的判斷投票。

某些人在待決事項中的利益

任何自上次財政年度完結以來曾擔任過該公司董事或高管的人員、該公司董事提名人或任何該等董事、董事提名人或高管的關聯方在會議上待決事宜中無任何重大利益，無論是直接還是間接，包括但不限於證券的實質所有權，除本通函中披露的情況外。

表決權股份及其主要持有者

該公司的授權股本包括無面值的無限數量普通股和無面值的無限數量優先股。該公司的普通股已在多倫多證券交易所-V版（TSX-V）以"HIVE"標誌掛牌，並以"HIVE"標誌在納斯達克證券交易市場上市。

截至2024年10月23日，已發行和流通的普通股爲121,582,810股，無優先股流通。每股普通股均授予持有人在會議上對待決事宜進行表決的一票權。

該公司已確定2024年10月23日（"股權登記日日終爲記錄日期。在記錄日期日終被列入股東登記冊的股東將有權收到會議通知，並參與投票，包括會議的任何休會或延期。在記錄日期日終被列入該公司名冊的人員和在該記錄日期後取得任何普通股的轉讓人，以及出示了適當背書證明該等普通股 持有股份或以其他方式建立所有權，並要求在會議之前不遲於十（10）天內將其姓名列入股東名單的人，有權在會議上投票。

據該公司董事和執行官了解，截至本通函日期，沒有任何人或公司直接或間接地擁有或行使對普通股10%或更多的控制或指導權。

要考慮的事項的詳細情況

據公司董事會了解，儘管日期（“董事會”），要提出的唯一事項是在隨附的會議通知中列出的事項。 接收財務報表

1. 接收財務報表

歷年截至2024年3月31日和2023年3月31日的企業財務報表以及審計報告將提交給會議。在會議上收到審計報告和截至2024年3月31日和2023年3月31日的企業經審計財務報表，並不構成對其中提到的任何事項的批准或反對。

2. 董事選舉

董事會目前由四名董事組成。在會議上，股東將被要求考慮，並如認爲合適，通過或不通過，選舉下文列名的四名人選。弗蘭克·霍爾姆斯，蘇珊·B·麥基，馬庫斯·紐（首席董事）和戴夫·佩里爾是現任董事，將被提名連任爲公司董事會董事。

每位董事將任職至下一屆股東大會，或者直至他/她的繼任者被選舉或任命爲止，除非根據《股東的規定》，此職務提前空缺。 英屬哥倫比亞省企業法（哥倫比亞省）BCBCA").

股東可選擇（i）投票支持下表中列出的公司董事；（ii）支持一些董事，對其他董事投反對票；或（iii）對所有董事投反對票。 除非另有指示，否則根據董事會提出的建議，由公司管理層提出的代理人和投票指示將被投票支持下表中提名的每位候選人的選舉。

管理層認爲提名人中沒有任何人不能擔任董事。然而，如果任何提名人無法擔任董事，將投票支持附上的代理表格中所列名單中其他提名人，並且除非股東在代理中指定代表的普通股應在關於董事的選舉中不予投票，否則可能會投票支持替補候選人。

以下表格列出了由管理層提名的每位擬選舉爲董事的人員的姓名、主要職業或就業情況、擔任公司董事的服務期、以及此人擁有的公司投票證券的大致數量，或者此人行使指導或控制權。

注意：

(1) 關於首要職業、業務或就業的信息，並非公司所知悉，已由上述各人提供。關於所持有、控制或指示普通股的信息，並非公司直接知曉，並已從SEDI獲取或由各人提供。本表不包括未行使股票期權和認股權證的普通股。

(2) 審計委員會成員。Marcus New擔任主席。2021年12月21日，Frank Holmes辭去審計委員會成員職務，Susan b. McGee被任命爲審計委員會成員。

(3) 薪酬委員會成員。Dave Perrill擔任主席。

(4) 董事會治理委員會成員。 Susan b. McGee擔任主席。

(5) 董事會主席。

(6) New先生通過ROI Capital Ltd.持有22萬股。

Frank Holmes

Holmes先生擔任公司執行主席。他是美國全球投資者有限公司的首席執行官和首席投資官，該公司專注於自然資源和新興市場投資。作爲美國全球投資者公司的首席投資官，他負責監督一個投資團隊，該團隊的共同基金自2000年以來已獲得兩打以上送普獎和證書。Holmes先生被礦業雜誌評爲2006年礦業基金經理年度人物。他是書籍的共同作者 美國全球投資者公司（"美國全球）, 它專注於自然資源和新興市場投資。作爲美國全球投資者公司的首席投資官，他監督一個投資團隊，該團隊的共同基金自2000年以來已贏得超過兩打Lipper基金獎和證書。Holmes先生被礦業雜誌評爲2006年礦業基金經理年度人物。他是書籍的合著者 黃金觀察者：揭秘黃金投資 併爲以投資爲重點的出版物撰寫投資文章。霍爾姆斯先生也是許多投資教育網站的定期撰稿人。霍爾姏先生擁有來自安大略西部大學的經濟學學士學位。他還曾擔任多倫多投資經紀協會的總裁和主席。

蘇珊·B·麥吉

蘇珊·麥吉擔任公司董事。她還是紐約證券交易所上市公司高盛BDC, Inc.、高盛私人中小企業信貸有限責任公司、高盛私人中小企業信貸II有限責任公司、高盛私人信貸公司及GS Philip Street中小企業放款有限責任公司的董事會成員。她還是ETTL工程顧問公司的董事會成員。

麥吉女士曾擔任納斯達克上市和SEC註冊的投資顧問公司美國全球投資者總裁，該公司專門從事金屬、礦業和自然資源，任期爲1998年至2018年，並且於1997年至2018年擔任公司的首席法律顧問。麥吉女士還曾於2008年至2018年擔任投資公司協會（ICI）董事會董事。此外，麥吉女士最近擔任證券交易委員會（"SEC"）資產管理諮詢委員會成員，就環境、社會和治理以及多樣性、平等和包容性披露、市場結構以及其他各種事項向SEC提供建議。

馬庫斯·紐

馬庫斯·紐是公司的首席董事，並擔任審計委員會主席。他是一位企業家，過去20年參與了一系列顛覆資本市場的企業建設。他目前是InvestX Capital Ltd.的首席執行官，這是一家專注私人市場二級股票的電子交易平台，也是InvestX Master GP1 Inc.的管理合夥人，這是一家爲高淨值投資者、機構及其顧問進行晚期風險投資管理的公司。紐先生領導了超過50000萬美元的投資進入世界領先的私人公司。此前，紐先生是Stockhouse Publishing Ltd.的創始人兼首席執行官。Stockhouse加拿大領先的在線金融社區，是全球富裕投資者的中心。在創立Stockhouse之前，New先生創建並建立了Stockgroup Media Inc.，一家以領先的券商公司、全球機構銷售部門和對沖基金爲客戶群體的在線信息和分析公司。 New先生擁有Trinity Western大學商學學士學位，並從麻省理工學院的巨人誕生計劃畢業。

戴夫·佩里爾

Perrill先生擔任公司董事。他是Perrill Companies LLC的創始人兼首席執行官。此前，他創立併成功出售了兩家科技公司，包括一家於2013年被Trustwave Holdings, Inc.收購的互聯網服務和管理安全提供商。Perrill先生在網絡、數據中心工程、軟件和安全方面擁有豐富經驗。他擁有明尼蘇達大學管理信息系統學士學位和工商管理碩士學位。

出席會議

董事會定期舉行會議並 用於特定情況下的臨時獎勵 必要時舉行會議。與這些董事會會議相關，董事會的委員會可以獨立進行會議或舉行 閉門會議 。

獨立董事不定期舉行會議，非獨立董事和管理層成員不參加。但是，在定期安排的會議中，董事會和審計委員會通常舉行 閉門會議 ，以便進行公開和坦率的討論。

截至2024年3月31日的一年中，董事會召開了9次會議，審計委員會召開了4次會議。每個審計委員會會議上，獨立董事有權進行 閉門會議 非獨立董事和受邀人員不在場的會議。在2024年3月31日結束的年度內，薪酬委員會召開了3次會議，公司治理委員會召開了3次會議。薪酬委員會和公司治理委員會的成員可以隨時召集薪酬委員會和公司治理委員會的會議，在需要時。 特別的 公司治理聲明-其他董事會委員會-公司治理委員會 薪酬公司治理聲明- 其他董事會委員會 - 公司治理委員會「和」公司治理聲明-薪酬".

注意：

(1) 霍姆斯先生於2017年8月23日加入董事會。

(2) McGee女士於2021年12月21日加入董事會。

(3) New先生於2018年3月25日加入董事會。

(4) Perrill先生於2019年10月21日加入董事會。

公司交易停止命令，破產，處罰或制裁

據公司了解，除下文所述情況外，本通函日期前及本通函日期前十(10)年內擬議的公司董事沒有擔任過任何公司(包括本公司)的董事、首席執行官或首席財務官:

(a) 在此人擔任上述職務期間曾經遭受過：

(i) 停止交易命令(包括適用於公司董事或高管的任何管理停止交易命令，無論命令中是否提及該人)，或

(ii) 類似停止交易命令，或

(iii) 令相關公司無法訪問證券立法下的任何豁免權利的命令，

該命令有效時間超過三十(30)個連續天(一個"命令"); or

(b) was subject to an Order that was issued after the director or executive officer ceased to be a director, chief executive officer or chief financial officer and which resulted from an event that occurred while that person was acting in the capacity as director, chief executive officer or chief financial officer.

To the knowledge of the Corporation, other than as set out below, no proposed director of the Corporation (or any personal holding company of any such individual) is, or within the ten (10) years prior to the date of this Circular has:

(a) been a director or executive officer of any corporation that, while that person was acting in that capacity, or within a year of that person ceasing to act in that capacity, became bankrupt, made a proposal under any legislation relating to bankruptcy or insolvency or was subject to or instituted any proceedings, arrangement or compromise with creditors or had a receiver manager or trustee appointed to hold its assets; or

(b) become bankrupt, made a proposal under any legislation relating to bankruptcy or insolvency, or become subject to or instituted any proceedings, arrangement or compromise with creditors, or had a receiver, receiver manager or trustee appointed to hold the assets such individual.

To the knowledge of the Corporation, other than as set out below, no proposed director of the Corporation (or any personal holding company of any such individual) has been subject to any penalties or sanctions imposed by a court relating to securities legislation or by a securities regulatory authority or has entered into a settlement agreement with a securities regulatory authority; or any other penalties or sanctions imposed by a court or regulatory body that would likely be considered important to a reasonable investor in making an investment decision.

The exceptions to the above statements are as follows:

 i. Frank Holmes和Marcus New分別是HIVE的董事（當時Frank Holmes擔任臨時執行主席），在2019年7月30日，因公司未能及時提交2019年3月31日的年度財務報表和管理層討論與分析報告，而被不列顛哥倫比亞證券委員會發布管理暫停交易令。相關財務報表和管理層討論與分析報告於2019年10月8日提交後，該暫停交易令被撤銷。

 ii. Frank Holmes、Marcus New和David Perrill分別是HIVE的董事，Frank Holmes擔任執行主席，公司在2021年7月30日，因未能及時提交2021年3月31日的年度財務報表和管理層討論與分析報告，而被不列顛哥倫比亞證券委員會發布管理暫停交易令。相關財務報表和管理層討論與分析報告於2021年10月4日提交後，該暫停交易令被撤銷。

iii. Dave Perrill是該公司的董事，曾於2017年10月至2022年9月1日擔任Compute North LLC的創始人兼首席執行官（現更名爲「Mining Project Wind Down Holdings, Inc.」）。2022年9月22日，該公司根據美國破產法第11章申請破產重整。在根據美國破產法第363條款對剩餘資產進行出售後，該重組計劃於2023年2月16日正式獲得德克薩斯州南區法官Isgur的批准。

3. 核數師任命

大溫哥華的會計事務所Davidson & Company LLP（特許專業會計師）是該公司的獨立註冊會計師。Davidson & Co於2019年4月10日首次被任命爲該公司的核數師。該公司管理層打算提名Davidson & Co繼續擔任該公司的核數師。Davidson & Co是該公司的獨立註冊會計師。Davidson & Co於2019年4月10日首次被任命爲該公司的核數師。該公司管理層打算提名Davidson & Co繼續擔任該公司的核數師。

在會議上，股東將被要求考慮並在認爲合適時通過一項普通決議，重新任命Davidson & Co 作爲公司的核數師，直至下一次股東大會，並授權該公司的董事確定他們的報酬。要通過此決議，需要會議上所投票數的多數贊成票。

Unless the Shareholder has specifically instructed that his or her Common Shares are to be withheld from voting in connection with the appointment of Davidson & Co, the persons named in the accompanying proxy intend to vote FOR the re-appointment of Davidson & Co as the auditors of the Corporation to hold office until the next annual meeting of Shareholders or until a successor is appointed, and to authorize the Board to fix their remuneration.

4. Re-approval of Rolling Stock Option Plan

The TSX Venture Exchange ("TSX-V") requires all listed companies with a 10% rolling stock option plan to obtain annual shareholder approval of such a plan, and to approve any amendments thereto. Shareholders will be asked at the Meeting to vote on a resolution (the "Option Plan Resolution") to re-approve the amended option plan of the Corporation (the "期權計劃該期權計劃是由董事會原定於2017年7月20日通過，並於2022年11月16日修訂。2023年，公司對期權計劃進行了修訂，以：(i) 允許以無現金行使期權，如期權計劃第6.2節所述，以及(ii) 根據(i)節的規定增加可發行的普通股總數。

期權計劃規定，公司董事會可以酌情向公司的董事、高管、僱員和顧問，或公司的任何子公司，不時授予購買普通股的期權。期權計劃規定浮動最高限額爲尚未發行的普通股的10%，減去當時根據TSX-V政策允許根據任何其他股份補償安排發行的普通股總數。

公司期權計劃的重大條款如下所示，這些條款的全部內容受所附附表"C"的期權計劃全文所限定。所有未另行定義的大寫詞均具有RSU計劃和TSX-V政策4.4中所賦予的含義。 基於證券的報酬 ("政策4.4"):

 i. 根據期權計劃和所有此類基於證券的計劃可發行的最大股份數量 供 薪酬安排公司的整體聚合，最多等於公司已發行股份的10%，即授予或發行任何基於證券的薪酬的日期。

 ii. 在授予期權時，期權行使人必須是合格的慈善組織、董事、員工或公司顧問之一，以有資格獲得向該期權行使人授予股票期權。

 iii. 在任何12個月的期間內，根據所有授予給任何個人（及由該個人全資擁有的公司）的基於證券的薪酬而應發行的股份總數不得超過公司發行的普通股份的5%，計算日期爲向該個人授予期權的日期（除非公司已獲得必要的無利益關聯股東批准）。

 iv. 根據在任何12個月的期間內授予給任何顧問的所有基於證券的薪酬而應發行的股份數量，不得超過公司發行的普通股份的2%，計算日期爲向該顧問授予期權的日期。

 v. 根據授予給公司內幕人員的所有基於證券的薪酬而在任何12個月的期間和任何時間點發行的股份總數不得超過公司發行的普通股份的10%，計算日期爲向內幕人員授予期權的日期。

 vi. 向所有持有投資者關係活動人員的授予的股票期權總數，不得超過任何12個月的期間內公司已發行股份的2%，計算日期爲向任何此類人員授予期權的日期。

 vii. 對於向提供投資者關係活動的人員授予的期權，必須在不少於12個月的階段內分期解鎖，每3個月內不得解鎖超過所有期權的1/4。

 viii. 期權行使人有權利使用無現金行使功能，根據此功能，他們可以選擇進行經紀協助的「無現金行使」，須遵循選項計劃中規定的程序。

 ix. 股票期權每股的最低行使價格不得低於公司普通股的市價，但行使價格最低不得低於0.05美元；

 x. 期權可在授予日期起最多可行權10年（視情況可延長 期權到期日落在「封閉期」（如「期權計劃」中定義）內，則最長可行權期爲「封閉期」結束後

 xi. 股票期權（除了由公司投資者關係活動人員持有的期權）在授予人員結束擔任董事（包括高級管理人員），員工，顧問，合格慈善機構或管理公司僱員，死亡或因理由終止後90天內停止行使。對於投資者關係活動人員提供的股票期權，在授予人員結束服務後30天內停止行使，在授予人員結束服務後（由董事會確定）一「合理期間」結束行使

 xii.  所有期權不得轉讓和不可轉讓；

 xiii. 如期權持有人在擬議修正時爲公司內部人員，減少股票期權行使價格需獲得不合規持有者批准；

 xiv. 經TSX-V預先接受，期權計劃包括在股票合併，分拆，再分類或其他資本重組事件中調整行使股票期權股份數或其他財產的規定，或在股利，合併，收購或其他相關企業交易，或普通股受影響的任何其他相關變化或事件；

 xv. 一但加速歸屬事件發生（根據期權計劃定義），董事會有權酌情並無需獲得股東或任何股票期權持有人批准，對股票期權條款進行公平和適當的調整，確保合理和適當；此包括但不限於：（a）加速股票期權的授予，有條件或無條件；（b）如果在導致加速歸屬事件的交易中，擬發放或交換代替股票期權的期權，則終止每個股票期權；（c）在加速歸屬事件發生後，修改任何股票期權條款以協助持有人收入任何收購要約或其他構成加速歸屬事件的交易；或（d）在加速歸屬事件成功完成後，終止任何尚未行使的股票期權。董事會對任何加速歸屬事件的決定將在期權計劃中爲最終、決定性和約束性。儘管如此，未經交易所事先批准，任何從事投資者關係活動的合格人員持有的任何期權的授予不得加速

 xvi.  在行使期權的情況下，作爲行使條件，公司應要求期權人向公司支付必要的金額，以確保公司遵守涉及扣稅或其他必需扣除的任何聯邦、省級或地方法律的規定，這些法律與行使該期權有關；

xvii. 如果期權到期日落在公司禁止期權人行使期權的停止交易期間內，股票期權將自動延長，但需符合以下要求：（a）停止交易期間必須（i）根據公司內部交易政策正式實施；以及（ii）必須在未公開的重要信息一般披露後到期；和（b）在期權人或公司受到停止交易命令（或類似證券法令）的情況下，將不允許自動延長期權人的股票期權。

董事會建議股東投票支持期權計劃議案。除非股東已在代理表格或投票指示表格中明確指示由該代理表格或投票指示表格所代表的普通股反對該期權計劃議案，否則代理表格或投票指示表格中指定的人將投票支持該期權計劃議案。

應通過的議案文本如下所述。爲了通過，會議當面或通過代理投票的多數票必須投票支持該決議。

議決： 2017年7月20日日期，公司的期權計劃經審核確認和批准，並隨同公司董事會認爲必要或適宜的任何修訂或增補條款，前提是此類修訂與 TSX 創業交易所的政策不矛盾.

截至本通函日期，已發行給公司董事、高管、員工和顧問的購買共計3,411,300股普通股的期權仍未行使。截至今日，根據期權計劃和RSU計劃（如下所定義），尚有4,985,025股普通股可供發行，佔已發行和流通普通股總數的10%，扣除未行使的期權和RSUs數量。

5. 重新批准受限制股份單位計劃

TSX-V要求公司在任何修改基於證券的薪酬計劃（例如公司的限制性股份單位計劃（以下簡稱“限制性股票單元計劃）。股東將在股東大會上被要求就一項決議（“RSU計劃決議”）進行投票，重新批准已於2018年10月17日最初由董事會通過的、最後於2021年12月21日由股東批准的公司RSU計劃的修訂版本，以供未來一年使用。2023年，公司修改了該計劃以提供以下第(i)段描述的限制。

RSU計劃規定公司董事會可酌情不定時授予受限制的股份單位（"RSUs支付)分配給公司或公司的任何子公司的董事、高管、僱員和顧問。

公司RSU計劃的重要條款如下所示，這些條款在附件"D"中附有的RSU計劃的全部文本中具有資格。 未另行定義的所有大寫術語的含義均爲其在RSU計劃和政策4.4中所分配的含義：

 i. 可發行的股份的最大數量 根據RSU計劃和所有此類基於證券的 補償安排 公司的所有基於證券的補償安排，總計，最高相當於公司於授予或發行任何基於這些基於證券補償安排的補償的日期日公司已發行股份數的10％；

 ii. 爲了有資格獲得RSU授予，接受者必須是公司的董事、僱員或顧問（不包括投資者關係服務提供者），在授予RSU時是公司的董事、僱員或顧問，以便有資格授予受益人股票期權；

 iii. 對於在12個月內授予給任何一名合格人士（及完全由該合格人士擁有的公司）的所有基於股票的薪酬，連同任何其他基於股票的薪酬安排，發行的股份總數不得超過已發行的普通股的5% 在授予給合格人士的基於股票的薪酬的日期計算，公司發行的普通股金額不得超過已發行普通股數量的5%（除非公司已獲得必要的無利害關係股東批准）；

 iv. 根據RSU計劃，爲內部人員保留以及任何其他基於股票的薪酬安排，可發行的股份數一直均不得超過任何時間點發行股份的10%。可以保留用於向內部人員發行的股份的最大數目，連同任何其他基於股票的薪酬安排，在任何12個月期間均不得超過已發行股份的10%；

 v. 在12個月內對任何一名顧問授予或發行的所有基於股票的薪酬所發行的股份總數不得超過公司已發行股份的2%，計算基準日期爲基於股票的薪酬授予或發行給顧問的日期；

 vi. 任何績效期間將RSU記入參與者帳戶的RSU必須在授予日期結束後的三年內獲得，否則將取消該RSU，並且不得在RSU計劃下就該RSU的任何授予、支付或發行進行規定；

 vii. RSU在頒發日期後一年之日起的一年內不得提前獲得；

viii. 所有RSU在參與者不再是合格人士的當天停止獲得。參與者將不得就未獲得的RSU部分獲得任何補償；

 ix. 所有RSU均不可轉讓和不可轉讓；

 x. 根據參與者自願辭職或因原因被終止，所有參與者帳戶中尚未歸屬的RSU將被取消，參與者無權要求任何權益。參與者在績效期結束時必須繼續作爲合格人員，才能使RSU生效；

 xi. 在TSX-V事先接受的前提下，RSU計劃包含了在股份合併、分拆、重新分類或其他資本重組、股息、合併、收購或其他相關公司交易，或任何其他影響普通股的變化或事件時，根據行使股票期權所能發行的普通股或其他財產的調整條款；

 xii.  與RSU行使相關聯，作爲行使條件，公司將要求期權持有人向公司支付必要的金額，以確保公司遵守與行使該期權相關的任何聯邦、省或地方法律的規定，涉及應稅或其他必要的扣除；

xiii. 根據RSU計劃，如果適用的RSU贖回日期在適用於參與者的黑名單期限期間或黑名單期限屆滿後的十個工作日內發生，則該RSU的贖回日期將延長至黑名單期限屆滿後的第十個工作日營業結束時。

董事會建議股東投票支持RSU計劃決議。除非股東已明確指示代理表或投票指示表中所代表的普通股投票反對RSU計劃決議，否則代理表中的人員將投票支持RSU計劃決議。

應通過的決議文字如下。爲了通過，必須通過出席會議的議員投票或通過代理投票的多數票數支持該決議。

決定如下 公司於2018年10月17日修訂的RSU計劃已獲得批准，並獲得確認，批准，連同董事會認爲必要或適宜的任何修改或額外條款。 前提是這些修改不與TSX創業交易所的政策相矛盾。

截至本通函日期，共發行了3,761,956股RSU給公司的董事、高管、員工和顧問，並仍然未行使。截至本日期，RSU計劃和期權計劃尚有4,985,025股普通股可供發行，相當於已發行和流通普通股總數的10%，減去尚未行使的期權和RSU數量。

6. 該公司的任何回購活動，無論是與債券定價同時進行，還是根據其股份回購計劃的要求或其他情形，都可能增加或減少ADSs和普通股市場價格和票據價格的下跌幅度。

公司管理層在會議上除了隨附本通函的會議通知提到的事項外，沒有其他修正、變化或其他事項。但是，如果會議上出現其他事項，代理投票人將根據投票人的最佳判斷對該事項進行投票。

執行薪酬聲明

具名高管

根據本《信息通知書》的目的，公司的首席執行官（"小蟻）指的是公司的每一位 以下人員：

(a) 公司的首席財務官（"首席執行官）；

(b) 公司的首席財務官（"首席財務官）公司的董事會；

(c) 就公司及其子公司而言，除了(a)和(b)段中識別的個人外，在最近完成的財政年度末，總報酬超過$150,000的三名最高薪酬的執行官；和

(d) 根據上述(c)段，每位個人都將成爲NEO，但由於該個人在該財政年度末既不是公司的高管也不在類似職務中，因此不能成爲NEO。

薪酬討論和分析

公司的NEO的報酬由公司的薪酬委員會決定和審查。在制定高管薪酬政策時，薪酬委員會考慮了管理層的建議，並在討論和審查後將其報告給公司的董事會全體成員最後批准。薪酬委員會的成員包括戴夫·佩里爾、蘇珊·B. 麥基和馬庫斯·紐。

薪酬在實現公司的業務目標中發揮關鍵作用，並因此爲股東長期創造和延續價值。薪酬委員會和整個公司相信，高管薪酬必須履行三項職能，才能最佳地履行其角色。首先，它必須提供有競爭力的薪酬，以吸引外部最優秀的高管。其次，它必須適當獎勵目前高管的傑出貢獻，以留住他們的才能，爲公司未來利益做出貢獻。第三，它必須使公司高管的個人利益與股東的利益保持一致，以激勵組織各層次的人員最大化長期股東價值。

爲了將這一理念付諸實踐，公司對NEO的報酬內容包括以下幾點：

(a) 基本工資；

(b) 有資格以現金支付形式接收獎金；

(c) 基於期權的獎勵；和

(d) 公司限制性股票單位計劃下的獎勵。

所有這些工具在實現公司的執行薪酬理念方面起着獨特的作用，董事會在塑造支付給公司高管的具體金額和形式的薪酬時使用了它們。在上述理念的基礎上，董事會考慮了許多因素，以調整每位高管的薪酬方案以適應其獨特情況，包括他們在財政年度內的表現、其角色和責任、其歷史薪酬和歷史表現以及二者之間的關係、同類角色在同類公司的薪酬，以及公司向高管做出的任何合同承諾有關薪酬。

董事會並未對公司薪酬政策所帶來風險的影響進行正式評估。風險管理是董事會在執行其薪酬政策時考慮的一個因素，董事會並不認爲公司的薪酬政策會導致不必要或不當的風險承擔，包括可能對公司產生重大不利影響的風險。

薪酬治理

決定執行薪酬的每個要素的數量、薪酬風險和薪酬治理

公司的高管薪酬每年由薪酬委員會審議，該委員會向董事會提出建議。公司評估其直接薪酬水平（基本工資加短期激勵和長期激勵），並對短期和長期設計做出高水平分析，以驗證與競爭市場的實踐是否一致。在2023財政年度，公司確定了同行公司（「同行集團」），其薪酬實踐每年接受審查，以確保公司的實踐總體上與公司目前運營規模和範圍保持一致。

例如：在2023年3月31日財政年度，經過對上述同行集團的薪酬實踐進行審查後，決定向霍爾姆斯先生授予限制性股票獎勵，以補償其在以前的服務期間承擔執行職責並領導公司度過熊市期間，在新不倫瑞克（大西洋數據中心）和魁北克（拉舒特數據中心）完成數據中心的收購，建立與同行集團相比具有競爭力的營收和現金流量，但未受到其首席執行官職務的薪酬。特別是在霍爾姆斯先生的領導下，薪酬委員會指出，與同行集團相比，公司確立了高水平的每艾哈希比特幣開採量，低水平的每比特幣開採的一般行政費用和最低的股份稀釋水平。請參見下面的摘要薪酬表中有關這些限制性股票單位的公允價值計算的註釋（8），董事會認爲這一計算與行業同行授予的薪酬相當。公司未對同行集團的成員組成或其在2024財政年度的薪酬實踐做出重大變更。

董事會定期審查，並至少每年一次，有關公司薪酬政策和實踐所涉及的風險。董事會職權隱含的是公司薪酬政策和實踐應設計爲符合公司及股東最佳利益的方式，風險影響是在這一設計中考慮的衆多因素之一。

通過授予期權和限制性股票獎勵的薪酬既是"長期"又是"有風險"，因此，直接與長期價值創造的實現緊密相連。由於高管獲得這類薪酬的利益（如果有的話）需要經過相當長的時間，高管利用其補償的立場對公司和股東有利但卻帶有不當或過度風險的能力是有限的。

董事會密切監控並考慮可能與公司薪酬政策和實踐相關的任何風險。如果有風險，可能會通過定期董事會會議確認並通過其審查公司的財務和其他信息，其中包括高管薪酬，來識別和減輕。公司的高管薪酬每年由薪酬委員會審查，該委員會批准高管的薪酬。

基本工資

公司認爲有競爭力的基本工資是吸引和留住有才華和經驗豐富的高管的任何薪酬計劃中的必要元素。公司也認爲基本工資提供了一種安全性和獨立性，單靠浮動薪酬無法提供，而且有吸引力的工資可以激勵並獎勵高管的整體表現。

在公司與高管簽訂僱傭協議的範圍內，這些個人的基本工資反映了公司與他們協商的基本工資。公司與高管協商的基本工資是基於每位高管的個人經驗和技能、預期貢獻、高管的角色和職責、公司現有高管的基本薪酬以及其他因素。

有資格以現金支付形式獲得獎金

薪酬委員會連同管理層的建議，根據個人表現和公司整體成功在全年各個時期授予獎金。這些獎金激勵卓越表現，並適當地獎勵高管們年復一年的個人貢獻。目前，公司沒有關於發放獎金的具體里程碑標準。

基於期權的獎勵

公司實施了期權計劃。作爲股權補償的股票期權授予和受限股份單位，在進一步推進有效薪酬制度的所有三個功能方面具有獨特性。它們被用來適當地補償董事、高管、高級管理人員和公司顧問個人在某一年度的貢獻，使公司能夠通過以逐漸增加的股份獎勵持續表現獲得各自的吸引力和留住經驗豐富、合格的人員，以及通過允許這些人直接參與由他們的努力創造的每股價值的增長來使高管個人激勵與股東的激勵保持一致。

在確定NEO的期權授予時，薪酬委員會與管理層考慮的因素包括先前期權授予的金額和行使價格，本財政年度和以前財政年度的其他形式和金額的補償情況，NEO的經驗、專業水平和責任，他們的歷史薪酬和表現，以及每位NEO在財政年度內對公司交易完成的具體貢獻。

請參閱“待處理事項的詳情 - 4. 重新批准股票期權計劃“以上爲期權計劃的重要條款，附表「C」爲期權計劃的全部文本，其中詳細說明了列出的重要條款。

公司限制性股票單位計劃下的獎勵

公司還實行了RSU計劃。授予限制性股票單位和股票期權作爲權益補償，在進一步推進有效補償制度的所有三個功能方面具有獨特性。它們被用來適當補償公司董事、高管、高級管理人員和顧問在某一年度內的個人貢獻，使公司能夠通過獎勵持續表現來吸引和留住那些在這些職位上具有豐富經驗和資質的個人，以及通過允許這些個人直接參與其努力帶來的每股價值增長來使高管的個人激勵與股東的激勵保持一致。

在確定指定高級主管的RSU授予時，薪酬委員會連同管理層考慮了諸多因素，包括先前RSU授予的金額、本財政年度和前幾個財政年度中的其他形式和金額的補償、NEO的經驗、專業水平和責任、他們的歷史薪酬和表現，以及每位NEO在財政年度內對完成公司交易的具體貢獻。

參見"待審議事項詳情 - 5.

重新批准限制性股票單位計劃" 上述爲RSU計劃的重要條款和附表"D"中的完整文本 公司限制性股票單位計劃的完整文本，在其中資格列出了這些重要條款內涵。

養老金福利計劃

公司尚未設立任何養老金、退休金或遞延薪酬計劃，包括確定性捐助計劃，並且目前也沒有提出。

金融工具的使用

公司沒有限制高管或董事購買金融工具的政策，包括預付變動合約、股票掉期、套套或交易基金單位等，旨在對沖或抵消作爲補償或直接間接持有的股票市值下降的工具。但管理層並不知道有任何高管或董事購買此類工具。

績效圖

以下績效圖顯示了2019年3月31日至2024年3月31日期間，TSX-V和納斯達克普通股的累積回報與S&P/TSX綜合指數的對比。

截至2024年3月31日，與2019年3月31日相比，投資於TSX-V普通股的100美元價值約增長了68.9%，而同等投資於S&P/TSX 綜合指數的增長幅度爲37.7%。

普通股的表現與高管薪酬之間沒有直接關聯。普通股價格可能受到許多因素的影響，這些因素超出了董事和管理層的控制範圍，包括一般和行業特定的經濟和市場條件。薪酬委員會通過參考公司的整體發展方向和成功情況，而非普通股的交易價格短期波動來評估績效。

管理層認爲公司的薪酬合理，考慮到許多因素。公司在確定高管薪酬時不使用基準或可比公司，然而，公司繼續保持加密貨幣挖礦行業中一直以來最低的一般管理費用（包括管理薪酬）。

摘要薪酬表

根據適用法規，在截至2024年3月31日的財政年度期間，公司設有董事長，分別爲Frank Holmes，Darcy Daubaras，Aydin Kilic，Gabriel Ibghy，Johanna Thörnblad和William Gray。

以下表格詳細列出了截至2024年、2023年和2022年年底向首席執行官支付的所有薪酬，以加拿大元表示。

票據 :

(1) 霍姆斯先生自2022年3月25日起擔任執行主席。在此之前，他曾於2018年8月31日起擔任臨時首席執行官和臨時執行主席，自2017年8月23日起擔任非執行主席。霍姆斯先生作爲執行主席和之前作爲首席執行官從未領取薪水。執行主席身份下，自2022年1月1日起每年獲得袍金10萬美元，自2018年8月31日起每出席一次董事會會議獲得2000美元。2022年1月1日之前，他每年獲得6萬美元的袍金。 對霍姆斯先生在2018年以來在臨時首席執行官和執行主席身份下作出重要貢獻進行了2023年的股權獎勵，而這段時間他未領取薪水，包括2018、2019、2020、2021、2022和2023年度。目前沒有計劃改變給予霍姆斯先生的薪酬結構。

(2) 達巴拉斯先生自2018年10月1日起擔任首席財務官。

(3) 基力奇先生自2023年1月17日起擔任總裁兼首席執行官。在此之前，他曾於2021年8月19日起擔任總裁兼首席運營官。

(4) 自2022年9月6日起，Ibghy先生擔任總法律顧問。在此之前，他擔任法律事務和秘書主任。

(5) Thörnblad女士自2021年8月24日起擔任瑞典總裁。

(6) Gray先生自2021年4月19日起擔任首席技術官。

(7) 2022年8月26日，公司授予Holmes先生100萬股受限股票單位（"RSUs"）（每月解鎖24個月）。董事會審查後決定向Holmes先生授予這些RSUs，作爲對他此前在公司服務的報酬，期間他選擇不接受作爲首席執行官的薪酬。有關這些RSUs的公允價值計算，請參閱下面的註釋（8），該計算並不能反映Holmes先生實際獲得的金額。其中，截至2023年3月31日的一年，共有29.167 RSUs解鎖。

(8) 2022年8月26日，公司向Akilic Ventures Ltd.（"Akilic"）授予72,000股受限股票單位（"RSUs"），該公司由Kilic先生控制；同時，向Ibghy先生、Thornblad女士和Gray先生各授予50,400 RSUs。至2023年3月31日一年結束，反映對Holmes先生、Akilic、Ibghy先生、Thornblad女士和Gray先生在2022年8月26日授予的RSUs的美元金額。RSUs的公允價值是根據2022年8月26日授予之前在TSX Venture Exchange交易日上公司普通股的收盤價計算的，即6.28美元。這個價值並不代表NEOs實際獲得的金額，因爲這個價值將取決於RSUs解鎖時股票的市場價值。至2023年3月31日一年結束，共有65,100股RSUs解鎖。

(9) 2023年1月11日，公司向Holmes先生和Daubaras先生各授予20萬股受限股票單位（"RSUs"）（每季度解鎖一年）。反映2023年3月31日一年結束對Holmes先生和Daubaras先生在2023年1月11日授予的RSUs的美元金額。RSUs的公允價值是根據2023年1月11日授予之前在TSX Venture Exchange交易日上公司普通股的收盤價計算的，即2.98美元。這個價值並不代表NEOs實際獲得的金額，因爲這個價值將取決於RSUs解鎖時股票的市場價值。至2023年3月31日一年結束，Holmes先生和Daubaras先生各有50,000股RSUs解鎖。

(10) 2023年7月6日，公司向Holmes先生授予了2萬股期權；向Daubaras先生和Akilic授予了各7.5萬股期權，Akilic是Kilic先生控制的一家公司；向Ibghy先生、Thornblad女士和Gray先生各授予了5萬股期權，每股行權價爲6.86美元，行權期至2028年7月6日。這些期權將於2024年7月24日生效。這些現金期權獎勵已被歸因於「授予日公平價值」。這些期權的價值是使用Black-Scholes模型確定的。公司選擇這種方法論是因爲它被公認爲用於估值期權和進行價值比較最常用的方法。這些價值並不代表董事總經理會計的實際金額，因爲任何收益將取決於期權行權當日股票的市值。公司使用的Black-Scholes假設是：i）年化波動率：131%；ii）期望壽命：5.00年；iii）無風險利率：4.00%；iv）股息收益率：0%；這與公司財務報表中使用的會計值一致。

(11) 2024年1月5日，公司向由Kilic先生控制的Akilic公司授予了134,352股受限制股單位（「RSU」）；向Thornblad女士授予了21,116股RSU；向Gray先生授予了28,846股RSU；向Ibghy先生授予了14,562股RSU。截至2024年3月31日，基於股份的獎勵反映了授予每個Akilic、Thornblad女士、Gray先生和Ibghy先生的RSU的美元金額於2024年1月4日。RSU的公平價值是根據2024年1月4日授予之前於TSX Venture Exchange我司普通股的收盤價計算的，當時收盤價爲5.75美元。這種價值並不代表董事總經理實際接收的金額，因爲該價值將取決於RSU生效當日股票的市值。截至2024年3月31日，並沒有其中任何RSU生效。

(12) 2024年1月12日，公司向由Kilic先生控制的Akilic公司授予了1.6萬股受限制股單位（「RSU」）。截至2024年3月31日，基於股份的獎勵反映了授予Akilic的RSU的美元金額，於2024年1月12日授予。RSU的公平價值是根據2024年1月12日授予之前於TSX Venture Exchange我司普通股的收盤價計算的，當時收盤價爲5.44美元。這種價值並不代表董事總經理實際接收的金額，因爲該價值將取決於RSU生效當日股票的市值。截至2024年3月31日，並沒有其中任何RSU生效。

(13) 2022年8月26日，公司授予了72000份期權（每月分24個月解禁）給Kilic先生控制的Akilic公司；並且授予了50400份期權給Ibghy先生、Thornblad女士和Gray先生，每份期權價格爲5.66美元，有效期至2027年8月26日。這些非現金期權獎勵被賦予了"授予日公平價值"。這些期權的價值是使用Black-Scholes模型確定的。公司選擇了這種方法，因爲它被認爲是用於估值期權和進行價值比較的最常用方法。這些價值不代表新任執行官實際獲得的金額，如果有的話，收益將取決於行權日股票的市值。公司使用的Black-Scholes假設是：i）年化波動率：131%；ii）預期壽命：5.00年；iii）無風險利率：3.05%；及iv）股息收益率：0%；這與公司財務報表中使用的會計值一致。

(14) 2021年10月7日，公司授予了8000份限制性股份單位（"RSUs"）（每季度分1年解禁）給Kilic先生控制的Akilic Ventures Ltd.公司（"Akilic"）。截至2022年3月31日的年度公司發放的股份獎勵反映了2021年10月7日授予Akilic的RSUs的美元金額。RSUs的公允價值是使用2021年10月7日授予日前一交易日TSX Venture Exchange上公司普通股的收盤價18.50美元計算的。這個價值不代表新任執行官實際收到的金額，因爲價值將取決於RSUs解禁時股票的市值。其中有4000份RSUs在截至2022年3月31日的年度解禁。

(15) 2021年10月7日，公司授予了180000份期權（每季度分5年解禁）給Kilic先生控制的Akilic公司，每份期權價格爲18.50美元，有效期至2031年10月7日。這些非現金期權獎勵被賦予了"授予日公平價值"。這些期權的價值是使用Black-Scholes模型確定的。公司選擇了這種方法，因爲它被認爲是用於估值期權和進行價值比較的最常用方法。這些價值不代表Akilic實際獲得的金額，因爲收益（如果有的話）將取決於行權日股票的市值。公司使用的Black-Scholes假設是：i）年化波動率：105%；ii）預期壽命：10.00年；iii）無風險利率：1.44%；及iv）股息收益率：0%；這與公司財務報表中使用的會計值一致。

(16) On April 29, 2021, the Corporation granted 20,000 options (vesting quarterly over two years) to each of Mr. Ibghy and Mr. Gray exercisable at a price of $18.35 per share until April 29, 2031. A "grant date fair value" has been attributed to these non-cash option-based awards. The value of these options has been determined using the Black-Scholes model. The Corporation chose this methodology because it is recognized as the most common methodology used for valuing options and doing value comparisons. These values do not represent actual amounts received by the NEOs as the gain, if any, will depend on the market value of the shares on the date that the option is exercised. The Black-Scholes assumptions used by the Corporation were: i) annualized volatility: 105%; ii) expected life: 10.00 years; iii) risk-free interest rate: 1.99%; and iv) dividend yield: 0%; this is consistent with the accounting values used in the Corporation's financial statements.

(17) On November 10, 2021, the Corporation granted 20,000 options (vesting quarterly over two years) to Mr. Gray exercisable at a price of $25.35 per share until November 10, 2031. A "grant date fair value" has been attributed to these non-cash option-based awards. The value of these options has been determined using the Black-Scholes model. The Corporation chose this methodology because it is recognized as the most common methodology used for valuing options and doing value comparisons. These values do not represent actual amounts received by the NEOs as the gain, if any, will depend on the market value of the shares on the date that the option is exercised. The Black-Scholes assumptions used by the Corporation were: i) annualized volatility: 105%; ii) expected life: 10.00 years; iii) risk-free interest rate: 1.61%; and iv) dividend yield: 0%; this is consistent with the accounting values used in the Corporation's financial statements.

(18) On April 6, 2021, the Corporation granted 10,000 options (vesting quarterly over one year) to Ms. Thornblad exercisable at a price of 2031年4月6日前，每股25.15美元。"授予日期公允價值"已被賦予這些非現金期權獎勵。這些期權的價值是使用Black-Scholes模型確定的。公司選擇這種方法是因爲它被認爲是用於估值期權和進行價值比較的最常見方法。這些價值不代表董事長們實際收到的金額，如果有的話，將取決於期權行使日股票的市價。公司使用的Black-Scholes假設是：i) 年化波動率：105％；ii) 預期壽命：10.00年；iii) 無風險利率：1.84％；和iv) 股息率：0％；這與公司財務報表中使用的會計值一致。

(19) 2021年12月8日，公司授予Thornblad女士2年內按季度分配的20,000份期權，行權價爲每股21.00美元，有效期至2031年12月8日。 "授予日期公允價值"已被賦予這些非現金期權獎勵。這些期權的價值是使用Black-Scholes模型確定的。公司選擇這種方法是因爲它被認爲是用於估值期權和進行價值比較的最常見方法。這些價值不代表董事長們實際收到的金額，如果有的話，將取決於期權行使日股票的市價。公司使用的Black-Scholes假設是：i) 年化波動率：105％；ii) 預期壽命：10.00年；iii) 無風險利率：1.84％；和iv) 股息率：0％；這與公司財務報表中使用的會計值一致。

(20) Holmes先生，Daubaras先生和Thornblad女士每人從2022年1月1日起每年在服務公司子公司董事會時賺取7.5萬美元的袍金。

(21) 公司自2022年4月1日起每月支付2.6萬美元，此前自2021年8月17日起每月支付2.5萬美元，已支付。 自2021年1月1日起，每月支付給Kilic先生控制的Unimage公司10,000美元。

未行權的股票和期權獎勵

以下表格詳細列出了於2024年3月31日尚未行使的賦予高管的股權和期權獎勵，以加拿大元表示：

票據 :

(1) 未行使價內期權的價值是通過將公司在2024年3月31日加拿大TSX創業板上的普通股收盤價（$4.56）與期權行使價格之間的差額乘以未行使期權（包括已獲批准和未獲批准的）數量來計算的。

(2) 股票單元獎勵計算的市值分別是通過將2024年3月31日的基礎股票市值（$4.56）乘以未獲批准的股票單元數量來計算的。

(3) 本表列出了截至2023年3月31日對每位高管授予並未行使的所有限制性股票單元。

(4) 發行給Kilic先生控制的Unimage公司。

(5) 發行給Kilic先生控制的Akilic公司。

Incentive Plan Awards - Value Vested or Earned During the Year

320,000 stock options were granted to Named Executive Officers during the year ended March 31, 2024, of which 320,000 vested during the year ended March 31, 2024. 193,850 stock options that were previously granted to Named Executive Officers vested during the year ended March 31, 2024.

214,876 restricted share units were granted to Named Executive Officers during the year ended March 31, 2024, of which Nil vested during the year ended March 31, 2024. 919,600 restricted share units that were previously granted to Named Executive Officers vested during the year ended March 31, 2024. The Corporation notes that the share-based awards to Mr. Holmes during the 2023 fiscal period were made in recognition of significant contributions since 2018, in which he did not receive salary while serving as interim CEO. Mr. Holmes did not earn a salary while Interim CEO and Executive Chairman for all of the 2018, 2019, 2020, 2021, 2022, 2023, and 2024 fiscal periods, and all compensation is paid in his capacity as a director. The Compensation Committee noted that in the most recent completed financial year, following a review of the compensation practices of the above Peer Group, it was determined to make an RSU award to Mr. Holmes in remuneration for prior years of service, during which he took on executive duties and navigated the company through a bear market, completed acquisitions of data centres in New Brunswick (Atlantic Datacentre) and Quebec (Lachute Datacentre), built competitive revenues and cash flows relative to the Peer Group, but did not receive compensation for his role as Chief Executive Officer. In particular, under the leadership of Mr. Holmes, the Compensation Committee noted that in comparison to the Peer Group, the Corporation established high levels of Bitcoin mined per Exahash, low levels of general and administrative expenses per Bitcoin mined and minimal levels or share dilution. See note (8) to the Summary Compensation Table above for a description regarding the fair value calculation for these RSUs, which the Board believes is commensurate with compensation awarded by industry peers.

The following table summarizes, for the Named Executive Officers of the Corporation, the value of incentive plan awards vested or earned during the year ended March 31, 2024, expressed in Canadian dollars:

命名執行官的就業、諮詢和管理協議

公司已與其某些高管（NEO）達成書面協議，包括Darcy Daubaras、Aydin Kilic、Gabriel Ibghy和William Gray，其中包含有關職責、薪酬、補償、福利、終止、控制權變更和離職的條款。向上述NEO提供的福利是標準福利，包括人壽保險、短期和長期殘疾保險、健康和醫療保險計劃。以下詳細說明了上述NEO與公司協議相關的進一步細節：

Darcy Daubaras

戴西·道巴拉斯於2018年10月1日起，與公司簽訂協議，擔任公司首席財務官一職全職工作。根據該協議，道巴拉斯先生有權獲得年薪18萬美元。2021年4月1日，道巴拉斯先生的年薪增加至25萬美元。2021年12月1日，道巴拉斯先生的年薪增加至

年薪爲30萬美元。2022年4月1日，Mr. Daubaras的年薪增加至31.2萬美元。

Gabriel Ibghy

自2021年4月19日起，公司與Gabriel Ibghy達成協議，Mr. Ibghy全職擔任公司的法律事務總監和秘書。根據該協議，Mr. Ibghy有權獲得15萬美元的年薪。2021年11月1日，Mr. Ibghy的年薪增加至17.5萬美元。2022年4月1日，Mr. Ibghy的年薪增加至18.7萬美元。2022年9月6日，Mr. Ibghy的年薪增加至25萬美元。

William Gray

自2021年4月19日起，公司與William Gray達成協議，Mr. Gray全職擔任公司的首席技術官。根據該協議，Mr. Gray有權獲得15萬美元的年薪。2022年3月6日，Mr. Gray的年薪增加至17.5萬美元。2022年4月1日，Mr. Gray的年薪增加至18.7萬美元。2023年1月1日，Mr. Gray的年薪增加至22.5萬美元。

其他管理合同

公司與一家NEO公司之間存在諮詢協議。詳見 "管理合同下面。

終止和控制變更福利

根據公司與達巴拉斯先生簽訂的僱傭協議，如果達巴拉斯先生被無故解僱，他將有權從公司獲得相當於每一年完整工作時間的一個月工資作爲補償。假設達巴拉斯先生在2024年3月31日被無故解僱，他將有權收到13萬美元。與達巴拉斯先生簽訂的協議還規定，如果公司控制權變更後的12個月內，達巴拉斯先生被無故解僱或因"重要原因"辭職，他將有權收到相當於他年薪12個月的一次性支付，所有授予給他的股票期權將立即加速，釋放，並完全行使。假設達巴拉斯先生在2024年3月31日，在控制權變更後因無故解僱或"重要原因"辭職，他將有權獲得31.2萬美元的解聘費。

根據公司與伊布吉先生簽訂的僱傭協議，如果無故解僱，伊布吉先生有權獲得公司設定的通知期或等值支付，相當於他所在省份的法定通知要求。假設伊布吉先生在2024年3月31日被無故解僱，他將有權收到3周通知或14,423美元，減去法定省份扣除額。

根據公司與格雷先生簽訂的僱傭協議，如果無故解僱，格雷先生有權獲得公司規定的通知期或與他所在省份的法定通知要求相等的等值支付。假設格雷先生在2024年3月31日被無故解僱，他將有權收到3周通知或12,981美元，減去法定省份扣除額。

董事薪酬

在截至2024年3月31日的財政年度中，有四(4)名個體擔任公司董事長，其中一位是高管，即弗蘭克·霍爾姆斯。關於高管的薪酬已經討論過。以下表格提供了截至2024年3月31日，以加拿大元表達的所有非高管董事薪酬的詳細信息：

票據 :

(1) New先生自2018年3月25日起擔任獨立董事。

(2) Perrill先生自2019年10月21日起擔任獨立董事。

(3) McGee女士自2021年12月21日起擔任獨立董事。

敘述性討論

不被視爲公司永久管理層的所有董事每季度都會獲得2.5萬美元的袍金用。自2018年8月31日起，所有董事（包括擔任臨時管理層的董事）還將因董事在臨時管理期間參與度增加而獲得每次董事會議費2000美元。公司向董事們授予股票期權和限制性股票單位，作爲對他們爲公司提供時間和努力的激勵和補償。

公司的董事和高級管理人員都受到董事和高管責任保險政策的保障。截至2024年3月31日，適用於公司董事和高管責任保險的保險金額爲每宗索賠和累計限額均爲1,000萬美元，以及輔助保險（DIC）的第A條款爲每宗索賠和累計10,000萬美元限額之上的5,000萬美元。公司的董事和高管責任保險自留額爲每宗索賠包括證券索賠在內的2,500,000美元。

未行使的股本獎勵和期權獎勵

以下表格列出了截至2024年3月31日仍未行使的股本獎勵和期權獎勵的詳情，以加拿大元表示，這些獎勵授予的對象是不屬於新執行官的董事。

票據 :

(1) 未行使的價內期權的價值是通過將公司在TSX Venture Exchange於2024年3月31日收盤價，即4.56美元，與期權行使價格之間的差額乘以未行權期權（包括已授和未授兩種）的數量來計算。

(2) 股份限制單位的市場價值是根據2023年3月31日基礎股票的市場價值（4.56美元）分別乘以未行權的股份限制單位數量來計算的。

(3) 本表列出了截至2024年3月31日授予各董事且尚未行權的所有限制單位。

激勵計劃獎勵 - 年度內已授或獲得的價值

在截至2024年3月31日的年度內，向非首席執行官董事授予了6萬股期權，其中截至2024年3月31日年度內無一行權。在截至2024年3月31日的年度內，此前授予給非首席執行官董事的6萬股期權行權。

在截至2024年3月31日的年度內，未向非首席執行官董事授予任何受限股份單位。在截至2024年3月31日的年度內，先前授予非首席執行官董事的45萬股限制股份單位行權。

根據股權激勵計劃授權的證券

下表列出了截至2024年3月31日授權發行的公司股權證券的補償計劃的具體情況。

票據 :

(1) 公司的選擇權計劃和 RSU 計劃。這些計劃下保留的股份最多是公司不時已發行和流通普通股的總量的 10%。截至 2024年3月31日，公司已發行和流通的普通股爲 106,080,151 股。

(2) 按照既定 RSU 行權而激活的普通股不另行支付額外費用。

公司治理聲明

根據《全國 58-101 號工具規定書》 我需要翻譯, HIVE數字科技有限公司。 （以下簡稱"公司"）必須並特此披露其公司治理做法如下。

董事會

董事會（以下簡稱"董事會"）和高級管理層認爲良好的公司治理對公司的有效和高效運作至關重要。董事會致力於高標準的公司治理實踐。董事會認爲這一承諾不僅符合股東的最佳利益，而且促進了董事會層面的有效決策。

NI 58-101將"獨立董事"定義爲與發行人沒有直接或間接"重大關係"的董事。"重大關係"是指在董事會看來可能干擾成員獨立判斷行使的關係。董事會通過確保其大部分董事獨立來對管理層進行獨立監督。

董事會目前由四（4）名董事組成，分別是弗蘭克·霍爾姆斯（執行主席），蘇珊·B·麥吉，馬庫斯·紐和戴維·佩里爾。所有這些董事都將在會議上競選連任。

馬庫斯·紐，蘇珊·B·麥吉和大衛·佩里爾符合NI 58-101的獨立定義。弗蘭克·霍爾姆斯不獨立，因爲他作爲執行主席是公司的僱員，因此與公司存在"重大關係"。

董事會認爲自己獨立於管理層，並定期審查程序，以確保其獨立於管理層。當發生衝突時，利益相關方被禁止就可能涉及利益的事項投票。董事會不定期舉行會議，非獨立董事和管理成員不參加。然而，考慮到《國家政策58-201》中的建議，董事會開會場次偶爾召開，必要時由獨立董事參加，非獨立董事和管理成員不參加。有關董事會主席弗蘭克·霍爾姆斯（Frank Holmes）不是獨立董事。公司的大多數董事都是獨立的，包括馬庫斯·紐、蘇珊·B·麥吉和大衛·佩里爾。董事會通過鼓勵獨立董事提出議程項目，確保他們直接接觸管理層成員和了解公司活動的信息，必要時聘請外部顧問。公司的獨立董事也擁有豐富的個人經驗，使他們具有領導才能，並且他們各自領導公司委員會，如審計委員會、薪酬委員會和企業治理委員會。最後，如果發生任何衝突，獨立董事可以召開閉門會議。 提供公司治理指南參見上文"應做出的事宜詳情-2. 董事選舉-會議出席"。董事會執行主席是弗蘭克·霍爾姆斯，他不是獨立董事。公司的大多數董事都是獨立董事，具體是馬庫斯·紐、蘇珊·B·麥吉和大衛·佩里爾。董事會通過鼓勵獨立董事提出議程項目，確保他們直接接觸管理層成員和了解公司活動的信息，必要時聘請外部顧問。公司的獨立董事也擁有豐富的個人經驗，使他們具有領導才能，並且他們各自領導公司委員會，如審計委員會、薪酬委員會和企業治理委員會。最後，如果發生任何衝突，獨立董事可以召開閉門會議。如要了解董事會議出席情況的詳細信息，請參見上述內容。

董事會認爲自己獨立於管理層，並定期審查程序，以確保其獨立於管理層。當發生衝突時，利益相關方被禁止就可能涉及利益的事項投票。董事會不定期舉行會議，非獨立董事和管理成員不參加。然而，考慮到《國家政策58-201》中的建議，董事會開會場次偶爾召開，必要時由獨立董事參加，非獨立董事和管理成員不參加。有關董事會主席弗蘭克·霍爾姆斯（Frank Holmes）不是獨立董事。公司的大多數董事都是獨立的，包括馬庫斯·紐、蘇珊·B·麥吉和大衛·佩里爾。董事會通過鼓勵獨立董事提出議程項目，確保他們直接接觸管理層成員和了解公司活動的信息，必要時聘請外部顧問。公司的獨立董事也擁有豐富的個人經驗，使他們具有領導才能，並且他們各自領導公司委員會，如審計委員會、薪酬委員會和企業治理委員會。最後，如果發生任何衝突，獨立董事可以召開閉門會議。 不定期聘請外部顧問。公司的獨立董事也擁有豐富的個人經驗，使他們具有領導才能，並且他們各自領導公司委員會，如審計委員會、薪酬委員會和企業治理委員會。最後，如果發生任何衝突，獨立董事可以召開閉門會議。 閉門會議 獨立董事會會議議程 用於特定情況下的臨時獎勵 特定基礎編制的。

董事會任務 董事會負責公司和業務的總監事，包括監督公司業務和事務的管理。董事會直接承擔和通過委派具體職責的委員會和高管履行這一職責。根據董事會任務（以下稱「董事會任務」），董事會成立了委員會以協助其履行職責。我們當前的常設董事會委員會包括（一）審計委員會，（二）薪酬委員會，和（三）提名和企業管治委員會。

董事會保持一份書面授權文件，全文附在本通函附錄"B"中。

董事會多樣性和任期限制

該公司的高級管理層和董事會具有不同的背景和專業知識，並且是基於公司和利益相關者會從廣泛的才華和累積經驗中受益的信念而被選中的。董事會認爲功績是董事會和高管任命的基本要求，因此，它沒有采納任何特定的目標數字或百分比，或者一系列涉及婦女、土著人民、殘疾人或有色少數民族（統稱爲「指定群體」）代表的目標數字或百分比。指定群體成員董事會或高級管理層。

儘管被指定群體成員的代表水平是董事會和高管任命考慮的衆多因素之一，但側重於僱用或晉升最合格的個人。公司尚未採納董事會任期限制或其他董事會更新機制，因爲公司認爲這可能導致已積累寶貴行業經驗的董事被迫任意離職。公司認爲應根據董事們繼續爲公司做出有意義貢獻的能力來評估董事。

截至披露日期，目前在董事會或高級管理層擔任職務的被指定群體成員如下：

披露日期爲 董事會 的董事會成員有：

  共有4名董事

➢ 1是女性（25%）

➢ 0位殘疾人（0%）

➢ 0位原住民（0%）

➢ 0位是少數族裔成員（0%）

披露日期爲準， 公司的高級管理團隊 由以下人員組成：

➢ 總共有5名成員

➢ 其中1名爲女性（20%）

➢ 殘疾人數爲0 (0%)

➢ 土著人數爲0 (0%)

➢ 可見少數民族的成員爲0 (0%)

➢ 根據納斯達克上市規則5605(F)和5606，公司必須提供 董事會多樣性矩陣給股東，附件在本通函中作爲"E"附件。

其他上市公司董事會成員職位

該公司的董事也是以下其他報告發行人的董事：

董事會成員的入職培訓和持續教育

儘管公司目前沒有針對新董事會成員的正式入職培訓和教育計劃，但預期會向所有新董事會成員提供充分的信息（例如最近的財務報表、技術報告和各種其他運營、財產和預算報告），以確保新任董事熟悉公司的業務和董事會的程序。此外，鼓勵新董事會成員定期訪問和會見管理層。公司還鼓勵董事和高管們在適當時進行持續教育，以確保他們具有滿足公司各自義務所需的技能和知識。例如，公司除其他事項外，支付董事會成員參加關於區塊鏈技術和加密貨幣挖掘領域的會議和網絡研討會的費用，以保持與行業領袖和最佳實踐的最新了解。董事會的持續教育包括與公司法律顧問通信，以及保持與相關公司法和證券法事項的發展保持最新。

道德商業行爲

董事會已採納書面的商業行爲準則和道德準則（"道德準則），可在公司網站上查閱 https://hivedigitaltechnologies.com/corporate/governance 或者可通過向公司首席財務官免費申請獲得紙質形式的請求。 info@hivedigitaltech.com。 適用道德準則的人員應當並已被要求通知其主管、CEO、CFO或公司不定期指定的其他高級管理人員，有關道德準則的任何違反行爲。董事會定期審查道德準則，以確保其遵循行業最佳實踐和標準。

此外，董事會成員也受到公司治理法規和普通法對各個董事所施加的受託責任的約束；公司已發現適用公司法規對個別董事在其存在利益的董事會決策中所施加的限制足以確保董事會獨立於管理層並符合公司最佳利益。

根據公司法規，董事有責任誠實、忠實地行事，視公司最佳利益行事，並行使合理謹慎和謹慎的注意和技能，這與在同等情況下合理謹慎的人所行使的是一致的。董事還必須向董事會披露董事在任何重要合同或重要交易中的利益性質和程度，無論合同或交易是否已完成或擬議，如果董事是合同或交易的一方，是公司或其關聯公司的董事或高級管理人員（或以類似身份擔任的個人），或對合同或交易的一方存在重大利益。然後，該董事必須在不參與對合同或交易的投票，除非合同或交易（i）主要與其作爲董事、高管、員工或公司或公司關聯方代理人的報酬有關，（ii）爲其在與公司有關事宜中獲取的擔保或保險，或者（iii）與公司關聯方進行。

若董事在披露其利益後棄權投票，非利益相關董事批准合同或交易，並且在合同或交易簽訂時合同或交易對公司來說是合理和公平的，那麼該合同或交易是有效的，董事無需對公司因合同或交易而獲利承擔責任。否則，董事必須誠實且善意行事，合同或交易必須對公司是合理和公平的，並且合同或交易必須在披露所有條款後經股東特別決議批准，以免董事承擔責任或使合同或交易無效。

通過遵循這些程序，董事會確保董事在考慮與董事或執行董事有重大利益相關的交易和協議時行使足夠的獨立判斷。

董事提名

董事會沒有提名委員會。董事會在公司治理委員會的建議下負責確定符合條件的人選成爲新的董事，並向管理層推薦下一次股東年會的新董事候選人。

董事會鼓勵通過考慮廣泛候選人群來進行客觀的提名程序，包括任何股東推薦的候選人。董事會在推薦個人擔任董事之前考慮許多因素，包括其背景、就業和資格。新的提名人必須在一般業務管理領域有一定的資歷，對公司戰略興趣領域具有特別專長，有足夠的時間投入，支持公司的使命和戰略目標，並願意服務。董事會通過專注於這些因素，鼓勵選聘最適合管理公司的人才。

賠償

公司設有一個薪酬委員會，目前由以下成員組成：Dave Perrill，Marcus New和Susan B. McGee。此外，Frank Holmes作爲執行主席參加薪酬委員會的會議。請參閱"董事會治理報告-董事會" 中提到這些成員的獨立性。

薪酬委員會的主要職能是監督並向董事會提出關於公司支付給高級主管和重要顧問的總薪酬的建議。薪酬委員會已經審查並批准了"高管薪酬報告" 部分內容。請查看該部分獲取有關公司薪酬理念和確定支付給高級主管和重要顧問的薪酬構成的詳細信息。

爲確保薪酬確定過程的客觀性，HIVE將所有獨立董事納入薪酬委員會成員。這確保薪酬委員會包括大量獨立董事，並能收集整個董事會的意見。

其他董事會委員會

公司治理委員會

公司設有董事會治理委員會，當前成員包括：Susan

b. McGee，Marcus New和Dave Perrill。此外，Frank Holmes作爲執行主席出席董事會治理委員會的會議。請參閱 董事會治理聲明-董事會 上述成員的獨立性。

董事會治理委員會的主要職能是協助董事會履行對股東、潛在股東和投資社區負責的責任，具體包括：

1. 制定並向董事會推薦適用於公司的公司治理原則；

2. 確定並推薦合格個人提名給董事會；以及

3. 根據需要提供主席，如果獨立，或者董事會首席董事可能需要的任何協助。

評估

董事會評估其對董事會事務進行監管的規則和準則方面的需求，包括董事會和委員會會議的頻率和地點，制定會議議程的程序以及會議進行的方式，向董事會提供會議前和會議期間信息的充分性和質量，以及董事會需要的討論文件、報告和其他信息的可獲性、相關性和及時性。

董事會定期審查每位現任董事的能力、技能和個人素質，以及每位董事對董事會有效運作作出的貢獻，並審查董事的主要職業發生任何重大變化。

董事會監督向董事提供的信息的充分性，董事會與管理層之間的溝通，以及董事會和委員會的戰略方向和流程。

審計委員會。

請參閱附件A中的審計委員會章程以及根據表格52-110F2的所有審計委員會披露內容。

董事和高級主管的負債

除了適用證券法規定義的「例行債務」外，自2023年4月1日，即公司最近完成的財政年度開始之日起，以下任何一項都不是的：

(a) 公司的執行官、董事、僱員和前執行官、董事、僱員，或者公司或其任何子公司的提名擬任爲公司董事的人員；

(b) 公司提名擬選舉爲董事的候選人；

(c) 上述人員的任何關聯者；

資 whether資本城或資本宗 in資wait或東或河不330.77o is requested

知情人通過重大交易獲得的利益

爲了討論以下內容，"知情人「知情人」指：(a) 公司的董事或高級主管；(b) 其本身爲知情人或是公司的子公司的董事或高級主管；(c) 任何直接或間接受益地擁有、控制或指示公司的投票證券或兩者合計帶有超過公司已發行所有投票證券投票權中超過10%的任何個人或公司，不包括作爲承銷商在分銷過程中持有的投票證券；以及 (d) 如果公司購買、贖回或以其他方式取得其任何證券，那麼公司本身長達其持有任何證券的時間。

除本信息通函中披露或公司截至2024年3月31日財政年度財務報表附註中披露的情況外，以下任何一項情況均不包括：

(a) 公司的知情人；或

(b) 公司董事會提名的董事候選人；或

(c) 上述人士的任何關聯人或關聯方；

自公司截至2024年3月31日財政年度開始以來或對於可能已經或可能將對公司或公司任何子公司產生重大影響的任何擬議交易，公司的知情人；或 薦任的公司董事候選人；或 上述人士的任何關聯人或關聯方，在任何交易中均無任何直接或間接的重大利益。

附加信息

有關公司的其他信息可在SEDAR+上查詢 www.sedarplus.com. 有關公司的財務信息包括公司的比較財務報表和相關管理討論與分析，截至2024年3月31日。股東可聯繫公司，請求在其位於不列顛哥倫比亞省溫哥華West Pender街1095號370室的總部獲取財務報表和相關管理討論與分析的副本。

董事會批准

公司董事已批准此信息通函的內容和發送。

本函日期爲2023年，位於不列顛哥倫比亞省溫哥華。^rd 2024年10月1日。

董事會指示

「Frank Holmes」

Frank Holmes
執行主席

附表A
HIVE數字科技有限公司。
表格 52-110F2
審計委員會的披露

項目1： 審計委員會章程（以下簡稱"章程"）

目的

HIVE數字科技有限公司（以下簡稱"公司"）的審計委員會（以下簡稱"審計委員會"）的整體目的是確保公司管理層已設計並實施了有效的內部財務控制系統，以審查和報告公司財務報表及相關財務披露的完整性，並審查公司在財務報表、稅務事項及財務信息披露方面是否符合法規和法定要求。公司董事會（以下簡稱"董事會"）的意圖是通過審計委員會的參與，獨立於公司管理層進行外部審計，以確保獨立核數師服務於股東利益而不是公司管理層的利益。審計委員會將作爲一個聯絡人，提供董事會與外部核數師之間更好的溝通。審計委員會將監督公司獨立核數師的獨立性和表現。

組成、程序和組織

(1) 審計委員會應由董事會至少三（3）名成員組成。

(2) 審計委員會至少有兩（2）名成員應爲獨立人士，並且審計委員會將努力任命大多數獨立董事作爲審計委員會成員，董事會認爲這些董事不受會影響其獨立判斷的關係。審計委員會至少有一（1）名成員應具有會計或相關財務管理專業知識。所有不具備財務素養的審計委員會成員將努力學習，以獲得與公司相關的基本財務和會計實踐方面的工作熟悉。在本章程中，一個人如果具備閱讀和理解呈現會計問題廣度和複雜度通常與公司財務報表提出的問題廣度和複雜度大致相當的一套財務報表的能力，則稱其具有財務素養。

(3) 董事會在每年股東大會期間舉行的組織會議上，將任命審計委員會的成員，擔任下一年度。董事會可以隨時罷免或更換審計委員會任何成員，並填補審計委員會的任何空缺。

(4) 除非董事會已經任命審計委員會主席，否則審計委員會成員應當從中選出主席和秘書。

(5) 開會的法定人數應該是審計委員會成員的大多數，親自出席或通過電話或其他允許所有與會者交談並互相聽到對方聲音的通信設備。

(6) 審計委員會應當獲得公司的任何官員和僱員以及公司外部核數師的接觸，並獲得有關公司的信息，以便履行其職責和責任。

(7) 審計委員會的會議將按照以下方式進行：

(a) 審計委員會每年至少開會四次，時間和地點可以由審計委員會主席提出。外部核數師或任何審計委員會成員可以要求召開審計委員會會議；

(b) 外部核數師應當收到通知並有權參加審計委員會的所有會議；

(c) 管理代表可以被邀請出席所有會議，除了與外部核數師私下會議。

(8) 公司內部審計員和外部審計員應通過其主席直接與審計委員會溝通，如果必要，可以繞過管理層。審計委員會可以直接聯繫公司內任何員工，如有必要，並且任何員工可以向審計委員會提出涉及可疑、非法或不當財務慣例或交易的事項。

角色和責任

(1) 審計委員會的總體職責和責任如下：

(d) 協助董事會履行與公司會計原則、報告實踐和內部控制以及批准公司年度和季度合併財務報表和相關財務披露有關的職責；

(e) 與公司的內部和外部審計員建立並保持直接溝通渠道，並評估他們的績效；

(f) 確保公司管理層已設計、實施並保持有效的內部財務控制體系；

(g) 定期向董事會報告其職責和責任的履行情況。

(2) 審計委員會有關外部審計員的職責和責任如下：

(a) 推薦董事會聘請公司的外部核數師，並核實這些外部核數師的獨立性；

(b) 審查和批准外部核數師提供的審計和其他相關服務的費用、範圍和時間表；

(c) 審查外部核數師在開始審計之前的審計計劃；

(d) 在外部核數師完成審計後與他們審查：

A. 報告內容；

B. 執行的審計工作範圍和質量；

C. 公司財務和審計人員的充足性；

D. 在審計期間與公司人員合作情況。

E. 內部資源使用；

F. 公司正常業務範圍之外的重大交易；

G. 重大建議調整和改善內部會計控制，會計原則或管理系統；和

H. 外部核數師提供的非審計服務；

(e) 與外部核數師討論公司會計原則的質量而不僅僅是可接受性；和

(f) 制定結構和程序，以確保審計委員會在沒有管理層的情況下定期會見外部核數師。

(3) 審計委員會的職責及其與公司內部控制程序相關的職責是：

(a) 審查公司政策和業務實踐的適當性和有效性，對公司的財務完整性產生影響，包括與內部審計、保險、會計、信息服務和系統、財務控制、管理報告和風險管理有關的內容；

(b) 審查公司業務行爲和道德政策的合規性，並定期審查這些政策，並建議董事會認爲適當的變化；

(c) 審查管理層與外部核數師之間的未解決問題，該問題可能影響公司的財務報告或內部控制；

(d) 定期審查公司的財務和審計程序，以及內部審計人員或外部核數師提出的建議的執行程度；

(4) 審計委員會還負有以下責任：

(a) 審查公司的季度收益報表，包括異常項目的影響以及會計準則和估計變化，並向董事會報告；

(b) 審查和批准以下部分的財務內容：

A. 向股東的年度報告；

B. 如有必要，年度信息表格；

C. 年度和中期管理層討論與分析;

D. 招股說明書;

E. 討論公司財務業績的新聞發佈; 和

F. 其他需要董事會批准的具有財務性質的公共報告，並向董事會報告有關情況;

(c) 審查與公司合併財務報表相關的監管申報和決定;

(d) 審查公司合併財務報表和其他必要披露文件的編制政策和程序的適當性，並考慮對這些政策進行任何實質性變更的建議;

(e) 審查並報告公司合併財務報表的誠信性;

(f) 審查子公司審計委員會會議記錄;

(g) 與管理層、外部核數師以及必要時法律顧問一起審查任何可能對公司財務狀況或經營業績產生重大影響的訴訟、索賠或其他事項，包括稅務評估，並審查這些事項在合併財務報表中的披露方式；

(h) 審查公司在財務報表、稅務事項和財務信息披露方面與監管和法定要求的遵從情況；

(i) 制定審計委員會每年需開展的活動日曆，並在每年股東大會後以適當格式向董事會提交該日曆；

(5) 審計委員會應當有權：

(j) 聘請獨立法律顧問和其他顧問，以履行其職責所必需；

(k) 設定並支付由審計委員會僱傭的任何顧問的報酬；

(l) 直接與內部和外部核數師溝通；

審查、修改和變更章程

審計委員會應定期審查和重新評估本章程的充分性，視情況而定。

本章程可以由董事會修改，受加拿大證券管理者和適用證券交易所規定的披露和其他政策和指引的約束。

項目2： 審計委員會的組成

審計委員會的現任成員包括Marcus New、Susan b. McGee和Dave Perrill。 Marcus New、Susan b. McGee和Dave Perrill均爲根據《加拿大證券管理者第52-110號國家工具》定義的審計委員會獨立成員。 審計委員會("NI 52-110") of the Canadian Securities Administrators。

ITEm 3: 相關教育和經驗

根據NI 52-110規定，一個人如果有能力閱讀和理解一套呈現了一定廣度和複雜程度的財務報表，其會計問題的廣度和複雜程度一般相當於公司財務報表可能引發的問題的廣度和複雜程度，那麼這個人就被認爲是"財務識字"。

公司審計委員會的所有成員都被認爲是根據NI 52-110的定義是財務識字的。所有成員都了解公司用來編制財務報表的會計原則，並了解其用於財務報告的內部控制和程序。除了每個成員的一般商業經驗外，每個審計委員會成員有關其審計委員會成員職責履行的相關教育和經驗如下：

Susan b. McGee擔任紐交所上市的高盛BDC公司董事會、高盛私人中市場信貸有限責任公司、高盛私人中市場信貸II有限責任公司、高盛私人信貸公司和GS Philip Street中市場貸款有限責任公司的董事。她還擔任ETTL工程師與顧問公司的董事會成員。此外，McGee女士最近擔任SEC資產管理諮詢委員會成員，就環境、社會和管治以及多樣性、平等和包容性披露、市場結構等事宜向SEC提供建議。McGee女士曾擔任美國全球投資者公司總裁，這是一家以金屬、礦業和自然資源爲專業領域的納斯達克上市和SEC註冊的投資顧問，從1998年到2018年擔任該公司的總法律顧問。McGee女士還於2008年至2018年在投資公司協會（ICI）董事會擔任監事。

Marcus New擔任了一些科技報告發行人的董事和審計委員會成員超過20年。New先生是一家專注於對私有科技公司的投資的私募股權公司的首席執行官和普通合夥人—InvestX Master GP1 Ltd。New先生是InvestX Financial（Canada）Ltd.的UDP和前任合規主管，該公司是一家加拿大豁免市場經銷商。New先生是InvestX Markets一家美國券商的首席監管原則。New先生持有24、82和63系列牌照。他持有三一西敏大學工商管理學士學位。

自2009年1月起，戴夫·佩里爾一直擔任Perrill Companies LLC的創始人兼首席執行官。此前，他創立並隨後出售了兩家技術公司，包括一家被Trustwave於2013年收購的互聯網服務和託管安全提供商。佩里爾先生在網絡、數據中心工程、軟件和安全方面擁有豐富經驗。他擁有明尼蘇達大學管理信息系統學士學位和金融MBA學位。

ITEm 4: 審計委員會監督

自2024年3月31日截止的公司財政年度開始以來，審計委員會尚未提名或補償外部核數師（目前是Davidson & Company LLP）的建議未被董事會採納。

項目5： 依賴某些豁免

公司不依賴於《52-110號公告的信息的豁免》的任何豁免。

項目6： 預先批准政策和程序

對非審計服務的參與尚未制定和採納正式政策和程序，根據NI 52-110的要求，非審計服務的參與由董事會考慮，並在適用情況下由審計委員會根據具體情況決定。

 外部核數師服務費（按類別）

外部核數師在過去兩個財政年度向公司收取的總費用如下：

票據 :

(1) 這筆金額代表了中期審查費用。

(2) 這筆金額代表了估值分析支持費用。

* * * *

HIVE DIGITAL TECHNOLOGIES LTD.(公司名稱)
董事會授權

董事會的授權

公司的董事有責任管理HIVE Digital Technologies Ltd.（以下簡稱「公司」）的業務和事務，在此過程中，必須誠實守信，並本着公司的最佳利益行事。

董事會的任務包括爲公司制定長期目標和目標，制定實現這些目標所需的計劃和戰略，並監督負責執行董事會目標和公司日常管理的高管。董事會保留監督角色和對公司及其業務相關事項的最終責任。

董事會既直接履行其職責，又通過其委員會履行職責，包括審計委員會、企業治理委員會和薪酬委員會。董事會還可以定期任命臨時委員會來解決更具短期性質的問題。

董事會的具體責任包括以下內容： 董事會組織架構

a) 董事會考慮企業治理委員會的建議，但通過批准其構成和規模、董事會主席的選擇、提名提名董事、委員會和委員會主席任命、委員會章程和董事酬金等事務保留管理自身事務的責任。當董事會主席不是獨立董事時，董事會的獨立董事應指定一名獨立董事擔任首席董事。董事會負責確定獨立董事或如適用的首席董事的角色和責任。董事會應每年評估獨立董事或如適用的首席董事的獨立性。

b) 董事會可以委託董事會委員會負責董事會負責的事項，包括批准董事會和管理層的薪酬、進行績效評估和監督內部控制體系，但董事會保留其監督職能和對這些事項以及所有其他委託責任的最終責任。

c) 董事會負責確保採取措施讓新任董事了解董事會、其委員會和董事的角色，以及公司業務的性質和運作。董事會還負責確保採取措施爲其董事提供和支付持續教育，以確保他們保持滿足董事職責所需的技能和知識。

d) 董事會應當每年審查董事會及其各委員會根據各自憲章和職權的表現，並在所有適用的公開文件中披露該過程。董事會還應當每年評估各董事的表現，主席的表現以及如果有的話，首席董事的表現。

管理層

a) 董事會負責批准公司高管的任命。董事會與公司首席執行官一起，如果需要，可以制定首席執行官的職位描述。

b) 董事會批准高管的薪酬，並審核批准公司的激勵性薪酬計劃。在這一過程中，董事會考慮薪酬委員會的建議和推薦。

c) 董事會不時將進入交易（例如財務交易）的權限委託給高級管理層，但受到指定限額的限制。超過指定限額的投資和其他支出，以及超出業務日常運作範圍的重大交易，則需要董事會的事先審查並獲得批准。

d) 董事會確保制定了適當的管理發展和繼任計劃。

e) 董事會在危機或緊急情況下更直接地參與管理公司的業務和事務。

自2024年1月開始擔任董事

a) 董事會有監督責任直接參與，並通過其委員會審查、質疑和批准公司的目標和目標。

b) 董事會負責審查業務、財務和戰略計劃，通過這些計劃，公司可能實現這些目標。

c) 董事會負責向管理層提供關於新興趨勢和問題以及管理層制定的戰略計劃、目標和目標的意見。

d) 董事會將考慮在對可能的變更控制交易或收購要約作出戰略的情況下采取替代策略，從而最大限度地爲股東創造價值。

監控財務績效和其他財務事項

a) 董事會負責增強股東期望、公司計劃和管理績效的一致性。

b) 董事會負責採用監控公司朝着其戰略和運營目標進展的過程，並根據影響公司的情況的變化來向管理層調整方向。

c) 董事會直接和通過審計委員會評估內部控制的誠信，財務報告和管理信息系統。

d) 董事會審查和批准資本支出、營運支出以及發展支出，包括與該等支出相關的任何預算。

e) 董事會負責批准年度審計財務報表，並根據適用證券立法要求，批准中期財務報表以及附帶這些財務報表的註釋和管理層討論與分析。董事會可以將批准中期財務報表的責任委託給審計委員會。

f) 董事會負責審查和批准超出日常業務範圍的重大交易，包括重大投資、收購和處置重大資產、重大資本支出、重大合資企業以及超出批准預算範圍的任何其他重大舉措。

g) 董事會批准公司組織法規定由公司董事批准的事項，包括髮行、購買和贖回證券以及宣佈和支付任何股息。

風險管理

a) 董事會負責識別公司業務的主要風險，並監控和管理這些風險，着眼於公司的長期生存能力，並在承擔風險和公司股東潛在回報之間實現適當平衡。

b) 董事會監督公司的行爲，並確保其符合適用的法律和監管要求。

政策和程序

a) 董事會負責批准和監督公司運營中所有重要政策和程序的遵從，批准旨在確保公司始終在適用法律法規範圍內運作的政策和程序。董事會負責制定適用於公司董事、高管和僱員的道德商務行爲準則，並負責監督對該準則的遵守，鼓勵和促進道德商業行爲文化的形成。

b) 董事會有責任採取措施，確保董事對涉及董事或高管有重大利益的交易和協議行使獨立判斷。

c) 董事會應執行其關於公司專有信息的保密處理政策以及董事會討論的保密性政策。

溝通和報告

a) 董事會負責批准公司披露政策，以處理與股東、員工、財務分析師、政府和監管機構、媒體以及公司業務所在社區有關的溝通事宜。

b) 董事會負責確保建立適當的政策和流程，以確保公司遵守適用法律法規，包括及時披露相關公司信息和進行監管報告。

審查、修改和更改授權

董事會應定期審查和重新評估本授權的適當性，視情況認爲需要時。

這些準則可能會被董事會修改，但需要遵守加拿大證券管理人員和適用證券交易所規則的披露和其他政策和準則。

職位描述

董事會尚未爲董事會主席或各委員會主席制定書面職位描述。 董事會通過討論和經驗的過程界定了每個職位的角色和責任。 通常，每位主席都應編制每次會議的議程項目，包括徵求高級管理人員和其他人員關於待討論事項的意見，確保董事會或委員會成員得到適當通知並了解將要進行的業務，提前提供適當的背景材料，以有序和商業方式進行每次會議的業務，確保每次會議的決定及時傳達給全體董事和高級管理層，並在適當時期實施。 每位主席都應爲其委員會或董事會提供領導，並充當委員會/董事會與公司管理層之間的聯繫。

董事會和執行主席、首席執行官尚未爲首席執行官制定書面職位描述。 董事會通過討論和經驗的過程界定了首席執行官的角色和責任。 一般而言，首席執行官負責高效有效地管理公司的日常運營。 首席執行官負責管理公司的戰略和運營議程，執行董事會的決策，並有責任確保董事會了解公司在這方面的進展。首席執行官負責監督管理層的內部控制和報告制度，以獲得合理保證公司資產得到保護，交易得到授權，財務信息可靠。

* * * *

C類時間表
蜂巢數字技術有限公司
該計劃的目的是通過爲公司及其關聯公司的董事、高管、員工和顧問提供績效激勵來推進公司及其股東的利益，併爲其持續提供更好的服務。

[請參見附件]

蜂巢數字技術有限公司
（原蜂巢區塊鏈技術有限公司
有限公司）

激勵股票期權計劃

日期：2017年7月15日

修訂日期：2022年11月16日

目錄

第1條 定義和解釋

1.1 定義

根據本計劃的目的，以下術語應具有以下含義：

(a) "加速歸屬遞延事件表示發生以下任一事件：

(i) 就普通股或可轉換證券而言進行要約收購（根據適用證券法定義），如果成功將導致（假設 要約收購對象的可轉換證券轉換、交換或行使，如有的話）使任何個人或共同或協商行動的個人（如根據適用證券法確 定）或與此類個人共同行動的人或與此類人有關或關聯的人（如根據適用證券法確定）根據任何協議，直接或間接地 擁有股份，這些股份將使其首次有權對公司資本中的全部股份投票的至少50%；

(ii) 任何個人或共同或協商行動的人（如根據適用證券法確定），直接或間接地獲得或繼續擁有普通股或可轉 換證券，當加上在此之時個人或共同或協商行動的人，與此類人關聯的人，或與此類個人或人有關的人（如根據適用 證券法確定）持有的公司所有其他證券，假設收購人實際擁有的可轉換證券轉換、交換或行使的話，將使收購人首次 有權對公司資本中的全部股份投票的至少50%；收購方合併，兼併，安排或其他商業組合（稱爲"

(iii) an amalgamation, merger, arrangement or other business combination (a "業務組合"公司收到公司股東的批准或接受（或需要批准或接受其批准或接受的所有類別的公司股東）或者，在情況下不需要他們的批准或接受時，公司批准或接受了該業務組合，並且作爲該業務組合的結果，該業務組合的當事方或該業務組合的當事方的股東，除公司股東外，直接或間接地擁有使持有人能夠投票至少佔持有者所有權益投票權的持續實體股份的50%。

(b) "附屬公司""應按照TSX創業交易所在政策1.1 - 解釋中所定義的意思來解釋；

(c) "副手""應按照TSX創業交易所在政策1.1 - 解釋中所定義的意思來解釋；

(d) "董事會""表示公司董事會或（如適用）由公司正式委任的不少於3名董事組成的委員會，負責管理本計劃；

(e) "無現金行使權"在第6.2節中所指的含義；

(f) "慈善選擇"指公司授予合格慈善組織的股票期權或等值證券；

(g) "慈善組織"指（加拿大）根據時常定義的「慈善組織」； （加拿大）

(h) "普通股份。"表示公司的普通股份;

(i) "顧問"指公司中與員工或董事不同的個人（或公司）或公司：

(i) 根據書面合同向公司或子公司提供持續的真實諮詢、技術、管理或其他服務，與分銷相關的服務除外;

(ii) 根據公司或子公司與個人或公司的書面合同提供服務;

(iii) 根據公司的合理意見，將在公司或其子公司的事務和業務上花費或將花費大量時間和精力;

(iv) 與公司或其子公司有關係，並使該個人了解公司的業務和事務;

(i) "諮詢公司"表示是一家公司的顧問；

(j) "可轉換債券"表示任何可以轉換爲普通股的公司證券；

(k) "公司"表示HIVE DIGITAL TECHNOLOGIES LTD.（前身爲HIVE BLOCKCHAIN TECHNOLOGIES LTD.）及其繼任實體；

(l) "董事"表示公司的董事、高級職員或管理公司僱員，或公司子公司的董事、高級職員或管理公司僱員；

(m) "無利害關係股東批准"代表公司股東會議上獲得大多數表決權的股東的批准，不包括內部人士持有的股份所附帶的投票權，他們可能在本計劃下獲得授予的選擇權及其關聯者；

(n) "分配"具有交易所賦予的含義；

(o) "合格慈善組織"的意思是:

(i) 任何具備慈善組織或公共基金會資格的註冊慈善機構，但不是私人基金會；或

(ii) 已註冊的國家藝術服務組織；

在此類別定義中 （加拿大）隨時修訂。

(p) "受資格人員指爲本公司或任何關聯實體提供服務的每個高管、董事、僱員、顧問和其他人員。儘管如上所述，僅公司的僱員或公司的任何母公司或子公司的僱員（如《碼》第424（e）和（f）條的定義）才是接受獎勵股票期權的合格人員。在獲得委員會批准的休假期間，應視其仍在本公司或關聯實體的任職資格的情況爲委員會的自由裁量權。"意味着

(i) 自選項授予時是公司或其子公司（如果有）的董事、高管、員工、顧問，幷包括完全由合格人員擁有的公司；或

(ii) 選項授予時是合格慈善組織；

如政策4.4中定義。 安全基於補償 在TSX創業交易所的

(q) "僱員意味着，儘管上述第1.1(p)條:

(i) 被視爲公司或其子公司員工的個人在 （加拿大）（必須在源頭進行所得稅、就業保險和加拿大養老金計劃的扣除）;

(ii) 全職爲公司或其子公司提供通常由員工提供的服務並受到公司在工作細節和方法上與公司員工相同的控制和指導，但不需在源頭進行所得稅扣除的個人; 或

(iii) 這個條款指的是在公司或其子公司上以每週一定最低工作時間持續和定期提供通常由員工提供的服務的個人，並且受公司對工作細節和方法的控制和指導，但不會從源頭扣除所得稅。

(r) "交易所「」表示TSX創業板交易所或TSX創業板的NEX板塊，根據上下文的需要，以及任何繼任實體或如果公司在此上市，則爲多倫多證券交易所；

(s) "到期日「」表示期權的最後一天，由董事會根據第5.2條規定在授予時確定，並且如有必要，隨時進行修訂；

(t) "政府機關「」指政府、監管機構、政府部門、機構、委員會、局、官員、部長、王室公司、法院、機構、委員會、仲裁庭或其他法律、規則或監管機構或實體：

(i) 擁有或自稱代表任何國家、省份、領土或州或它們的任何其他地理或政治分部的轄區；或

(ii) 行使或有權行使任何行政、行政、司法、立法、政策、監管或徵稅權力；

(u) "內部人“具有TSX Venture Exchange Policy 1.1中規定的含義 解釋;

(v) "投資者關係活動“具有TSX Venture Exchange的企業融資手冊中規定的含義；

(w) "法律“指當前存在的適用法規、條例、規則、法令、命令、法令或判決，均由具有法律效力的政府機構釋放；

(x) "管理公司僱員'"'表示受僱於爲公司提供管理服務的個人，這些服務對公司的業務運營至關重要，但不包括從事投資者關係活動的個人；

(y) "重要信息'"'具有TSX Venture Exchange公司融資手冊中所指定的含義；

(z) "高管'"'表示公司或其子公司的任職人員（如果有）；

(aa) "選項"表示根據本計劃條款授予符合條件的人購買普通股的不可轉讓和不可轉讓選項；

(bb) "受讓方"表示公司授予的期權的合格人；

(cc) "其他股份補償安排"表示除本計劃和任何期權外，涉及發行或可能發行普通股的任何股票期權計劃、股票期權、員工股票購買計劃或其他補償或激勵機制，包括但不限於公司通過貸款、擔保或其他方式協助的普通股購買。

(dd) "持有「」指任何個人、獨資企業、合夥企業、公司、組織、非法人組織、非法人聯合體、非法人組織、信託、法人團體、政府機構，及在特定情況下，當其充當受託人、執行人、行政人員或其他法定代表時的任何前述對象；

(ee) "401(k)計劃的僱主貢獻「」指該激勵性股票期權計劃；

（ff） "私人基金會「」指所定義的「私人基金會」 (加拿大)隨時修訂；

(gg) "公共基金會"意味着"在《（加拿大）》中定義的公共基金會 (加拿大)隨時修訂；

(hh) "註冊慈善機構""表示根據"（加拿大）隨時修訂的註冊慈善機構定義； （加拿大）隨時修改；

(ii) "註冊的國家藝術服務組織""表示根據"（加拿大）隨時修訂的註冊國家藝術服務組織定義； （加拿大）隨時修改；

(jj) "證券相關的薪酬具有TSX創業板交易所政策4.4規定的含義 - 證券相關的薪酬;

(kk) "基於安防的報酬安排具有TSX創業板交易所政策4.4規定的含義 - 證券相關的薪酬;

(ll) "「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。"表示公司的子公司，如在《公司法》下定義的那樣 證券法案（英屬哥倫比亞）(不列顛哥倫比亞省)；並且

(mm) "終止日期"表示期權持有人不再是符合條件的人員的日期。

1.2 解釋

(a) 任何時點的流通普通股引用將基於不受稀釋的基礎計算。

(b) 如果公司在多倫多證券交易所上市，則本計劃中與TSX Venture Exchange一級公司相關的條款將適用。

第2條 計劃的設立

2.1 目的

本計劃的目的是通過授予期權來促進公司的利益，具體包括：

(a) 爲符合條件的人提供激勵機制，以促進他們對公司、其關聯公司及如有的子公司的興趣；

(b) 鼓勵符合條件的人留在公司、其關聯公司或如有的子公司；並

(c) 吸引新的董事、高管、僱員和顧問。

2.2 已預留股份

(a) 根據公司的此計劃以及公司的所有相關的以證券爲基礎的薪酬安排，所能發行的最大股份數目總計不超過公司在授予或發行任何基於任何此類證券爲基礎的薪酬安排下的日期之時爲止已經流通的股份的最高的10%，受2.2(b)條下所調整可用普通股數目的限制。爲明確起見，如果期權被放棄、終止或到期不行使，爲依據該期權發行而儲備的普通股應可提供給根據本計劃授予的新期權。

(i) 若公司在TSX風險資本交易所的NEX板上市，則任何12個月期間對於核發或發行的期權最大數目不得超過公司已發行和流通的普通股數目的10%。

(b) 如果因任何股份合併或分拆、重新分類、其他資本重組或股息、安排、合併或合併或組合，或任何其他更改、影響事件、交換或影響普通股的公司更改或交易而導致已發行和流通的普通股數目發生變化，則董事會應當，根據相關監管機構的必要批准，進行適當的替代和/或調整：

(i) 根據本計劃而儲備或將被劃撥用於發行的股份或其他證券或財產的數目和種類；

(ii) 根據任何未行使的現有期權而儲備或將被劃撥用於發行的股份或其他證券或財產的數目和種類，以及用於這些股份或其他證券或財產的行使價格的調整；以及

(iii) 任何期權的授予條件，包括董事會認爲適宜的加速授予權以及關於投資者關係的授予權規定，然後要經交易所批准。

如果公司進行安排或與另一家公司合併、兼併或合併，董事會應該爲期權持有人的權利保護做出適當的安排。

(c) 根據本計劃，不得保留任何零散的普通股用於發行，董事會可以決定期權的方式，尤其是涉及獲得零散的普通股的期權應如何處理。

(d) 在本計劃有效期內，公司應始終保留足夠的普通股以滿足本計劃的要求。

2.3 非排他性

本文未包含任何禁止董事會制定其他激勵或補償安排的規定，只要董事會認爲適當。

2.4 計劃的生效日期和期限

本計劃將於2022年11月16日生效，須經股東批准，並在公司下次股東年會上以普通決議獲得認可，且需得到任何需要批准的監管機構的批准。在獲得這些批准之前授予的任何期權都應以獲得這些批准爲條件，並且在獲得這些批准之前不得行使這些期權。

作爲「上調至10%」計劃（如政策4.4所定義 基於安全的薪酬 董事會將每年向TSX風險投資交易所和股東提交此計劃以獲得批准。未能獲得其中任何一個批准將暫停但不會終止根據該計劃進一步授予期權，直到獲得必要的批准爲止。

第三條 計劃管理

3.1 管理

(a) 該計劃應由董事會或董事會爲管理該計劃而設立的任何委員會進行管理。在遵守本計劃規定的前提下，董事會應具有以下權限：

(i) 確定授予期權的符合條件人員，授予此類期權，並確定任何特定期權授予的條款和條件、限制和約束，包括但不限於對行使期權獲得的普通股進行的收購、出售或其他處置設定的性質和期限的限制，以及在哪些事件的性質和期限內（如果有的話）可以取消任何期權人對於期權或行權後獲得的普通股的權利；

(ii) 解釋本計劃的條款，就本計劃的實施、運作和管理採取所有此類決定，並採納、修改和廢止所有這些管理指南和其他與本計劃有關的規則和法規，根據需要隨時認爲適當，包括但不限於爲確保遵守本章的第3.3和3.4節而採取的措施。

(b) 董事會的解釋、決定、指南、規則和法規應對公司、符合條件人員、期權人和所有其他人具有決定性和約束力。

(c) For stock options granted to Employees, Consultants or Management Company Employees, the Corporation and the Optionee are responsible for ensuring and confirming that the Optionee is a bona fide Employee, Consultant or Management Company Employee, as the case may be.

3.2 修訂、暫停和終止

The Board may amend, subject to the approval of any regulatory authority whose approval is required, suspend or terminate this Plan or any provision herein. No such amendment, suspension or termination shall alter or impair any outstanding unexercised Options or any rights without the consent of such Optionee. If this Plan is suspended or terminated, the provisions of this Plan and any administrative guidelines, rules and regulations relating to this Plan shall continue in effect for the duration of such time as any Option remains outstanding.

3.3 法律遵從性

(a) This Plan, the grant and exercise of Options hereunder and the Corporation's obligation to sell, issue and deliver any Common Shares upon exercise of Options shall be subject to all applicable federal, provincial and foreign Laws, policies, rules and regulations, to the policies, rules and regulations of any stock exchanges or other markets on which the Common Shares are listed or quoted for trading and to such approvals by any

Governmental Authority as may, in the opinion of counsel to the Corporation, be required. The Corporation shall not be obligated by the existence of this Plan or any provision of this Plan or the grant or exercise of Options hereunder to sell, issue or deliver Common Shares upon exercise of Options in violation of such Laws, policies, rules and regulations or any condition or requirement of such approvals.

(b) No Option shall be granted and no Common Shares sold, issued or delivered hereunder where such grant, sale, issue or delivery would require registration or other qualification of this Plan or of the Common Shares under the applicable securities Laws of any foreign jurisdiction, and any purported grant of any Option or any sale, issue and delivery of Common Shares hereunder in violation of this provision shall be void. In addition, the Corporation shall have no obligation to sell, issue or deliver any Common Shares hereunder unless such Common Shares shall have been duly listed, upon official notice of issuance, with all stock exchanges on which the Common Shares are listed for trading.

(c) 根據行使期權而向期權持有人出售、發行和交付的普通股，應受制於適用證券法律的再次出售和轉讓限制，以及普通股所在的任何證券交易所或其他市場的要求，任何代表這種普通股的證書應如所需，對其貼有限制性標籤。

3.4 稅收代扣

(a) 儘管此處包含的任何其他規定，但在期權持有人不時行使期權時，作爲此種行使的條件，公司應要求該期權持有人向公司或相關聯公司支付必要金額，以確保公司或此類相關聯公司，如適用，符合與行使此類期權相關的聯邦、省份或地方法律中有關扣繳稅款或其他必需扣除要求的規定。 此外，公司或相關聯公司，如適用，應有權扣除應支付給期權持有人的任何金額，無論是根據本計劃還是其他情況，以確保公司或相關聯公司符合與行使此類期權有關的聯邦、省份、地方或外國法律中扣繳稅款或其他必需扣除要求的規定。 公司還可以滿足對任何此類扣繳義務的任何責任，根據公司自行決定的條款和條件，通過(a)要求期權持有人在行使任何期權的條件下，進行公司要求的安排，以便公司能夠滿足此類扣繳義務，包括但不限於，要求期權持有人預先匯款給公司或報銷公司的任何扣繳義務，或 (b)代表期權持有人出售，或要求期權持有人出售，期權持有人在計劃下獲得的任何股票，或保留與任何此類出售有關的向期權持有人支付的其他金額。

爲達到這種扣繳義務，公司可能還應滿足（a）要求期權持有人在行使任何期權的條件下進行公司可能要求的安排，以便公司能夠滿足此類扣繳義務，包括但不限於，要求期權持有人預先匯款給公司或報銷公司的任何此類扣繳義務，或（b）代表期權持有人出售，或要求期權持有人出售，期權持有人在計劃下獲得的任何股票，或保留在與任何此類出售有關的任何與期權持有人支付的其他金額。

第四條 期權授予

4.1 資格和多個授予

期權只能授予給符合條件的人員。符合條件的人員可以在一個或多個場合收到期權，並可以在任何一個或多個場合收到具有不同條件的單獨期權。

4.2 期權

每一個期權均應由公司和受益人簽訂的期權協議證明。如果本計劃與期權協議之間存在任何不一致，本計劃的規定將適用。

4.3 授予和行使的限制

(a) 對任何個人。 在任何12個月期間，向任何個人（並在允許的情況下，向該個人完全擁有的公司）授予或發行的所有基於證券的薪酬，所能發行的股份總數，不得超過公司已發行股份的5%，計算日期爲任何基於證券的薪酬被授予或發行給個人的日期（除非獲得必要的獨立股東批准）。

(b) 致顧問。 公司向任何一名顧問在任何12個月的期間授予或發行的基於安全的薪酬可能的最大累積股份數量不得超過公司已發行股份的2％，在向顧問授予或發放任何基於安全的薪酬的日期計算。

(c) 致內部人士。 公司根據給內部人士（作爲一組）授予或發行的所有基於安全的薪酬可能的最大累積普通股數量不得超過公司在任何時間點的普通股總數的10％（除非公司已根據政策4.4第5.3節獲得必要的無利益關聯股東批准- TSX創業板的基於安全的薪酬）。公司向公司內部人士（作爲一組）授予或發行的所有基於安全的薪酬可能的最大累積股份數量不得超過公司已發行股份的10％，在任何12個月的期間內（除非取得必要的無利益股東批准）。 基於安全的薪酬 - TSX創業板的規定）。公司向公司內部人士（作爲一組）授予或發行的所有基於安全的薪酬可能的最大累積股份數量不得超過任何12個月的期間內公司已發行股份的10％（除非取得必要的無利益股東批准）。

(d) 致進行投資者關係活動的人員。 根據本計劃授予給提供投資者關係活動的所有人員的期權數量累積不得超過向任何此類人員授予期權的日期計算的公司已發行股份的12個月中的2％。如果公司在TSX創業板的NEX板塊上市，則不得向提供投資者關係活動的人員授予期權。

(e) 適格的慈善組織。 公司根據授予給適格的慈善組織的所有未行使期權計算，公司股份的最高總數不得超過公司股份的1%，計算日期爲授予適格的慈善組織期權的日子。根據TSX Venture Exchange政策4.4第4.5（c）條款。 基於證券的薪酬。 授予給適格的慈善組織的期權不會計入上述第2.2（a）條款規定的限制之內。不管本計劃的任何其他規定，授予給適格的慈善組織的任何期權必須在下列日期之一之前到期：授予期權的日期起算的10年或者持有人不再是適格的慈善組織的日期後的90天。

第5條 期權條款。

5.1 行使價格

(a) 每股普通股的最低行權價格爲0.05美元，期權的行權價格將由董事或其代表確定，但不得低於授予日期的普通股市價（由交易所政策定義）。

(b) 如果在公司通過招股說明書進行分配的90天內授予期權，則該期權每股普通股的行權價格不得低於以下各項中最大者：根據本節5.1（a）規定計算的最低行權價格和公衆投資者根據該分配收購的普通股的每股價格。該90天期限開始於：

(i) 在發行該配售的最終招股說明書的最終收據日期；或

(ii) 在首次公開發行的情況下，於上市日期。

5.2 到期日

除非提前終止，每個授予的期權的期限不得超過授予日期後不遲於10年到期（但如到期日在「停止交易期」內，應根據本章節第5.7款所述延期）。

5.3 兌現

(a) 根據本節第5.3(b)款的規定並且遵守交易所政策，董事會應確定期權的授予方式和行使方式。

(b) 授予給從事投資者關係活動的顧問的期權將分階段在不少於十二個月的時間內授予，如下：

(i) 不多於 ¹/₄ 股票期權在授予後至少三個月後才能行使;

(ii) 不超過 ¹/₄ 股票期權在授予後至少六個月後才能行使;

(iii) 不超過 ¹/₄ 股票期權在授予後至少九個月後才能行使;

(iv) 其餘股票期權在授予後至少12個月後才能行使。

5.4 提前行使權事件

根據第5.3(b)小節的規定並遵守交易所的政策，在發生提前行使權事件時，董事會將有權自行決定，無需獲得股東或任何期權持有人的批准，但涉及執行投資者關係活動的顧問的期權將需獲得交易所事先書面批准，對期權條款進行公平和適當的變更，包括但不限於：(a) 加速期權的行使，有條件或無條件地; (b) 如果在引起提前行使權事件的交易中，提議給予或交換現有期權的替代期權，則董事會有權終止每一個期權，並根據交易處理中股東的待遇情況，對替代期權遵循董事會認爲在情況合理和適當的情況下對待現有期權持有人的方式; (c) 其他修改任何期權的條款，以協助持有人接受任何接管要約或構成提前行使權事件的其他交易; 或 (d) 在成功完成提前行使權事件後，終止任何未在提前行使權事件成功完成之前行使的期權。董事會對任何此類提前行使權事件的決定對於本計劃而言爲最終、結論性和具有約束力。

5.5 不可轉讓

期權不得轉讓。

5.6 結束成爲合格人員

(a) 如果董事、高管、員工或顧問的期權持有人因有原因被解僱，該期權持有人持有的每個期權將在解僱原因而終止時終止，因此無法行使。

(b) 如果期權持有人在停止成爲合格人員之前去世，該期權持有人持有的每個期權將可以由該期權持有人的繼承人或管理員行使，並且將在期權持有人去世之日起十二個月以內或者到期日及該十二個月之前的日期之間的較早日期時終止，因此無法行使。

(c) 除非期權協議另有規定，如果期權持有人因除死亡或因有原因之外的任何原因而停止成爲合格人員，除了參與投資者關係活動的期權持有人之外，每個期權將在終止日期後九十天或者在期權持有人停止擔任該職務後的"合理期間"內，由董事會確定的期間內終止行使。對於涉及投資者關係活動的期權持有人，期權將在終止日期後三十天或者在期權持有人停止擔任該職務後的"合理期間"內，由董事會確定的期間內終止行使。

(d) 如果在期權持有人因任何原因停止成爲合格人員時，期權的任何部分未獲授予，該期權的未獲授予部分在此後不得由期權持有人或其法定代表（如有）行使，但董事會可以自行決定此後允許期權持有人或其法定代表（如有）行使該未獲授予部分的全部或任何部分，該部分在期權否則終止之前應獲得授予。

(e) 慈善期權必須在慈善期權的授予日期起至不超過十年或者九十天之間的日期較早時到期。^th 慈善期權持有人不再是合格慈善組織的日期的後一天。

(f) 儘管如上所述，從事投資者關係活動的合格人員持有的任何期權的獲權不能在未經交易所批准的情況下加快。

(g) 不論本節中的任何其他規定，由期權受讓人持有的任何期權的到期日不得超過該受讓人在本計劃下不再是合格人員的日期後12個月。

5.7 禁止交易期

如果一項在計劃管理下的期權的到期日期正好落在公司禁止行權的期間（稱爲「停止行權期間」），則該期權將自動延長，條件是滿足以下要求：停止行權期間在公司禁止期權受讓人行使期權的期間，若以下要求得到滿足，則期權將在計劃規定的到期日期後自動延長：

(a) 公司必須根據其內部交易政策正式實施停牌期。爲明確起見，在公司未正式實施停牌期的情況下，任何期權的到期日期不會在任何情況下自動延長。

(b) 未披露的重要信息一經一般披露，即黑名單期限到期。受影響的期權到期日可延長至黑名單期結束後不遲於十（10）個營業日。

(c) 在期權持有人或公司受制於停止交易令（或證券法下的類似令）涉及公司證券的情況下，期權持有人的期權不得自動延長。

第6條 行權程序

6.1 運動流程

期權可以隨時行使，並且只有在期權持有人將以下文件交付給總公司公司秘書時，期權才被視爲有效行使：

(a) 一份標明行使的普通股數量的期權行使通知，抄送給公司公司秘書；

(b) 一份有關所行使期權的已簽署期權協議；

(c) 一張支付給公司的認證支票或銀行匯票，金額爲行使該期權所涉及的普通股數量的總行使價，以及支付適用法律下的任何相關稅款代扣或匯寄義務所需的金額；

(d) 包括包含這樣的陳述、擔保、協議和承諾的文件，包括協助公司律師合理確定爲了遵守或防止違反任何司法轄區法規而必要或建議的事項；

在隨後的營業日，認股人將被視爲行使該期權所涉及的普通股的記錄持有人，此後，公司將在合理的時間內交付及發行相應普通股的股份證書給認股人；

6.2 無現金行權

儘管本處條款另有規定，根據交易所的規則和政策，有權行使期權的認股人可以選擇以「無現金行使」的方式處理該期權。該權利（“無現金行使權”）如有的話，賦予認股人權利選擇與公司認可的經紀人處理足以募集等於該認股人行使所有期權所需總行使價及任何適用的稅金代扣的股份數量。根據董事會確定的期權條款，參與者可以授權經紀人在公開市場上銷售股份，並將出售所得及時轉交給公司以支付行使價和適用的稅金代扣，隨後公司將發行提供在期權協議中規定的期權數量的股份；

6.3 持有期

除證券法規定的再銷售限制外，期權可能還需遵守四個月的交易所凍結期（如《TSX創業板交易所政策1.1》所定義）。 解釋TSX創業板")規定的四個月交易所禁售期從授予期權之日開始計算。

第七條 期權條款的修改

7.1 同意修改

董事會可以徵得受影響的期權受讓人和交易所的同意修改任何期權，包括交易所要求的任何股東批准。爲明確起見，如在擬議的修改時期權受讓人是內幕人員，則任何降低期權行權價或延長期權期限的修改，均需要獲得獨立股東批准。

7.2 修改須獲批准

如果修改期權需要監管或股東批准，則在獲得這些批准之前可以進行修改，但在獲得批准前不能行使修改後的期權。

第8條 其他

8.1 選擇或計劃的修正

董事會可能會隨時暫停、終止或取消計劃，或者修訂計劃的條款或在計劃下授予的任何期權以及任何相關證書，前提是不會進行任何暫停、終止、修訂或修改：

(a) 除非符合適用法律並經過必要時獲得多倫多證券交易所或任何其他對公司具有管轄權的監管機構的事先批准，否則將不得撤銷或修訂計劃或股東權益；以及

(b) 在修訂或修改的情況下，如果對任何參與者的權利造成實質性不利影響，則需得到參與者的同意。

如果計劃終止，計劃的條款以及董事會通過並在終止日期生效的任何行政指導方針和其他規則和法規將繼續生效，只要任何期權或根據該等期權享有的權利仍然未行使，且儘管計劃已終止，董事會仍有權對計劃或期權進行修訂，正如若計劃仍然有效時他們本來有權進行的那樣。

除了符合多倫多證券交易所的適用規則外，董事會可以隨時，在其絕對自主判斷下，並無需股東批准，進行以下修訂：

(a) 更正排印錯誤的修訂；和

(b) 對計劃現有條款進行澄清修訂，不會改變該等條款的範圍、性質和意圖。

對計劃進行以下修訂需要獲得持股人的無利害關係批准；

(a) 任何個人授予的股票配售，若會導致該計劃中規定的任何限制超出；

(b) 對內部人持有的期權進行任何修訂，若會導致期權或限制性股票單位（RSUs）的行使價格下調；

(c) 延長任何內部人持有的期權的到期日。

8.2 股東無權利

除非並直至該被授予者根據計劃條款行使該期權併成爲了持有這些普通股的持有人，在本計劃或期權中均不賦予任何持有人作爲公司股東對待所述任何普通股（作爲期權底層資產）的任何權利。

8.3 無權就業

本計劃或任何期權均不應賦予受讓人繼續在公司或任何關聯公司就業的權利，也不應以任何方式影響公司或任何關聯公司在任何時候有權隨時解僱受讓人的僱傭，無論有無理由；亦不應視本計劃或任何期權的任何內容爲構成或被解釋爲構成公司或任何關聯公司有意延長任何受讓人的僱傭期限，超出受讓人根據公司或任何關聯公司現有或將來的任何退休計劃規定應正常退休的時間，或超出受讓人根據公司或任何關聯公司的任何僱傭合同規定應正常退休的時間。

8.4 管轄法

本計劃，所有期權協議，根據其授予和行使期權的規定和在此之下行使期權後出售、發行和交付普通股的事宜，應受不動產法和適用於該法的加拿大聯邦法的管轄和解釋。不列顛哥倫比亞省法院應具有聽取和決定任何由此而起的爭議或其他事項的專屬司法權。

附表「D」
HIVE DIGITAL TECHNOLOGIES LTD.(公司名稱)
RSU計劃

 [見附表。]

HIVE DIGITAL TECHNOLOGIES有限公司 2023
限制性股票單位計劃

經董事會批准，於2022年8月25日生效。

最後由股東於[ ]，2023年批准。

於2023年9月11日獲得多倫多證券交易所的批准。

HIVE數字科技有限公司。
2023年限制性股票單位計劃

1. 解釋

1.1 受限股份單位計劃

所述計劃將被稱爲「受限股份單位計劃」，根據需要時，將在此指代爲「計劃」，並可隨時進行修訂。

1.2 定義

除非與主題或背景不一致，否則爲計劃目的，以下術語應具有以下含義：

"帳戶「帳戶」是根據第4.1(b)節代表每位參與者設立的帳戶；

"適用法律「法律」是指所有適用的聯邦、省級和外國法律，以及根據該等法律頒佈的任何規例、法規、命令，以及證券交易所的規則、法規和政策；

"封閉期" means a period when a Participant is prohibited from trading in the Company's securities pursuant to a restriction imposed by the Company;

"董事會計劃議程董事會" means the Board of Directors of the Company, as constituted from time to time;

"控制權變更" means an occurrence when either:

(a) the acquisition whether directly or indirectly, by a person or company, or any persons or companies acting jointly or in concert (as determined in accordance with the 證券法案（英屬哥倫比亞）(不列頓省)和有關公司的投票證券的規章制度）的投票證券，連同由該人或公司或其它人或公司持有的公司的任何其它投票證券的總和，佔公司全部流通投票證券超過50％；

(b) 與另一家公司進行合併、安排或其他形式的業務組合，導致該另一公司的投票證券持有人（包括業務組合而產生的合併或繼任公司）持有公司全部流通投票證券的50％或更多；

(c) 公司將全部或實質性全部資產出售、租賃或交換給另一人，除公司子公司或公司業務日常經營之外；

(d) 在公司的任何年度股東大會或特別股東大會上當選的董事多於由公司現任董事會提名的個人；

"委員會意即董事會根據計劃任命的委員會，如果未指定此類委員會，則由董事會自身；

"公司"指HIVE數字技術有限公司及其任何繼任公司；"

"顧問""按TSXV政策4.4所述含義，幷包括TSXV政策中所述"顧問公司"的含義，隨時可能根據情況進行修訂、補充或替換；"

"董事""按照TSXV政策4.4所給的定義，此政策可能隨時進行修訂、補充或替換；"

"殘疾""指會導致死亡或持續不少於12個月，並導致個人無法從事任何實質性盈利活動或委員會在合理情況下確定的任何其他殘疾情況或障礙；"

"受資格人員指爲本公司或任何關聯實體提供服務的每個高管、董事、僱員、顧問和其他人員。儘管如上所述，僅公司的僱員或公司的任何母公司或子公司的僱員（如《碼》第424（e）和（f）條的定義）才是接受獎勵股票期權的合格人員。在獲得委員會批准的休假期間，應視其仍在本公司或關聯實體的任職資格的情況爲委員會的自由裁量權。" 在授予日期，指的是在授予時的公司或其子公司的任何僱員、董事或顧問（不包括投資者關係服務提供者）。

"僱員" 意指 TSXV Policy 4.4 中所定義，該政策可能會不時進行修訂、補充或替換；

"授予日期" 意爲 RSU 授予給參與者的有效日期，須符合第 4.5 條款；

"內部人" 包括：（i）公司的董事或高管；（ii）公司內幕或子公司的董事或高管；（iii）擁有或控制公司所有已發行股份中 10% 以上表決權的人，直接或間接擁有、控制和指導的受益所有權；（iv）如其持有自身任何證券的公司本身；

"投資者關係服務提供商"根據TSXV政策4.4中給予的定義，該政策可能不時進行修訂、補充或替換；

"市場價格"指特定日期上股票的價格，根據股票交易所上股票的收盤價計算，該收盤價是指有關日期前交易日的股票收盤價；但在市價根據公司財政季度結束後起始並在相關季度的臨時財務報表披露前結束的情況下，市價計算將參考最近交易日股票的收盤價和臨時財務報表披露後第五個交易日的收盤價中較高的一個；

"參與者"指被授予RSUs的合格人員；

"績效條件"應具體含義如本文第4.5(c)款所述；

"績效期間「」是根據第3.2節的董事會指定的期限，從指定的授予日期開始，在授予日期年份結束後的三年內結束的起始日期；

"個人或實體「」是指個人、自然人、法人、政府或政府的政治部門或代理機構，以及兩個或兩個以上的人作爲合夥企業、有限合夥企業、辛迪加或其他團體，目的是取得、持有或處置發行者證券的，該辛迪加或團體應被視爲個人或實體；

"計劃限制「」是根據第4.2節計劃中可發行的股票的最大數量；

"監管批准「」是適用法律下股票交易所和任何其他具有法律管轄權的監管機構或政府機構對計劃及根據此發行的任何限制性股票的批准；

"受限股票單位協議"表示公司與參與者之間達成的協議，實質上是在附表A中列出的協議，規定了授予參與者的RSU條款；

"受限股份單位計劃議程每個 RSU 表示有權獲得一股公司普通股或者相同價值的股票，公司有自主選擇權。在董事會職務退休當天，RSU 將產生效力，只要任職時間至少爲兩年。該公司根據其限制性股票計劃授予了 RSU。"具有TSXV政策4.4中所規定的含義 - 基於證券的薪酬;

"證券法""表示" 證券法 (不時修訂的哥倫比亞特區證券法)

"基於證券的報酬"在TSXV政策4.4中規定的含義 基於證券的報酬;

"基於安防的報酬安排"指任何股份期權、股份期權計劃、員工股票購買計劃或公司董事、僱員或顧問或其關聯實體發行或潛在發行股份的任何報酬或激勵機制;

"股東批准「"」表示公司股東按照證券交易所的規定批准；

"股份「"」表示公司股本中的普通股；

"「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。「"」表示公司全資或受控子公司；

"股票交易所「"」表示TSXV或任何其他當時列出股票交易的證券交易所，視情況而定；

"股票期權計劃"指公司於2017年8月23日獲股東批准的公司股票期權計劃，如有修改；

"TSXV"指多倫多證券交易所。

1.3 使用性別和數量

僅涉及單數的詞應包括複數，反之亦然；涉及男性的詞應包括女性。

1.4 管轄法

本計劃及本處所述事項應受不列顛哥倫比亞省法律和適用於該省的加拿大聯邦法律管轄和解釋。

2. 計劃的建立

2.1 計劃的設立和目的

計劃的目的是協助和鼓勵公司及其子公司的董事、僱員和顧問努力工作，並參與公司及其子公司的成長和發展，併爲這些人提供機會獲得公司的所有權利益。

2.2 生效日期。

計劃在獲得公司股東和TSXV批准後生效。一經生效，董事會可自行酌情隨時按照本計劃確定的適當情況向符合條件的人員發行限制性股份單位。

2.3 資格

董事會可根據本文在任何時候向合格人士發放限制性股份單位，但受適用法律或任何適用的法律禁止的情況或其實施的任何禁止交易期影響時，不得授予此類股份單位。

3. 管理

3.1 委員會的使用

董事會可將其下列全部或部分權限委派給委員會，無論是無限期還是指定一段時間，之後委員會可以行使董事會關於計劃所委派的權限，並盡到董事會的職責，就像董事會被特別授權那樣。如果爲此目的指定了委員會，則本文中所有提及董事會的地方將被視爲指向該委員會。

3.2 董事會的權限

董事會應對計劃的一般管理和其條款的正確執行負責，對計劃的解釋以及由此引起的所有問題的確定。在不限制計劃的情況下，不限制前述內容的廣泛性，董事會有權力和權限：

(a) 確定哪些合格人員將被授予RSU以及向這些合格人員發行RSU的數量；

(b) 確定授予此類RSU的條款，包括但不限於與績效期、解鎖、績效條件和沒收相關的條款；

(c) 規定相應授予RSU的RSU協議形式；

(d) 解釋計劃並確定由計劃及根據計劃授予的所有RSU引起的所有問題，這些解釋和決定將對公司和所有其他受影響的人員產生決定性和約束性作用；

(e) 規定、修改和廢止與計劃相關的規則和程序；

(f) 根據計劃的規定，並受董事會可能施加的額外限制和限制的約束，將計劃的一部分或全部權限委託給公司的一個或多個高管；和

(g) 聘用所需的法律顧問、獨立核數師、第三方服務提供商和顧問，以便進行計劃的管理，並依賴於任何意見或計算結果。

董事會的指南、規則、法規、解釋和決定將具有決定性和約束力 對公司和所有其他人具有約束力，特別是參與者。

4. RSU授予

4.1 RSU協議和帳戶

(a) 在授予RSU時，公司將提供給參與者一份日期爲授予日期的RSU協議，包含RSU的條款，並由公司執行，在參與者交回由其執行的RSU協議給公司時，該參與者將成爲計劃中的參與者，並有權根據RSU協議和計劃中列明的條款和條件獲得股份或者公司全權自行決定，提供現金。除了董事會批准的任何具體變化外，此處列明的所有條款和條件將被視爲納入並構成在此之下制定的每份RSU協議的一部分。

(b) 一個帳戶（"帳戶公司將爲每位參與者維護")，並將不時顯示分配給參與者的RSU。

4.2 儲備股份

根據本計劃以及公司所有此類基於證券的薪酬安排，所發行的股份的最大數量總計不超過公司已發行股份的最高10%，即授權或發行任何本類基於證券的薪酬中關於此類基於證券的薪酬安排的日期時爲止有效的股份的最高10%。

4.3 終止RSU的狀態

爲了確定計劃下尚未發行的股份數量，任何RSU授予的股份數量，如果被放棄、沒收、放棄、被公司購回和/或取消，則應被加回到計劃限制中，並再次可用於未來的授予，而RSU授予的股份數量，則不可用於未來的授予。

4.4 對於任何個人以及內幕人士的RSU的限制

(a) 除非獲得無利害關係的股東批准（或者除非股票交易所的規則允許）：

(i) 根據計劃，發行給內部人士的股份數量最大不得超過任何時間點已發行股份的10%，還應包括所有其他基於證券的薪酬安排;

(ii) 公司發行的普通股的最大總數，按照股份發行，超過12個月的對內部人士(作爲一組)授予或發行的所有受限股份，不得超過公司全部普通股的10%，計算截至給定內部人員授予或發行任何受限股份的日期，除非發行人已根據TSXV政策4.4獲得必要的無利害關係股東批准- 基於證券的薪酬）和

(iii) 公司發行的股份的最大總數，按照股份發行，超過12個月中授予或發行給任何個人(以及在允許的情況下，由該個人完全擁有的任何公司)的所有基於證券的薪酬，不得超過公司已發行股份的5%，計算截至向個人授予或發行任何基於證券的薪酬的日期(除非公司已獲得所需的無利害關係股東批准)。

(b) 只要公司遵守TSXV的要求(除非TSXV規定允許)，公司發行的股份的最大總數，按照股份發行，超過12個月中授予或發行給任何顧問的所有基於證券的薪酬，不得超過公司已發行股份的2%，計算截至向顧問授予或發行任何基於證券的薪酬的日期。

(c) 對於授予給僱員、顧問或管理公司僱員的受限股份，公司和參與者有責任確保並確認參與者是真正的員工、顧問或管理公司僱員，視情況而定。

4.5 投資者關係服務提供商不符合獲得此計劃下的受限股份的資格。受限股份的授予和實現

(a) 董事會可在自行酌情的情況下，隨時按其認爲適當的時機，隨時授予符合條件的人員限制性股票單元（RSU），但須受本計劃限制。董事會可在計劃下指定一個或多個績效期。針對每個指定的績效期，並根據計劃條款，董事會可不時設定授予日期，並授予任何符合條件的人員一項或多項RSU，恕董事會認爲適當。

(b) 董事會應根據其自行酌情認爲在計劃下對績效期所做的所有其他決定，包括但不限於，在這些績效期內的日期或日期，以及所有或部分劃入參與者帳戶的RSU將何時獲得（將在RSU協議中列明的）等其他條款和條件，前提是不能在適用法律禁止或違反時提取RSU。 爲了避免疑問，爲了使RSU能夠劃入，參與者必須在績效期到期時繼續作爲符合條件的人員。

(c) 在授予限制性股票單位時，董事會可酌情確定爲限制性股票單位的劃入設立績效條件，如RSU協議中所指定的（“績效條件）。董事會可使用其認爲適當的商業標準和其他績效指標來設定任何績效條件。董事會可確定限制性股票單位在實現任何一項績效條件時全部或部分劃入，或者要求實現兩項或更多績效條件後方可劃入。限制性股票單位的績效條件可因授予給任何一個參與者或不同參與者而有所不同。

(d) 儘管計劃中的任何其他條款，董事會可在其自行絕對酌情權下，隨時隨地加速和/或放棄任何參與者的所有或任何RSU的劃入或其他條件，包括績效條件。

(e) 在授予日期的年底後的三年內，以績效期間計入參與者帳戶的限制性股票單位不得解除限制。

(f) 未在授予日期的年底後的三年內獲得限制性股票單位的績效期間的任何限制性股票單位將被取消，且計劃下不會結算、支付或發行此類限制性股票單位。

(g) 不論計劃中的其他規定（爲了更大的確定性，包括第4.6條和4.7條），限制性股票單位均不得在授予日期後的一年前解除限制。

4.6 Third Party Offer

根據第4.5(g)條款，如果第三方提出購買公司所有未償還股份的要約，董事會可以，在適用法律允許的範圍內並向每位參與者發出書面通知後，加速計劃下授予的限制性股票單位的解除限制。董事會根據本條款做出的所有決定將對所有目的是最終、具有約束力和決定性的。

4.7 控制權變更

根據第4.5(g)條款，在發生權力變更時，所有當時不可解除限制但未解除限制的限制性股票單位將自動且不可撤銷地全部解除限制。

4.8 股票或現金交付

(a) RSU應根據參與者的RSU協議中規定的解鎖計劃進行解鎖，除了黑名單期限，公司應僅在涉及到RSU的績效期結束時贖回這些RSU，並從庫存中爲每個已解鎖的完整RSU發行一股，參與者無需採取任何進一步的行動。根據公司檔案中參與者的信息註冊贖回RSU時發行的股份。不得發行部分RSU。儘管前述，公司可自行選擇，公司可通過在涉及到RSU的績效期結束時進行的一次性支付贖回全部或部分已解鎖的RSU，就所有在該解鎖日期上已解鎖的RSU的數量與該解鎖日期上一股的市價相乘的金額確定的金額。

(b) 儘管根據第4.8(a)款和第4.8(d)款，根據本第4.8節有關已解鎖參與者帳戶中RSU的贖回，這些RSU應在授予該RSU的屬於第4.5款的履行期結束後的三年內贖回。

(c) 在交付股份和/或現金以滿足RSU時，應從參與者帳戶中取消這些RSU。

(d) 根據第4.8(b)款，如果RSU的適用贖回日期在適用於該參與者的黑名單期限期間或在黑名單期限到期後的十個工作日內發生，則這些RSU的贖回日期應延長至黑名單期限到期後的第十個連續工作日結束營業時間。

4.9 稅款和稅收代扣

儘管本文件中包含的任何其他規定，與根據本第4.8(a)節行使公司股份的RSU有關的，作爲確保符合任何聯邦、省級或地方法律有關代扣稅款或其他必需扣除的規定的條件，公司應要求該參與者支付或導致支付給公司足夠金額。"源扣除）；或（ii）如果參與者未支付或導致支付（i）中指定的金額，則公司應被允許：（x）代表參與者委託經紀人或其他代理人，對通過股票交易所行使此類 RSU 所發行的基礎股份的一部分進行出售，風險和費用由參與者承擔，並將所得款項用於確保公司遵守與行使此類 RSU 相關的適用源扣除，或者（y）減少應向參與者發行的股票數量，使其價值等於源扣除的現金金額，並根據需要以現金支付源扣除。此外，公司有權從應付給參與者的任何金額中扣除可能必要的金額，以確保公司遵守與行使任何 RSU 相關的適用源扣除。

儘管如上所述，在本條款與 TSXV Policy 4.4 之間存在任何矛盾的情況下，應以 TSXV Policy 4.4 爲準。 - 基於證券報酬 TSXV Policy 4.4 應優先。

4.10 僱傭終止

如適用的 RSU 協議中所指定的：

(a) 在參與者自願辭職或因原因被解僱時，所有未到期的參與者帳戶中剩餘的 RSU 將被沒收，參與者對此沒有任何權利。如果參與者與公司有僱傭或諮詢協議，則"原因"一詞應包括僱傭或諮詢協議中對該術語的任何定義，或者如果該協議中未定義該術語，則應指任何可正當理由終止參與者服務而不需通知或支付代價的事由，和/或根據任何適用法律賦予該術語的含義。

(b) 在無正當理由終止、參與者殘疾或死亡時，參與者或參與者的受益人，根據情況，每次授予RSUs，都將獲得一定數量的RSUs變爲已授予股票，計算公式爲：(A x B/C) - D，其中：

A = 最初授予的RSUs數量；
B = 自授予日期以來的完整就業月份數；
C = 實現完全授予該RSUs授予所需的總月份數；
D = 已獲授權並根據計劃以前結算的RSUs數量；

這些已獲授權的RSUs將按照第4.8節進行結算。

4.11 取消RSUs獎勵不會獲得補償

參與者在最後一天實際和主動與公司或子公司的就業結束後將不再是符合條件的人員。根據該計劃的目的，在參與者不再是符合條件的人員的日期後，不得計算任何應向參與者通知的終止就業的期間以確定參與者根據該計劃的權利。無論參與者是否接受了解僱賠償或有權獲得本應使更大比例的RSUs授予給參與者的終止通知期間，第4.11節都適用。所有RSUs將在參與者不再是符合條件的人員的日期止止授予。參與者將不有權就任何未獲授予的RSUs部分獲得任何補償。

4.12 RSU無法轉讓

根據本RSU計劃條款和條件向任何參與者應計的RSU不得轉讓或轉讓，除非通過遺囑或繼承和分配法律。在參與者的生命週期內

只有參與者可以行使本RSU計劃授予的所有福利和權利。

5. 修訂

5.1 修訂

董事會可以隨時暫停、終止或中止該計劃，或修改或修訂計劃或根據計劃授予的任何RSU及其相關證書的條款，前提是不得做出這樣的暫停、終止、修改或修訂：

(a) 除了符合適用法律並獲得必要時的TSX創業交易所或任何其他對公司、計劃或股東有管轄權的監管機構的事先批准；和

(b) 在修改或修訂的情況下，如果會對任何參與者的權利產生重大不利影響，未經參與者同意。

如果計劃終止，則董事會制訂並實施的計劃、任何行政指引以及其他規章制度將繼續有效，只要任何RSU或根據其獲得的任何權益尚未結清，在計劃終止之際仍然有效。儘管計劃終止，董事會仍有權對計劃或RSU進行修訂，就如同計劃仍然有效一樣。

受TSXV適用規則約束，董事會可以在任何時候，行使其絕對裁量權並無需股東批准，做出以下修訂：

(a) 修訂以更正印刷錯誤；和

(b) 修訂以澄清計劃中現有規定，而這些修訂並不改變規定的範圍、性質和目的。

對以下計劃修訂需要獲得無利害關係的股東批准：

(a) 任何個人授予將導致超過本計劃規定限制的任何限制；或

(b) 任何對內幕人士持有的RSU到期日期的延期。

5.2 終止

董事會可以在其絕對裁量權下隨時終止計劃。如果計劃被終止，將不再授予進一步的限制性股票，但當時未行使的限制性股票將按照計劃的規定繼續有效。對於本第5.2節，修改不包括由於董事、僱員或顧問不再是參與者而導致限制性股票提前終止。

6. 股份的調整

6.1 調整

經TSXV批准，董事會將最終確定對計劃限制和根據分拆、合併、替代、重新分類，公司支付的股息（非日常股息）或公司資本的其他相關變化，或涉及交換或更換公司股份的擬議合併、合併或其他公司安排或重組引起的股份數量變化進行的股份發行數適當調整。關於任何此類調整的任何爭議都將由董事會最終確定，並任何該等決定將對公司、參與者和所有其他受影響方具有約束力。

6.2 進一步調整

根據第6.1節和適用法律，如果由於擬議的合併、合併或其他公司安排或重組，公司股份交換或更換爲另一家公司的股份即將進行，董事會可以以公平和公正的方式確定對計劃授予的所有未獲行使限制性股票和權利的處理方式，包括但不限於要求提前行使此類限制性股票的時間以及履行任何限制或限制條件的時間。本節下董事會的一切決定將對一切目的具有最終、最終和結論性的約束力。

6.3 限制

根據計劃授予的受限股票單位(RSUs)將不會影響公司調整、重新分類、重組或以其他方式更改其資本或業務結構的權利，也不會影響公司合併、合併、重組、合併、解散、清算、出售或轉讓其業務或資產的全部或任何部分，或進行類似交易。

7. 一般規定

7.1 未經撥款且無擔保計劃

該計劃將不會撥款，公司或其關聯實體中的任何一方均不會擔保公司根據計劃的義務。在某一參與者或其遺產因計劃下受限制股本單位獎勵而持有權利的範圍內，此類權利(除非董事會另有決定)將不得超過公司無擔保債權人的權利。

7.2 遵守法規

根據適用法律和公司律師認爲需要的相關批准，該計劃、在此下的受限股票單位的授予和歸屬以及公司根據計劃規定出售和交付股票的義務均受法律約束。每份RSU協議將包含董事會認爲必要的條款，以確保不會發行任何股票以支付RSU，除非根據任何司法轄區的證券法的註冊、資格和招股備案要求，該股票發行免於其中所有註冊、資格和招股要求並且將被允許根據適用法律進行。除非太邁計劃的任何規定或按照任何相關批准的任何條件公司的發行、銷售或轉讓股票違反適用法律，否則公司不得發行、出售或轉讓任何股票。任何按照該規定與要求發放的RSU，如果這種授予、發放或銷售要求註冊計劃或股票在任何司法管轄區的證券法下登記，任何據稱按照此規定的RSU授予或發放、銷售或轉移股票的要求將無效。此外，公司不會對根據計劃發行任何股票承擔義務，除非在正式發行通知後，這種股票必須得到合法上市。根據計劃向參與者發行和出售的股票可能受到適用法律的銷售或轉售限制。特別是，如適用法律要求，RSU協議可能規定必須獲得股東對RSU授予的批准，以便在RSU歸屬之前或RSU協議的修改之前獲得批准。

7.3 非排他性

計劃中的任何內容都不會妨礙董事會採納其他或額外的安全股權激勵安排，但須事先獲得監管部門批准，必要時還需股東批准。

7.4 就業和服務

計劃中或任何RSU協議中的任何內容都不會賦予或暗示任何有資格的人員或參與者對公司或任何子公司的職位、就業或服務方面的任何權利，也不會以任何方式干擾公司或任何子公司依法隨時根據同等安排合法終止有資格的人員或參與者的職位、就業或服務。有資格的人員參與計劃是自願的。

7.5 職務變更

除非本文或RSU協議另有規定，否則參與者的身份、職位、職務或任務的變更，自RSU授予給參與者的日期起，對於保持有資格的人員資格的參與者不會導致RSU條款的變更，前提是參與者仍然是有資格人員。

7.6 無任何陳述或保證

公司不對按照計劃條款發行的股票的未來市場價值或其對 (加拿大)或任何其他稅法，管理RSUs或根據其發行或可發行的股份以及參與者的稅務後果。遵守適用法律關於每位參與者的披露和轉售義務由各個參與者負責。

披露和轉售義務的合規性是每位參與者的責任，而不是公司的責任。

7.7 作爲股東的權利

計劃或根據其授予的任何RSU中所包含的任何內容都不應被視爲賦予任何參與者對公司股份或公司的任何股東權益或其他法律或衡平權益主張的任何利益或所有權，除非是根據計劃規定發行的股份。

7.8 董事會的自行決定

向任何合格人員授予RSUs純屬於董事會的自行決定範圍。計劃不得以任何方式限制、約束、義務化、限制或約束董事會在分配或發行公司股份或子公司的任何其他證券方面的權力，除非在計劃中明確規定。

7.9 通知

所有與計劃相關的通訊形式必須以書面形式進行，並通過認可的過夜快遞、掛號信、傳真或電子郵件交付至正確的地址，或者，選擇性地，交付至任何個人。除非有股份贈與協議另有規定，發給公司或董事會的所有通知須寄至：抄送公司，地址爲其位於溫哥華789 West Pender Street，套房855，不列顛哥倫比亞省，V6C 1H2，注意： 首席財務官。針對參與者、前 參與者、受益人或代表或代表此類人員行事的其他人的所有通知如果未直接交到個人手中，則公司或其指定者應將該等通知寄至該人在董事會或公司記錄中維護的最新地址。

附表 A 限制性股份單位計劃表格
限制性股份單位計劃協議 HIVE Digital
技術有限公司。

本限制性股份單位計劃協議是由HIVE Digital Technologies Ltd.（"公司") and  [INSERt NAME OF ELIGIBLE PERSON] (the "受資格人員指爲本公司或任何關聯實體提供服務的每個高管、董事、僱員、顧問和其他人員。儘管如上所述，僅公司的僱員或公司的任何母公司或子公司的僱員（如《碼》第424（e）和（f）條的定義）才是接受獎勵股票期權的合格人員。在獲得委員會批准的休假期間，應視其仍在本公司或關聯實體的任職資格的情況爲委員會的自由裁量權。"), pursuant to the Company's Restricted Share Unit Plan (the "401(k)計劃的僱主貢獻"), a copy of which is attached hereto, and confirms that on  [INSERt GRANt DATE ] (the "授予日期"), the Eligible Person was granted  [INSERt NUMBER OF RSUs ] Restricted Share Units ("每個 RSU 表示有權獲得一股公司普通股或者相同價值的股票，公司有自主選擇權。在董事會職務退休當天，RSU 將產生效力，只要任職時間至少爲兩年。該公司根據其限制性股票計劃授予了 RSU。根據計劃的條款。

RSU將分配如下：

所有條款和計劃中規定的條件。

此次RSU授予的績效期從授予日期開始，至營業結束。

• [插入日期，該日期必須在授予日期的年底後的三年內]。

簽署此協議的合格人：

(a) 承認已閱讀並理解該計劃，同意其中的條款和條件，這些條款和條件應被視爲已納入並構成本RSU協議的一部分（受本RSU協議中所包含的任何特定變化的約束）；

(b) 承認RSU受限於與合格人身份有關的某些條款和條件，了解如果他或她停止擔任公司或子公司的員工、董事或顧問，RSU可能會被取消或沒收；

(c) 承認自行負責支付因行使任何RSU而產生的任何適用稅款和預扣稅，如《計劃》第4.9節所規定；

(d) 同意RSU不具有任何表決權；

(e) 承認自願參與該計劃，並未因就業或合同達成或繼續就業或合同而被誘導。

簽署本RSU協議的簽署方還明確書面同意：

(a) 公司根據與TSX Venture Exchange（「交易所」）之間有關此RSU授予所需提交給交易所的任何和所有表格的個人信息披露（如下定義）;

(b) 交易所爲達到《交易所公司融資手冊》附錄6A中描述目的，或交易所不時確定的目的，收集、使用和披露個人信息。

「個人信息」是指有關可識別個人的任何信息，包括公司提交給交易所的任何文件中包含的信息。

在此之證人 自公司和符合條件的個人的RSU協議於

______________________, 20_____.

HIVE DIGITAL TECHNOLOGIES LTD.(公司名稱)

必須在指定位置簽署本協議，並在收到後的30天內將其退回給公司。未能確認接受此授予將導致您的RSU取消。

附件"E"
HIVE DIGITAL TECHNOLOGIES LTD.(公司名稱)
根據納斯達克規則5605（F）和5606的董事會多樣性矩陣

董事會多樣性矩陣（至2024年10月31日）
根據納斯達克規則5605(f)和5606

下表揭示了我們董事會根據納斯達克上市規則5605(f)和5606條綱要自我識別的某些個人特徵。表中使用的每個術語均按照規則5605(f)和相關說明中所給定的含義。

¹在加拿大，基於國家、種族、族裔、土著、文化、宗教或語言身份的少數群體成員。

投票很容易。請在2024年12月9日上午11:00之前提前投票。

(多倫多時間)

		註冊股東	實益股東
		以實名持有並由實體證券或DRS代表的普通股。 由經紀人、銀行或其他中介持有的普通股。	由經紀人、銀行或其他中介持有的普通股。 由經紀人、銀行或其他中介持有的普通股。
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