美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
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根據第 13或15(d)證券交易法案 1934 |
截至季度結束的 _____________
or
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TRANSITION REPORt PURSUANt TO SECTION 13或15(d)證券交易法案 1934 |
過渡期從
委員會文件號
(根據其章程規定的註冊人準確名稱)
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（州或其他管轄區的 (成立或組織地) |
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（僱主的稅務號 (證件號碼) |
（總部地址，郵編)
(
(註冊人電話號碼，包括區號)
之前 財政年度，12月31日
（如果自上次報告以來發生了更改，請提供公司名稱、地址和財政年度的更改。）
根據法案第12（b)條註冊的證券： 12法案中第(b)部分的證券:
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每種類別的名稱 |
交易符號 |
註冊在每個交易所的名稱 |
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請用複選標記表示公司是否1) 已提交了根據Section要求提交的所有報告 13 或者 15（d）條的規定提交全部報告 1934 公司在過去 12 個月（或者註冊人被要求提交這些報告的較短時期），以及（2) 過去個月一直受到這些申報要求的約束 90日。 Yes
請使用複選標記指示是否提交了根據規則要求提交的每個互動數據文件。 405 《章S-t的規定(§232.405 本章)在過去的 12 個月(或註冊申報者須提交該文件的較短期間)。 Yes
請用複選標記表明報告人是否爲大型加速文件提交者，加速文件提交者，非加速文件提交者，較小報告公司或新興增長公司。請參閱規則中「大型加速文件提交者」，「加速文件提交者」，「較小報告公司」和「新興增長公司」的定義。 12b-2 交易所法案。
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5,320,507股A類普通股，每股面值$0.0001和1股B類普通股，每股面值$0.0001，已發行並流通。 |
☐ |
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加速提交者 |
☐ |
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☒ |
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較小的報告公司 |
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新興成長公司 |
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如果是新興成長公司，請勾選，如果註冊者已選擇不使用根據第13(a)條規定提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合交易所法案。□ 13(a)交易法案。 ☐
請在指定的方框內打勾：公司是否爲「空殼公司」（與證券交易法規則§12b-2的定義相符）。 是 ☐ 否 12b-2 《法案》的一部分）。是的
普通股的流通股數量 2024年11月1日現金及現金等價物
說明註釋
2024年9月27日，沉浸公司（「公司」）董事會批准了公司財政年度從12月31日調整爲4月30日的變更，立即生效。爲配合此變更，本第10-Qt表格的過渡報告包括過渡期的財務信息。 2024年1月1日，到期日期。至2024年4月30日.
IMMERSION CORPORATION
目錄
| 第一部分 |
1 | |
| 財務信息 | ||
| 項目1。 | 基本報表 | 1 |
| 未經審計的資產負債表彙總2024年4月30日 和 2023年12月31日 | 1 | |
| 未經審計的截至四個月的綜合損益簡明綜合表2024年4月30日 以及截至3月31日的三個月的未經審計的簡明綜合收益及損益表 2023 | 2 | |
| 未經審計的截至四個月的股東權益簡明綜合表 2024年4月30日 以及截至3月31日的三個月的未經審計的股東權益綜合表 2023 | 3 | |
| 未經審計的截至四個月的現金流量綜合表 2024年4月30日 和截至3月31日的三個月的現金流量綜合表 2023 | 4 | |
| 未經審計的基本財務報表附註 | 6 | |
| 事項二 | 分銷計劃 | 25 |
| 第3項。 | 有關市場風險的定量和定性披露 | 32 |
| 事項4。 | 控制與程序 | 32 |
| 第II部分 | ||
| 其他信息 | ||
| 項目1。 | 法律訴訟 | 33 |
| 項目1A。 | 風險因素 | 35 |
| 事項二 | 未註冊的股票股權銷售和籌款用途 | 36 |
| 項目6 | 展示資料 | 37 |
| 簽名 |
38 | |
IMMERSION 公司
（未經審計）
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2024年4月30日 |
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2023年12月31日 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金及現金等價物 |
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投資 - 現金流 |
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應收賬款及其他應收款淨額 |
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預付費用和其他流動資產 |
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總現金資產 |
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資產及設備淨值 |
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投資-非流動資產 |
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長期存款 |
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遞延所得稅資產 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款 |
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應計薪酬 |
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遞延營收 - 當前 |
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其他流動負債 |
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總流動負債 |
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遞延營收 - 非流動 |
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其他長期負債 |
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總負債 |
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承諾和事前披露（附註 5) |
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股東權益： |
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| 普通股 – $ |
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資本公積金 |
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累計其他綜合收益 |
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累計赤字 |
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( |
) | ||
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成本法下的庫藏股： |
( |
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( |
) | ||
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總股東權益 |
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負債合計及股東權益 |
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請參閱附註的基本財務報表。
IMMERSION 公司
及綜合收益
2024年4月27日
（未經審計）
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截至四月三十日的四個月 |
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2023年3月31日結束的三個月 |
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收入： |
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開發、服務和其他 |
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總收入 |
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營業費用: |
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銷售和營銷 |
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研發 |
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總部管理 |
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總營業費用 |
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營業收入 |
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利息和其他收入，淨額 |
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稅前收入 |
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所得稅費用 |
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淨利潤 |
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每股基本淨收益 |
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用於計算基本每股淨收益的股份 |
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攤薄每股淨收益 |
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用於計算攤薄每股淨收益的股份 |
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其他全面收益，稅後 |
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可供出售證券未實現收益變動 |
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綜合收益總額 |
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$ |
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請參閱附註的基本財務報表。
IMMERSION 公司
(單位：千元，股數除外)
（未經審計）
| 截至2024年4月30日的四個月 | |||||||||||||||||||||||||||||
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普通股 |
累積其他全面收入 |
累積盈餘（赤字） |
庫存股 |
總計 股東。我們的修訂後的公司章程還指定了有關股東通知的表單和內容的某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的股東年會上提出問題或在我們的股東年會上對董事進行提名。’ Equity | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 |
金額 |
資本公積金 | 股份 |
金額 |
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| 餘額（美元） 2023年12月31日 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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| 淨利潤 |
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| 可供出售證券未實現收益，稅後淨額 |
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| 解除限制的股票單位和獎勵，扣除留存股份 |
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( |
) |
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( |
) | |||||||||||||
| 向員工發放股份以代替現金補償 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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| 3,341,700 | — |
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— |
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( |
) | — |
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— |
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— |
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— |
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( |
) | |||||||||||||
| 基於股票的報酬 |
— |
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— |
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— |
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| 餘額（美元）2024年4月30日 |
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$ |
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$ | $ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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| 2023年3月31日止三個月 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 |
資本公積金 | 累計其他綜合損益 |
累計盈餘(虧損) |
庫存股 |
股東權益合計 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 |
股份 |
金額 | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額爲 2022年12月31日 | |
$ | |
$ | $ | |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||
| 淨利潤 | — | — | — | — | |
— | — | |
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| 可供出售證券的未實現收益，稅後淨額 | — | — | — | |
— | — | — | |
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| 受限制股票單位和獎勵的釋放，扣除扣留的股份後淨額 | |
— | — | — | — | |
( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 發行股票用於ESPP購買 | |
— | — | — | — | — | |
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| 發行股份給員工，代替現金報酬 | |
— | — | — | — | — | |
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| 3,341,700 | — | — | ( |
) | — | — | — | — | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 基於股票的報酬 | — | — | — | — | — | — | |
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| 餘額在 2023年3月31日 | |
$ | |
$ | $ | |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||
請參閱附註的基本財務報表。
IMMERSION 公司
(以千爲單位)
（未經審計）
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2024年4月30日結束的四個月 |
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2023年3月31日止三個月 |
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| 經營活動： |
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| 淨利潤 | $ |
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$ |
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| 調整使淨利潤與經營性現金淨額相符 | |||||||
| 固定資產折舊 |
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| 基於股票的報酬 | |||||||
| 延遲所得稅 | |||||||
| 可交易證券投資的淨收益 |
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( |
) | ||
| 衍生工具的淨收益 |
( |
) |
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( |
) | ||
| 以股票發放給員工，以替代現金薪酬 |
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| 其他非現金 |
( |
) |
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( |
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| 經營性資產和負債變動: |
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| 應收賬款及其他應收款項 |
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) |
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) | ||
| 預付費用和其他流動資產 |
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| 開多期限存款 |
( |
) |
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| 其他 |
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| 應付賬款 |
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( |
) | |||
| 應計的薪資 | ( |
) | |||||
| 其他流動負債 |
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| 遞延收入 |
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( |
) | |||
| 其他長期負債 |
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( |
) | |||
| 經營活動產生的現金流量淨額 |
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| 投資活動： |
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| 購買可變現證券及其他投資 | ( |
) | ( |
) | |||
| 市場證券及其他投資出售或到期所得款項 |
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| 衍生工具出售所得款項 |
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衍生工具結算付款 |
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( |
) | ||
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投資活動提供的淨現金（使用） |
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( |
) | |||
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籌資活動： |
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向股東支付股息 |
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( |
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自留股票以支付工資稅 |
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) | ||
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其他籌資活動 |
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籌資活動使用的淨現金 |
( |
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現金及現金等價物： |
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期初 |
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期末 |
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請參閱附註的基本財務報表。
IMMERSION 公司
現金流量表簡明綜合報表
(以千爲單位)
（未經審計）
| 2024年4月30日結束的四個月 |
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2023年3月31日止三個月 | |||||
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現金流信息的補充披露： |
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支付的所得稅現金 |
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額外披露的非現金投資和籌資活動： |
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已宣佈但尚未支付的股息 |
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| 獲得的租入資產以換取新的經營租賃負債 | $ | $ |
1. 重要會計政策
業務描述
Immersion公司（以下簡稱「公司」、「Immersion」、「我們」或「我們」）成立於 1993 in California and reincorporated in Delaware in 1999. We generate license and royalty revenues from a wide range of intellectual property (「IP」) that more fully engage users’ sense of touch when operating digital devices. We focus on the following target application areas: mobile devices, wearables, consumer, mobile entertainment and other content; console gaming; automotive; medical; and commercial.
On June 10, 2024, we acquired a controlling interest in Barnes & Noble Education, Inc., a Delaware corporation (「Barnes & Noble Education」), refer to Note 11. Subsequent Events, for more information. Barnes & Noble Education’s fiscal year is comprised of 52 或者 53 weeks, ending on the Saturday closest to the last day of April, whereas Immersion has historically reported our financial results based on a calendar year.
Barnes & Noble Education is a contract operator of physical and virtual bookstores for college and university campuses and k-12 institutions across the United States. Barnes & Noble Education is also a textbook wholesaler and inventory management hardware and software providers. Barnes & Noble Education operates physical, virtual, and custom bookstores, delivering essential educational content, tools and general merchandise within a dynamic omnichannel retail environment.
Change in Reporting Period
In order to more closely align with Barnes and Noble Education’s fiscal year end, on September 27, 2024, the Board of Directors of Immersion (the 董事會”) approved a change of our fiscal year from the period beginning on January 1 and ending on December 31 to the period beginning on May 1 and ending on April 30. As a result of the change in fiscal year end, we are filing this Transition Report on Form 10-Qt for the period from 2024年1月1日，到期日期。通過2024年4月30日, referred to herein as the 「transition period」. We did not recast the condensed consolidated financial statements for the period from January 1 to 2023年4月30日 由於當時實施的財務報告流程中包括一些僅在季度基礎上完成的程序。因此，重新調整這個時期是不切實際的，也不具成本效益。因此，截至本季度的簡明綜合財務報表 2023年3月31日 作爲較早年度最接近的季度呈現。
因此，本報告後，我們的財政年度將從5月1日開始，到4月30日結束。我們的新財務季度截至日期是7月31日、10月31日、1月31日和4月30日。因此，某些財政季度的財務結果可能與之前的財政季度不可比。
合併原則和報告基礎
隨附的簡明綜合財務報表包括我們和我們全資子公司的帳戶。所有公司間帳戶、交易和餘額在合併時已予以消除。
這些簡化的合併財務報表是根據美國通用會計準則編制的（“美國通用會計準則”）用於中期財務信息，並遵循10-Q表格和S-X法規適用規定的說明。因此，這些簡化的合併財務報表不包括呈現財務狀況、經營成果和現金流量所需的全部信息和附註，完全符合美國通用會計準則，應與我們包含在截至 2023年12月31日 的年度報告中的經審計合併財務報表一起閱讀。據管理層意見，已包括的僅爲達到財務狀況和經營成果的公平呈現所需的正常和再發生項目的所有調整。某些前年金額已重新分類以符合當年呈現。
使用估計
編制簡明的合併財務報表及相關披露需要管理層做出影響簡明合併財務報表的報告金額的估計和假設。重要的估計包括收入確認、金融工具的公允價值、所得稅的估值，包括不確定的稅務規定，以及基於扣繳稅款的股票補償和長期存款。我們的估計基於歷史經驗和其他各種被認爲是合理的假設，其結果構成了對資產和負債價值進行判斷的基礎。截至四個月的運營結果 2024年4月30日 不一定能反映出未來整年的預期結果年。
分段信息
我們許可和支持各種知識產權（「IP」）,更全面地讓用戶在操作數字設備時參與感官。我們關注以下目標應用領域：手機、可穿戴設備、消費品、移動娛樂和其他內容；遊戲機；汽車；醫療；以及商業。我們在這些應用領域中進行管理 移動娛樂
我們的首席運營決策者（「CODM」）是首席執行官。CODM批准預算，並使用關於我們的收入和運營虧損的信息以綜合方式評估我們業務的表現和分配資源。在本轉型報告（Form 10-Qt）所涵蓋的期間內，我們有
最近的會計準則尚未採用
在2019年12月，2023年12月《財務會計準則委員會（FASB）》發佈了ASU No. 2023-09: 所得稅（主題 740：改進所得稅披露要求實體披露關於聯邦、州和外國所得稅的額外信息，主要涉及所得稅率調和和所繳所得稅。新標準還取消了與不確定稅務事項和未確認遞延所得稅負債相關的某些現有披露要求。該指引將在2025年5月1日後開始的財政年度生效。該指引不影響我們合併財務報表中的確認或計量。我們正在評估此修訂對我們合併財務報表的影響。
2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07《分部報告（Topic 280）：增加彙報性分部披露的改進措施（「ASU 2023-07」）》，旨在通過強化關於重要分部費用的披露來改善分部報告披露要求。ASU 2023-07中的披露要求適用於所有上市實體，包括只有一個披露性分部的實體。ASU 2023-07將於2024年12月15日後的年度審計期間開始執行，並採用追溯法。公司目前正在評估ASU 2023-07對其合併財務報表的潛在影響。ASU2023-07，分部報告(主題280): 改進報告分部披露以改進可報告的分部披露要求，主要通過增強的披露重要的業務費用分部。該指導將對截至2025年4月30日財年的年度報告產生影響年度財年截至2025年4月30日的年度報告 以及隨後的中間期。允許提前採納，必須對所有已呈現的以前期間進行回溯採納。我們目前我們目前評估評估這項指引並確定對我們合併財務報表的影響。
2. 收入確認。
收入分解
以下表格展示了我們收入的細分。 四個月份結束時2024年4月30日 和 結束於三個月 2023年3月31日 （以千爲單位）:
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2024年4月30日結束 |
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2023年3月31日結束 |
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固定許可費收入 |
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$ |
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每單位版稅收入 |
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總版稅和許可收入 |
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開發、服務和其他收入 |
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總收入 |
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$ |
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由於根據估計計提每單位版稅收入，在下一季度可能需要進行調整，以使收入與我方許可方報告的實際金額相符。在截至四個月的期間內 2024年4月30日, 我們記錄
2024年2月，我們簽署了一項新的許可協議，解決重大訴訟保護我們的知識產權。我們根據《會計準則權威編碼 606，與客戶簽訂合同的收入客戶, （“ASC 606請注意，如果在PSA簽署後60個月內未行使此類權證，則此類權證將到期，並作爲「penny warrants」（「」）發行。 記錄了$
合同資產
截至 2024年4月30日我們的合同資產中包括了$
合同資產減少
根據截至爲止簽訂的合同和收到的付款 2024年4月30日，我們預計將會認可$
遞延收益
下表展示了與合同責任相關的遞延收入變化 （以千爲單位）:
| 2024年4月30日 | |||
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2023年12月31日的遞延收入 |
$ |
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|
期間新增遞延收入 |
|
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遞延收入減少，因爲在本期確認收入 |
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( |
) |
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2024年4月30日的遞延收入餘額 |
$ |
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截至 2023年12月31日，總遞延收入 是 1,044萬美元。
3. 投資和公允價值計量
流動證券
我們將超過運營需求的剩餘資金投資於多元化的可市場化證券投資組合，旨在提供有競爭力的回報，保持高度流動性，並努力避免本金永久性受損。
投資 - 當期如下（以千爲單位）：
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2024年4月30日 |
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2023年12月31日 |
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可市場化權益證券 |
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|
$ |
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美國國債證券 |
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||||
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投資 - 當期 |
$ |
|
|
$ |
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| 8 |
投資- 非流動資產如下（以千爲單位）：
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|
2024年4月30日 |
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2023年12月31日 |
||||
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美國國債 |
$ |
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|
$ |
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公司債券 |
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投資-非流動資產 |
$ |
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$ |
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截至2024年9月30日的可交易證券包括如下（單位：千美元） 2024年4月30日 和 2023年12月31日包括以下內容（以千爲單位）：
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|
2024年4月30日 |
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成本或攤銷成本 | 未實現收益 | 未實現虧損 | 公正價值 | |||||||||||
|
有市場流通的股權證券 |
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股票 |
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有市場流通的債務證券 |
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美國國債證券 |
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企業債券 |
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總市場流通的債務證券 |
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2023年12月31日 |
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成本或攤銷成本 |
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未實現收益 |
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公允價值 |
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股票證券 |
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可交易債務證券 |
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美國國債證券 |
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Corporate bonds |
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Total marketable debt securities |
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The amortized costs and fair value of our marketable debt securities, by contractual maturity, as of 2024年4月30日 (in thousands) are as follows:
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2024年4月30日 |
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Amortized Cost |
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公允價值 |
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少於 1 年 |
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17,151,500。5多年 |
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合計 |
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截至 2024年4月30日公司債券的公允價值，處於未實現損失的位置，爲$
衍生金融工具
我們的衍生工具包括看漲期權和看跌期權，按照資產負債表日的公允價值計價。這些衍生工具被報告爲 在我們的 基本報表： 合併資產負債表截至2024年4月30日上的Volcom2023年12月31日 （以千爲單位）:
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2024年4月30日 |
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成本 |
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未實現虧損 |
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公允價值 |
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衍生工具 |
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2023年12月31日 |
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成本 |
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未實現損失 |
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公允價值 |
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衍生工具 |
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我們的股票和衍生工具的實現和未實現收益和損失總結如下（以千爲單位）:
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2024年四個月終止 2024年4月30日 |
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2023年三個月終止 2023年3月31日 |
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已確認的市場股票未實現收益（損失）淨額 |
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市場股權證券的淨實現收益 |
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衍生工具的淨未實現收益（損失） |
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衍生工具的淨實現收益 |
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市場債務證券的淨實現收益 |
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利息和其他收入淨額中確認的總淨收益 |
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公允價值衡量
我們的金融工具包括現金及現金等價物、應收款項、應付款項和應計負債。現金及現金等價物、應收款項、應付款項和應計負債的公允價值與其賬面價值由於這些工具的短期性質，被視爲屬於第 1.
Our financial instruments measured at fair value on a recurring basis consisted of equity securities, corporate bonds, U.S. treasury securities and derivatives. U.S. treasury securities and equity securities are classified within Level 1 of the fair value hierarchy as they are valued based on quoted market price in an active market. Corporate bonds and derivative instruments are valued based on quoted prices in markets that are less active, broker or dealer quotations, or alternative pricing sources that are observable or can be corroborated by observable market data are generally classified within Level 2 of the fair value hierarchy.
Financial instruments valued based on unobservable inputs which reflect the reporting entity’s own assumptions or data that market participants would use in valuing an instrument are generally classified within Level 3 of the fair value hierarchy. We did not hold Level 3截至目前爲止的金融工具2024年4月30日和 2023年12月31日.
定期衡量公平價值的金融工具 的2024年4月30日 和 2023年12月31日 根據下表中的估值技術進行分類（以千爲單位）：
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2024年4月30日 |
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使用公允價值計量法 |
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在活躍市場中報價的相同資產（第 1) |
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重要其他可觀察輸入（第 2) |
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重要的不可觀察輸入（第 3) |
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合計 |
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資產： |
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美國國債證券 |
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股權證券 |
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公司債券 |
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以公允價值計量的總資產 |
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負債 |
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衍生工具 |
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以公允價值計量的總負債 |
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2023年12月31日 |
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使用公允價值衡量 |
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相同資產的活躍市場報價（水平 1) |
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重要的其他可觀測輸入（水平 2) |
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重要的不可觀測輸入（水平 3) |
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合計 |
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資產： |
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美國國債證券 |
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股權證券 |
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公司債券 |
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公允價值計量的總資產 |
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負債 |
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衍生工具 |
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公允價值計量的總負債 |
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4. 資產負債表細節
現金及現金等價物
現金及現金等價物如下（以千爲單位）：
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4月30日， 2024 |
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12月31日, 2023 |
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現金 |
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貨幣市場基金 |
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現金及現金等價物 |
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應收賬款及其他應收款，淨額
應收賬款及其他應收款如下(以千爲單位)：
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4月30日， 2024 |
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12月31日, 2023 |
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應收賬款淨額 |
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其他應收款 |
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應收賬款及其他應收款淨額 |
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截至信用減值準備 2024年4月30日 和 2023年12月31日 不重要。
預付款項及其他流動資產
預付費用和其他流動資產如下（以千計）：
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4月30日， 2024 |
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12月31日, 2023 |
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預付費用 |
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合同資產-流動資產 |
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其他流動資產 |
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預付款和其他流動資產 |
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其他流動負債
其他流動負債如下(以千計):
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4月30日, 2024 |
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12月31日, 2023 |
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衍生工具 |
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應付所得稅 |
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應付股利 |
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其他流動負債 |
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其他流動負債 |
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5. 優莎娜健康科學公司及其子公司
我們不時會收到第三方提出的索賠，聲稱我們的技術或我們的許可證人的技術侵犯了其他方的知識產權。管理層認爲這些索賠是無根據的。此外，定期地，我們會涉及與我們正常業務活動有關的常規法律事務和合同糾紛。在管理層看來，除非我們另有披露，這些事項的解決將不會對我們的財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響。
在正常的業務活動過程中，我們向客戶提供各種範圍的賠償，最常見的是向在包括我們的知識產權的許可安排中的許可證人提供賠償，儘管這些規定可以涵蓋其他事項。從歷史來看，與這些保證有關的成本並不重要，我們也無法估計這些保證對我們未來業績的最大潛在影響。
LGE Korean Withholding Tax Matter
On October 16, 2017, we received a letter from LG Electronics Inc. (「LGE」) requesting that we reimburse LGE with respect to withholding tax imposed on LGE by the Korean tax authorities following an investigation where the tax authority determined that LGE failed to withhold on LGE’s royalty payments to Immersion Software Ireland, a subsidiary of the Company, from 2012至2014. Pursuant to an agreement reached with LGE, on April 8, 2020, we provided a provisional deposit to LGE in the amount of KRW
On November 3, 2017, on behalf of LGE, we filed an appeal with the Korea Tax Tribunal regarding their findings with respect to the withholding taxes related to the 2012至2017 period. The Korea Tax Tribunal hearing took place on March 5, 2019. On March 19, 2019, the Korea Tax Tribunal issued its ruling in which it decided not to accept our arguments with respect to the Korean tax authorities’ assessment of withholding tax and penalties imposed on LGE. On behalf of LGE, we filed an appeal with the Korea Administrative Court on June 10, 2019. We have had numerous hearings before the Korea Administrative Court in the years 2019通過20222023年4月27日，我們進行了聽證，並韓國行政法院於2023年6月8日作出了裁定，裁定由韓國稅務機關對LGE徵收的預提稅和罰款應當被取消，訴訟費由韓國稅務機關承擔。至於韓國行政法院的裁定，韓國稅務機關於2023年6月28日向首爾高等法院提起上訴，以尋求撤銷初審法院的裁定。上訴案件正在首爾高等法院進行中，第一次和第二次聽證分別於2023年11月30日和2024年2月1日舉行。然而，下一次聽證將在稍後確定日期。
| 13 |
2023年4月25日，我們收到LGE的通知，要求我們根據最近對LGE進行的稅務審計向LGE返還韓國稅務機關征收的預提稅。 2018通過2022根據與LGE達成的協議，於2023年6月2日，我們向LGE提供了一筆韓元的臨時存款，金額爲KRW，代表徵收在LGE身上的預提稅的金額，該臨時存款將在我們最終在韓國法院上訴中勝訴時返還給我們。
基於這些案件的發展，我們定期重新評估我們在LME案件中是否會取得勝訴的可能性。只要我們確定我們更有可能取得韓國稅務機關的訴訟勝訴，我們就不會爲我們的提供額外的稅項支出。如果我們確定我們更有可能敗訴或部分敗訴於韓國稅務機關的訴訟主張，那麼我們會估計與該結果相關的預期額外稅項支出，並將其記錄爲我們的額外所得稅支出 彙總的利潤和綜合收入表中。 彙編的綜合收入和綜合收益表 在新確定期間。如果額外所得稅費用與韓國稅務機關評估的期間有關，並且我們記錄了 長期存款 上的 彙編的綜合資產負債表，那麼額外的所得稅費用將被記錄爲對 長期存款。如果額外所得稅費用與韓國稅務機關評估的期間無關，並且我們記錄在 開多期限存款 在我們的 彙編的綜合資產負債表如果最終敗訴，則將會作爲額外的所得稅費用計入 其他流動負債.
如果我們最終在韓國法院上訴中不能獲勝，涉及該案件的適用存款將被記錄爲額外的所得稅費用 長期存款 將被記錄爲我們的額外所得稅費用 綜合損益和綜合損益簡明綜合損益陳述在最終我們未獲勝的期間。
Immersion Corporation訴Meta Platforms公司，前稱爲Facebook公司。（「Meta」）
2022年5月26日，我們在德克薩斯州西區聯邦地方法院對Meta提起訴訟。 該投訴指控Meta的增強和虛擬現實（「AR/VR」）系統，包括Meta Quest 2，侵犯 六個 我們的專利的各種使用，涉及此類AR/VR系統中觸覺效果。 我們尋求禁止Meta繼續侵權並就此侵權獲得合理的使用費。
2024年6月4日，Realty Income公司（以下簡稱「公司」）發佈了一份新聞稿，公佈了截至2024年12月31日更新的收益和投資成交量預測。新聞稿的副本作爲Exhibit 99.1附在此，作爲本報告的一部分。此報告的Exhibit 99.1作爲第7.01項目，根據8-K表格的規定提供，不視爲1934年證券交易法第18條的「報告文件」，無論此後公司做出的任何註冊文件，也不管任何這類文件的一般包含語言，都不作爲參考依據。
Immersion公司訴小米集團
自2023年3月3日左右起，公司在德國、法國和印度對小米集團的幾家公司提起了專利侵權訴訟（「小米訴訟」）。Immersion在德國杜塞爾多夫地區法院、法國巴黎法院（巴黎第一審民事法院）和印度新德里高等法院對小米集團的公司及其代理人提起了訴訟。訴狀稱小米集團的設備包括小米 12等，侵犯了Immersion涵蓋這些設備中各種觸覺效果使用的專利。
2024年6月12日，公司與小米集團簽署了一份專利許可協議（「小米許可協議」），根據協議，各方已同意解決小米訴訟的條款，小米集團將以非獨佔性方式對公司的專利組合進行授權，用於其產品。 小米訴訟於2024年10月被駁回.
Immersion Corporation vs. Valve Corporation (“Valve”)
On May 15, 2023, the Company filed a complaint against Valve in the United States District Court for the Western District of Washington. The complaint alleges that Valve’s AR/VR systems, including the Valve Index, and handheld Steam Deck, infringe 七 of our patents that cover various uses of haptic effects in connection with such AR/VR systems and other video game systems. The Company is seeking to enjoin Valve from further infringement and to recover a reasonable royalty for such infringement.
The complaint against Valve asserts infringement of the following patents:
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U.S. Patent No. 7,336,260: 「Method and Apparatus for Providing Tactile Sensations」 |
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美國專利號。 8,749,507：「觸摸敏感輸入設備的自適應解釋系統和方法」 |
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美國專利號。 9,430,042：「通過振動觸覺反饋實現虛擬檔位」 |
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美國專利號。 9,116,546：「用於力觸覺表示傳感器輸入的系統」 |
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美國專利號。 10,627,907：「與觸覺輸出設備關聯的用戶輸入元素位置控制」 |
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美國專利號 10,665,067：「在增強現實中集成觸覺疊加的系統和方法」 |
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美國專利號 11,175,738：「基於鄰近的觸覺反饋的系統和方法」 |
Valve於2023年7月24日對此投訴做出了駁回動議。 Valve重新通知了其動議，從2023年8月14日更改爲2023年8月21日作爲Immersion的回應截止日期。 Immersion及時提交了其回應，而Valve於2023年8月25日提交了其答辯。 法庭於2024年2月8日審理了Valve的動議。 法庭於2023年11月21日製定了案件日程表。 案件日程表未包括審判日期，但設置了2025年5月30日的預審會。
Valve於2024年1月19日提起了知識產權審查訴訟IPR2024-00477和IPR2024-00478。 這些請願書分別針對美國專利號7,336,260和9,430,042。 公司於2024年4月26日和2024年4月29日分別向這些請願書提交了其專利權人初步回應。 專利審判與上訴委員會於2024年7月24日和2024年7月25日分別發佈了決定，准予這些請願書的立案。 公司於2024年10月15日和2024年10月17日分別提交了對這些請願書的專利權人回應。 Valve於2024年1月30日申請了IPR2024-00508，該申請針對美國專利號9,116,546。 公司選擇不對此申請提交專利權人初步回應。 專利審判與上訴委員會於2024年8月6日發佈了決定，准予這一申請。 公司選擇不提交專利權人回應。 Valve於2024年2月7日提起了IPR2024-00556，該申請針對美國專利號8,749,507。 公司於2024年5月15日就該請願書提交了其專利權人初步回應。 專利審判與上訴委員會於2024年8月6日發佈了決定，准予立案。 公司選擇不提交專利權人回應。 Valve於2024年2月7日提起了IPR2024-00557，該申請針對美國專利號10,665,067。 公司於2024年5月15日就該請願書提交了其專利權人初步回應。 專利審判與上訴委員會於2024年8月13日發佈了決定，准予立案。 公司於2024年11月5日提交了對該請願書的專利權人回應。 Valve於2024年2月16日提起了IPR2024-00582，該申請針對美國專利號11,175,738。 公司於2024年6月27日就該請願書提交了其專利權人初步回應。 專利審判與上訴委員會於2024年9月25日發佈了決定，准予立案。 公司對該請願書的專利權人回應截止日期爲2024年12月16日。 Valve於2024年3月22日提起了IPR2024-00714，該申請針對美國專利號10,627,907。 公司於2024年7月30日就該請願書提交了其初步專利權人回應。 專利審判與上訴委員會於2024年8月28日發佈了決定，准予立案。 公司對該請願書的專利權人回應截止日期爲2025年1月21日。
各方於2024年3月29日提交了聯合索賠構造聲明以及各自的立場。
2024年3月14日，Valve提出動議，要求暫停地方法院案件，等待PTAB對IPR的決定。Immersion在2024年3月25日反對了該動議，Valve於2024年3月29日提交了答辯意見。法院於2024年4月4日准許了Valve的動議暫停。關於該命令，法院撤銷了Valve的駁回動議，並留待日後重新提交。
6. 股票激勵薪酬
股票期權和獎勵
我們的股權激勵計劃是一項長期激勵計劃，旨在吸引、留住併爲員工、顧問、高管和董事提供激勵，以實現股東和員工利益的一致性。我們可以授予有期限的期權、市場條件期權、股票增值權、受限股票獎勵（"RSA"）、受限股票單位（"RSU"）、績效股、基於市場條件的績效受限股票單位（"PSU"）和其他股票激勵獎勵給員工、高管、董事和顧問。
於2022年1月18日，我們的股東批准了 2021股權激勵計劃（修訂本稱爲“2021計劃"，這項計劃總計預留和可用於授予和發行的股份數量等於
根據我們的股權激勵計劃，在授予這種股票期權的日期，股票期權的價格不得低於公允市場價。股票期權通常在特定授予日期後解鎖
截至目前，我們的股權激勵計劃概要如下。 2024年4月30日 （金額單位：千元）
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普通股份可供授予 |
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尚未解決的限制性股票單位 |
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尚未解決的限制性股票獎勵 |
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尚未解決的績效股票單位 |
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截至 2024年4月30日我們沒有任何未解決的期權。
受限股票單位
以下總結了截至四個月末的RSU活動2024年4月30日:
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受限制股票單位數量（以千爲單位） |
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加權平均授予日期公允價值每股 |
加權平均剩餘合同期限（年） |
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聚合內在價值（以千爲單位） |
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在優秀處 2023年12月31日 |
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授權 |
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發佈 |
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放棄 |
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未清償在 2024年4月30日 |
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累計內在價值的計算是按照報告期結束時的市值計算。
限制性股票授予
以下總結了截至四個月結束時的RSA活動。2024年4月30日:
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限制性股票獎勵數量 |
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每股加權平均授予日期公允價值 |
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加權平均剩餘確認期限（年） |
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截至日期 2023年12月31日 |
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已授予 |
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未償還的在 2024年4月30日 |
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市場條件績效股本單位
以下是截至四個月結束時的PSU活動總結2024年4月30日:
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基於市場狀況表現的股票單位數量（以千爲單位） |
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每股授予日加權平均公允價值 |
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加權平均剩餘承認期限（年） |
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尚未行使 2023年12月31日 |
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已授予 |
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已釋放 |
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已放棄 |
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優秀在於 2024年4月30日 |
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股權獎勵成本
估值和攤銷方法
股份酬勞基於預估的授予獎勵的公允價值，扣除預估的沒收，並在必要的服務期內確認。預估的沒收根據授予時的歷史經驗，並在隨後的期間根據實際沒收情況與估計值的差異進行修訂，若有必要。與我們所有的股份獎勵相關的股份酬勞，截至2024年4月30日結束的四個月 2024年4月30日結束的四個月和 結束於三個月 2023年3月31日 is as follows (in thousands):
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Four Months Ended April 30, 2024 |
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2023年3月31日止三個月 |
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Stock options |
$ |
( |
) |
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RSUs, RSAs and PSUs |
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合計 |
$ |
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銷售和營銷 |
$ |
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( |
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研究和發展 |
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( |
) | |||
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總部管理 |
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合計 |
$ |
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$ |
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截至 2024年4月30日, 在經修訂的LMFA票據的「應收票據-來自Seastar Medical Holding Corporation」欄目中，截至日期爲$
2022年12月29日，這個董事會 批准了一項高達美元的普通股回購計劃，期限爲最長
在中 2023, we repurchased
股息宣佈和股息支付股息宣佈和股息支付
2024年6月4日，Realty Income公司（以下簡稱「公司」）發佈了一份新聞稿，公佈了截至2024年12月31日更新的收益和投資成交量預測。新聞稿的副本作爲Exhibit 99.1附在此，作爲本報告的一部分。此報告的Exhibit 99.1作爲第7.01項目，根據8-K表格的規定提供，不視爲1934年證券交易法第18條的「報告文件」，無論此後公司做出的任何註冊文件，也不管任何這類文件的一般包含語言，都不作爲參考依據。
2024年6月4日，Realty Income公司（以下簡稱「公司」）發佈了一份新聞稿，公佈了截至2024年12月31日更新的收益和投資成交量預測。新聞稿的副本作爲Exhibit 99.1附在此，作爲本報告的一部分。此報告的Exhibit 99.1作爲第7.01項目，根據8-K表格的規定提供，不視爲1934年證券交易法第18條的「報告文件」，無論此後公司做出的任何註冊文件，也不管任何這類文件的一般包含語言，都不作爲參考依據。
於2024年的
未來的股息將根據適用法律進一步審查並經董事會批准。董事會保留根據資本分配策略不時審查調整或撤銷未來時期的季度股息的權利。
在截至2024年4月30日的四個月和截至三個月的 2023年3月31日，總支付的股息金額爲$
8. 所得稅
所得稅準備金2024年4月30日結束的四個月和截至三月底的三個月 2023年3月31日 應計的在途存貨款項
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2024年4月30日結束的四個月 |
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2023年3月31日止三個月 |
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稅前收入 |
$ | |
$ | |
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所得稅費用 |
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有效稅率 |
% | % |
所得稅提存於 截至2024年4月30日四個月的稅款 and the three months ended 2023年3月31日 resulted primarily from estimated domestic and foreign taxes included in the calculation of the effective tax rate.
We provided no valuation allowance for federal deferred tax assets, whose future realization is more likely than not and continue to maintain full valuation allowance for certain state deferred tax assets in the United States as well as federal tax assets in Canada. Changes in provision for income taxes resulted primarily from the change in income from continuing operations across various tax jurisdictions.
In the event that we determine the deferred tax assets are realizable based on an assessment of relevant factors, an adjustment to the valuation allowance may increase income in the period such determination is made. The valuation allowance does not impact our ability to utilize the underlying net operating loss carryforwards. We also maintain liabilities for uncertain tax positions.
截至 2024年4月30日, we had unrecognized tax benefits of approximately $
截至 2024年4月30日, we had net deferred income tax assets of $
9. 每股淨收益
基本每股淨收益是根據期間內流通在外的普通股加權平均數來計算的。稀釋每股淨收益（損失）是根據普通股加權平均數計算的，調整任何潛在普通股的稀釋效應。潛在普通股是使用庫存法計算的，包括股票期權和股票獎勵。
以下是計算基本和稀釋每股淨收益的分母的調整（以千爲單位）:
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2024年4月30日結束的四個月 |
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2023年3月31日止三個月 |
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分母： |
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基本權重平均股份 |
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與未行權的期權、未獲釋放的限制性股票單位、限制性股票獎勵和績效股份相關的股份 |
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稀釋後權重平均股份 |
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如果到報告期末爲止，適用績效條件已滿足，我們將把PSUs納入稀釋每股收益的計算，如果績效條件未達成，則排除股本權益獎勵。
截至2024年4月30日結束的四個月，我們持有
10. 租賃
我們租賃辦公空間，根據ASC主題的規定，按照經營租賃進行會計處理 截至2026年3月31日或之前的到期日。Immersion按照租賃期內的直線方式確認租賃費用。初始期限 842, 未超過 個月月份 少於此期限的租賃未在簡明合併資產負債表中記錄。對於新租賃和重新評估的租賃，Immersion結合租賃和非租賃組成部分，並根據組合方法將折現率應用於經營租賃。
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2024年4月30日 |
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2023年3月31日 |
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加權平均剩餘租賃期限（年） |
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加權平均折扣率 |
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% |
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不適用 |
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11。後續事件
業務組合
2024年6月10日（「閉幕日期」），交易（如下所定義）根據購買協議的條款完成，該購買協議由Barnes＆Noble Education和購買者（如購買協議中定義），根據購買協議，Barnes＆Noble Education在2024年6月5日舉行的股東特別大會上獲得了股東的必要批准後。
根據購買協議的條款，Barnes＆Noble Education進行了一項權益發行（「權益發行」），在此次發行中，Barnes＆Noble Education向其普通股（「BNED Common Stock」）持有人免費分配了非轉讓認購權（「權利」），以購買高達累計
除了權益發行之外，通過投資者，浸入公司從巴恩斯與貴族教育購買了
作爲交易的結果，巴恩斯與貴族教育共收到了總額爲$
隨着交易的結束，巴恩斯與貴族教育任命埃裏克·辛格、威廉·C·馬丁、艾米麗·S·霍夫曼和伊利亞斯·納德爲BNED的董事會成員（「BNED董事會」）。辛格先生、馬丁先生、納德先生和霍夫曼女士目前是公司董事會的成員。 此外，在結束時，肖恩·馬德納尼也被任命爲BNED董事會的成員。
作爲交易的一部分， 該公司收購了
該收購被視爲企業合併，總購買價格根據收購日的淨有形和無形資產和負債的公允價值進行分配，超額部分記錄爲商譽。公司預計在測量期仍處於開放狀態時繼續獲得信息，以協助確定收購日起所取得淨資產的公允價值，該測量期不會超過收購日後的一年。與收購相關的測量期調整將按照回顧性地應用於收盤日期。 之一 年從收購日期起。與收購相關的測量期調整將回溯地應用於收盤日期。
非控股權益的公允價值爲
下表顯示了對收購的初步購買價格分配（以千爲單位）：
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預先配資證券。作爲收購日的初步認可金額號 收購日期 |
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已取得資產 |
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現金及現金等價物 |
$ |
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存貨，淨額 953 889 |
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商品存貨 |
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教科書租賃庫存 |
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預付費用及其他流動資產（包括$ |
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固定資產 |
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短期銀行貸款 |
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無形資產 |
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其他非流動資產（包括$ |
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收購的總資產 |
$ |
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負債 |
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應付賬款 |
$ |
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應計負債 |
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遞延收入 - 流動資產 |
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經營租賃負債 - 當前 |
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遞延所得稅負債 - 非流動 |
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經營租賃負債 - 非流動 |
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遞延收入 - 非流動 |
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其他長期負債 |
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長期借款 |
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承擔的總負債 |
$ |
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已獲得淨資產 |
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總對價轉讓 |
$ |
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減：取得的淨資產 |
( |
) | |
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加：非控股權益 |
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商譽 |
|
所取得的可識別無形資產包括以下內容（以千爲單位，除預估有用壽命外）：
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金額 |
機械設備 |
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商標名稱 |
$ |
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不確定 |
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客戶關係 |
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無形資產總額 |
$ |
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商標名稱代表巴恩斯諾貝爾教育公司在收購截止日期存在的商標名稱的永久、免版稅使用權。客戶關係包括與巴恩斯諾貝爾教育公司具有直接聯繫的學生和教員以及多樣化客戶群體相關的明顯價值。
公司藉助第三方公司的幫助估算獲得的無形資產的公允價值。公司採用收入法估算商標名稱和客戶關係的公允價值。指定的無形資產的公允價值是通過使用收入法確定的，具體來說是免去版稅和多期過量盈利方法。用於估算可識別無形資產價值的主要假設包括管理層對未來收入的估計，根據歷史數據和管理層的前瞻性期望調整增長和流失。
這些現金流以一個
此次收購所產生的商譽主要歸因於 Barnes & Noble Education的組建的勞動力。商譽不攤銷，至少每年進行一次減值測試，或者當事件或情況的變化表明賬面價值可能無法收回時進行測試。公司的全部商譽餘額與Barnes & Noble Education報告單位相關聯。商譽在稅務上不可減除。
公司收購了一項推遲支付的稅款資產，金額爲$
公司還聘請了第三方估值公司，估算所收購的財產、設備和存貨的公允價值。收盤日期的公允價值反映了基礎的上調，因爲財產和設備具有很高的折舊性質。鑑於採購相關成本很低，存貨的材料公允價值調整不大。
大多數淨有形資產的價值均按收購日期的各自賬面價值進行估值，因爲公司認爲這些金額接近其當前公允價值。所收購的租賃合同均按收購日期的各自公允價值計入賬目。
截至收購日，2024年6月10日，所收購實體的經營結果已經納入公司的簡明合併財務報表中，並根據上述特定公允價值調整進行了調整。
分紅派息已宣佈
2024年6月4日，Realty Income公司（以下簡稱「公司」）發佈了一份新聞稿，公佈了截至2024年12月31日更新的收益和投資成交量預測。新聞稿的副本作爲Exhibit 99.1附在此，作爲本報告的一部分。此報告的Exhibit 99.1作爲第7.01項目，根據8-K表格的規定提供，不視爲1934年證券交易法第18條的「報告文件」，無論此後公司做出的任何註冊文件，也不管任何這類文件的一般包含語言，都不作爲參考依據。
2024年6月4日，Realty Income公司（以下簡稱「公司」）發佈了一份新聞稿，公佈了截至2024年12月31日更新的收益和投資成交量預測。新聞稿的副本作爲Exhibit 99.1附在此，作爲本報告的一部分。此報告的Exhibit 99.1作爲第7.01項目，根據8-K表格的規定提供，不視爲1934年證券交易法第18條的「報告文件」，無論此後公司做出的任何註冊文件，也不管任何這類文件的一般包含語言，都不作爲參考依據。
本管理層關於財務狀況和經營業績的討論和分析包含《證券法》第的前瞻性聲明 27A部分和《證券交易法》第 1933，修訂版（以下簡稱「證券法」）第 21以及第E部分 1934根據修正案(「交換法案」)。前瞻性聲明涉及風險和不確定性。前瞻性聲明經常通過諸如「預期」、「相信」、「期待」、「意圖」、「可能」、「能夠」、「將會」、「位置」、「估計」等類似表達來識別。然而，這些詞彙並不是我們識別前瞻性聲明的唯一方式。前瞻性聲明的示例包括但不限於對未來事件或情況的任何期望、預測或其他描述，以及涉及的聲明: 我們的戰略和執行業務計劃的能力；我們的競爭對手和我們所處市場；我們的客戶和供應商；我們的收入及相關趨勢，以及其確認和組成部分；我們的成本和支出，包括資本支出；我們對剩餘資金的投資以及可出售證券的銷售； 季節性和需求；我們對研究和技術發展的投資；一般和管理支出的變化；我們的海外業務以及相關淨利潤再投資；我們對知識產權的投資和保護；我們的僱員；資本支出和我們資本資源的充足性；未確認的稅收福利和稅務負債；利率和匯率變化的影響，以及我們對外匯套期保值的計劃；法律和法規的變化，包括涉及稅收的；我們對目前和未來訴訟和仲裁的計劃和估計以及其影響，以及我們的股息、股票回購和股本分配計劃；
由於前瞻性聲明涉及未來，因此受制於難以預測且大部分不受我們控制的固有不確定性、風險和環境變化。實際結果可能與前瞻性聲明中所預示的有重大不同，因此我們警告您不要過分依賴這些前瞻性聲明。可能導致我們的實際結果和財務狀況與前瞻性聲明中指示的有重大不同的重要因素包括，但不限於，第I部分，條款下包含的風險因素 1A，「風險因素」在我們截至的年度報告表格10-K中2023年12月31日，已在2024年3月11日提交給證券交易委員會（「SEC」），以及第一部分，項目 1A，「風險因素」在Barnes & Noble Education, Inc.截至2024年4月27日的年度報告表格10-K中，已在2024年7月1日提交給SEC，並在第二部分，項目 1A，「風險因素」在這份關於10-Qt的過渡報告表格中。
我們在本報告中提出的任何前瞻性聲明僅針對本報告發布日期，我們不打算在提交本報告後更新這些前瞻性聲明，除非根據適用法律或法規要求。我們敦促您仔細審查並考慮我們在本報告中以及在與SEC公開披露或提交的其他報告中對您可能影響我們業務的風險和因素的各種披露。
概述
Immersion Corporation（「Immersion」）成立於 1993加利福尼亞州，並於重新註冊在特拉華州在 1999在這份管理討論與財務狀況和經營結果中，「公司」，「我們」，「我們」，或「我們」指的是沉浸及其合併子公司。 沉浸 從廣泛的知識產權（「IP」）中產生許可和版稅收入，更充分地吸引用戶的觸感，操作數字設備。我們的重點是以下目標應用領域：移動設備、可穿戴設備、消費者、移動娛樂和其他內容；遊戲控制檯；汽車；醫療保健；以及商業。
於2024年6月10日，我們收購了 Delaware 公司('巴恩斯和Noble Education') 的控股權，請參見注釋 11. 後續事件，獲取更多信息。巴恩斯和Noble Education 的財政年度包括 52 或者 53 個星期，截止到最後一天最接近星期六的那天 四月份，而 根據歷史記錄，Immersion通常根據日曆年公佈財務業績。
Barnes & Noble Education是大學和大學校園及K-機構的實體和虛擬書店的合同經營者。Barnes & Noble Education也是教科書批發商和庫存管理硬件和軟件提供商。Barnes & Noble Education經營實體、虛擬和定製書店，在充滿活力的全渠道零售環境中提供基本教育內容、工具和一般商品。12美國各地的大學和大學校園以及K-機構。
報告期變更
爲了更緊密地對齊年末，於2024年9月27日，Immersion的董事會（以下簡稱「董事會」） 批准將我們的財政年度從1月1日至12月31日更改爲5月1日至4月30日。由於財政年度結束時間的更改，我們正在提交此過渡報告10-Q form，報告期間從 2024年1月1日，到期日期。通過2024年4月30日，在文中簡稱爲「過渡期」。我們沒有對2023年1月1日至4月30日的合併財務報表重新分類，因爲當時採用的財務報告流程包括僅按季度完成的某些程序。因此，重新分類這一時期將是不切實際的，而且沒有成本效益。因此，截至 2023年3月31日 的財務報表被呈現爲上一財政年度中最接近的季度。
在本報告之後，我們的財政年度將從5月1日開始，目至4月30日結束。我們的新財政季度將於7月31日、10月31日和1月31日結束。因此，特定財政季度的財務結果可能無法與先前的財政季度進行比較。
對於這份關於10-Qt表的過渡報告，我們正在報告 截至2024年4月30日的四個月 相比之下 3月份結束時2023年3月31日.
經營結果
概述
以下表格列出了我們的 彙總的利潤和綜合收入表對於2024年4月30日結束的四個月和結束於三個月 2023年3月31日:
|
|
2024年4月30日結束的四個月 |
|
2023年3月31日止三個月 |
||||
|
收入： |
|
|
|||||
|
版權和許可收入 |
$ |
45,782 |
|
$ |
7,009 |
||
|
開發、服務和其他 |
— |
|
65 |
||||
|
總收入 |
45,782 |
|
7,074 |
||||
|
營業費用: |
|
|
|
||||
|
銷售和營銷 |
1,713 |
|
96 |
||||
|
研究與開發 |
46 |
|
130 |
||||
|
總部管理 |
27,990 |
|
3,589 |
||||
|
總營業費用 |
29,749 |
|
3,815 |
||||
|
營業收入 |
16,033 |
|
3,259 |
||||
|
利息和其他收入淨額 |
8,543 |
|
6,526 |
||||
|
稅前收入淨額 |
24,576 |
|
9,785 |
||||
|
所得稅費用 |
(6,799 |
) |
|
(1,507 |
) | ||
|
淨利潤 |
$ |
17,777 |
|
$ |
8,278 |
收入
我們的收入主要來自固定費用許可協議和按單位版稅協議。版稅和許可收入主要由基於許可方使用量或淨銷售額而獲得的按單位版稅和收取的IP和軟件的固定付款許可費組成。
四個月結束了 2024年4月30日 與結束的三個月比較 2023年3月31日
四個月結束的收入總結2024年4月30日 截至3月31日的三個月2023如下所示（以千爲單位，除了百分比）：
|
|
2024年4月30日結束的四個月 |
|
2023年3月31日止三個月 |
|
金額變化 |
|
％變化 |
||||||||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
固定費許可證收入 |
$ |
39,131 |
|
$ |
1,214 |
|
$ |
37,917 |
|
3123 |
% | ||||
|
每單位版稅收入 |
6,651 |
|
5,795 |
|
856 |
|
15 |
% | |||||||
|
總版稅和許可費收入 |
45,782 |
|
7,009 |
|
38,773 |
|
553 |
% | |||||||
|
開發、服務和其他收入 |
— |
|
65 |
|
(65 |
) |
|
(100 |
)% | ||||||
|
總收入 |
$ |
45,782 |
|
$ |
7,074 |
|
$ |
38,708 |
|
547 |
% |
版稅和許可費收入
固定費許可收入 增加每股認購價格，等於該認股權證明書執行前每股的基礎CERo優先股票的認購價格的總計除以10，37.9 百萬美元在2024年第三季度和2023年 截至2024年4月30日的四個月 相對於上期，銷售和市場費用減少了 截至的三個月 2023年3月31日 主要是由於$37.7 遊戲許可證收入增加了1000萬美元0.2 移動許可證收入增加了1000萬美元這是我們在第一個新許可協議中達成的結果 三 在前幾個月。2024.
每單位版稅收入 增加 通過 $0.9 %，分別爲2024年9月30日的$ 15%, in the four months ended April 30, 2024 相對於上期，銷售和市場費用減少了 three months ended 2023年3月31日, primarily due to a $1.2 million increase in royalties from gaming licensees, a $0.9 許可證持有人和其他徵訂商提供的版稅增加了$百萬。 0.2 汽車許可證持有人提供的版稅增加了$百萬，部分抵消了1.6 $百萬收入減少。 來自移動許可證持有人的收入減少了
我們對2024年6月30日及2023年同期的三個月的營業收入分別確認了$百萬和$百萬，與同年度前幾個季度解決的履行義務有關。0.4 $百萬的許可費收入和1.5 2024年4月30日結束的一個月裏，許可費收入爲$百萬，版稅收入爲$百萬。
就地區而言，在北美、亞洲和歐洲實現的收入爲 四個，分別爲截至2024年4月30日 分別佔我們總收入的 84%, 15%和1，分別相比於 12%, 84%和4，分別爲 三個月的結束 2023年3月31日.
研究和開發
運營費用總結 四個，分別爲截至2024年4月30日,和三個月的結束 2023年3月31日如下（以千爲單位，除了百分比）：
|
|
2024年4月30日結束的四個月 |
|
2023年3月31日止三個月 |
|
金額變動 |
|
百分比變動 |
||||||||
|
銷售與營銷 |
$ |
1,713 |
|
96 |
|
$ |
1,617 |
|
1684 |
% | |||||
|
研發 |
46 |
|
130 |
|
(84 |
) |
|
(65 |
)% | ||||||
|
總部管理 |
27,990 |
|
3,589 |
|
24,401 |
|
680 |
% |
銷售與市場營銷費用匯總如下(單位是千，百分號除外): 我們的銷售與營銷費用主要包括員工薪酬和福利，包括股票報酬、營銷成本和分配的設施費用。
銷售和營銷費用增加 $1.6 截至四個月結束，金額爲2024年4月30日 compared to the three months ended 2023年3月31日 primarily attributable to an increase in compensation, benefits and other personnel-related costs due to higher variable compensation and stock-based compensation. For the month of April 2024, sales and marketing expenses was $0.4百萬美元。
迄今爲止，我們的研究和開發費用與AV-101的開發有關。研究和開發費用按照發生的原則確認，並將在收到將用於研究和開發的貨物或服務之前支付的款項資本化，直至收到這些貨物或服務。 - Our research and development expenses primarily consisted of employee compensation and benefits, including stock-based compensation and office expense.
研發費用減少了 $0.1 %，分別爲2024年9月30日的$ 65%, in the four months ended 2024年4月30日，相比於截至2023年7月1日的13周 結束於三個月 2023年3月31日這種下降主要歸因於較低的遣散費用。對於這個月來說 2024，研發費用不重要。
一般和行政 - 我們的一般和行政支出主要包括員工薪酬和福利，包括股份獎勵；法律和其他專業費用；專利的外部法律費用；辦公費用；差旅費用；以及分攤的設施費用。
總務及行政管理費用增加 $24.4 百萬在過去四個月結束時 2024年4月30日 相比之下 三個月的情況下 2023年3月31日 主要是因爲$21.5 法律費用增加了$百萬2.8 薪酬、福利和其他人員相關成本增加了$百萬，爲保護我們的知識產權進行了重大訴訟和結算。 截至四個月結束時的法律費用增加 2024年4月30日 compared to the 截至三個月 2023年3月31日 由於與新許可協議相關的法律費用增加。在截至四個月的期間內，薪酬、福利和其他人員相關成本增加了。 2024年4月30日 相對於上期，銷售和市場費用減少了 截至三個月結束時 2023年3月31日 主要受可變薪酬增加驅動。此外，爲了保護知識產權，我們正在進行並可能需要進一步進行訴訟，這可能導致我們的一般和行政支出大幅增加以反映此類訴訟費用。
一般和行政支出爲$2.1 截至2024年4月30日爲止的當月收入爲百萬美元。
利息和其他收入，淨
利息和其他收入（損失） - 利息和其他收入主要包括來自現金及現金等價物以及可交易債務和股票證券的利息和股息收入，我們可交易股票證券和衍生工具的實現和未實現收益（損失），以及我們可交易債務證券的實現收益（損失）。
|
|
2024年4月30日止四個月的情況。 |
|
2023年3月31日止三個月 |
|
金額變化 |
|
％變化 |
||||||||
|
利息和其他投資收入淨額 |
$ |
8,841 |
|
$ |
6,415 |
|
$ |
2,426 |
|
38 |
% | ||||
|
其他收入（費用），淨額 |
(297 |
) |
|
111 |
|
(408 |
) |
|
(368 |
) | |||||
|
利息和其他收入淨額 |
$ |
8,544 |
|
$ |
6,526 |
|
$ |
2,018 |
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31 |
利息和其他投資收入增加 $2.4 截至四個月結束時達到的百萬美元2024年4月30日與截至3月31日的三個月相比，2023，主要是由於市場上市股權證券、可轉債券和衍生工具投資淨收益增加了$1.8 百萬，以及利息收入增加了$0.7百萬。
其他收入(支出)，淨額 減少了 $0.4百萬 在 四個之額外聯邦稅項負債。2024年4月30日相較於截至3月31日的三個月，2023，主要是由於淨外幣交易損失增加所致。
截至2024年4月30日的當月，利息和其他收入淨額爲$0.4百萬美元。
率
所得稅準備和有效稅率摘要爲 四個，分別爲截至2024年4月30日和三個月結束 2023年3月31日如下（以千爲單位）：
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2024年4月30日結束的四個月 |
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2023年3月31日止三個月 |
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金額變動 |
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百分比變動 |
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稅前收入 |
$ |
24,576 |
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$ |
9,785 |
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所得稅費用 |
6,799 |
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1,507 |
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5,292 |
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351 |
% | |||||||
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有效稅率 |
27.7 |
% |
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15.4 |
% |
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所得稅準備 四個結束了的月份 2024年4月30日和這個 三個月結束後 2023年3月31日 主要是由於在計算有效稅率中包括的估計國內和外國稅金所致。
我們對聯邦資產未提供估值準備金，其未來的實現更有可能，而繼續爲美國各州延遲納稅資產以及加拿大聯邦納稅資產保持完整的估值準備金。關於所得稅貸項減少的一年對比變化主要來自於各種稅收管轄區持續經營活動的收入變化。
We continue to maintain full valuation allowance for state and certain foreign deferred tax assets in the United States and Canada as a result of uncertainties regarding the realization of the asset balance due to historical losses, the variability of operating results, and uncertainty regarding near term projected results. In the event that we determine the deferred tax assets are realizable based on an assessment of relevant factors, an adjustment to the valuation allowance may increase income in the period such determination is made. The valuation allowance does not impact our ability to utilize the underlying net operating loss carryforwards.
We also maintain liabilities for uncertain tax positions. As of 2024年4月30日, we had unrecognized tax benefits under ASC 740 所得稅 of approximately $7.6 million, of which $7.1 million could be payable in cash. In addition, interest and penalty $0.2 百萬美元也可以用現金支付，涉及未確認的稅務利益。如果確認，未確認的稅務利益總金額將影響我們的有效稅率，爲7.1美元。 百萬美元。我們將對與不確定的稅務立場有關的利息和罰款計入所得稅計提。我們預計在接下來的期間內未確認的稅務利益不會有重大變化。 個月 月份。
流動性和資本資源
我們的現金等價物，投資-流動資產和投資-非流動資產主要包括貨幣市場基金，可交易權益與債券證券以及美國國債證券的投資。所有可交易證券按公允價值計量。可交易權益證券和可交易債券證券的已實現收益和損失記錄在 其他收入（費用）淨額 資產負債表中的負債項內 基本報表： 綜合收益及綜合損益表。 報告的可市場性股本證券的未實現收益和損失爲 其他收入（費用）淨額 我們的 簡明綜合損益表及綜合收益表。 報告的可市場性債務證券的未實現收益和損失作爲一部分 累計其他綜合收益 在我們的 基本報表： 合併資產負債表.
現金、現金等價物和投資-流動資產 - 截至 2024年4月30日，我們的現金、現金等價物和投資-流動資產總額爲$178.4 預測上述認股權的公允價值爲1106.19萬美元，與2018年12月31日估值270.12萬美元相比，增加了834.07萬美元。18.0百萬美元，使其從$160.4百萬美元的貸款，在2023年12月31日.
截至四個月的精選現金流信息摘要2024年4月30日和截至三個月結束 2023年3月31日如下（以千爲單位）：
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2024年4月30日結束的四個月 |
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2023年3月31日止三個月 |
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現金流量淨額 |
$ |
31,603 |
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$ |
3,523 |
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投資活動提供的淨現金(使用) |
$ |
1,456 |
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$ |
(19,708 |
) | |
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籌資活動使用的淨現金 |
$ |
(3,609 |
) |
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$ |
(5,151 |
) |
經營活動 我們的經營活動主要包括經調整的淨收入，包括折舊和攤銷；以及股票補償費用和經營資產和負債變動的影響。
經營活動產生的淨現金爲$31.6 百萬美元在2024年第三季度和2023年 截至2024年4月30日的四個月，爲$28.1百萬美元增加 相對於上期，銷售和市場費用減少了 截至三個月結束 2023年3月31日這種現金增加主要是由於淨收入增加$9.5 百萬美元，以及淨營運資產變動增加$16.2 百萬美元。來自淨營運資產變動的現金增加主要包括由於新的許可協議續訂導致的遞延收入增加$9.0 百萬，來自應付帳款、應計負債和其他流動負債增加720萬美元，預付款項和其他流動資產增加$0.4 百萬。
2024年4月30日結束的月份，經營活動提供的淨現金爲$1.7百萬美元。
投資活動 我們的投資活動主要包括購買可流通證券和其他投資、處置可流通證券和其他投資的收益；衍生工具發行所得款項；用於結算衍生工具和購置財產和設備的支付。
在截至四個月的投資活動中提供的淨現金爲2024年4月30日爲$1.5 主要由1000萬美元組成 $65.1 由賣出可流通證券和衍生品所得的750萬美元所部分抵消$63.6現金用於購買市場able證券和解決衍生工具。
2024年4月30日結束的月份投資活動中的淨現金爲$5.4百萬美元。
投資活動中的淨現金使用額在 截止日期爲三個月的 2023年3月31日爲$19.7 主要包括$的淨現金使用額56.3現金中使用的$百萬用於購買可交易證券和衍生工具的結算，部分抵消了$36.6$百萬來自出售可交易證券和衍生工具的收入。
籌資活動 — 我們的融資活動主要包括支付現金股息、發行普通股收入的現金、員工期權行使收入和員工股票購買計劃下的股票購買收入，以及用於回購我們普通股的現金。
融資活動中使用的淨現金 四個 個月 2024年4月30日 是 1,044萬美元。3.6 百萬美元，包括$3.0 百萬美元的股息支付和$0.6 百萬美元的股票用於支付薪資稅款。
截至2024年4月30日的月度融資活動淨現金流爲$1.9百萬美元。
截至三個月結束時的融資活動淨現金流爲$ 2023年3月31日爲$5.2 百萬美元，其中包括$4.4 百萬美元現金用於股票回購，以及$0.8 百萬美元的股份用於支付工資稅。
總現金、現金等價物及短期投資爲$178.4截至2024年4月30日 約有 32預期電力使用量的57.0 百萬美元，由我們的外國子公司持有，並受重分紅稅效應影響。我們的意圖是永久再投資來自海外業務的大部分收益，目前的計劃並不預計我們將需要利用從海外業務產生的資金來資助我們的國內業務。
2023年2月21日，董事會宣佈了一季度股息，金額爲$0.03每股，該股息於2023年4月28日支付給截至2023年4月13日持股的股東。
2013年11月13日， 2023，我們的董事會宣佈了一筆金額爲的季度股息。$0.045。該股息支付於2024年1月25日，股東紀錄日爲2024年1月14日。
於2024年2月28日，我們董事會宣佈每股派息金額爲$0.045每股派息$，於4月19日支付給股東， 2024股東紀錄日爲4月12日， 2024.
於2024年5月8日，我們董事會宣佈每股派息金額爲$0.045每股派息$，於2024年7月26日支付給股東紀錄日爲2024年7月8日的股東。
於2024年8月12日，我們董事會宣佈每股派息金額爲$0.045 每股派息$，將於2024年10月18日支付給2024年10月4日的股東。
未來的股息將根據適用法律進一步審查和董事會批准。董事會保留根據時常審查我們的資本配置策略來調整或撤回未來期間的季度股息的權利。
我們可能會繼續投資於保護和捍衛我們廣泛的知識產權組合，這可能導致在訴訟事件中使用現金。
2022年12月29日，這個董事會 批准了最多$50.0百萬的我們普通股回購計劃，期限長達個月十二月2022年股票回購計劃已終止並取代董事會於2022年2月23日批准的股票回購計劃。任何股票回購可能通過公開市場和私下協商的交易完成，時間和數量由管理層視爲適當，包括依據的之一或更多根據證券交易法第10b5-1採用的交易計劃的規則10b5-1，根據經修訂的證券交易法第1934條。此外，董事會授權使用任何衍生品或類似工具進行股票回購交易，包括但不限於加速股份回購合同、股本遠期交易、股本期權交易、股本互換交易、上限交易、領口交易、Naked Put期權、底部交易或其他類似交易或以上述交易的任何組合。十二月2022年股票回購計劃被執行爲向股東返還價值的一種方式。任何回購的時間、定價和數量將取決於多種因素，包括我公司普通股的市場價格以及一般市場和經濟狀況。十二月2022年股票回購計劃於2023年8月8日，董事會批准延長原定於 2023年12月29日 to 2024年12月29日。.
During 2023, we repurchased 1,217,774 shares of our common stock for $8.3 million at average purchase price of $6.77每股。We did not repurchase any stock during the 截至2024年4月30日結束的四個月. 截至 2024年4月30日，我們在信貸融資設施下的未償金額爲$41.7億美元可用於回購2022年12月的股票回購計劃。
截至目前，我們沒有任何其他重大的不可取消的採購承諾 2024年4月30日.
我們預計在剩下的時間內，用於固定資產和設備的資本支出 2024 將低於＄1.0 百萬美元的淨收益。
截至本文件10-Qt過渡報告日期，我們相信我們有足夠的資本資源來滿足未來的營運資本需求 個月 幾個月及以後。
重要會計估計
我們對財務狀況和經營成果的討論和分析基於我們的壓縮綜合財務報表，這些報表是根據美國公認會計原則（「U.S.GAAP」）編制的。制定這些壓縮綜合財務報表需要管理層對可能影響資產、負債、收入、費用以及相關披露的潛在資產和負債金額的估計和假設。我們定期評估我們的估計和假設，包括與收入確認、可銷售證券和衍生工具、所得稅和或許事項相關的估計和假設。我們的估計和假設基於歷史經驗以及我們認爲合理的各種其他因素，其結果構成了判斷資產和負債的賬面價值的基礎，這些價值從其他來源並非明顯。實際結果可能與這些估計和假設有所不同。
最近的會計聲明
詳見備註 1. 除了下面的說明，公司的重要會計政策在我們的2023財年年度報告中已經描述，這些政策對這些簡化合並財務報表和相關附註產生了重大影響。因素。簡明合併財務報表註釋 有關新會計準則對我們財務報表影響的信息。
不適用。
披露控件和程序的評估
根據他們截至日期的評估 2024年4月30日，我們的管理層結論是，在我們的首席執行官和首席財務官參與的情況下，我們的披露控制和程序（定義見交易法規 13a-15 ）和 15d-15 ）下的規則中定義的）有效，確保我們在本次10-Qt表格的過渡報告中需要披露的信息（i）在美國證券交易委員會規則和法規規定的時間內記錄，處理，彙總和報告，以及（ii）積累和傳達到我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決策。
2019年10月28日，Alamo在監督下進行特定計劃的DQ測試，本次測試是DQ實施計劃的一部分。
沒有在截至日期爲2024年4月30日的四個月內發生對財務報告的內部控制的變化 對我們的財務報告內部控制產生重大影響或可能合理影響的事項。
內部控制的固有限制。
我們的管理人員，包括首席執行官和首席財務官，不認爲我們的披露控制和程序或我們的財務報告內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制體系，無論設計和運作多麼完善，只能提供合理而非絕對的保證，確保控制體系的目標得以實現。此外，控制體系的設計必須反映資源約束的事實，控制的好處必須與成本相對考慮。由於所有控制系統固有的侷限性，對控制的評估不能絕對保證所有針對Immersion的控制問題和欺詐情況（如果有）已被發現。
Immersion公司對陣Meta
2022年5月26日，我們在美國德克薩斯州西區地方法院針對Meta提起了訴訟。訴狀稱Meta的增強現實和虛擬現實（「AR/VR」）系統，包括Meta Quest 2，侵犯了我們涵蓋在此類AR/VR系統中使用觸覺效果的六項專利。我們尋求阻止Meta進一步侵權，並就此類侵權收取合理的許可費。
2024年2月9日，Immersion與Meta簽署了專利許可和和解協議（「許可和和解協議」），根據協議，雙方已同意解決上述訴訟事項（該訴訟）的條款，Meta將獲得非排他性許可，使用Immersion的專利組合在其產品中。根據許可和和解協議，在考慮到許可和釋放所支付的費用後，Immersion獲得了約1730萬美元，包括與訴訟（和其他未決訴訟）相關的法律費用和其他負債。根據許可和和解協議，Immersion和Meta同意解除雙方的未決訴訟和知識產權審查。2024年2月16日，雙方撤銷了地方法院訴訟，並申請專利審判與上訴委員會批准撤銷和知識產權審查. 專利審判與上訴委員會撤銷了知識產權審查2024年2月27日。此處所述的許可和和解協議描述並不意味着完整，並且完全通過參考此處附有的許可和和解協議來修正的形式10-Q的轉換報告進行合格。
Immersion 公司訴訟 小米集團
於2023年3月3日前後，公司對小米集團在德國、法國和印度的多家公司發起了侵犯專利的訴訟（「小米訴訟」）。Immersion 在德國杜塞爾多夫地方法院、法國巴黎法院和印度新德里高院提起訴訟。訴訟指控小米集團的設備，包括小米12，在使用中侵犯了Immersion的專利，該專利涵蓋了在此類設備上使用觸覺效果的各種用途。
2024年6月12日，公司與小米集團簽訂了專利許可協議（「小米許可協議」），根據該協議，雙方已就解決小米訴訟和小米集團將以非獨佔性基礎許可公司專利組合在其產品中使用的條款達成協議。小米訴訟於2024年10月被撤銷。
韓國LGE代扣稅務問題
2017年10月16日，我們收到來自LG Electronics Inc.（「LGE」）的一封信，要求我們關於韓國稅務機關對LGE徵收的代扣稅款進行返還，此次調查發現LGE未能在2012年至2014年間對Immersion Software Ireland Limited的版稅付款進行代扣。根據與LGE達成的協議，在2020年4月8日，公司向LGE提供了591,684,545,454韓元（約500萬美元）的臨時存款，代表對LGE徵收的代扣稅款，該臨時存款將根據我們在韓國法院上的上訴中最終獲勝的程度而返還給我們。
2017年11月3日，我們代表LGE向韓國稅務裁決委員會上訴，就2012年至2017年期間涉及的預提稅事項提出異議。韓國稅務裁決委員會於2019年3月5日進行了聽證會。2019年3月19日，韓國稅務裁決委員會做出裁決，決定不接受我們針對韓國稅務機關對LGE徵收的預提稅及罰款的評估的主張。我們代表LGE公司於2019年6月10日向韓國行政法院提出上訴。公司於2019年至2022年在韓國行政法院多次出庭。公司於2023年4月27日進行了聽證會，韓國行政法院於2023年6月8日就此事作出裁決，裁定韓國稅務機關對LGE徵收的預提稅和罰款應予撤銷，訴訟費由韓國稅務機關承擔。鑑於韓國行政法院的判決，韓國稅務機關於2023年6月28日向首爾高等法院提出上訴，以尋求撤銷下級法院的判決。此上訴案件正在首爾高等法院進行中，首次聽證會於2023年11月30日和2024年2月1日分別舉行。然而，下一次聽證會將在以後確定的日期舉行。
2023年4月25日，公司收到了LGE的通知，要求公司就韓國稅務機關近期對LGE在2018年至2022年的稅務審計徵收的預提稅進行償還。根據與LGE達成的協議，公司於2023年6月2日向LGE提供了人民幣3,024,877,044元（約合230萬美元）的臨時存款，代表LGE被徵收的預提稅金額，該臨時存款將在公司最終在韓國法院上訴中獲勝的程度下返還給公司。2023年6月29日，我們代表LGE的公司就2018年至2022年期間涉及的預提稅事項向韓國稅務裁決委員會提出上訴。2023年8月7日，韓國稅務局就稅務上訴提交了答辯意見。2023年9月8日，公司代表LGE就答辯意見提交了反駁書。2023年9月23日，韓國稅務局代表LGE的公司提交了額外的回應書，2023年11月23日，韓國稅務裁決委員會對LGE做出了裁決，駁回了公司主張稱其索賠無根據。作爲回應，我們代表LGE的公司於2023年12月29日向韓國行政法院上訴。2024年7月25日，韓國稅務裁決委員會作出了針對LGE的裁決，當地所得訴訟的法院上訴截止日期爲2024年10月21日。此外，韓國行政法院已經安排了2024年8月29日的聽證日期，但後來取消了，將在日後重新安排。2024年10月18日，公司向韓國行政法院提起控訴和簡要陳述，對地方所得稅上訴。
Immersion Corporation 訴 Valve Corporation (“Valve”)
2023年5月15日，我們在華盛頓州西區地方法院針對 Valve 提起訴訟。訴訟聲稱 Valve 的AR/VR系統，包括Valve Index和手持式Steam Deck，侵犯了我們涵蓋AR/VR系統和其他視頻遊戲系統中觸覺效果多種用途的七項專利。我們正在尋求禁止 Valve 進一步侵權並收回合理的專利侵權賠償金。
針對 Valve 的控訴聲稱侵犯以下專利：
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美國專利號7,336,260：「提供觸覺感覺的方法和裝置」 | |
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美國專利號8,749,507：「對來自觸摸敏感輸入設備的輸入進行自適應解釋的系統和方法」 | |
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美國專利號9,430,042："通過觸覺反饋實現虛擬鎖定" | |
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美國專利號9,116,546："用於觸覺表示傳感器輸入的系統" | |
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美國專利號10,627,907："與觸覺輸出設備相關的用戶輸入元素位置控制" | |
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美國專利號10,665,067："在增強現實中集成觸覺覆蓋的系統和方法" | |
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美國專利號11,175,738："基於鄰近的觸覺反饋系統和方法" |
Valve在2023年7月24日對投訴做出了回應，提出了駁回訴訟的動議。 Valve重新注意到Immersion的答覆截止日期從2023年8月14日延長到2023年8月21日。 Immersion及時提交了答覆，Valve於2023年8月25日提交了回覆。 法院於2024年2月8日審理了Valve的動議的論點。 法院於2023年11月21日製定了案件進度表。 該案件進度表沒有包括審判日期，但設置了2025年5月30日的預審會議。
Valve於2024年1月19日提交了知識產權審查請求，IPR2024-00477和IPR2024-00478。 這些請願是針對分別美國專利號7,336,260和9,430,042。 該公司於2024年4月26日和2024年4月29日分別向這些請願提交了其專利權所有者初步答覆。 專利審判和上訴委員會於2024年7月24日和2024年7月25日在這些請願的機構上作出決定。 該公司對這些請願的專利權所有者答覆分別於2024年10月15日和2024年10月17日提交。 Valve於2024年1月30日提交了IPR2024-00508，請願是針對美國專利號9,116,546。 公司決定不對這一請願提交專利權所有者初步答覆。 專利審判和上訴委員會於2024年8月6日作出決定，批准了這一請願。 公司決定不對這一請願提交專利權所有者答覆。 Valve於2024年2月7日提交了IPR2024-00556，請願是針對美國專利號8,749,507。 公司於2024年5月15日對這一請願提交了其專利權所有者初步答覆。 專利審判和上訴委員會於2024年8月6日作出決定，批准了該請願。 公司決定不對該請願提交專利權所有者答覆。 Valve於2024年2月7日提交了IPR2024-00557，請願是針對美國專利號10,665,067。 公司於2024年5月15日對這一請願提交了其專利權所有者初步答覆。 專利審判和上訴委員會於2024年8月13日作出決定，批准了這一請願。 該公司對該請願的專利權所有者回復於2024年11月5日提交。 Valve於2024年2月16日提交了IPR2024-00582，請願是針對美國專利號11,175,738。 公司於2024年6月27日對這一請願提交了其專利權所有者初步答覆。 專利審判和上訴委員會於2024年9月25日作出決定，批准該請願。 公司對該請願的專利權所有者回復截止日期爲2024年12月16日。 Valve於2024年3月22日提交了IPR2024-00714，請願是針對美國專利號10,627,907。 公司於2024年7月30日對這一請願提交了其專利權所有者初步答覆。 專利審判和上訴委員會於2024年8月28日作出決定，批准了該請願。 公司對該請願的專利權所有者回復截至日期爲2025年1月21日。
The parties submitted their joint claim construction statement and respective positions on March 29, 2024.
On March 14, 2024, Valve filed a motion to stay the district court case pending the PTAB’s decisions on the IPRs. Immersion opposed the motion on March 25, 2024, and Valve filed its reply brief on March 29, 2024. The Court granted Valve’s motion to stay on April 4, 2024. In connection with that order, the Court struck Valve’s motion to dismiss with leave to refile at a later date.
There have been no material changes to the risk factors disclosed in Part I, Item 1A, 「Risk Factors」 in our Annual Report on Form 10-k for the year ended 2023年12月31日, filed with the SEC on March 11, 2024, except as set forth below. You should carefully consider the risk factors described in Barnes & Noble Education, Inc.’s Annual Reports on Form 10-K and Quarterly Reports on Form 10-Q which are filed with the SEC and are available at www.sec.gov.
Our consolidated subsidiary, Barnes & Noble Education, is a public company which may expose us to additional costs, and our management may be required to devote substantial time to compliance initiatives.
2024年6月10日，我們收購了巴諾和諾貝爾教育公司大約42.0%的普通股，並作爲一家上市公司，旗下的一家合併子公司也是一家上市公司，爲了符合適用於上市公司的要求，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用。 我們的許多員工和其他資源都致力於確保我們和巴諾和諾貝爾教育公司都符合適用於上市公司的要求。 這進一步消耗了本可用於其他收入創造活動的管理和其他人員資源。
巴諾和諾貝爾教育與重要客戶和供應商的關係發生變化，包括與他們之一或多個的業務減少或喪失，可能對其業務產生重大不利影響。
巴諾和諾貝爾教育銷售的產品來自各種各樣的國內外供應商。 在2024財年期間，巴諾和諾貝爾教育的四家最大零售供應商（不包括履行其所有實體和虛擬書店訂單的批發業務）約佔其採購商品的28%，最大的供應商約佔其採購商品的7%。 巴諾和諾貝爾教育的批發業務超過95%的庫存來自兩個主要渠道，約55%來自第三方供應商，約40%來自零售書店（包括其零售書店）。 供應商可能會根據一般經濟條件或其他原因修改這些關係的條款，尤其是關於批發庫存，出版商可能會終止與批發商，包括巴諾和諾貝爾教育的批發業務的分銷關係。巴諾和諾貝爾教育與大多數供應商沒有長期安排來保證商品、內容或服務的可用性，特定的付款條款或信貸額度延長。 如果巴諾和諾貝爾教育的現有供應商停止以可接受的條款銷售商品、內容或服務，包括由於一個或多個供應商破產而拒絕向我們發貨的供應商或由於其自身的流動性約束導致延遲或延長付款窗口，那麼巴諾和諾貝爾教育可能無法及時或高效地從其他供應商處採購相同的商品、內容或服務，或根本無法。 此外，出版物實體教材訂單的延遲或不完整出版商出貨，或收到數字課程訪問代碼的延遲，可能會對銷售產生不利影響，包括對巴諾和諾貝爾教育的銷售。
巴諾和諾貝爾教育與大多數供應商沒有長期安排來保證商品、內容或服務的可用性，特定的付款條款或信貸額度延長。 如果巴諾和諾貝爾教育的現有供應商停止以可接受的條款銷售商品、內容或服務，包括由於一個或多個供應商破產而拒絕向我們發貨的供應商或由於其自身的流動性約束導致延遲或延長付款窗口，那麼巴諾和諾貝爾教育可能無法及時或高效地從其他供應商處採購相同的商品、內容或服務，或根本無法。 此外，出版物實體教材訂單的延遲或不完整出版商出貨，或收到數字課程訪問代碼的延遲，可能會對銷售產生不利影響，包括對巴諾和諾貝爾教育的銷售。BNC 第一天完成公平獲取計劃依賴於及時收到每個學期開課日期之前的庫存。
此外，巴恩斯＆貴族教育的部分商品間接地源自美國以外。政治或金融不穩定、商品質量問題、產品安全問題、貿易限制、工作停擺、關稅、外匯匯率、運輸能力和成本、通貨膨脹、社會動盪、自然災害、公共衛生危機、流行病和大流行病等與外貿有關的其他因素超出其控制範圍，可能會干擾其外國商品的供應。
股票回購計劃
2022年12月29日，我們的董事會 批准了一項高達美金的股票回購計劃50.0百萬美元的普通股，爲期個月個月（「2022年12月股票回購計劃」），終止並取代了董事會於2022年2月23日批准的股票回購計劃。任何股票回購均可通過公開市場和私下協商交易進行，管理層可認爲合適的時間和金額，包括根據《證券交易法》第條規定採用的一個或多個規則交易計劃之一或更多條款10b5-1根據《證券交易法》第條規定採用的規則交易計劃10b5-1條規定的證券交易法案1934此外，董事會授權使用任何衍生品或類似工具來進行股票回購交易，包括但不限於加速股份回購合同、股權遠期交易、股票期權交易、股票互換交易、上限交易、領口交易、裸賣出期權、下限交易或其他類似交易，或以上述交易的任何組合。2022年12月股票回購計劃的實施是向股東返還價值的一種方法。任何回購的時間、定價和規模將取決於多種因素，包括我們普通股的市場價格以及一般市場和經濟狀況。2022年12月股票回購計劃不會強制要求我們回購任何美元金額或股數，並且該計劃可以隨時暫停或終止。2023年8月8日，董事會批准了一項修正案，將原定於2023年12月29日到期的2022年12月股票回購計劃的到期日期延長至2024年12月29日。
在2024年6月30日結束的三個和六個月期間內 2023在這段時間內，我們回購了1,217,774股普通股，花費830萬美元，平均購入價爲每股6.77美元。在截至2024年4月30日的四個月內，我們沒有回購任何股票。 在此期間，我們有4170萬美元可供2022年12月股票回購計劃回購。截至2024年4月30日在此期間，我們有4170萬美元可供回購2022年12月股票回購計劃下的股票。
附表「附件索引」中列出的展品已作爲本10-Qt表格的一部分提交或通過引用納入。
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展示文件 數量 |
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附件描述 |
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借鑑 | ||||||
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形式 |
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文件編號 |
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展示文件 |
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歸檔日期 | ||||
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8-K |
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000-38334 |
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3.1 |
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2022年8月15日 | ||
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8-K |
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000-27969 |
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3.1 |
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2017年6月7日 | ||
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8-K |
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000-27969 |
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3.1 |
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2003年7月29日 | ||
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8-K |
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000-27969 |
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3.1 |
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2021年11月17日 | ||
| 10.1 |
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2024年2月9日簽署的《專利許可和和解協議》，雙方爲Immersion Corporation和Meta Platforms, Inc. | 10-Q |
001-38334 |
10.1 | 2024年5月8日 | ||||
| 10.2 | 8-K | 000-27969 | 10.1 | 2024年4月16日 | ||||||
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31.1 |
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31.2 |
* |
根據《薩班斯-奧克斯利法案（2002年）》第302條，首席財務官J. Michael Dodson的認證 薩班斯-奧克斯利法案（2002年） |
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32.1 |
+ |
根據《薩班斯-奧克斯利法案（2002年）》第906條，首席執行官Eric Singer的認證 薩班斯- 2002年《奧克斯利法案》。 |
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32.2 |
+ |
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101.INS |
* |
Inline XBRL報告實例文檔 |
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101.SCH |
* |
內聯 XBRL分類擴展模式文檔 |
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101.CAL |
* |
內聯 XBRL分類學計算鏈接庫文件 |
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101.DEF |
* |
內聯 XBRL分類擴展定義 |
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101.LAB |
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內聯 XBRL稅務分類標籤鏈接基礎文件 |
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101.PRE |
* |
內聯XBRL演示鏈接庫文檔 |
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104 |
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封面頁面交互式數據文件（格式爲行內XBRL，包含在展覽101中） |
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| * | 本報告一併提交。 |
| ** | 此展示的部分已經刪除，因爲涉及保密信息 |
| + | 本認證被視爲未根據修訂後的證券交易法第18條的目的提交，也不受該條款的責任約束，也不應被視爲根據修訂後的證券法或證券交易法的任何報告引用。 |
根據 根據證券交易法的要求，發起註冊的人已授權下面人員代表其簽署本報告。
日期：2024年11月8日
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IMMERSION CORPORATION |
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由 |
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/SJ.邁克爾·道森 |
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J. Michael Dodson |
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首席財務官 |
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| （信安金融財務負責人和財務會計負責人） | ||||
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