PRE 14A

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特此通知，T2生物系統公司（以下簡稱「公司」）的2024年度股東大會（即「年會」）將於2024年12月30日美國東部時間上午9點舉行。今年的股東大會將完全通過遠程通訊方式進行，將通過互聯網實時網絡廣播進行，爲所有股東提供一致的體驗，無論其所在位置。您將能夠在線參加會議，在線投票，並在年會期間提交您的問題訪問www.virtualshareholdermeeting.com/TTOO2024不會有實體會議。關於如何在線參加會議以及年會上要進行的業務的詳細信息已在附上的代理聲明中進行了更充分的描述。

年會將出於以下目的舉行：

選舉三（3）名董事，Laura Adams，Robin Toft和Seymour Liebman，作爲I類董事，任期直至2027年股東年會舉行並直至其繼任者被正式選舉和任命，並視其提早辭職或被免職而定；

To vote upon the approval of the amendment and restatement of our 2014 Incentive Award Plan;

To ratify the appointment of BDO USA, LLP (「BDO」) as our independent registered public accounting firm for the fiscal year ending December 31, 2024; and

To transact such other business as may properly come before the Annual Meeting or at any and all adjournments or postponements thereof.

The proposal for the election of the directors, Proposal 1, relates solely to the election of the three Class I directors nominated by the Board of Directors.

We are pleased to take advantage of the Securities and Exchange Commission rules that allow companies to furnish their proxy materials over the Internet. We are mailing to many of our stockholders a Notice of Internet Availability of Proxy Materials (the 「Internet Notice」) instead of a paper copy of our proxy materials and our 2024 Annual Report on Form 10-K (the 「2024 Annual Report」). The Internet Notice contains instructions on how to access the proxy materials and to cast your vote. The Internet Notice also contains instructions on how to request a paper copy of our proxy materials and our 2024 Annual Report. Stockholders who are not mailed an Internet Notice will be mailed paper copies of the proxy materials and the 2024 Annual Report. This process allows us to provide our stockholders with the information they need on a more timely basis, while reducing the environmental impact and lowering the costs of printing and distributing our proxy materials and 2024 Annual Report.

Only Company stockholders of record at the close of business on November 5, 2024 (the 「Record Date」) are entitled to notice of and vote at the Annual Meeting and any adjournment or postponement thereof. A

complete list of such stockholders will be open to the examination of any stockholder for a period of ten days ending on the day before the Annual Meeting for a purpose germane to the Annual Meeting by sending an email to ir@t2biosystems.com, stating the purpose of the request and providing proof of ownership of our stock. The list of these stockholders will also be available on the bottom of your screen during the Annual Meeting after entering the 16-digit control number included on your Internet Notice or on your proxy card or on the instructions that accompanied your proxy materials. The Annual Meeting may be adjourned without notice other than by announcement at the Annual Meeting if the time, place, if any, and the means of remote communications, if any, by which stockholders and proxy holders may be deemed to be present in person and vote at such adjourned meeting are (i) announced at the Annual Meeting, (ii) displayed, during the time scheduled for the Annual Meeting, on the same electronic network used to enable you to participate in the Annual Meeting or (iii) set forth in this Notice of Annual Meeting.

Your vote is important. Whether or not you are able to participate in the Annual Meeting online, it is important that your shares be represented. To ensure that your vote is recorded promptly, please vote as soon as possible, even if you plan to attend the Annual Meeting, by submitting your proxy by telephone, via the Internet at the address listed on the Internet Notice or proxy card or, if you received paper copies of these materials, by signing, dating and returning the proxy card, which requires no postage if mailed in the United States.

董事會議案

/s/ Michael Gibbs

總法律顧問兼公司秘書。

馬薩諸塞州的列剋星敦

[ ], 2024


概要			1
提案概覽			5
提案1：選舉董事董事和高管公司治理事宜董事會領導結構和風險監督角色董事會會議和董事出席提名潛在董事候選人的程序股東和利益相關方與董事的溝通薪酬和其他關於高管和董事的信息			6
提案2：批准2014年激勵獎勵計劃修正案			9
提案3：獨立核數師任命的 ratification			21
其他業務交易			23
某些受益所有者和管理者的股權			24
高管			27
相關人員交易			28
薪酬委員會內部關係和內部人士參與			30
違約第16(A)部分報告			30
公司治理			31
高管報酬			37
董事薪酬			46
代理材料的家庭持有情況			49
股東事項			51
附錄A - 2014年激勵獎勵計劃，經修訂和重訂

Our Board of Directors (the 「Board of Directors」 or 「Board」) has made this Proxy Statement and related materials available to you on the Internet, or at your request has delivered printed versions to you by mail, in connection with the Board of Directors’ solicitation of proxies for our 2024 Annual Meeting of Stockholders (the 「Annual Meeting」), and any adjournment or postponement of the Annual Meeting. If you requested printed versions of these materials by mail, they will also include a proxy card for the Annual Meeting. This Proxy Statement and related materials will be released on or about November 20, 2024 to our stockholders our stockholders of record at the close of business on November 5, 2024 (the 「Record Date」).

Pursuant to rules adopted by the Securities and Exchange Commission (「SEC」), we are providing access to our proxy materials over the Internet. Accordingly, we are sending a Notice of Internet Availability of Proxy Materials (the 「Internet Notice」) to our stockholders as of the Record Date. The mailing of the Internet Notice to our stockholders is anticipated to begin on or about November 20, 2024.

IMPORTANt NOTICE REGARDING THE INTERNEt AVAILABILITY OF PROXY MATERIALS FOR THE ANNUAL MEETING TO BE HELD ON DECEMBER 30, 2024: This proxy statement, the accompanying proxy card or voting instruction card and our 2024 Annual Report on Form10-K are available at http://www.proxyvote.com.

In this Proxy Statement, the terms, the 「Company,」「T2 Biosystems,」「we,」「us,」 and 「our」 refer to T2 Biosystems, Inc. and our wholly-owned subsidiary. The mailing address of our principal executive offices is T2 Biosystems, Inc., 101 Hartwell Ave., Lexington, MA 02421.

如何參加虛擬年會

只有在您是T2 Biosystems股東記錄日爲記錄日期的股東，或者持有有效的代理人股東爲年度股東大會記錄日期的授權委託書時，您才能在線參加年度股東大會。年度股東大會將僅通過遠程通訊方式舉行，計劃於2024年12月30日上午9:00（東部時間），通過下面的鏈接進行在線直播：www.virtualshareholdermeeting.com/TTOO2024。您需要在互聯網通知書上提供的16位控制號碼，或者在您的代理卡上（如果適用），或者附有代理材料的說明上的控制號碼。您可通過訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/TTOO2024並使用。我們的16位控制號碼如果您不是股東記錄，而是以"街頭名稱"持有股份的受益人，則應聯繫您的銀行或經紀人獲取您的16位控制號碼或否則通過銀行或經紀人投票。如果您丟失了您的16位控制號碼，您可以以"來賓"身份參加年會，但不會被視爲出席年會，也無法投票、提問或獲取截止日期股東名單。會議網絡直播將於東部時間上午9:00準時開始。我們建議您在開始時間前15分鐘進入會議，以便有足夠時間完成報到手續。

虛擬股東大會的原因

我們認爲，今年舉辦虛擬會議符合公司和股東的最佳利益。虛擬會議可以增加股東的參與和出席，因爲股東可以在全球任何地方參與。虛擬會議還可以爲我們的股東和我們節省成本，並且從長遠來看更加環保和可持續。不會有實體會議地點。

作爲年度股東大會的一部分，我們將舉行現場問答環節，屆時我們打算回答與公司和年度股東大會相關的會議期間提交的問題，時間允許的範圍內。只有按照「如何參加虛擬會議」中概述的程序作爲股東（而不是「訪客」）參加年度股東大會的股東將被允許在年度股東大會期間提交問題。每位有權在年度股東大會上投票的股東限制提交不多於兩個問題。問題應簡明扼要，且僅涉及一個主題。我們將不回答那些與公司業務或年度股東大會業務不相關的問題；

•

與公司業務或年度股東大會業務無關；

•

與公司的重大非公開信息相關。公司，包括自上次季度報告以來的業務狀況或業績 10-Q表格上的報告；

•

與任何未決、威脅或正在進行的訴訟有關；

•

涉及個人不滿;

•

針對個人的貶低或其它惡俗言論;

•

已有其他股東提出過的實質性重複問題;

•

超過了兩個問題的限制;

•

爲了推進股東的個人或業務利益；或

•

如果被年度股東大會主持人合理判斷爲無序或不適合開展年度股東大會。

關於問答環節的更多信息將在《行爲規範》中提供，該規範可在年度股東大會網頁上獲取，股東可以作爲登記股東或持有來自登記股東的有效代理的持股人（而不是「訪客」）參加年度股東大會，方法請查看上文中的「如何參加虛擬會議」部分。

有表決權的股東；登記日

截至2024年11月5日營業結束時，確定有權收到年度股東大會通知並出席投票的股東的登記日（以下簡稱「登記日」），我們的普通股，每股面值0.001美元（「普通股」）股本總計20,562,964股，有權在年度股東大會上投票。

您可以指示託管人投票所存股份的數量。託管人將通知您股東大會的召開，並應我們的請求安排向您交付選票材料。這些材料將描述要表決的事項並說明ADS持有人如何指示託管人如何投票。爲使指示有效，必須在託管人規定的日期之前到達託管人處。在這種情況下，如果您未能及時獲悉會議，您將不能行使投票權。託管人將盡可能地努力按照ADS持有人的指示投票或委託其代理投票所代表的股份或其他存入的證券，前提是符合澳大利亞法律和我們的憲章或類似文件的規定。託管人只會按照指示進行投票或嘗試進行投票。

僅有在登記日營業結束時持有我司普通股的股東有權收到通知並參與年度股東大會投票。每股普通股有一票權用於年度股東大會上所有議題的表決，股東無累積表決權。

The presence in person (via remote communication) or proxy of the holders of at least one-third in voting power of the Common Stock issued and outstanding and entitled to vote on the Record Date is required to constitute a quorum for the transaction of business at the Annual Meeting. Because there is at least one 「routine」 matter to be considered by our stockholders at the Annual Meeting, shares of Common Stock on the Record Date that are voted 「abstain」 or 「withheld」 and broker 「non-votes」 are counted as present for purposes of determining whether a quorum is present at the Annual Meeting.

投票所需

Assuming that a quorum is present at the Annual Meeting, other than with respect to the election of directors, each of the proposals to be considered at the Annual Meeting requires the affirmative vote of the holders of a majority in voting power of the votes cast affirmatively or negatively (excluding abstentions) at the Annual Meeting. Directors are elected by a plurality of the votes cast by the stockholders at a meeting at which a quorum is present, which means that the three (3) director nominees with the greatest number of votes cast at the Annual Meeting, even if less than a majority, will be elected.

經紀人非表決權

證券經紀人「不表決」是指當提名人代表受益人持有股份而未就特定提案進行投票，因爲提名人在該提案方面沒有自由投票權，並未收到受益人就該提案的投票指示。

如果您的股份由券商以「街頭名稱」持有，券商將根據您的指示投票您的股份。如果您未向券商提供指示，券商仍然能夠就某些「例行」項目投票，但將不得就「非例行」項目投票。所述提案1和2（如下所定義）均爲「非例行」項目。如果您未告知經紀人如何投票有關這些提案，您的經紀人可能無法爲這些提案投票，這些投票將被視爲經紀人「不表決」。 Proposal 3 is considered to be a 「routine」 item, and your brokerage firm will be able to vote on this proposal even if it does not receive instructions from you. However, broker 代理不表決集體是指代表的股票數由股份經紀人或提名人持有，通常是以「街名」方式持有的，並返回了代理投票卡，但是沒有從實際股東或有權表決的人那裏收到投票指示，或者股份經紀人或提名人沒有行使自由判斷權。 may still arise with respect to these matters if the broker does not receive your voting instructions and chooses not to exercise its discretionary authority with respect to such matter.

棄權票

A 「vote withheld,」 in the case of the proposal regarding the election of directors, or an 「abstention,」 with respect to the other proposals, occurs when a stockholder represented at the meeting in person or by proxy makes the affirmative choice not to vote for or against a matter. Votes withheld and abstentions are counted as present and entitled to vote for purposes of determining a quorum. Votes withheld have no effect on the election of directors (Proposal 1) and abstentions will have no effect on Proposals 2 and 3.

撤回式寄信投票：如果聲明委託書被正確執行並在適當的時間返回已被投票，則所有聲明委託書項下的股份將按照其上標記的指示投票。所有聲明委託書將被委託人接受，但是未說明如何進行投票的聲明委託書將投票「贊成」每個提案，並由在與任何其他可能有適當出現在大會或任何推遲或延期事項聯繫的人的名字上命名爲用自己的酌情權力決定大會的任何其他事項。已授權但在行使之前已被撤回的股東可以通過以下途徑隨時撤回其授權：(i)在線虛擬參加投票大會並進行投票; (ii)以書面形式通知公司秘書;或(iii)返回適當的按時間順序簽署的委託書。

Electronically At the Meeting

今年的年度大會將完全在線舉行，以便更多人蔘與。股東可以通過訪問下面的網站參加年度大會：www.virtualshareholdermeeting.com/TTOO2024參加年度大會，您需要16位數字控制號碼包含在您的Internet通知書、代理卡或隨附代理材料的說明中。作爲記錄日期股東名義持有的股份可以在年度大會期間進行電子投票。然而，即使您計劃在線參加年度大會，公司建議您儘快提前投票您的股份

通過互聯網(www.proxyvote.com)或電話(1-800-579-1639)進行如果您稍後決定不參加年度股東大會，您的投票將被計入。及時投票您的股份將確保年度股東大會的法定人數，並節省我們進一步徵求的費用。立即提交您的代理投票現在不會阻止您在年度股東大會上投票，如果您希望這樣做，因爲您的代理可根據您的選擇撤銷。

通過代理

如果您不希望在年度股東大會上投票，或將不參加年度股東大會，您可以通過代理投票。您可以通過互聯網（www.proxyvote.com）或電話（1-800-579-1639）投票，並按照互聯網通知中提供的指示操作，或者如果您通過郵寄請求獲得代理材料的印刷副本，您可以按照代理材料中描述的方式郵寄您的代理。記錄股東的互聯網和電話投票設施將全天提供，並將於2024年12月29日晚上11:59（東部時間）關閉。如果您在年度股東大會之前完成並提交您的代理，被指定爲代理人的人將根據您的指示投票代表您的股份。如果您未提供投票指示而提交了代理，您的股份將按照董事會在本次代理聲明中提出的所有事項上的建議方式投票，並且被指定的代理人可能會決定是否酌情投票任何其他在年度股東大會上合適提出的事項。電話投票（1-800-579-1639）和按照互聯網通知中提供的說明，或者如果您通過郵寄請求獲得代理材料的印刷副本，您可以按照代理材料中描述的方式郵寄您的代理。記錄股東的互聯網和電話投票設施將全天開放，並將於東部時間晚上11:59關閉，2024年12月29日。如果您在年度大會之前完成並提交您的代理，被指定爲代理人的人將根據您的指示投票代表您的代理。如果您提交了代理而沒有給出投票說明，您的股份將按照董事會在本次代理聲明中提出的所有事項上的建議方式投票，並且被指定的代理可能會決定是否酌情投票任何其他在年度股東大會上適當提出的事項。

如果有其他事項適當提交以在年度股東大會上考慮，包括但不限於考慮將年度股東大會休會至另一時間或地點的動議（包括爲了徵求額外代理而進行），附有的代理卡中指定的人以及在其指導下行事的人將自行決定如何就這些事項投票。我們目前不預見在年度股東大會上會有任何其他事項提出。

代理的撤銷

您可以通過以下方式撤銷您的代理，即(1)按照互聯網通知上的說明，在年度股東大會投票之前通過郵件、互聯網或電話重新進行投票，或者(2)電子參加年度股東大會並投票（儘管參加年度股東大會而不投票本身不會撤銷代理）。任何撤銷通知書或隨後的代理卡必須在年度股東大會投票之前收到我們的公司秘書處。此類撤銷通知書或隨後的代理卡應寄往我們的主要行政辦公室，地址爲馬薩諸塞州列剋星敦哈特維爾大道101號，郵編02421，收件人：公司秘書。

如果經紀人、銀行或其他提名人持有您的股份，您必須聯繫他們以了解如何更改您的投票，或者您可以通過從持有您名下股份的經紀人、銀行或其他提名人處獲取代理來在年度股東大會上投票。

徵求費用

T2生物系統正在進行此項徵求，並將支付準備和分發互聯網通知以及這些代理材料並徵求投票的全部費用。如果您選擇通過互聯網訪問代理材料或進行投票，您需要承擔任何可能產生的互聯網接入費用。我們的高管和員工可能會在未額外獲得補償（除正常薪酬外）的情況下，通過進一步的郵件、個人對話、傳真、電子郵件或其他方式徵求代理。已聘請Broadridge Financial Solutions公司協助我們分發代理材料。我們將支付的代理徵求費用包括準備、郵寄、返回和統計代理的費用。我們已聘請Broadridge Financial Solutions公司協助我們分發代理材料。我們將支付的代理徵求費用包括準備、郵寄、返回和統計代理的費用。

董事會分爲三類。每年在股東年會選舉一類，任期爲三年。我們的公司章程規定，董事會的空缺只能由剩餘董事的多數同意投票填補，即使少於法定人數，或者由唯一的剩餘董事填補，而不能由股東填補，除非我們的董事會決定通過決議，任何這樣的空缺應由股東填補。董事會選舉填補某一類別空缺的董事，將任職至該類別的全任期剩餘時間，並直到該董事的繼任者經過正式選舉並具備資格，或者直至其提前辭職、去世或被免去職務。

I類董事的任期將在年會當日到期。根據董事會提名和企業治理委員會的建議，董事會提名股東於年會選舉的候選人爲當前的I類成員：Laura Adams、Robin Toft和Seymour Liebman。如果當選，每位候選人將擔任董事直至2027年股東年會，並直至其繼任者經過正式選舉並具備資格，或者直至其提前去世、辭職或被免去職務。

以下是三類董事中各位董事的姓名及相關信息。我們的董事或高管中沒有任何家庭關係。我們目前董事會有七位董事。

擬投票表格的目的是，除非另行指示，將投票選舉以下所提名的候選人擔任I類董事董事會。如果任何此類候選人由於任何原因在年會之前的任何時間無法或不願擔任董事，將投票表格中的代理人將會投票選舉董事會在年會之前指定的替補候選人。董事會認爲以下所提名的候選人不會無法擔任董事。以下提名的每位候選人均同意在此代理聲明中被提名，並在當選後擔任職務。

Class I董事提名人（任期至2027年年度股東大會）

2024年11月5日的Class I董事候選人姓名及相關信息如下所示。


名稱	職務和職位與T2 Biosystems舉行	董事自從		年齡
Laura Adams	董事		2021		68
Robin Toft	董事		2020		64
Seymour Liebman	董事		2016		75

此外，截至2024年11月5日，繼續擔任二等和三等董事的姓名以及相關信息如下。

名稱

職位和辦公室
在T2生物系統擔任的職位

董事
自從

班級和年級
在哪個學期
將到期

年齡

Ninfa Saunders

董事

2020

二年級-2025

約翰·斯珀澤爾

董事會主席，
首席執行官，
總裁兼董事

2020

二年級-2025

David Elsbree

董事

2014

三年級2026班

Jack Cumming

董事

2014

三年級2026班

以下列出每位董事的簡歷，以及我們董事會認爲每位被提名或正在服務於我們董事會的人士具備的特定經驗、資格、特質和技能，導致董事會認定這些人應該擔任董事。除下文中提供的信息外，我們相信每位董事均符合我們董事會提名和公司治理委員會設定的最低資格要求。

約翰·斯珀澤爾 has served as our President and Chief Executive Officer and a member of our Board of Directors since January 2020 and has served as Chairman of our Board of Directors since July 2021. From March 2014 to January 2020, Mr. Sperzel was the Chief Executive Officer, President and a member of the Board of Directors of Chembio Diagnostics, Inc., a point-of-care diagnostics company focused on infectious diseases. From September 2011 to December 2013, Mr. Sperzel was the Chief Executive Officer and President of International Technidyne Corporation, a developer of point-of-care cardiovascular diagnostic testing solutions. Mr. Sperzel received his Bachelor of Science degree in Business Administration/Management from Plymouth State College. Mr. Sperzel’s extensive management experience as a senior executive and his diagnostic company experience contributed to our Board of Directors’ conclusion that he should serve as a director of our company.

Laura Adams has served as a member of our Board of Directors since October 2021. Since 1998, Ms. Adams has been Principal at Laura Adams Consulting, a strategic advisory firm serving the healthcare industry. Ms. Adams has served as Special Adviser to the National Academy of Medicine, 一個非政府組織自2019年11月以來，提供關於數字健康、醫學、衛生政策和生物醫學科學的國家和國際建議。從2019年4月到2021年4月，她擔任X4 Health的催化劑，這是一家與衛生系統合作，與患者和家庭在新型護理設計中合作的公司。從2001年到2019年，她是羅德島質量研究所的創始人兼首席執行官，這是一個促進健康和護理信息的協作創新中心。阿當斯女士畢業於北科羅拉多大學獲得理學學士學位，並獲得北科羅拉多大學衛生中心的理學碩士學位。阿當斯女士在數字健康和醫療保健質量倡議方面的豐富知識和經驗，使我們董事會得出結論，她應該擔任公司董事。

Robin Toft自2020年6月以來，擔任我們董事會成員。托夫特女士自2010年7月起被ZRG Partners（前名Toft Group）聘用，該公司是一家專注於生物技術、製藥、診斷、醫療器械、生命科學工具和衛生高科技公司的高管搜索公司，目前擔任全球生命科學和董事多元化顧問。在加入ZRG Partners之前，托夫特女士於2006年至2010年在Sanford Rose Associates - Toft Group工作。在此之前，托夫特女士曾在羅氏診斷公司工作，該公司從2003年1月至2005年11月製造用於研究和醫學診斷應用的設備和試劑，擔任商業運營高級副總裁。托夫特女士擁有密歇根州立大學醫學技術（臨床實驗室科學）學士學位。托夫特女士的領導力和行業經驗促使我們的董事會得出結論，她應該擔任公司的董事。

Seymour Liebman自2016年9月以來，擔任我們董事會成員。李布曼先生一直在Canon USA, Inc.工作，這是一家領先的提供者 consumer, business-to-business, and industrial imaging solutions to the United States and to the Latin American and the Caribbean markets, since 1974 and currently serves as the Executive Vice President, Chief Administrative Officer and General Counsel and Senior Managing Executive Officer of Canon Inc., Japan. Mr. Liebman received his J.D. from Touro Law School, his m.S. in mathematics from Rutgers University, his m.S. in accounting from Long Island University and his b.A. in mathematics from Hofstra University. Mr. Liebman’s management and board experience contributed to our Board of Directors’ conclusion that he should serve as a director of our company.

Ninfa Saunders has served as a member of our Board of Directors since June 2020. Ms. Saunders served as President and Chief Executive Officer of Navicent Health, the second largest hospital in Georgia from October 2012 to October 2020. Prior to joining Navicent Health, Ms. Saunders served as President and COO of

Virtua Health, the largest health system in southern New Jersey, from 2003 to 2012. Dr. Saunders has a Doctorate in Healthcare Administration from the Medical University of South Carolina, a Master’s of Business Administration from Emory University, a Master of Science in Nursing from Rutgers University and a Bachelor of Science in Nursing from Concordia College. Ms. Saunders’ leadership and industry experience contributed to our Board of Directors’ conclusion that she should serve as a director of our company.

Jack Cumming has served as a member of our Board of Directors since July 2014 and Lead Independent Director since June 2020. He also serves as a member of the Board of Directors of TransMed7, LLC. Mr. Cumming has also served as Chief Executive Officer and Managing Director of Cumming & Associates LLC, a strategic advisory firm serving the healthcare industry since January 2014. From August 2000 until December 2013, Mr. Cumming served in a number of leadership roles at Hologic Inc., a diagnostics company, including as Chief Executive Officer from 2001 through 2009 and again from July 2013 through December 2013, as President from 2001 until 2003, as Chairman of the Board from 2002 until 2007 and again from 2008 through 2011, and as Global Strategic Advisor from 2011 through July 2013. Mr. Cumming attended the University of South Carolina. Mr. Cumming’s extensive knowledge of and experience with diagnostic product companies and expertise as a strategic advisor focused on the healthcare industry contributed to our Board of Directors’ conclusion that he should serve as a director of our company.

David Elsbree has served as a member of our Board of Directors since July 2014. From 1970 until 2004, Mr. Elsbree was employed by Deloitte & Touche, most recently as a senior partner. Mr. Elsbree served in a number of leadership roles in the firm’s high technology practice, including partner-in-charge of the New England High Technology Practice. Mr. Elsbree served on the Board of Directors of Art Technology Group, Inc. from June 2004 until January 2011 and on the board of directors of Acme Packet, Inc. from November 2006 until March 2013. Mr. Elsbree received his b.A. from Northeastern University. Mr. Elsbree’s extensive knowledge of and experience with technology companies and financial expertise contributed to our Board of Directors’ conclusion that he should serve as a director of our company.

Vote Required and Board of Directors’ Recommendation

Under our bylaws, directors are elected by a plurality of the votes cast by the stockholders at a meeting at which a quorum is present, which means that the three (3) director nominees with the greatest number of votes cast at the Annual Meeting, even if less than a majority, will be elected. Broker non-votes and abstentions with respect to election of directors will not be treated as votes cast and, therefore, will not affect the outcome of the election of directors at the Annual Meeting

董事會提名的三名I類董事的選舉提案僅與董事會提名的三名I類董事的選舉有關。

董事會建議股東投票支持每位提名的I類董事。

上述提名的I類董事候選人的選舉。

我們的股東被要求批准對我們2014年激勵獎計劃的修正和重述，即2014計劃。擬議修改和重述的2014計劃在此稱爲「修訂計劃」。我們的董事會於2024年11月4日批准了修訂計劃，但須獲股東批准。修訂計劃將在下文中更詳細地描述。如果股東未批准修訂計劃，修訂計劃將不會生效，現有的2014計劃將繼續有效，我們可能繼續根據其條款、條件和限制發放在其下可發行股份下的獎勵。

我們堅信僱員股權激勵計劃是一種必不可少的、強有力的激勵和留職工具，符合所有股東的利益。2014年計劃首次由我們的董事會通過，並於2014年在我們的首次公開發行中得到我們的股東批准。2014年計劃經過2016年6月17日、2021年6月25日和2023年9月15日的股東在2016年、2021年和2023年分別舉行的股東年會上批准後進行了修訂和重新制訂。截至2024年11月5日，我們的普通股計劃下共保留了989,830股普通股，現有2014年計劃下的限制性股票期權和限制性股票單位的普通股數量總計爲7,999股，計劃下除股票期權和限制性股票單位之外沒有獎勵尚未發行，現有2014年計劃下尚有981,831股普通股可用於未來發行，不包括受限制股票單位授予和重新制訂計劃的普通股。

擬議修訂概況

•

股份儲備增加。 如獲股東批准，重新制訂計劃將提供比目前2014年計劃下可發行的普通股數量增加2,448,169股。截至2024年11月5日，2014年計劃下尚可發行的普通股數量已不足以滿足我們當年的預期需求。經過精心預測我們預期的員工隊伍，我們相信這一增加至少可以滿足我們當前補償計劃下一年的股權授予需求。董事會將繼續在將來根據業務和更廣泛的補償計劃評估股權需求。.

•

重新制訂計劃還更新以反映當前的最佳實踐，其中包括：

•

沒有年度「常青」條款。重新制訂計劃要求股東批准以增加可在重新制訂計劃下授予的股票數量上限。與現有的2014年計劃不同，重新制訂計劃不包含年度「常青」條款，自動增加每年可發行股票的數量。

•

沒有自由共享回收。修訂後的計劃規定，公司留存的股份用於支付行權價或稅款，不會「回收」到股份儲備中。

•

明文禁止規定。修訂後的計劃中含有明文禁止規定，包括：

•

未獲授權的限制性股票單位和績效股票單位的股息支付；

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未行使的期權和股票增值權的股息支付；

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「補充」期權；

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用期權行權價支付的，不得以應付票據方式支付；

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將獎勵轉移到金融機構。

下表列出了在股權計劃下獲得的未行使的股權獎勵數量的信息，包括2014年計劃、修訂後的2006年員工、董事和顧問股票計劃，即2006年計劃，以及誘因獎勵計劃，並展示了截至2023年12月31日各計劃下待發行的股份數量。當2014年計劃生效時，我們停止根據2006年計劃授予獎勵。


	股數股份		作爲%的一部分股份優秀（1）			美元價值（2）
2006計劃
未行權期權		45		—	%	$	—
2006計劃下剩餘和可授權授予的股份		—		—	%	$	—
2014計劃
未行權期權		493		0.01	%	$	—
未歸屬的限制性股票單位。		2,891		0.07	%	$	18,155
2014年計劃下剩餘和可供授予的股份（3）		825,533		20.34	%	$	5,184,347
誘因獎勵計劃
未行權期權		1,035		0.03	%	$	—
未歸屬的限制性股票單位。		800		0.02	%	$	5,024
誘因獎勵計劃下剩餘和可供授予的股份		5,038		0.12	%	$	31,639
所有未行權期權的加權平均行權價格	$	12,371.09

所有未行權期權的加權平均剩餘合約期限		6.08年

(1)	根據2023年12月31日，我們普通股總數爲4,058,381股。

(2)	基於2023年12月31日，我們普通股的收盤價格爲每股6.28美元，用於未授予的受限制股份單位和剩餘可用於授予的股份。對於未行權的期權，美元價值基於2024年12月31日的期權內在價值，即2023年12月31日我們的普通股的收盤價格6.28美元與期權行權價格之間的差異。

(3)	不包括根據現有2014年計劃永續條款的股份儲備可能的未來增加。

我們預計修訂後的計劃下的股份儲備將爲我們提供足夠的股份獎勵，約爲1年，假設我們繼續按照目前的做法和歷史用量授予獎勵，如我們歷史燃燒速度所反映的那樣，並且進一步取決於我們股價和未來幾年的招聘活動，2014年計劃下未實現的獎勵、未來情況可能需要我們修改當前的股權授予做法。我們目前無法準確預測未來的股權授予做法、股價或未來的招聘活動，在這個時候，修訂後的計劃下的股份儲備可能持續更短或更長的時間。

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如果修訂後的計劃未獲股東批准，現有的2014年計劃將繼續生效，且2014年計劃下的股份儲備將保持在981,831。我們認爲這將嚴重損害公司利用該計劃的能力，其旨在允許我們激勵、吸引和留住董事、員工和顧問等對我們運營的成功嚴重依賴於其判斷、興趣和特殊努力的人員。

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在2023年，2022年和2021年，我們授予的股權獎勵總計約爲9,507股、2,400股和2,041股，分別根據我們所有股權計劃。這種股權獎勵水平代表了約3.2%的全面攤薄普通股存量的三年平均燃燒速度。股權燃燒速度是通過將財政年度內授予的股權獎勵數除以期末股份總數計算的。

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在2023年、2022年和2021年財政年度結束時，年末存量率（通過將（1）年末所有股權計劃下的股權獎勵數之和加上我們股權計劃年末剩餘可用於未來獎勵發行的股份除以（2）年末期末股份數量來計算）分別爲30.3%、7.3%和15.8%。

考慮到上述因素，以及繼續發放股權補償的能力對我們繼續吸引和留住員工在競爭激烈的勞動力市場中至關重要，我們董事會認定目前批准修改後計劃是合理和適當的。我們的董事會將不設立小組委員會來評估在修改後計劃下發行股份的風險和好處。

修改後計劃的關鍵特點

修改後計劃體現了一系列最佳的補償和治理實踐，其中修改後計劃的一些關鍵特點如下：

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不得增加股東批准的股份發行數量未經股東批准，修改後計劃通常禁止增加在修改後計劃下可能發行或轉讓的普通股總數（除了與某些公司重組和其他事件相關的情況）。

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不重新定價獎勵未經公司股東的批准，計劃管理員不得（1）在期權或股票增值權（SAR）的行權價格確定後降低其行權價格。

獨立管理。我們董事會的薪酬委員會（「薪酬委員會」）由兩名或更多名非僱員董事組成，通常。將負責管理修訂計劃。全體董事會將負責管理修訂計劃，涉及授予董事會成員的獎勵。董事會或薪酬委員會可以將其部分職責和權限委託給一個或多個董事、高管或公司的服務提供商委員會，用於授予特定個人的獎勵，在特定的指導方針和限制內。然而，不得將授權的委託轉讓給以下個人進行的獎勵（1）受1913年證券交易法第16條規定的管轄，或者（2）是該公司的管理人員，並已被授權在修訂計劃下授予或修改獎勵。

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獎勵不會出現因控制變更而自動解鎖修訂計劃不具備與控制變更相關的獎勵自動加速解鎖條款。

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授予的限制公司董事的現金和其他薪酬的最大金額及授予給向董事會非僱員成員轉換之日（「轉換日期」）；我們公司董事作爲向董事會非僱員成員轉換之日（「轉換日期」）；任何一個董事在任何一個日曆年度內的總額不得超過700,000美元（或者任何董事首次任職的財政年度爲950,000美元），但需符合有限例外。

股東批准要求

需要股東批准修訂計劃，以滿足納斯達克的股東批准要求，並遵守稅收法典下ISO相關要求。如果修訂計劃未獲股東批准，修訂計劃將不會生效，現有的2014計劃將繼續有效，並且我們可以繼續根據2014計劃授予獎勵，但須遵循其條款、條件和限制，並使用其中可發行的股份。

修訂計劃摘要

修訂計劃的主要特點如下，但總結完全以其附表A作爲本代理聲明的附件的修訂計劃爲準。

目的

修訂計劃旨在通過將董事會成員、員工和顧問的個人利益與股東的利益聯繫起來，併爲這些個人提供激勵以促進優秀業績，從而爲股東創造卓越回報。修訂計劃進一步旨在爲我們提供靈活性，以激勵、吸引和留住在董事會、員工和顧問中，其判斷、興趣和特別努力在很大程度上決定了我們運營成功。

資格和管理

我們的員工、顧問和董事，以及我們子公司的員工和顧問，將有資格根據修訂後的計劃獲得獎勵，但只有員工可以被授予ISOs。截至2024年11月5日，有6名非僱員董事和104名員工有資格獲得根據修訂後的計劃頒發的獎勵

修訂後的計劃將由我們的董事會管理有關獎勵給非僱員董事，由我們的董事會或薪酬委員會管理其他參與者，每個管理機構都可以將其職責和責任委託給我們的董事、高級管理人員或服務提供商（以下統稱計劃管理員），但須遵守《證券交易法》第16條和適用的股票交易所規則。計劃管理員將對制定修訂後計劃的所有決定和解釋，規定所有使用的表格，制定對修訂後計劃的管理規則負責，但須遵守其明確的條款和條件。計劃管理員還將設置修訂後計劃下所有獎勵的條款和條件，包括任何歸屬和歸屬加速條件。

Shares Available

The number of shares authorized for issuance under the existing 2014 Plan is the sum of (1) 823,529 shares, (2) any shares that were granted under the 2006 Plan which are forfeited, lapse unexercised or are settled in cash subsequent to the effective date of the 2014 Plan and (3) an annual increase on the first day of each calendar year, beginning January 1, 2015 and ending on and including January 1, 2026, equal to the lesser of (A) 4% of the shares outstanding (on an 按轉換後 basis) on the final day of the immediately preceding calendar year and (B) such smaller number of shares determined by the Company’s Board of Directors; provided, however, no more than 35 million shares may be issued upon the exercise of incentive stock options. As of November 5, 2024, a total of 981,831 shares of common stock remained available for issuance under the existing 2014 Plan, and such reserve may be subject to increase pursuant to forfeitures of 2006 Plan awards. This amount excludes shares of common stock subject to the Contingent RSU Grants and the Plan Amendment. As a result, a portion of the restricted stock unit awards made to certain employees and 向董事會非僱員成員轉換之日（「轉換日期」）； directors were granted subject to stockholder approval of the Restated Plan (the 「Contingent RSU Grants」). For additional information about the Contingent RSU Grants, please see the section below titled 「New Plan Benefits」.

In the event that stockholders do not approve the Restated Plan, the number of shares of common stock reserved for issuance under the 2014 Plan will not increase pursuant to the Restated Plan Amendment and the Contingent RSU Grants will be forfeited. Awards will continue to be made under the 2014 Plan to the limited extent that there are available shares of common stock to do so.

The maximum aggregate number of shares that may be issued or transferred pursuant to awards under the Restated Plan is 3,430,000. Notwithstanding the foregoing, the number of shares of stock that may be issued pursuant to ISOs under the Restated Plan may not exceed an aggregate of 35,000,000 shares. All of the foregoing share numbers may be adjusted for changes in our capitalization and certain corporate transactions, as described below under the heading 「Certain Transactions.」

用於支付獎勵的行權價格或購買價格，或用於滿足相關獎勵的代扣義務的股份，將不會用於未來授予或出售。與稅收相關的有關獎勵的項目的股份將不會成爲重新分配或出售的股份。

如果根據修正計劃的獎勵被取消、到期、失效或以現金結算而不交付股份給持有人，任何受該獎勵約束的股份，就其取消、到期、失效或現金結算的程度而言，可以再次用於修訂計劃下的新授予。根據修訂計劃授予的獎勵，是基於對我們與之進行合併或類似公司交易的實體所維護的合格股權計劃授權或未經授權的獎勵的假設或替代，不會減少可用於修訂計劃下授予的股份。

修訂計劃規定計劃管理員可能制定董事的薪酬用於非僱員董事的薪酬根據修訂後的計劃的限制，我們的董事會或其授權委員會不時執行可能根據其商業判斷，考慮其認爲相關的因素，情況和考慮因素，不時修改非僱員董事的報酬不能超過$950,000]，規劃執行者可以爲個別非僱員董事在執行服務的任何現金或其他薪酬以及作爲服務報酬而授予的任何股權獎勵的授予日期公允價值總和在每個財政年度不得超過$950,000] 非僱員董事初始服務和任何後續財政年度的$700,000。規劃管理員可以爲單個非僱員董事例外 extraordinary circumstances, as the plan administrator may determine in its discretion, provided that the non-employee director receiving such additional compensation may not participate in the decision to award such compensation or in other contemporaneous compensation decisions involving non-employee directors. Any awards or other compensation paid or provided to an individual for his or her services as an employee, or for his or her services as a consultant (other than as a 向董事會非僱員成員轉換之日（「轉換日期」）； director), will not count for purposes of the foregoing limits.

獎項

修訂計劃提供了股票期權的授予，包括ISOs和非合格股票期權，或NSOs，限制性股票，股息等價物，股票支付，限制性股票單位，或RSUs，業績獎勵，SARs和股票支付。尚未確定根據修訂計劃向特定個人授予的獎勵類型或數量。修訂計劃下的某些獎勵可能構成或規定對薪酬的延期，受美國『稅收法』第409A條的約束，這可能會對此類獎勵的條款和條件施加額外要求。修訂計劃下的所有獎勵將在獎勵協議中列明，其中將詳細說明獎勵的條款和條件，包括任何適用的歸屬和支付條款以及終止後的行使限制。除現金獎勵外的獎勵通常將以公司普通股的形式解決，但計劃管理員可以決定以現金解決任何獎勵。每種獎勵類型的簡要描述如下。

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股票期權股票期權允許未來按照授予日期設定的行權價格購買我們公司的普通股。與NSOs相比，ISOs如果滿足『稅收法』的持有期和其他要求，可能提供超出行權的稅收遞延和有利的資本收益稅待遇給其持有人。股票期權的行權價格不得低於授予日期的基礎股票的公允市場價值的100%（或在授予給某些重要股東的ISOs情況下爲110%）。股票期權的期限不得長於十年（或在授予給某些重要股東的ISOs情況下爲五年）。由計劃管理員確定的歸屬條件可能適用於股票期權，並可能包括連續服務、業績和其他條件。

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股票認購權SARs在行權時賦予其持有人一個金額，等於授予日期和行權日期之間基礎股票升值的金額。 SAR的基準價格不得低於授予日期的基礎股票的公平市場價值的100%，SAR的期限不得長於十年。由計劃管理員確定的歸屬條件可能適用於SARs，可能包括連續服務、業績和其他條件。

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限制股票和限制股票單元限制性股票是指我們普通股的非轉讓股份獎勵，除非滿足特定條件，否則將被取消，並可能受到購買價格的約束。 RSU是未來交付我們普通股份的合同承諾，除非滿足特定條件，否則也可能被取消。RSU潛在股票的交付可能根據獎勵條款或參與者的選擇推遲，如果計劃管理員允許這種推遲。限制性股票和RSU適用的條件可能基於持續服務、達到績效目標和計劃管理員確定的其他條件。

績效獎勵績效獎是以現金獎勵、股份獎勵、績效獎勵或其他激勵獎勵形式支付的獎勵，通常基於計劃管理員設定的特定績效目標，與特定績效標準有關，可支付現金、股份或二者結合。一般而言，這些獎勵將基於計劃管理員設定的特定日期或日期與一個或多個績效標準的達成。

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股票支付。股票支付是指完全授予的我們普通股份的獎勵，可以但不一定是以我們可以授予獎勵的任何個人的基本工資、獎金、費用或其他應支付現金報酬的形式完成。

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分紅相等物紅利等值權代表有權獲得我公司普通股股息等值量，並可單獨授予或與獎勵一起授予。紅利等值權按照獎勵授予日期與獎勵獲得、行權、分配或到期之日期之間的股息登記日期記賬，由計劃管理員確定。

除非由管理員另行確定，否則獎勵持有人對獎勵所代表的股份不具有所有權，直到這些股份根據修訂計劃和適用獎勵協議的條款轉讓給持有人爲止。爲免疑問，根據修訂計劃授予的獎勵持有人在所涵蓋股份的那部分獎勵完全獲得併發行之前（由公司的帳簿或公司的正式授權轉讓代理人記錄的證據），不享有獲得任何股息或分配的權利。

(2)顯示的金額或數量不考慮Amended ESPP施加的出資率限制或參與者選定的實際出資率。參與者的出資率是根據其符合條件的薪酬的百分比來確定的，這將取決於參與者在初始發行期間獲得的該薪酬的金額(例如，工資和獎金)以及參與者在初始發行期間選定的任何利率變化。

計劃管理員在修訂計劃範圍內具有廣泛的裁量權，以及對現有和未來獎勵和修訂計劃的條款和條件進行調整，以防止計劃的股權利益被稀釋或擴大，並促進在修訂計劃生效後發生的某些交易和事件影響我們普通股的必要或希望的變更，例如股息、股份分割、併購、合併和其他公司交易。計劃管理員在這些情況下可以進行的調整，只要符合適用法律，包括對以下內容的更改：（1）修訂計劃下可發行的股數和類型的總數（包括但不限於，調整計劃下可用股份數和計劃期間每位參與者可能被授予的獎勵的最大股份數），（2）獎勵中明確規定的股份或其他證券或財產或現金的數量和種類，（3）隨後將自動授予的股份或其他證券或財產或現金的數量和種類的股份，向董事會非僱員成員轉換之日（「轉換日期」）；根據修訂後的計劃，董事(4) 條款和條件外部表現的獎勵(包括但不限於任何適用的履行目標或與之相關的標準)，以及(5) 每股未行使價格的任何待行使獎勵。如果發生與我們股東之間被稱爲「股權重組」的特定非相互交易在修訂後計劃生效後發生的稱爲「股權重組」的特定非相互交易後，計劃管理員將對待行使獎勵進行成比例調整，包括但不限於對每個待行使獎勵所涉及的股份的數量和類型以及待行使獎勵的行使價格進行調整。如果發生我公司的控制權變更(在修訂後計劃中所定義) 或公司的重組、合併、清算或類似公司交易，或者任何影響我們或我們的財務報表的其他非常規或非經常性交易或適用的會計準則或法律變更，計劃管理員可能會(i) 根據現金終止獎勵或將獎勵替換爲其他財產或權利；(ii) 規定待行使獎勵將被繼任實體承擔或替代；(iii) 調整待行使獎勵所涉及股份(或其他證券或財產或現金)的數量和類型；(iv) 規定待行使獎勵將完全解除限制並可行使；或(v) 終止任何待行使獎勵，包括其中的解除限制部分或無解除限制部分，換取無償。個別獎勵協議可能規定額外的加速解除限制和支付條款。

The plan administrator may modify award terms, establish subplans and adjust other terms and conditions of awards, subject to the share limits described above. All awards will be subject to the provisions of any claw-back policy implemented by our company to the extent set forth in such claw-back policy or in the applicable award agreement. With limited exceptions for estate planning, domestic relations orders, certain beneficiary designations and the laws of descent and distribution, awards under the Restated Plan are generally non-transferable prior to vesting, and are exercisable only by the participant. With regard to tax withholding, exercise price and purchase price obligations arising in connection with awards under the Restated Plan, the plan administrator may, in its discretion, accept cash or check, shares of our common stock that meet specified conditions, a 「market sell order」 or such other consideration as it deems suitable.

Plan Amendment and Termination

Our Board of Directors may amend or terminate the Restated Plan at any time; however, except in connection with certain changes in our capital structure, stockholder approval will generally be required in accordance with applicable law, for any amendment that increases the number of shares available under the Restated Plan. No award may be granted pursuant to the Restated Plan after the tenth anniversary of the date on which our Board of Directors adopted the Restated Plan.

Repricing Not Permitted

The plan administrator may not without the approval of the company’s stockholders (1) lower the exercise price of an option or stock appreciation right, or SAR, after it is granted or (2) cancel an option or SAR when the exercise price exceeds the fair market value of the underlying shares in exchange for cash, another award or a combination thereof (other than in connection with certain corporate reorganizations or other events).

Payment and Transferability

票據不能作爲對獎項行使的考慮形式。獲獎者將無法將任何未清償的獎項轉讓給金融機構。

與修訂計劃相關的聯邦所得稅後果

根據現行聯邦所得稅法的修訂計劃的聯邦所得稅後果總結如下討論，涉及適用於修訂計劃的一般稅收原則，僅供一般信息。有關聯邦所得稅後果的以下討論不旨在對修訂計劃的所有潛在稅收影響進行完全分析。它基於現行有效的法律、法規、裁決和決定，所有這些都可能發生變化。未討論外國、州和地方稅法以及就業、遺產和贈與稅的考慮事項可能因個人情況和地方而異。

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股票期權和股票增值權修訂計劃參與者一般不會在授予股票期權或股票增值權時認可可識別的納稅收入，並且我們一般不得扣除稅款。行使股票期權和隨後處置行使得到的股票的稅務後果將取決於該期權是否符合《稅收法典》第422條中定義的「激勵性股票期權」。修訂計劃允許授予旨在符合激勵性股票期權以及不旨在符合激勵性股票期權的期權；然而，僅允許向我們的僱員和我們的母公司或子公司（如有）的僱員授予激勵性股票期權。在行使不符合激勵性股票期權的期權且我方股票的公允市值高於期權行使價格時，修訂計劃參與者一般將按照普通所得稅率確認應納稅的收入，即行使當日我方股票的市值超過購買價格的部分。

通常情況下，我們（或我們的子公司，如果有的話）將有資格獲得相應的減稅額，該減稅額等於所購買股份的公允市場價值超過購買股份價格的金額。在隨後出售或其他處置期權股份時，參與者將認定短期或長期資本增值或損失，數額爲出售股份的價格與參與者股份的稅基之間的差額。

在行使激勵型股票期權時，重新規定計劃參與者通常不會認定應稅收入，我們也不會有資格獲得補償費用的稅收抵免。然而，在行使過程中，所購買股份的公允市場價值超過購買價格的金額將成爲替代最低稅項調整項目。參與者在出售或其他應稅處置期權股份時將會認定應稅收入。對於聯邦所得稅目的，處置分爲兩類：合格和不合格。如果在期權授予日期後兩年及在行使日期後一年賣出或處置股份，則通常會發生合格處置。如果在這兩個期限滿足之前出售或處置，則通常會導致不合格處置。

在激勵型股票期權股份合格處置時，參與者將認定長期資本增值，數額等於股份出售或其他處置所得金額超過其購買價格的金額。如果股份發生不合格處置，則股份公允市場價值超過行使日期（或者如果更少，出售股份價格）與其購買價格之間的差額將作爲普通收入納稅給參與者。如果在同一年的行使年發生不合格處置，則會取消掉替代最低稅項調整項目。出售時認定的任何額外收益或損失將作爲參與者的資本收益或損失認定。

參與者進行激勵性股票期權股份的合格處置後，我們將不享有任何稅收扣除。如果參與者對股份進行不合格處置，我們應有權獲得相當於參與者認定的普通收入金額的補償費用的稅收扣除。

行使或解決股票增值權時，經修訂計劃參與者將按普通所得稅率認定應稅收入，而我們應有權就行使或解決時支付的金額或股票發行價值獲得對應的補償費用稅收扣除。以股票支付的款項將以支付時股票的公允市場價值估值，當股份在支付後進行後續處置時，參與者將認定與股份的銷售價格與參與者對股份的稅基之間的差額相等的短期或長期資本收益或損失。

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限制性股票和限制性股票單位。經修訂計劃參與者一般不會在授予受限制股票或受限制股票單位時認定應稅收入，而我們一般不會因授予受限制股票或受限制股票單位而有權獲得稅收扣除。在受限制股票的限制解除或支付受限制股票單位時，參與者將按普通所得稅率認定應稅收入，而我們應有權就支付給參與者的金額或收到的股票當時的公允市場價值超出支付金額的金額獲得對應的補償費用稅收扣除。在任何股份的後續處置時，參與者將認定與股份的銷售價格與參與者對股份的稅基之間的差額相等的短期或長期資本收益或損失。但是，被授予受限制股票且通過歸還或回購受限制股票單位的歸還計劃以致受限制股票受限於「風險的放棄」（如《稅收法》第83條所定義）的修訂計劃參與者，可在獲得者允許的範圍內按《稅收法》第83(b)條的規定，在授予時就共同股股份的公允市場價值上認定應稅收入，按照授予當日的普通所得稅率，在減去支付金額的公允市場價值上作爲稅率，（如果有的話）爲此類股份支付的稅收扣除費用的金額。

股息等同物，股票支付獎勵和績效獎項一名重述計劃參與者通常不會在授予股息等同物、股票支付獎勵或績效獎勵時認定應稅收入，我們也不會有任何稅收減免，直至現金或股票支付給參與者。在此時，參與者收到的任何現金支付或股票的公允市值將按普通所得稅率應稅，並且我們應有權獲得相應的補償費稅收抵免。以股票支付的付款將根據付款時的股票的公允市值估價，且在股票隨後的處置過程中，參與者將認定短期或長期資本增值或損失，該增值或損失金額爲股票的售價與參與者對該股票的稅基之間的差額。

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第《內部稅收法典》第409A條款根據修訂後的計劃，某些獎項可能構成或提供了根據法典第409A條的薪酬推遲。除非滿足法典第409A條中規定的某些要求，否則此類獎項的持有人可能會比預期更早納稅（例如，在歸屬時而非支付時）並且可能會面臨額外的20%聯邦所得稅（以及可能的某些利息罰款）。在適用的範圍內，修訂後的計劃和根據修訂後的計劃授予的獎項通常會以旨在遵守法典第409A條和財政部法規以及可能根據法典第409A條頒發的其他解釋指南的方式構建和解釋。

股價

截至2024年11月5日，我們普通股的每股收盤價爲0.80美元。

新計劃的福利。

如上所述，2024年11月4日，我們董事會批准了下文中提到的有條件的 RSU 授予。有條件的 RSU 授予需待我方股東對修訂後的計劃進行批准。如果股東不批准修訂後的計劃，有條件的 RSU 授予將被取消。

下表包含有關有條件的 RSU 授予的信息。


姓名和職位	美元價值（$）	單位數量⁽¹⁾
具名高管
John Sperzel 主席兼首席執行官			980,000
John Sprague 首席財務官			360,000
Michael Gibbs 法律顧問			380,000
高管團隊（4人）			2,080,000
非員工董事集團 (6)			160,000
非執行董事僱員幹部組			1,090,000

(1)

包括受限股票單位。

有條件的RSU授予於2024年11月4日。如果股東批准修訂計劃，則授予我們高管和僱員幹部的有條件RSU授予將生效，並且其中50%的股票將解除限制。 Catherine A. Lynch,曾擔任美國全國鐵路退休投資信託的首席執行官和首席投資官，她的業務領導和經驗以及對養老金和捐贈知識的廣泛了解使其成爲董事會的一個重要成員。Lynch女士也是PennyMac Mortgage Investment Trust的託管人，這是一家主要投資於抵押貸款相關資產的專業金融公司。Lynch女士還持有特許金融分析師的稱號，她對金融和會計事項的了解使她有資格擔任審計委員會主席。Lynch女士與基金和顧問的獨立性增強了她作爲折扣委員會主席和證券借貸委員會主席以及治理委員會和績效監督委員會成員的服務。被授予官員僱員的有條件RSU股票的50%解除限制。六個月授予日期的週年紀念日，將解鎖對

如果修訂計劃獲得股東批准，發放給我們的有條件RSU授予將分爲兩個相等的年度分期，從授予獎項之日的第一個週年開始，前提是向董事會非僱員成員轉換之日（「轉換日期」）；主任仍然保持在我們的連續服務中，因此獲得在授予獎項之日的第一個週年開始的兩個相等的年度分期。向董事會非僱員成員轉換之日（「轉換日期」）；主任保持在我們的連續服務作爲每個解鎖日期。

All Contingent RSU Grants will be forfeited if stockholders do not approve the Restated Plan.

Future awards under the 2014 Plan will be made at the discretion of the Compensation Committee. Other than the Contingent RSU Grants as summarized in the table above, the benefits that will be paid or awarded under the 2014 Plan cannot currently be determined.

向安永支付的2024財年和2023財年費用

Awards under the Restated Plan are subject to the discretion of the plan administrator and, other than awards that will be made automatically under our non-employee director compensation program if the program is not amended, no determinations have been made by the plan administrator as to any future awards that may be granted pursuant to the Restated Plan. Therefore, it is not possible to determine the benefits that will be received in the future by participants in the Restated Plan. The following table sets forth, with respect to the individuals and groups identified therein, information regarding stock options, restricted stock units and stock awards awarded under the 2014 Plan through November 5, 2024:


	股數股份受制於股票 Options		股數限制性股票單位		股數股份受制於股票獎項
約翰·斯珀澤爾，首席執行官兼董事		—		980,680		—
約翰·斯普雷格，首席財務官		22		360,225		—
邁克爾·吉布斯，高級副總裁兼總法律顧問		81		380,242		2
勞拉·亞當斯，董事提名人		—		25,044		—
羅賓·托夫，董事提名人		—		31,425		—
西莫·利布曼，董事提名人		17		25,080		—
所有現任高管作爲一組（4人）		103		2,081,287		2
所有現任非執行董事作爲一組（6人）		37		166,740		—
任何董事、高管或提名人的聯合持有人		—		—		—
任何已經收到或將收到這些期權和獎勵5%的其他人		—		—		—
所有非執行員工作爲一組（100人）（1）		185		1,092,361		—

(1)	包括所有現有員工。 Catherine A. Lynch,曾擔任美國全國鐵路退休投資信託的首席執行官和首席投資官，她的業務領導和經驗以及對養老金和捐贈知識的廣泛了解使其成爲董事會的一個重要成員。Lynch女士也是PennyMac Mortgage Investment Trust的託管人，這是一家主要投資於抵押貸款相關資產的專業金融公司。Lynch女士還持有特許金融分析師的稱號，她對金融和會計事項的了解使她有資格擔任審計委員會主席。Lynch女士與基金和顧問的獨立性增強了她作爲折扣委員會主席和證券借貸委員會主席以及治理委員會和績效監督委員會成員的服務。員工。

需要投票；董事會的建議

出席或通過代理出席並有權投票的股東所投的肯定或否定多數投票權（不包括棄權），需要批准年度大會上關於

董事會的審計委員會（「審計委員會」）已任命BDO爲我們獨立的註冊會計師，負責截至2024年12月31日的財政年度。董事會建議股東投票贊成此任命的批准。如果此提案在年度股東大會上未獲批准，審計委員會將重新考慮其任命。即使任命得到批准，審計委員會也可能自行決定在任何時間內指定其他獨立的註冊會計師，如果審計委員會確定此類更改將符合我們股東的最佳利益。

BDO已對截至2023年12月31日的財政年度的財務報表進行了審計。我們預計BDO的代表將出席年度股東大會並準備回答股東的適當問題。如果他們願意，他們將有機會發表聲明。

BDO費用

以下表格列出了 2022年12月31日和2023年12月31日結束的財政年度中，BDO及其關聯公司向我們提供的專業審計服務和其他服務的費用。


	2022財年		2023財年
審計費用	$	593,692	$	775,143
審計相關費用		200,000		200,000
稅務費用		58,000		69,430
所有其他費用		—		—

總計	$	851,692		1,044,573

審計費用。2022年和2023年的審計費包括BDO爲審計我們的年度合併財務報表、審閱中期合併財務報表以及通常與註冊聲明文件相關服務的專業服務費用。

審計相關費用2022年和2023年的審計相關費用包括與註冊股本發行相關的安慰函費用。

Tax Fees.2022年和2023年的稅務費包括由BDO提供的稅務諮詢和合規等專業服務費用。

其他所有費用。2022年和2023年未發生任何此類費用。

審計委員會審批審計和非審計服務

我們審計委員會的政策是，我們獨立的註冊會計師事務所提供的所有服務，包括審計服務和允許的審計相關和非審計服務，必須提前經我們的審計委員會批准。

所有BDO在截至年份爲止的財政年度的服務和費用 2023年12月31日的審計已獲我們審計委員會預先批准。

根據2024年11月5日10,562,964股我司普通股爲基礎列出適用的百分比所有權。受益擁有的股份數量包括每個人有權在2024年11月5日後60天內獲得的我司普通股，除下面的腳註中另有說明外，包括行使股票期權和限制性股票單位。這些股票期權和限制性股票單位應被視爲用於計算該人持有的我司普通股的百分比，但不應被視爲用於計算其他人持有的我司普通股的百分比。


	持有的股份所有權或頭銜證券的類別或級別：
	普通股
受益人名稱	股份		百分比
5％或更高股東
CRG　1		10,677,973		51.9	%
指定執行官和董事
John Sperzel　2		1,000			*
Michael Gibbs　3		216			*
John Sprague (4)		208
Jack Cumming (5)		62			*
David b Elsbree (6)		33			*
Seymour Liebman (7)		1,313			*
Dr. Ninfa m. Saunders (8)		73			*
Robin Toft (9)		6,426			*
Laura Adams (10)		44			*
全體董事和高管人員(10人)(11)		9,486			*%

少於1%。

(1)

根據2024年5月13日提交的13D表，內森·D·胡基爾（Nathan D. Hukill）、CR Group L.P.（一家特拉華州有限合夥企業「CR Group」）、CRG Partners III L.P.（一家特拉華州有限合夥企業「CRG Partners III」）、CRG Partners III – 平行基金「A」 L.P.（一家特拉華州有限合夥企業「CRG Parallel Fund A」）、CRG Partners III – 平行基金「B」（開曼）L.P.（根據開曼群島法成立的有限合夥企業「CRG Parallel Fund B」）、CRG Partners III（開曼）Lev AIV I L.P.（根據開曼群島法成立的有限合夥企業「CRG Lev AIV」）和CRG Partners III（開曼）Unlev AIV I L.P.（根據開曼群島法成立的有限合夥企業「CRG Unlev AIV」）與這些股份具有投票權和處分權。CRG平行基金A、CRG平行基金B、CRG Lev AIV、CRG Unlev AIV和CRG Partners III被統稱爲「CRG實體」。「CR Group」充當CRG實體的投資經理。CR Group受內森·胡基爾（"Hukill"）間接控制。

根據Canon U.S.A.在2016年9月21日向SEC提交的13D清單中披露的信息，此數量包括Canon U.S.A., Inc.持有的1,211股股份。Seymour Liebman先生是Canon U.S.A., Inc.的執行副總裁、首席行政官和總法律顧問，也是日本佳能公司（Canon Inc.）的高級執行官，可能被視爲擁有Canon U.S.A., Inc.持有的股份的受益所有人。Canon U.S.A., Inc.和Liebman先生各自聲明不對Canon U.S.A., Inc.直接或間接持有的股份擁有受益所有權，除非在其中具有財產利益。此外，此數量包括（a）85股普通股和（b）購買17股普通股的期權，Mr. Liebman有權根據未行使的股票期權在2024年11月5日之前的60天內立即行使購買權。

(8)	包括Saunders女士持有的73股普通股。

(9)	包括（a）Toft女士持有的57股普通股和（b）在2024年11月5日之前的60天內行使的6,369股受限制股票單位。

(10)	包括Adams女士持有的44股普通股。

(11)	包括（a）2,332股普通股，（b）董事和高管作爲一組根據未行使的股票期權在2024年11月5日之前的60天內立即行使購買權的785股普通股，以及（c）在2024年11月5日之前的60天內行使的6,369股受限制股票單位。

在億滋國際的控制權發生變動並且經過特定時期後，如多氏公司投資者服務公司和S&P Global Ratings將債券的評級下調至投資級以下，我們將被要求按101%的債券的以及按行權日起應計但未支付的利息的總面值購回債券。詳見「債券說明——控制權變更。」

2023年7月3日，公司將其與CRG Servicing LLC的未償貸款折抵爲483,457股普通股（考慮到公司隨後的普通股逆向拆分）和93,297.26股B系可轉換優先股（「B系優先股」）。 B系優先股受《B系可轉換優先股權利和限制認證書》（「B系優先股權利和限制認證書」）管理。

2024年5月6日，公司將1500萬美元的未償債務與CRG附屬公司轉換爲3280618股普通股和17146.48股A系列可轉換優先股（「A系列優先股」）。A系列優先股由「A系列可轉換優先股權利和限制認定」管理（「A系列認定書」）.

2024年5月9日，公司修訂並重新規定了A系列認定書和B系列認定書，以刪除關於權利的有限制，即不考慮股東在轉換後持有的受益所有權。

John Sprague has served as our Chief Financial Officer since January 2018. Prior to joining our company, Mr. Sprague was Chief Financial Officer at Caliber Imaging & Diagnostics, Inc., a medical technologies company that designs, develops and markets innovative digital imaging solutions that show tissue at the cellular level using in-vivo confocal microscopes designed specifically for imaging skin and other tissues for pathology and life sciences, from February 2017 to January 2018. From 2011 to 2017, Mr. Sprague held various positions at GE Healthcare, with his last assignment serving as Finance Manager of GE’s North American Core Imaging business. Mr. Sprague is a certified public accountant and received his b.S. in accounting from Boston College.

Michael Gibbs, Esq. has served as our Senior Vice President and General Counsel since January 2016. Mr. Gibbs joined our company in December 2014 as Senior Corporate Counsel. From 2011 until he joined our company, Mr. Gibbs was General Counsel for Keystone Dental, Inc., a medical device company focused on dental implants and biomaterials. From 2003 to 2011, Mr. Gibbs was a corporate attorney with the law firm Bingham McCutchen LLP (now Morgan Lewis & Bockius). Prior to joining Bingham McCutchen LLP, he was an officer in the United States Marine Corps, departing with the rank of Major. Mr. Gibbs received his J.D. from Boston College Law School and his b.S. in Political Science from Syracuse University.

Brett Giffin has served as our Chief Commercial Officer since November 2021. Prior to joining the company, Mr. Giffin served as a Managing Director for Mancini Burfield Edgerton, a retained executive search and management consulting firm focused on life sciences from April 2019 until November 2021. From September 2017 to April 2019, Mr. Giffin was the Chief Executive Officer of Fibronostics, a healthcare technology company developing and commercializing algorithm-based diagnostic tests. From June 2015 to September 2017, Mr. Giffin was the Chief Executive Officer and President of 3SI Systems, LLC, a healthcare technology company offering a novel software and hardware It based speech recognition workflow system. Mr. Giffin received a Bachelor of Arts degree in Political Science from Christopher Newport University and a Masters degree in Business Administration from the University of Phoenix.

羅傑·史密斯博士自2022年3月起，史密斯先生擔任高級副總裁兼科學研究與開發。史密斯先生於2014年1月加入我們公司，擔任測定方法開發高級經理。自2011年至加入我們公司之前的2014年，他在Semprus Biosciences擔任微生物學負責人，該公司專注於爲醫療器械開發新型抗微生物表面。從2007年至2012年，他在Broad Institute擔任微生物遺傳學負責人，致力於生產用於新藥發現的微生物文庫。史密斯博士畢業於羅切斯特大學微生物學博士，並在哈佛醫學院完成博士後研究。他在微生物學和醫療器械領域發表了許多科學論文，並擁有若干專利。

與公司高管和董事簽訂的賠償協議。我們已經與董事和高管分別簽訂了賠償協議。這些賠償協議以及我們的公司章程和公司規章制度中包含了要求我們根據DGCL的規定爲我們的董事和高管提供最大程度的賠償。請參閱“有限責任和賠償協議章節以獲取更多詳情。

有限責任和賠償協議我們在公司章程和公司規章制度中採納了限制或消除董事個人責任的條款，以最大程度地符合DGCL現行規定或將來可能修改的規定。

因此，董事不會對我們或我們的股東承擔個人責任，除非作爲董事存在以下責任：

•

對我們或我們的股東的忠誠責任違約；

•

任何不誠實行爲或涉及蓄意錯誤或違法行爲的行爲或疏忽行爲；

•

與股息相關的任何非法支付或非法購買、贖回或其他分配；或

•

董事從中獲得不當個人利益的任何交易。

這些責任限制並不改變董事在聯邦證券法下的責任，並不影響公正補救措施的可用性，比如禁令或撤銷。

此外，我們的章程規定：

•

我們將根據DGCL規定的最大限度，作爲現有條款或可能在將來修訂的條款，爲我們的董事、高管，並在董事會酌情決定的情況下特定員工提供保障。

•

我們將根據我們的董事會的酌情決定，爲我們的董事、高管以及特定員工在與其代表我們提供服務相關的法律訴訟中預付合理費用，包括律師費，但需符合有限例外。

我們已經與我們的董事和高管分別簽訂了賠償協議。這些協議規定，我們將根據特拉華州法律允許的最大限度爲我們的董事、高管以及根據情況其關聯方提供賠償。我們將預付費用，包括律師費。

在與任何可能提供賠償的訴訟有關的情況下（但不包括判決、罰款和解決金額），我們將爲每位受賠償的董事、高級主管或關聯方提供賠償，並且我們將爲我們的董事和高管在其作爲董事或高管提供服務引起的任何訴訟或行動進行賠償，該訴訟或行動是代表我們和/或爲了維護我們的權利提起的。此外，我們的每位董事可能享有某些賠償、費用墊付和/或由其關聯方提供的保險權利，該賠償與可能適用於因該董事擔任董事而引發的相同訴訟相關，並且可能適用於本節提及的董事作爲董事的服務所引起的同一訴訟。儘管如此，我們在賠償協議中約定我們對這些董事的義務是首要的，而這些董事的關聯方提供墊付費用或提供賠償以支付這些董事所發生的費用或責任的任何義務是次要的。

我們還購買了涵蓋董事和高管在其擔任董事或高管職務時因行爲或疏忽而引發的某些責任的綜合責任保險，包括《證券法》下的責任。

在允許對根據《證券法》產生的責任進行賠償的情況下，我們已獲悉根據美國證券交易委員會的觀點，該賠償違反了《證券法》中所表達的公共政策，因此是不能執行的。

在2023年，托夫特女士和卡明先生擔任我們薪酬委員會委員。在截至2023年12月31日的財政年度期間，這些個人沒有成爲我們的高級主管或僱員，並且沒有因屬於《S-K條例》第404條項下披露的關係之一而需要披露《S-K條例》第404條款沒有公司的前任高管。我們的現任高管中沒有任何人擔任過或在過去的財政年度擔任過任何一個董事會或薪酬委員會的成員。

違反交易所法16（a）條規定的報告

《證券交易法》第16(a)條要求我們的高管、董事、以及持有我們任何一類股權的權益超過10%的人士（統稱爲「報告人」）向證券交易委員會提交有關權益所有權和變動的報告。根據我們公司代表其董事和高管提交給SEC的3、4或5表格的副本的審查，以及收到的報告人的任何書面陳述，公司相信截至2023年12月31日的財政年度期間，對此類報告人適用的所有第16(a)條報告要求已全部遵守，就Mr. Sperzel、Mr. Gibbs和Mr. Sprague各一份4表格，以及Mr. Giffin兩份4表格提出意外晚報。

董事會領導和獨立性。我們的董事會已確定董事會所有成員（包括John W. Cumming、David b. Elsbree、Ninfa Saunders、Laura Adams、Seymour Liebman和Robin Toft），除John Sperzel外都是獨立的，根據納斯達克規定確定。董事會還確定了Thierry Bernard，他於2024年1月2日辭去董事會職務，是獨立的。在作出此獨立性確認時，董事會考慮了每個所有非員工董事與我們一起的，以及董事會認爲相關的所有其他事實和情況，在確定其獨立性時，包括我們的資本股權的受益所有權者每一位非僱員董事。在考慮上述董事的獨立性時，我們董事會考慮到我們的董事與持有我方普通股超過5%的股東的關聯。

我們的董事會當前由總裁兼首席執行官約翰·斯珀塞爾擔任主席。傑克·卡明目前擔任我們的首席董事。首席董事的責任包括但不限於：主持董事會所有沒有主席出席的會議，包括獨立董事的任何執行會議；批准董事會會議計劃和議程；以及充當獨立董事與首席執行官和董事會主席之間的聯絡人。我們的公司治理準則進一步爲我們的董事會提供靈活性，在未來視情況認爲適當時修改我們的領導架構。我們的董事會決定當前將董事會主席和首席執行官職務合併對我們公司及其股東最有利，因爲這有助於斯珀塞爾先生的統一領導，並允許管理層專注於執行公司的戰略和業務計劃。基於這些原因，以及由於斯珀塞爾先生的強有力領導，我們的董事會得出結論，我們當前的領導架構適合於此時。

然而，我們的董事會將繼續定期審查我們的領導架構，並在未來視情況認爲適當時進行變更。董事會認識到其關鍵責任之一是評估並確定其最佳領導架構，以提供對管理層的有力監督。董事會認爲，考慮到我們運營的動態和競爭環境，最佳董事會領導架構可能隨情況變化而異。董事會定期審查其領導架構，以確定是否繼續最佳服務於公司及其股東。公司定期與股東進行積極互動，以了解他們對重要問題的看法，並打算繼續這樣做，包括就董事會領導架構收集股東意見。

董事會會議和委員會。2023年，我們的董事會舉行了十一次會議。獨立董事定期在董事會會議上舉行執行會議。在2023年，除Thierry Bernard外的任職董事每個人至少參加了董事會的所有會議和所有委員會會議的總計75％，持續董事。在某年的董事選舉候選人被鼓勵參加股東年會。所有當時任職的董事均出席了我們於2023年9月舉行的股東年會。

股東溝通。任何希望與我們的董事會、特定董事或董事會的任何委員會主席溝通的股東均可通過將書面信函發送至我們的首席執行官辦公室，抄送董事會提名及公司治理委員會主席。所有此類溝通將轉交給董事會，適用的董事或委員會主席。公司保留不轉發任何濫用、威脅或其他不當材料給董事會成員的權利。

在2023年，我們的董事會設立了三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會，每個均有書面章程。您可以在我們網站上的「投資者」頁面的「公司治理」部分訪問我們目前的委員會章程，我們的公司治理準則以及我們的商業行爲守則和道德準則，網站位於http://investors.t2biosystems.com/corporate-governance-highlights，或者通過致函我們在101 Hartwell Avenue，Lexington，MA，02421的辦公室的秘書。

反對對沖政策我們的董事會已通過內幕交易政策，適用於我們所有的董事、高級管理人員和僱員。該政策禁止我們的董事、高級管理人員和僱員及其控制的任何實體進行任何對沖或變現交易（包括預付定值遠期合同、權益互換、領套、交易基金等），或者從事旨在對沖或抵消我們股票市值下跌的任何交易。

審計委員會。

大衛·埃爾斯布里、尼芙婭·桑德斯和西莫·利布曼於2024年1月2日加入審計委員會，目前均在由大衛·埃爾斯布里主持的審計委員會任職。Thierry Bernard曾任審計委員會委員直至2024年1月2日。我們的董事會已確定審計委員會每位成員目前和2023年都是「獨立」的，符合SEC規則和適用的納斯達克規定。我們的董事會已將大衛·埃爾斯布里指定爲「審計委員會財務專家」，符合SEC規定的適用規則。審計委員會的責任包括:

•

任命、監督獨立核數師的獨立性，以及確定其報酬;

•

監督獨立核數師的工作，包括通過接收和考慮來自該公司的報告;

•

審查和與管理層和獨立核數師討論我們的年度和季度財務報表及相關披露;

•

協調董事會監督我們的內部財務報告控制、披露控制和程序;

•

討論我們的風險管理和風險評估政策;

•

制定有關會計、內部財務控制或審計事項投訴的接收、保留和處理程序;

•

審查公司的政策和程序，以審查和批准或批准任何相關人員的交易；

•

獨立會見我們的內部審計人員，如有的話，獨立核數師和管理層；及

•

準備下麪包括的審計委員會報告。

審計委員會在2023年舉行了九次會議。審計委員會按照符合SEC和納斯達克適用的標準的書面憲章運作。

薪酬委員會。

2023年，羅賓·托夫（Robin Toft）和傑克·卡明（Jack Cumming）在薪酬委員會任職，該委員會由羅賓·托夫（Robin Toft）主持。根據納斯達克規則，我們被允許逐步遵循納斯達克規則5605（d）中規定的獨立薪酬委員會要求。我們的董事會已確定

薪酬委員會可以根據需要將其根據章程授權的權限委託給一個或多個小組委員會，如其章程中進一步描述的那樣。薪酬委員會還可以根據其章程將向一名管理人員授予給予一些員工股權獎勵的權限，根據我們的股權計劃的條款進一步描述的那樣。薪酬委員會已經授權我們的首席執行官根據我們的2014年激勵獎勵計劃向某些員工發放股票期權和受限制股票單位的權力關於我們的非管理人員員工。有關執行高管和薪酬顧問在設定高管和董事薪酬方面的角色，請參閱下面的「執行薪酬-概述」。

薪酬委員會在2023年召開了四次會議。薪酬委員會依照董事會通過的書面章程運作。

提名和公司治理委員會。

在2023年，傑克·卡明和羅賓·托夫分別在提名和公司治理委員會任職，該委員會由卡明先生擔任主席。我們的董事會已確定他們每人均符合適用納斯達克規則中定義的「獨立」條件。提名和公司治理委員會的職責包括：

•

向我們的董事會推薦提名爲董事和各董事會委員會委員的人選；

•

審查並向董事會就管理層繼任計劃提出建議；

•

制定並向董事會推薦公司治理指南；及

•

overseeing an annual evaluation of the Board of Directors.

The nominating and corporate governance committee held one meeting during 2023.

The nominating and corporate governance committee considers candidates for Board membership suggested by its members and the Chief Executive Officer. In evaluating the suitability of individual candidates (both new candidates and current Board members), the nominating and corporate governance committee, in recommending candidates for election, and the Board, in approving (and, in the case of vacancies, appointing) such candidates, may take into account many factors, including: personal and professional integrity, ethics and values; experience

in corporate management, such as serving as an officer or former officer of a publicly held company; strong finance experience; relevant social policy concerns; experience relevant to the Company’s industry; experience as a board member or executive officer of another publicly held company; relevant academic expertise or other proficiency in an area of the Company’s operations; diversity of expertise and experience in substantive matters pertaining to the Company’s business relative to other board members; diversity of background and perspective, including, but not limited to, with respect to age, gender, race, place of residence and specialized experience; practical and mature business judgment, including, but not limited to, the ability to make independent analytical inquiries; and any other relevant qualifications, attributes or skills. The Board evaluates each individual in the context of the Board as a whole, with the objective of assembling a group that can best perpetuate the success of the business and represent stockholder interests through the exercise of sound judgment using its diversity of experience in these various areas. In determining whether to recommend a director for re-election, the nominating and corporate governance committee may also consider the director’s past attendance at meetings and participation in and contributions to the activities of the Board.

此外，在選定董事候選人時，提名和企業管理委員會將以與委員會招募的候選人和/或董事推薦候選人相同的方式和一般標準審查股東推薦的候選人。任何希望推薦董事候選人供委員會考慮的股東應按照本代理聲明文後「股東事項—董事提名股東推薦」的標題下描述的程序操作。提名和企業管理委員會還將考慮是否提名任何股東根據我們的公司章程關於股東提名的規定提出的人選，具體內容在本代理聲明文後「股東事項—提交股東提案的程序」標題下描述。

風險監督。 風險評估和監督是我們治理和管理流程中的一個重要部分。我們的董事會監督我們業務運營中固有風險和實施我們業務策略的管理，包括業務連續性風險等風險與COVID-19大流行相關的風險。我們的董事會通過多個不同層面的審查履行這一監督角色。在審查公司運營和企業功能時，我們的董事會處理與這些運營和企業功能相關的主要風險。此外，我們的董事會定期審查與公司業務策略相關的風險，作爲考慮執行任何此類業務策略的一部分。

我們的各董事會委員會還協調監督其責任範圍內的風險管理。在履行此功能時，每個委員會都可以完全接觸管理層，

同時具有聘請顧問的能力。我們的首席財務官或首席執行官定期向審計委員會報告，並負責識別、評估和實施風險管理控制和方法來解決任何已識別的風險。在履行其風險管理角色時，我們的審計委員會會與我們獨立註冊會計師事務所代表私下會面，以及私下與我們的首席財務官或首席執行官會面。

Our Board encourages management to promote a culture that incorporates risk management into our corporate strategy and day-to-day business operations. Management’s involvement in day-to-day risk management enables the Company’s disclosure committee, which consists of members of management, in the effective design, establishment, maintenance, review, and evaluation of the Company’s disclosure controls and procedures. The Company’s management, led by our Chief Executive Officer and executive team, implements and supervises 日常 risk management processes. Management discusses strategic and operational risks at regular management meetings and conducts specific strategic planning and review sessions during the year that include a focused discussion and analysis of the risks facing us. Throughout the year, senior management reviews these risks with the Board at regular Board meetings as part of management presentations that focus on particular business functions, operations or strategies, and presents the steps taken by management to mitigate or eliminate such risks.

本報告中包含的信息不應被視爲（1）「招股材料」，（2）已提交給美國證監會，“（3）適用於《交易法》第14A條或第14C條的規定，或（4）適用於《交易法》第18條的責任。本報告不應被視爲被引用併入我們根據《交易法》或《證券法》的其他申報中，除非我們明確將其引用併入該申報中。

審計委員會遵守董事會批准的書面憲章運作，憲章規定其責任包括任命、監督獨立註冊的上市審計公司，即我們的獨立核數師BDO的獨立性，並設定其報酬；獨立核數師提供的服務；監督獨立核數師的工作，包括通過收到並考慮來自該公司的報告；審查並與管理層和我們的獨立核數師討論我們的年度和季度財務報表及相關披露；協調董事會對我們的內部控制、財務報告和披露控制程序的監督；討論我們的風險管理和風險評估政策；制定有關接收、保留和處理有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的程序；審查公司審查和批准或審議任何相關人員交易的政策和程序；並獨立會見我們的內部審計人員（如有）、獨立核數師和管理層。預先批准我們僱用的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的服務；所有審計和向普華永道提供的非審計服務是否與維護PwC的獨立性相容，基於上述審核和討論，委員會向董事會提交此報告，並建議（1）：截至2023年12月31日的財政年度的經審計財務報表應包括在股東爲此財政年度的基金年度報告中，（2）：應當向美國證券交易委員會和紐約證券交易所（如適用）提交此年度報告，並且（3）：PwC被重新任命爲截至2024年12月31日的基金獨立註冊的上市會計師。獨立審計委員會協助董事會監督我們的財務報告過程。管理層負責我們的內部控制、財務報告過程以及遵守法律法規和道德商業標準。BDO負責根據美國公衆公司會計監督委員會的標準執行我公司的合併財務報表的獨立審計。審計委員會的主要責任是監督和監督此過程。

審計委員會協助董事會監督我們的財務報告過程。管理層負責我們的內部控制、財務報告過程以及遵守法律法規和道德商業標準。BDO負責根據美國公衆公司會計監督委員會的標準執行我公司的合併財務報表的獨立審計。審計委員會的主要責任是監督和監督此過程。

審計委員會審查並討論了截至2023年12月31日的財政年度的經審計財務報表，與管理層和獨立核數師。BDO根據《公衆公司會計監督委員會》（PCAOB）和證券交易委員會的適用要求提出了必須討論的事項。審計委員會已收到獨立註冊會計師事務所根據PCAOB的適用要求提供的書面披露和信函，關於獨立註冊會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的事項，並已就獨立註冊會計師事務所的獨立性與其進行了討論。

審計委員會考慮了支付給BDO的非審計相關服務費用，並認爲這些費用不會影響BDO在執行審計工作時的獨立性。提供非審計相關服務且認爲這些費用不會損害BDO在執行審計工作時的獨立性。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將該經審計財務報表納入我們截至2023年12月31日的年度財務報表，以申報給美國證券交易委員會。 2023財年結束於12月31日的年度報告於截至2023年12月31日的年度結束，提交給美國證券交易委員會。

審計委員會

David Elsbree

Ninfa Saunders

Seymour Liebman


董事會規模：
董事總數
性別：	男性		女性		非二進制		性別 Undisclosed
董事總數		4		3		0		0
識別以下類別的董事人數：
非裔美國人或黑人		0		0		0		0
阿拉斯加原住民或美洲印第安人		0		0		0		0
亞洲人		0		1		0		0
西班牙裔或拉丁裔		0		0		0		0
夏威夷原住民或太平洋島民		0		0		0		0
白人		4		2		0		0
兩個或更多種族或民族		0		0		0		0
LGBTQ +		0		0		0		0
Undisclosed		0		0		0		0

我們的薪酬委員會主要負責制定和批准，或建議董事會批准，我們所有高管的薪酬。薪酬委員會監督我們的薪酬和福利計劃，管理我們的股權激勵計劃，審查並批准，或建議董事會批准，與我們所有高管相關的所有薪酬決定，包括我們的總裁兼首席執行官。薪酬委員會通常考慮，且在2023年已考慮，我們的總裁兼首席執行官關於其他高管薪酬的建議。我們的薪酬委員會根據其章程有權聘請諮詢公司或其他外部顧問協助設計我們的薪酬計劃和做出薪酬決定，並已聘請Arnosti Consulting提供這些服務。薪酬委員會審查了Arnosti Consulting提供的與我們所在行業的一組同行公司的高管薪酬計劃進行比較的薪酬評估，並與Arnosti Consulting會面討論我們高管的薪酬，包括總裁兼首席執行官，並獲得意見和建議。薪酬委員會根據SEC規定要求的顧問獨立性因素考慮了與Arnosti Consulting相關的情況，認爲Arnosti Consulting在2023年的工作並未引發利益衝突。

高管薪酬構成

我們的高管薪酬計劃包括基本工資、現金激勵獎金、以股票期權和受限股票單位形式的長期激勵薪酬，以及廣泛的福利計劃。我們尚未制定任何關於在長期和短期薪酬、現金薪酬和非現金薪酬之間分配總體薪酬的正式指導方針。以及非現金薪酬。或在不同形式的非現金薪酬之間。非現金薪酬委員會在確定其高管薪酬時考慮了多個因素，包括公司績效，以及高管的績效、經驗、責任和類似職位在可比公司的高管薪酬。

Our named executive officers receive base salaries to compensate them for the satisfactory performance of duties to our company. The base salary payable to each named executive officer is intended to provide a fixed component of compensation reflecting the executive’s skill set, experience, role and responsibilities. Base salaries for our named executive officers have generally been set at levels deemed necessary to attract and retain individuals with superior talent. Based on such analysis, for 2023, Mr. Sperzel’s annual base salary was $575,000 (unchanged from 2022), Mr. Sprague’s annual base salary was $385,000 (increased from $375,000) and Mr. Gibbs’ base salary was $390,000 (increased from $375,000). Base salary increases were effective March 1, 2023.

Cash Incentive Compensation

Each of our named executive officers is eligible to participate in an annual cash incentive compensation program which provides participants with an opportunity to earn variable cash incentive compensation based on individual and company performance. For 2023, Mr. Sperzel’s target bonus was 100% of his base salary (unchanged from 2022), Mr. Sprague’s target bonus was 60% of his base salary (unchanged from 2022), and Mr. Gibbs’ target bonus was 60% of his base salary (unchanged from 2022).

Objectives for the 2023 annual cash incentive compensation program were established in January 2023 by our compensation committee and generally related to the attainment of clinical, business development and financing milestones and certain publication, commercialization and operational goals. The determination of 2023 bonus amounts was based on a non-formulaic assessment of these goals, as well as our compensation committee’s subjective evaluation of our company’s overall performance and each named executive officer’s individual performance and contribution to our company. The compensation committee did not assign specific weights to any elements of our bonus program in determining 2023 bonuses.

After considering these factors, the Board of Directors, based upon the recommendation of our compensation committee, approved bonuses for our named executive officers for 2023 as set forth in the “Non-Equity Incentive Plan Compensation” column of our 2023 Summary Compensation Table.

以期權爲基礎的薪酬

We generally grant stock options and restricted stock unit awards to our employees, including our named executive officers, as the long-term incentive component of our compensation program. We typically grant stock options or restricted stock units to employees when they commence employment with us and may thereafter grant additional options and restricted stock unit awards in the discretion of our Board of Directors. Our stock options granted upon commencement of employment typically vest as to 25% of the shares subject to the option on the first anniversary of the date of grant and in substantially equal monthly installments over the ensuing 36 months, subject to the holder’s continued employment with us. Additional stock options granted after the commencement of employment typically vest in substantially equal monthly installments over 48 months. Our restricted stock unit awards typically vest in substantially equal annual installments over 24 to 36 months, subject to the holder’s continued employment with us. Each restricted stock unit entitles the holder to receive one share of our Common Stock or its cash value upon vesting or a later settlement date. From time to time, our Board of Directors may also construct alternate vesting schedules as it determines are appropriate to motivate particular employees.

Due to the limited number of shares available for grant under our equity plan, and in order to preserve shares for equity grants to other employees, there were no stock options or restricted stock unit awards granted to our named executive officers in 2023.

Our named executive officers are eligible to participate in our employee benefit plans and programs, including medical and dental benefits, flexible spending accounts 短期和長期殘疾和人壽保險，同其他全職員工享有相同的待遇，須符合計劃規定和資格要求。我們的高管也有資格參與符合稅收資格的401(k) 定義了參與方案。我們爲401(k)計劃參與者進行公司捐款，捐款額相當於參與者的捐款的50%，最高不超過參與者合格薪酬的2%或每年3000美元，以較低者爲準。

2023年摘要報酬表


名稱及職務	年		薪資 ($)(1)		獎金 ($)(2)		股票獎項 ($)(3)		非股權激勵計劃補償 ($)(4)		所有其他補償 ($)(5)		總計 ($)
John Sperzel,		2023		575,000		—		—		287,500		3,000		865,500
董事會主席、首席執行官、總裁		2022		575,000		—		1,119,840		287,500		3,000		1,985,340
John Sprague,		2023		382,500		80,000		—		115,500		3,000		581,000
首席財務官		2022		368,333		—		279,960		111,000		3,000		762,293
Michael Gibbs,		2023		387,500		80,000		—		152,100		3,000		622,600
高級副總裁兼總法律顧問		2022		371,833		—		279,960		112,500		3,000		767,293

(1)	該列中的金額表示2023年和2022年的基本工資，並反映第35頁最後一段話（繼續到第36頁）修改和重述如下（新語言已用下劃線標明）：更改

(2)	公司向Sprague先生和Gibbs先生分別發放了每人$80,000的留任獎金。2023年3月30日，公司與Sprague先生和Gibbs先生簽訂協議，規定在確保各自高管繼續任職到特定支付日期的情況下，每人發放$80,000的留任獎金，分兩期支付，每期$40,000。第一筆$40,000的首期分別於2023年7月支付，第二筆$40,000的後期分別於2023年11月支付。

(3)	代表在給定年度根據FASb ASC Topic 718計算的限制性股票單位獎勵的總授予日公允價值，不包括預估的失職影響。有關用於估值這些獎勵的假設描述，請參閱包含在本年度年度報告Form中的審計合併財務報表的附註10。 10-K.

(4)	代表根據我們的年度現金激勵報酬計劃獲得的獎勵。有關這些金額的其他信息，請參閱上文標題爲「高管薪酬構成 - 現金激勵報酬」的部分。

(5)	代表公司在我們的401(k)計劃下爲Sperzel先生、Sprague先生和Gibbs先生每人提供的$3,000的配對捐款。


	期權獎勵										股票獎勵
名稱	兌現兌現日期		數量證券基礎的未行使的 Options 可行使的 (#)		數量證券基礎的未行使的 Options 不可行使的 (#)(1)		選項行權價格 ($)		選項有效期日期		數量股份或單位股票的期權未有已取得(2)股		市值單位股份 of Stock That COMPENSATION OF EXECUTIVE OFFICERS ($)(3)
約翰·斯珀澤爾
		1/8/2020		587		13		5,750.00		1/8/2030
		2/24/2021										67		420.43
		2/20/2022										320		2,008.00
約翰·斯普雷格
		1/30/2018		45		—		25,400.00		3/1/2028
		2/21/2019		12		—		18,600.00		2/21/2029
		9/10/2019		10		—		7,150.00		9/10/2029
		2/24/2021										29		181.98
		2/20/2022										80		502.00
Michael Gibbs
		12/1/2014		8		—		85,050.00		12/1/2024
		1/20/2016		11		—		45,100.00		1/20/2026
		2/9/2017		6		—		28,350.00		2/9/2027
		3/1/2018		17		—		25,400.00		3/1/2028
		2/21/2019		11		—		18,600.00		2/21/2029
		9/10/2019		9		—		7,150.00		9/10/2029
		3/24/2020		18		1		1,950.00		3/24/2030
		2/24/2021										29		181.98
		2/20/2022										80		502.00

(1)

All unvested options for Mr. Sperzel vest in substantially equal monthly installments over the 48 month vesting period from the vesting commencement date, subject to his continued employment with us through the applicable vesting date. The unvested options for Mr. Gibbs with a vesting commencement date of March 24, 2020 vest in substantially equal monthly installments over the 48 month period from the vesting commencement date; subject to Mr. Gibbs’s continued employment with us through the applicable vesting date. The options are subject to potential accelerated vesting as described in the sections titled 「Employment Letter Agreements with Our Named Executive Officers」 and 「Potential Payments upon a Change in Control」 below.

(2)

The unvested restricted stock units for Mr. Sperzel, Mr. Sprague and Mr. Gibbs with a vesting commencement date of February 20, 2022 vest in three substantially equal annual installments beginning on February 20, 2023, subject to the holder’s continued employment with us through the applicable vesting date and potential accelerated vesting as described in the sections titled 「Employment Letter Agreements with Our Named Executive Officers」 and 「Potential Payments upon a Change in Control」 below. All unvested restricted stock units for Mr. Sperzel, Mr. Sprague and Mr. Gibbs with a vesting commencement date of February 24, 2021 vest in three substantially equal annual installments beginning on February 24, 2022, each subject to the holder’s continued employment with us through the applicable vesting date and potential accelerated vesting as described in the sections titled 「Employment Letter Agreements with Our Named Executive Officers」 and 「Potential Payments upon a Change in Control」 below.

(3)	Based on the closing price of our Common Stock on December 31, 2023 of $6.28.

我們已與每位具名高管訂立了僱傭和/或遣散信函協議。這些協議的某些主要條款如下。我們認爲這些條款能夠實現我們的留任目標，使我們的具名高管能夠保持持續專注和奉獻，以最大化股東價值，包括在可能導致公司控制權變更的交易發生時。

John Sperzel。我們已與Sperzel先生訂立了僱傭協議，規定如果Sperzel先生的僱傭關係被我們無故終止，或者被Sperzel先生出於正當原因終止，在這兩種情況下，並非在控制權變更日期後的12個月內，前提是他簽署並不撤銷我們有利的一般索賠放棄書，他將有權獲得12個月的基本工資持續支付，加上在終止發生的日曆年度中目標年度現金獎金的一部分（支付時間爲如果他的僱傭沒有終止，那麼該年度獎金將會支付的時間），以及在終止後的12個月內的COBRA健康保險費用的一部分（基於在職員工成本分攤率）。如果Sperzel先生的僱傭關係被我們無故終止，或者被Sperzel先生出於正當原因終止，在控制權變更日期後的12個月內，在這兩種情況下，前提是他簽署並不撤銷我們有利的一般索賠放棄書，他將有權獲得18個月的基本工資持續支付，加上按比例份額其中一部分按比例分配的一部分 of his target annual cash bonus for the calendar year in which the termination occurs, payable at such time as such year’s annual bonus would have been paid had his employment not terminated, reimbursement for a portion (based on active employee cost sharing rates) of COBRA healthcare premiums for up to 18 months following termination and full accelerated vesting of all equity or equity-based awards held by Mr. Sperzel.

Mr. Sperzel has also entered into a non-compete, non-disclosure and invention assignment agreement with us pursuant to which he has agreed to refrain from disclosing our confidential information indefinitely and from competing with us or soliciting our employees or consultants for 12 months following termination of his employment.

John Sprague. We have entered into a change of control severance letter agreement with Mr. Sprague, which provides that if Mr. Sprague’s employment is terminated by us without cause within the 3 months preceding or the 12 months following a change in control, or if Mr. Sprague resigns his employment for good reason within the 12 months following a change in control, and he timely executes and does not revoke a release of claims in our favor, he will be entitled to receive 12 months of base salary continuation, accelerated vesting of all outstanding unvested equity awards, a pro-rated bonus payment and reimbursement for a portion (based on active employee cost sharing rates) of healthcare premiums for up to 12 months. In addition, if his employment is terminated by us without cause not related to a change in control, or if Mr. Sprague resigns his employment for good reason not related to a change in control, and he timely executes and does not revoke a release of claims in our favor, he will be entitled to receive 9 months of base salary continuation and reimbursement for a portion (based on active employee cost sharing rates) of healthcare premiums for up to 9 months.

On March 30, 2023, the Company entered into a letter agreement with Mr. Sprague that provided for the payment of a retention bonus in the total aggregate amount of $80,000, to be paid in two installments of $40,000. The first installment, in the amount of $40,000, was paid within five business days following June 30, 2023, and the second installment, in the amount of $40,000, was paid within five business days following November 15, 2023. Each such installment payment was subject to Mr. Sprague’s continued employment through such payment date.

On March 31, 2024, the Company entered into a similar letter agreement with Mr. Sprague that provides for the payment of a retention bonus in the total aggregate amount of $80,000, to be paid in two installments of $40,000. The first installment, in the amount of $40,000, was paid within five business days following June 30, 2024, and the second installment, in the amount of $40,000, shall be paid within five business days following

Mr. Sprague has also entered into a non-compete, non-disclosure and invention assignment agreement with us pursuant to which he has agreed to refrain from disclosing our confidential information indefinitely and from competing with us or soliciting our employees or consultants for 12 months following termination of his employment.

Michael Gibbs.我們已經與Gibbs先生簽訂了一份變更控制補償函協議，協議規定如果Gibbs先生的工作在我們無故解僱他之前的3個月內或在變更控制後的12個月內終止，或者如果Gibbs先生在變更控制後的12個月內因正當理由辭職，而且他及時簽署並不撤銷我們利益的索賠豁免，他將有權獲得六個月工資的延續、所有未實現股權獎勵的加速授予以及健康保險費（基於在職員工共同分擔費率）的部分報銷，最多可持續12個月。在2022年，我們修訂並重新簽訂了與Gibbs先生的補償函協議，協議規定如果Gibbs先生的工作在我們無故解僱他之前的3個月內或在變更控制後的12個月內終止，或者如果Gibbs先生在變更控制後的12個月內因正當理由辭職，而且他及時簽署並不撤銷我們利益的索賠豁免，他將有權獲得12個月工資的延續、所有未實現股權獎勵的加速授予，按比例計算的獎金支付報酬，並償還健康保險費（基於在職員工共同分擔費率）的部分，最多持續12個月。此外，如果他的工作被我們無故解僱，而與控制權變更無關，或者如果Gibbs先生辭職並且辭職理由與控制權變更無關，並且他及時簽署並不撤銷我們利益的索賠豁免，他將有權獲得9個月工資的延續以及健康保險費（基於在職員工共同分擔費率）的部分報銷，最多持續9個月。

2023年3月30日，公司與Gibbs先生簽訂了一封協議，提供支付總額爲80,000美元的保留獎金，分兩期支付，每期40,000美元。第一期40,000美元獎金在2023年6月30日後的五個工作日內支付，第二期40,000美元獎金在2023年11月15日後的五個工作日內支付。每筆支付需Gibbs先生截至該支付日期持續工作。

公司於2024年3月31日與吉布斯先生簽訂了一份類似的書面協議，規定支付保留獎金總額爲$80,000，分兩期支付，每期$40,000。首期$40,000獎金在2024年6月30日後的五個工作日內支付，第二期$40,000獎金將在2024年11月15日後的五個工作日內支付。每一期的支付均取決於吉布斯先生在支付日期之前的繼續就業。

吉布斯先生還簽署了一份關於非競爭、保密和發明轉讓的協議，根據該協議，他同意無限期不泄露我們的機密信息，不與我們競爭，也同意在終止僱傭之後的12個月內不挽留我們的員工或顧問。

控制權變更時的潛在支付

如上所述，在與公司的個別協議的條款下，斯波澤爾先生、斯普雷格先生和吉布斯先生可能因在特定時間內發生的僱傭終止事項而有權獲得支付或福利。

此外，規定斯波澤爾先生、斯普雷格先生和吉布斯先生未投資股票期權和受限制股票單位的協議規定，如果我們在控制權變更前3個月或之後12個月內無故終止他們的僱傭，或者如果他們在控制權變更後12個月內因正當理由辭職，則股票期權將完全實現。


(a)	(b)		(c)		(d)		(e)		(f)		(h)
									價值爲初始固定 $100 投資公司，根據：
年	Summary 補償表格總數針對PEO ($)		補償實際支付給PEO ($)(1)		平均數 Summary 報酬表格總計非PEO NEOs（新經濟）		平均數報酬實際支付給非PEO NEO（$）（1）		總計股東出售的普通股歸還 ($)(2)		淨利潤 ($)
2023		865,500		812,148		601,800		588,462		0.10		(50,077,000	)
2022		1,985,340		586,046		764,793		349,913		2.29		(62,003,000	)
2021		3,505,500		483,637		1,704,674		717,186		41.63		(49,241,000	)

(1)	金額代表實際支付給我們首席執行官（「PEO」）的薪酬，以及實際支付給我們其他NEO成員的平均薪酬，均根據SEC規則（並如下所述）確定，包括表格中所示的每個財政年度的個人：


年	PEO	Non-PEO NEOs
2023	約翰·斯珀澤爾	約翰·斯普雷格和邁克爾·吉布斯
2022	約翰·斯珀澤爾	約翰·斯普雷格和邁克爾·吉布斯
2021	約翰·斯珀澤爾	亞力克·巴克利和邁克爾·吉布斯

實際支付給我們公司高管的補償代表了適用財年股東報酬概要表中報告的「總」報酬，按照以下方式調整後的2023財年的「總」：


	2023
調整	PEO			平均數非PEO NEOs
根據適用財年《總體報酬表》「股票獎勵」和「期權獎勵」欄下報告的金額進行扣除		—			—
增加金額，基於適用財年授予的獎勵的ASC 718公允價值，截至適用財年末尚未解除限制，即確定爲適用財年末		—			—
增加金額，基於適用財年授予的獎勵的ASC 718公允價值，截至適用財年已解除限制，即確定爲解除限制日期		—			—
根據ASC 718公允價值的變化，確定在適用財年末尚未實現的上一財年授予的並保留未實現的獎項的增加/扣除金額		(43,432	)		(10,858	)
根據ASC 718公允價值的變化，確定在上一財年結束到適用財年期間實現的上一財年授予的獎項的增加/扣除金額		(9,920	)		(2,480	)
根據ASC 718公允價值，確定在適用財年期間放棄的上一財年授予的獎項的扣除金額，確定於上一財年末		—			—
基於適用財年到實現日期前支付的股息或其他收益的增加金額		—			—
全部調整		(53,352	)		(13,338	)

根據(x)受限制的股票單元獎項，參照我們普通股在適用測量日期的收盤價；(y)績效股票單元獎項（不包括市場條件（相對TSR基準）除外）的公平價值或變化公平價值的確定基於參考值確定的股票獎項和期權獎項的公允價值或變化的公允價值 (z) 對於與市場條件有關的績效股票單位獎勵，根據適用測量日期上公司普通股收盤價格乘以在該日期的實現概率以及蒙特卡洛模擬參考風險無息率、股息收益率和波動率等假設。對於股票期權，使用Black-Scholes估值模型確定公允價值或公允價值變化，根據適用測量日期的股票收盤價格以及股票期權的行權價格、預期存續期、波動率、預期股息收益率和無風險利率。

（2）公司的總股東回報率（「TSR」）是通過假設在進行首個財年報告前一天進行了100美元的投資，並在每個報告財年的最後一天重新投資所有股息來計算的。

履行與績效表之間的敘述披露

財務績效指標之間的關係

下圖比較了實際支付給我們首席執行官和實際支付給我們其餘非執行官的薪酬（i）在截至2022年12月31日和2023年12月31日的財年中，我們的累計股東回報率（「TSR」），以及（ii）我們的淨收入。

圖表中報告的TSR金額假定初始固定投資爲100美元。

LOGO

除了年度保底服務費外，非僱員董事補償計劃還爲持續的非僱員董事提供了限制性股票單位的年度股權授予，供已任職至少六個月的非僱員董事補償方案已於2022年3月更新，以適用於董事持股單位獎勵繼續擔任非僱員董事在股東年度會議當天，繼續擔任非僱員董事主席和首席獨立董事，獎勵將獲得同等股權單位2600股；對於所有其他董事，獎勵爲2300股（該數字將根據公司適用的股權激勵計劃，如有任何股票分拆、股息、資本重組等情況而進行調整）。年度授予的受限股權單位將在授予日和下一屆股東年度會議日期中較早的時間點上單次解禁，前提是董事持續擔任董事會成員。非員工非僱員董事繼續擔任非僱員董事補償計劃還包括對初始的一次性董事股票單位授予向董事會非僱員成員轉換之日（「轉換日期」）；一定數量的限制性股票單位，數量等於繼續董事上次（或同時）年度授予的股票單位數量的1.5倍。此類授予將在他或她首次成爲非僱員董事的日期進行。初始授予將在授予日期的頭三個週年日均等分期授予，但須視董事繼續在董事會上服務而定。由於我們股權計劃下供授予的股票數量有限，併爲了保留股票以供員工的股權授予，董事會成員在2023年放棄了年度股權授予。


計劃類別	數量證券待發行在...的情況下行權的股票期權未償還金額期權, 和權益			已授予和預期於2021年1月2日授予股份平均數行權價格未償還金額期權, and 權利			數量證券可供發放的股票（2）未來發行在股權下賠償計劃
董事會批准的股權補償計劃股東（1）批准的股權補償計劃		3,429	(2)	$	26,567.26	(3)		1,220,010	(4)
未經股東（5）批准的股權補償計劃未經股東批准的股權補償計劃（5）		1,835	(6)		4,991.82	(7)		5,038

總計		5,264		$	12,371.09			1,225,048

(1)	包括已修訂和調整的2006年員工、董事和顧問股票計劃，即2006年計劃，2014年激勵獎計劃，已修訂和調整，即2014年計劃，以及2014年員工股票購買計劃，即2014 ESPP。2014年計劃生效時，我們停止向2006年計劃發放新獎勵。

(2)	包括在2006年計劃下購買公司普通股的45個未行使期權，在2014年計劃下購買公司普通股的493個未行使期權，以及在2014年計劃下的2,891個未解禁股票單位。

(3)	Represents the weighted-average exercise price of options under the 2014 Plan and 2006 Plan as of December 31, 2023. Amounts shown do not take into account any restricted stock units awarded under the 2014 Plan, which do not have an exercise price.

(4)

Pursuant to the terms of the 2014 Plan, the number of shares of common stock available for issuance under the 2014 Plan automatically increases on January 1 of each year, beginning January 1, 2015 and ending on and including January 1, 2026. The annual increase in the number of shares is equal to the lesser of: (A) 4% of our shares of common stock outstanding (on an 按轉換後 basis) on the final day of the immediately preceding calendar year; and (B) such smaller number of shares of common stock determined by the Board of Directors; provided, however, no more than 35 million shares may be issued upon the exercise of incentive stock options. Pursuant to the terms of the 2014 ESPP, as amended and restated effective October 2023, the aggregate number of shares that may be issued pursuant to rights granted under the 2014 ESPP shall be 400,000 shares. As of December 31, 2023, a total of 394,477 shares of stock were available for issuance under the 2014 ESPP, 100,000 of which were subject to purchase with respect to the purchase period in effect as of December 31, 2023, which purchase period ends on May 15, 2024.

(5)	Consists of the Inducement Award Plan. See Note 10 to the audited consolidated financial statements included in this Annual Report on Form 10-K for a description of the material features of the plan.

(6)	Consists of outstanding options to purchase shares of our common stock under the Inducement Award Plan.

(7)	Represents the weighted-average exercise price of options under the Inducement Award Plan.

選民資料的家庭持有一些銀行，經紀人和其他被提名人持有者可能參與「家庭持有」選民申明和年度報告的實踐。這意味着我們的文件，包括這份選民申明，只可能被髮送到您家庭中的多個股東中的一個人。如果您要在以後收到選民申明或股東年報的單獨副本，或者如果您收到多個副本並希望每個家庭只收到一個副本，請聯繫您的銀行，經紀人或其他被提名人持有者，或者您可以通過上述地址和電話號碼與我們聯繫。

一些銀行、經紀商和其他股權記錄持有人可能參與「委託持有」代理聲明和年度報告的做法。這意味着只有一份互聯網通知、或者代理聲明和年度報告的副本會被送達給共享一個地址的多個股東，除非我們收到相反的指示。我們同意在書面或口頭要求後，立即交付請求的代理材料的單獨副本給任何股東在被送達那些文件的共享地址上。如果您希望收到代理材料的單獨副本，請聯繫Broadridge Financial Solutions, Inc。 2023財年結束於12月31日的年度報告年度截至2023年12月31日，視情況，正在將一份交付給共享地址的多個股東，除非我們收到相反的指示。我們同意在書面或口頭請求時，立即交付請求的任何股東在共享地址中收到的那些文件的單獨副本。如果您希望收到代理材料的單獨副本，請聯繫Broadridge Financial Solutions，Inc。1-866-540-7095 或者以書面形式寫信給Broadridge，Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。如果您目前是與另一名股東共享地址，並希望爲您的家庭僅收到未來代理材料的一份副本，請聯繫Broadridge上述電話號碼或地址。

T2 Biosystems的年度報告截至2023年12月31日的10-K表格在2024年11月5日股東的書面要求信中將向任何記名股東免費發送T2 Biosystems年度報告10-K表格，包括財務報表和附表，但不包括展覽，地址爲：T2 Biosystems, Inc.; 注意：秘書; 101 Hartwell Lane; Lexington, MA 02421。複印展覽將收取合理費用。您也可以在www.proxyvote.com查閱此代理聲明和我們的年度報告在www.proxyvote.com上查閱我們的年度報告www.proxyvote.com也可以查閱我們的年度報告於2023年12月31日結束的年度10-K表格上。財政年度截至2023年12月31日在 www.t2biosystems.com.

任何希望推薦董事候選人供提名和公司治理委員會考慮的股東應向提名和公司治理委員會主席提供以下信息：（a）概述被提名人作爲T2 Biosystems董事的有效性的理由；（b）被提名人的姓名、年齡、營業地點和居住地點，過去五年裏被提名人的主要職業或僱傭情況，以及被提名人在該期間內擔任過的其他任何董事會和董事會委員會的信息，被提名人是否持有T2 Biosystems股票的數量以及被提名人曾經與T2 Biosystems有過的任何業務或其他重大關係的詳細信息；（c）股東的姓名和通知地址以及T2 Biosystems股票的實際受益人的姓名和地址，如果是代表該提議而提出，並且股東和任何其他實際受益人持有的T2 Biosystems股票數量；（d）T2 Biosystems目前有效的章程中規定的其他信息。提名和公司治理委員會有權向提出推薦的股東、候選人或任何其他受益人索取更多信息，包括關於候選人與股東以及候選人與任何其他受益人之間的所有業務和其他關係的信息。

其他股東提案

任何提議將除董事候選人之外的任何業務提到股東年度大會上的股東必須向提名和公司治理委員會主席提供以下信息：（a）所需在年度大會上提出的業務的簡要說明；（b）提案的文字（包括提議考慮的任何決議的精確文本，以及如果此業務包括對章程的修正提案，則提案的精確文本）；（c）在年度大會上進行此類業務的原因；（d）提議股東的姓名和通知地址以及T2 Biosystems股票的實際受益人的姓名和地址，如果是代表提出提議，則按照提議目前有效的T2 Biosystems章程中規定的其他信息。

提交股東提案的程序

股東提案，包括擬提名的董事候選人，擬在2025年股東年會上提出的提案必須符合我們公司規定的提前通知條款的要求根據章程規定，爲了及時提交給2025年股東年會的提案，任何此類提案必須在2025年9月1日或之後，2025年10月1日或之前以書面形式交付或郵寄並交到我們首席執行官辦公室的公司秘書處。如果2025年股東年會的日期早於或晚於2025年12月30日30天以上或60天以內，則股東通知必須在2025年股東年會前的第120天至2025年股東年會前的第90天或首次公佈2025年股東年會日期之後的第10天工作日結束之間交付

此外，擬包含在我們公司2025年股東年會的代理人聲明中的股東提案，包括擬提名的董事候選人，也必須符合SEC規定根據《證券交易法》第14a-8條的規定公佈不遲於2025年7月21日。如果股東年會的日期從前一年代理聲明時考慮的日期延誤30天以上，則通知必須在我們開始打印和發送委任書之前合理時間內收到。如果發生這種情況，我們將公開宣佈提交提案的截止日期，發表新聞稿或在向SEC提交的文件中公佈

The purpose of the T2 Biosystems, Inc. 2014 Incentive Award Plan (as it may be amended or restated from time to time, the “401(k)計劃的僱主貢獻”) is to promote the success and enhance the value of T2 Biosystems, Inc. (the “公司”) by linking the individual interests of the members of the Board, Employees, and Consultants to those of Company stockholders and by providing such individuals with an incentive for outstanding performance to generate superior returns to Company stockholders. The Plan is further intended to provide flexibility to the Company in its ability to motivate, attract, and retain the services of members of the Board, Employees, and Consultants upon whose judgment, interest, and special effort the successful conduct of the Company’s operation is largely dependent. This Plan constitutes an amendment and restatement of the T2 Biosystems, Inc. 2014 Incentive Award Plan, as amended and restated effective October 12, 2023 (the “2014年前的計劃”).

第2條。

定義和構造

在計劃中使用以下術語時，除非上下文明確表示，否則這些術語的含義如下。單數代詞包括複數，如果上下文如此表示。

2.1 “管理員「」指根據第11條規定對計劃進行總體管理的實體。關於委員會根據第11.6節授權給一人或多人執行的計劃職責，或董事會已經承擔的事項，「管理人」一詞將指代該人（們），除非委員會或董事會已經撤銷該授權或董事會已經終止承擔該職責。

2.2 “表示美國通用會計準則，國際財務報告準則或根據美國聯邦證券法定期適用於公司財務報表的其他會計原則或準則。「」指美國通用公認會計准則，國際財務報告準則或根據時常適用於公司財務報表的美國聯邦證券法的其他會計準則或標準。

2.3 “適用法律「法律」應指任何適用法律，包括但不限於：(i)法典、證券法、交易法和其下的任何規則或法規的規定；(ii)公司、證券、稅收或其他法律、法規、要求或規定，無論是聯邦、州、地方還是外國的；以及(iii)任何股票上市、報價或交易的證券交易所或自動報價系統的規則。

2.4 “自動行權日期「自動行權日期」應指關於期權或股票增值權的，由董事會爲該期權或股票增值權設定的適用期權期限或股票增值權期限的最後一個工作日(例如，即在該期權或股票增值權最初授予日之前的第十週年紀念日前最後的工作日，如果該期權或股票增值權最初具有十年期權期限或股票增值權期限，視情況而定）；但是關於已根據本計劃修改過以改變適用期權期限或股票增值權期限的期權或股票增值權，「自動行權日期」應指由董事會爲該修改後的期權或股票增值權設定的適用期權期限或股票增值權期限的最後一個工作日。

2.5 “獎勵「」指的是計劃下授予或授予的任何期權、限制股獎、限制股單位獎、績效獎、股利等值獎、股票支付獎或股票增值權（統稱“獎項”).

(a) A transaction or series of transactions (other than an offering of Common Stock to the general public through a registration statement filed with the Securities and Exchange Commission or a transaction or series of transactions that meets the requirements of clause (i) and (ii) of paragraph (c) below) whereby any 「person」 or related 「group」 of 「persons」 (as such terms are used in Sections 13(d) and 14(d)(2) of the Exchange Act) (other than the Company, any of its Subsidiaries, an employee benefit plan maintained by the Company or any of its Subsidiaries or a 「person」 that, prior to such transaction, directly or indirectly controls, is controlled by, or is under common control with, the Company) directly or indirectly acquires beneficial ownership (within the meaning of Rule 13d-3 under the Exchange Act) of securities of the Company possessing more than 50% of the total combined voting power of the Company’s securities outstanding immediately after such acquisition; or

(b) During any period of two consecutive years, individuals who, at the beginning of such period, constitute the Board together with any new Director(s) (other than a Director designated by a person who shall have entered into an agreement with the Company to effect a transaction described in Section 2.9(a) or Section 2.9(c)) whose election by the Board or nomination for election by the Company’s stockholders was approved by a vote of at least two-thirds of the Directors then still in office who either were Directors at the beginning of 兩年期或者其選舉或提名已獲得先前批准的人數不再構成多數；或者

(c) 公司（無論是直接涉及公司還是通過一個或多箇中間人間接涉及公司）完成（x）合併、合併、重組或業務組合或（y）在任何單個交易或一系列相關交易中出售或以其他方式處置全部或幾乎全部公司資產或（z）收購另一實體的資產或股票，在上述每種情況下，除了：

(i) 導致交易前公司的投票證券繼續代表（無論是通過仍然持有還是併入公司或根據交易的結果直接或間接控制公司或擁有公司全部或幾乎全部資產或以其他方式繼承公司業務的公司或該人，稱爲“11.6（c）(ii)如果符合上述要求，在此之後，沒有人或組合持有代表繼任實體組合投票權50％或50％以上的投票證券。”）直接或間接在交易後至少控制繼任實體的投票證券擁有權力的多數；和

(ii) 之後沒有任何人或組合受益擁有代表繼任實體50%或更多的綜合投票權力的投票證券在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是任何個人或團體均不得被視爲在Successor實體的合併表決權中受益地擁有50%或50%以上，其唯一原因是在交易完成前公司持有的表決權。此第2.8(c)(ii)條款目的不將任何人或團體視爲在交易完成前公司持有的表決權的投票權的合併表決中受益地擁有50%或50%以上，其唯一原因是該公司的表決權。

此外，如果控制權變動構成了任何部分向延期支付薪酬並受《稅收法典409A》第409A-3(i)(5)條規定約束的獎勵的支付事件，則根據該條款中描述的交易或事件（涉及該獎勵的部分或全部），還必須構成「控制權變動事件」，如財政部法規第1.409A-3(i)(5)節規定的「控制權變動事件」的情形。在所要求的範圍內，由第409A條規定。

委員會應全權並最終權行使其自由裁量權，以確定公司控制權是否根據上述定義發生變更，並且確定此類控制權變更的發生日期，以及與此相關的任何附帶事宜；前提是行使權力時與決定公司的控制權是否是定義中的「控制權變動事件」有關。財政部規定1.409A-3(i)(5)應爲與該規定保持一致。

2.9 “代碼”指的是1986年起經不時修正的美國國內稅收法典，以及在此之下頒佈的各項法規和官方指導。

2.10 “委員會”指的是董事會的薪酬委員會，或者根據第11.1條規定提名的董事會、薪酬委員會或其其他委員會或小組委員會。

2.11 “普通股”指的是本公司的普通股，每股面值爲0.001美元。

2.12 “公司「」應當按照第1條所規定的含義解釋。

2.13 “顧問「」指的是任何根據證券交易委員會適用的規則，對公司或任何子公司提供服務且符合顧問資格的顧問或顧問。 a Form S-8 Registration Statement.

2.14 “董事「」指董事會成員，根據當時的構成而定。

2.15 “股息稅「」應被理解爲根據第8.2條授予的股息（以現金或股份形式）的等值價值。

2.16 “DRO「」應被理解爲根據法典或1974年僱員退休金福利法修正案定義的國內關係令，或其規則的規定。

2.17 “生效日期表示2024年6月5日，該修訂和重新制定獲得公司股東批准的日期。「」應被理解爲●].

2.18 “合格個人「」應被理解爲任何僱員、顧問或者一個非僱員董事，如由委員會確定。

2.19 “僱員”指的是根據《稅收法典》第3401(c)條確定的公司或任何子公司的官員或其他僱員。

2.20 “股權重組”是指公司與其股東之間的非對等交易，例如股票股息、股票拆分、分拆、配股或者通過大額、非經常性的現金股利進行資本重組，影響股份（或其他公司證券）的數量或種類，或普通股（或其他證券）的股價，並導致已發行的獎勵所支持的每股普通股價值發生變化。

2.21 “使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；” shall mean the Securities Exchange Act of 1934, as amended from time to time.

2.22 “到期日” shall have the meaning given to such term in Section 12.1.

2.23 “公允市場價” shall mean, as of any given date, the value of a Share determined as follows:

(a) If the Common Stock is listed on any (i) established securities exchange (such as the New York Stock Exchange, the NASDAQ Global Market and the NASDAQ Global Select Market), (ii) national market system or (iii) automated quotation system, its Fair Market Value shall be the closing sales price for a Share as quoted on such exchange or system for such date or, if there is no closing sales price for a Share on the date in question, the closing sales price for a Share on the last preceding date for which such quotation exists, as reported in The Wall Street Journal或其他管理員認爲可靠的來源；

如果普通股不在已建立的證券交易所、國家市場系統或自動報價系統上市，但普通股定期被一家認可的證券交易商報價，其公允市值應爲該日期的最高買入價和最低賣出價的均值，如果該日期沒有普通股的最高買入價和最低賣出價，或者上一次存在有相關信息的日期的最高買入價和最低賣出價，如《華爾街日報》或管理員認爲可靠的其他來源報道的。《華爾街日報》或其他管理員認爲可靠的來源；或其他管理員認爲可靠的來源；

如果普通股既不在已建立的證券交易所、國家市場系統或自動報價系統上市，也不定期被一家認可的證券交易商報價，其公允市值應由管理員誠信確定。

2.24 “持股比例超過10%的股東指當時擁有（根據《法典》第424(d)條的含義）公司或任何子公司（根據《法典》第424(f)條定義）或母公司（根據《法典》第424(e)條定義）所有類別股票的總合投票權超過10%的個人。

2.25 “持有人「得獎人」指被授予獎勵的人。

2.26 “激勵股票期權「期權」指旨在符合激勵性股票期權資格並符合《法典》第422條的適用規定的期權。

2.27 “非員工董事「董事」指公司董事，且不是員工。

2.28 “非員工董事股權薪酬政策”應具有本第4.5節中規定的含義。

2.29 “非合格股票期權”指的是非激勵性股票期權。

2.30 “選項”指的是根據第6條授予的以指定行權價購買股份的權利。期權應要麼是非合格股票期權或者是激勵股票期權；提供, 然而，那些期權授予給非僱員董事和顧問應當只能是非優先股票期權。

2.31 “期權期限在第 5.6 節中設定的含義。

2.32 “母公司。「」表示任何實體（不包括公司），不論是國內還是國外，在一個未中斷的鏈條中的實體之間以公司爲終點，如果除公司外的每個實體在確定時擁有代表另一個實體中所有類別的證券或權益至少五十％（50％）的投票權。

2.33 “績效獎勵「」表示以現金獎勵、股票獎勵、績效獎勵或其他獎勵形式支付的激勵獎勵，以現金、股票或兩者的組合形式授予，根據第 8.1 節授予。

2.34 “績效股票單位「」指根據第 8.1 節授予的以貨幣單位價值，包括股票的美元價值計算的績效獎勵。

2.35 “被允許受讓人“代指持有人的任何「家庭成員」，如《使用說明書》中定義的《S-8表格登記聲明》根據《證券法案》規定，或在考慮適用法律後經管理員特別批准的任何受讓人。

2.36 “401(k)計劃的僱主貢獻「應按第1條規定的意義執行。」

2.37 “2014年前的計劃”應具有序言中規定的含義。

2.38 “Prior Plan「」指的是T2 Biosystems，Inc.修訂和重新制定的2006年員工、董事和顧問股票計劃，根據可能不時修訂的該計劃。

2.39 “受限股票，除非參與者對根據2018年計劃授予的受限股票進行第83（b）條款選舉（如下所述），否則在授予該獎項時，接收此類獎勵的參與者將不會認可美國應稅普通收入，同時我們將不會被允許在此類獎項授予時認可扣減款項。當一項獎勵保持未獲豁免或其他實質性風險失去之狀態時，參與者將認可股息的數量作爲報酬所認可的收入，我們將允許扣除相同的金額。當獎項獲得豁免或不再存在重大風險失去之時，公允價值溢價將被認可爲參與者的普通收入，並且將以我們的聯邦所得稅的目的表明爲扣減。根據有關規定，股票被處分所獲得的利潤或損失將被視爲資本收益或資本損失，資本收益或損失是根據參與者從認購股票或解除實質性風險失去之日期算起持有該股票的時間而定的，如果持有期超過一年，則將是長期或短期的。「」指的是在第6條下授予的普通股，受到某些限制的約束，可能會受到風險喪失或回購的約束。

2.40 “限制性股票單位是指授予符合資格人士的權利，在指定期限結束時獲得股票、現金或兩者組合，該期限可以與獎勵的歸屬時間表不同。「」指的是根據第7條授予股份的權利。

2.41 “證券法「」指的是經修訂的1933年證券法。

2.42 “股份「股票」指普通股股份。

2.43 “股票升值權「股票資本增值權」是根據第9條授予的一種權利。

2.44 “股票資本增值權期限「股票」應按照第9.4節規定的含義解釋。

2.45 “股票支付「股票」指(а)以股份形式支付，或(b)作爲在第8.3節根據獎勵的獎金、延期薪酬或其他安排的一部分購買股份的期權或其他權利。

2.46 “「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。「」指的是除公司外，在一個未中斷的實體鏈中的任何實體（無論是國內還是國外），如每個實體（除了未中斷鏈中的最後一個實體以外）在確定時刻，對於鏈中的其他實體中的一家，或全部證券或權益，持有的投票權總數的至少50％的證券或權益。

2.47 “替代獎勵「」指的是在計劃下授予的獎勵，這些獎勵是在假定的情況下授予的，或者作爲替代品授予的，與某家公司或其他實體授予的未行使權益有關，例如合併、組合、合併或購買資產或股票時；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是，在任何情況下，"替代獎勵"一詞不應被解釋爲指代與取消和重新定價期權或股票增值權有關的獎勵。

2.48 “服務的終止「已定義項」是指：

(a) As to a Consultant, the time when the engagement of a Holder as a Consultant to the Company or a Subsidiary is terminated for any reason, with or without cause, including, without limitation, by resignation, discharge, death, disability or retirement, but excluding terminations where the Consultant simultaneously commences or remains in employment or service with the Company or any Subsidiary.

(b) As to a Non-Employee Director, the time when a Holder who is a Non-Employee Director ceases to be a Director for any reason, including, without limitation, a termination by resignation, failure to be elected, death, disability or retirement, but excluding terminations where the Holder simultaneously commences or remains in employment or service with the Company or any Subsidiary.

(c) As to an Employee, the time when the employee-employer relationship between a Holder and the Company or any Subsidiary is terminated for any reason, including, without limitation, a termination by resignation, discharge, death, disability or retirement; but excluding terminations where the Holder simultaneously commences or remains in employment or service, including service as a director, with the Company or any Subsidiary.

行政管理人員酌情決定所有與服務終止有關的事項和問題，包括但不限於：服務終止是否由於解僱造成，以及任何特定的無薪假期是否構成服務終止；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是對於激勵性股票期權，除非行政管理人員在獎勵協議或其他文件中另有規定，或根據適用法律另有要求，否則無薪假期、從僱員變更爲獨立承包商或其他僱員-僱主關係變更僅在該無薪假期、僱員狀態變更或其他變更在第422(a)(2)條款的目的中中斷僱傭關係的情況下構成服務終止；

(a) 根據第3.1(b)和12.2節的規定，根據該計劃可發行或轉讓的最大股票總數爲：(i) 3,430,000股以及(ii) 任何截至生效日期時根據之前計劃授予的獎勵而被取消、未行使或以現金結算的股票，這些股票在生效日期後不會在之前計劃下發行；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是根據激勵庫存期權行使，不得超過35,000,000股。自生效日期起，不會在之前計劃下授予任何獎勵。截至生效日期時的任何未兌現獎勵將繼續受到之前計劃的條款和條件約束。

(b) 如果獎勵的全部或部分被取消、到期、因任何原因失效，或者在未向持有人交付股票的情況下以現金結算，那麼該獎勵或其部分的任何股票，在發生此類取消、到期、失效或現金結算時，將再次可供在計劃下授予獎勵。根據該計劃實際發行的股票不會退回計劃，也不會成爲未來在計劃下分配的股票。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是, that any Shares repurchased by or surrendered to the Company under Section 6.4 so that such Shares are returned to the Company shall again be available for the grant of an Award under the Plan. Shares used to pay the exercise price or purchase price of an Award or to satisfy the withholding obligations for 與稅收相關的 items related to an Award will not become available for future grant or sale under the Plan. To the extent an Award under the Plan is paid out in cash rather than Shares, such cash payment will not result in reducing the number of Shares available for issuance under the Plan, including, for the avoidance of doubt, the payment of Dividend Equivalents in cash in conjunction with any outstanding Awards. Notwithstanding the provisions of this Section 3.1(b), no Shares may again be optioned, granted or awarded if such action would cause an Incentive Stock Option to fail to qualify as an incentive stock option under Section 422 of the Code.

(c) To the extent permitted by Applicable Law, Substitute Awards shall not reduce the Shares authorized for grant under the Plan.

3.2 Stock Distributed. Any Shares distributed pursuant to an Award may consist, in whole or in part, of authorized and unissued Common Stock, treasury Common Stock or Common Stock purchased on the open market.

3.3 Limitation on Awards to非員工董事儘管計劃中的任何條款與此相反，管理員可以設立非員工董事的薪酬不時確定所有此類非員工董事的薪酬的條款、條件和金額全部此類非員工董事薪酬全權自行決定，並根據其經營判斷的行使，不時考慮各種因素、情況和考慮因素給予非員工董事的任何現金報酬或其他報酬以及（根據財務會計準則委員會會計準則編碼主題718或任何繼任者在授予日確定的價值）授予的獎勵的總和服務補償作爲公司的非僱員董事在任何財政年度的服務補償不得超過70萬美元，在財政年度內增加至95萬美元作爲非僱員董事的初始財政年度服務作爲非僱員董事。管理員可以爲個別非僱員董事豁免這一限制在特殊情況下，根據管理員自行決定的情況下，前提是非員工董事

接受額外補償的人員不得參與決定授予該等補償的決定或其他涉及董事的同時期補償決策非員工董事。爲個人提供的任何獎勵或其他補償，作爲僱員提供服務或作爲顧問提供服務（但不包括非員工（董事）不計入本第3.3節規定的限制範圍。

第4條授予獎勵。管理員可能會從所有符合條件的個人中不時選擇授予獎勵，並確定每項獎勵的性質和金額，但不得與計劃要求不一致。不涉及根據董事權益報酬政策根據第4.6條授予獎勵，沒有符合條件的個人可以依據計劃獲得獎勵。每個獎勵都將由獎勵協議證明，其中規定了該獎勵的條款、條件和限制，這可能包括獎勵的期限，在獲得者的服務終止事件中適用的條款以及公司單方或雙方修改、修改、暫停、取消或撤消獎勵的權利。證明激勵股票期權的獎勵協議應包含符合《稅收法典》422條的適用規定所需的任何條款和條件。

授予獎勵

4.1 參與。管理員可以不時地從所有符合條件的個人中選擇出應被授予獎勵的人，並確定每個獎勵的性質和金額，其不得與計劃的要求不一致。除了根據第4.5節關於根據非僱員董事股權補償政策授予獎勵外，任何符合條件的個人均無權根據計劃被授予獎勵。董事薪酬政策，沒有符合條件的個人有權根據計劃被授予獎勵。

4.2 （d）「董事會」應指公司的董事會。. Each Award shall be evidenced by an Award Agreement that sets forth the terms, conditions and limitations for such Award, which may include the term of the Award, the provisions applicable in the event of the Holder’s Termination of Service, and the Company’s authority to unilaterally or bilaterally amend, modify, suspend, cancel or rescind an Award. Award Agreements evidencing Incentive Stock Options shall contain such terms and conditions as may be necessary to meet the applicable provisions of Section 422 of the Code.

4.3 適用於第 16 名人士的限制 16 Persons. Notwithstanding any other provision of the Plan, the Plan, and any Award granted or awarded to any individual who is then subject to Section 16 of the Exchange Act, shall be subject to any additional limitations set forth in any applicable exemptive rule under Section 16 of the Exchange Act (including Rule 160億.3 of the Exchange Act and any amendments thereto) that are requirements for the application of such exemptive rule. To the extent permitted by Applicable Law, the Plan and Awards granted or awarded hereunder shall be deemed amended to the extent necessary to conform to such applicable exemptive rule.

4.4 自由僱傭;自願參與。該計劃或此項計劃中的任何方案或獎勵協議不得授予任何持有人繼續爲公司或任何關聯公司工作或作爲董事或顧問的任何權利，也不得以任何方式干擾或限制公司和任何關聯公司的權利，這些權利在此得到了 Employment; Voluntary Participation根據計劃或獎勵協議，任何持有人均無權繼續在公司或任何子公司中任職，或擔任董事或顧問，也不得妨礙或限制公司及任何子公司擁有的權利，特此明確保留，隨時因任何理由解僱任何持有人，不論是否有正當理由，也不必事先通知，或終止或變更僱傭或參與的其他任何條款或條件，除非在持有人與公司或任何子公司之間的書面協議中另有明確約定。每位持有人蔘與計劃應自願，計劃中沒有規定任何符合條件的個人必須參與計劃。

4.5 非員工董事獎項行政人員酌情決定，可規定授予非僱員董事的獎勵根據管理員制定的書面非酌情公式授予非僱員董事的獎勵 “非員工董事權益薪酬政策），受計劃的限制計劃。董事資格的薪酬政策應規定將授予給非員工董事的獎勵類型，擬授予非員工董事的股票數量，非員工董事獎勵的對象，以及管理員確定的其他條款和條件。酌情。非僱員董事股權薪酬政策可能會由管理員自行酌情修改。

4.6 獨立和串聯獎勵。根據計劃授予的獎勵可能由管理員酌情授予，可以單獨授予，也可以與根據計劃授予的任何其他獎勵一起或並行授予。此外或與其他獎勵一起授予的獎勵可以與授予此類其他獎勵同時也可以在不同時間授予。

5.2 期權行權價格每個期權的行權價格應由管理員確定，但不得低於期權授予日期（或者對於激勵性股票期權，根據《稅法》第424(h)條目的目的而進行修改、續存或更新的日期）的股票公允市值的100%。此外，對於授予給持股超過10%的股東的激勵性股票期權，該價格不得低於期權授予日期（或者對於激勵性股票期權，根據《稅法》第424(h)條目的目的進行修改、續存或更新的日期）的股票公允市值的110%。

5.3 期權授予.

（a）行使期權的部分或全部權利的獲得者獲得權利的期間應由管理員確定，管理員可以決定在授予後的特定期間內無法行使部分或全部期權。此類權益可能建立在與公司或任何子公司的服務或管理員選擇的其他標準，包括績效目標或績效標準上。在授予期權後的任何時間，管理員可自行決定，根據其選擇的任何條款和條件，加快期權獲得權利的期間。

（b）在獲得者服務終止時無法行使的期權部分在那之後將不再能夠行使，除非管理員在授予期權的獎勵協議中或在授予期權後採取行動另有規定。除非管理員在獎勵協議中或在授予期權後根據其所採取的行動另有決定，獲得者服務終止時無法行使的期權部分將在服務終止時自動到期。

5.4 行權方式行權期權的全部或部分將在向公司秘書，公司的股票管理員或被管理員指定的其他人或實體，或其辦公室交付以下所有內容後被視爲已行權：

(a) 符合管理員制定的適用規則的書面或電子通知，說明行使期權或其中一部分。通知應由持有人或其他有權行使期權或其部分的人簽署。

(b) 管理員酌情認爲必要或適宜以符合適用法律的文件和文件。管理員可以酌情采取認爲需要的其他行動，包括但不限於在股份證書上加上標籤並向代理人和註冊人發出停止轉讓通知。

(d) 完全支付行使價格和與行使期權或其中一部分有關的股票的代扣稅款，以允許的方式，根據第10.1和第10.2節。

5.5 部分行權。行權期權可以全部或部分行使，但是，除非管理員另有規定，否則不得行使涉及分數股份的期權，並且管理員可以要求按照期權的條款，部分行使必須涉及最少股份數。

5.6 期權期限每個期權的期限（「期權期限」）由管理員全權決定；但是，期權期限不得超過自期權授予之日起十（10）年，也不得超過把激勵股票期權授予 10% 或更高資格股東之日起五（5）年。期權期限應由管理員自行決定。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是期權期限自授權之日起不得超過十（10）年，或自向持有超過 10% 的股東授予激勵股票期權之日起不得超過五（5）年。管理員將確定持有人有權行使已經獲得的期權的時間段，包括服務終止後的時間段，但此時間段不得超過期權期限的最後一天。除受 Code 第 409A 條款或本第 5.6 條第一句要求限制外，管理員可以延長任何未行使期權的期權期限，並可以在持有人服務終止時延長已獲得期權行使的時間段，也可以修改與這樣的服務終止相關的任何期權的其他條款或條件，但需符合第 12.1 條的規定。

5.7 期權期限到期：自動行使有內在價值期權除非由管理員（在獎勵協議或其他情形中）另行確定，或者期權持有人書面通知公司另有指示，在自動行使日期仍有效的每個期權的行使價格低於當日每股普通股的公正市值的情況下，應在自動行使日期自動且無需期權持有人或公司進一步採取行動行使。在管理員的酌情下，可以根據第10.1（b）款或第10.1（c）款支付任何此類期權的行使價格，並且公司或任何子公司應扣除或預提足額稅款以符合第10.2款的規定與此次行使有關的所有稅款。除非管理員另有確定，否則本第5.7款不適用於期權，如果此類期權的持有人在自動行使日期或之前終止服務。毫無疑問，任何行使價格等於或高於自動行使日期當日每股普通股的公正市值的期權不得根據本第5.7款行使。

5.8 關於處置的通知持有人應及時向公司書面或電子通知其依據激勵性股票期權行使而取得的股票的任何處置，該處置發生在（a）股票期權授予日起兩年內（包括修改、延期或續訂期權的日期，以便符合《法典》第424（h）款的目的）向該持有人授予的股票，或者（b）將股票轉讓給該持有人後的一年內。

5.8 沒有作爲股東的權利除非管理員另有確定，否則期權持有人對該期權所代表的股票不具有所有權，除非並直到依據本計劃和獎勵協議的條款將該等股票轉讓給持有人爲止。毫無疑問，根據本計劃授予的期權持有人將不有權收取任何關於該類期權所包裝的股票支付的任何股息或其他分配，直到該類期權覆蓋的股票部分全部獲得完全投入，並且該股票已根據該類期權發放（由公司賬簿或公司授權的過戶代理的適當記載所證明）爲止。

第6條。

限制股票

6.1 受限制股票的授予。.

(a) 管理員有權向符合資格的個人授予限制性股票，並應確定每項限制性股票獎勵適用的條款和條件，這些條款和條件不得與計劃相矛盾，並可以根據需要對發行限制性股票施加適當的條件。

(b) 管理員應確定限制性股票的購買價格（如有）和支付形式;提供, 然而若收取購買價格，則購買價格不得低於要購買的股票的票面價值（若有），除非適用法律另有規定。在所有情況下，每次發行限制性股票均需提供法律對價。

6.2 作爲股東的權利根據第6.4條款，在受限股票發行後，除非管理員另有規定，持有人應擁有有關股票的一切權利，受限於每份單獨的獎勵協議中的限制，包括接收有關股票支付或發放的所有紅利和其他分配權利；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是，由管理員酌情決定，關於股票的任何額外分配應受限於第6.3條款中規定的限制。

6.3 （c）與需要解決的受限普通股獎勵相關的問題，管理員可以授予或限制參與人獲得宣佈的適用於未解除限制的獎勵所涉及的普通股的股息權益。任何股息權的條款應按照適用於獎勵協議規定的方式進行制定，包括付款的時間和形式以及這些股息是否應計利息，或視爲更多受限普通股的再投資。如果管理員授予參與人獲得對未解除的限制普通股獎勵宣佈的股息權，則此類股息應受到同樣的業績條件和/或服務條件的限制。根據管理員的規定，所有受限股票（包括因股息、股票分割或任何其他形式的資本重組而由持有人而收到的受限股票股份）應受限於每份單獨的獎勵協議中規定的限制和歸屬要求。此類限制可能包括但不限於關於投票權和可轉讓性的限制，此類限制可在管理員選擇的時間、情形或基於管理員選擇的標準下分別或綜合地解除，包括但不限於基於持有人的僱傭期、董事身份或對公司的諮詢、績效目標、績效標準、公司績效、個人績效或管理員選擇的其他標準。在受限股票發行後採取的行動中，管理員可以根據認爲適當的條件加速解除有關股票的限制，以取消適用適用獎勵協議條款所施加的任何或全部限制。但明確爲了避免疑問，根據計劃授予的受限股票的持有人直到全面歸屬覆蓋該股票的受限股票的部分，有關該股票的所有限制期均已到期，並且該股票已經（通過公司或公司授權的轉移代理的賬簿上適當的記錄）發行，持有人將不得以任何紅利或其他分配，以滿足該受限股票的要求；除非管理員另行確定，受限股票在所有限制被終止或到期之前可能不得出售或質押。

6.4 回購或沒收受限制股票除非管理員在授予獎勵時或之後另有確定，(a) 如果持有人未爲受限制股票支付價格，在適用限制期間內服務終止，持有人對未取得的受限制股票的權利將終止，該受限制股票將被無條件地歸還給公司並予以註銷，且(b) 如果持有人爲受限制股票支付了價格，在適用限制期間內服務終止，公司有權按照持有人爲此類受限制股票支付的價格或適用獎勵協議中規定的其他金額，以每股現金價格回購持有人的未取得的受限制股票。

6.5 限制性股票證書根據計劃授予的受限制股票可以按照管理員確定的方式來證明。證明受限制股票股份的證書或帳面條目應包括適用於該受限制股票的條款、條件和限制的適當說明。公司可自行決定，(a) 保留證明受限制股票股份的任何股票證書的實際持有權，直至其上的限制已解除，或(b) 要求證明受限制股票股份的股票證書由指定的託管代理（可以是但不一定是公司）保管，直至其上的限制已解除，並要求持有人交付一份涉及該受限制股票的空白背書的股權轉讓書。

6.6 第83(b)條選舉在管理員允許的範圍內，如果持有人根據《稅收法典》第83(b)條作出選擇，以將受限制股票的稅收責任日期設定爲轉讓受限制股票的日期，而不是根據《稅收法典》第83(a)條規定的其他日期或日期，持有人將被要求在向內部稅務局提交此類選項後立即向公司遞交該選擇的副本。

7.2 每股15.50美元管理員將指定持有人需向公司支付的任何限制性股票單位獎勵的購買價格（如果有）。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是當相關法律法規允許的情況下，該對價值不得低於一股的面值。

7.3 限制性股票單位的釋放授予時，管理人員應指定限制性股票單位完全歸屬和不可放棄的日期或日期，並可以指定適當的歸屬條件，包括但不限於基於股東提供服務於公司或任何子公司的持續時間、公司績效、個人績效或其他特定標準的歸屬，每種情況都在由管理人員確定的指定日期或日期或在任何期間內，由管理人員確定。

7.4 等待期和支付授予時，管理人員應指定適用於每筆限制性股票單位授予的到期日，該日期不得早於獎勵歸屬日期或日期，

可以由持有人選擇（如果適用的獎勵協議允許的話）確定。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；除非另有適用的獎勵協議規定，每個受限制股票單位的到期日不得晚於（a）受限制股票單位歸屬部分的歸屬日後第15日^th距離受限制股票單位歸屬部分歸屬的日子結束後第三個月的第15 天；或（b）距離公司財政年度結束後第三個月的第15日^th到期日，公司將根據第10.4條款向持有人轉讓每個計劃在該日期應支付且尚未被沒收的受限制股票單位的一個不受限制、完全可轉讓的股份，或者由管理員自行決定，以現金等於到期日受限股份的公平市值，或者由管理員確定的現金和普通股的組合。

7.5 沒有股東權利除非管理員另行決定，受限制股票單位的持有人不得擁有與此類受限制股票單位所代表的股份有關的所有權，除非並直到這些股份根據本計劃和獎勵協議的條款轉讓給持有人。爲避免疑問，根據該計劃授予的受限制股票單位的持有人將無權收到與該受限制股票單位所代表的股份有關的任何股利或其他分配，直到覆蓋該股份的受限制股票單位的部分完全歸屬，所有與該股份相關的限制期均已到期，並且該股份已被髮行（根據公司或公司合法授權的轉讓代理的賬簿上的適當記錄）依照受限制股票單位的規定。

受限制股單元的授權。行政管理人員有權授予受限制股單元獎勵給任何被管理人員選中的適格個人，數額由行政管理人員決定，受制於附加條款及其他條件限制。

績效獎、股息等效股、股票支付

8.1 績效獎勵.

(a) 管理員有權授予績效獎，包括績效股單位獎和其他由管理員從時間到時間酌情決定的獎勵，給予任何符合條件的個人。績效獎的價值，包括績效股單位，可能與由管理員確定的與績效目標或其他具體標準（無論是否客觀）的達成相關聯，每種情況取決於指定日期或日期或任何期間或任何期間，並以管理員確定的金額。

(b) 除非管理員另有決定，否則，績效獎的持有人在該績效獎所代表的股份方面不具備所有權，直到該股份根據本計劃和獎勵協議的條款轉讓給持有人爲止。毫無疑問，在本計劃下授予的績效獎的持有人將無權收到支付與該績效獎下的股份相關的任何股息或其他分配，直到涵蓋該股份的績效獎部分完全授予併發放，並且該股份已按照該績效獎發放（由公司或公司的授權傳統代理人的簿記記錄的適當輸入爲證）爲止。

8.2 分紅相等物.

(a) 根據普通股宣佈的股息，管理人員可以授予股息等效股，從授予持有人獎勵之日起至獎勵授予持有人的日期之間及獎勵獲得授予持有人權益、行使權、分配權或到期之日等日期進入的股息支付日期，進行貸記。這種股息等效股應根據由管理員確定的公式在指定時間內轉換爲現金或額外股份，並受限制和限制。毫無疑問，在本計劃下授予的獎項的持有人將無權收到與該獎項下的股份相關的任何股息等效股或其他分配，直到覆蓋該股份的獎項部分完全授予並且所有關於該股份的限制期均已到期，並且該股份已按照該獎項發放（由公司或公司的授權傳統代理人的簿記記錄的適當輸入爲證）爲止。

8.3 股權支付.

(a) 管理員被授權向任何合格個人進行股票支付。任何股票支付的股份數量或價值，應由管理員確定，並可以基於一個或多個績效目標或管理員確定的任何其他特定標準，包括對公司或任何子公司的服務。在由管理員設定的歸屬時間表或其他條件或標準下的股票支付底層股份，在這些條件得到滿足之前將不會發行。除非管理員另有規定，否則股票支付持有人在股票支付歸屬時間並且授予底層股票之後將無公司股東的權利。股票支付可以用來取代應付給這些合格個人的基本工資、獎金、費用或其他現金補償，但不是必需的。

(b) 除非管理員另行決定，股票支付持有人不得擁有與該股票支付所代表的股份有關的任何所有權，除非並且直到這些股份根據本計劃和授予協議的條款轉讓給持有人。毫無疑問，在本計劃下授予的股票支付的持有人將無權收到與屬於該股票支付的股份有關的任何股息或其他分配，直到此類股票支付覆蓋的股份部分完全歸屬，並且該股份已經通過此類股票支付發行（如公司記賬簿或公司的合法授權轉讓代理的適當記錄所證明）。

8.4 每股15.50美元管理員可以確定績效獎的購買價格或作爲股票支付獎勵分發的股份的價格。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 然而，該考慮的價值不得低於一股的面值，除非適用法律另有規定。

(b) 股票增值權將使持有人（或根據計劃有權行使股票增值權的其他人）有權行使股票增值權的全部或特定部分（根據其條款當前可行使的部分），並根據行使股票增值權當日的行使價格與公允市值之間的差額與行使股票增值權的股數相乘後，從公司處收到確定的金額，但受管理員可能設定的任何限制。每個股票增值權的行使價格將由管理員設定，但不得低於授予股票增值權當日的公允市值的100%。

9.2 股票增值權授予.

(a) 讓持有人有權行使股票增值權全部或部分的期間應由管理員確定，管理員可以確定股票增值權在授予後的特定期間內不得全部或部分行使。此類授予可能基於與公司或任何子公司的服務、績效標準、績效目標或管理員選擇的任何其他標準。在授予股票增值權後的任何時間，管理員有權自行決定並根據其選擇的任何條款和條件，加速股票增值權的授予期。

(b) 在持有人服務終止時無法行使的股票增值權的任何部分在此後不得行使，除非管理員在授予股票增值權後的獎勵協定中另有規定，或者管理員採取行動。未行使的股票增值權部分在持有人服務終止時除非管理員在獎勵協定中另有規定，或者管理員在授予股票增值權後採取行動，否則將在服務終止後的三十（30）天自動失效。

9.3 行權方式。在交付以下所有文件給公司秘書、公司股票管理員或管理員指定的其他人或實體時，所有或部分可行權的股票增值權應視爲已行使完畢，或者其辦公室視情況適用：

(a) 符合管理員制定的適用規則的書面或電子通知，其中說明股票增值權或其部分已行使。通知應由持有人或其他有權行使股票增值權或其部分股票增值權的人簽署。

(b) 爲達到遵守適用法律而管理員自行認爲必要或適當的陳述和文件。管理員可自行決定採取必要的額外行動以實現遵守，包括但不限於在股份證書上加蓋標記，並向代理人和註冊員發出限制轉讓通知。

9.4 股票增值權期限。每項股票增值權（“股票增值權期限”應由管理者自行決定；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是不得超過頒發股票增值權之日起10（十）年。管理者應確定持有人有權行使已獲授予的股票增值權的時間段，包括服務終止後的時間段，在此期間持有人有權行使已獲授予的股票增值權，該時間段不得超過適用於該股票增值權的股票增值權期限的最後一天。除了受到《內部稅收法》第409A節或本第9.4節第一句的要求限制外，管理者可延長任何未行使的股票增值權的股票增值權期限，並可在持有人服務終止時延長已獲授予的股票增值權的行使時間段，並可在與持有人的任何服務終止相關的情況下修改與此類服務終止相關的任何其他股票增值權條款或條件，但須遵循第12.1節。

9.5 適用於拖欠餘額的合格住宅客戶的分期付款安排長達12個月。先支付欠款金額的定金，然後通過分期支付剩餘金額，加上常規月度賬單。根據本第9條的相關，應付股票增值權相關金額的支付方式可以是現金、股份（以行使股票增值權的日期的公允市值爲基準），亦或兩者的組合，由管理員確定。

9.6 股票增值權期限屆滿：自動行使贏利中股票增值權除非由管理員（在獎勵協議或其他文件中）另有規定，或者股票增值權持有人書面指示公司以外，自動行使日期時每股行使價格低於當天普通股的公允市值的股票增值權將自動行使，且無需股票增值權持有人或公司進一步採取行動。管理員酌情決定，公司或任何子公司應在依照第10.2節的規定中扣除或代扣足額稅款以滿足行使股權所產生的所有稅款。除非管理員另有規定，本第9.6節不適用於股票增值權，如果這種股票增值權的持有人在自動行使日期之前發生解僱情況。爲避免疑問，如果自動行使日期時每股行使價格等於或大於當天普通股的公允市值的股票增值權，將不會根據本第9.6節行使。

9.7 作爲股東除非計劃管理員另有規定，或獎勵證明書或書面就業、服務或其他協議中另有規定，除了股票獎和限制性股獎之外的任何獎勵都不得使參與者有任何現金股息、投票或其他股東權益，直至根據計劃發行了該獎勵的股份的日期。除非由管理員另有規定，否則股票增值權持有人對其股票增值權所代表的股份不享有任何所有權，除非並直到這些股票根據本計劃和獎勵協議的條款轉讓給持有人。爲避免疑問，在計劃下授予的股票增值權持有人不得有權收取與此類股票增值權相關的股票的股息或其他分配，直到全部歸屬於該股票增值權的部分已完全授予並已發行的股票（如公司或公司授權的交易代理人的賬簿上的適當輸入所證實）根據該股票增值權。

第十章

額外的獎勵條款

10.1 適用於拖欠餘額的合格住宅客戶的分期付款安排長達12個月。先支付欠款金額的定金，然後通過分期支付剩餘金額，加上常規月度賬單。管理者應確定任何持有人與獎勵有關的支付方式（包括任何適用的項目）將採取的方式，包括但不限於：(a) 現金、電匯或支票，(b) 股份（包括用於支付獎勵行權價格的股份，獲得獎勵行權後獲得獎勵的股份）持有必須的時間長度，以規避不利的會計後果，每種情況下，在交付日的公允市場價值等於所需支付的總金額，(c) 提供書面或電子通知，告知持有人已向公司可接受的經紀人下達下單市場出售有關獎勵的股份的指示，指示經紀人支付銷售淨收益的充分部分給公司，以滿足所需支付的總金額；與稅收相關的常規條款添加：公司是否接受現金、轉賬或支票等方式由管理者決定。另外，行使獎勵行權時避免會計後果，可選擇持有股份一段時間，其公允市場價值等於所需支付總金額，或者下單市場賣出股份並支付淨收益給公司。

管理者將決定在計劃下授予的所有獎勵（包括任何適用的項目）的支付方式，包括但不限於：(a) 現金、電匯或支票，(b) 股份（包括支付獎勵行權價款的股份，在規避不利會計後果情況下持有一定時間的股份，其公允市場價值等於交付日期所需支付總額，(c) 發送書面或電子通知，告知持有人已向公司認可的經紀人下達市場賣出訂單，有關獎勵行使或歸屬的股份應付後，指示經紀人支付銷售淨收益中足夠部分給公司，以滿足所需支付總額；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；在此銷售結算後，此類收益的支付將轉入公司，或者（d）任何其他法律考慮形式，符合管理人員酌情接受。管理人員還將確定應將股份交付或視爲交付給持有人的方法。儘管計劃中的任何其他條款相反，但根據證券交易法第13（k）條款的定義，公司的董事或「高管」持有者不得使用公司的貸款或由公司安排的貸款支付計劃下授予的任何獎勵，也不得繼續就該付款提供信貸。可使用期權形式作爲支付的考慮方式。

10.2 稅務代扣公司或任何子公司應有權利和權力扣除或扣留，或要求持有者向公司匯款，以滿足法律要求支付的聯邦、州、地方和外國稅款（包括持有者的FICA、就業稅或其他社會保障交費義務）涉及持有人的任何應稅事件而產生的金額。管理人員可以酌情扣除，或允許持有者選擇讓公司扣留，否則可授予的股份（或允許交還股份）來滿足上述要求。可扣留或交還的股份數量將由公司確定，並限制爲在扣減或回購日期上具有不超過該責任總額的股份數量的公允市場價值，股份數量根據適用於這種補充應稅收入的聯邦、州、地方和外國所得稅和薪資稅目的的最大法定扣繳比例來確定。管理人員將根據《稅法》適用規定確定股份的公允市場價值，用於任何獎勵的稅收扣減義務。

10.3 獎勵的可轉讓性.

(a) 除非在第10.3(b)條另有規定：

(i) 在計劃下獲得的獎勵不得以任何方式轉讓、抵押、轉讓或轉讓，除非通過遺囑或繼承和分配法律，或在經管理員同意的情況下，根據DRO，請注意，在此之前，此類獎勵已被行使，或者根據DRO已發行了此類獎勵的股票，且所有適用於此類股票的限制已經解除；

(ii) 任何獎勵或其中的利益或權利不得對持有者或持有者的繼承者的債務、合同或承諾負責，也不得通過轉讓、讓與、預期、抵押、抵押、抵押、指定或任何其他方式處置，無論這種處置是自願的還是非自願的，或者通過法律訴訟、判決、查封、扣押或任何其他法律或衡平法律程序（包括破產），任何嘗試處置均應無效且無效，除非根據第10.3(a)(i)條允許此類處置；並且

(iii) 在持有者有生之年，只有持有者可以行使在計劃下授予持有者的獎勵（或其中的任何部分），除非根據DRO出售；持有者死亡後，在獎勵項在計劃或獎勵協議下變爲無法行使之前，持有者的個人代表或根據已故持有者的遺囑或當時適用的繼承和分配法律授權的任何人均可行使獎勵的可行部分。

(b) 儘管第10.3(a)條的規定，行政管理人員酌情決定允許持有者將獎勵轉讓給一個或多個被允許的受讓人，但須遵守以下條款和條件：（i）轉讓給被允許的受讓人的獎勵不得通過繼承和分配法律以外的方式轉讓；（ii）轉讓給被允許的受讓人的獎勵仍將受到適用於原始持有者的所有獎勵條款和條件的限制（除了進一步轉讓獎勵的能力）；以及（iii）

(c) 儘管本第10.3款（a）規定，持有人可由管理員確定方式指定受益人行使持有人權利，並接收關於任何獎勵的分配，而不受持有人死亡的限制。受益人、法定監護人、法定代表或其他依據計劃申請權利的人，應受計劃和適用於持有人的任何獎勵協議的所有條款和條件約束，除非計劃和獎勵協議另有規定，以及管理員認爲必要或適當的任何額外限制。如果持有人已婚或符合適用法律合格的伴侶關係，在居住在共同財產州的情況下，在獎勵中佔持有人利益50%以上的人被指定爲持有人的受益人，未經持有人的配偶或相應的伴侶事先書面或電子同意，指定將不生效。如果沒有指定或存活的受益人，支付應按照持有人的遺囑或繼承法的規定支付給有權應得者。在前述情況下，持有人可以隨時更改或撤銷受益人指定；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；更改或撤銷應在持有人死亡前向管理員提交。持有人無權將任何未解決的獎勵轉讓給金融機構。

10.4 發行股票的條件.

(a) 儘管本處有相反規定，公司沒有義務發行或交付任何股票或進行任何記賬，以證明根據任何獎勵發行的股票，除非董事會或委員會在法律顧問的建議下確定發行此類股票符合適用法律，並且這些股票納入有效的登記聲明或適用的免登記批准。除了本處提供的條款和條件外，董事會或委員會可以要求持有人作出根據董事會或委員會自行決定的任何合理契約、協議和聲明，以便遵守適用法律。

(b) 根據計劃交付的所有股票證書以及根據記賬程序發行的所有股票都受限於管理員認爲必要或建議爲了遵守適用法律而實施的任何停止轉讓指令和其他限制。管理員可以在任何股票證書或記賬上放置標籤，以指示適用於這些股票的限制。

(d) 不應發行任何零頭股份，管理員可以酌情決定是提供現金以取代零頭股份，還是通過減少四捨五入來消除零頭股份。

(e) 不受計劃的任何其他規定的影響，除非管理員另有決定或適用法律要求，公司不得向任何持有人交付證明與任何獎勵相關發行的股份的證書，而應將這些股份記錄在公司的賬簿中（或者適用的話，其過戶代理或股票計劃管理員）。

10.5 棄權和回收條款根據計劃確定適用於獎勵的條款和條件的一般權限，管理員有權在獎勵協議或其他文件中規定，或者要求持有人通過單獨的書面或電子文件同意，即：

(a) (i) 任何持有人在收到或行使獎勵或在收到或轉售任何獎勵下的股票時實際或被視爲獲得的任何收益、增益或其他經濟利益應支付給公司，以及 (ii) 該獎勵將終止，且未行使部分的獎勵

（不論是否已獲得）應在（x）特定日期之前發生任何服務終止，或在獲得或行使獎勵後的一段規定時間內發生服務終止，或（y）持有人在任何時間內，或在特定時間段內，從事任何與公司競爭或有損於公司利益的活動，如管理者另外定義的，或者（z）持有人因「原因」而終止服務（由管理員自行決定的術語定義，或者在公司與持有人之間與獎勵相關的書面協議中規定的）。

（b）所有獎勵（包括任何獎勵收到或行使時實際或憑空收到的所得、收益或其他經濟利益，或任何基礎獎勵的股票收到或轉售時獲得的任何款項）均受公司實施的任何收回政策的規定，包括但不限於，爲遵循多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其制定的任何規則或法規而實施的任何收回政策的規定，具體規定在該收回政策和/或適用的獎勵協議中。

10.6 Repricing。根據第12.2節，未經公司股東批准，管理員不得（i）授權修改任何未行使的期權或股票增值權的行權價格，或者（ii）取消任何期權或股票增值權以換取現金、另一個獎勵（包括獎勵）或二者的任何組合，當期權或股票增值權的行權價格超過基礎股份的公允市值時。根據第12.2節，未經公司股東批准，管理員有權修改任何未行使的獎勵以增加每股價格，或取消並替換獎勵以授予每股價格大於或等於原獎勵每股價格的獎勵。此外，在本10.6節中，除涉及公司的企業交易（包括但不限於任何股票股利、股票分割、特別現金股利、資本重組、重組、合併，整合、拆分、剝離、組合或者股票交換),未行使的獎勵權益不能通過降低每股期權或股票增值權益的行權價或取消未行使的期權或股票增值權益並用現金、其他獎勵權益或期權或股票增值權益交換成行權價低於原始期權或股票增值權益的每股行權價而無需公司股東批准。

第11條獎勵的其他條款管理員將確定資章計劃下授予的任何獎勵的付款方式，包括但不限於：（a）現金或支票（b）股票（包括在行使獎勵的行使價格時發行的股票）或股票，在每種情況下，公允市場價等於所需支付的總額，且必須按照管理員要求持有一定時間，以避免會計後果（c）書面或電子通知，指示持有人就行使或實現獎勵時即將發行的股票下達市場賣出訂單，經紀人已被指示支付足夠比例的淨收入，以滿足所需支付的總額，但前提是在進行結算時已經將這些收益支付給公司（d）其他可接受的合法補償方式由管理員決定管理員還將確定向持有人交付或視爲交付股票的方式。除非計劃中的其他規定，否則該計劃不得允許公司董事或《交易所法條》第13（k）節所指的「執行官員」就計劃下給予的任何獎勵支付或繼續任何信貸展期付款，而是違反交易所法案第13（k）節。

管理

11.1 管理員。委員會（或者承擔計劃下委員會職能的董事會的另一個委員會或者分委員會）應負責管理計劃（除非另有規定），並且，除非董事會另行決定，該委員會應僅由兩名或更多非僱員董事組成，每位都應符合或更多非僱員董事，每都應符合條件作爲「非僱員董事」定義根據《交易法》第160億.3條或任何後續規則的規定上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規定，在委員會任何章程另有規定的情況下，任命委員會成員將於接受任命時生效。委員會成員可隨時通過書面或電子通知向董事會辭職。委員會的空缺只能由董事會填補。儘管如前所述，(a) 全體董事會成員中任職的多數人應對授予非僱員董事的獎勵的計劃進行一般管理，關於此類獎勵，計劃中使用的「管理者」和「委員會」一詞應視爲指董事會，(b) 董事會或委員會可以根據第11.6節的規定授權其權限至此處。授予非僱員董事的獎勵，關於此類獎勵，「管理者」和「委員會」在計劃中使用的術語將被視爲指董事會董事會或委員會可根據第11.6節的規定，將其授權下放至所允許的範圍。

11.2委員會的職責和權力委員會有責任根據其規定進行計劃的一般管理。委員會有權解釋計劃和獎勵協議，並制定適用於計劃的管理、解釋和應用的規則，這些規則不得與計劃不一致，解釋、修改或撤銷任何此類規則，並修改任何獎勵。

協議; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；除非獲獎人同意或根據第10.5節或第12.10節允許，否則任何對獲獎協議持有人權利或義務的修訂均不會對其產生重大不利影響。計劃下任何授予或獎項對於每個持有人無需相同。對於激勵股票期權的任何解釋和規則應與《法典》第422節的規定一致。董事會可酌情行使計劃下委員會的全部權利和職責，除了根據委員會自行決定的事項。根據《證券交易法》第160億.3條下的規定，或任何繼任條例，或者任何證券交易所或自動報價系統的規則要求由委員會自行決定。證券被上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則以委員會的自行決定爲準。

11.3 委員會行動除非董事會或委員會的任何規程另有規定，委員會中的多數成員構成法定人數，在任何出席有法定人數的會議上出席的成員中，多數成員的行爲，以及獲得所有委員會成員書面批准的行爲代表委員會的行爲。委員會的每個成員有權依據公司或任何附屬公司的任何官員、其他員工提供給該成員的任何報告或信息，公司的獨立註冊會計師，或公司僱傭的任何執行薪酬顧問或其他專業人士提供的任何信息，如其誠信可靠。

11.4 管理員的權限根據公司章程、委員會章程和計劃中的任何特定指定，管理員具有獨家權力、權限和自行決定權：

（a）指定合格個人獲得獎勵；

（b）確定授予合格個人的獎勵類型或類型；

（c）決定授予的獎勵數目和每個獎勵關聯的股票數目；

（d）確定根據計劃授予的任何獎勵的條款和條件，包括但不限於行權價格、授予價格、購買價格、任何績效標準、獎勵的任何限制或限制、任何歸屬時間表、限制或取消獎勵限制或行權限制或行權限制的任何加速或豁免，以及據此管理員自行確定的各種考慮；關於非競爭和獎勵收益回收的條款基於管理員自行決定的各種考慮在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是任何獎勵條款均不得規定在行使期權或股票增值權時自動進行「重新加載」授予額外獎勵；

(e) 決定獎勵可以在何種程度上以及在何種情況下以現金、股票、其他獎勵或其他財產結算，或行使價、支付，或取消、沒收或放棄；

(f) 規定每份獎勵協議的形式，不需要對每位持有人都完全相同；

(g) 在與獎勵相關的所有其他事項上做出決定；

(h) 制定、採納或修訂可能認爲必要或適宜來管理計劃的任何規則和規定；

(i) 解釋計劃或任何獎勵協議的條款及因此產生的任何事項；

(j) 做出任何可能根據計劃或管理員認爲必要或適當的其他決定和裁定來管理計劃; 和

11.5 管理員解釋; 決定具有約束力。管理員完全有權和自主權解釋計劃條款。管理員對計劃、根據計劃授予的任何獎勵、任何獎勵協議以及管理員就計劃所做的所有決定和裁定均爲最終的、具約束力的，對所有方當事人具有確定性。

11.6 權力的委派. 在適用法律允許的範圍內，董事會或委員會可能不時將授權委託給一個或多個董事會成員委員會、公司的一個或多個高管、或公司的一個或多個服務提供商，以根據本第11條款授予或修改獎勵或進行其他管理行動。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是在任何情況下，公司的管理人員或服務提供商都不得被授權向以下個人授予獎勵或修改所持有的獎勵：(a) 受《證券交易法》第16條約束的個人，或者(b) 公司的管理人員(或董事)，授予或修改獎勵的權限已在此下被委派；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外任何行政職權的委派只允許在適用法律範圍內進行。在此委派應受董事會或委員會在委派時指定的限制和界限，並且董事會可以隨時撤銷授權或任命新的受託人。任何時候，在本第11.6節下委任的受託人應根據董事會和委員會的意願擔任此職務。

第12條

雜項條款

12.1 修改、中止或終止計劃除非本第12.1節另有規定，董事會或委員會可隨時完全或部分修改、暫停或終止計劃，但管理員不得在未經公司股東批准的情況下采取任何行動，批准應遵循適用法律規定，包括但不限於第12.2節規定的情況下，增加計劃下可發行的股份數量上限。除第12.10節規定的情況外，未經持有人同意，不得修改、暫停或終止計劃，並且不得實質損害此前授予或頒發的任何獎勵下的任何權利或義務，除非獎勵本身另有明示規定。在暫停期間或計劃終止後不得授予或頒發任何獎勵，且在任何情況下，不得在2034年11月8日後根據計劃授予任何獎勵（“到期日）。到期日前有效的獎勵應根據計劃和適用獎勵協議的條款繼續有效。

12.2 公司普通股或資產變動，公司被收購或清算以及其他公司事件.

（a）與任何股權重組事項相關，在本第12.2節中的任何相反規定不受影響的情況下，管理員應公平調整每個未決獎勵，調整可能包括調整給定獎勵的證券種類和數量和/或行使價格或授予價格，如適用，授予新獎勵和/或進行現金支付，管理員認爲適當以反映此類股權重組情況。根據本第12.2（a）節提供的調整爲非酌情性的，並對受影響的持有人和公司具有最終約束力；但是否調整公平應由管理員酌情決定。

(b) 假如管理者裁定任何紅利或其他分配（無論是現金、普通股票、其他證券或其他財產）、公司的權益轉讓、重組、合併、合併、合併、回購、資本重組、清算、解散或出售、轉讓、交換或其他處置公司的全部或幾乎全部資產，或出售或交易 公司的普通股或其他證券，發行認股權證或其他購買公司普通股或其他證券的權利，或以公司管理者裁定爲影響普通股，以至明確要求裁定調整以避免稀釋或增大公司根據計劃擬提供或關於任何獎勵的潛在利益下的調整，管理者須根據法律要求以外的同等調整，對以下方面進行反映：(i) 在計劃下可發行的股票數量和類別（包括但不限於，調整第3.1、3.3和3.4節中對計劃下可發行的最大數量和類別的限制）；(ii) 已發行獎勵的股票數量和類別；(iii) 定期授予繼任董事根據第4.5節; (iv) 任何已發行獎勵的條款和條件（包括但不限於與獎勵相關的任何適用業績指標或標準）；以及(v) 計劃下任何尚未行使的獎勵的每股授予或行使價格。

(c) 在發生在12.2(b)節所述的任何交易或事件或影響公司、公司的任何子公司或公司或子公司的財務報表的任何異常或非經常性交易或事件，或對適用法律或會計準則的更改，管理者有酌情權，根據其認爲的適當條款和條件自動或在持有人的要求之前採取行動，以防止稀釋或放大計劃下擬提供或對計劃下的任何獎勵擬提供的潛在利益，以促進此類交易或事件或使法律、法規或準則的變化生效：

(i) 提供以下兩種選擇之一： (A) 通過支付等於持有人行使該獎勵或實現持有人權利所獲得金額的現金金額，終止任何此類獎勵（而且，爲避免疑問，如果在描述本第12.2節中的交易或事件發生之時，管理者誠摯認爲行使該獎勵或實現持有人權利不會獲得任何金額，則公司可以無需支付而終止該獎勵）；或者 (B) 由管理者自行決定的替換獎勵爲其他權利或資產，其總價值不超過該獎勵目前可行使或支付或完全歸屬時可獲得的金額。

(ii) 決定讓這種獎勵由繼任或倖存公司、或其母公司或子公司承擔，或以繼任或倖存公司、或其母公司或子公司的股票作爲替代選擇相似期權、權利或獎項，對股數和價格進行適當調整；

(iii) 對公司股票（或其他證券或資產或現金）的已發行獎勵，以及已發行的受限股和/或未來可能發放的獎勵的股數和種類進行調整，並調整已發放獎勵的條款和條件（包括授予或行使價格）和要包括的標準，以及將來可能獲得的獎勵；

(iv) 決定使該獎項可行使或支付，或對所有涵蓋股份而言完全歸屬，不受計劃或適用獎勵協議中的任何約定限制；

(v) 決定獎勵，包括已發放和/或未發放部分，將在此類事件發生後終止並無償地不能獲得、行使或支付。

(d) 管理員可酌情在任何獎勵、協議或證書中增加其認爲合理並符合公司最佳利益的進一步規定和限制，但不得與計劃的規定相牴觸。

(e) 除非管理員另有決定，否則本第12.2節或計劃的任何其他條款所描述的調整或行動不得被授權，以免造成計劃違反《法典》第422(b)(1)條的情況。此外，任何此類調整或行動不得在不違反交易所法第16條規定的內幕交易利潤責任或不符合豁免條件的情況下被授權進行證券交易法第16條或違反《規則160億.3》的豁免條件，除非管理員確定該獎勵不符合這些豁免條件。

(f) 計劃的存在、獎勵協議和根據此處授予的獎勵，不會以任何方式影響或限制公司或公司股東進行或授權任何調整、資本重組、再組織或公司資本結構或業務的其他變更、公司合併或合併、發行股票或期權、認股權證或購買股票的權利或權利或債券、債券、優先股或優先股份的權利較高或影響普通股的權利或它們的權利或可以轉換或交換爲普通股的證券，或者公司解散或清算，或者出售或轉讓其資產或業務的全部或任何部分，或者任何其他公司法律行爲或訴訟，無論其性質是否相似或其他情況。

(g) 不得采取可能導致獎勵不符合《法典》第409A條的行動，以防適用的情況下。

(h) 在即將發生任何待定的股票股息、股票分割、股份組合或交換、合併、合併或向股東分配公司資產的其他分配項（除了正常現金股利）或任何其他影響股票或普通股價格的任何變更，包括任何股權重組或控制權變更的情況下，出於行政便利的原因，公司可酌情決定在任何此類交易完成前的長達三十（30）天的期間內拒絕允許行使任何獎勵。

12.3 股東批准計劃此修訂和重新制定的計劃應在董事會首次採納本計劃之日起的十二 (12) 個月內提交給公司股東審批，並在獲得公司股東批准的日期起生效。儘管如前所述，除非公司股東批准此修訂和重新制定的計劃，否則2014年之前的計劃將在其現行條款下生效。

12.4 沒有股東權利除非本處另有規定，持有人對任何獎勵涵蓋的股份不具有股東的任何權利，直到持有人成爲這些股份的記錄所有者爲止。

12.5 無紙化管理如果公司爲自己或通過第三方建立用於獎勵的文件記錄、授予或行使自動化系統，例如使用互聯網網站或交互式語音應答系統的系統，則持有人可以通過使用該自動化系統進行無紙化的文件記錄、授予或行使獎勵。

12.6 計劃對其他薪酬計劃的影響計劃的採納不影響公司或任何子公司已生效的任何其他報酬或激勵計劃。計劃中的任何內容均不得被解釋爲限制公司或任何子公司的權利：(a) 設立公司或任何子公司的其他形式的激勵或報酬計劃，用於員工、董事或公司或任何子公司的顧問，(b) 除了第 3.1(a) 節倒數第二句另有規定的情況下，授予或承擔期權或其他權利或獎勵的權利，而不是根據計劃按照任何正當的公司目的進行，在購買、租賃、合併、合併或以其他方式收購任何公司、合夥企業、有限責任公司、公司或協會的業務、股票或資產時，授予或承擔期權。

12.7 法律遵從性根據所有適用法律（包括但不限於州、聯邦和外國證券法律和按金要求）的規定，計劃下授予和歸屬獎勵以及計劃下發行和交付股份和支付款項或根據此處授予的獎勵的法定約定均須遵守，並且須根據公司法律顧問認爲在此方面必要或適宜的任何上市、監管或政府機構的批准進行。計劃下交付的任何證券須受制於這樣的限制，以及如公司要求的那樣，獲得該證券的人應向公司提供公司認爲必要或理想的爲確保遵守所有適用法律的保證和陳述。

12.8 計劃中各章節的標題僅爲參考方便，在有任何衝突的情況下，應以計劃的正文爲準，而非該類標題。對於《稅收法典》或《證券交易法》其中的某些章，應視爲包含其任何修訂或繼承者。計劃中各節的標題僅爲方便參考，在任何衝突情況下，應以計劃文字而非這些標題爲準。對於《法典》或《交易法》的各節的引用均應包括任何修訂版或其後繼文書。

12.9 管轄法本計劃及其下達的任何協議應根據特拉華州內部法律進行管理、解釋和實施，而不考慮該法律或任何其他司法管轄區的法律衝突規定。

12.10 第409A條款，如果2018年計劃中的一個獎項受到稅務法案第409A條款的約束，但不符合稅務法案第409A條款的要求，則上述應稅事件可能應早於所述，並可能導致額外的稅收和處罰。參與者被敦促就稅務法案第409A條款對他們的獎項的適用性諮詢他們的稅務顧問。在管理員確定計劃下授予的任何獎勵受《稅收法》第409A條的規定時，證明該獎勵的獎勵協議應納入《稅收法》第409A條所需的條款和條件。在適用範圍內，計劃和任何獎勵協議應根據《稅收法》第409A條的規定進行解釋，包括但不限於在生效日期後可能頒佈的任何相關法規或其他指導。儘管計劃的任何規定相反，在生效日期後，管理員確定任何獎勵可能受《稅收法》第409A條（包括在生效日期後可能頒佈的財政部指導）約束時，管理員可以通過修改計劃和適用獎勵協議或制定其他政策和程序（包括具有追溯效應的修改、政策和程序），或採取管理員認爲必要或適當的其他行動，以(a)豁免獎勵受《稅收法》第409A條約束和/或維持與獎勵有關的福利的預期稅收處理，或(b)遵守《稅收法》第409A條的要求，從而避免根據該條款適用任何罰稅。

12.11 未獲授予權利沒有符合條件的個人或其他人有權根據計劃獲得任何獎勵，並且公司或管理員無義務統一對待符合條件的個人、持有人或任何其他人或獎勵（或其部分）。

12.12 獎勵的未獲資金狀態該計劃旨在成爲一項用於激勵性薪酬的「非資助」計劃。就尚未支付給持有人的任何款項而言，計劃或任何獎勵協議中的任何內容都不得賦予持有人比公司或任何子公司一般債權人擁有的權利更大的權利。

12.13 賠償根據適用法律的規定，委員會或董事會的每位成員應得到公司的賠償和保障，對其在與計劃相關或由此而導致的任何索賠、訴訟或訴訟中因某個行動或不作爲而使其承擔或合理發生的任何損失、成本、責任或費用進行賠償，並免除所有他或她支付的在該訴訟、訴訟或訴訟中滿足判決的任何金額；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；在他或她自行處理和辯護之前，他或她應給予公司機會，公司自費處理和辯護該事項。前述賠償權不排他，但不影響該等人根據公司章程或公司條例、法律或其他方式應享有的任何其他賠償權益，或公司可能具備的賠償或保護他們的權力。

12.14 與其他福利的關係根據計劃的支付不得計入公司或任何子公司的任何養老金、退休金、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃的任何福利計算中，除非在其他計劃或協議中明確提供。

12.15 費用計劃的管理費由公司和其子公司承擔。

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掃描二維碼查看材料並投票給T2 BIOSYSTEMS, INC. 101 HARTWELL AVENUE LEXINGTON, MA 02421 在會議之前通過Internet進行投票 - 訪問www.proxyvote.com或掃描上面的QR碼使用互聯網傳輸您的投票指示和獲取電子信息。在2024年12月29日東部時間晚上11:59之前投票。在訪問網站時請拿好您的代理卡，並按照指示獲取您的記錄並完成電子投票指示表。會議期間 - 訪問www.virtualshareholdermeeting.com/TTOO2024 您可以通過互聯網參加會議並在會議期間進行投票。請準備好箭頭所指的方框內的信息，並按照指示操作。電話投票 - 1-800-690-6903 使用任何按鍵電話傳輸您的投票指示。在2024年12月29日東部時間晚上11:59之前投票。在打電話時請拿好您的代理卡，並按照指示操作。郵寄投票標記、簽字並日期您的代理卡並將其放入我們提供的免郵信封中寄回，或將其寄回至Vote Processing, c/o Broadridge, 51 Mercedes Way, Edgewood, NY 11717。要投票，請用藍色或黑色墨水在以下方塊中標記如下： V59478-P21440 保留此部分以備您的記錄。僅當簽名並標明日期時此代理卡才有效。拆下並僅寄回此部分 T2 BIOSYSTEMS, INC. 同意不同意棄權擬對我們的2014年激勵獎勵計劃進行修改和重籤；批准BDO USA, LLP (「BDO」)爲截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師；以及進行可能合適出現在年度大會或任何和所有的休會或推遲中的其他業務。簽名 [請在框內簽字] 日期簽名 (聯名所有者) 日期請按照您的姓名準確顯示的方式簽名。作爲律師、遺囑執行人、管理員或其他受託人簽字時，請完整給出相應頭銜。合資格人分別應個人簽署。所有持有人必須簽署。如果簽署人是公司或合作伙伴，請由授權人員以完整的公司或合作伙伴名稱簽署。

關於年度股東大會代理材料的重要通知：通知、代理聲明書和Form 10-k 可在 www.proxyvote.com 上獲取。V59479-P21440 T2 BIOSYSTEMS, INC. 2024年股東大會代理聲明 2024年股東大會代理聲明的普通信息我們的董事會（以下簡稱「董事會」或「本董事會」）已向您提供了代理聲明和相關材料互聯網上獲取，或者在您的請求下通過郵件向您提供了印刷版本，以便董事會就我們2024年股東大會（以下簡稱「年度大會」）進行認股。時間：2024年12月30日上午9:00，東部時間，在 www.virtualshareholdermeeting.com/TTOO2024 上舉行，以及年度股東大會的任何延期。如果您通過郵件請求印刷版本的這些材料，它們還將包括用於年度大會的代理卡。代理聲明和相關材料將在2024年年度大會的記錄日期的股東中發佈，大約在2024年11月20日。根據美國證券交易委員會（「SEC」）制定的規定，我們正在通過互聯網提供代理材料。因此，我們將向2024年年度大會的股東發送「代理材料的互聯網可獲得通知」（以下簡稱「互聯網通知」）。預計將在2024年11月20日左右開始向我們的股東郵寄互聯網通知。股東特此委任約翰·斯珀澤爾和邁克爾·吉布斯，或其任何一人，爲代理人，每人有權任命他們的代理人，並授權他們代表並投票，如本投票表背面指定，所有T2生物系統公司普通股股數的持有者有權在年度大會及任何延期或推遲會議中投票。本授權書在妥善執行後將按照本文件所描述的方式進行投票。如果未提出任何指示，則本授權書將根據董事會的建議進行投票。請在隨信寄送的回信信封中標記、簽名、日期並返還此代理卡這個續簽在反面繼續簽署


	年度委託費（$）
所有非員工成員
所有非僱員成員		40,000
獨立主席額外委託費		40,000
審計委員會：
主席		20,000
會員資格		10,000
薪酬委員會：
主席		15,000
會員資格		6,000
非主席成員
主席		10,000
會員資格		5,000


名稱	年齡	職位
約翰·斯珀澤爾	61	董事會主席、首席執行官、總裁
約翰·斯普雷格	65	首席財務官
Michael Gibbs, Esq.	53	高級副總裁兼總法律顧問
Roger Smith，博士	59	科學研究與發展高級副總裁
Brett Giffin	66	首席商業官


	收取的費用現金（$）現金 ($)		總計 ($)
John W. Cumming		96,000		96,000
David b. Elsbree		60,000		60,000
Seymour Liebman		40,000		40,000
Ninfa m. Saunders		50,000		50,000
Robin Toft		60,000		60,000
Laura Adams		40,000		40,000
Thierry Bernard		50,000		50,000


	選項獎項未償還金額在2023年財年結束		未歸屬股票獎項未償還金額 at 2023 財年結束
John W. Cumming		23		—
David b. Elsbree		23		—
Seymour Liebman		17		—
Ninfa m. Saunders		—		—
Robin Toft		—		—
Laura Adams		—		7
Thierry Bernard		—		—