美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
截至季度結束
or
在從______________到______________的過渡期間
委託文件號碼：
(根據其章程規定的註冊人準確名稱)
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（國家或其他管轄區的 公司成立或組織） |
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（IRS僱主 （標識號碼） |
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，（主要行政辦公地址） |
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(郵政編碼) |
公司電話，包括區號：
在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：
每類股票名稱: |
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交易標誌 |
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註冊交易所的名稱： |
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The |
請勾選以下選項以指示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人需要提交此類報告的較短時間內)已提交證券交易法1934年第13或15(d)條所要求提交的所有報告，並且在過去90天內已受到此類報告提交要求的影響。
請在以下勾選方框表示註冊人是否已在Regulation S-T Rule 405規定的前12個月(或在註冊人需要提交此類文件的較短期間內)提交了每個互動數據文件。
請勾選標記以說明註冊人是大型快速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小的報告公司還是新興成長型公司。請查看《交易所法》第120億.2條中「大型快速申報人」、「加速申報人」、「較小的報告公司」和「新興成長型公司」的定義。
大型加速報告人 |
☐ |
加速文件提交人 |
☐ |
☒ |
較小的報告公司 |
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新興成長公司 |
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如果是新興成長型企業，請勾選複選標記，表明註冊者已選擇不使用延長過渡期來符合根據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新財務會計準則。 ☐
請勾選以下選項以指示註冊人是否爲外殼公司(根據交易所法規則12b-2定義)。是☐ 否
截至2024年11月6日，
TABLE OF 內容
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頁碼 |
第一部分 |
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1 |
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項目1。 |
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1 |
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1 |
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2 |
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3 |
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5 |
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6 |
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事項二 |
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16 |
|
第3項。 |
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27 |
|
事項4。 |
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27 |
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|
第II部分 |
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29 |
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項目1。 |
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29 |
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項目1A。 |
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29 |
|
事項二 |
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29 |
|
第3項。 |
|
29 |
|
事項4。 |
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29 |
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項目5。 |
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29 |
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項目6。 |
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30 |
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31 |
i
有關前瞻性聲明之特別說明
本季度報告（下稱「報告」）包含根據1933年證券法修正案第27A條和1934年證券交易法修正案第21E條的前瞻性陳述，這些前瞻性陳述旨在受到1995年私人證券訴訟改革法提供的前瞻性陳述豁免條款的保護。本報告中除歷史事實陳述外的所有陳述，包括對我們未來業務運營和財務狀況、業務策略和計劃以及未來業務目標的陳述，均屬前瞻性陳述。旨在識別前瞻性陳述的詞語有「預計」、「相信」、「持續」、「可能」、「估計」、「期待」、「打算」、「可能」、「應有」、「可能」、「潛在」、「預測」、「計劃」、「可能發生」、「潛在」、「應」、「將」、「願意」等表達不確定未來事件或結果的疑慮，但缺少這些詞語並不意味着該陳述不是前瞻性的。
本報告中包含的前瞻性聲明基於我們對未來發展及其對我們潛在影響的當前期望和信念。影響我們的未來發展可能並非我們預期的那些。這些前瞻性聲明涉及多種風險、不確定性（其中一些不在我們的控制範圍內）和其他假設，可能導致實際結果或績效與這些前瞻性聲明所暗示或表達的結果存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於在我們向證券交易委員會（SEC）提交的文件中描述的那些因素的頭部下的內容。風險因素如果這些風險或不確定因素之一或多個成爲現實，或者我們的任何假設被證明不正確，則實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果在重大方面有所不同。我們無義務更新或修訂任何前瞻性陳述，除非根據適用證券法律的規定可能需要更新或修訂這些前瞻性陳述。這些風險和其他風險在“風險因素「」下面的風險和其他描述可能不是詳盡無遺的。
因爲前瞻性陳述涉及事件，並依賴於可能發生或可能不發生的情況，所以存在風險和不確定性。我們提醒您，前瞻性陳述不能保證未來表現，而我們實際的營業額、財務狀況和流動性以及我們所處行業的發展可能與本報告中所做的或暗示的前瞻性陳述不同。此外，即使我們的營業額、財務狀況和流動性以及我們所處行業的發展與本報告中所做的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能不代表隨後期間的結果或發展。
ii
第 I—FI 部分財務信息
第 1 項。國際泳聯財務報表
phunware，Inc.
控制的合併更新的資產負債表
（以千爲單位，除分賬和每股信息外）
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September 30, |
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12月31日, |
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2024 |
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2023 |
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資產： |
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(未經審計) |
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流動資產： |
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現金及現金等價物 |
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應收賬款，減去2024年4月30日和2024年1月31日的信用損失準備，分別爲 |
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數字貨幣 |
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預付費用和其他流動資產 |
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已終止經營的流動資產 |
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總流動資產 |
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資產和設備，淨值 |
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租賃權資產 |
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其他 |
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資產總額 |
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負債和股東權益 |
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流動負債: |
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應付賬款 |
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應計費用 |
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租賃負債 |
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遞延收入 |
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PhunCoin訂閱應付款 |
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債務 |
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終止運營的流動負債 |
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流動負債合計 |
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遞延收入 |
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租賃負債 |
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負債合計 |
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股東權益（赤字） |
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普通股，每股面值爲 $0.0001； |
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附註是這些未經審計的合併財務報表的一部分。 |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合損失 |
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累積赤字 |
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股東權益合計(赤字) |
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負債和股東權益合計(赤字) |
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$ |
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$ |
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附帶說明是這些未經審計的簡化合並財務報表的組成部分。
1
phunware，Inc.
壓縮綜合收益（虧損）表營業額和綜合損失
（以千爲單位，除分賬和每股信息外）
(未經審計)
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三個月已結束 |
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九個月已結束 |
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九月三十日 |
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九月三十日 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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淨收入 |
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收入成本 |
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毛利潤 |
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運營費用： |
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銷售和營銷 |
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一般和行政 |
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研究和開發 |
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商譽減值 |
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運營費用總額 |
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營業虧損 |
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其他收入（支出）： |
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利息支出 |
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利息收入 |
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清償債務的收益（虧損） |
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出售數字貨幣的收益 |
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其他收入，淨額 |
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其他收入總額（支出） |
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稅前虧損 |
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所得稅支出 |
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持續經營業務的淨虧損 |
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已終止業務的淨虧損 |
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淨虧損 |
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其他綜合虧損（收益） |
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累積翻譯調整 |
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綜合損失 |
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每股持續經營業務的淨虧損，基本虧損和攤薄後的淨虧損 |
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基本和攤薄後每股已終止業務的淨虧損 |
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用於計算基本和攤薄後每股淨虧損的加權平均股數 |
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附帶說明是這些未經審計的簡化合並財務報表的組成部分。
2
phunware，Inc.
彙編的並表報表 股東權益（虧損）的變動
（以千爲單位，除股份信息外）
(未經審計)
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額外的 |
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其他 |
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總計 |
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普通股 |
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自家保管的股票 |
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實收資本 |
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累積的 |
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綜合 |
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股東的 |
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股份 |
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金額 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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損失 |
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權益（虧損） |
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截至2024年6月30日的餘額 |
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釋放受限股份 |
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普通股淨髮行額減去發行費用 |
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股票補償費用 |
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淨損失 |
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2024年9月30日的餘額 |
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截至2023年12月31日的餘額 |
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( |
) |
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( |
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限制股份解禁 |
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發行普通股以換取現金獎金和諮詢費 |
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- |
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2022年保證書到期後發行的普通股 |
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普通股銷售及預先配售認股權行使，扣除發行成本 |
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因股票拆分的結果而發行的零頭股份 |
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股票補償費用 |
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- |
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- |
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淨損失 |
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- |
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( |
) |
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( |
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2024年9月30日的餘額 |
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( |
) |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
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3
phunware，Inc.
股東權益(不足)
（以千爲單位，除股份信息外）
(未經審計)
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額外的 |
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其他 |
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總計 |
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普通股 |
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自家保管的股票 |
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實收資本 |
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累積的 |
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綜合 |
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股東的 |
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股份 |
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金額 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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損失 |
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權益（虧損） |
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截至2023年6月30日的餘額 |
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( |
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限制股份解禁 |
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發行普通股以代替諮詢費 |
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2022年保證書到期後發行的普通股 |
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- |
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|||||||
普通股淨髮行額減去發行費用 |
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股票補償費用 |
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累計轉換調整 |
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淨損失 |
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截至2023年9月30日餘額 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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期權行使，扣除受限股份解禁 |
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限制股份解禁 |
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根據2018年員工股票購買計劃發行普通股 |
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發行普通股代替諮詢費 |
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2022年保證書到期後發行的普通股 |
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普通股銷售淨額，扣除發行成本 |
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股票補償費用 |
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累計轉換調整 |
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回購庫存股份 |
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淨損失 |
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截至2023年9月30日餘額 |
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附帶說明是這些未經審計的簡化合並財務報表的組成部分。
4
phunware，Inc.
彙總的合併財務報表現金流量表
(以千爲單位)
(未經審計)
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九個月已結束 |
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九月三十日 |
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2024 |
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2023 |
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運營活動 |
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淨虧損 |
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已終止業務的淨虧損 |
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持續經營業務的淨虧損 |
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爲使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
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出售數字資產的收益 |
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清償債務的收益（虧損） |
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基於股票的薪酬 |
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其他調整 |
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運營資產和負債的變化： |
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預付費用和其他資產 |
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已終止業務中用於經營活動的淨現金 |
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用於經營活動的淨現金 |
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出售數字貨幣所得的收益 |
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投資活動提供的淨現金——持續經營 |
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用於投資活動的淨現金——已終止的業務 |
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投資活動提供的淨現金 |
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融資活動 |
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借款付款 |
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普通股銷售收益，扣除發行成本 |
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行使購買普通股期權的收益 |
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股票回購的付款 |
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融資活動提供的淨現金 |
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匯率對現金的影響 |
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現金和現金等價物的淨增長 |
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期初的現金和現金等價物 |
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期末的現金和現金等價物 |
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現金流信息的補充披露 |
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已付利息 |
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繳納的所得稅 |
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非現金融資活動的補充披露： |
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2022年期票轉換後發行普通股 |
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發行普通股以支付獎金和諮詢費 |
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數字資產的非現金交換 |
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根據2018年員工股票購買計劃發行普通股，先前應計 |
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附帶說明是這些未經審計的簡化合並財務報表的組成部分。
5
phunware，Inc.
未經審計的簡明C附註合併財務報表
（以千爲單位，除分賬和每股信息外）
(未經審計)
1. 公司和報表編制基礎
公司
Phunware, Inc.及其子公司（以下簡稱「本公司」、「我們」、「我們」或「我們的」）提供一個完全集成的軟件平台，使品牌能夠在全球範圍內吸引、管理和盈利他們的任何時間、任何地點的用戶。我們的移動體驗平台引導用戶完成整個客戶旅程。我們的基於位置的技術爲品牌提供移動參與、內容管理和分析，以最好地與他們的客戶互動。通過我們的集成移動廣告平台，面向發佈商和廣告客戶，我們爲移動受衆建立應用內應用交易，用於用戶獲取、應用發現、受衆參與和受衆變現。我們成立於2009年，是一家總部位於得克薩斯州奧斯汀的特拉華州公司。
報告範圍
這些簡明綜合財務報表已按照美國通用會計準則（「美國通用會計準則」）編制，幷包括本公司及其全資子公司的帳戶。所有公司間交易和餘額在合併中已予以消除。
截至2023年12月31日的資產負債表源自我們經審計的綜合財務報表，但這些中期簡明綜合財務報表未包括美國通用會計準則要求的所有年度披露信息。這些中期簡明綜合財務報表應與我們截至2023年12月31日的經審計綜合財務報表及相關附註一起閱讀，本報告中引用了該信息。截至2024年9月30日和2024年、2023年9月30日三個月和九個月的中期簡明綜合財務報表未經審計。這些未經審計的中期簡明綜合財務報表依據證券交易委員會（「SEC」）的中期財務報告規則和法規，以與被審計的綜合財務報表一致的基礎上進行編制。根據這些規則和法規的規定，通常包含在按照美國通用會計準則編制的財務報表中的某些信息和附註披露已被壓縮或省略。在管理層的意見中，這些財務報表反映出所有必要的調整（由一般性調整組成），以公平陳述2024年9月30日的財務狀況以及2024年、2023年9月30日的三個和九個月的運營結果，和2024年第三季度和2023年9個月的現金流量。2024年9月30日和2024年第三季度的三個和九個月的運營結果未必反映出預計2024年12月31日的運營結果，也不反映未來任何中間時期的運營結果。
對我們的簡化合並收入表和綜合損益表以及簡化合並現金流量表進行了對去年報表的部分重分類。我們展示了以前認爲不重要的單個項目，並將以前認爲不重要的單個項目合併以符合今年的呈現方式。這些重分類對先前報告的淨損失和營運、投資或融資活動沒有影響。
附表中的簡化合並財務報表是根據持續經營前提編制的，預計在正常業務過程中實現資產並償還負債。
停產業務
2023年11月1日，我們決定終止並清算Lyte Technology, Inc.的業務計劃（「Lyte」），公司認定該業務符合根據會計準則Codification (「ASC」) Topic 205-20分類爲已中止操作的標準。 停產業務之前的時期已經進行了重編制，以保持呈現基礎與今年的呈現方式一致。有關詳細信息，請參閱註釋3。
股票拆細
2024年2月26日，公司將普通股進行了一比五十的逆向股票拆分（「逆向股票拆分」）。普通股的授權股數和麪值沒有因逆向股票拆分而調整。附帶的財務報表和附註對所呈現的所有時期均進行了逆向股票拆分的追溯效應。所有已發行及流通的普通股、期權、限制性股票單位和可行使普通股的認股權證及每股金額都經過了追溯調整。
6
納斯達克上市
2023年4月13日，我們收到了納斯達克證券交易所（「納斯達克」）的通知，稱公司未能符合納斯達克上市規則5550(a)(2)（「買盤價格要求」），因爲公司在納斯達克資本市場的普通股買盤價格在前30個連續的營業日內低於1.00美元每股。納斯達克的通知指出，根據納斯達克上市規則5810(c)(3)(A)，我們有180天的日曆天，或者直到2023年10月10日，來恢復符合買盤價格要求。2023年10月10日，我們向納斯達克提交了一份請求，請求額外的180天延期以恢復符合買盤價格要求。2023年10月12日，公司收到了納斯達克的來函，通知公司已被授予180天的延期時間，直到2024年4月8日，以符合買盤價格要求，根據納斯達克上市規則5810(c)(3)(A)。
2023年12月21日，公司收到了納斯達克的來函，通知公司，截至2023年12月20日，公司的普通股以10美分或更少的價格連續交易了十個交易日，並且，根據納斯達克上市規則5810(c)(3)(A)(iii)，納斯達克已決定將公司的普通股從納斯達克資本市場除牌。該通知爲公司提供了機會對納斯達克決定除牌公司的普通股進行上訴。2023年12月22日，我們提交了一份請求，要求在納斯達克聽證會小組（「小組」）前進行聽證，以對納斯達克的除牌決定提出上訴。
如上所述，爲了恢復符合買盤價格要求，我們進行了一次股票逆向拆分，並於2024年3月12日收到了納斯達克的來函，通知我們已展示符合繼續在納斯達克資本市場上市的要求，如小組所要求。該來函還通知公司，根據上市規則5815(d)(4)(B)，公司將在來函日期起計的一年時間內接受一個強制的小組監控。如果在那一年的監控期內，工作人員發現公司再次不符合那個例外情況的要求，儘管規則5810(c)(2)的規定，公司將不被允許向工作人員提供關於該不足的符合計劃，工作人員也不被允許爲公司就該不足重新獲得符合提供額外的時間，公司也不會根據規則5810(c)(3)被授予適用的糾正或符合期。相反，納斯達克將發出除牌決定書，公司將有機會請求向最初的小組或者重新成立的聽證會小組提出新的聽證的機會，公司將有機會按照規則5815(d)(4)(C)的規定對聽證會小組作出回應／陳述。
2024年11月7日，公司收到了納斯達克的一封信函，通知公司由於Stephen Chen於2024年10月22日生效辭去公司審計委員會職務，公司未能符合納斯達克制定的審計委員會組成要求，該要求載於納斯達克《上市規則》5605條款。根據納斯達克《上市規則》5605(c)(2)(A)條款，公司必須組建一個至少由三名成員組成的審計委員會，每位成員必須符合納斯達克《上市規則》5605(a)(2)條款下定義的獨立董事資格，並滿足《1934年證券交易法修正案》(「交易法」)第10A-3(b)(1)條款下規定的獨立資格標準（受交易法第100A-3(c)條款規定的豁免條件限制）。隨着陳先生的辭職，公司的審計委員會目前僅由兩名成員組成，Elliot Han和Rahul Mewawalla，他們各自符合納斯達克《上市規則》5605(a)(2)條款和交易法第10-A3(b)(1)條款下的獨立要求。該信函進一步指出，根據納斯達克《上市規則》5605(c)(4)條款，公司有權獲得一段時間修正以符合納斯達克《上市規則》5605條款的機會，此修正期將在公司的下一次年度股東大會或2025年10月22日較早到來時屆滿；或者，如果年度股東大會在2025年4月21日之前舉行，那麼修正期將在2025年4月21日到期。如果公司未在修正期內恢復合規性，納斯達克將向公司發出書面通知，其證券將被除牌。屆時，公司可以向聽證會提出針對除牌裁定的上訴。公司正在審查和評估恢復符合納斯達克《上市規則》5605條款所要求的審計委員會要求的潛在選擇，以在納斯達克提供的修正期內恢復合規性。
無法保證公司將恢復符合審計委員會組成要求或保持符合任何其他納斯達克上市規則。
2.重要會計政策摘要
在截至2023年12月31日的年度報告Form 10-k中描述的重要會計政策方面沒有發生變化，除非如下所述。
最近採用的會計準則
負債-具有轉換和其他期權（主題470-20）和衍生品和對沖-實體自身股權中的合同（主題815-40）, （「ASU 2020-06」）。ASU 2020-06簡化了具有債務和權益特徵的某些金融工具的會計處理，包括可轉換工具和合同。
7
於2024年1月1日我們採納了ASU 2020-06。採納ASU 2020-06對我們的簡明綜合財務報表和披露沒有實質性影響。
最近未採納的會計聲明
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，所得稅（主題740）：改進所得稅披露， （「ASU 2023-09」）。 ASU 2023-09要求實體披露特定稅率和其他披露增強項目下的按司法管轄區劃分支付的所得稅具體調解類別。對於上市實體，ASU 2023-09自2024年12月15日後的年度期間開始生效，允許提前採納。公司正在評估與新準則相關的披露要求。
使用估計
根據美國通用會計準則編制財務報表要求我們作出一些影響簡明綜合財務報表和相關附註中報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同，這些差異可能是實質性的。
3. 附加信息
信用風險集中度
我們暴露於信用風險集中的金融工具主要包括現金和應收賬款。儘管我們通過將現金存入管理層認爲信用評級良好且代表最小損失風險的金融機構來限制我們的信用損失風險，但我們的存款有時可能超過聯邦保險限額。
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2024年9月30日 |
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2023年12月31日 |
客戶A |
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客戶 B |
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客戶C |
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顧客 D |
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客戶 E |
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客戶 F |
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停止的控件
2023年11月1日，公司做出戰略決定，逐步停止並終止了其Lyte報告部門的運營。通常我們在2023年12月31日前完成了對Lyte運營的逐步停止。
在綜合損益簡明綜合損益陳述中，關於Lyte停止的控件操作摘要如下： 截至2023年9月30日結束的三個和九個月的Lyte停止的控件操作綜合損益簡明綜合損益陳述如下：
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三個月結束 |
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九個月結束 |
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2023年9月30日 |
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淨利潤 |
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營收成本 |
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毛利潤 |
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營業費用： |
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銷售及營銷費用 |
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一般行政 |
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商譽減值 |
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營業費用總計 |
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營業虧損 |
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商譽減值
商譽產生於購併業務組合，並按照所收購業務的成本超過收購日可識別資產和無形資產的公允價值之和的金額，減去任何已承擔的負債來衡量。
8
根據ASC 350的規定， 無形資產——商譽和其他資產，根據FASB ASC Topic 350的規定，如果存在潛在減值因子，則按年度或臨時日期評估商譽的公允價值。商譽是支付價格超過被收購業務淨資產公允價值的超額部分。對商譽進行定量或定性減值測試，以報告單位爲級別。公司的報告單位位於公司可報告的營運細分以下級別。商譽根據收購日期估計的公允價值分配給報告單位。我們評估商譽和無限壽命無形資產減值的年度測定日是10月1日。我們不對商譽進行攤銷，而是每年或在事件或情況變化表明賬面價值可能受損時，對其賬面價值進行評估。
我們於2023年9月30日進行了定量評估，使用貼現現金流模型。根據所進行的分析，我們得出結論，我們報告單元的賬面價值超過了其相應的公允值，導致非現金減值損失爲$
上述提及的商譽減值分析使用了貼現現金流模型（收入途徑），利用Level 3不可觀察輸入。該分析中的重要假設包括但不限於未來現金流量預測、資本的加權平均成本、終端增長率和稅率。未來現金流量的估計基於當前的監管和經濟環境、最近的業績結果以及計劃的業務策略。這些估計可能會受到聯邦、州或地方法規變化或經濟衰退的不利影響。未來現金流預測由於其本質而是主觀的，實際結果可能與估計值有很大的不同。我們相信所使用的假設和估計是合理和適當的。
每股普通股淨虧損
每股基本虧損是通過將適用於普通股股東的淨虧損除以期間內普通股的加權平均股數計算的。每股攤薄虧損是通過考慮所有潛在的普通股，包括與我們的未行使權證和股權計劃相關的股份，來計算的，以使攤薄。對於提出的所有期間，這些股份被排除在攤薄每股普通股虧損的計算之外，因爲它們的納入將會對減值。因此，攤薄每股普通股虧損與每股基本虧損相同。
下表列出了一些普通股等價物，這些等價物已被排除在稀釋加權平均股份的計算之外，因爲它們的納入會對稀釋產生反效果：
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9月30日, |
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2024 |
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2023 |
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權證 |
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Options |
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限制性股票單位 |
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總計 |
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4. 營業收入
訂閱和服務收入包括平台許可訂閱和應用程序開發服務。應用交易收入由應用內廣告組成。請參考我們的營業收入確認政策，具體內容請查看下述標題， 營業收入確認， 在附註2“重要會計政策摘要， 在我們於2024年3月15日向SEC提交的10-k表格中的年度報告中。
訂閱和支持收入包括以下內容（以百萬美元爲單位）：
以下表格顯示了我們按類別劃分的淨收入:
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的九個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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訂閱和服務營業收入 |
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應用程序交易 |
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淨利潤 |
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9
以下表格列出了我們營業收入來源的集中度，作爲總淨收入的百分比:
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的九個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
客戶A |
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客戶C |
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客戶G |
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客戶H |
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客戶 I |
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我們在國內和國外地區產生營業收入，並根據簽約實體的地點將淨營業收入歸屬於各個國家。我們從美國獲得了超過
遞延收益
遞延營業收入包括預先收到的客戶賬單或付款，這些款項是在與客戶的安排之下尚未確認爲營業收入之前收取的。我們僅在滿足營業收入確認標準時才將遞延營業收入確認爲營業收入。截至2024年9月30日的九個月內，我們確認了美元的營業收入
剩餘績效承諾
剩餘績效承諾金額爲$
5。債務
2022年期票
2022年7月6日，我們簽訂了票據購買協議，並完成了原本金爲美元的無抵押本票（「2022年本票」）的銷售
2023年3月15日，我們選擇在2022年本票允許的情況下，將每月還款義務推遲到2023年4月、5月、6月和7月。與此相關的是，我們與持有人簽訂了豁免協議，免除2022年期票中定義的延期付款條件。由於同意免除延期付款條件，我們同意向票據持有人補償等於以下金額
2023年8月14日，我們與票據持有人簽訂了對2022年期票的修正案。該修正案將到期日延長至2024年5月31日，並規定自2023年8月1日起，我們每月必須支付至少美元的攤銷款
10
自2023年12月6日起，公司與債券持有人簽訂了一份書面確認和協議，在協議中，各方（a）記錄了債券持有人放棄公司在2023年10月和11月及2023年12月現金支付滿足最低餘額減少要求的義務。作爲確認和協議的對價，我們同意向債券持有人支付一個總金額相當於
在2024年第一季度，我們向2022年本票持有人發行了
利息費用
利息費用總額爲$
6. 租賃
關於我們其他辦公室租賃和相關會計的更多信息，請參閱附註2，“重大會計政策摘要，“ 和附註9，“租賃， 在我們於2024年3月15日向SEC提交的10-k表格中的年度報告中。
我們按直線法確認租賃費用，變量租賃費用應在發生成本的期間確認。租賃費用的組成部分已包含在我們的綜合損益簡明綜合損益表的一般和管理費用中。2024年9月30日和2023年結束的三個月的租賃費用爲$
未來最低租賃義務如下所示：
到期日爲12月31日的未來最低租賃義務年數， |
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租賃 |
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2024（剩餘） |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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減：代表利息部分 |
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7。承諾和意外開支
訴訟
2021 年 3 月 30 日，Phunware 對其前法律顧問 Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, PC（「WSGR」）提起訴訟，其風格爲 Phunware, Inc. 訴專業公司威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂案，Does 1-25，加利福尼亞州聖塔克拉拉縣高等法院審理的第 21CV381517 號案件。2021 年 7 月 30 日，Phunware 向加利福尼亞州聖塔克拉拉縣高等法院對 WSGR 提起了第二起訴訟，該訴訟的風格是 Phunware, Inc. 訴專業公司威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂案，Does 1-25，案例編號 21CV386411。這個
11
在 我們2024年9月30日和2023年12月31日的簡明合併資產負債表中，與這些WSGR索賠有關的應付賬款。
2022年2月18日，某些股東對phunware及其之前和現有的某些個人官員和董事提起了訴訟。案件題爲 Wild Basin Investments, LLC等訴Phunware, Inc.等，，在特拉華州州立訟事法院（案號2022-0168-LWW）提起。原告聲稱，在Phunware私有化期間通過各種早期融資投資了Phunware，並在完成導致Phunware成爲上市公司的業務合併交易後，這些股東收到了新股和Phunware認股權證，但不應該受到180天的「鎖定」期限的約束。原告還聲稱，在鎖定期間，Phunware的股價大幅下跌，並要求賠償金、費用和專業費用。大約在2024年10月24日，原告、Phunware和個別董事和官員被告達成了一項機密和解協議，大約在2024年10月28日，Phunware、個別董事和官員被告以及適用的Phunware保險公司簽署了和解協議和相互解除協議（統稱爲「和解協議」）。和解協議共同規定了，除其他事項外，和解和解除原告對個別董事和官員被告的訴訟索賠，原告與Phunware之間的協議，包括原告同意暫緩對Phunware獲得的任何法院判決的執行，直到解決或結束處於掛起狀態的WSGR仲裁程序。此外，和解協議規定，公司的保險公司向原告支付了
可能的是，上述事項或其他類似事項的最終解決方案，如果對我們不利地解決，可能對我們的業務、財務狀況、經營成果或流動性產生重大不利影響。
從時間到時間，我們因業務常規而涉足各種法律訴訟。我們法律訴訟的結果是不確定的，存在重大的不確定性，並對特定報告期間的營業結果和現金流量可能具有重大影響。另外，對於上述沒有包括損失金額或損失範圍估計的事項，不可能進行此類估計，我們可能無法估計非貨幣補救措施可能導致的潛在損失或損失範圍。
8. 股東權益
普通股
截至2024年9月30日，授權發行的普通股總數, was
2022年1月31日，我們與H.C. Wainwright & Co. LLC（「Wainwright」）簽訂了市場發行銷售協議，根據該協議，我們可以不時地通過Wainwright提供和賣出我們的普通股，面值$
2024年6月4日，我們與Canaccord Genuity LLC（「Canaccord」）簽訂了股本分銷協議，作爲某些代理人的代表，根據該協議，我們可以不時地通過代理人出售並出售我們面值爲$的普通股
2024年9月30日結束的九個月內我們根據與Wainwright的銷售協議和與Canaccord的股權分配協議，共計賣出了
12
2023年8月22日，我們與林肯公園資本基金有限責任公司（「林肯公園」）簽訂了普通股購買協議，該協議規定，根據其中規定的條款和條件和限制，我們有權但沒有義務向林肯公園出售不超過$的股票
在2024年第一季度的一系列產品中，我們共售出了
股票回購計劃
2023 年 1 月 5 日，我們董事會批准並批准了一項股票回購計劃，用於回購總價值不超過美元的已發行普通股
9. 股權補償
自我們提交的年度報告Form 10-k以來，各項股權激勵計劃的條款未發生重大變化。更多信息請參閱附註13“以股票爲基礎的補償”，請查閱我們於2024年3月15日提交給美國證券交易委員會的Form 10-k年度報告。
以股票爲基礎的補償
已納入我們簡明合併損益表中的所有以股票爲基礎的薪酬安排的補償成本如下所示：
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|
截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的九個月 |
|
||||||||||
基於股票的報酬 |
|
2024 |
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2023 |
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2024 |
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|
2023 |
|
||||
營收成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
銷售及營銷費用 |
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一般行政 |
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研發 |
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股權報酬總額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
截至2024年9月30日預計未確認的補償費用將在加權平均期間內確認，總計爲$
受限股票單位
我們的限制性股票單位活動摘要 2024年9月30日結束的九個月的概要如下:
|
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股份 |
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|
已授予和預期於2021年1月2日授予股份 |
|
||
2023年12月31日持有量 |
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$ |
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||
已行權 |
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釋放 |
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( |
) |
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|
被取消 |
|
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( |
) |
|
|
|
|
截至2024年9月30日優秀 |
|
|
|
|
$ |
|
||
13
股票期權
A
|
|
數量 |
|
|
已授予和預期於2021年1月2日授予股份 |
|
|
已授予和預期於2021年1月2日授予股份 |
|
總計 |
|
|||
2023年12月31日持有量 |
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$ |
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|
|
$ |
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||||
已行權 |
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行使 |
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被取消 |
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|||
截至2024年9月30日優秀 |
|
|
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$ |
|
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|
$ |
|
||||
截至2024年9月30日可行使的期權 |
|
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$ |
|
|
|
$ |
|
||||
關於我們2009年股權激勵計劃（"2009計劃"）下的期權活動及相關信息的總結如下：
|
|
數量 |
|
|
已授予和預期於2021年1月2日授予股份 |
|
|
已授予和預期於2021年1月2日授予股份 |
|
總計 |
|
|||
2023年12月31日持有量 |
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$ |
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$ |
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已批准 |
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行使 |
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被取消 |
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( |
) |
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|||
截至2024年9月30日爲止優秀 |
|
|
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$ |
|
|
|
$ |
|
||||
截至2024年9月30日可行使的期權 |
|
|
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$ |
|
|
|
$ |
|
||||
我們的股票福利計劃有
此外，還有
14
讀者被告誡不要過分依賴這些前瞻性聲明，這些聲明僅於本表格10-Q的日期發表。 除非法律要求，否則公司不承擔公開更新或修改本表格10-Q中包含的任何前瞻性聲明，以反映本表格10-Q之後發生的事件或情況，或反映不可預見的事件的發生。 但是，提示讀者在公司的公開披露或向SEC提交的文件中閱讀該公司可能關於相關主題提出的任何其他披露，包括8-K報告。
2024年10月24日，我們向林肯公園發出通知，終止了自2023年8月22日起與林肯公園簽訂的普通股認購協議，生效日期爲2024年10月25日。
2024年11月1日，我們根據《證券法》第462(b)條規定，提交了S-3表格的註冊聲明（「462(b)註冊聲明」），增加了我們可以在現有S-3表格（文件編號333-262461）下提供的證券總額，提議的額外可供出售價格約爲$
從2024年10月1日至11月8日，我們根據與Canaccord修訂的權益分銷協議額外出售了
15
第二項。管理層討論和分析。alysis of Financial Condition and Results of Operations
本部分中對「我們」、「我們的」或「公司」一詞的引用指代富識科技，Inc.對「管理層」或「管理團隊」的引用指代我們的高管和董事會成員。
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的簡明合併財務報表及其相關附註一起閱讀，見”第一部分—項目 1.財務報表。” 如標題爲” 的部分所述關於前瞻性陳述的特別說明，” 以下討論和分析包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素，包括但不限於標題爲 「」 的部分中討論的因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異風險因素” 以及本報告的其他地方。
本節中包含的利率期貨和其他百分比等某些數據已經做了四捨五入以方便呈現。本節中包含的百分比數據並非在所有情況下都是基於這樣的四捨五入後的數據計算而是基於做四捨五入之前的金額計算。因此，本節中的百分比金額可能略有不同，與使用我們的簡明綜合財務基本報表中的數據或相關文本中的數據執行相同計算得到的結果可能略有不同。本節中出現的某些其他金額可能由於四捨五入而沒有完全相加。
關鍵事件和最新進展
2024年10月22日，邁克爾·斯納夫利立即辭去首席執行官職務，並辭去我們的董事會成員職務。同日，我們的董事會任命董事會現任主席陳嘉豪先生爲臨時首席執行官。在此期間，陳先生將繼續擔任董事會成員職務，自2024年10月22日起，陳先生辭去董事會主席職務，並辭去公司的審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會成員職務。
2024年11月1日，特洛伊·賴斯納通知公司，他打算辭去我們的首席財務官職務，並將於2024年11月15日或之後、或之前於2024年11月30日離開公司。公司已經開始尋找潛在的候選人來接替賴斯納先生。
請查看標題爲的部分 「流動性和資本資源」 有關最新進展的額外討論，請參閱。
概述
Phunware，Inc.提供完全集成的軟件平台，爲公司提供必要的產品、解決方案和服務，以便全球範圍內規模化地參與、管理和盈利他們的移動應用程序組合。我們的平台通過一個採購關係提供應用程序、媒體和數據的整個移動生命週期的登錄。我們的服務包括：
2024年10月，我們宣佈啓動了一種新的生成式人工智能驅動軟件開發平台的開發，將使世界一流的設計、用戶體驗和內容創作變得民主化，使任何規模的企業都能在幾天甚至幾小時內設計、創建、構建和部署高質量的定製移動應用程序。該平台旨在以一種能夠快速開發和商業化定製移動應用解決方案的方式利用和整合生成式人工智能的能力，從而以較低成本使其可供中小型企業使用。
我們打算繼續投資以實現長期增長。我們已經投資，並預計將繼續投資擴大我們在全球客戶市場、銷售和提供當前和未來產品和服務能力。我們還計劃繼續投資於開發和改進新的和現有的產品和服務，以滿足客戶的需求。我們目前預計在不久的將來不會盈利。
16
關鍵業務指標
我們的管理層定期監控某些財務指標，以追蹤我們業務在內部目標和指標下的進展。我們認爲最重要的這些指標包括積壓訂單和遞延營業收入。
預訂、積壓訂單和遞延營業收入。 我們將這些指標的定義和目的如下：
以下表格列出了我們的軟件和訂閱預訂情況：
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的九個月 |
|
||||||||||
（以千爲單位） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
預訂-訂閱和服務 |
|
$ |
476 |
|
|
$ |
387 |
|
|
$ |
2,222 |
|
|
$ |
555 |
|
以下表格列出了我們的遞延收入和積壓訂單：
（以千爲單位） |
|
2024年9月30日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
||
未完成訂單 |
|
$ |
3,153 |
|
|
$ |
2,750 |
|
遞延收入 |
|
|
1,866 |
|
|
|
1,909 |
|
總積壓和遞延收入 |
|
$ |
5,019 |
|
|
$ |
4,659 |
|
非依照普遍公認會計准則的財務措施
調整後的毛利潤、調整後的毛利率和調整後的EBITDA
我們根據《美國通用會計準則》（「GAAP」）報告財務業績。我們還使用一些符合證券交易委員會G條例和S-K項目10(e)規定含義的非GAAP財務指標，這可能爲財務信息的用戶提供與之前期間結果的有意義比較。我們的非GAAP財務指標包括調整後的毛利潤（從毛利潤的GAAP指標派生）、調整後的毛利率（從毛利率的GAAP指標派生）和調整後的利息、稅項、折舊和攤銷前利潤（「EBITDA」）（從持續經營損失的GAAP指標派生）（我們的「非GAAP財務指標」）。管理層使用這些指標（i）以一致的方式比較營運績效，（ii）計算我們員工的獎勵補償，（iii）用於規劃目的，包括準備內部年度營運預算，以及（iv）評估運營策略的表現和有效性。
我們的非GAAP財務指標應該作爲而不是替代或優於按照GAAP計算的財務指標的補充考慮。它們不是我們按照GAAP標準衡量的財務表現，不應被視爲營業收入或淨損失的替代品，也不應被視爲按照GAAP導出的任何其他績效指標的替代品，並且可能不可與其他公司的同類指標相比。我們的非GAAP財務指標作爲分析工具有侷限性，不應孤立地或作爲GAAP下經營結果分析的替代品考慮。其中一些限制包括：
17
我們通過主要依賴我們的GAAP結果，並僅將我們的非GAAP財務指標用於補充目的，來彌補這些限制。我們的非GAAP財務指標包括對可能不會在未來期間發生的項目進行調整。然而，我們認爲這些調整是合適的，因爲承認的金額在不同時期可能會有較大變化，不直接與我們業務的日常運營相關，並且會使我們內部運營結果與其他同行公司的運營結果難以進行比較。例如，排除非現金的股票爲基礎的補償費用是有用的，因爲在任何具體期間內此類費用的金額可能與我們業務運營的基礎表現沒有直接相關性，並且由於新的以股票爲基礎的股票獎勵的時間可以在各個期間內有較大變化。爲了促進更有用的期間對期間的財務表現比較，我們還可以排除某些離散的、飛凡的、一次性的或非現金成本。本節中描述的各種正常經常性調整和其他調整有助於管理層通過排除與日常運營無關或非現金費用的項目來評估我們的運營表現。
以下表格列出了我們非GAAP財務指標的相關最相似的GAAP財務指標，以及我們監控的非GAAP財務指標。
GAAP 財務指標 |
|
截至九月三十日止的三個月 |
|
|
截至九月三十日止九個月， |
|
|
||||||||||
（以千計，百分比除外） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
||||
毛利 |
|
$ |
322 |
|
|
$ |
631 |
|
|
$ |
1,316 |
|
|
$ |
1,241 |
|
|
毛利率 |
|
|
48.4 |
% |
|
|
50.4 |
% |
|
|
50.7 |
% |
|
|
31.9 |
% |
|
持續經營淨虧損 |
|
$ |
(2,760 |
) |
|
$ |
(13,717 |
) |
|
$ |
(7,683 |
) |
|
$ |
(21,843 |
) |
|
|
|
截至9月30日的三個月 |
|
|
截至9月30日的九個月 |
|
|
||||||||||
（以千為單位，除百分比外） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
||||
調整後的毛利潤 (1) |
|
$ |
373 |
|
|
$ |
711 |
|
|
$ |
1,461 |
|
|
$ |
1,685 |
|
|
調整後的毛利率 (1) |
|
|
56.1 |
% |
|
|
56.8 |
% |
|
|
56.3 |
% |
|
|
43.3 |
% |
|
調整後的EBITDA (2) |
|
$ |
(2,885 |
) |
|
$ |
(3,314 |
) |
|
$ |
(7,308 |
) |
|
$ |
(12,794 |
) |
|
非依照通用會計原則之財務指標和數值調和
以下表格列出了將最直接可比的基準會計原則財務數據調解為上述每一個非基準會計原則財務數據的過程。
|
|
截至九月三十日止三個月， |
|
|
截至九月三十日止九個月 |
|
|
||||||||||
（以千計，百分比除外） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
||||
毛利 |
|
$ |
322 |
|
|
$ |
631 |
|
|
$ |
1,316 |
|
|
$ |
1,241 |
|
|
添加回：基於股票的補償 |
|
|
51 |
|
|
|
80 |
|
|
|
145 |
|
|
|
444 |
|
|
調整後的毛利 |
|
$ |
373 |
|
|
$ |
711 |
|
|
$ |
1,461 |
|
|
$ |
1,685 |
|
|
調整後的毛利 |
|
|
56.1 |
% |
|
|
56.8 |
% |
|
|
56.3 |
% |
|
|
43.3 |
% |
|
18
|
|
截至九月三十日止三個月， |
|
|
截至九月三十日止九個月 |
|
||||||||||
(以千計) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
持續經營淨虧損 |
|
$ |
(2,760 |
) |
|
$ |
(13,717 |
) |
|
$ |
(7,683 |
) |
|
$ |
(21,843 |
) |
加回：折舊 |
|
|
4 |
|
|
|
21 |
|
|
|
12 |
|
|
|
63 |
|
添加回：利息費用 |
|
|
10 |
|
|
|
264 |
|
|
|
126 |
|
|
|
1,354 |
|
較少：利息收入 |
|
|
(381 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(760 |
) |
|
|
- |
|
利潤率 |
|
|
(3,127 |
) |
|
|
(13,432 |
) |
|
|
(8,305 |
) |
|
|
(20,426 |
) |
添加回：基於股票的補償 |
|
|
242 |
|
|
|
838 |
|
|
|
1,532 |
|
|
|
3,662 |
|
加回/減：償還債務時的損失（收益） |
|
|
- |
|
|
|
237 |
|
|
|
(535 |
) |
|
|
237 |
|
添加回：商譽的減值 |
|
|
- |
|
|
|
9,043 |
|
|
|
- |
|
|
|
9,043 |
|
更少：銷售數字資產的收益 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(5,310 |
) |
調整後的 EBITDA |
|
$ |
(2,885 |
) |
|
$ |
(3,314 |
) |
|
$ |
(7,308 |
) |
|
$ |
(12,794 |
) |
業績結果的元件
營業收入和毛利潤
有許多因素會影響我們所提供的服務和科技產品的營業收入和利潤情況，包括但不限於解決方案和科技的複雜性、需要結合提供的產品和服務類型的技術專業知識，以及可能適用於特定客戶解決方案的其他元素。
平台訂閱和服務
訂閱營業收入來自軟體許可費，包括客戶使用我們的軟件開發工具包（SDK）所支付的訂閱費，這包括訪問我們平台的權限。服務營業收入來自於開發服務，包括設計和建造新應用程式或增強現有應用程式。壓力位收入來自客戶應用程式的支援與維護費、軟體更新以及應用程式開發服務的技術支援，為支援期間的費用。
訂閱和服務的毛利潤等於訂閱和服務收入減去人員及相關成本，以支持和專業服務員工、外部顧問、股權補償和分攤的費用。 與我們的開發和項目管理團隊有關的成本通常在發生時確認。 與開發或支持平台訂閱客戶相關的應用程序的成本包括在銷售成本中，而與我們軟件平台持續開發和維護有關的成本則計入研發費用。 因此，平台訂閱和服務的毛利潤可能會因時期而異。
應用程序交易營業收入
我們還通過向廣告客戶收費，向數字連接設備的用戶發送廣告來創造營業收入。根據每份廣告合同的具體條款，我們通常在廣告加載到用戶設備時確認營業收入。我們通常按千次展示的成本來銷售廣告，通常，在用戶有可能看到廣告時會產生一個展示。
應用交易毛利潤等於應用交易營業收入減去與應用交易相關的營業成本。 應用交易毛利受我們支付給供應商的廣告流量成本以及我們可以從這些供應商購買的流量數量影響。 因此，由於廣告流量的成本是可變的，我們的應用交易毛利潤可能會因此而在不同時期波動。
毛利率
毛利率指的是毛利潤佔營業收入的百分比。毛利率通常受影響的因素與平台和硬件營業收入組合變化的影響因素相同。
研究和開發
我們的營業費用包括銷售和營銷費用、總務及管理費用以及研發費用。人員成本是營業費用中最重要的組成部分，包括工資、福利、獎金、基於股票的報酬，在銷售和營銷費用中還包括佣金。
19
銷售和營銷支出。 銷售和營銷支出包括薪酬、佣金支出、可變激勵支付以及與銷售人員相關的福利，以及旅行費用、其他與僱員相關的成本，包括股票補償和與營銷方案以及促銷活動相關的費用。爲了增加營業收入，我們可能會增加銷售和營銷組織的規模和支出。因此，我們的銷售和營銷支出可能會在絕對美元數上增加，但在每個時期相對於總收入的百分比可能會有所波動。
總管理費用。 一般和行政費用包括行政人員的薪酬與福利，包括變量激勵薪酬和股權補償，壞賬費用和其他行政成本，如設施費用，專業費用和差旅費用。我們的一般和行政費用是作爲一家公開公司運營的結果，包括與SEC規則和納斯達克上市標準的遵從有關的費用，額外的保險費用，投資者關係活動以及其他行政和專業服務。我們還預計隨着時間的推移，將增加我們的一般和行政職能的規模，以支持我們業務的增長。因此，我們的一般和行政費用可能會以絕對美元增加，但在各時期相對於總營業收入可能會有波動。
研發費用。 研發費用主要包括員工薪酬成本和製造費用分攤。我們認爲持續投資於我們的平台對於我們的增長至關重要。因此，我們的研發費用可能在美元方面增加，但在不同時期可能會在營業收入百分比方面有所波動。
利息費用
利息費用包括與我們未償債務相關的利息，包括折價和推遲發行成本的攤銷。
請參閱附註5“基本報表中包含的本季度10-Q表格中第I部分，第1項，有關我們債務發行的更多信息。債務請參閱附註5“基本報表中包含的本季度10-Q表格中第I部分，第1項，有關我們債務發行的更多信息。
我們還可能尋求額外的債務融資來資助未來業務擴張或用於融資戰略收購，這可能會對我們的利息支出產生影響。
經營結果
淨收入
|
|
截至9月30日的三個月 |
|
|
變化 |
|
|
||||||||||
(以千爲單位，百分比除外) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
|
||||
營業收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
平台訂閱和服務 |
|
$ |
464 |
|
|
$ |
697 |
|
|
$ |
(233 |
) |
|
|
(33.4 |
) |
% |
應用程序交易 |
|
|
201 |
|
|
|
555 |
|
|
|
(354 |
) |
|
|
(63.8 |
) |
% |
總收入 |
|
$ |
665 |
|
|
$ |
1,252 |
|
|
$ |
(587 |
) |
|
|
(46.9 |
) |
% |
平台訂閱和服務佔總營業收入的百分比 |
|
|
69.8 |
|
% |
|
55.7 |
|
% |
|
|
|
|
|
|
||
應用交易額佔總營業收入的百分比 |
|
|
30.2 |
|
% |
|
44.3 |
|
% |
|
|
|
|
|
|
||
平台營業收入佔總營業收入的百分比 |
|
|
100.0 |
|
% |
|
100.0 |
|
% |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
截至9月30日的九個月 |
|
|
變化 |
|
|
||||||||||
(以千爲單位，除了百分比) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
|
||||
營業收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
平台訂閱和服務 |
|
$ |
1,434 |
|
|
$ |
2,439 |
|
|
$ |
(1,005 |
) |
|
|
(41.2 |
) |
% |
應用程序交易 |
|
|
1,163 |
|
|
|
1,453 |
|
|
|
(290 |
) |
|
|
(20.0 |
) |
% |
總收入 |
|
$ |
2,597 |
|
|
$ |
3,892 |
|
|
$ |
(1,295 |
) |
|
|
(33.3 |
) |
% |
平台訂閱和服務佔總營業收入的百分比 |
|
|
55.2 |
% |
|
|
62.7 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
||
應用程序交易額佔總營業收入的百分比 |
|
|
44.8 |
% |
|
|
37.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
||
平台營收佔總營業收入的百分比 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
||
20
2024年9月30日結束的三個月，淨收入較2023年同期減少60萬美元，減少了（46.9）%，這是因爲在2023年確認的額外開發費用以及廣告活動時間安排的原因。
截至2024年9月30日止的九個月，淨營業收入較2023年同期減少130萬美元，主要是由於特定客戶合同終止導致的30萬美元，以及2023年認定的與客戶入門有關的20萬美元收入及2023年爲客戶賺取的收入，但在2024年不再是客戶的20萬美元。另外，由於廣告活動導致的進一步減少30萬美元。
銷售成本、毛利潤和毛利率
|
|
截至9月30日的三個月 |
|
|
變化 |
|
|
||||||||||
(以千爲單位，除非百分比) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
|
||||
營收成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
平台訂閱和服務 |
|
$ |
270 |
|
|
$ |
425 |
|
|
$ |
(155 |
) |
|
|
(36.5 |
) |
% |
應用程序交易 |
|
|
73 |
|
|
|
196 |
|
|
|
(123 |
) |
|
|
(62.8 |
) |
% |
營業成本總額 |
|
$ |
343 |
|
|
$ |
621 |
|
|
$ |
(278 |
) |
|
|
(44.8 |
) |
% |
毛利潤 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
平台訂閱和服務 |
|
$ |
194 |
|
|
$ |
272 |
|
|
$ |
(78 |
) |
|
|
(28.7 |
) |
% |
應用程序交易 |
|
|
128 |
|
|
|
359 |
|
|
|
(231 |
) |
|
|
(64.3 |
) |
% |
總毛利潤 |
|
$ |
322 |
|
|
$ |
631 |
|
|
$ |
(309 |
) |
|
|
(49.0 |
) |
% |
毛利率 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
平台訂閱和服務 |
|
|
41.8 |
% |
|
|
39.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
||
應用程序交易 |
|
|
63.7 |
% |
|
|
64.7 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
||
總毛利率 |
|
|
48.4 |
% |
|
|
50.4 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
截至9月30日的九個月 |
|
|
變化 |
|
|
||||||||||
(單位：千，百分比） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
|
||||
營收成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
平台訂閱和服務 |
|
$ |
861 |
|
|
$ |
2,151 |
|
|
$ |
(1,290 |
) |
|
|
(60.0 |
%) |
|
應用程序交易 |
|
|
420 |
|
|
|
500 |
|
|
|
(80 |
) |
|
|
(16.0 |
%) |
|
營業成本總額 |
|
$ |
1,281 |
|
|
$ |
2,651 |
|
|
$ |
(1,370 |
) |
|
|
(51.7 |
%) |
|
毛利潤 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
平台訂閱和服務 |
|
$ |
573 |
|
|
$ |
288 |
|
|
$ |
285 |
|
|
|
99.0 |
% |
|
應用程序交易 |
|
|
743 |
|
|
|
953 |
|
|
|
(210 |
) |
|
|
(22.0 |
%) |
|
總毛利潤 |
|
$ |
1,316 |
|
|
$ |
1,241 |
|
|
$ |
75 |
|
|
|
6.0 |
% |
|
毛利率 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
平台訂閱和服務 |
|
|
40 |
% |
|
|
12 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
||
應用程序交易 |
|
|
64 |
% |
|
|
66 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
||
總毛利率 |
|
|
51 |
% |
|
|
32 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
||
2024年9月30日結束的三個月，總毛利減少30萬美元，或（49）%，與2023年同期相比，主要是由於上述導致營業收入下降的問題。
截至2024年9月30日的九個月，總毛利潤相比於2023年同期增加了10萬美元，增長了6.0%，這是由於股票補償費用減少了30萬美元所致。儘管公司營業收入下降，但在2024年，公司在客戶項目上改善了毛利率。
21
研究和開發
|
|
截至9月30日的三個月 |
|
|
改變 |
|
|
||||||||||
（以千計，百分比除外） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
|
||||
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
銷售和營銷 |
|
$ |
619 |
|
|
$ |
839 |
|
|
$ |
(220 |
) |
|
|
(26.2 |
%) |
|
一般和行政 |
|
|
2,281 |
|
|
|
2,985 |
|
|
|
(704 |
) |
|
|
(23.6 |
%) |
|
研究和開發 |
|
|
612 |
|
|
|
1,042 |
|
|
|
(430 |
) |
|
|
(41.3 |
%) |
|
商譽減值 |
|
|
- |
|
|
|
9,043 |
|
|
|
(9,043 |
) |
|
|
(100.0 |
%) |
|
運營費用總額 |
|
$ |
3,512 |
|
|
$ |
13,909 |
|
|
$ |
(10,397 |
) |
|
|
(74.8 |
%) |
|
|
|
截至9月30日的九個月 |
|
|
改變 |
|
|
||||||||||
（以千計，百分比除外） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
|
||||
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
銷售和營銷 |
|
$ |
1,671 |
|
|
$ |
2,837 |
|
|
$ |
(1,166 |
) |
|
|
(41.1 |
%) |
|
一般和行政 |
|
|
7,051 |
|
|
|
11,397 |
|
|
|
(4,346 |
) |
|
|
(38.1 |
%) |
|
研究和開發 |
|
|
1,592 |
|
|
|
4,023 |
|
|
|
(2,431 |
) |
|
|
(60.4 |
%) |
|
商譽減值 |
|
|
- |
|
|
|
9,043 |
|
|
|
(9,043 |
) |
|
|
(100.0 |
%) |
|
運營費用總額 |
|
$ |
10,314 |
|
|
$ |
27,300 |
|
|
$ |
(16,986 |
) |
|
|
(62.2 |
%) |
|
銷售與市場營銷費用匯總如下(單位是千，百分號除外):
銷售和營銷費用在截至2024年9月30日的三個月和九個月中分別減少200,000美元，或(26.2)%，以及1,200,000美元，或(41.1)%，與2023年同期相比，主要是由於由於人數減少導致的工資和相關費用下降。
一般和行政
總務和行政支出在2024年9月30日結束的三個月中減少了70萬元，或（26.3）%，與2023年相應期間相比，這是由於支付工資和相關支出減少了50萬元，導致人員減少；股權酬金支出減少了40萬元；以及設施成本減少了10萬元。這些減少部分抵消了專業支出增加了30萬元，主要是與法律費用有關。
截至2024年9月30日的九個月，一般和管理性費用減少了430萬美元，或(38.1)%，相比於2023年相應時期，原因是由於員工人數較少導致的180萬美元薪資及相關費用減少，股權薪酬費用減少了150萬美元，專業費用減少了70萬美元，主要是與法律費用相關，設施費用減少了30萬美元。
研究和開發
研發支出於2024年9月30日結束的三個月和九個月分別減少了40萬美元，或(41.3)% 和240萬美元，或(60.4)% ，與2023年相應時期相比，主要是由於工資和相關支出減少，因爲在人數更少的情況下。
商譽減值
我們記錄了截至2023年9月30日的三個和九個月與phunware業務部門相關的商譽減值。請參閱基本報表附註3，用於討論。附加信息，請參考本季度報告表10-Q表格中第I部分第1部分中包含的基本報表附註。 有關進一步討論，請參閱本季度報告表10-Q表格第I部分第1項中包含的精簡綜合財務報表附註中的附註3。
22
其他支出
|
|
截至9月30日的三個月 |
|
|
|||||
（以千計，百分比除外） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
||
其他收入（支出） |
|
|
|
|
|
|
|
||
利息支出 |
|
$ |
(10 |
) |
|
$ |
(264 |
) |
|
利息收入 |
|
|
381 |
|
|
|
- |
|
|
清償債務的收益（虧損） |
|
|
- |
|
|
|
(237 |
) |
|
其他收入，淨額 |
|
|
59 |
|
|
|
62 |
|
|
其他收入總額（支出） |
|
$ |
430 |
|
|
$ |
(439 |
) |
|
|
|
截至9月30日的九個月 |
|
|
|||||
（以千計，百分比除外） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
||
其他收入（支出） |
|
|
|
|
|
|
|
||
利息支出 |
|
$ |
(126 |
) |
|
$ |
(1,354 |
) |
|
利息收入 |
|
|
760 |
|
|
|
- |
|
|
清償債務的收益（虧損） |
|
|
535 |
|
|
|
(237 |
) |
|
出售數字貨幣的收益 |
|
|
- |
|
|
|
5,310 |
|
|
其他收入，淨額 |
|
|
146 |
|
|
|
497 |
|
|
其他收入總額 |
|
$ |
1,315 |
|
|
$ |
4,216 |
|
|
在截至2024年9月30日的三個月內，我們記錄了其他收入40萬美元，主要是因爲來自現金及現金等價物的利息收入。此外，我們因與訴訟的部分和解而產生了280萬美元的費用，並對此進行相應的280萬美元的收回，以反映保險公司將支付與和解有關的賠款。有關和解和保險賠償的進一步討論，請參閱本季度10-Q表格一部分包括的簡明綜合財務報表附註中的註釋第7節。承諾和事後約定在截至2023年9月30日的三個月內，我們記錄了其他支出約40萬美元，主要是因爲利息支出和我們2022年票據的償還損失。
在截至2024年9月30日的九個月中，我們記錄了130萬美元的其他收入，這主要是利息收入和2022年本票清償後的確認收益。此外，我們承擔了與部分和解訴訟有關的280萬美元費用，抵消了280萬美元的追償，以反映保險公司應支付的與和解相關的收益。請參閱註釋 7，”承付款和或有開支，” 在本10-Q表季度報告第一部分中包含的簡明合併財務報表附註中，以進一步討論與結算和保險追回相關的問題。在截至2023年9月30日的九個月中，我們錄得了420萬美元的其他收入，這主要是由於我們持有的數字資產的銷售收益。由於與2022年本票相關的利息支出，這被部分抵消。
流動性和資本資源
截至2024年9月30日，我們持有總現金3550萬美元，全部存放在美國。我們有經營虧損和負運營現金流的歷史。隨着我們繼續專注於增長營收，我們預計這些趨勢將持續到可預見的未來。
2022年2月1日，我們提交了一份S-3表格，隨後於2022年2月9日被SEC宣佈生效，根據這份表格，我們可以發行高達20000萬美元的普通股、優先股、認股權證和單位。其中包括一份招股書補充資料，根據這份資料，我們可以通過與H.C. Wainwright & Co.，LLC（「Wainwright」）於2022年1月31日簽署的「市場發行」協議，最多賣出10000萬美元的普通股。我們於2024年6月3日終止了與Wainwright的協議。
2022年7月6日，我們簽署了一份借款協議，並完成了一筆無抵押的期票出售（以下簡稱2022年期票），原始本金1280萬美元，通過私人定向增發。扣除了我們在交割時支付的所有交易費用後，我們在交割時獲得的淨現金收益爲1180萬美元。2022年期票不產生利息。2023年8月14日，我們與債券持有人簽訂了2022年期票的修改協議。修改將到期日延長至2024年6月1日，並規定自2023年8月1日起，我們必須每月償還至少80萬美元的分期付款，從2023年8月31日開始，直至2022年期票全部償清。我們還授予債券持有人一定的有限轉換權利，如果債券持有人選擇行使，將減少所需的月付款額。有限的轉換權利受預付款和成交量條件限制。修改還規定未償餘額將按8%的利率計息，且不再允許延期支付2022年期票。2024年第一季度，我們向2022年期票持有人發行了336,550股普通股進行折換。這些換股
23
根據修訂後的2022年期票據條款進行了操作。此外，與公司授予持有人額外轉換權利有關的轉換已進行。由於這些轉換，2022年期票據已被完全償還。
2023年8月22日，我們與Lincoln Park Capital Fund，LLC（「Lincoln Park」）簽訂了一份普通股購買協議，根據該協議的條款和規定，我們有權（但非義務）在購買協議的24個月期限內隨時將我們的普通股出售給Lincoln Park，最高價值爲3000萬美元。與簽訂購買協議同時，我們還與Lincoln Park簽署了一份註冊權協議，根據該協議，公司同意在現有Form S-3表格的展示記錄聲明中註冊已向Lincoln Park出售或可能根據購買協議發行的公司普通股。截至2024年9月30日的九個月期間，我們未向Lincoln Park出售任何股份。2024年10月24日，我們終止了與Lincoln Park的普通股購買協議，終止日期爲2024年10月25日。
2024年1月16日，我們與某些機構投資者簽訂了一份最終證券購買協議，用於購買和出售共計80萬股我們的普通股和預先融資權證，以購買多達95萬股我們的普通股，總收益約爲700萬美元。預先融資權證持有人已行使其購買所有基礎普通股的權利。
2024年1月18日，我們與某些機構投資者簽署了一份最終證券購買協議，購買和出售總計1,096,000股普通股和預先融資認股證，購買最多24,000股普通股，募集資金約爲560萬美元。持有預先融資認股權證的持有人已行使其購買所有基礎普通股的權利。
2024年2月9日，我們完成了800,000股普通股的註冊公開發行。我們與某些機構投資者簽訂了證券購買協議，作爲註冊公開發行的結果，我們籌集了約1000萬美元的總收益。
於2024年6月4日，我們與Canaccord Genuity LLC（「Canaccord」）簽訂了股權分銷協議，代表某些代理商，根據該協議，我們可以隨時通過代理商賣出我們的普通股股份，募集總額最高爲12000萬美元。
截至2024年9月30日的九個月內，根據我們與韋恩賴特的市場發行銷售協議和與Canaccord的股本分銷協議，我們賣出了3,611,187股普通股，合計募集了約2,220萬美元的現金收益。交易成本爲70萬美元。從2024年10月1日到本報告日期，我們根據修訂後的與Canaccord的股本分銷協議再次賣出了普通股，募集的總收益爲8110萬美元。2024年11月1日，我們與Canaccord簽訂了修訂後的股本分銷協議，作爲某些代理的代表，根據該協議，我們將可以在市場上拆賣的普通股總數增加到171,520,779美元的總髮行價格。截至本報告日期，根據修訂後的與Canaccord的股本分銷協議，我們的普通股最多還可推出7080萬美元。有關我們與Canaccord的修訂後股本分銷協議的更多信息，請參閱本季度報告表格10-Q第一部分第一條附註中的「」後續事件請參閱基本報表中包含的本季度報告表格10-Q第一部分第一條註釋中有關我們與Canaccord修訂後股本分銷協議的更多信息。
儘管我們預計未來會產生營運虧損和負的營運現金流，但根據上述融資事件，管理層認爲在提交此季度報告10-Q表格的日期後至少有一年的足夠現金儲備。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長速度、訂閱續訂活動、支持開發工作的支出時間和程度、銷售和營銷活動的擴展，以及市場對我們產品和服務的接受程度。我們相信在未來，我們很可能會達成協議，收購或投資於互補的業務、技術和知識產權。我們可能需要尋求額外的股權或債務融資，或根據上述有效註冊聲明發行證券。如果需要從外部來源獲得額外融資，我們可能無法按照可接受的條件或根本無法籌集到資金。如果我們在需要時無法籌集到額外資金和/或不能接受的條件，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
附帶的合併基本報表已經假設我們將繼續作爲持續經營的實體，這意味着在業務的正常過程中實現資產和清償負債。
下表總結了我們所呈現的期間現金流量：
24
|
|
截至9月30日的九個月 |
|
|||||
（以千計，百分比除外） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
合併現金流量表 |
|
|
|
|
|
|
||
經營活動產生的現金流量淨額 |
|
$ |
(10,590 |
) |
|
$ |
(15,869 |
) |
投資活動提供的淨現金流量 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
15,383 |
|
籌資活動產生的現金淨額 |
|
$ |
42,193 |
|
|
$ |
1,379 |
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經營活動
來自營業活動現金的主要來源是向客戶銷售各種產品和服務的收入。營業活動現金的主要使用包括支付給員工的薪酬和相關費用、向出版商和其他供應商購買數字媒體庫存和相關費用、銷售和營銷費用以及一般營業費用。
在截至2024年9月30日的九個月內，我們從經營活動中利用了1060萬美元現金，導致淨損失達到770萬美元。淨損失包括160萬美元的非現金費用，主要包括基於股票的補償。此外，我們的經營資產和負債的某些變化導致現金減少430萬美元，主要與應付賬款、應計費用和租賃責任支付減少有關。
截至2023年9月30日的九個月內，我們從營業活動中利用了1590萬美元現金，導致持續經營活動淨損失2180萬美元。淨損失包括主要與商譽減值和股權報酬相關的非現金費用爲900萬美元，並以出售數字資產取得的收益進行抵消。此外，我們經營資產和負債的一些變化導致現金減少了170萬美元，主要與遞延收入和租賃負債支付減少有關。進一步的現金減少是由Lyte的停止運營導致的130萬美元。
投資活動
2023年9月30日截止的九個月的投資活動主要是出售我們的數字資產持倉。
籌資活動
2024年9月30日結束時，我們的融資活動包括對我們普通股的各種銷售。
2023年9月30日結束的九個月中，我們的融資活動包括從普通股銷售中獲得的690萬美元。我們還支付了2022年本票的510萬美元和用於回購普通股的50萬美元。
有關公司融資活動的信息，請參閱本季度報告的第I部分第1項中包含的簡明合併基本報表附註。
合同義務
基本報表附註第6條中陳述的信息，已併入參閱本季度報告表格10-Q第I部分第1項中包含的簡明綜合基本報表附註。租賃，包含在本季度報告表格10-Q第I部分第1項基本報表的附註中。 基本報表附註中包含的有關合並簡明財務報表的陳述已通過此處參考。
不設爲資產負債表賬目之離線安排
截至2024年9月30日，我們沒有任何資產負債表之外的安排，依據SEC規定S-k項303(a)(4)(ii)的定義，例如使用未納入合併報表的子公司，結構化融資，特殊目的實體或變量利益實體。
保護協議
在日常業務運作中，我們向客戶、供應商、出租人、業務夥伴和其他相關方就某些事宜提供不同範圍和條件的賠償，包括但不限於因違反協議而產生的損失、公司提供的解決方案，或因第三方提出的知識產權侵權索賠。此外，我們還與董事、某些在職和離職高管以及員工簽訂了賠償協議，該協議要求公司在某些情況下爲他們提供賠償，這些情況可能因其身份或作爲董事、高管或員工而產生或涉及到的責任。
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最近的會計聲明
請參考本季度報告第I部分的基本報表附註2，「業務最近會計準則的分析」部分。重要會計政策之摘要，”報表中包含的基本報表註釋，供分析適用於我們業務的最近會計準則。
關鍵會計政策和估計
我們管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論與分析是基於我們的基本報表進行的，這些報表是根據通用會計準則編制的。編制這些財務報表要求我們進行估計和假設，這些估計和假設影響了資產和負債的報告金額以及在財務報表日期和報告期間生成的收入和發生的費用的披露，以及披露的相關資產和負債。我們的估計基於我們的歷史經驗和各種我們認爲在情況合理的其他因素，這些估計的結果構成了對不能從其他來源明顯得出的資產和負債的賬面價值作出判斷的依據。實際結果可能會因在不同假設或條件下而與這些估計有所不同。
除了在附註2中描述的變動之外，“重要會計政策摘要”，在本季度報告表格10-Q中包含的總合基本報表中，與我們在2023年12月31日年結的提交給證券交易委員會的10-K年報中披露的會計政策和估計相比，沒有對我們的重大會計政策和估計進行任何重大變更。
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項目3. 有關市場風險的定性和定量披露有關市場風險的定性和定量披露
暫不適用。
項目 4. 控制 和程序
揭示控制和程序的評估
揭露控制和程序是旨在確保在交易所法案下提交或提交的報告中需披露的信息按照SEC規則和表格中指定的時間範圍記錄、處理、總結和報告的控制和其他程序。揭露控制和程序包括但不限於旨在確保我們提交或提交的根據交易所法案的報告中需披露的信息被累積並傳達給管理層，包括我們的認證主管（如下所定義）或履行類似職能的人員，以便就所需披露作出及時決策。
在我們的管理監督和參與下，包括我們的首席執行官和致富金融(臨時代碼)長(以下簡稱“簽署官員”)，我們對我們的揭露控制和程序的設計和操作進行了評估，如交易所法案第13a-15(e)條和15d-15(e)條所定義的那樣。根據上述情況，我們的簽署官員得出結論，即截至本報告所涵蓋期間結束時，我們的揭露控制和程序不具有效性。
財務報告內部控制存在的一個缺陷或多個缺陷，導致我們年度或中期財務報表可能無法及時預防或檢測到重大錯誤。正如我們在截至2023年12月31日的年度10-k表格中披露的那樣，管理層確定了內部控制存在的一個關於信息技術一般控制（“ITGCs”）設計相關的重大缺陷，涉及使用者存取權限、程式更改以及某些IT應用程式的適當職責分離。此外，由於成本削減措施和會計部門的人員流動，公司財務報告流程中的業務流程控制設計和實施不足，因為缺乏準備者和審查者之間的職責分離。
我們積極參與實施補救計劃，以確保上述描述的重大缺陷的控制措施設計得當並能有效運作。 我們實施了額外的ITGCs來管理用戶訪問和關鍵系統中的程序更改。此外，我們已經實施了額外的審查控制以確保財務報告流程中適當的職責分離。然而，在2024年11月1日，Troy Reisner通知公司他打算於2024年11月15日或之後並在2024年11月30日之前辭去財務長一職並離開公司。這可能導致補救計劃的實施完成延遲。
管理層認為，如果成功實施上述的整改措施，將強化我們對財務報告的內部控制，並解決我們已識別的實質缺陷。然而，在我們的內部財務報告控制項沒有被認為是治癒之前，新的控制須全面實施，並在足夠長的時間內運作，經管理層測試和結論為設計和運作有效。
管理層致力於持續改進我們的基本報表內部控制，並將繼續勤勉地審查我們的財務報告控制和程序。然而，我們無法保證這些矯正努力將成功，或是我們的基本報表內部控制會因為這些努力而有效。管理層將測試、評估和審核這些新流程和內部控制的實施，以確定它們是否被有效地設計和運作，以提供合理保證，能夠防止或檢測公司財務報表中的重大錯誤。
財務報告內部控制的變更
除了上述設定之外，在根據《交易所法》規定的規則13a-15(d)和15d-15(d)所需的評估中，截至2024年9月30日結束的季度內，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些讉更顯著地影響或可能合理地影響我們的財務報告內部控制。
控制措施的有效性受到限制
我們的管理層，包括我們的認證主管，並不期望我們的披露控制或我們的內部財務報告控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。控制系統，無論設計和運作得多好，都只能提供合理的，而非絕對的，保證控制系統的目標得以實現。此外，一個控制系統的設計必須反映出資源限制的事實，並且必須考慮控制的好處相對於成本的情況。由於固有的
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所有板塊的控制系統都存在局限性，無法保證對所有控制問題和欺詐行為進行全面檢測。這些固有限制包括在決策過程中判斷可能出現錯誤，以及由於一個簡單錯誤或失誤而導致的故障。此外，控制系統可能會被部分人員的個人行為所規避，也可能會被兩個或多個人的共謀行為或管理層對控制系統的覆蓋所規避。任何控制系統的設計在某種程度上也是基於對未來事件發生可能性的某些假設，並無法保證任何設計都可以在未來潛在條件下實現其所述目標；長期以來，由於條件變化，或遵守政策或程序的程度可能下降，控制系統可能變得不足。由於成本有效的控制系統固有的限制，錯誤或欺詐可能會發生且未被檢測到。
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第二部分-世紀她的信息
項目 1. 腿法律程序
關於本季度報告表格10-Q中第I部分甲項1列入的簡明合併基本報表附注7中列出的資料，現全文參照。訴訟簡明合併基本報表附注中的“”小標下的資訊，除了在租營運成本負債的討論中所述之外，沒有其他承諾和事項。本季度報告表格10-Q中第I部分甲項1列入的簡明合併基本報表的附注中的“”一節，現全文參照。
1A. 風險因素風險因素
可能影響我們業務和財務表現，或導致結果或事件與目前預期不符的重要風險因素，詳見公司年度報告第I部分第1A條"風險因素在2024年3月15日提交給SEC的截至2023年12月31日年度報告第10-k表中的第I部分，項目1A條"，或本報告中其他位置。在2023年12月31日截至之我們的10-k表中描述的風險和不確定性並非我們所面臨的唯一風險。我們不知道的額外風險和不確定性，或者我們目前認為不重要的，也可能成為對我們業務或營運結果不利的重要因素。
項目2. 未登記出售股權證券股權證券的未登記銷售及款項使用。
無。
第三項目。預設值 關於高級證券
無。
項目 4. 最小安全披露
暫不適用。
第五項。其他資訊
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項目6。 展品
除非另有說明，隨附展示指數中列出的展示品已根據該處所記載的方式提交或作為本10-Q表格的一部分納入參考。
展覽指數
展覽編號。 |
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描述 |
3.1 |
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依參考文件8-K (檔案編號001-37862) 的附件3.1，註冊人的公司設立證明書於2019年1月2日提交給證券交易委員會。 |
3.2 |
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根據參考文件8-K (檔案編號001-37862) 的附件3.1，註冊人的公司修訂及重立章程於2022年11月4日提交給證券交易委員會。 |
3.3 |
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依參考文件8-K (檔案編號00-37862) 的附件3.1，公司設立證明書於2024年2月23日提交修正設立證明書，並於2024年2月28日提交給證券交易委員會。 |
4.1 |
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根據參考文件10-K (檔案編號001-37862) 的附件4.15，證券描述於2021年3月31日提交給證券交易委員會。 |
31.1* |
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31.2* |
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32.1(1) |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文件-實例文件未出現在互動數據文件中，因為其XBRL標籤被嵌入內聯XBRL文件* |
101.SCH |
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內聯XBRL稅項擴展模式* |
104 |
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封面互動數據文件(格式為內嵌的 XBRL)，包含於展品 101 中。 |
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隨函附上 |
(1) |
附表32.1中的證書隨本季度報告10-Q一併提交，依據美國法典第18章第1350條，根據2002年Sarbanes-Oxley法案第906條採納，並不被登記機構視為據1934年證券交易法第18條（修訂後）之目的而被視為"已提交"。 |
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SIGNATURES
根據1934年證券交易法的要求，申報人已經通過被授權的簽署人代表其簽署了本報告。
2024年11月8日 |
phunware，Inc. |
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作者： |
/s/ Stephen Chen |
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名字： |
Stephen Chen |
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職稱： |
臨時首席執行官 |
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（首席執行官） |
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2024年11月8日 |
作者： |
Troy Reisner |
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名字： |
Troy Reisner |
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職稱： |
財務長 |
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（財務會計負責人） |
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