| 招股書補充文件第11號 根據2024年4月19日的招股說明書 | 根據424（b）（3）條款提交 註冊聲明書號碼333-276479 | ||||
沃拉託集團股份有限公司。
高達8,092,122股普通股
高達15,226,000份認股權證和
高達15,226,000股普通股，可在行使認股權證時發行
由出售股東提供
我們此次補充的招股說明書補充了2024年4月19日的招股說明書，涵蓋了證券交易委員會註冊的公司Volato Group Inc.（以下簡稱「公司」）A類普通股的出售，該公司的A類普通股和私募認股權證（以下合稱「認股權證」），以及此後的允許的受讓人的出售股東（根據招股說明書命名的出售股東及其任何抵押人、受贈人、受讓人、受讓人及其他允許的受讓人，持有出售股東在Volato Group Inc.的A類普通股的權益（以下稱「允許的受讓人」及其共同出售股東）），總共高達23,318,122股普通股，該發行已在S-1表（文件編號爲333-276479）註冊過。
此招股說明書的補充資料是招股說明書的補充資料，應與之一起閱讀，包括與此招股說明書的補充資料一起交付的任何以前的補充資料和修正案。
未附招股說明書（包括任何先前的招股說明書的補充資料和修正案），本招股說明書補充是不完整的，不能被交付或使用。
本招股說明書補充文件的目的在於更新和補充2024年4月19日的招股說明書中包含的信息，內容來源於我們於2024年11月8日向證券交易委員會（SEC）提交的8-k表格的最新報告（"最新報告"）。因此，我們已將最新報告附在本招股說明書補充文件中。
投資我們的普通股涉及某些風險。請參閱2024年4月19日招股說明書第8頁的「風險因素」部分，以討論這些風險。
證券交易委員會沒有批准或反對這些證券，也沒有確定本招股說明書補充資料的真實性或完整性。對此作任何聲明均構成犯罪行爲。
本招股說明書補充資料日期爲2024年11月8日。
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
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8-K表格
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目前的報告
根據1934年證券交易法第13或15(D)節的規定
證券交易所法案
報告日期（最早報告的事件日期ed): November 4, 2024
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沃拉託集團股份有限公司。
(根據其章程規定的註冊人準確名稱)
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| 特拉華州 | 001-41104 | 86-2707040 | ||||||||||||
| （合併的）主權或其他管轄區 | (設立或其它管轄地的州) | （內部稅務服務僱主識別號碼） | ||||||||||||
1954 Airport Road, Suite 124
喬治亞州錢伯利郵編30341
937 Tahoe Boulevard, Suite 210（總部地址）
Incline Village, Nevada 89451（郵政編碼）
844-399-8998
公司電話號碼，包括區號
(如果上次報告後名稱或地址發生變化，請註明原名稱或原地址)
如果表8-K的提交旨在同時滿足報告人在以下任何規定下的報告義務，則選中適當的框：
o根據證券法規定的規則425的書面通信（17 CFR 230.425）
o根據證券交易法規定的規則14a-12的宣傳材料（17 CFR 240.14a-12）
o根據證券交易法規定的規則14d-2（b）的預先開始通信（17 CFR 240.14d-2（b））
o根據證券交易法規定的規則13e-4（c）的預先開始通信（17 CFR 240.13e-4（c））
在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：
| 每一類的名稱 | 交易標誌 | 在其上註冊的交易所的名稱 | ||||||
| A類普通股 | SOAR | NYSE American LLC | ||||||
| 每份權證可按行權價11.50美元行權爲1份A類普通股。 | SOARW | 場外交易粉紅市場 | ||||||
請在檢查標記處打勾，表示註冊公司是否符合1933年證券法規定的新興成長型公司(本章第230.405條)或1934年證券交易法規定的第120億.2條(本章第2401.2億.2條)。
新興成長型企業x
如果是新興成長型企業，在符合交易法第13(a)條規定提供的有關遵守任何新的或修訂後的財務會計準則所需的延長過渡期方面已選擇不使用的，請打勾表明。o
項目1.01進入重大實質性協議。
2024年11月4日，Volato Group, Inc.（"公司"）與Sunpeak Holdings Corporation（"SHC"）簽訂了一份和解協議和認可書（"和解協議"），該協議於2024年11月6日生效，用於解決欠SHC的未決款項。根據和解協議，SHC同意購買公司與公司指定供應商之間的部分未清償款項，總額約爲470萬美元（"債權"），並將以公司普通股的結算金額支付這些債權（"結算股票"）。結算股票的定價將基於2024年11月4日公司普通股的收盤價，根據和解協議的條款進行調整。公司還將根據《證券法》第3條（a）（10）款在發行日期向SHC發行10萬股自由交易股作爲結算費（"結算費股票"）。
如果公司的股價下跌至每股 $0.05 或以下，或者在任何時候，如果公司的普通股交易的30天平均成交量降至每日或低於50,000股，那麼公司或SHC均可宣佈違約。SHC已同意不會在任何時候成爲公司普通股的受益所有者超過4.99%。和解協議以及和解股份的發行已於2024年11月6日被佛羅里達州梅納蒂縣第十二司法管轄區法院（「法院」）批准（案號2024 CA 1733）。法院作出了一項確認和解協議的條款和條件以及和解股份的公平性的法令。
對結算股份以及結算費股份的發行是基於《1933年證券法》第3(a)(10)條修訂版提供的註冊豁免進行的，該法規豁免任何爲了交換一項或多項待償債券、索賠或財產權益而發行的證券而進行的註冊，對於此類發行和交換的條款和條件經過有管轄權的法院覈准，並在聽證會上審議過這些條款和條件的公正性，所有提議在此類交換中發行證券的人都有權出席。
未註冊的股權證銷售。
本8-k表格的第1.01項已被引用，並納入本第3.02項。
第9.01項 財務報表和展品。
(d)附件。
| 附件編號 | Description | |||||||
| 2024年11月4日，Volato Inc.和Sunpeak Holdings Corporation之間的和解協議和協議書。 | ||||||||
| 104 | 封面交互數據文件（嵌入在Inline XBRL文檔中）。 | |||||||
簽名
按照《證券交易法》的規定要求，註冊人已經授權下面的人在其名義下籤署本報告。
日期2024年11月8日
| 沃拉託集團股份有限公司。 | ||||||||
| 作者： | /s/馬克·海寧 | |||||||
| 姓名： | 馬克·海寧 | |||||||
| 標題： | 首席財務官 | |||||||