美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
14A日程安排表
根據1934年證券交易法第14(a)條提交的代理聲明書
☒ 由發行人提交
☐ 由發行人以外的一方提交
選擇適當的盒子:
| ☐ | 初步委託書 |
| ☐ | 機密，僅供委員會使用（根據條例14a‑6(e)(2)允許） |
| ☒ | 最終委託書 |
| ☐ | 明確的附加材料 |
| ☐ | 根據§240.14a‑12徵求材料 |
| ARTELO BIOSCIENCES，INC。 |
| (根據公司章程規定規定的註冊人名稱) |
______________________________________________________
(提交代理聲明書的人的姓名，如果不是註冊人)
提交申報費（選擇適用的方框）：
| ☒ | 不需要費用 |
| ☐ | 與初步材料一起支付的費用 |
| ☐ | 根據1934年交易法規則14a-6(i)(1)和0-11所要求的表格計算費用 |
505 Lomas Santa Fe，160號套房
索拉納海灘，加利福尼亞州92075
2024年股東大會通知書
致artelo biosciences公司股東：
特此通知，Nevada州公司artelo biosciences公司股東2024年度股東大會（「年度會議」）定於2024年12月20日星期五上午8:00太平洋時間通過互聯網網絡廣播舉行，議程如下：
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| 1. | 選舉兩名（2）I類董事提名人，Steven Kelly，R. Martin Emanuele，博士，直至公司2027年股東大會，或直至其繼任者被正式選舉併合格或直至辭職或解職，並在公司的代理聲明中進一步描述提案1; |
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| 2. | 批准MaloneBailey，LLP被任命爲我們獨立的註冊會計師，任期至2024年12月31日的財政年度結束; |
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| 3. | 辦理可能在年度大會上或任何休會或推遲上提交的其他業務。 |
年會將以虛擬方式舉行。爲了參加會議，您必須在2024年12月19日晚上11:59之前在https://www.proxyvote.com/ 註冊。如果您在券商，銀行，經紀人或其他類似機構的帳戶持有股份且希望在會議上投票，則需要從該實體那裏獲得「法定代理人」，並在註冊時提交。 在年會當天，如果您已經正確註冊，您可以通過單擊提供的鏈接並輸入通過電子郵件收到的密碼進入會議註冊確認中。 您將能夠在線參加和參與年會，通過電子投票投票您的股份，並在會議前和會議期間提交問題。 要在年會上投票，（a）如果您通過銀行，經紀人或其他代理人持有股份，則在註冊後通過電子郵件收到控制號碼，（b）如果您的股份在我們的過戶代理處的帳戶中，您將需要顯示在您的代理卡或年會的電子郵件通知上的控制號碼。
您將無法親自參加年度大會。
我們的董事會已經確定2024年11月4日爲業權股東股東通知、投票以及年度股東大會等相關安排的權利基礎日期。包含如何查閱我們的代理聲明、年度股東大會通知、代理表格和年度報告的網絡代理資料通知將於2024年11月8日左右首次發送或提供給截至日期爲止的所有股東。
無論您是否計劃通過在線直播參加年度股東大會，請儘早投票。您可以通過互聯網、電話投票，或者如果您要求收到紙質代理資料，可以通過郵寄代理或投票指示卡進行投票。您也可以在年度股東大會期間投票。在年度股東大會開會之前提交您的代理不會阻止您在會議期間投票，因爲您可以選擇按照代理聲明中描述的選項撤銷您的代理。請仔細閱讀代理聲明中描述的每種投票選項的指示，以及您通過郵件收到的代理卡。
您的投票非常重要。無論您是否計劃出席會議，請儘快簽署並提交您的代理，以便您的股份能夠根據您的指示在我們的年度股東大會上投票。如果您出席會議，您可以按照代理聲明中規定的程序撤銷您的代理。包含如何查閱我們的代理聲明、年度股東大會通知、代理表格和年度報告的網絡代理資料通知將於2024年11月8日左右首次發送或提供給截至日期爲止的所有股東。我們的代理聲明副本、年度報告以及任何修訂內容也已經在https://www.proxyvote.com/上張貼，並且可以在SEC的網站www.sec.gov上獲取。
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| 董事會議案 | ||
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| 作者： | /s/ Gregory D. Gorgas | ||
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| Gregory D. Gorgas |
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| 總裁兼首席執行官 |
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加利福尼亞州Solana Beach
2024年11月8日
ARTELO BIOSCIENCES, INC.
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| 該公司的任何回購活動，無論是與債券定價同時進行，還是根據其股份回購計劃的要求或其他情形，都可能增加或減少ADSs和普通股市場價格和票據價格的下跌幅度。 |
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| 目錄 |
505 Lomas Santa Fe，160號套房
索拉納海灘，加利福尼亞州92075
2024年代理聲明
艾泰羅生物科學公司（Artelo Biosciences, Inc.）的董事會（「董事會」），一個內華達州的公司（「Artelo」，「Artelo Biosciences」，「公司」，「我們」或「我們的」），已將這些代理材料交付給您，用於請求參與2024年股東年會（「年會」）的委託。 年會將於2024年12月20日星期五上午8:00（太平洋時間）通過互聯網直播進行，或在那之後的任何休會或延期，目的如下所述。 這些代理材料首次於2024年11月8日或那之前向所有股東發送或提供。
代理材料
互聯網代理材料可用通知，包含如何訪問本代理聲明、附帶的年會通知和代理表格以及我們的年度報告的說明，首次於2024年11月8日或那之前發送給所有截至2024年11月8日的持股股東。 代理材料和我們的年度報告可在2024年11月8日之後訪問，網址爲https://www.proxyvote.com/。 如果您收到互聯網可用通知，那麼您將不會收到代理材料或我們的年度報告的書面副本，除非您明確要求這些材料。 請求代理材料和我們的年度報告書面副本的說明已在互聯網可用通知中列出。
虛擬年會
我們正在推廣技術，爲我們的股東和公司提供更廣泛的訪問、改進的溝通、減少環境影響和節約成本。 舉辦虛擬會議可增加股東出席和參與，因爲股東可以從世界各地的任何地點參與並提出問題，併爲我們提供機會進行深思熟慮的回應。 此外，我們打算利用虛擬會議形式爲股東提供與傳統面對面會議形式相似的透明度水平，並採取措施確保這種體驗。 我們的股東將獲得與他們在面對面股東年會上一樣的參與機會。
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| 目錄 |
參加年度股東大會
我們將通過互聯網網絡直播舉行年度會議。 您將無法親自參加年度大會。 以下提供了參加年度會議在線參會所需信息摘要:
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| · | 爲了參加會議，您必須在2024年12月19日晚上11:59之前註冊https://www.proxyvote.com/。如果您的股份在券商、銀行、經紀人或其他類似機構的帳戶中，並希望在會議上投票，您將需要從該機構獲取「法定授權」並在註冊時提交。 |
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| · | 網絡直播將於2024年12月20日星期五太平洋時間上午8:00開始。在年度會議當天，如果您已經正確註冊，您可以通過點擊提供的鏈接並輸入您在註冊確認郵件中收到的密碼進入會議。 |
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| · | 股東可以在年度會議期間通過互聯網進行投票並提交問題。. |
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| · | 我們將派遣技術人員隨時幫助您解決訪問虛擬會議或提交問題時可能遇到的任何技術困難。如果您在簽到或會議期間遇到任何訪問虛擬會議的困難，請致電技術支持電話1-866-612-8937或發送電子郵件至virtualmeeting@viewproxy.com。 |
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| · | 關於如何通過互聯網連接和參與實時活動的說明，包括如何證明持有股票的方法，請訪問https://www.proxyvote.com/。 |
投票權和流通股份
僅於2024年11月4日營業結束時擁有我們普通股的股東，即年度股東大會的記錄日期，有權收到年度股東大會的通知和進行投票。在記錄日期，我們普通股有[3,227,700]股流通。您所持有的每股普通股都有權對年度股東大會上要投票的每一項議題進行一次投票。如果持有至少35%有權進行投票的流通普通股的股東以親臨現場通過互聯網網絡直播或通過代理進行投票，我們將有法定數量以進行年度股東大會的業務。棄權和經紀人未投票（即由經紀人、銀行或其他代理人持有但經紀人、銀行或其他代理人無權對特定提案進行投票的普通股）將計入確定年度股東大會是否達到法定數量的目的。
年度股東大會提案
將在年度股東大會上對以下提案進行投票：
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| · | 選舉兩名（2）I類董事候選人，Steven Kelly、R. Martin Emanuele博士，以服務於董事會，直至公司2027年股東大會，或直至其繼任者被合法選舉並取得資格，或直至他們辭職或被解除職務，具體描述請參閱公司代理聲明的提案1號; |
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| · | 批准MaloneBailey，LLP爲截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師； |
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| · | 任何其他業務可能適當出現在年會上，或任何休會或推遲的情況下。 |
截至本代理聲明日期，我們的管理層和董事會尚不知曉任何其他事項將在年會上提出。
| -2- |
| 目錄 |
批准每項提案所需的投票要求
提案1 - 董事選舉。 董事由出席人士的多數票數通過互聯網直播或代理代表在會議上表決的股份選舉，並有權在出席人數達到法定人數的會議上投票選舉產生。如果出席人數達到法定人數，每位董事候選人可能通過出席人士或代理代表的多數股份的肯定投票通過在出席人數達到法定人數的會議上投票產生。您可以在此提案中的每位候選人上投票「贊成」，「反對」或「棄權」。棄權被視爲已投票，併產生與對該個別候選人投反對票相同的效果。券商不投票不被視爲已投票，不計入該提案的投票結果彙總，並不會影響該提案的投票結果。
提案2 - 馬龍貝利，LLP的任命批准。 提議批准馬龍貝利，LLP作爲我們獨立註冊的上市會計師事務所，其註冊的財政年度截至2024年12月31日，必須由互聯網投票或代理代表代表的投票總數中的多數贊成通過。棄權和券商不投票不被視爲已投票，不計入該提案的投票結果彙總，不會影響該提案的投票結果。該提案被視爲您的券商、銀行或其他代理人將有能力代表您投票，即使他們未收到您的指示。
以您的名字註冊的投票股份
如果您是記錄股東，則有四種投票方式之一：
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| · | 通過互聯網投票。您可以在https://www.proxyvote.com/ 每週七天24小時提交網絡代理。您需要在您的代理卡或有關年會的郵件通知中包含的控制號碼； |
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| · | 通過電話投票。您可以使用觸摸電話撥打1‑866‑804‑9616提交代理，每週七天24小時。您需要在您的代理卡或有關年會的電子郵件通知中包含的控制號碼； |
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| · | 通過郵寄投票。如果您收到印刷的代理材料，您可以通過填寫、簽署和日期每張收到的代理卡，並將其放入預付信封中，來指定您的股份在年會上的投票方式。請按照代理卡上顯示的確切方式簽署您的姓名。您填寫、簽署和日期完畢的代理卡必須在年會前收到；或 |
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| · | 在年會期間通過互聯網實時投票，按照https://www.proxyvote.com/上發佈的說明操作。 |
通過互聯網或電話提交的投票必須在2024年12月19日晚上11:59點（東部時間）之前收到。通過互聯網、電話或郵寄提交您的代理不會影響您在年會期間通過互聯網實時投票的權利。有關更多信息，請參閱下文的「代理可撤銷性」部分。
| -3- |
| 目錄 |
在經紀人、銀行或其他代理人名下登記的表決股份
大多數以「街道名稱」持有股票的最終受益人將從他們的經紀人、銀行或其他代理人那裏收到投票股份的投票指示。許多經紀人和銀行參與了通過Broadridge金融解決方案公司（「Broadridge」）提供的一個計劃，該計劃允許股東通過電話或互聯網授予代理人代表權以進行投票。如果您的股票存放在參與Broadridge計劃的經紀人或銀行的帳戶中，您可以撥打所收到來自您的經紀人或銀行的投票指示表上顯示的號碼，通過電話進行投票；或者您可以在Broadridge的網站http://www.proxyvote.com上通過互聯網進行投票，使用您的經紀人、銀行或其他代理人提供的控制號。但是，由於您不是記錄的股東，除非您從您的經紀人、銀行或其他委託人那裏獲得有效的委託書並在註冊參加會議時提交，否則您無法通過互聯網即時參加年度股東會進行投票。
委託書可以撤回
如果您是記錄的股東，一旦您通過郵寄、電話或互聯網提交了您的代理書，您可以在年度股東會投票之前的任何時候撤回。您可以通過以下三種方式之一撤回您的代理書：
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| · | 您可以按照上述適用截止日期，通過郵寄、電話或互聯網提交另一份標有較晚日期的代理書（這將自動撤銷您早期的代理書）； |
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| · | 您可以在2024年12月19日星期四營業結束前，寫信通知我們的秘書，地址爲Artelo Biosciences公司，Attn:秘書，505 Lomas Santa Fe，160號套房，Solana Beach，CA 92075，以表明您希望撤銷您的代理書；或 |
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| · | 您可以參加年度股東會並通過互聯網即時提交您的表決。通過互聯網即時參加年度股東會不會導致您先前授予的代理書被撤銷。 |
如果您是以「街道名稱」持有股票的最終受益人，則可以通過根據他們提供的指示向您的經紀人、銀行或其他代理人提交新的投票指示來更改您的投票（參見上文「在經紀人、銀行或其他代理人名下登記的投票股份」）。
票數彙總
Alliance Advisors, LLC的代表將擔任年度股東大會的選舉檢查員並統計票數。所有在年度股東大會前收到的有效代理人代表的股份都將投票。如果您提交了包含有關任何議案投票方式的指示的有效代理表，您的股份將根據這些指示進行投票。如果您提交了沒有指示的有效代理表，則您的股份將由我們指定爲年度股東大會代理人的個人投票，投票方式如下：
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| · | “ 選舉兩位（2）Class I 董事候選人Steven Kelly和R. Martin Emanuele，任期至公司2027年股東年會，或者直至他們的繼任者合法當選併合格，或者直至他們辭職或被撤職，更多細節請參見公司董事會的議案1中的說明書； |
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| · | “ 批准MaloneBailey, LLP作爲我們截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師。 |
此外，我們指定爲年度股東大會代理人的個人將有自主權利就可能涉及年度股東大會或任何其推遲或 adjournment上的其他業務投票。
| -4- |
| 目錄 |
投票結果
預計初步投票結果將在年度股東大會上宣佈。 投票結果將由選舉檢查員統計並在《8-K表格》（「表格8-K」）中報告，我們將在年度股東大會後的四個工作日內提交給證券交易委員會。 如果表格8-K中報告的投票結果是初步的，我們隨後將提交一份修正版的表格8-K，以在最終投票結果已知的四個工作日內報告最終投票結果。
代理徵集
此次代理徵集由董事會發起，我們將承擔年度股東大會代理徵集的全部費用，包括與準備、彙編、印刷和郵寄代理材料以及向股東提供的任何附加信息相關的費用。 我們將向券商、銀行和其他以其名義持有我們普通股的代理提供代理材料的副本，以供轉發給受益所有者。 我們可能會報銷這些券商、銀行或其他代理機構爲向受益所有者轉發代理材料而產生的費用。 我們不打算聘請代理徵集人協助代理徵集。 如果您選擇通過互聯網訪問代理材料和/或投票，則您需自行承擔可能產生的互聯網訪問費用。 如果您選擇通過電話投票，則您需自行承擔可能產生的電話費用。
投票權使用說明
我們已採用了證券交易委員會批准的一種稱爲「合併送達」（householding）的程序，根據該程序，我們可以向共享同一地址的多名股東發送《網上可獲得通知》的單份副本，以及如適用的代理聲明和年度報告，除非我們收到一個或多個股東的相反指示。 該程序可減少我們的印刷和郵寄成本。 參與合併提供服務的股東仍將能夠訪問並收到單獨的代理卡。 根據書面或口頭要求，我們將立即向收到這些文件的共用地址中的任何股東提供單獨的《網上可獲得通知》，以及如適用的代理聲明和年度報告的副本。 要收到單獨的副本，或者如果您收到多份副本，則要求我們僅發送下一年度《網上可獲得通知》或代理聲明和年度報告的單份副本，您可以按以下方式與我們聯繫：
artelo biosciences公司
注意：投資者關係
505 Lomas Santa Fe, 160號套房
索拉納海灘，加利福尼亞州92075
電話：(858) 925-7049
股東可聯繫他們的經紀人、銀行或其他提名人請求有關共享戶的信息。
2025年股東年會股東提案或董事提名
如果股東希望我們在2025年年度股東大會的代理人聲明中考慮納入一個提案，該提案必須在2025年7月11日或之前通過我們的秘書收到，我們的首席執行辦公室。另外，股東提案必須符合《證券交易法》第14a-8條規定的有關員工提案納入公司贊助的代理材料的要求。提案應寄至：
artelo biosciences公司
注意：秘書
505 Lomas Santa Fe, 160號套房
索拉納海灘，加利福尼亞州92075
我們的章程還爲希望在年度股東大會上提出提案或提名董事但不尋求將該提案或董事候選人納入我們的代理聲明的股東建立了提前通知程序。爲了能夠在2025年的年度股東大會上妥善提出，股東必須及時向我們的秘書提供書面通知，發送至我們的首席執行官辦公室，並且任何此類提案或提名必須構成適當的股東行動事項。書面通知必須包含我們章程中規定的信息。爲了及時，股東的書面通知必須在以下時間之間收到：
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| · | 不早於2025年8月22日上午8:00，東部時間， |
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| · | 不晚於2025年9月19日下午5:00，東部時間。 |
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| 目錄 |
如果我們在今年的年度大會一週年後超過25天再舉行2025年的年度大會，那麼此類書面通知必須在東部時間上午8:00之後的120天前收到，由我們的秘書在我們的主要執行辦事處收到：
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| · | 不得早於東部時間上午8:00的時候，在2025年年度大會當日的前120天，和 |
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| · | 也不得遲於東部時間下午5:00，在年度會議前90天或者，如果對這樣年度會議的日期的首次公開公告少於100天，那麼在我們首次公開宣佈年度會議日期之後的第10天。 |
除了滿足我們章程的要求，包括上文中規定的較早通知期限以及滿足全票代理規則外，擬要支持董事候選人（不包括我們自家提名人選）尋求代理的股東還必須在2025年10月21日或之前提供符合《證券交易法案》第14a-19條要求的通知。
如果向我們通知其打算在股東年會上提出提案的股東未在該年度股東大會上提出其提案，那麼我們無需在該年度股東大會上就該提案進行投票。
下表顯示了截至2024年11月8日我們普通股的受益所有權方面的某些信息，涉及（i）我們知道持有5％或更多普通股的每個人，（ii）每位高管和我們的董事以及（iii）所有高管和董事作爲一組。 受益所有權的信息基於我們的股票轉讓記錄的審核，以及SEC根據或代表以下股東提交的13D和13G表。 除腳註所示外，我們根據我們掌握的信息相信，表格下方提及的人擁有所持普通股的獨立表決權和投資權，受適用的社區財產法規約束。
計算有益所有權的百分比是根據2024年11月8日現有的[3,227,700]股普通股計算的。我們已根據SEC規則確定了有益所有權。在計算一個人擁有的普通股數量和該人的所有權百分比時，我們認爲該人持有的按照當前可以行使或在2024年11月8日之後60天內可以行使的普通股期權是優先股。然而，爲了計算任何其他人的所有權百分比，我們沒有將這些股份視爲已發行待結算的股份。除下文腳註中另有說明外，表中列出的每位有益所有者的地址均爲Artelo Biosciences, Inc.，505 Lomas Santa Fe, Suite 160, Solana Beach, CA 92075。
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| Michael J. Escalante |
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| 普通股數量 根據 期權和/或權證可行使 |
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| 持有總股數 CUSIP No. 92762J103 |
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| 有益所有者姓名和地址 |
| 持有股份 |
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| 60天內 |
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| 編號 |
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| 董事和名義高管 |
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| Gregory D. Gorgas(1) |
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| 20,446 |
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| - |
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| 20,446 |
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| * | % | |
| Connie Matsui(2) |
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| 3,778 |
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|
| - |
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|
| 3,778 |
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| * |
| |
| Steven Kelly(3) |
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| 834 |
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| - |
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| 834 |
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| * |
| |
| Douglas Blayney萬.D. (4) |
|
| 834 |
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| - |
|
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| 834 |
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| * |
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| R. Martin Emanuele, 博士。(5) |
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| 834 |
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| - |
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| 834 |
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| * |
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| Gregory R. Reyes醫生, 博士。 (6) |
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| - |
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| - |
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| - |
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| * |
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| Tamara A. (Seymour) Favorito (7) |
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| - |
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| - |
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| - |
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| * |
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| 所有現任董事和高管（7人組成） (8) |
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| 26,726 |
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| - |
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| 26,726 |
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| * | % |
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| 5%的股東 |
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| None |
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______________
| * | 少於1%。 |
| (1) | 由Gregory Gorgas持有的20,446股組成。 |
| (2) | 康妮松井持有3,778股。 |
| (3) | 史蒂文·凱利持有834股。 |
| (4) | 道格拉斯·布萊尼持有834股。 |
| (5) | Emanuele博士持有834股。 |
| (6) | Gregory R. Reyes博士未持有常股。 |
| (7) | Tamara A. (Seymour) Favorito未持有常股。 |
| (8) | 董事和高管共持有26,726股。 |
| -6- |
| 目錄 |
董事會成員構成
我們的董事會目前由七名董事組成，其中六名根據納斯達克股票交易所有限公司（簡稱納斯達克）的上市標準屬於獨立董事。
以下表格列出了截至2024年11月8日的名字、年齡以及我們每位董事和董事候選人的某些其他信息：
| 名稱 |
| 年齡 |
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| 擔任公司的職務 |
| 首次任命日期 |
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| Gregory D. Gorgas |
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| 61 |
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| 總裁，首席執行官，首席財務官，財務主管，秘書和董事 |
| 2017年4月3日 |
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| Connie Matsui |
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| 70 |
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| 董事，董事會主席 |
| 2017年5月2日 |
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| Steven Kelly |
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| 59 |
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| 董事 |
| 2017年5月2日 |
|
| Douglas Blayney博士 |
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| 74 |
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| 董事 |
| 2017年7月31日 |
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| R. Martin Emanuele, 博士 |
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| 69 |
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| 董事 |
| 2017年9月20日 |
|
| Greg Reyes博士 |
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| 70 |
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| 董事 |
| 2020年11月30日 |
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| Tamara A. (Seymour) Favorito |
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| 66 |
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| 董事 |
| 2021年3月3日 |
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提名人
R. Martin Emanuele, 博士 於2017年9月當選爲我們的董事。Emanuele博士目前是Visgenx醫藥公司的聯合創始人和首席執行官。2011年5月至2016年10月，他擔任Mast Therapeutics公司（現爲Savara公司，一家生物製藥公司）的開發高級副總裁。2010年4月至2011年4月，Emanuele博士擔任DaVita公司的副總裁，DaVita是美國提供透析和其他醫療服務的領先供應商。在加入DaVita之前，2008年6月至2010年4月，Emanuele博士是SynthRx公司的聯合創始人和首席執行官，一家被Mast Therapeutics（Savara公司）於2011年4月收購的私人生物製藥公司。從2006年11月至2008年5月，Emanuele博士是初創風險投資公司Kemia公司的商業發展高級副總裁，該公司專注於發現和開發小分子治療藥物。2002年至2006年，Emanuele博士在Avanir Pharmaceuticals公司擔任各種高級管理職位，最近一次是擔任企業發展和組合管理副總裁。1988年至2002年，Emanuele博士在CytRx公司擔任日益增多的職務，最近一次是擔任研發和商業發展副總裁。他在芝加哥Loyola大學Stritch醫學院獲得了藥理學和實驗治療學博士學位，並在科羅拉多州立大學獲得生物學學士學位。他還在科羅拉多大學獲得了MBA學位，重點是醫療保健和製藥管理。
我們相信Emanuele博士有資格擔任我們董事會成員，因爲他在生物製藥行業的專業背景經驗。
Steven Kelly 於2017年5月當選爲我們董事會成員。Kelly先生在製藥/生物技術領域擁有超過30年的經驗，涵蓋業務各個階段和多個治療領域。Kelly先生目前是Carisma Therapeutics（納斯達克：CARM）的首席執行官，該生物科技公司正在開發CAR巨噬細胞，這是免疫療法在癌症治療中的一種顛覆性方法。從2012年到2018年，Kelly先生擔任KellyBioConsulting，LLC的負責人，並擔任獨立顧問，爲多家生命科學公司提供戰略指導。此前，Kelly先生是Pinteon Therapeutics的創始首席執行官，這是一家早期腫瘤和中樞神經系統開發公司。在此之前，他曾在生物技術行業擔任多個領導職務，包括：Theracrine首席執行官；BioVex首席商務官；Innovive Pharmaceuticals首席執行官；以及Sanofi、IDEC Pharmaceuticals和Amgen等公司的各種商業和製造職位。Kelly先生擁有俄勒岡大學理學學士學位和康奈爾大學工商管理碩士學位。
我們相信Kelly先生有資格擔任我們董事會成員，因爲他創業背景和對生物製藥和生物技術行業的廣泛知識。
持續董事（「Continuing Directors」）
Douglas Blayney萬.D. 於2017年7月當選爲我們董事會成員。Blayney博士是斯坦福大學內科（腫瘤學）榮休教授，前斯坦福癌症中心醫學主任。Blayney博士曾擔任美國臨床腫瘤學會（ASCO）主席，並創立了ASCO質量研討會。他此前曾擔任密歇根大學內科教授和全面癌症中心醫學主任，並在此之前曾在加州南部的Wilshire Oncology Medical Group, Inc.主持和領導了一個醫師所有的多學科腫瘤實踐。Blayney博士曾在美國食品藥品監督管理局的腫瘤藥物諮詢委員會任職，並擔任ASCO《腫瘤實踐雜誌》的創始主編和主編榮休。他在臨床試驗開發、腫瘤藥物在臨床實踐中的使用和信息技術應用方面擁有超過120篇科學出版物。Blayney博士獲得斯坦福大學電氣工程學位，畢業於加利福尼亞大學聖迭戈分校醫學院，並在馬里蘭州貝塞斯達的國家癌症研究所接受過研究生培訓。
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We believe Dr. Blayney is qualified to serve as a member of our Board because of his expertise in biopharmaceutical matters and deep familiarity with clinical trials and the FDA.
Connie Matsui was elected to our Board in May 2017. Ms. Matsui brings to her role over 16 years of general management experience in the biotechnology industry. Ms. Matsui retired from Biogen Idec in January 2009 as Executive Vice President, Knowledge and Innovation Networks. She served as an Executive Committee member at both Biogen Idec and IDEC Pharmaceuticals, a predecessor of Biogen Idec. Among the major roles she held after joining IDEC in November 1992 were: Senior Vice President, overseeing investor relations, corporate communications, human resources, project management and strategic planning; Collaboration Chair for the late stage development and commercialization of rituximab (tradenames: Rituxan ®, MabThera ®) in partnership with Roche and Genentech; and Project Leader for Zevalin ®, the first radioimmunotherapy approved by the FDA. Prior to entering the biotechnology industry, Ms. Matsui worked for Wells Fargo Bank in general management, marketing and human resources. Ms. Matsui currently serves as the Chair of the Board at Sutro Biopharma and as a Board member for Halozyme Therapeutics. She also has been active on a number of not-for-profit boards at the local, national and global level. Ms. Matsui earned BA and MBA degrees from Stanford University.
We believe Ms. Matsui is qualified to serve as a member of our Board because of her extensive management experience and deep familiarity with the biotechnology industry.
Gregory R. Reyes萬.D., Ph.D., was elected to our Board on November 30, 2020. Dr. Reyes has served as a Pharmaceutical and Biotech Industry Advisor and Consultant to various companies from June 2016萬億. present. Dr. Reyes has also served as the Co-Founder of OROX Biosciences, Inc. from June 2017萬億. present. Prior to that, Dr. Reyes served as the Senior Vice President, Drug Discovery & San Diego Site Head, overseeing drug discovery at Celgene from June 2011 to June 2016. Prior to that, Dr. Reyes served as Senior Vice President & San Diego Site Head, leading the oncology franchise at Biogen Idec from October 2008 to June 2011. Dr. Reyes currently serves as advisor to Cancer Research UK’s New Agents Committee and previously served on NIH’s National Advisory General Medical Sciences Council, and the Standing Review Committee for the Research Centers in Minority Institutions, National Center for Research Resources. Dr. Reyes obtained his m.D. and Ph.D. at The Johns Hopkins School of Medicine and trained in medicine at Stanford University Hospital. Dr. Reyes received his bachelor’s degree in Biology from the University of California, Santa Cruz.
We believe Dr. Reyes is qualified to serve as a member of our Board because of his extensive experience serving in leadership positions for biopharmaceutical companies.
Tamara A. (Seymour) Favorito was elected to our Board in March 2021. Ms. Favorito has more than 30 years of life sciences industry experience including 20 years as Chief Financial Officer. Ms. Favorito currently serves as Chairman of the Board and chairman of the audit committee of Zevra Therapeutics, Inc. (NASDAQ: ZVRA), a publicly-traded commercial-stage rare disease therapeutics company. Ms. Favorito served as Interim CFO of Immunic Therapeutics, Inc. (NASDAQ: IMUX), a publicly-traded clinical-stage drug development company in 2019. She served as CFO of several companies including Signal Genetics, Inc., a then publicly-traded molecular diagnostics company which was acquired by Viridian Therapeutics Inc., from 2014 to 2017, HemaQuest Pharmaceuticals, Inc. (now known as Viracta Therapeutics, Inc. (NASDAQ: VIRX)), a clinical-stage drug development company, from 2010 to 2014 and Favrille, Inc. (now known as MMR Global, Inc.), a clinical-stage drug development company, from 2001 to 2009. While at these companies, Ms. Favorito led multiple private and public financings, including Favrille’s IPO. In addition, Ms. Favorito was instrumental in M&A transactions and led the finance, investor relations, human resources, administration and managed care and payor reimbursement functions. Earlier in her career, Ms. Favorito spent eight years in public accounting with Deloitte & Touche LLP and PricewaterhouseCoopers LLP, including three years as audit manager. Ms. Favorito is a Certified Public Accountant (inactive). Ms. Favorito received an MBA, emphasis in Finance, from Georgia State University, and a BBA, emphasis in Accounting, from Valdosta State University. Ms. Favorito served on the Board of Directors of Beacon Discovery, Inc. from 2018 until their acquisition in 2021and served as a board member and audit committee chair of Kintara Therapeutics, Inc. a publicly-traded clinical-stage drug development company from 2021 until its merger with TuHura Biosciences, Inc. (NASDAQ: HURA) in 2024.
We believe Ms. Favorito is qualified to serve as a member of our Board because of her experience leading public companies, her financial expertise and her familiarity with the biopharmaceutical industry.
Gregory D. Gorgas was appointed president, chief executive officer, chief financial officer, treasurer, secretary and director of our Company in April 2017. Prior to joining our Company, Mr. Gorgas was Senior Vice President, Commercial, and Corporate Officer at Mast Therapeutics from July 2011 to January 2017 with commercial leadership accountability and business development responsibilities for the hematology, oncology and cardiovascular development programs. In addition, he performed a key role in helping Mast Therapeutics raise over $5000萬 in new capital. From November 2009 to July 2011, Mr. Gorgas was Managing Director at Theragence, Inc., a privately held company he co-founded, that applied proprietary computational intelligence to mine and analyze clinical data. From November 2008 to July 2011, Mr. Gorgas also served as an independent consultant, providing commercial and business development consulting services to pharmaceutical, biotechnology and medical device companies. From 1997 to October 2008, Mr. Gorgas held several positions with Biogen Idec Inc., most recently, from March 2006 to October 2008, as Senior Director, Global and U.S. Marketing with responsibility for the strategic vision and operational commercialization of the company’s worldwide cancer business. In this role, he hired and led the team in marketing, operations, project management, and business development in Europe and the US. Before such time, he had increasing responsibilities in marketing, sales, commercial operations, and project team and alliance management. He holds an MBA from the University of Phoenix and a BA in economics from California State University, Northridge.
We believe Mr. Gorgas is qualified to serve as a member of our Board because of his extensive experience and accomplishments in the biopharmaceutical industry and his past leadership positions at successful public companies.
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董事獨立性
我們的普通股在納斯達克上市。作爲在納斯達克上市的公司，根據納斯達克上市規則的要求，我們董事會必須由大多數獨立董事組成，由我們董事會積極確定。根據納斯達克上市規則，只有在上市公司的董事會認爲，董事沒有任何可能干擾其獨立判斷的關係，董事才有資格成爲獨立董事。此外，根據納斯達克上市規則的要求，除特定例外外，我們審計、薪酬、提名和治理委員會的每位成員都必須是獨立的。
審計委員會成員還必須符合《1934年證券交易法修正案》第10A-3規定的額外獨立標準，以及適用於審計委員會成員的納斯達克上市規則。薪酬委員會成員還必須符合《證券交易法》第10C-1規定的額外獨立標準，以及適用於薪酬委員會成員的納斯達克上市規則。
我們的董事會對董事的獨立性進行了審查，並考慮是否有任何董事與我們存在可能影響其行使獨立判斷能力的重要關係。在此審查的結果下，我們的董事會確定Ms. Matsui、Dr. Blayney、Mr. Kelly、Dr. Emanuele、Dr. Reyes和Ms. Favorito，即我們七位董事中的六位，爲根據納斯達克規則定義的「獨立董事」。Mr. Gorgas由於擔任公司高管而不符合獨立資格。
在確定董事是否符合納斯達克規則的獨立性時，董事會考慮了下文「關聯人交易」中討論的事項。我們的任何董事、董事提名人或高管之間均無家庭關係。目前沒有訴訟，過去十年中也沒有對我們的任何董事或董事提名人的評估、能力或正直有重大影響的法律訴訟。
董事會的領導架構
董事會擁有以下一般領導架構:
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| · | 首席執行官和董事長職位是分開的，但可以由同一人擔任。首席執行官和董事長職位目前由Gorgas先生和Matsui女士分別擔任。 |
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| · | 董事長主持董事會會議，並且只要董事長是獨立董事，還主持非管理和/或獨立董事的執行會議。 |
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| · | 如果董事長不是獨立董事，獨立董事將任命一位獨立董事擔任「首席獨立董事」。 在這種情況下，首席獨立董事將主持非管理和/或獨立董事的執行會議，在董事會主席不在場的情況下主持董事會會議，與首席執行官和董事長一起審查董事會會議議程，並承擔董事會認爲合適的其他職能。 |
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| · | 首席執行官和董事長共同制定董事會每次會議的議程，儘管任何董事都可以要求包含議程中的項目。 |
Matsui女士目前擔任董事長，並且是一個獨立董事，因此，董事會目前沒有首席獨立董事。 董事會已經判斷，特別是首席執行官和董事長職位的分開，適合我們的公司，因爲在董事會判斷中，獨立董事長（或者如果董事長不是獨立董事，則是首席獨立董事）最適合向管理層表達董事會的意見（特別是獨立董事的意見），並向首席執行官提供有關管理績效的建設性反饋。
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| 目錄 |
董事會委員會
董事會設有審計委員會、薪酬委員會和企業治理和提名委員會。這些委員會都依據書面憲章運作，這些憲章可在我們的網站http://www.artelobio.com的「投資者-治理」欄目下獲取。董事會已確定這些委員會的所有成員均符合納斯達克規則中適用的獨立要求。委員會目前的成員在下表中列明。
| 董事 |
| 審計 委員會 |
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| 薪酬委員會 |
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| 企業治理 和 提名委員會 |
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| Gregory D. Gorgas |
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| — |
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| — |
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| Connie Matsui |
| 成員 |
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| — |
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| 成員 |
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| Steven Kelly |
| 成員 |
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| 主席 |
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| R. m. Emanuele，博士。 |
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| — |
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| 成員 |
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| Douglas Blayney 萬.D。 |
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| — |
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| — |
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| 主席 |
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| Gregory R. Reyes 萬.D.，博士。 |
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| 成員 |
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| — |
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| Tamara A.（Seymour）Favorito |
| 主席 |
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| 成員 |
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| — |
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審計委員會主要負責監督：(i) 我們獨立註冊的上市會計師事務所提供的服務，(ii) 我們財務報表和內部財務控制的誠信性，以及(iii) 風險管理、內部審計和我們對法律和監管要求的遵從。審計委員會主席法沃裏託女士已被董事會確定爲審計委員會財務專家。截至2023年12月31日的財政年度，審計委員會召開了四次會議。
薪酬委員會主要負責評估和批准所有影響我們執行官的薪酬計劃、政策和方案，管理我們的股權激勵計劃，以及審查董事會的薪酬。截至2023年12月31日的財政年度，薪酬委員會召開了六次會議。
公司治理和提名委員會主要負責識別、評估並向董事會提名董事會和董事會委員會的候選人，評估董事會和個別董事的業績和獨立性，以及評估我們公司治理實踐的充分性。截至2023年12月31日的財政年度，公司治理和提名委員會召開了四次會議。
董事會和董事會委員會會議
董事會定期至少每季舉行會議。我們獨立董事至少每季舉行一次不讓管理層在場的執行會議。截至2023年12月31日的財政年度，董事會召開了五次會議。每位董事參加了董事會及所有適用委員會在其任職期間舉行的會議總數的至少75%。
儘管我們沒有關於董事會成員出席股東年會的正式政策，但我們鼓勵董事出席。四位董事出席了我們2023年股東年會。
董事會在風險監測中的角色
公司管理層負責日常風險管理。董事會的角色是監督旨在識別、評估和監測關鍵風險以及風險緩解活動的流程。董事會通過（i）直接從管理層接收報告以及（ii）從每個委員會主席接收關於特定風險話題監督的報告來履行其風險監督職責。
風險監督的委託
董事會已將特定風險領域的監督委託給其委員會。例如，審計委員會負責監督我們公司在財務事務方面的風險管理以及財務報告內部控制的充分性。根據其章程，審計委員會需要討論，包括與管理層討論我們的風險評估和風險管理政策，包括指導方針和程序，以指導風險評估和風險管理的處理過程，並審查我們的主要風險敞口以及管理層採取的監測、控制和報告這些風險敞口的步驟。審計委員會通常至少每季度與管理層進行這些討論，然後審計委員會主席將這些討論報告給全體董事會。同樣，薪酬委員會協助董事會監督與我公司薪酬政策和實踐有關的風險，公司治理和提名委員會協助董事會監督與公司治理、董事和高管繼任規劃、董事會成員資格和董事會結構相關的風險。董事會隨後與首席執行官討論重要的風險管理問題，並推薦適當的行動。
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| 目錄 |
禁止對證券進行套期保值或抵押的政策
根據我們的內幕交易政策，我們的董事、高管、僱員和代理人被禁止在直接或間接等情況下，（1）參與賣空交易，（2）交易我們證券的公開交易期權，比如認購和認沽等與我們證券相關的其他衍生證券（除了股票期權、股票增值權以及按公司福利計劃或其他與公司相關的補償安排發行的其他證券），（3）將我們的證券作爲任何貸款的抵押品，（4）在按金帳戶中持有我們的證券。
與董事會溝通的方式
公司的聯繫信息可在我們的網站https://artelobio.com/ 的「投資者」選項卡下找到。有興趣的各方可以發送郵件給董事會的非管理成員。發送給董事會的通訊必須書面並通過郵件寄送至我們在505 Lomas Santa Fe, Suite 160, Solana Beach, CA 92075的主要行政辦公室，抄送秘書。這一集中流程將幫助董事會以適當的方式審查和回應股東和其他利益相關方的通訊。通訊中應註明任何特定收件人姓名。所有通訊必須附上以下信息：
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| · | 如果發送通訊的人是持有證券的人士，必須附上該人持有我們公司證券的類型和數量的聲明； |
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| · | 如果發送通訊的人不是持有證券的人士，並將通訊提交給董事會的非管理董事作爲利益相關方，必須說明該人對我們公司的興趣； |
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| · | 通訊主題有任何特別利益的，即該人不是作爲我公司股東的身份所具有的利益；以及 |
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| · | 發送通訊的人的地址、電話號碼和電子郵件地址（如果有）。 |
通訊應寄給秘書，字數不得超過500字，並排除上述附加通訊所需的信息。董事會已指示秘書將此類函件轉發給董事會。
董事提名審議
董事的資格
董事會治理和提名委員會評估所有現任、替補或額外候選人以參加董事選舉，考慮了委員會認爲適當的一切因素，這些因素可能包括職業專長、相關技術技能或財務敏力、觀點多元化和行業知識，並且考慮以下最低資格：
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| · | 每位董事候選人必須展現最高的個人和專業道德、誠信和價值觀，以及獨立的商業判斷力； |
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| · | 每位董事必須在其各自領域取得了卓越的成就，具備卓越的資歷和認可，以及在商業、政府、教育、科技或公益事業的行政和/或決策層面擁有廣泛經驗； |
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| · | 每位董事必須擁有相關的專業知識和經驗，並能根據這些專業知識和經驗爲首席執行官提供建議和指導； |
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| · | 每位董事必須能夠代表我們的所有股東，並致力於增加長期股東價值； |
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| · | 每位董事必須有足夠的時間用於參與董事會活動，並提升對我們業務的了解； |
在決定是否向董事會推薦董事連任時，董事會治理和提名委員會還會考慮董事過去出席會議的情況，以及董事參與和對董事會及相關委員會活動的貢獻。
公司治理和提名委員會沒有正式的政策來規範在確定董事提名人時考慮多樣性，但會在非正式的基礎上考慮多樣性。
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| 目錄 |
董事會多元化
以下矩陣根據納斯達克規則5606，由我們的董事們自行披露，展示了董事會的多樣性統計數據。如下所示的董事會多樣性矩陣顯示，公司目前符合納斯達克規則5605(f)的多樣性要求。在未來董事會招募工作中，公司治理和提名委員會將繼續尋找能爲董事會的觀點和視角多樣性做出貢獻的候選人。這包括尋找具有不同種族背景的個人，性別平衡，並且具有受其他個人和職業經驗啓發的多樣視角的個人。
| 2024年11月8日的董事會多樣性矩陣 |
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| 董事總數 |
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| 7 |
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| 女性 |
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| 男性 |
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| 非二元性別 |
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| 第一部分：性別認同 揭示性別 |
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| 第一部分：性別認同 |
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| 董事們 |
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| 2 |
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| 4 |
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| — |
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| 1 |
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| 第二部分：人口背景 |
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| 非裔美國人或黑人 |
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| — |
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| — |
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| — |
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| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 |
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| — |
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| — |
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| — |
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| — |
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| 亞洲人 |
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| 1 |
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| — |
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| — |
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| — |
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| 西班牙裔或拉丁裔 |
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| — |
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| — |
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| — |
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| — |
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| 夏威夷原住民或太平洋島民 |
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| — |
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| — |
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| — |
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| — |
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| 白人 |
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| 1 |
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| 2 |
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| — |
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| — |
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| 兩個或更多種族或民族 |
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| — |
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| 1 |
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| — |
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| — |
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| 2 |
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| 3 |
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| — |
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| — |
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| LGBTQ + |
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| 未透露人口背景 |
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| 2 |
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股東推薦和提名
我們的公司治理和提名委員會將考慮股東對董事會候選人的推薦和提名，方式與其他來源推薦的候選人一樣，只要這些推薦和提名符合我們的章程和公司規章制度，所有適用的公司政策以及所有適用的法律、法規，包括SEC發佈的法規。我們的公司治理和提名委員會將根據其章程、我們的公司規章制度和公司治理原則以及上述董事提名標準評估此類推薦。希望推薦董事候選人的股東應該寫信給我們的秘書，地址爲kintara therapeutics股份有限公司，Attn：秘書，505 Lomas Santa Fe，Suite 160，Solana Beach，CA 92075。
| -12- |
| 目錄 |
爲了被考慮，一個董事候選人的推薦必須包括以下書面信息，即股東提名的每個人的姓名、年齡、辦公地址、住宅地址和主要職業或就業情況；該人持有或受益擁有的公司股份的類別和數量，和任何(x)公司規章定義的衍生工具，由該人持有或受益擁有，包括任何直接或間接用作其衍生工具基礎的任何證券的全部名義金額；以及(y)與該人擬議就公司證券產生的投票權變更有關的任何直接或間接賠償、支付、賠償或其他財務協議、安排或理解，以及過去三年中該人與其他任何個人或實體（不包括公司在內）的任何直接或間接賠償、支付、保障或其他財務協議、安排或理解的詳細信息（包括但不限於根據聯邦證券交易委員會（SEC）1934年法案第14條要求而可披露的所有有關該人的信息；(IV)該人的書面同意（x）被列爲該股東的提名人，（y）根據1934年法案第14a-19規則被列爲公司的代理表的人選，並（z）若當選將擔任公司的董事；(v)期間該人與除公司外的任何個人或實體之間存在或在過去三年中與之存在的任何直接或間接賠償、支付、保障或其他財務安排、協議或理解（包括但不限於根據按照工商管理局規則的第14條如果該股東、受益人、關聯方或聯合行動人們是該規則目的上的「註冊公司」並且該人是該公司的董事或高管，則必須披露的任何賠償或支付或將收到的任何賠償的金額），每種安排、協議或理解爲「第三方補償安排」；（vi）關於該人和其各自隸屬公司、關聯方和結伴行動人員等之間的其他任何重要關係的描述，或其他一方爲通知人，且是提名的受益人或代表其作出提名的人及其各自的隸屬公司、關聯方和結伴行動人員，則包括但不限於根據S-K條例第404條需要披露的全部信息（如果這樣的通知人、受益人、關聯方或結伴行動人爲該規則目的上的「註冊公司」，這樣的規則，結盟人員將是公司的董事或高管） 。爲使得我們2025年股東年度會議及時進行，提名必須在我們的秘書處收到，並遵守上述提及的所有截止日期“2025年年會的股東提案或董事提名.”
董事候選人的確認和評估
公司治理和提名委員會使用多種方法來確認和評估董事候選人。公司治理和提名委員會定期評估董事會的適當規模和構成，董事會及其各委員會的需求，以及候選人的資格是否符合這些需求。候選人可能通過股東、管理層、董事會現任成員或搜尋公司引起公司治理和提名委員會的關注。對這些候選人的評估可能僅基於提供給公司治理和提名委員會的信息，也可能包括與熟悉該候選人的人的討論，對候選人進行面試或公司治理和提名委員會認爲適當的其他行動，包括使用第三方評估候選人。
道德準則。
我們已經制定了適用於董事會、我們的高管和員工（包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官）的道德準則，符合納斯達克和證券交易委員會的規定。《道德準則》可在我們的網站http://www.artelobio.com的「投資者—治理」欄目中找到。
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| 目錄 |
董事酬金
外部董事報酬政策
2023年8月，公司採納了外部董事薪酬政策。外部董事薪酬政策爲非僱員董事提供以下現金補償方案：
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| · | 每年40000美元，作爲非僱員董事的任職費； |
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| · | 每年25000美元，作爲我們董事會主席的任職費； |
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| · | 此外每年額外15000美元，作爲審計委員會主席的任職費； |
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| · | 此外每年額外7500美元，作爲審計委員會成員的任職費； |
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| · | 此外每年額外12000美元，作爲薪酬委員會主席的任職費； |
|
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|
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| · | 此外每年額外5000美元，作爲薪酬委員會成員的任職費； |
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| · | 此外每年額外8000美元，作爲企業治理和提名委員會主席的任職費； |
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|
| · | 每年額外4,000美元，用於擔任公司治理和提名委員會成員的服務。 |
我們的非董事員薪酬政策條款還允許新的非僱員董事在成爲非僱員董事後，按照公平市值的每股行權價，獲得首次授予的股票期權，以購買3,500股我們普通股。初始獎勵應在適用非員工董事服務開始日期的每個週年紀念日上分三期（3），每次需該非員工董事繼續作爲服務提供方直至適用的歸屬日期。
我們的外部董事薪酬政策還規定，對於在每年股東大會舉行時已擔任非僱員董事至少六個（6）月的持續非員工董事，應當授予每年獎勵（「每年獎勵」）的股票期權，以購買1,750股我們的普通股。每年獎勵應在授予日期的一週年紀念日之前獲得歸屬權，或在授予每年獎勵之後下一個年會日期的前一日獲得歸屬權，每種情況下，需適用非員工董事繼續作爲服務提供方直至待定的歸屬日期。
我們也會報銷董事參加董事會和董事會委員會會議的費用。我們的僱員兼董事的董事不會因擔任董事而獲得額外報酬。
| -14- |
| 目錄 |
我們的外部董事薪酬政策進一步規定，在任何財政年度中，非僱員董事的現金報酬和股權獎勵總價值不得超過750,000美元（根據美國普遍公認的會計原則確定）。支付給個人的任何作爲僱員或顧問（除了作爲非僱員董事）提供服務的現金報酬或獎勵不會計入此限額的目的。
我們的董事會福利政策進一步規定，在任何給定的財政年度，非僱員董事的現金報酬和股權獎勵總價值不得超過75萬美元（按照美國通用會計準則確定）。任何支付給個人作爲僱員或顧問（非董事會的非僱員董事）的現金報酬或授予的獎勵，不計入此限額。
我們2018年的股權激勵計劃，經修訂的2018計劃，在出現合併或變更控制的情況下，根據我們2018計劃定義的每一個持有的股權獎勵都將完全獲得授予非僱員董事的股權獎勵，所有股份限制都將取消，對於具有績效型歸屬的獎勵，所有績效目標或其他歸屬標準將被視爲已達到目標水平的100％，並且所有股份將變得可行。
董事報酬表格
以下表格提供了截至2023年12月31日的財政年度的非僱員董事的薪酬信息。
| 名稱 |
| 費用 已獲得 或支付 現金支付 ($) |
|
| 股票 獎項 ($) |
|
| 選項 獎項 ($)(1) |
|
| 非股權 激勵計劃 賠償 ($) |
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| 非限定 延期支付 賠償 收益（$） |
|
| 所有板塊 其他 賠償 ($) |
|
| 總計 ($) |
| |||||||
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| |||||||
| 康妮松井 (2) |
|
| 71,500 |
|
|
| - |
|
|
| 2,905 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 74,405 |
|
| 道格拉斯·布萊尼博士 (3) |
|
| 43,000 |
|
|
| - |
|
|
| 2,905 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 45,905 |
|
| 格雷戈裏·R·雷斯博士 (4) |
|
| 39,500 |
|
|
| - |
|
|
| 2,905 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 42,405 |
|
| R·馬丁·埃馬努埃利博士 (5) |
|
| 34,000 |
|
|
| - |
|
|
| 2,905 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 41,905 |
|
| 史蒂文·凱利 (6) |
|
| 54,500 |
|
|
| - |
|
|
| 2,905 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 57,405 |
|
| 塔瑪拉·A·（西摩）法弗裏託 (7) |
|
| 52,896 |
|
|
| - |
|
|
| 2,905 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 55,801 |
|
| (1) | 根據SEC規定，所示數額反映了2022年授予非僱員董事的股票獎勵的授予日期公平價值總額，按照財務會計準則委員會會計準則決議第718號（FASb ASC 718）計算。股票期權的授予日公平價值是基於Black-Scholes模型測量的。請參閱我們2023年12月31日結束的財政年度的10-K表格中於2024年3月25日向SEC提交的年度報告中包含的附註4-權益。 |
| (2) | 截至2023年12月31日，尚有15,485份期權獎項未行使。 |
| (3) | 截至2023年12月31日，共有13,584個期權獎勵待頒發。 |
| (4) | 截至2023年12月31日，共有11,084個期權獎勵待頒發。 |
| (5) | 截至2023年12月31日，共有13,119個期權獎勵待頒發。 |
| (6) | 截至2023年12月31日，共有14,202個期權獎勵待頒發。 |
| (7) | 截至2023年12月31日，共有5,084個期權獎勵待頒發。 |
| -15- |
| 目錄 |
_______________
我們的高管由董事會任命，並由其自行決定任用。每位高管都是artelo的全職僱員。以下列出了我們的高管姓名、年齡、頭銜和簡介：
| 名稱 |
| 年齡 |
| 職位 |
| Gregory D. Gorgas |
| 61 |
| 總裁，首席執行官，首席財務官，秘書和董事 |
格里高利·D·戈爾加斯 戈爾加斯先生於2017年4月被任命爲我們公司的總裁，首席執行官，首席財務官，財務主管，秘書和董事。在加入我們公司之前，戈爾加斯先生曾在Mast Therapeutics擔任高級副總裁，商業, 並從2011年7月至2017年1月擔任公司的企業高管，負責腫瘤學、心臟病和心血管項目的商業領導責任和業務發展責任。此外，他在幫助Mast Therapeutics籌集超過5000萬美元的新資金中發揮了關鍵作用。從2009年11月至2011年7月，戈爾加斯先生曾擔任Theragence, Inc.的董事總經理，這是一家他共同創立的私人公司，應用專有的計算智能來挖掘和分析臨床數據。從2008年11月至2011年7月,戈爾加斯先生還擔任獨立顧問, 爲製藥, 生物技術和醫療器械公司提供商業和業務發展諮詢服務。從1997年至2008年10月，戈爾加斯先生在Biogen Idec Inc.擔任過多個職務，最近的從2006年3月到2008年10月，在公司全球和美國市場擔任高級總監，負責公司全球癌症業務的戰略願景和運營商業化。在此職位上，他在歐洲和美國聘請並領導了市場營銷，運營，項目管理和業務拓展團隊。在此之前，他在市場營銷，銷售，商業運營，項目組和聯盟管理方面承擔着越來越多的職責。他擁有鳳凰城大學的MBA學位和加州州立大學北嶺分校的經濟學學士學位。
我們相信戈爾加斯先生由於他在生物製藥行業的豐富經驗和成就，以及他在成功的上市公司擔任過的領導職務，他有資格擔任我們董事會成員。
我們的高管中沒有任何人與其他高管或董事有家庭關係。目前沒有任何法律訴訟，並在過去的十年中也沒有任何對評估任何高管的能力或誠信具有重要影響的法律訴訟。
| -16- |
| 目錄 |
我們的董事會歷來確定了我們董事報酬。在截至2023年12月31日的年度中，我們的董事報酬由我們的總裁、首席執行官、首席財務官和秘書Gregory D. Gorgas擔任。
2023年12月31日結束的財政年度的薪酬摘要表
下表總結了截至2023年12月31日和2022年12月31日結束的財政年度我們NEO賺取的總薪酬。
| 姓名和職務 |
|
| 工資 |
|
| 獎金 |
|
| 股票 獎項 |
|
| 選項 獎項 |
|
| 非股權 激勵計劃 賠償 |
|
| 非已確認的考慮額 報酬收入 |
|
| 所有板塊 其他補償 |
|
| 總計 |
| |||||||||
| 職位 |
| 年 |
| ($) |
|
| ($) |
|
| ($) |
|
| ($)(1) |
|
| ($) |
|
| ($) |
|
| ($) |
|
| （美元） |
| ||||||||
| 格雷戈裏·D·戈爾加斯 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
| 總裁，首席執行官，首席財務官， |
| 2023 |
|
| 485,417 |
|
|
| 251,203 |
|
|
| - |
|
|
| 251,644 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 5,831(2) |
|
| 994,095 |
| |
| $ |
| 2022 |
|
| 440,000 |
|
|
| 209,000 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 5,831(2) |
|
| 654,831 |
| |
___________
(1) 根據SEC規定，所顯示的數額反映了2023年或2022年授予的股票期權獎勵的總髮行日公允價值，根據財務會計準則諮詢委員會會計準則Codification Topic 718（「FASb ASC 718」）計算。股票期權的授予日公允價值是根據Black-Scholes模型衡量的。請參閱我們2023年12月31日結束的財年的年度報告Form 10-k中包含的審計財務報表的註釋4 - 股本，該報表於2024年3月25日向SEC提交。
(2) 壽險保費。
2023年12月31日財年年末未支付的股權獎項
以下表格列出了2023年12月31日尚未解決的授予給公司命名的高管的股權獎勵的某些信息。
|
|
| 期權獎勵(1) |
| ||||||||||||||||
| 名稱 |
| 未行使期權的證券數量：可行使 |
|
| 未行使期權的證券數量：不可行使 |
|
| 股權激勵計劃：未行使未獲得的期權數量 |
|
| 期權行權價格 |
|
| 選項 有效期 日期 | |||||
|
|
|
| (1) |
|
| (2) |
|
| (3) |
|
| (4) |
| (5) | |||||
| Gregory D. Gorgas 總裁，首席執行官，首席財務官，秘書， 財務主管兼董事 |
|
| 5,000 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
| $ | 29.85 |
|
| 2029年8月29日 | |
|
|
|
| 55,634 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
| $ | 39.90 |
|
| 2031年2月12日 | |
|
|
|
| 26,359 |
|
|
| 11,981(2) |
|
| - |
|
| $ | 22.80 |
|
| 2031年3月5日 | ||
|
|
|
| 47,050 |
|
|
| 43,284(3) |
|
| - |
|
| $ | 9.45 |
|
| 2031年12月3日 | ||
|
|
|
| - |
|
|
| 85,000(4) |
|
| - |
|
| $ | 3.15 |
|
| 2023年2月1日 | ||
|
| (1) | 截至2024年2月，有488,069份期權定價爲1.55美元，並修改了其歸屬計劃。根據ASC 718的規定，這些更改被視爲對期權的修改，並計算出增量公允價值，結果爲額外支出210美元，需在更新的歸屬計劃中攤銷1/3。rd有股票主體將於首個週年時1/36解除限制th此外，每個月解鎖的股票主體將解鎖1/36。修正日期爲2024年2月28日。 |
|
| (2) | 每個月從2023年7月起解鎖798股。從2023年8月解鎖799股，一直持續到2025年3月。 |
|
| (3) | 每個月從2023年2月解鎖1,881股，從2023年3月起，每個月解鎖1,882股，一直持續到2025年11月。 |
|
| (4) | 2024年1月解鎖21,250股。從2024年2月起，每個月解鎖1,770股，一直持續到2024年7月。從2024年8月起，每個月解鎖1,771股，直至2027年1月。 |
| -17- |
| 目錄 |
與我們的小蟻簽訂高管就業協議
2019年8月30日，自2019年6月20日起生效，公司與戈加斯先生簽署了一份經修訂和重新規定的就業協議（「就業協議」）
戈加斯先生當前的年度基本工資爲52萬美元，扣除適用的預扣稅，他有資格在實現由董事會或其薪酬委員會確定的績效目標後，每年最多獲得50%的基本工資作爲年度目標獎金。戈加斯先生還有資格參加我們贊助的任何僱員福利計劃
就業協議還規定公司應支付戈加斯先生的人壽保險保費，保額最高爲100萬美元，戈加斯先生有權爲該保單的全部款項選擇個人受益人。戈加斯先生還可以選擇支付任何額外的保費以增加此人壽保險保單的保額
就業協議還規定了與特定情況下終止僱傭有關的福利。根據就業協議的條款，如果我們除了因爲原因、死亡或傷殘以外終止了戈加斯先生的就業，或者戈加斯先生出於正當理由終止了他的就業，戈加斯先生將有權接收以下福利，前提是他及時簽署並不撤銷損害索賠、不貶低和遵守就業協議的無招攬規定：（A）如果他的服務終止發生在公司控制權變更之前的3個月至之後的12個月內，（i）一次性補償支付相當於（x）他當時的基本工資的12個月和（y）他當時獲得年度目標水平獎金的比例；發生終止的年度的年度獎金，（ii）關於戈加斯先生及其符合條件的家屬的COBRA保費的報銷長達12個月；及（iii）關於戈加斯先生的當時未解決的基於時間和績效的股權獎勵的100%的加速授予；或（B）如果他的服務終止發生在公司控制權變更之前的3個月至之後的12個月之外的期間，（i）持續月付現，持續未來12個月的當時基本工資，（ii）一次性支付相當於他當年目標獎金的比例部分；當時解決或預計滿足終止時間的績效目標的部分戈加斯先生的當時未解決的績效股權獎勵的加速授予
如果在《僱傭協議》或向Gorgas先生支付的其他待遇中，存在根據《稅收法典》第280G條的「降落傘支付」並可能依據《稅收法典》第4999條而需繳納賦稅的情況，那麼這些支付將會完整支付，或者作爲經過的支付，使得沒有部分待遇需要繳納賦稅，以對Gorgas先生產生的稅後效益更大的一種方式交付。
| -18- |
| 目錄 |
根據SEC關於薪酬與績效的披露要求，本部分呈現了SEC定義的「實際支付薪酬」（CAP）。作爲SEC要求的一部分，本部分將CAP與用於衡量Artelo績效的各種指標進行比較。
Artelo的薪酬決策獨立於披露要求。CAP是一個補充措施，應與績效指標一起看待，作爲薪酬設置理念和策略的補充，這些內容在執行薪酬計劃概述的其他地方進行討論，而非替代。
薪酬與績效表-薪酬定義
薪金、獎金、非股權獎勵計劃薪酬和其他所有薪酬的計算方式在CAP和簡式薪酬表（SCT）數值方面均相同。CAP和SCT總薪酬計算之間的主要區別在於「股票獎勵」和「期權獎勵」。
| SCt總計 | CAP | |||
| 股票和期權獎勵 | 授予的股票和期權獎勵的授予日期公允價值 | 年度變動的股票和期權獎勵的公允價值，這些獎勵在年底爲解除限制狀態，或在該年完全解除限制，或已被放棄 |
支付對績效表
根據SEC的新PVP規則，以下表格列出了關於我們NEO的薪酬情況，涵蓋了截至2023年、2022年和2021年12月31日的每個財政年度的財務表現
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|
|
|
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|
|
| （以千爲單位） |
| |||||||||||
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|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
| 通用會計準則 |
| |||||||||||
| 年 |
| 首席執行官薪酬總額（美元） |
|
| 實際支付給首席執行官的薪酬（美元） |
|
| 非董事總體的平均摘要薪酬表總額（美元） |
|
| 實際支付給非首席執行官以外的高管的平均薪酬（美元） |
|
| 根據初始固定100美元投資的價值，基於：股東總回報($) |
|
| 營業收入 收入($) |
| ||||||
| 2023 |
|
| 741,248 |
|
|
| 525,373 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
| $ | 12.79 |
|
|
| (9,829 | ) |
| 2022 |
|
| 654,831 |
|
|
| (153,810 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
| $ | 26.39 |
|
|
| (10,083 | ) |
| 2021 |
|
| 638,290 |
|
|
| (1,729,762 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
| $ | 71.10 |
|
|
| (9,443 | ) |
實際支付的補償
爲了確定實際支付給首席執行官(PEO)的薪酬，對公司PEO的薪酬進行了以下調整：
| 年 |
| 首席執行官(PEO)的彙報彙總薪酬表總額($) |
|
| 股權獎勵的彙報價值($) |
|
| 股權獎勵調整($) |
|
| 實際支付給首席執行官(PEO)的薪酬($) |
| ||||
| 2023 |
|
| 741,248 |
|
|
| (138,058 | ) |
|
| (77,817 | ) |
|
| 525,373 |
|
| 2022 |
|
| 654,831 |
|
|
| - |
|
|
| (808,641 | ) |
|
| (153,810 | ) |
| 2021 |
|
| 638,290 |
|
|
| (3,570,157 | ) |
|
| 1,202,105 |
|
|
| (1,729,762 | ) |
| -19- |
| 目錄 |
權益價值調整
下面列出了權益獎勵調整的對賬單:
| 年 |
| 首席執行官(PEO)股權獎勵年末公允價值（$） |
|
| 首席執行官(PEO)未行權和未獲授股權獎勵的公允價值的年度變動（$） |
|
| 首席執行官(PEO)年度授予和歸屬於該年的行權日期的股權獎勵的公允價值（$） |
|
| 首席執行官(PEO)往年授予的股權獎勵在本年度歸屬的公允價值的年度變動（$） |
|
| 首席執行官(PEO)股權獎勵總額調整（$） |
| |||||
| 2023 |
|
| 79,821 |
|
|
| (124,824 | ) |
|
| - |
|
|
| (32,814 |
|
|
| (77,817 | ) |
| 2022 |
|
| - |
|
|
| (595,502 | ) |
|
| - |
|
|
| (213,139 | ) |
|
| (808,641 | ) |
| 2021 |
|
| 1,208,090 |
|
|
| (10,919 | ) |
|
| - |
|
|
| 4,934 |
|
|
| 1,202,105 |
|
分析薪酬與績效表中呈現的信息
以下說明了實際支付的補償與股東總回報之間的關係，以及實際支付的補償與淨虧損之間的關係：
| -20- |
| 目錄 |
董事會選舉
董事會構成。
在本代理聲明的日期，董事會由七名成員組成，分爲三個不同時期的董事類別。每年在股東年會上選舉一類董事，任期爲三年。I 類董事的任期在年會時到期。II 類董事的任期將在2025年股東年會到期，III 類董事的任期將在2026年股東年會到期。董事們當選後將任職三年，直至選舉和任命他們的繼任者，或直至其辭職、身故或被免職。
提名人
根據提名和董事會治理委員會的建議，我們的董事會提名R. Martin Emanuele博士和Steven Kelly作爲I類董事候選人，任期爲三年，將在2027年股東年會結束時結束，直到選出併合格繼任者，或者在他們辭職、去世或被撤職之前。 Emanuele博士和Kelly先生目前是我們董事會的成員，並已同意在當選後服務。
除非您透過代理投票指示另行指示，否則被指定爲代理人的人將投票支持所有收到的代理"贊成"每位被提名者的選舉。如果任何被提名者在股東年會時間無法或不願服務，被指定爲代理人的人可能會爲現任董事會選擇的替補候選人投票。或者，代理人可能只爲餘下的被提名者投票，導致董事會職位空缺。董事會可以在以後填補此類空缺或減少董事會規模。我們沒有理由相信任何被提名者若當選董事後會不願或無法服務。
所需的投票
每位董事的選舉需要出席會議的股東中透過互聯網或代理投票的股份的多數贊成投票，並且有權在開會時投票的股份。棄權被視爲已投票且具有與"反對"提案相同的效果。棄權和券商不投票將計算爲出席以確定法定人數的計數。代理持有人不能爲比被提名者人數更多的投票候選人投票。如果由於意外事件而導致任何被提名者無法參加選舉，股東將投票選舉董事會可能提名的替補候選人。每位獲選的候選人已同意當選後服務，董事會沒有理由相信任何被提名者無法履行職責。
董事會建議
我們的董事會建議支持每位上述兩位提名的董事候選人作爲I類董事，任期爲三年，如上文所述。
| -21- |
| 目錄 |
獨立註冊公共會計師事務所的批准
我們要求您批准MaloneBailey, LLP（以下簡稱MaloneBailey）爲我們獨立註冊的上市會計師事務所，截至2024年12月31日。 MaloneBailey擔任了截至2023年12月31日財政年度的獨立註冊的上市會計師事務所。 MaloneBailey的代表預計將通過互聯網在年度股東大會上現場出席，如有意願，他們將有機會發表聲明。
雖然我們的章程不要求股東批准我們獨立註冊的上市會計師事務所的任命，但董事會將MaloneBailey的選定提交股東以作爲良好公司實踐的問題進行批准。如果我們的股東投票反對批准MaloneBailey，審計委員會將重新考慮是否繼續聘請該公司。即使我們的股東批准任命MaloneBailey，審計委員會也可以隨時在任何時候任命另一家獨立註冊的上市會計師事務所，如果審計委員會認定這樣的變更符合我們公司和股東的最佳利益。
贊成提案2，批准BDO USA，LLP作爲公司財務顧問的獨立註冊會計師事務所2023財務年度的任命；
下表列出了由MaloneBailey爲審計截至於2013年12月31日和2012年12月31日年度的年度合併財務報表收取的專業審計費和其他服務費，以及MaloneBailey在這些相應時期內提供的其他服務的收費。
| 費用類別 |
| 截至年底 截至12月31日公允價值 2023 |
|
| 年度結束 截至12月31日公允價值 2022 |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
| ||
| 審計費用 |
| $ | 114,330 |
|
| $ | 113,500 |
|
| 審計相關費用 |
|
| 7,210 |
|
|
| - |
|
| 稅務費用 |
|
| 3,245 |
|
|
| 5,000 |
|
| 所有其他費用 |
|
| - |
|
|
| - |
|
| 總費用 |
| $ | 124,785 |
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| $ | 118,500 |
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我們的審計委員會預先批准所有由獨立核數師提供的服務。所有上述服務和費用均由審計委員會在相關服務提供前或後進行審查和批准。
我們的董事會已考慮由獨立核數師開具的費用性質和金額，並認爲爲與審計無關的活動提供服務與保持獨立核數師的獨立性是兼容的。
所需選票 投票
對於馬龍貝利(MaloneBailey)在截至2024年12月31日的年度擔任我們獨立註冊的上市會計師的確認，需要通過互聯網直播或代理機構代表參加的年度股東大會上進行投票。您可以在這項提案上投「贊成」，「反對」或「棄權」。棄權不被視爲投票，不包括在該提案的投票結果統計中，也不會影響該提案的投票結果。
董事會建議
董事會全體一致建議投票「贊成」批准MaloneBailey, LLP作爲我們獨立註冊的會計師事務所，截至2024年12月31日的財政年度。
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| 目錄 |
審計委員會是董事會的一個委員會，僅由獨立董事組成，符合納斯達克上市標準和證券交易委員會規則的要求。審計委員會在我們董事會批准的書面章程下運作，該章程可在我們公司網站www.artelobio.com上獲得。審計委員會的構成、成員的屬性以及審計委員會的責任，如在其章程中反映的，旨在符合公司審計委員會的適用要求。審計委員會每年審查和評估其章程的充分性和審計委員會的績效。
關於Artelo Biosciences的財務報告流程，管理層負責（1）建立和維護內部控制，以及（2）準備Artelo的合併財務報表。 Artelo的獨立註冊會計師事務所MaloneBailey, LLP（「MaloneBailey」）負責根據美國上市公司會計監督委員會（PCAOB）的審計標準對Artelo的合併財務報表進行獨立審核，並出具報告。審計委員會負責監督這些活動。審計委員會不負責準備Artelo的財務報表，這是管理層的基本責任。在履行監督職能時，審計委員會已經：
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| · | 審查並與管理層討論了2023財政年度的審計財務報表； |
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| · | 與Artelo的獨立註冊會計師事務所MaloneBailey討論了PCAOB和美國證券交易委員會（SEC）的適用要求要討論的事項； |
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| · | 按照 PCAOb 的適用要求收到了 MaloneBailey 的書面披露和函件，涉及獨立會計師與審計委員會就獨立性的溝通，並已與 MaloneBailey 討論了其獨立性。 |
基於審計委員會的審查和與管理層以及 MaloneBailey 的討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表包括在截至2024年12月31日的年度 10-k 表格中，以備提交給 SEC。
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| 審計委員會的目的包括監督我們公司的會計和財務報告流程以及我們公司的財務報表的審計，並向董事會提供協助，以監督我們公司財務報表的誠信，我們公司遵守法律和法規要求，獨立註冊的公共會計師的資格和獨立性以及我們公司獨立註冊的公共會計師的績效。審計委員會的主要責任寫在了它的章程中，包括監督我們公司的會計和財務報告流程以及代表董事會審核我們公司的財務報表。審計委員會還選擇獨立註冊的公共會計師來審計我們公司的財務報表；審查該審計的擬議範圍；與獨立註冊的公共會計師及我們的財務會計人員審查我們公司的會計和財務控制；審查和批准我們與我們的董事、高管及其附屬企業之間的任何交易。 | ||
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| Tamara A.（Seymour）Favorito（主席） | |||
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| Connie Matsui |
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| Steven Kelly |
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審計委員會的此報告不應被視爲「招攬材料」或「已歸檔」給 SEC 或受 SEC 頒佈的第 14A 條例或證券交易法第 18 條的約束，並且不得被視爲被 Artelo Biosciences 根據1933年修改後版本的證券法（Securities Act of 1933, as amended）、或證券法、或證券交易法的任何之前或之後的文件所納入，除非 Artelo Biosciences 特別要求將信息視爲「招攬材料」，或明確將其引用。
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| 目錄 |
以下描述了自2022年1月1日以來發生的任何交易，以及我們目前參與並且所提議的交易：
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| · | 所涉金額超過或將超過我們年末總資產平均數的120,000美元或上兩個已完成財政年度的總資產的1%，且 |
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| · | 董事、執行官、持有我方超過5%已發行股本的股東，或該人員家庭成員中的任何一人曾經或將會直接或間接持有利益。 |
無。
董事和高管的賠償
公司章程和章程規定，根據內華達州法律的允許範圍，公司的任何官員或董事，他/她因爲是或曾是公司的董事、官員、僱員或代理之一併同意應公司要求擔任，或在擔任公司董事或官員期間是或曾是或同意應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事、官員、僱員或代理（在此範圍內，將包括受託人、合夥人或類似地位的人）而因此是或被威脅成爲任何正在受到威脅的、正在進行中或已完成的行動、訴訟或調查（無論是民事、刑事、行政還是調查性質），或因據稱在此職責範圍內已採取或未採取的任何行動。爲避免疑慮，上述賠償責任包括但不限於在內華達修訂法案第78.7502條下允許的範圍內向受保護人提起的索賠索取金錢賠償。
提供的賠償將是針對受賠人或代表受賠人實際併合理承擔的與此類行動、訴訟或調查及其上訴相關的費用（包括律師費）、判決、罰款以及支付的金額，但只有在受賠人出於誠信並且以受賠人合理相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事的情況下提供，關於任何刑事行動、訴訟或調查，且沒有理由相信受賠人的行爲是違法的。
如果公司採取措施或提起威脅、進行中或已完成的訴訟行動，以獲取法院裁定支持其權利，理由是原告是公司的董事、高管、僱員或代理人；或在擔任公司董事或高管期間，被要求擔任其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高管、僱員或代理人，除非內保人已被判有責任賠償公司的任何索賠、問題或事項，否則不得提供賠償；只有內華達法院或提起此類訴訟的法院判斷後才可供賠償，儘管已判有責但根據案件的全部情況看，認爲內保人公正合理地應獲得內保費用，內華達法院或其他法院認爲適當。
任何法院判決、裁定、和解、定罪，或根據無辯抗認罪或類似情形終結的任何訴訟行動或程序，本身不會引發假定內保人沒有善意行事，且內保人合理相信自己行事符合或不違反公司最大利益，對於任何刑事行動或程序而言，內保人有充分理由相信自己的行爲違法。
根據前述規定，對於根據《證券法》產生的責任而向本公司董事、高管或控制人提供的賠償，我們已獲悉，根據SEC的意見，此類賠償違背了《證券法》中表達的公共政策，因此不可執行。如果我們的任何董事、高管或控制人在與正在註冊的證券有關時提出要求賠償此類責任（除了我們支付的董事、高管或控制人因成功防禦任何訴訟程序而發生或支付的費用），我們將根據我方律師的意見，提交給適當司法管轄區的法院問題，即我們是否提供的賠償違背了《證券法》表達的公共政策，並受該問題的最終裁定所約束。
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| 目錄 |
第16(a)條的遵從
證券交易法第16(a)條要求我們的高管和董事以及持有我公司10%以上普通股的人向SEC提交所有的股權所有權和變更所有權的報告。根據SEC規定，這些董事、高管和持有10%股權的股東必須向我們提供他們提交的所有第16(a)條表格的副本。
根據SEC法規，我們需要在這份代理聲明中確定在最近財政年度晚期提交了所需報告的個人。僅根據我們收到的表格的審查，或者報告人書面聲明稱他們無需提交這些表格，我們相信在截至2023年12月31日的我們財政年度內，所有適用於其董事和高管的第16(a)條報告均按時提交。
2023財政年度年度報告和SEC備案
我們知道沒有其他事項需要提交到年度會議。如果有任何其他事項被正確提出到年會上，我們指定爲代理的個人打算根據自己的判斷投票代表他們所代表的股份。
如果想了解更多關於artelo biosciences, Inc.的信息，請參閱我們於2023年12月31日在SEC備案的第10-K表格中，於2024年3月25日提交。我們的第10-K年度報告可在www.proxyvote.com、SEC的網站www.sec.gov或我們的網站www.artelobio.com的「投資者-SEC備案」欄目公開獲取。您也可以通過書面請求發送給Artelo Biosciences, Inc., Attn: Investor Relations, 505 Lomas Santa Fe, Suite 160, Solana Beach, CA 92075獲得一份副本。
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| 董事會指令 | ||
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| 日期：2024年11月8日 | 作者： | /s/ Gregory D. Gorgas | |
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| Gregory D. Gorgas |
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| 總裁兼首席執行官 |
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