已提交給證券交易委員會於：2024年11月8日
註冊編號333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
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表格S-8
註冊申請書
根據1933年證券法
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Grindr Inc。
（依憑章程所載的完整登記名稱）
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| 特拉華州 | 92-1079067 | |||||||
| （註冊地或其他註冊司法管轄區） | (國稅局雇主身份識別號碼) | |||||||
洛杉磯西好萊塢北聖文森特大道750號樓RE 1400套房，郵政信箱69176號，加州 | 90069 | |||||||
| （總部地址） | （郵政編碼） | |||||||
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Grindr Inc. 修訂並重申2022年股權激勵計劃
(計劃的完整標題)
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George Arison
首席執行官
Grindr Inc。
750 N. San Vicente Blvd.，RE 1400套房
加州洛杉磯90069
(代理服務者的姓名和地址)
電話：(310) 776-6680
(服務代理的電話號碼，包括區號)
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副本：
Zachary Katz 全球事務負責人、總法務顧問 及企業秘書 Grindr Inc。 聖文森大道750號，RE 1400套房 加利福尼亞州西好萊塢90069 | 約翰-保羅·莫特利 麥可·門切 高麗律師事務所 大道南355號，900套房 加州洛杉磯90071號 電話: (213) 561-3250 三號安博卡德羅中心，20樓 加利福尼亞州舊金山94111 電話: (415) 693-2000 | ||||
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請以勾選方式指示登記申報人是否為大型快速遞交者、加速遞交者、非加速遞交者、較小規模報告公司或新興成長型公司。請參見交易所法案第120億2條中「大型快速遞交者」、「加速遞交者」、「較小規模報告公司」和「新興成長型公司」的定義：
大型加速歸檔人 | ☐ | 加速歸檔人 | ☒ | |||||||||||
非加速歸檔人 | ☐ | 小型報告公司 | ☒ | |||||||||||
新興成長型企業 | ☒ | |||||||||||||
如果是新興成長型公司，請打勾表示該公司已選擇不使用根據證券法第7(a)(2)(B)條款提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期進行遵守。 ☐
解說說明
根據2024年7月19日生效的修訂後的Grindr Inc. 2022股權激勵計劃（以下簡稱“修訂後的2022計劃”），本表格S-8登記聲明是為了登記額外286,0300股普通股，每股面值$0.0001（以下簡稱“普通股”），由Grindr Inc.發行（以下簡稱“登記公司”），根據修訂後的2022計劃頒發的普通股。登記公司先前已就Grindr Inc. 2022股權激勵計劃向證券交易委員會（以下簡稱“委員會”）提交了一份表格S-8登記聲明，登記最多發行的普通股 2023年2月14日 （文檔編號333-269745）（以下簡稱“先前的登記聲明”）。根據表格S-8的一般說明E，本登記聲明通過引用先前登記聲明中的內容
第II部分登記聲明中需要的信息
第3項。文件的引用。
通過引用以下向委員會提交的登記公司文件，特此將該等文件納入本登記聲明：
(a)依照檔案編號為333-269745的S-8表格上登記聲明的內容，已向委員會提交。 2023年2月14日;
(b)依照檔案編號為333-269745的S-8表格上登記聲明的內容，已向委員會提交。 2024年3月11日，以及修訂版號1的登記人年度報告10-K，截至2023年12月31日，已向委員會提交。 2024年4月29日;
(d)提交至委員會的現行報告8-k表格 2024年7月25日 和 2024年10月16日並且
(e)根據於提交給委員會的8-A表格中包含的登記證券說明。 2020年11月17日 （文件編號001-39714），並根據提交給委員會的截至2022年12月31日財政年度的年度報告10-k的4.5號附件所更新。 2023年3月17日，以及為了更新該描述而提交給委員會的任何額外修訂或報告。
根據1934年修訂的證券交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)條款提交的所有報告和其他文件，不包括在此登記聲明之後但在提交表格8-k的2.02項和7.01項下提供的當前報告以及與該項目相關的任何在該表格上提供的展品，且在提交一份後生效修訂，表明所有此處所提供的證券已全部銷售或撤銷了所有仍未銷售的證券之前，應視為已被納入此處並列為此登記聲明的一部分，從該報告和文件提交日期起。任何包含在文件中或視為已納入此處的聲明應被視為被修改或取代，作為本登記聲明的目的，在本聲明中或在任何隨後提交的其他文件中，該文件也可能已被納入或被視為已被納入本文件以修改或取代該聲明的範圍內。被修改或取代的任何這樣的聲明應不構成本登記聲明的一部分，除非已被修改或取代。
項目 8. 附件。
展覽編號。 | 描述 | |||||||
Grindr Inc.於2022年11月18日重新核發的公司章程(參照2023年2月9日S‑1表格的修訂案2附表3.1)。 | ||||||||
Grindr Inc.於2022年11月18日訂定的公司章程(參照2022年11月23日提交的8-k表格的附表3.2)。 | ||||||||
Grindr Inc.的普通股樣本證書(參照2022年11月23日提交的8-k表格的附表4.1)。 | ||||||||
Cooley LLP 律師事務所的意見書。 | ||||||||
Ernst & Young LLP，獨立註冊的會計師事務所同意。 | ||||||||
Cooley LLP的同意書(包含在附表5.1中)。 | ||||||||
託書（載於此處簽名頁上） | ||||||||
Grindr Inc. 2022年修訂及重新發行權益激勵計劃及其中獎勵協議表格（簡稱《根據2024年7月25日提交的表格8-k中附件10.1檔案納入參考》） | ||||||||
提交費用表。 | ||||||||
* 附在此檔案中。
簽名
根據1933年證券法的要求，申請人證明其有合理的理由相信其符合在S-8表格上申報的所有要求，並已經促使簽署本註冊聲明，代表本人正式授權，在加州州立威斯特好萊塢市於2024年11月8日簽署。
GRINDR INC。 | |||||
| /s/ Vandana Mehta-Krantz | |||||
姓名: Vandana Mehta-Krantz | |||||
職稱: 財務長 | |||||
授權書和簽名
凡人皆請注意，以下簽名之每個人謹此授權及指派George Arison和Vandana Mehta-Krantz，以及他們各自，為其真正而合法的代理人和代理人，擁有全部代替和重新代替的權力，代表他或她以其名義、身分及地位簽署本註冊聲明的任何及所有修訂版本，包括後生效的修訂版本，並提交該修訂版本，附有展品及其他相關文件，與證券交易委員會，授予該代理人和代理人及其各自，全權及權限執行和履行每一項必要而必須完成的行為和事情，就一切目的而言均如同他或她親自所為的一樣，特此批准並確認每一位代理人和代理人，或其代表或替補代理合法憑藉本授權所執行或致使執行的一切事項。
根據1933年證券法的要求，本登記聲明書已由下列人員按照所述職務和日期簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||||||||||||
| 簽署人 George Arison | 致富金融(臨時代碼)和董事 | 2024年11月8日 | ||||||||||||
| George Arison | (首席執行官) | |||||||||||||
| /s/ Vandana Mehta-Krantz | 財務長 | 2024年11月8日 | ||||||||||||
| Vandana Mehta-Krantz | (信安金融財務主管) | |||||||||||||
| /s/ Kye Chen | 首席會計主管 | 2024年11月8日 | ||||||||||||
| Kye Chen | (財務會計主管) | |||||||||||||
| /s/ James Fu Bin Lu | 董事會主席。 | 2024年11月8日 | ||||||||||||
| 呂福斌詹姆斯 | ||||||||||||||
| 丹尼爾·布魯克斯·貝爾 | 董事 | 2024年11月8日 | ||||||||||||
| 丹尼爾·布魯克斯·貝爾 | ||||||||||||||
| 麥克·加倫賈尼爾兒子 | 董事 | 2024年11月8日 | ||||||||||||
| J. Michael Gearon, Jr. | ||||||||||||||
| /s/ Gary I. Horowitz | 董事 | 2024年11月8日 | ||||||||||||
| Gary I. Horowitz | ||||||||||||||
| /s/ Nathan Richardson | 董事 | 2024年11月8日 | ||||||||||||
| Nathan Richardson | ||||||||||||||
| /s/ Meghan Stabler | 董事 | 2024年11月8日 | ||||||||||||
| Meghan Stabler | ||||||||||||||
| /s/ G. Raymond Zage, III | 董事 | 2024年11月8日 | ||||||||||||
| G. Raymond Zage, III | ||||||||||||||