SC 13G/A 1 tm2427096d1_sc13ga.htm SC 13G/A

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

13G表格

根據1934年證券交易法

(第二修正案)*

本森希爾公司。

（發行人名稱）

普通股，每股面值爲$0.0001

（證券類別的名稱）

082490202

（CUSIP編號）

2024年9月30日

（需要提交此聲明的事件的日期）

勾選適當的框以指定根據哪個規則提交此時間表：

規則13d-1（b）

規則13d-1（c）

規則13d-1（d）

本封面的其餘部分應由申報人填寫，關於與證券種類有關的主體類的初始文件，以及包含可能改變前封面所提供披露信息的任何後續修正。

本封面其餘部分所要求的信息不應被視爲根據1934年證券交易法案第18條的目的而"提交"或受到該法案的責任限制，但應符合該法案的所有其他規定（但請參見注釋）。

CUSIP編號082490202

第一頁。2 共18頁

1	報告人名稱 GV 2017，有限合夥
2	如果是集團成員，請勾選相應的框業務所得財務報表¨ 概括財務信息¨
3	僅供SEC使用
4	公民身份或組織地點特拉華州
持有的受益股份數量股份有益所有人所有者每個報告人員隨着:		5	唯一擁有投票權的股份數量 0
		6	具有共同投票權 287,632 (1)(2)
		7	唯一的處分權力。 0
		8	具有共同處理權 287,632 (1)(2)
9	每個報告人所擁有的受益所有總金額 287,632 (1)(2)
10	如果第（9）行的總數不包括某些股份，請勾選框。 ¨
11	佔第9行金額的類別的百分比 4.7% (3)
12	報告人類型 PN

(1)

由GV 2017，L.P.所有，直接受益擁有的Benson Hill，Inc.的以下證券板塊處置所有託管給GV 2017，L.P.受益擁有的"2017合作社業務（i）281,918股普通股；和（ii）5,714認股權證，可行使相同數量的普通股。爲避免疑慮，上述數字代表報告人在調整發行人逆向股份拆分後的受益所有權，根據該拆分，於2024年7月18日東部時間下午4:01生效，每三十五（35）股發行人已發行及流通的普通股將自動重新分類併合併爲一（1）股發行人普通股，不需要股東採取任何行動，並根據相關認股權協議的條款，對認股權的行使價格和股份數目進行了相應調整，沒有發行碎股。上述數字還反映了發行人取消了報告人認爲的有利所有權者持有並存放在託管帳戶中，受益所有權受到股價目標實現前暫緩支付的41,231股普通股（根據逆向股份拆分調整）。股票拆細），根據該拆分，自2024年7月18日東部時間下午4:01起，發行人已發行並流通的每三十五（35）股普通股會自動重新分類併合併爲一（1）股發行人普通股，而不需要股東採取任何行動，並且按照認股權協議的條款，對認股權的行使價格和股票數量進行了相應調整，沒有發行碎股。上述數字還考慮了發行人已取消了報告人之前報告的作爲受益所有權者擁有並存放在託管帳戶中，並受某些股價目標實現前暫緩支付的41,231股普通股（根據逆向股份拆分調整）。盈利分成股數第三方存款協議），根據2021年9月29日發行人就發行人的業務組合而簽署的一項託管協議（即Escrow Agreement），對於與發行人業務組合密切相關的。2024年9月29日，所有盈利分成股份根據託管協議自動釋放給發行人用於註銷，因爲沒有實現任何股價目標，因此也沒有實現任何盈利分成股份。

(2)

2017年合夥企業的普通合夥人爲GV 2017 GP, L.P.（“2017 GP2017 GP的普通合夥人是GV 2017 GP，有限責任公司（“2017 LLC2017 LLC爲Alphabet Holdings LLC的唯一成員（“Alphabet HoldingsAlphabet Holdings的唯一成員是XXVI Holdings Inc.（“XXVIXXVI的控股股東爲alphabet inc（其中，alphabet inc、2017 GP、2017 LLC、Alphabet Holdings和XXVI可能可統稱爲“2017 Partnership Affiliates”). Each of the 2017 Partnership Affiliates may be deemed to indirectly beneficially own (as that term is defined in Rule 13d-3 of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；”)) the securities directly beneficially owned by the 2017 Partnership.

(3)

Calculated in accordance with Rule 13(d)-3(d)(1)(i) promulgated under the Exchange Act and based on an aggregate total of 6,119,590 shares of the Issuer’s Common Stock outstanding as of August 6, 2024 as reported by the Issuer in its Quarterly Report for the period ended June 30, 2024, filed on Form 10-Q with the Securities and Exchange Commission (the “SEC”) on August 8, 2024.

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Page 3 共18頁

1	報告人名稱 GV 2017 GP，有限合夥
2	如果是集團成員，請勾選相應的框業務所得財務報表¨ 概括財務信息¨
3	僅供SEC使用
4	公民身份或組織地點特拉華州
持有的受益股份數量股份有益所有人所有者每個報告人員隨着:		5	唯一擁有投票權的股份數量 0
		6	具有共同投票權 287,632 (1)(2)
		7	唯一處置權。 0
		8	具有共同處理權 287,632 (1)(2)
9	每個報告人所擁有的受益所有總金額 287,632 (1)(2)
10	如果第（9）行的彙總金額不包括某些股份，請勾選複選框 ¨
11	佔第9行金額的類別的百分比 4.7% (3)
12	報告人類型 PN

(1)

包括Issuer的以下證券，這些證券是2017合作伙伴直接受益所有：（i）281,918股普通股；和（ii）5,714份認購權證，可以行使相等數量的普通股。前述數字代表報告人在進行反向股份拆股調整後，以及考慮到Issuer取消41,231份Earn-Out股份（根據反向股份拆股進行調整）並在託管帳戶持有的情況下的受益所有權。根據託管協議的條款，於2024年9月29日，託管代理自動釋放所有Earn-Out股份給Issuer進行取消，因爲未實現Earn-Out股份歸屬的任何股票價格目標，因此Earn-Out股份均未歸屬。

(2)

2017合作伙伴的普通合夥人是2017 GP。2017 GP的普通合夥人是2017 LLC。2017 LLC的唯一成員是Alphabet Holdings。Alphabet Holdings的唯一成員是XXVI。XXVI的控股股東是alphabet inc。2017合作伙伴聯營公司中的每個實體可能被視爲間接受益所有（根據交易所法案第13d-3條規定）2017合作伙伴直接受益所有的證券。

(3)

根據證交所法案13d-3(d)(1)(i)規定的規則計算，並基於Issuer在其於2024年8月8日以Form 10-Q提交給SEC的截至2024年6月30日的季度報告中報告的截至2024年8月6日爲止已發行的6,119,590股普通股的總數。

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頁面 4 共18頁

1	報告人名稱 GV 2017 GP, L.L.C.
2	如果是集團成員，請勾選相應的框業務所得財務報表¨ 概括財務信息¨
3	僅供SEC使用
4	公民身份或組織地點特拉華州
持有的受益股份數量股份有益所有人所有者每個報告人員隨着:		5	唯一擁有投票權的股份數量 0
		6	具有共同投票權 287,632 (1)(2)
		7	唯一處置權。 0
		8	具有共同處理權 287,632 (1)(2)
9	每個報告人所擁有的受益所有總金額 287,632 (1)(2)
10	如果第（9）行中的合計金額裏不包括某些股份，請勾選複選框 ¨
11	佔第9行金額的類別的百分比 4.7% (3)
12	報告人類型 OO

(1)

包括髮行人以下直接由2017合夥企業持有的證券：（i）281,918股普通股；和（ii）5,714份認股權證，可以行使相同數量的普通股。上述數字代表報告人在調整股票拆分後的有利所有權，以及考慮到發行人取消 41,231股盈利分成股（根據股票拆分調整）後之後擁有並存放在託管帳戶中。根據託管協議的條款，於 2024年9月29日，託管代理自動將所有盈利分成股釋放給發行人以取消，因爲盈利分成股的歸屬條件的股價目標均未實現，因此，未有盈利分成股被激勵。

(2)

The general partner of the 2017 Partnership is 2017 GP. The general partner of 2017 GP is 2017 LLC. The sole member of 2017 LLC is Alphabet Holdings. The sole member of Alphabet Holdings is XXVI. The controlling stockholder of XXVI is Alphabet Inc. Each of the 2017 Partnership Affiliates may be deemed to indirectly beneficially own (as that term is defined in Rule 13d-3 of the Exchange Act) the securities directly beneficially owned by the 2017 Partnership.

(3)

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Page 5 共18頁

1	報告人名稱 GV 2019, L.P.
2	如果是集團成員，請勾選相應的框業務所得財務報表¨ 概括財務信息¨
3	僅供SEC使用
4	公民身份或組織地點特拉華州
持有的受益股份數量股份有益所有人所有者每個報告人員隨着:		5	唯一擁有投票權的股份數量 0
		6	具有共同投票權 156,717 ⁽¹⁾⁽²⁾
		7	唯一處置權。 0
		8	具有共同處理權 156,717 ⁽¹⁾⁽²⁾
9	每個報告人所擁有的受益所有總金額 156,717 ⁽¹⁾⁽²⁾
10	如果第（9）行中的總金額不包括某些股份，請勾選框。 ¨
11	佔第9行金額的類別的百分比 2.6% ⁽³⁾
12	報告人類型 PN

(1)

包括髮行人普通股的156,717股，直接受益所有權歸GV 2019, L.P.（“2019合夥企業”。此數字代表報告人在調整爲正股拆分後的受益所有權，並考慮發行人取消24,403股挑戰性股票（經過反向股拆分調整）後的情況，這些股票前面報告爲受益所有權並持有在監管帳戶中。根據監管協議的條款，自2024年9月29日起，所有挑戰性股票由監管代理自動釋放給發行人用於取消，因爲與挑戰性股票歸屬權相關的股價目標都未能實現，因此挑戰性股票未獲授予。

(2)

2019合夥企業的普通合夥人是GV 2019 GP, L.P.（“2019 GP”）。2019 GP的普通合夥人是GV 2019 GP, L.L.C.（“2019 LLC2019有限責任公司的唯一成員是alphabet 控股公司。 Alphabet Holdings的唯一成員是XXVI。 XXVI的控股股東是alphabet inc.（與2019 GP，2019 LLC，Alphabet Holdings和XXVI一起也可簡稱爲“2019合作關聯方” 2019合作關聯方中的每個均可被視爲間接有利地擁有（按照《交換法》第13d-3條中定義的術語）2019合作方直接持有的證券。

(3)

根據《交換法》下發布的第13（d）-3部規定，並根據2024年8月6日作爲向SEC提交的2024年6月30日止的季度報告中報告的6,119,590股發行人普通股的彙總總數計算。根據發行人在2024年6月30日結束的季度報告中報告的截至2024年8月6日尚未公佈的6,119,590股普通股的總數，文件號爲Form 10-Q，於2024年8月8日提交給SEC。

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第6 共18頁

1	報告人名稱 GV 2019 GP有限合夥
2	如果是集團成員，請勾選相應的框業務所得財務報表¨ 概括財務信息¨
3	僅供SEC使用
4	公民身份或組織地點特拉華州
持有的受益股份數量股份有益所有人所有者每個報告人員隨着:		5	唯一擁有投票權的股份數量 0
		6	具有共同投票權 156,717 ⁽¹⁾⁽²⁾
		7	單一處置權力。 0
		8	具有共同處理權 156,717 ⁽¹⁾⁽²⁾
9	每個報告人所擁有的受益所有總金額 156,717 ⁽¹⁾⁽²⁾
10	如果第（9）行的綜合金額不包括某些股份，請勾選框。 ¨
11	佔第9行金額的類別的百分比 2.6% ⁽³⁾
12	報告人類型 PN

(1)

由2019年合夥企業直接有利地擁有的156,717股發行人普通股組成。此數字代表報告人在調整後進行的有利股權所有權，即反向股票拆分後，以及發行人取消了之前作爲有利持股並存放在託管帳戶中的24,403份掙取股份（調整後的反向股票拆分）。根據託管協議的條款，於2024年9月29日，託管代理自動釋放了所有掙取股份給發行人以取消，因爲與掙取股份歸屬的有條件釋放相關的股價目標均未達成，因此，沒有任何掙取股份獲得認股。

(2)

2019年合夥企業的普通合夥人是2019 GP。2019 GP的普通合夥人是2019 LLC。2019 LLC的唯一成員是Alphabet Holdings。Alphabet Holdings的唯一成員是XXVI。XXVI的控股股東是alphabet inc。2019年合夥企業的每個附屬企業可能被視爲間接有益地擁有（如《交易法》第13d-3規定的那樣）2019年合夥企業直接有利地擁有的證券。

(3)

根據《交易法》頒佈的第13(d)-3(d)(1)(i)規定，並根據2024年8月6日發行人報告的截至2024年6月30日的季度報告，在2024年8月8日向SEC提交的10-Q表中，按照6,119,590股發行人普通股的總數計算。

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頁面7 共18頁

1	報告人名稱 GV 2019 GP，有限責任公司
2	如果是集團成員，請勾選相應的框業務所得財務報表¨ 概括財務信息¨
3	僅供SEC使用
4	公民身份或組織地點特拉華州
持有的受益股份數量股份有益所有人所有者每個報告人員隨着:		5	唯一擁有投票權的股份數量 0
		6	具有共同投票權 156,717 ⁽¹⁾⁽²⁾
		7	SOLE DISPOSITIVE POWER. 0
		8	具有共同處理權 156,717 ⁽¹⁾⁽²⁾
9	每個報告人所擁有的受益所有總金額 156,717 ⁽¹⁾⁽²⁾
10	如在第（9）行中的累計金額不包括某些股份，請選中複選框 ¨
11	佔第9行金額的類別的百分比 2.6% ⁽³⁾
12	報告人類型 OO

(1)

包括2019合作企業直接受益擁有的156,717股發行人普通股。該數字代表報告人在調整股票向後拆分並考慮發行人取消的24,403股賺取股份（根據向後拆分調整）後的受益所有權，並存放在託管帳戶中。根據託管協議的條款，2024年9月29日，所有賺取股份都會被託管代理自動釋放給發行人以供取消，因爲賺取股份的任何與股價目標相關的附帶條款均未實現，因此，無賺取股份有權

(2)

2019合作企業的普通合夥人是2019 GP。2019 GP的普通合夥人是2019 LLC。 2019 LLC的唯一成員是Alphabet Holdings。Alphabet Holdings的唯一成員是XXVI。XXVI的控股股東是alphabet inc。 2019合作企業關聯體的每個可能被視爲間接受益擁有2019合作企業直接受益擁有的證券（如《交易法》第13d-3條中定義）。

(3)

根據證券交易法根據制定的規則13(d)-3(d)(1)(i) 計算，並基於2024年8月6日作爲基準的發行人普通股總計6119590股，發行人在其截至2024年6月30日的季度報告中報告，並於2024年8月8日向SEC提交的10-Q表格中披露。

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頁面8 共18頁

1	報告人名稱 alphabet inc控股有限責任公司
2	如果是集團成員，請勾選相應的框業務所得財務報表¨ 概括財務信息¨
3	僅供SEC使用
4	公民身份或組織地點特拉華州
持有的受益股份數量股份有益所有人所有者每個報告人員隨着:		5	唯一擁有投票權的股份數量 0
		6	具有共同投票權 444,349 ⁽¹⁾⁽²⁾
		7	唯一具有處分權。 0
		8	具有共同處理權 444,349 ⁽¹⁾⁽²⁾
9	每個報告人所擁有的受益所有總金額 444,349 ⁽¹⁾⁽²⁾
10	如果第(9)行中的總金額不包括某些股份，請勾選框。 ¨
11	佔第9行金額的類別的百分比 7.3% ⁽³⁾
12	報告人類型 OO

(1)

包括髮行人以下證券：(i) 2017年合夥公司直接受益擁有的281,918股普通股；(ii) 2019年合夥公司直接受益擁有的156,717股普通股；和(iii) 2017年合夥公司直接受益擁有的5,714份普通股等數額的權證。爲避免疑問，此數字代表報告人經調整反向拆分後的合併受益所有權，並考慮到發行人取消了曾作爲受益擁有並存放在託管帳戶中的65,634份獲利股份數量（根據反向拆分調整）。根據託管協議的條款，自2024年9月29日起，託管代理自動將所有獲利股釋放給發行人以進行取消，因爲與獲利股歸屬權解縛相關的股價目標均未實現，因此，獲利股未解縛。

(2)

如在上述表格所示的腳註中更爲具體描述，Alphabet Holdings可能被視爲間接受益擁有2017年合夥公司和2019年合夥公司直接受益擁有的證券。

(3)

根據在2024年8月6日作爲發行人普通股總數6,119,590股的報告中披露的信息，並根據發行人於2024年8月8日提交給證監會的截至2024年6月30日的季度報告上的交易所法案第13(d)-3(d)(1)(i)規定編制，計算所得。

CUSIP編號082490202

頁9 共18頁

1	報告人名稱 XXVI Holdings Inc.
2	如果是集團成員，請勾選相應的框業務所得財務報表¨ 概括財務信息¨
3	僅供SEC使用
4	公民身份或組織地點特拉華州
持有的受益股份數量股份有益所有人所有者每個報告人員隨着:		5	唯一擁有投票權的股份數量 0
		6	具有共同投票權 444,349 ⁽¹⁾⁽²⁾
		7	唯一處置權。 0
		8	具有共同處理權 444,349 ⁽¹⁾⁽²⁾
9	每個報告人所擁有的受益所有總金額 444,349 ⁽¹⁾⁽²⁾
10	如果第（9）行的合計金額不包括某些股份，請勾選框。 ¨
11	佔第9行金額的類別的百分比 7.3% ⁽³⁾
12	報告人類型 CO

(1)

Consists of the following securities of the Issuer: (i) 281,918 shares of Common Stock directly beneficially owned by the 2017 Partnership; (ii) 156,717 shares of Common Stock directly beneficially owned by the 2019 Partnership; and (iii) 5,714 warrants exercisable for an equal number of shares of Common Stock, which are directly beneficially owned by the 2017 Partnership. For the avoidance of doubt, this number represents the reporting person’s aggregate beneficial ownership after adjustment for the Reverse Stock Split and after giving effect to the cancellation by the Issuer of an aggregate 65,634 Earn-Out Shares (as adjusted for the Reverse Stock Split) previously reported as beneficially owned and held in escrow. Pursuant to the terms of the Escrow Agreement, on September 29, 2024, all of the Earn-Out Shares were automatically released by the escrow agent to the Issuer for cancellation, because none of the stock price targets associated with the contingencies for vesting of the Earn-Out Shares were achieved and, accordingly, none of the Earn-Out Shares vested.

(2)

As described more specifically in the footnotes to the tables set forth hereinabove, XXVI may be deemed to have indirect beneficial ownership of the securities directly beneficially owned by the 2017 Partnership and the 2019 Partnership.

(3)

CUSIP編號082490202

Page 10 共18頁

1	報告人名稱 alphabet inc
2	如果是集團成員，請勾選相應的框業務所得財務報表¨ 概括財務信息¨
3	僅供SEC使用
4	公民身份或組織地點特拉華州
持有的受益股份數量股份有益所有人所有者每個報告人員隨着:		5	唯一擁有投票權的股份數量 0
		6	具有共同投票權 444,349 (1)(2)
		7	唯一處置權力。 0
		8	具有共同處理權 444,349 (1)(2)
9	每個報告人所擁有的受益所有總金額 444,349 (1)(2)
10	如果第（9）行的總數不包括某些股份，請勾選複選框 ¨
11	佔第9行金額的類別的百分比 7.3% (3)
12	報告人類型 CO, HC

(1)

包括髮行方的以下證券：（i）由2017合作伙伴直接受益擁有的281,918股普通股；（ii）由2019合作伙伴直接受益擁有的156,717股普通股；和（iii）2017合作伙伴直接受益擁有的5,714份權證，可以行使相同數量的普通股。爲避免疑問，該數字代表報告人根據反向拆股調整後的累計有利所有權，在發行方取消65,634股盈餘股（按反向拆股調整）並託管後生效後。根據託管協議的條款，於2024年9月29日，託管代理自動將所有盈餘股釋放給發行方以取消，因爲與盈餘股歸屬獲得條件相關的股價目標均未實現，因此，沒有盈餘股獲得。

(2)

特定描述可在前述表格附註中更詳細地描述，Alphabet Inc.可能被視爲間接受益擁有2017合作伙伴和2019合作伙伴直接受益擁有的證券。

(3)

根據《交易法》頒佈的第13（d）-3（d）（1）（i）規則的規定計算，並基於2024年8月6日作爲報告日，根據發行方在2024年8月8日向SEC提交的截至2024年6月30日的季度報告（在表格10-Q中提交）所述，根據發行方披露的普通股總額達到6,119,590股。

CUSIP編號082490202

頁面 11 共18頁

本第二修訂案（修改”）修訂了“ ”）中最初由報告人（如所定義 項目2(a) 2022年2月14日向證券交易委員會（“SEC”）提交的，由於於2023年2月10日提交的修正案第1號對報表進行了修正。本修正案修改了以下所述的聲明。

項目1（a）。

發行人名稱。

Benson Hill，Inc.（“處置”)

項目1(b)。

發行人的主要經營地點。

1001 North Warson Road, Suite 300

St. Louis, MO 63132

項目2(a)。

申報人姓名。

GV 2017, L.P., 一家特拉華有限合夥企業（“2017 合夥企業”)

GV 2017 GP, L.P., 一家特拉華有限合夥企業（“2017 GP”)

GV 2017 GP, L.L.C.，一家特拉華州有限責任公司（“2017 公司”)

GV 2019, L.P.，特拉華州有限合夥（“2019 合夥”)

GV 2019 GP, L.P.，特拉華州有限合夥（“2019 GP”)

GV 2019 GP, L.L.C.，一家特拉華州有限責任公司（2019有限責任公司”)

Alphabet Holdings有限責任公司，一個總部位於特拉華州的有限責任公司（“Alphabet Holdings”)

XXVI Holdings股份有限公司，一個總部位於特拉華州的股份有限公司（“XXVI”）和

Alphabet Inc.，一個總部位於特拉華州的股份有限公司（“母公司。 ” 和，連同2017合夥企業、2017 GP、2017有限責任公司、2019合夥企業、2019 GP、2019有限責任公司、 Alphabet Holdings和XXVI，統稱“報告人”).

第2(b)項。

主要業務辦公地點的地址或，如果沒有，則爲住宅。

每位報告人主要營業地點的地址是:

1600 Amphitheatre Parkway

Mountain View, CA 94043

第2(c)項。

公民身份。

每個報告人根據特定情況在特拉華州註冊、組織或成立。

第2(d)項。

證券類別標題。

普通股，每股面值爲$0.0001

CUSIP編號082490202

Page 12 共18頁

第2(e)項。

CUSIP編號。

082490202

第3項。

如果根據§§240.13d-1(b)或240.13d-2(b)或(c)提交此聲明，請檢查提交人是否爲：

(a)	¨	根據法案第15條（15 U.S.C. 78o）註冊的經紀人或經銷商；
(b)	¨	在法案第3(a)(6)節（15 U.S.C. 78c）中定義的銀行；
(c)	¨	根據該法案(15 U.S.C. 78c)第3(a)19)條款規定的保險公司;
(d)	¨	根據1940年投資公司法第8條註冊的投資公司 (15 U.S.C. 80a-8)；
(e)	¨	根據§240.13d-1(b)(1)(ii)(E)的規定，屬於投資顧問；
(f)	¨	根據§240.13d-1(b)(1)(ii)(F)的規定，屬於僱員福利計劃或捐贈基金；
(g)	¨	根據§240.13d-1(b)(1)(ii)(G)條款的控股母公司或控制人；
(h)	¨	根據《聯邦存款保險法》第3(b)條規定的儲蓄協會（12美國代碼1813）；
(i)	¨	根據1940年投資公司法案(15 U.S.C. 80a-3)第3(c)(14)節的規定被排除在投資公司定義之外的教會計劃;
(j)	¨	根據§240.13d-1(b)(1)(ii)(J)的規定，這是一家非美國機構;
(k)	¨	根據§240.13d-1(b)(1)(ii)(K)。
	如果根據§240.13d–1(b)(1)(ii)(J)規定以非美國機構提交，請指定機構類型：________________________________。

事項4。

所有權。

提供關於在第1項中標識的發行人證券類的數量和百分比的總計信息。

(a)

受益持有數量:

對於本修訂案的目的，"有益所有權"一詞將被理解爲《1934年證券交易法》第13d-3條修改後所定義的有益所有權。使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；”).

根據2024年9月30日，報告人可能被視爲有益地擁有該發行方普通股的共計444,349股。

2017合夥企業直接受益擁有前段描述的證券總數爲287,632股，這些證券包括以下內容：(i) 281,918股普通股和(ii) 5,714認股權證，可行使等量的普通股。2017GP是2017合夥企業的普通合夥人，2017LLC是2017GP的普通合夥人。因此，2017GP和2017LLC各自可能被視爲間接受益擁有2017合夥企業直接受益擁有的證券。

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2019合夥企業是直接受益擁有第二段描述的該發行方普通股的156,717股的所有者。2019GP是2019合夥企業的普通合夥人，2019LLC是2019GP的普通合夥人。因此，2019GP和2019LLC各自可能被視爲間接受益擁有2019合夥企業直接受益擁有的證券。 第4(a)項。2019GP 是2019合夥企業的普通合夥人，2019 LLC 是 2019 GP 的普通合夥人。因此，2019 GP 和 2019 LLC 各自可能被視爲間接有權益擁有 2019 合夥企業直接受益擁有的證券。

此外：(i) alphabet inc是2017 LLC和2019 LLC的唯一管理成員；(ii) XXVI是alphabet inc的唯一管理成員；(iii) Parent是XXVI的控股股東。因此，根據《交易所法》第13(d)條的規定，alphabet inc、XXVI和Parent可以被視爲間接受益擁有其他報告人直接或間接受益擁有的發行人證券，共計 444,349 發行人的股份

爲避免疑義，本修正意見中報告的數字代表經調整後發行人的盈利所有權，以適應發行人的逆回購（"股票拆細），根據該回購，自2024年7月18日下午4:01（東部時間）起，每35股發行人普通股被自動重新分類併合併爲1股發行人普通股，持有人無需採取任何行動，且根據相關認股權協議的條款，對行使價格和股數進行相應調整，發行人的認股權下的股數也進行了調整，沒有發行碎股。

本更正還反映了發行人於2024年9月29日取消的41,231股2017合夥企業直接持有的發行人普通股和24,403股2019合夥企業直接持有的發行人普通股（根據逆回購拆分，此前被報告爲報告人間接或直接受益擁有，並根據與發行人業務合併有關於2021年9月29日發行人簽訂的掙得按金託管協議（"第三方存款協議）”。根據託管協議，發行人在2024年9月29日取消了部分普通股（"業績補償股份”) were held in escrow subject to an earn-out contingency until the achievement by no later than September 29, 2024 of certain stock price targets. On September 29, 2024, pursuant to the terms of the Escrow Agreement, all of the Earn-Out Shares were automatically released by the escrow agent to the Issuer for cancellation, because none of the stock price targets were achieved and, accordingly, none of the Earn-Out Shares vested.

The foregoing description of the Escrow Agreement and the terms governing the Earn-Out Shares is not complete and is qualified in its entirety by reference to the full text of the Escrow Agreement, which was filed by the Issuer with the SEC on October 5, 2021, as Exhibit 10.2 to the Issuer’s Current Report filed on Form 8-k (File No. 001-39835).

Neither the filing of the Statement nor this Amendment shall be construed as an admission that: (i) the 2017 Partnership, 2017 GP and 2017 LLC (collectively, the “2017 Affiliates”), on the one hand, or (ii) the 2019 Partnership, 2019 GP and 2019 LLC (collectively, the “2019 Affiliates另一方面，對於《交易所法》第13(d)或13(g)節的目的，(「當事人」)可能是或已經是，直接或間接持有任何《發行人》證券的有利所有人，如本報告中其他有利所有人否認的那樣。2017關聯方和2019關聯方(每個稱爲“關聯團體”)明確聲明，對其他關聯團體持有的證券不享有有利所有權。

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(b)

類別百分比：

截至2024年9月30日，報告人被視爲直接或間接持有《發行人》已發行普通股總數的7.3%。其中，有利所有權按如下方式歸屬：(i)4.7%，直接歸屬2017合夥企業，間接歸屬2017合夥人GP和2017合夥人LLC；(ii)2.6%，直接歸屬2019合夥企業，間接歸屬2019合夥人GP和2019合夥人LLC；以及(ii)7.3%，間接歸屬Alphabet Holdings、XXVI和母公司。

前述百分比是根據《交易法》下頒佈的規則13(d)-3(d)(1)(i)計算的，並基於截至2024年8月6日發行人公共股票共計6,119,590股，該發行人在其2024年6月30日結束的季度報告中報告，該報告已於2024年8月8日提交給SEC在10-Q表格中。

(c)

該人擁有的股票數量爲：

(i)

唯一投票或指示投票權的持有人：

報告人	普通股數量
2017合作伙伴	0
2017 GP	0
2017有限責任公司	0
2019合作伙伴	0
2019合夥企業	0
2019有限責任公司	0
alphabet inc控股	0
XXVI	0
母公司。	0

(ii)

共享投票或指示投票權:

報告人	普通股數量
2017年合作伙伴關係	287,632
2017年有限合夥	287,632
2017年有限責任公司	287,632
2019年合作伙伴關係	156,717
2019年有限合夥	156,717
2019年有限責任公司	156,717
Alphabet Holdings	444,349
XXVI	444,349
母公司。	444,349

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(iii)

擁有處置或指導處置唯一的權力:

報告人	普通股數量
2017合作伙伴	0
2017年GP	0
2017有限責任公司	0
2019合夥企業	0
2019合夥人	0
2019有限責任公司	0
Alphabet Holdings	0
XXVI	0
母公司。	0

(iv)

共同擁有處置或指導處置的權力:

報告人	普通股數量
2017年合作伙伴關係	287,632
2017年普通合夥	287,632
2017年有限責任公司	287,632
2019年合作伙伴關係	156,717
2019年普通合夥	156,717
2019年有限責任公司	156,717
alphabet inc控股	444,349
XXVI	444,349
母公司。	444,349

項目5。

持有不超過該類別五個百分點的所有權。

如果此聲明被提交以報告截至本日期報告人已不再是超過5%證券類的受益所有人的事實，請勾選以下項目¨

項目6。

代表他人持有超過5%的所有權。

根據2017合夥企業、2019合夥企業、2017 GP和2019 GP的有限合夥協議以及2017 LLC和2019 LLC的有限責任公司協議中更具體描述的某些情況，每位這些報告人的一般或有限合夥人或成員（視情況而定）可能被視爲有權直接或間接地從每位報告人擁有的發行人證券中獲得股息或銷售收益，而每位報告人都是這其中一個的普通合夥人、有限合夥人或成員。

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項目7。

母公司或控制人報告的收購安防的子公司的辨識和分類。

項目 7 不適用。

項目8。

成員的身份和分類的標識。

項目 8 不適用。

項目9。

群組解散通知。

項目 9 不適用。

項目10。

證明書。

在下面簽名，本人聲明，據我所知和相信，上述證券的取得並非出於或以實現改變或影響證券發行者控制權的目的，並且上述證券的取得和持有並非出於或作爲任何具有該目的或效果的交易的參與者，除了僅與根據 § 240.141-11 提名相關的活動。

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簽名

在合理調查的基礎上，並盡我所知和相信，我證明本聲明中所載信息屬實、完整和正確。

GV 2017，有限合夥				GV 2019，有限合夥

	由GV 2017 GP，有限合夥，其總合夥人				作者： GV 2019 GP，有限合夥，其總合夥人
	由GV 2017 GP，有限責任公司，其總合夥人				作者： GV 2019 GP，有限責任公司，其總合夥人

		作者：	/s/ 英嘉·戈德巴德			作者：	/s/ 英嘉·戈德巴德
		姓名：	英嘉·戈德巴德			姓名：	英嘉·戈德巴德
		標題：	總法律顧問			標題：	總法律顧問
		日期：	2024年11月8日			日期：	2024年11月8日

GV 2017 GP，有限合夥公司				GV 2019 GP, 有限合夥

	By: GV 2017 GP, 有限責任公司，其普通合夥人				作者： GV 2019 GP, 有限責任公司，其普通合夥人

		作者：	/s/ Inga Goldbard			作者：	/s/ Inga Goldbard
		姓名：	Inga Goldbard			姓名：	Inga Goldbard
		標題：	總法律顧問			標題：	總法律顧問
		日期：	2024年11月8日			日期：	2024年11月8日

GV 2017 GP, 有限責任公司。				GV 2019 GP, 有限責任公司。

		作者：	/s/ Inga Goldbard			作者：	/s/ 金貝聖
		姓名：	金貝聖			姓名：	金貝聖
		標題：	總法律顧問			標題：	總法律顧問
		日期：	2024年11月8日			日期：	2024年11月8日

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ALPHABEt HOLDINGS LLC		XXVI HOLDINGS INC.

作者：	/s/ Kathryn W. Hall	作者：	/s/ Kathryn W. Hall
姓名：	凱瑟琳·W·霍爾	姓名：	Kathryn W. Hall
標題：	秘書	標題：	助理秘書
日期：	2024年11月8日	日期：	2024年11月8日

alphabet inc

作者：	/s/ 凱瑟琳·W·霍爾
姓名：	凱瑟琳·W·霍爾
標題：	助理秘書
日期：	2024年11月8日