依據《規則》提交 424(B)(3)

註冊號碼333-282803

招股書

意昂資源公司

最多1,847,963股A類普通股

本招股說明書涉及以下事項 本招股說明書所指名的出售證券持有人(“出售證券持有人”)不時發售 總計1,847,963股A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“A類普通股”)， 包括：(I)向某些出售證券持有人發行260,000股A類普通股，以換取賬戶寬恕 (Ii)27,963股A類普通股(“質押股份”) 向證券持有人出售與他們同意將股權質押給First International Bank&Trust(“FIBT”)， (Iii)就所欠顧問服務費而向出售證券持有人發行的75,000股股份(“顧問股份”)， (Iv)最多75,000股A類普通股(“私人認股權證”)，可在行使某些私人認股權證時發行 與營運資金貸款相關發行的認股權證(“私募認股權證”)，行使價為每股11.50美元， (V)60,000股A類普通股，向出售證券持有人發行，與分拆及解除協定( 《2023年和解協定》)和150,000股A類普通股(連同60,000股， “和解股份”)發行給出售證券持有人，與和解和相互解除協定( 《2024年和解協定》和《2023年和解協定》，《和解協定》)生效 2024年5月6日及(Vi)最多1,200,000股A類普通股(“A/P認股權證股份”及連同 認股權證，“認股權證”)在行使與寬恕有關的某些私人認股權證時可發行的 行使價格為每股0.75美元的某些應付賬款(“A/P認股權證”)。

A類普通股 正在登記轉售的股票已發行、由出售證券持有人購買或將由出售證券持有人購買，代價如下： (I)以每股1.00美元的價格購買A類普通股以換取交易所股份；。(Ii)質押股份是作為代價發行的。 對於那些出售證券持有人同意將A類普通股的某些股份託管並同意某些 貸款協定下的債務(如本文定義)，有效價格為每股A類普通股2.01美元；(Iii) 發行顧問股票作為提供服務的對價，每股A類普通股的有效價格為2.06美元； 和(4)和解股份作為債務的結算而發行，每股A類普通股的有效價格為1.80美元 股票。私募認股權證相關的A類普通股股票將由這些持有者以11.50美元的價格購買 私人認股權證的行使價，以及A/P認股權證相關的A類普通股，將通過以下方式購買 持有者以0.75美元的行使價持有A/P權證。

2023年11月15日，我們 已完成對股權的購買和由此預期的交易(“購買”)，如該確定 修訂和重新啟動了2023年8月28日修訂的會員權益購買協定(下稱“MIPA”)， HNRA Upstream，LLC是一家新成立的特拉華州有限責任公司，由我們管理，是我們(OpCo)的子公司， 和HNRA Partner，Inc.，Inc.，這是一家新成立的特拉華州公司，是我們的全資子公司(SPAC子公司 與我們和OpCo合作，每個人都是買家)，特拉華州有限合夥企業CIC Pogo LP， 德克薩斯州有限責任公司DenCo Resources，LLC，德克薩斯州有限責任公司Pogo Resources Management，LLC 公司(“Pogo Management”)，4400 Holdings，LLC，一家德克薩斯州有限責任公司(“4400”，與 CIC、DenCo和Pogo Management，統稱為“賣方”，各自為“賣方”)，且僅就第6.20節而言 在MIPA、HNRAC贊助商中，LLC(“贊助商”)。

我們正在登記報盤。 並出售本文所列證券，以滿足我們已授予的某些登記權。所有正在登記的證券 轉售時，將由出售證券持有人出售。根據本招股說明書，我們不會出售任何A類普通股 並不會收到出售證券持有人出售或以其他方式處置股份所得的任何收益，除非我們將收到 現金收益來自任何認股權證的行使，因為我們正在登記轉售認股權證相關的股票。

出售證券持有人 可能以多種不同的方式出售或以其他方式處置本招股說明書涵蓋的證券。我們提供更多資訊 關於出售證券持有人如何出售或以其他方式處置其證券，見“分銷計劃”一節 在第136頁。折扣、優惠、佣金和類似的可歸因於出售本協定所涵蓋證券的銷售費用 招股說明書將由出售證券的持有人承擔。我們將支付註冊A類普通股所產生的費用 本招股說明書所涵蓋的股票，包括法律和會計費用。我們不會支付任何承保折扣或佣金。 向任何人獻上這份禮物。

我們的A類普通股上市了 關於紐約證券交易所美國證券交易所的股票代碼為“EONR”，我們的認股權證在紐約證券交易所美國證券交易所上市，股票代碼為“EONR”。 WS“。2024年10月22日，我們A類普通股的最後一次報告售價為1.29美元。因為，在短期內， 私募認股權證的行權價格高於我們A類普通股的當前市場價格，這樣的私募認股權證 不太可能被行使，因此我們預計不會從私募認股權證的行使中獲得任何收益 近期。與行使私募認股權證相關的任何現金收益取決於股票價格。是否有持有者 的私募認股權證決定行使這類認股權證，這將為我們帶來現金收益，這可能取決於市場 我們的A類普通股在任何該等持有人決定時的價格。

截至2024年10月17日，A類普通股共有9,104,972股 流通股。如果在此登記的所有股份全部售出，將約佔我們總股份的17.8% 已發行普通股。考慮到我們A類普通股的當前市場價格，支付 低於當前市場價格的股票在任何此類出售中獲得的回報率都將高於公共證券持有人 誰在我們的首次公開募股中購買了A類普通股，或者任何出售證券持有人為他們的股票支付了比 當前市場價格。

投資我們的班級 普通股涉及風險。見第11頁開始的“風險因素”。

我們還沒有註冊 根據任何州的證券法出售股份。進行A類普通股的交易的經紀或交易商 在此提供的股票應確認股票已根據出售股票的州或州的證券法進行登記 在出售時發生的股份，或有證券登記要求的可用豁免 這些州的法律。

我們還沒有授權任何人， 包括任何銷售人員或經紀人，提供有關此次發行、EON Resources Inc.或Class的股票的口頭或書面資訊 特此發行的普通股，與本招股說明書中包含的資訊不同。你不應該假設這些資訊 在本招股說明書或本招股說明書的任何副刊中，除 本招股說明書或其任何補充檔案。

我們是一個“新興市場” 根據聯盟證券法的定義，“成長型公司”，因此，可以選擇遵守某些縮減後的上市公司 未來備案的報告要求。

無論是SEC還是任何 國家證券委員會已批准或不批准這些證券或確定本招股說明書是否真實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

*本招股書日期為2024年11月8日。

目錄

有關本招股章程

本招股說明書是 我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-1表格登記聲明，根據該聲明， 出售證券持有人可以隨時出售他們在本招股說明書中所描述的上市證券。我們 將不會從此類出售證券持有人出售本招股說明書所述證券的任何收益中獲得任何收益。 本招股說明書亦與吾等發行A類普通股有關，A類普通股可於行使私募認股權證時發行。 和A/P授權。我們將獲得私人認股權證及/或A/P認股權證的任何現金運用所得收益。

無論是我們還是賣家 證券持有人已授權任何人向您提供任何資訊或作出除所包含資訊以外的任何陳述 在本招股章程中，任何適用的招股章程補充檔案，或由吾等或其代表擬備的任何免費撰寫的招股章程，或 我們已經向您推薦了。我們和銷售證券持有人都不承擔責任，也不能對可靠性提供保證 其他人可能提供給你的任何其他資訊。我們和出售證券的持有人都不會提出出售這些證券的要約 在不允許此類要約或出售的任何司法管轄區內。任何經銷商、銷售人員或其他人員都無權提供任何資訊 或代表本招股說明書、任何適用的招股說明書增刊或任何相關的自由寫作招股說明書中未包含的任何內容。 你應假設本招股章程或任何招股章程副刊所載資料在正面日期均屬準確。 僅限於這些檔案，無論本招股說明書或任何適用的招股說明書附錄的交付時間，或任何出售 一名保全。自那時以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

出售證券持有人 及其獲準受讓人可使用本登記聲明，以任何所述方式不時出售證券。 在題為“分配計劃”的部分.“出售證券持有人所持任何證券的更具體條款 而其獲準受讓人的要約和出售可在招股說明書補充檔案中提供，該補充檔案除其他事項外，描述了具體的 發行證券的金額、價格和發行條款。

我們也可能提供招股說明書 補充或在生效後對登記說明進行修正，以增加資訊，或更新或更改所載資訊 在這份招股說明書中。就本招股說明書而言，本招股說明書中包含的任何陳述將被視為修改或取代 在該招股說明書補充或生效後修訂中所載的陳述修改或取代該陳述的範圍內。 任何如此修改的陳述將被視為僅經如此修改的本招股說明書的一部分，而任何如此被取代的陳述將被視為本招股說明書的一部分 將被視為不構成本招股說明書的一部分。你應同時閱讀本招股章程及任何適用的招股章程補充資料。 或在生效後對註冊說明書進行修訂，以及我們在部分中向您提供的其他資訊 這份招股說明書的標題是“哪裡可以找到更多資訊。”

本招股說明書包含 本文中描述的一些檔案中包含的某些規定的摘要，但參考的是 完整的資訊。所有的摘要都被實際檔案完整地限定了。所涉及的部分檔案的副本 已提交、將提交或將通過引用合併為其登記聲明的證物 招股說明書是其中的一部分，您可以獲取這些檔案的副本，如下所述，請參閱“在哪裡可以找到更多資訊”。

某些條款

除本招股說明書另有說明外， 或上下文另有要求時，提及：

POGO目前正在計劃 達成套期保值安排，預先確定出售原油和可能生產的天然氣的價格 從它的性質來看。對沖計劃和結構將達到平衡償債要求的水準，並允許Pogo 實現原油和天然氣價格的任何短期上漲的好處。一部分原油和天然石油 從其屬性生產的天然氣將不會受到原油和天然氣價格下降或長期下降的影響 大宗商品價格低迷。對沖安排可能會限制Pogo實現價格上漲好處的能力，並可能導致 對沖損失。

套期保值的意圖 這些安排的目的是減少因原油和天然氣價格波動而造成的現金流波動。然而， 這些對沖活動可能不會像我們公司希望的那樣有效地降低現金流的波動性，如果進入 進入、受制於衍生工具條款風險的衍生品合同，可能會有預期的變化 衍生工具中的基礎商品價格與實際收到的價格之間的差額，我們公司的套期保值 政策和程式可能沒有得到適當的遵循，我們公司採取的步驟來監控其衍生金融工具 可能無法發現和防止違反其風險管理政策和程式的行為，特別是在欺騙或其他故意 涉及不當行為。此外，由於這些原因，我們公司在獲得原油價格上漲的全部好處方面可能受到限制 對沖交易。任何這些風險的發生都可能阻止Pogo實現衍生品合同的好處。

POGO的估計儲量是基於 基於許多可能最終被證明是不準確的假設。這些儲量估計或基本假設中的任何重大誤差 將對其儲量的數量和現值產生重大影響。

是不可能測量的 地下原油和天然氣的精確聚集。原油和天然氣儲備工程並不是一個精確的 科學，需要對原油和天然氣地下儲量的主觀估計和對未來的假設 原油和天然氣價格、產量水準、最終採收率以及運營和開發成本。因此，估計 已探明儲量的數量、對未來生產率的預測以及開發支出的時間可能被證明是不正確的。 編制了截至2023年12月31日和2022年12月31日的Pogo探明儲量和相關估值的估計 作者：Cobb&Associates。Cobb&Associates對所涉時期內Pogo的所有物業進行了詳細審查 通過使用Pogo提供的資料編寫的儲備報告。隨著時間的推移，Pogo可能會對儲量估計做出實質性改變，考慮到 考慮到實際鑽探、測試和生產的結果以及價格的變化。此外，關於未來的某些假設 原油和天然氣價格、產量水準以及運營和開發成本可能被證明是不正確的。例如，由於 受新冠肺炎疫情等因素影響，2020年大宗商品價格和經營者活動惡化 用於計算Pogo儲量估計的價格假設下降，這反過來又降低了其已探明儲量估計。一大筆錢 Pogo的部分儲量估計是在沒有受益於漫長的生產歷史的情況下做出的，後者的可靠性不如 基於漫長的生產歷史的估計。這些假設與實際數位之間的任何重大差異都可能對 POGO對儲量和未來運營產生的現金的估計。隨著時間的推移，對假設的大量變化 如上所述，POGO的儲量估計是基於經常導致原油和天然氣的實際數量 最終恢復的儲量與其儲量估計不同。

此外，現在 Pogo已探明儲量的未來淨現金流價值不一定與其估計的當前市場價值相同 預備隊。根據美國證券交易委員會和財務會計準則委員會(財務會計準則委員會)制定的規則，POGO 根據其已探明儲量的估計貼現未來淨現金流，基於12個月的平均油氣指數價格， 計算為每個月的月初價格的未加權算術平均值，以及 估價的日期，使價格和成本在房產的整個生命週期內保持不變。未來的實際價格和成本可能 與在現值估計和未來淨現值估計中使用的有實質性差異，使用當時的當前價格和 成本可能會大大低於目前的估計。此外，Pogo在計算折扣時使用的10%折扣係數 根據不時生效的利率和相關風險，未來的淨現金流可能不是最合適的貼現因素 與POGO或原油和天然氣行業的一般合作。

經營風險和部分保險 或未投保的風險可能會給Pogo造成重大損失，任何損失都可能對Pogo的經營業績造成不利影響 和現金流。

Pogo的業務將 受到與原油和天然氣鑽探和生產有關的所有危險和操作風險的影響，包括 火災、爆炸、井噴、地面塌陷、原油和天然氣以及地層水、管道失控流動的風險 或管道故障、異常壓力地層、套管坍塌和環境危害，如原油洩漏、天然氣 有毒氣體的洩漏、破裂或排放。此外，他們的作業將受到與水力壓裂相關的風險的影響， 包括壓裂液(包括化學添加劑)的任何處理不當、地面洩漏或潛在的地下運移。這個 任何這些事件的發生都可能導致Pogo因受傷或生命損失、嚴重損壞或破壞而遭受重大損失 財產、自然資源和設備、汙染或其他環境破壞、清理和責任、監管調查 以及罰款、暫停運營和恢復運營所需的維修。

像許多原油一樣，天然的 對於天然氣公司，POGO可能會不時捲入各種法律和其他程式，例如所有權、特許權使用費或合同糾紛， 在正常業務過程中，監管合規事項和人身傷害或財產損失事項。這樣的法律程序 本質上是不確定的，其結果是無法預測的。無論結果如何，這類訴訟都可能產生不利影響。 由於法律費用高、管理人員分流等因素。此外，有可能一項決議 一個或多個此類程式的執行可能導致賠償責任、處罰或制裁，以及判決、同意法令或命令要求 改變Pogo的業務做法，這可能對其業務、經營業績和財務產生重大不利影響 條件。此種責任、處罰或制裁的應計費用可能不足。決定應計專案或應計專案的判斷及估計 與法律和其他訴訟程式有關的損失範圍可能會在不同時期發生變化，這種變化可能是實質性的。

意昂集團的歷史財務業績 本報告其他部分包括的未經審計的備考簡明綜合綜合財務資訊可能不具有指示性。 如果意昂是一家上市公司，它的實際財務狀況或運營結果將是什麼。

歷史上的金融 本報告中包含的意昂集團的業績並不反映其本應實現的財務狀況、經營成果或現金流。 作為一家上市公司，在目前或我們將在未來實現的那些時期。我們未來的財務狀況、經營結果 現金流可能與意昂在其他地方的歷史財務報表中反映的金額有很大不同 在這份報告中。因此，投資者可能很難將我們的未來業績與歷史業績進行比較，或評估其相對業績。 其業務的表現或趨勢。

同樣，未經審計的 本報告中的備考簡明合併合併財務資訊僅供參考，並已 根據若干假設編制，包括但不限於隨附的未經審計的專業人員報告中描述的那些假設 Forma簡明合併合併財務報表。因此，這種形式上的財務資訊可能不代表 我們未來的經營或財務表現以及我們的實際財務狀況和經營結果可能與 本報告其他部分所載業務和資產負債表的形式結果，包括這些假設的結果 準確無誤。

與我們的行業相關的風險

絕大多數的POGO 原油和天然氣生產活動的收入來自其以原油價格為基礎的經營性質。 從其利益所在的土地上生產的石油和天然氣被出售。原油和天然氣價格波動較大 波戈無法控制的因素。大宗商品價格大幅或持續下跌可能會對Pogo的業務產生不利影響， 財務狀況、經營業績和現金流。

會員的能力 歐佩克及其盟友和其他石油出口國同意並維持原油價格和生產控制；

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投機性交易 原油和天然氣衍生合約；

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消費品水準 需求；

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頭銜問題；

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設施或設備故障；

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意外操作 事件；

POGO的活動 Pogo持有權益的財產受各種聯盟、州和地府法規的約束，這些法規可能會發生變化 不時地因應經濟和政治狀況。受監管的事項包括鑽井作業、生產 以及分配活動、汙染物或廢物的排放或排放、油井的堵塞和廢棄、維護和退役 在其他設施方面，井的間距、財產的單位化和合並以及稅收。監管機構時不時地 通過將原油和天然氣井的流動速度限制在實際水準以下，對生產實施價格控制和限制 產能，以節約原油和天然氣供應。例如，2021年1月，總裁·拜登簽署了一份執行檔案 命令，除其他事項外，指示內政部長暫停在公共土地上或在 近海水域等待完成對聯邦石油和天然氣許可和租賃的全面審查和重新考慮 練習。2022年8月，路易西安那州的一名聯盟法官發佈了一項永久禁令，禁止暫時停止租賃聯盟 在挑戰行政命令的13個州進行石油和天然氣鑽探的土地。2022年4月，拜登政府宣佈 它將恢復出售在聯盟土地上鑽探石油和天然氣的租約，但提供的英畝土地數量將減少80%。 公司必須為鑽探支付的特許權使用費增加。2022年8月簽署成為法律的《降低通貨膨脹法案》擴大了石油供應 阿拉斯加海岸和墨西哥灣的天然氣租賃銷售。基本上，Pogo的所有利益都位於國家 或聯盟土地，因此波戈無法預測這些發展的全部影響，也無法預測拜登政府是否會繼續 進一步的限制。總裁·拜登還發布了一項行政命令，指示所有聯盟機構審查並採取行動解決 上屆政府期間的任何聯盟法規、命令、指導檔案、政策和任何類似的機構行動， 與本屆政府的政策不一致。美國環保局提出了嚴格的 針對某些石油和天然氣設施的新甲烷排放法規，以及愛爾蘭共和軍規定對超過某些特定設施的甲烷排放收取費用 來自相同設施的限制。總裁·拜登和拜登政府的進一步行動，包括集中解決 氣候變化，可能對石油和天然氣業務產生負面影響，並有利於美國的可再生能源專案，這可能 對石油和天然氣的需求產生負面影響。

另外，這個製作， 處理、儲存和運輸原油和天然氣，以及修復、排放和處置原油和天然氣 天然氣廢物、其副產品以及與原油和天然氣有關生產或使用的其他物質和材料 天然氣作業受聯盟、州和地方法律法規的監管，這些法規主要與工人保護有關。 健康和安全、自然資源和環境。不遵守這些法律法規可能會導致評估 對Pogo的制裁，包括行政、民事或刑事處罰、許可證撤銷、額外汙染的要求 限制或禁止Pogo在其物業上的部分或全部業務的管制和禁令。而且這些法律法規， 普遍在用水和處置、空氣汙染控制、物種保護、 和廢物管理，以及其他事項。

法律和法規規定 本益比也可能影響產量水準。POGO必須遵守聯盟和州有關保護事務的法律和法規， 包括但不限於：

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與以下各項有關的條文 原油和天然氣性質的統一或合併；

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最大值的建立 油井產油率；

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井的間距；

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封堵與遺棄 井的數量；以及

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相關內容的刪除 生產設備。

此外，聯盟和 國家監管部門可以擴大或者變更適用的管道安全法律法規，遵守這些法律法規可能需要 第三方原油和天然氣運輸商的資本成本增加。這些運輸商可能會試圖轉嫁這些成本 這反過來可能會影響Pogo擁有權益的物業的盈利能力。

POGO也必須遵守 禁止能源市場欺詐和市場操縱的法律法規。在一定程度上，Pogo的財產是託運人 在州際管道上，他們必須遵守這些管道的關稅和與使用州際管道有關的聯盟政策 容量。

可能需要POGO才能製作 為遵守上述政府法律和法規而產生的巨額支出，可能會被處以罰款和 如果他們被髮現違反了這些法律法規，將受到處罰。POGO認為更廣泛和更嚴格的環境趨勢 立法和法規將繼續下去。影響POGO的法律法規可能會增加POGO的運營成本 並延遲生產，並可能最終影響Pogo的能力和開發其資產的意願。

聯邦和州立法和監管 與水力壓裂相關的舉措可能會導致Pogo成本增加、額外的運營限制或延誤， 潛在的開發地點較少。

波戈從事液壓 骨折。水力壓裂是一種常見做法，用於刺激緻密地層中碳氫化合物的生產，包括 頁岩。該過程涉及在壓力下將水、沙子和化學物質注入地層，以破裂周圍的岩石 並刺激生產。目前，水力壓裂通常不受地下注入控制的監管 美國安全飲用水法案（「SDWA」）的計劃，通常由州石油和天然氣委員會或 類似的機構。

對ESG事項的更多關注，以及 保護措施可能會對Pogo的業務產生不利影響。

對氣候的日益關注 變化、社會對公司應對氣候變化的期望、投資者和社會對自願披露ESG的期望 消費者對替代能源的需求可能會導致成本增加，對POGO產品的需求減少， 利潤，以及增加的調查和訴訟。例如，對氣候變化和環境保護的日益關注， 可能導致對石油和天然氣產品的需求轉移，以及針對 此外，美國證券交易委員會還為上市公司提出了氣候變化資訊披露要求的規則，如果這些規則按提議獲得通過， 可能導致相當大的合規成本。在涉及社會壓力或政治或其他因素的程度上，它是 在不考慮POGO對所稱損害的原因或貢獻的情況下施加此種責任的可能性，或 其他減刑因素。

此外，雖然POGO可能 不時創建和發佈有關ESG事項的自願披露，這些自願披露中的許多聲明 基於可能代表或不代表當前或實際風險或事件的假設預期和假設，或 對預期風險或事件的預測，包括與之相關的成本。這樣的期望和假設必然是不確定的 由於所涉及的時間較長，且缺乏既定的單一方法，因此可能容易出錯或容易受到誤解 識別、衡量和報告許多ESG事項。

此外，組織 向投資者提供有關公司治理和相關事項的資訊的機構制定了評估公司的評級程式。 關於他們處理ESG問題的方法。這樣的評級被一些投資者用來為他們的投資和投票決定提供資訊。不利的 ESG評級和最近旨在將資金從擁有能源相關資產的公司轉移出去的激進主義可能會導致 投資者對Pogo及其行業的負面情緒，以及投資轉向其他行業，這可能會產生負面影響 對Pogo獲得資金和資金成本的影響。此外，機構貸款人可能決定不為化石燃料提供資金 基於氣候變化相關擔憂的能源公司，這可能會影響Pogo為潛在增長專案獲得資金。

POGO的運營結果可能 受向低碳經濟轉型的努力的實質性影響。

對風險的擔憂 氣候變化增加了全球、區域、國家、州和地方監管機構對包括碳在內的溫室氣體排放的關注 二氧化碳排放，以及過渡到低碳的未來。一些國家和州已經採用或正在考慮 採用監管框架來減少溫室氣體排放。除其他外，這些監管措施可包括採用 總量管制和交易制度、碳稅、提高能效標準、禁止銷售內燃機新車 發動機，以及對電池驅動的汽車和/或風能、太陽能或其他形式的替代能源的獎勵或強制要求。合規性 隨著與氣候變化有關的法律、法規和義務的變化，可能會導致POGO或 為這類產品消耗原油和天然氣的成本，從而減少了需求，這可能會降低Pogo的盈利能力。 例如，Pogo可能被要求安裝新的排放控制，獲得與其溫室氣體排放有關的津貼或納稅， 或以其他方式招致管理溫室氣體排放計劃的成本。此外，POGO可能會招致與變化相關的聲譽風險 客戶或社區對其客戶對向低碳環保經濟轉型的貢獻或減損的看法。 這些觀念的改變可能會降低對石油和天然氣產品的需求，導致價格更低，收入更低，因為消費者會避免 碳密集型行業，也可能向銀行和投資經理施壓，要求他們轉移投資，減少放貸。

另外，銀行和其他 金融機構，包括投資者，可以決定採取限制或禁止投資或以其他方式融資的政策， POGO基於與氣候變化相關的環境關切，這可能會影響ITS或POGO為潛在增長專案獲得資金。

應對氣候變化的方法 向低碳綠色經濟的過渡，包括政府監管、公司政策和消費者行為，正在不斷 不斷進化。目前，Pogo無法預測這種方法可能如何發展，或以其他方式合理或可靠地估計其影響 關於其經營者的財務狀況、經營結果和競爭能力。然而，任何長期的商業材料 對石油和天然氣行業的不利影響可能對Pogo的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

對發展的額外限制 旨在保護某些野生動物物種的活動可能會對波戈開展發展活動的能力產生不利影響。

在美國， 《瀕危物種法》(“歐空局”)限制可能影響瀕危或受威脅物種或其棲息地的活動。 根據《候鳥條約法》(MBTA)，對候鳥也提供了類似的保護。在物種的範圍內 根據歐空局或類似的州法律列出的，或受MBTA保護的，生活在Pogo運營的地區，Pogo的 開展或擴大業務的能力可能會受到限制，或者Pogo可能會被迫產生額外的材料成本。此外，Pogo的 在受保護的棲息地或某些季節，開發鑽探活動可能會被推遲、限制或禁止，例如 繁殖和築巢季節。例如，2021年6月，美國魚類和野生動物管理局(The FWS) 建議列出兩個不同的小草原雞種群組(DPS)，包括在 歐空局之下的二疊紀盆地(“南部DPS”)。2022年11月25日，FWS敲定了擬議的規則，列出了 小草原雞的南部DPS處於瀕危狀態，小草原雞的北部DPS受到威脅。

最近，也有 人們再次呼籲重新審查目前對沙丘鼠尾草蜥蜴的保護措施，這種蜥蜴的棲息地包括二疊紀的部分地區 並重新考慮將該物種列入歐空局。

此外，結果是， 在FWS批准的一項或多項和解中，該機構被要求就眾多其他物種的名單做出決定 在FWS 2017財年結束前，根據歐空局的規定，處於瀕危或威脅狀態。FWS沒有在最後期限前完成，但仍在繼續 評估是否對這些物種採取行動。指定以前未被識別的瀕危或受威脅物種 物種可能導致Pogo的運營受到運營限制或禁令，並限制未來的開發活動 在受影響的地區。FWS和類似的州機構可以指定他們認為必要的關鍵或合適的棲息地 為了受威脅或瀕危物種的生存。這樣的指定可能會實質上限制使用或訪問聯盟、州 和私人土地。

與我們的財務和債務安排相關的風險

我們現在和未來的限制 債務協定和信貸安排可能會限制我們的增長和我們從事某些活動的能力。

我們的本期定期貸款(AS 包含某些習慣性陳述和保證以及各種契約和限制性條款，限制 除其他外，我們有能力：

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招致 或擔保額外債務；

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進入一定的對沖階段 合同；

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支付股息或贖回 或回購其股權，將資本返還給其股權持有人，或向持有人進行其他分配 其股權;

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修改我們的組織 文件或某些實質合同;

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進行一定的投資 和收購;

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招致某些優先權或 允許它們存在;

運營的結果 以及本行業其他公司的財務業績和前景；

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我們的戰略行動 或我們的競爭對手，如收購或重組；

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創新的公告， 增強的服務能力、新的或終止的客戶或我們的競爭對手新的、修改或終止的合同；

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公眾的反應 我們的新聞稿、其他公開公告以及提交給美國證券交易委員會的檔案；

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缺乏證券分析師 新聞界或投資界對我們或電訊服務市場機會的報道或猜測 和人員編制行業；

●

政府政策的改變 在美國，隨著我們國際業務的增加，在其他國家也是如此；

此外，儘管 我們A類普通股目前的市場價格遠遠低於我們首次公開募股時的價格， 出售證券持有者有出售的動機，因為他們以低得多的價格購買了A類普通股 比公眾投資者或A類普通股目前的交易價格更高，即使在這種情況下，他們也可能從中獲利豐厚 在這種情況下，我們的公眾股東或某些其他出售證券的持有者將因其投資而蒙受損失。 正在登記轉售的證券已發行、由出售證券持有人購買或將由出售證券持有人以下列方式購買 對價：(I)以每股1.00美元的價格購買A類普通股以換取交易所股份；(Ii)質押股份為 作為出售證券持有人同意將A類普通股的某些股份託管的代價而發行的 並同意貸款協定項下的若干義務(定義見此)，有效價格為每股每股2.01美元 A普通股；(3)發行顧問股票作為提供服務的代價，實際價格為每股2.06美元 A類普通股；及(4)作為債務結算髮行的和解股份，有效價格為每股1.80美元 A類普通股股份。將購買作為私募認股權證和A/P認股權證基礎的A類普通股， 如果有的話，由該等持有人以私募認股權證的11.50元行權價及0.75元的A/P認股權證的行權價認購。如果 出售證券持有人將以每股1.31美元的價格出售A類普通股的股票(最近一次報告的出售價格 2024年10月17日我們的A類普通股)，他們將確認利潤或虧損如下：(I)大約 交易所股份每股0.31美元；(Ii)質押股份每股虧損約0.70美元；(Iii)約 顧問股份每股虧損0.75美元；及(Iv)結算股份每股虧損約0.49美元。

如上所述，持有者 特別是交易所股票，由於差異，他們購買的證券可能會有正的回報率 在上述購買價格中。因此，普通股的公眾股東支付的價格可能遠遠高於某些 出售A類普通股的證券持有人，除非A類普通股的價格 普通股的價值高於這些股東購買A類普通股的價格。購買類股票的投資者 紐約證券交易所美國證券交易所的普通股在購買後不太可能經歷類似的A類普通股的回報率 由於上述收購價格和當前交易價格的差異，他們購買的股票。此外，按 出售證券持有人可能會導致我們證券的交易價格下降。因此，出售證券持有人 可能影響A類普通股以顯著低於當前市場價格的價格出售，這可能導致市場價格下跌 再遠一點。

關於前瞻性陳述的特別注釋

項下的一些聲明 《說明書摘要》、《風險因素》、《管理層對財務狀況的討論與分析》 本招股說明書中的“經營業績”、“業務”以及其他內容均為前瞻性陳述。這些 陳述涉及我們已知的風險、重大不確定性和其他可能導致我們實際結果、活動水準、 績效或成就與所表達的任何未來結果、活動水準、績效或成就有實質性不同 或這些前瞻性陳述所暗示的。除對當前或歷史事實的陳述外，本文件中包括的所有陳述 關於我們的戰略、未來的運營、財務狀況、預計的收入和虧損、預計的成本、前景、 管理計劃和目標是前瞻性陳述。像“可以”、“相信”、“應該”這樣的詞， “將”、“可能”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計” “期望”、“專案”、這些術語的否定和其他類似的表達都用來表示前瞻性 雖然並非所有前瞻性陳述都包含這樣的識別詞語，但這些都是前瞻性陳述的主要內容。在不限制前述通用性的情況下， 本招股說明書中包含的前瞻性陳述包括有關我們的財務狀況、業務戰略和其他方面的陳述 未來運營或交易的計劃和目標，以及對未決訴訟的預期和意圖。這些 前瞻性陳述基於管理層對未來事件的當前預期和假設，並基於當前 關於未來事件的結果和時間安排的現有資訊。此類前瞻性陳述可能會受到所使用的假設的影響 或已知或未知的風險或不確定性，其中大部分難以預測，許多超出我們的控制範圍 到石油和天然氣的開發、生產、集聚和銷售。因此，任何前瞻性陳述都不能得到保證。

前瞻性聲明 可能包括前瞻性陳述所依據的假設或基礎的陳述。我們認為它選擇了這些假設 或以誠信為基礎，並且它們是合理的。然而，在考慮這些前瞻性陳述時，您應該牢記 “風險因素”標題下所述的風險因素和其他警示性說明。實際結果可能會有很大不同。 告誡您不要過度依賴任何前瞻性陳述。您還應該理解，不可能 預測或識別所有此類因素，不應將以下列表視為所有潛在風險的完整陳述 不確定因素。可能導致實際結果與此類前瞻性陳述預期的結果大相徑庭的因素 包括：

●

金融和商業 EON的性能；

●

維護的能力 A類普通股和認股權證在EON American的上市及其潛在的流動性和交易 證券；

●

管理的分流 關於收購和意昂成功整合Pogo的運營並實現或實現的能力 交易的全部或全部預期收益、節省或增長；

●

這一聲明的影響 採購與第三方的關係，包括商業交易對手、員工和競爭對手，以及相關風險 關鍵人員的流失和持續更換；

●

總供給和區域供給 以及需求因素、生產延誤或生產中斷；

●

我們的替代能力 我們的石油和天然氣儲量；

●

識別、完成的能力 並整合財產或業務的收購；

●

一般經濟、商業 或行業狀況，包括通貨膨脹的成本；

●

石油行業的競爭 和天然氣工業；

●

首都的條件 市場和我們的能力，以及我們運營商以優惠條件或根本不能獲得資本或融資的能力；

●

財產中的所有權瑕疵 意昂投資的專案；

●

與以下專案相關的風險 原油和天然氣井的鑽探和作業，包括確定的鑽探地點的不確定性 和儲量估算；

●

可獲得性或成本 鑽井平臺、設備、原材料、供應品、油田服務或人員；^●對使用的限制 水；

●

輸油管道的可用性 運力和交通設施；

●

我們運營商的能力 遵守適用的政府法律和法規，包括環境法律和法規，並獲得許可和 政府批准；

●

現有的影響 以及未來的法律和監管行動，包括與液壓有關的聯盟和州立法和監管舉措 壓裂和環境問題，包括氣候變化；

●

未來的經營業績；

●

與我們的套期保值相關的風險 活動；

●

勘探開發 鑽探前景、庫存、專案和計劃；

●

減少鑽探的影響 我們重點領域的活動和發展專案是否會繼續進行的不確定性；

●

面臨的操作危險 由我們的運營商；

●

技術進步；

●

天氣條件，自然 災害和其他非我們所能控制的事項；以及

(A)意昂 向OpCo(I)提供其所有資產(不包括其在OpCo的權益和滿足以下條件所需的現金總額 EON股東行使贖回權(定義見下文)及(Ii)2,000,000股新發行的b類普通股 (B)作為交換，OpCo向意昂發行了一些A類股票 OpCo的普通股單位(“OpCo A類單位”)等於已發行的A類普通股的股份總數 緊接擬進行的交易(“交易”)結束(“結束”)後的未清償 EON(在EON股東行使其贖回權之後)(此類交易，“SPAC出資”)；

● 

立馬 在SPAC出資後，OpCo向SPAC子公司出資90萬美元，以換取100%的已發行普通股 SPAC子公司(“SPAC子公司出資”)；以及

●

立馬 在SPAC子公司出資後，賣方向(A)OpCo出售、出資、轉讓和轉讓，OpCo收購並接受 賣方持有德克薩斯州有限責任公司Pogo Resources，LLC未償還的會員權益的99%(99.0%) 公司(“Pogo”或“目標”)，以及(B)SPAC子公司，以及SPAC子公司從以下公司採購和驗收 賣方，Target尚未償還的會員權益的1%(1.0%)(連同99%(99.0%)的權益， 目標權益)，以換取(X)900,000美元的現金代價(定義見下文) (Y)在OpCo的情況下(定義如下)總對價的剩餘部分(此類交易， 連同SPAC的出資和SPAC的附屬出資(“收購”)。

作為創建者們的保障 將能夠購買OpCo優先股。在行使認沽權利後，創始人同意配售至少130萬股 A類普通股轉託管(“信託股份”)，創辦人可以出售或借入這些股份來滿足他們的 賣權行使時的義務，事先徵得賣方同意。意昂集團沒有義務從以下公司購買OpCo優先股 後盾協定下的POGO版稅。在支持協定終止之前，Pogo Royalty及其附屬公司不得 從事任何旨在賣空A類普通股或任何其他上市交易證券的交易 伊昂。

《創始人承諾協定》

2023年11月13日，我們 與(I)氣象資本合夥公司(“MCP”)，(Ii)氣象精選交易機會大師， LP(“MSTO”)，以及(Iii)Metora Strategic Capital，LLC(“MSC”，與MCP和MSTO統稱為“Backtop”) 投資者“)(”不贖回協定“)，根據該協定，後盾投資者同意撤銷贖回 60萬股我們的普通股。在完成MIPA計劃的交易完成後，我們立即支付了 後備投資者就後備投資者股份而言，相當於(X)後備投資者股份的現金數額乘以 (Y)贖回價格(在我們當時修訂和重述的公司證書中定義)減去5.00美元，或3,567,960美元。 我們從信託賬戶的收益中向後盾投資者支付了與非贖回協定相關的現金共計6,017,960美元

交流協議

2023年11月13日，我們 與某些期票持有人(“票據持有人”)訂立交換協定(“交換協定”) 本公司為營運資金而發行的票據，按年利率15%累算利息(“票據”)。根據 根據交換協定，吾等同意交換債券，代價為退回及終止債券的本金總額 451,563股普通股，每股價格相當於每股5.00美元，包括應計利息在內 分享。

票據持有人包括JVS Alpha Property，LLC，這是一家由我們的董事會成員小約瑟夫·塞爾維奇，成員但丁·卡拉瓦喬控制的公司 我們董事會和首席執行官拜倫·布朗特和米切爾·B·特羅特， 我們的首席財務官和董事會成員。

租賃運營

消耗、折舊和攤銷

資產報廢義務的確認

一般及行政

收購成本

總運營支出

營運收入（虧損）

其他收入（費用）：

資產出售和減損淨損失

認購證負債公允價值變化

遠期購買協定負債的公允價值變動

加權平均流通股，類別 普通股--基本的和稀釋的

A類股每股淨收益(虧損) 普通股--基本的和稀釋的

未經審計的備考合併財務附註 陳述

1.陳述依據

這筆購貨入賬了 作為ASC 805下的業務合併。Pogo業務的收購價已分配給收購的資產和負債 按其估計相對公允價值假設如下：POGO被視為本公司的前身實體。因此， 收購完成後，Pogo的歷史財務報表成為本公司的歷史財務報表。 根據收購會計法，Pogo的資產和負債按其於 收購日期。

未經審計的備考合併 截至2023年12月31日的年度經營報表，反映了採購的形式效果，好像它已經完成 2023年1月1日。

管理層已經做出了重大貢獻 在確定備考調整數時的估計數和假設。作為未經審計的備考合併財務資訊 如果是根據這些初步估計數編制的，記錄的最後數額可能與所提供的資訊有很大不同。 未經審計的備考合併財務資訊不會產生任何預期的協同效應、經營效率、稅收 節省，或可能與購買相關的成本節省。

形式調整 根據某些現有資訊和某些假設和方法來反映採購的完成情況 我們認為在這種情況下是合理的。未經審計的備考調整，詳見所附 備註，可能會在獲得更多資訊並進行評估時進行修訂。因此，很可能實際的調整 將與形式上的調整不同，差異可能是實質性的。永旺認為它的假設和方法論 根據管理層可獲得的資訊，提供合理的基礎，以展示採購的所有重要影響 備考調整對這些假設有適當的影響，並在未經審計的 形式上的綜合財務資訊。

未經審計的備考合併 財務資訊不一定能反映經營的實際結果和財務狀況 購買發生在所示日期，也不表明未來的綜合業務或財務結果 合併後公司的地位。閱讀時應結合EON的歷史財務報表及其附註 本招股說明書所包括的表格10-k。

以下是未經審計的專業人員 合併財務資訊表格是根據S-X條例第11條編制的，該條例經 最終規則，發佈編號為333-10786的《關於收購和處置企業的財務披露修正案》。 第33-10786號發佈檔案用簡化的要求取代了現有的形式調整標準，以描述會計 對於購進(《交易會計調整》)，並呈現合理的可評估的協同效應和其他交易 已經發生或合理預期發生的影響(“管理層的調整”)。永旺已選擇不再 提交管理層的調整，並將僅在以下未經審計的專業人員中提交交易會計調整 形成綜合財務資訊。

2.會計政策

在完成 採購和管理部門對這兩個實體的會計政策進行了全面審查。根據其初步分析， 管理層未發現會對未經審計的備考合併財務資訊產生實質性影響的任何差異。 因此，未經審計的備考合併財務資訊不假定會計政策有任何差異。

3.採購價格分配

這筆收購已入賬 作為ASC 805下的業務合併。Pogo業務的收購價已分配給收購的資產和負債 根據其估計的相對公允價值假設如下：

購買價格：

現金

應付款附函

致POGO業務賣方的本票

10,000股EON A類普通股，用於期權協定

200,000股意昂A類普通股

1,800,000個OpCo b類單位

1,500,000個OpCo首選單位

總購買代價

購買價分配

現金

應收帳款

預付費用

油氣儲量

衍生資產

應付帳款

應計負債及其他

應付收入和特許權使用費

應付收入和特許權使用費，關聯方

短期衍生負債

遞延稅項負債

資產報廢債務，淨額

其他負債

收購資產淨值

類公允價值 A普通股是根據公司普通股在2023年11月15日的收盤價6.77美元計算的。公允價值 OpCo b類單位的價格是基於相當於1,800,000股A類普通股和相同的收盤價。集市 OpCo優先股的價值是根據所述最高轉換價值1,500,000個單位的現值估計的 使用加權平均資本成本計算的兩年期。

4.合併對未經審計備考表格的調整 財務資訊

未經審計的備考合併 編制財務資訊是為了說明購買的效果，僅供參考。 預計合併所得稅準備金不一定反映在合併後可能產生的金額。 公司在報告期間提交了綜合所得稅申報單。

形式調整 截至2023年12月31日的未經審計的備考合併經營報表如下：

反映了減少 就收購物業10%的專營權使用費權益的影響而言，POGO的運作的歷史結果為何 未被本公司收購。

反映了調整 對財產、廠房和設備以及石油和天然氣儲量的估計新基礎進行損耗、折舊和攤銷 由於初步的採購價格分配。

反映了調整 列入本公司三名幹事的MIPA結束後開始的830 000美元年薪，根據 加入公司的薪酬計劃。這項調整還包括與#年有關的費用估計數553 333美元。 根據公司的薪酬計劃，將RSU授予這些高級管理人員。這一調整還包括 在CONNECT的MIPA結束時，免除向白獅發行的A類普通股的1,500,000美元的費用 普通股購買協定，因為費用是非經常性的，應支付的諮詢費為360,000美元，應付費用為609,300美元 與將限制性股票授予本公司的總裁及其控制的實體有關的費用 主席根據他們於2023年2月簽訂的諮詢協定，於2023年11月15日生效

消除…的影響 非經常性收購成本

有足夠的可見性來 產量增長；

●

吸引人的經濟學；

●

降低地質風險 以穩產為支撐；

●

來自頂級E&P的目標 運營商；以及

●

地理足跡 Pogo認為，這是對其目前二疊紀盆地資產的補充，並最大限度地提高了其儲量和產量的潛力 成長。

保持保守 以及靈活的資本結構，以支持Pogo的業務並促進其長期運營。

POGO已承諾 維持保守的資本結構，為其提供財務靈活性，以在 持續的基礎上。POGO認為，來自其工作利益和運營的內部產生的現金流，可用借款能力 根據其迴圈信貸安排，進入資本市場將為其提供足夠的流動資金和財務靈活性 繼續收購有吸引力的目標，擁有較高的工作利益，使其處於有利地位，以增加現金流，以便分配 作為股息和/或再投資，以進一步擴大其產生現金流的資產基礎。POGO打算保持 保守的槓桿配置，並利用運營和發行債務和股權證券的現金流組合進行融資 未來的收購。

POGO競爭優勢

自1900年以來，該地區在二疊紀盆地鑽探了40多萬口井， 根據Enverus的說法，一個可靠和可預測的地質和監管環境。波戈認為，新技術的影響， 結合有關二疊紀盆地的大量地質資訊，也降低了開發和開發的風險 與其他新興油氣盆地相比的勘探活動。截至2023年12月31日，Pogo的種植面積為100% 位於新墨西哥州，不需要聯盟批准就可以開發被歸類為PDNP儲量的115口井網和 沒有任何障礙，以向市場交付POGO的產品。

12月31日，

預計已探明的已開發生產儲量：

原油(MBBLS)

天然氣(MMCF)

NGL(MBBLS)

總計(MBOE)

已探明未動用儲量估算：

原油(MBBLS)

天然氣(MMCF)

NGL(MBBLS)

總計(MBOE)

已探明未開發儲量估計數：

原油(MBBLS)

天然氣(MMCF)

下表載 有關每個時期原油和天然氣淨產量的信息以及某些價格和成本信息 表明：止年度 12月31日，截至的年度 12月31日， 生產數據：原油（MBbls）

天然氣（MMcf）

NGL（MBbls）

總計（MBOE）

平均實現價格：

原油（每桶）^{天然氣（每Mcf）}NGL（每BBL）

總 (per BOE）

平均成本（每個BOE）：

租賃運營費用

生產稅和從價稅

「Btu等效」 產量以石油當量為基礎，使用每桶「石油」六Mcf天然氣的轉換因子來表示 等效」，它基於大致的能量等效，並不反映兩者之間的價格或價值關係 原油和天然氣。

生產井

已找到生產井 On Pogo的租賃權包括生產能夠按量生產石油和天然氣的垂直油井，並 不是乾井。截至2023年12月31日，Pogo擁有342口生產井、207個注水器和一個水源的工作權益 嗯，全部位於其13700英畝的租賃地上。只有Pogo擁有的一口油井獲準封堵和廢棄。

POGO沒有意識到任何 在相關期間，在其工作權益下的土地上鑽探的乾井。

以下表格集 第四，總生產井和淨生產井的總數，均為油井。

截至12月31日，

毛

淨

多產

乾井

總

鑽探和其他勘探開發 活動

截至2023年的年度 和2022年，波戈沒有鑽探任何新的油井。

截至2023年12月31日， 沒有油井正在完工或等待完工。此外，我們沒有安裝任何注水或壓力維護 系統或在該日期從事任何其他開發活動。

種植面積和所有權

下面的圖集 第四條關於截至2023年12月31日Pogo的工作權益面積的資訊：

POGO擁有100%的工作權益 截至2023年12月31日，該公司13,700英畝土地的加權平均淨特許權使用費利息為26%。有關資訊，請參閱 有關租約期滿對本公司利益的影響，請參閱“

與我們業務相關的風險

“所有的波戈 13,700英畝土地是通過生產持有的，無論是否有任何強制性租約到期。

波戈的租賃權是 100%通過其全資子公司LH Operating運營，其13,700英畝租賃權中100%為HBP。 包括23個總租約、20個BLM租約和3個Nm國家租約。97%的被歸類為PDP的租賃權擁有所有權意見書 覆蓋範圍。出於監管目的，目前生產的油氣藏7R、皇后、格雷堡和聖安德烈斯被認為是單一的、單元化的 所有當前PDP儲備和PDNP儲備的池(“池”)。在執行修井之前不需要監管部門的批准 在油氣藏內的現有油井上(即射孔、水力壓裂或酸化等)。

Lh運營，LLC創建 代表Pogo單獨管理這項資產。經營已履行職責兩(2)年，且無任何已知負債， 並在監管機構中享有良好的聲譽。路易西安那州的運營完全符合在新墨西哥州運營的要求。

租賃面積

以下表格集 第四，關於截至2023年12月31日，Pogo擁有權益的已開發和未開發總面積的某些資訊。

已開發英畝

未開發的英畝

總英畝

毛

淨

毛
網路
毛

人力資本管理 對我們持續的業務成功至關重要，這需要對我們的員工進行投資。我們的目標是創造一個高度投入和積極進取的 員工受到領導力的鼓舞，從事有目的、有意義的工作，並有成長機會的員工隊伍 發展。我們是一個機會均等的僱主，我們從根本上致力於在 這些員工受到尊重和尊嚴的對待。所有人力資源政策、做法和行動與招聘、晉升、 補償、福利和解僱是按照平等就業機會和其他合法原則管理的。 不分種族、膚色、宗教、性別、性取向、性別表達或身分、族裔、國籍、 血統、年齡、精神或身體殘疾、遺傳資訊、任何退伍軍人身分、任何軍事身分或軍事申請 服務，或受適用法律保護的任何其他類別的成員。

一種有效的方法來 人力資本管理要求我們在人才、發展、文化和員工敬業度方面進行投資。我們的目標是創造一個環境 在這裡，我們鼓勵員工做出積極貢獻，發揮他們的潛力。

我們的董事會是 還積極參與審查和批准高管薪酬、遴選和繼任計劃，以便我們擁有領導力 具備必要的技能和經驗，以正確的方式交付成果。

新興成長型公司

我們是一個“新興市場” 成長型公司“，如《就業法案》所定義。因此，我們有資格利用某些豁免來進行各種報告 適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的要求，包括但不限於 由於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求，減少了 在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及對這些要求的豁免 就高管薪酬和股東批准任何黃金降落傘付款舉行不具約束力的諮詢投票 批准了。如果一些投資者認為我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍。 我們證券的價格可能會更加不穩定。

此外，第107節 就業法案“還規定，”新興成長型公司“可以利用所規定的延長過渡期。 在證券法第7(A)(2)(B)節中，為遵守新的或修訂的會計準則。換句話說，一個“新興” 成長型公司“可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。 我們打算利用這一延長過渡期的好處。因此，我們向您提供的資訊可能是 與你持有證券的其他上市公司可能獲得的不同。

我們仍將是一個新興的 成長型公司，直至(I)財政年度的最後一天，在我們最初的五週年結束後 公開發行，或2027年12月31日，(Ii)財政年度的最後一天，我們的年度總收入至少 10.7億美元，(Iii)本財年的最後一天，在該財年中，我們被視為“大型加速申請者”，因為 在1934年修訂的《證券交易法》(下稱《交易法》)下的第120億2條規則中定義，這將發生 如果非關聯公司持有的我們普通股的市值在第二個交易日的最後一個工作日超過700.0美元 該年度的財政季度或(Iv)我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期 在之前的三年期間。

不同數量的價格 我們生產的天然氣和石油對我們的收入和現金流產生了重大影響。下表列出了NYMEX的平均價格 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的石油和天然氣價格。

止三個月

六月 30,

紐約商品交易所平均價格

油(每桶)

收入

原油

天然氣及液化天然氣之

衍生工具淨收益（損失）

包括結算商品在內的BOE基礎上的實現價格 衍生物

費用

資產報廢債務的增加

一般及行政

期末淨生產井數

石油和天然氣銷售

我們的收入每年都不同 這主要是由於已實現的商品價格和生產量的變化。截至2024年6月30日的三個月， 我們的石油和天然氣銷售額比截至2023年6月30日的三個月下降了26%，這是由於實際價格上漲了7%，不包括 年商品衍生品結算的影響，生產量減少34%，衍生工具損失83,478美元 截至2024年6月30日的三個月。石油和天然氣資產的已實現產量下降，原因是到 前身為2023年7月，由於油井停產時間增加和注水影響，實際減產 需要修理或更換的流水線。

可比時期的產量 如下表所示：

止三個月

六月 30,

天然氣被轉化為 根據石油和天然氣的大致相對能量含量，以一桶的速度計算，相當於六個mcf，即 並不一定能反映石油和天然氣價格之間的關係。

衍生工具合約

我們進入大宗商品衍生品市場 管理可歸因於未來石油生產的價格風險的工具。我們在衍生品合約上記錄了83,478美元的虧損 截至2024年6月30日的三個月，相比之下，截至2023年6月30日的三個月的收益為346,009美元。大宗商品價格上漲 在截至2024年6月30日的三個月中，導致已實現虧損261,448美元，而這三家公司的已實現虧損為131,665美元 截至2023年6月30日的月份。截至2024年6月30日的三個月，未實現收益為177,970美元，而未實現收益為 截至2023年6月30日的三個月為477,674美元。

截至以下三個月 2024年6月30日，在反映結算衍生品後，我們每桶的平均實現油價為75.81美元，而 截至2023年6月30日的三個月。在截至2024年6月30日的三個月裡，我們結算的衍生品降低了我們的實際油價 在截至2023年6月30日的三個月裡，每桶石油價格下降了4.29美元，而每桶石油價格下降了1.46美元。截至2024年6月30日， 截至2023年12月31日，我們的淨衍生負債為1,214,436美元，而淨資產為467,687美元。

其他收入

其他收入為130,230美元 截至2024年6月30日的三個月，相比之下，截至2023年6月30日的三個月為147,978美元。收入與提供 向第三方提供供水服務。合同有效期為一年，從2022年9月1日開始，經雙方同意可續簽。

租賃運營費用

租賃運營費用 截至2024年6月30日的三個月為2,094,181美元，而截至2023年6月30日的三個月為1,981,362美元。按單位計算 在此基礎上，生產費用從截至2023年6月30日的三個月的每京東方18.60美元增加到這三個月的每京東方29.50美元，增幅為59% 截至2024年6月30日的月份，主要是由於前瞻性維護活動的增加。

六

個月

告一段落

六月 30,

繼任者

前任

收入

原油

天然氣及液化天然氣之

衍生工具淨收益（損失）

其他收入

總收入

平均銷售價格：

石油（每桶）

對結算石油衍生品平均收益（損失）的影響 價格（每桶）

扣除已結算石油衍生品後的石油（每BBL）

天然氣（每Mcf）

以英國央行為基礎的實際價格，不包括已結算的大宗商品衍生品

已結算商品衍生品的收益（損失）對 平均價格（每個BOE）

基於BOE的實際價格，包括結算商品 衍生物

費用

生產稅、運輸和加工租賃經營損耗、折舊和攤銷資產報廢債務的增加一般及行政總支出成本和費用(按京東方計算)：生產稅、運輸費和加工費租賃運營費用

折舊、損耗和攤銷費用

資產報廢債務的增加

一般及行政

期末淨生產井數

石油和天然氣銷售

我們的收入每年都不同 這主要是由於已實現的商品價格和生產量的變化。截至2024年6月30日的六個月， 我們的石油和天然氣銷售額比截至2023年6月30日的六個月下降了27%，這是由於實際價格上漲了4%，不包括 商品衍生品結算的影響，生產量減少31%，衍生品工具減少約2,080,725美元 截至2024年6月30日的六個月虧損。石油和天然氣資產的實現產量因出售ORRI而下降 2023年7月由前任減少10%，以及由於停井時間增加和注水的影響而實際減產 需要修理或更換的流水線。

為可比產品生產 下表中列出了各期間：

在截至的六個月內

6月30日，

生產：

石油(MBbl)

天然氣(MMCF)

總計 (MBOE)

日均產量：

石油(Bbl)

天然氣(McF)

總計 (英國央行)

天然氣被轉化為 根據石油和天然氣的大致相對能量含量，以一桶的速度計算，相當於六個mcf，即 並不一定能反映石油和天然氣價格之間的關係。

衍生工具合約

我們進入大宗商品衍生品市場 管理可歸因於未來石油生產的價格風險的工具。我們在衍生品合約上錄得2,080,725美元的虧損 截至2024年6月30日的6個月，相比之下，截至2023年6月30日的6個月的收益為763,043美元。大宗商品價格上漲 在截至2024年6月30日的六個月中，導致已實現虧損398,602美元，而六個月的已實現虧損為298,655美元 截至2023年6月30日。截至2024年6月30日的6個月，未實現虧損為1,682,123美元，而未實現收益為1,061,698美元 截至2023年6月30日的六個月。

截至以下日期的六個月 2024年6月30日，在反映結算衍生品後，我們每桶的平均實現油價為75.07美元，而 截至2023年6月30日的六個月。在截至2024年6月30日的六個月內，我們結算的衍生品降低了我們的實際油價 在截至2023年6月30日的六個月裡，每桶石油價格下降了3.16美元，而每桶石油價格下降了1.美元。截至2024年6月30日，我們 期末淨衍生負債為1,214,436美元，而截至2023年12月31日的淨資產為467,687美元。

其他收入

其他收入為260,818美元 截至2024年6月30日的6個月，相比之下，截至2023年6月30日的6個月為317,721美元。收入與提供 向第三方提供供水服務。合同有效期為一年，從2022年9月1日開始，經雙方同意可續簽。

租賃運營費用

租賃運營費用 截至2024年6月30日的6個月為4,393,699美元，而截至2023年6月30日的6個月為4,905,1美元。按單位計算 在此基礎上，生產費用增加了16%，從截至2023年6月30日的六個月的每京東方23.04美元增加到六個月的每京東方29.92美元 截至2024年6月30日，主要是由於前瞻性維護活動的增加。

生產稅、運輸和加工

我們繳納生產稅， 根據已實現的石油和天然氣銷售計算的運輸和加工成本。生產稅、運輸和加工成本 截至2024年6月30日的6個月為837,265美元，而截至2023年6月30日的6個月為1,171,861美元。以百分比表示 在石油和天然氣銷售中，截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月，這些成本分別為8%和8%。生產稅， 運輸和加工佔石油和天然氣銷售總額的百分比符合歷史趨勢。

損耗、折舊和攤銷

損耗、折舊和 截至2024年6月30日的6個月攤銷(“DD&A”)為998,616美元，而截至2024年6月30日的6個月為858,992美元 2023年6月30日。截至2024年6月30日的6個月，DD&A為每股6.80美元，而截至6月30日的6個月為每股4.04美元 30,2023年。截至2024年6月30日的6個月的DD&A費用與截至6月30日的6個月相比的合計增長， 2023年，是由於石油和天然氣資產餘額因按公允價值確認儲量而增加所致 本公司於2023年11月15日收購Pogo業務。

資產報廢債務的增加

止年度

12月31日，

收入

原油

總支出

成本和費用(按京東方計算)：

生產稅、運輸費和加工費

租賃運營費用

折舊、損耗和攤銷費用

資產報廢債務的增加

一般及行政期末淨生產井數

石油和天然氣銷售我們的收入每年都不同 這主要是由於已實現的商品價格和生產量的變化。關於聯合繼承人和前身 在截至2023年12月31日的年度內，我們的石油和天然氣銷售額較截至2022年12月31日的年度下降34%，主要原因是 已實現價格下降24%(不包括結算的商品衍生品的影響)，生產量下降21%。 在截至2023年12月31日的合併年度中，與2022年相比，平均價格下降是由紐約商品交易所石油和天然氣平均價格下降推動的 汽油價格。由於油井停產時間的增加以及2023年7月1日的原因，油氣資產的已實現產量有所下降 將10%的最高特許權使用費權益轉讓給Pogo Royalty。

我們進入大宗商品衍生品市場 管理可歸因於未來石油生產的價格風險的工具。我們在衍生品上錄得收益 截至2023年12月31日的年度，按繼任和前任合併計算的合同為392,675美元，而虧損為4,793,790美元 截至2022年12月31日(前身)的年度。2023年大宗商品價格下跌，導致全年實現虧損1,266,277美元 截至2023年12月31日的年度的繼任和前任基準，而截至12月31日的年度的已實現虧損為6978790美元 2022年3月31日。在截至2023年12月31日的年度的合併繼任和前任基礎上，我們每桶的平均實現石油價格 扣除結算衍生品後為73.82美元，而截至2022年12月31日(前身)的一年為78.09美元。

截至2023年12月31日， 截至2022年12月31日，我們的淨衍生資產為467,687美元，而截至2022年12月31日的淨衍生資產為1,191,354美元。

其他收入

收購成本為9999,860美元 在2023年11月15日至2023年12月31日的後續期間內，包括與以下方面有關的費用總額7854 660美元 遠期購買協定和非贖回協定、盡職調查和與完成購買相關的經紀費。

利息支出和債務攤銷 貼現

利息支出為1,043,312美元 2023年11月15日至2023年12月31日(後續)期間，2023年1月1日至11月14日期間1834 208美元， 2023年(前身)，而截至2022年12月31日的一年為1,076,060美元。繼任期利息支出由 作為成交的一部分訂立的優先擔保定期貸款，以及應付私人票據。上一期間的增加 2023年1月1日至2023年11月15日與截至2022年12月31日的年度相比，主要是由於平均金額增加 未償還的迴圈信貸額度和加權平均利率的增加。旋轉式 在此次收購中並未承擔信貸安排。

債務貼現攤銷 2023年11月15日至2023年12月31日(後續)期間為1 191 553美元，可歸因於 優先擔保定期貸款，以及與2023年應付的私人票據相關的折扣。

遠期購買協議公允價值變更

公允價值變動 包括2023年11月15日至2023年12月31日期間繼承人的3,268,581美元的收益 與公司對FPA認沽期權的公允價值估計中使用的投入有關。公允價值估計的關鍵投入 包括公司股價在後繼期內下跌，以及潛在收購的可能性、時機和價格 稀釋產品。

認購證負債公允價值變動

公允價值變動 權證負債包括從2023年11月15日至2023年12月31日期間相關繼承人的187,704美元的收益 由於公司認股權證交易價格的波動，其中一部分被列為負債，原因是 向私人票據持有人發行的票據的贖回條款。

資產出售損失

資產出售虧損816,011美元 在截至2023年12月31日的年度的繼任和前任合併基礎上，而截至2022年12月31日的年度為0美元。 增加是由於將10%的最高特許權使用費權益轉讓給Pogo特許權使用費而確認的損失 2023年7月。流動資金及資本資源流動性

我們流動性的主要來源 來自運營和信貸借貸的內部產生的現金流。我們資本的主要用途是 開發石油和天然氣資產，並將初始投資資本返還給我們的所有者。我們持續監控潛在資本 為增加流動性或以其他方式改善我們的財務狀況尋找機會的來源。

截至2024年6月30日，我們擁有 我們高級擔保定期貸款項下的未償債務為25,7,250美元，賣方本票項下的未償債務為15,000,000美元，未償債務為3,881,750美元 應付私人票據。其中共計13 663 823美元將在一年內到期，其中包括估計的超額現金流付款5 000 000美元 根據高級擔保定期貸款的條款。截至2024年6月30日，我們手頭有3,063,748美元的現金和現金等價物，其中 2 600 000美元是根據高級擔保定期貸款的要求存入托管賬戶的，周轉資金赤字為# 32,552,654美元。這些情況令人非常懷疑我們是否有能力在日後一年內繼續經營下去。 財務報表已經發布。

公司對此持積極態度 截至2024年6月30日的6個月的運營現金流為2250,267美元，截至2023年12月31日的年度的運營現金流為8,675,037美元 合併後繼任期和前任期的形式基礎。此外，管理層計劃大幅緩解這一問題 懷疑包括通過精簡成本來提高盈利能力，為其已探明的儲量生產維持活躍的對沖頭寸， 並通過增發A類普通股。我們有一個為期三年的普通股購買協定，最高 資金限額為150,000,000美元，可為我們的運營和生產增長提供資金，並用於減少負債，但須符合公司的 正在審核過程中的S註冊表-1，已被美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)宣佈生效。 然而，我們可能會尋求更多獲得資本和流動性的途徑。然而，我們不能向您保證有任何額外的資本可供使用 以優惠的條件或根本不給我們。如果我們的現金流從預期水準下降，我們的資本支出可能會減少。

現金流量

六

個月

淨現金的減少 與2023年相比，截至2024年6月30日的6個月的經營活動提供的流量主要是由於產量減少 數量，以及與公開申請相關的更高的一般、行政和收購成本。淨現金的減少 2023年12月31日終了年度按繼任和前任合併的經營活動提供的流量，與之相比 到2022年的主要原因是，由於價格和生產量下降以及一般和行政費用增加，淨收入減少 以及與公開申報和完成收購相關的收購成本。.”

投資活動

用於投資的淨現金 截至2024年6月30日的6個月的活動主要與公司儲備的1,192,769美元的開發成本有關。 截至2023年6月30日的前六個月，用於投資活動的現金流主要為4,551,624美元。 用於支付石油和天然氣資產成本的現金。

投資提供的現金淨額 後續期間的活動主要是由於信託賬戶因2023年11月結賬而提款49362 479美元， 部分由在成交時支付給Pogo賣家的現金30 827 804美元抵消，減去所獲得的現金。用於投資的現金流 2023年11月14日終了的前一期間的活動包括支付石油和天然氣財產費用的現金6 769 557美元，其中 從截至2022年12月31日的年度的16,1,856美元減少，主要是由於前一年的重大支出 升級某些油井並滿足合規要求。

會計的成功努力法

人的判斷 準備估算。

我們已探明的儲量資訊 截至2023年12月31日和2022年12月31日的這份檔案中包含的數據是由獨立石油工程師準備的。因為這些估計取決於 根據許多假設，所有這些假設都可能與未來的實際結果有很大不同，已探明儲量的估計將不同於 最終回收的石油和天然氣的數量。此外，日期後的鑽井、測試和生產結果 無論是積極的還是消極的，對已探明儲量的估計進行重大修訂都是合理的。

不應該假設 截至2023年12月31日的標準化衡量標準是我們估計的已探明儲量的當前市場價值。根據 根據美國證券交易委員會的要求，我們將2023年的標準化衡量標準基於大宗商品價格的12個月平均水準 2023年的當月費用和估計數之日的現行費用。未來的實際價格和成本可能大幅高於或低於 估算中使用的價格和成本。有關其他資料，請參閱綜合財務報表附註12。

我們對已探明儲量的估計 對損耗費用產生實質性影響。如果已探明儲量的估計值下降，我們記錄的枯竭費用的比率將 增加，減少未來的淨收入。這種下降可能是因為大宗商品價格走低，這可能會使鑽探變得不划算 並生產成本更高的油田。此外，已探明儲量估計的下降可能會影響我們對我們的 已證明有減損的性質。

已探明油氣性質的減值

我們回顧了我們已證明的性質 在管理層確定事件或情況表明記錄的財產賬面價值 可能無法恢復。管理層根據估計的未來可收回金額評估是否需要減值準備 已探明儲量、大宗商品價格前景、開採儲量預計產生的生產和資本成本、貼現率 與財產的性質和財產可能產生的淨現金流相稱。已探明的油氣性質 在計算已探明財產損耗的水準上審查減值。見合併後附註2 財務報表。

米切爾·B·特羅特

財務長兼董事

David M·史密斯

總法律顧問和秘書

但丁·卡拉瓦喬擔任首席執行官 首席執行官總裁和董事。

卡拉瓦喬先生加入公司，擔任我們的首席執行官總裁， 和2023年12月以來的董事。自2021年4月以來，卡拉瓦喬先生一直擔任SWI挖掘業的董事長，該公司是該地區領先的 科羅拉多州的地下公共事業承包商。此外，自2021年1月以來，卡拉瓦喬先生一直擔任 Shuler Industries推進專有可再生技術。從2020年1月到2022年4月，卡拉瓦喬先生在董事會任職 美國東北部領先的能源建築商麥卡爾公司的董事。在加入麥卡爾公司之前， 卡拉瓦喬先生自2018年1月起擔任KBR(美國)碳氫化合物美洲部主管高級副總裁。在加入KBR(美國)之前，他曾在KBR擔任職務。 卡拉瓦喬曾在帕森斯公司和雅各布斯工程公司擔任過多個高管和項目經理，負責上游 以及下游碳氫化合物專案。Caravaggio先生在加利福尼亞州馬利布的Pepperdine大學獲得MBA學位，並獲得理學士和理科碩士學位 南加州大學石油工程專業。

卡拉瓦喬先生是合格的 根據我們對他的資歷、屬性和技能的審查，擔任首席執行官和董事會成員，包括 他的油氣管理經驗和油氣收購經驗。

米切爾·B·特羅特擔任首席執行官 財務官和董事。

特羅特先生加入公司後，一直擔任我們的財務部高級副總裁 2022年10月，並於2023年11月成為董事首席財務官和首席執行官。特羅特先生有41年的工作經驗 他的職業生涯始於1981年，在Coopers L&Lybrand擔任審計師長達七年之久。然後，他擔任了兩傢俬人公司的首席財務官 投資者支持的是私人公司，第一家是房地產開發，第二家是工程和建築業。 在接下來的30年裡，Trotter先生在三家上市公司擔任過各種首席財務官和財務總監的職位 工程和建築服務行業：地球技術到2002年；雅各布斯工程到2017年；AECOM到2022年。穿著那些 特羅特先生在六大洲管理著多達400多名員工，為多個行業的客戶提供全球運營支持 在私營部門、半公共部門和公共部門。特羅特先生於1981年在弗吉尼亞理工大學獲得理工科學士學位，並於 1994年在弗吉尼亞聯盟大學就讀。他的職業資格是：弗吉尼亞州註冊會計師；註冊管理 會計師；並持有財務管理證書。

合作夥伴，LLC在2012年 獲得在落磯山脈地區鑽探的石油和天然氣租約。在奧爾先生的指導下，XNP Resources開始收購 在科羅拉多州沙洗盆地的一個戰略租賃位置。XNP Resources能夠確保在 成為科羅拉多州西部競爭激烈的Niobrara葉巖層的核心。自2014年以來，奧爾先生一直在開發 阿拉斯加的一種非常規資源開發，堆積的煤儲層中蘊藏著超過6000億立方米英尺的天然氣。最近， 為了研究哥倫比亞的某些石油省份，奧爾召集了一個石油和天然氣專業人士團隊。奧爾先生的美國律師 還擔任總裁，並擔任休斯頓自然資源公司董事會成員。奧爾先生擁有理學學士學位 得克薩斯A&I大學地質學專業，輔修數學。David·M·史密斯先生- 總裁副董事長兼公司總法律顧問、祕書。史密斯先生曾擔任我們的總法律顧問和祕書 自2023年11月以來。

史密斯先生是德克薩斯州的一名執業律師，在法律領域有40多年的經驗。 石油和天然氣勘探和生產、製造、購買和銷售協定、勘探協定、土地和租賃， 通行權、管道、地面使用、聯合經營協定、共同利益協定、參與協定和經營 以及在石油和天然氣、房地產、破產和商業行業的交易和訴訟經驗。史密斯先生購買了 作為創始人，我們的普通股有142,500股。史密斯曾代表多家公司參與重要的石油和天然氣交易， 石油和天然氣鑽井業務領域的並購、知識產權研發和銷售。史密斯先生 他的職業生涯始於在一家土地和法律機構任職，擔任土地副局長總裁，隨後擔任加拿大一家公共機構的總裁 直到他作為幾家律師事務所的合夥人開始他的法律業務，並最終創建了自己的獨立法律業務。 史密斯先生擁有德克薩斯A&M大學的金融學學位，南得克薩斯法學院的法學博士，並持有執照 在德克薩斯州最高法院。

約瑟夫·V·塞爾維奇， 資深獨立董事兼董事董事會主席。

老約瑟夫·V·V·塞爾維奇曾擔任 我們的董事會自2021年12月以來。JVS Alpha Property，LLC，這是一家由阿爾瓦烏奇先生實益擁有的實體， 用他的直系親屬擁有的餘額，作為創始人購買了940,000股我們的普通股。塞爾維烏奇先生獲得了 匹克技術人員配備美國(“匹克”)，匹克技術網站於1986年，並已發展成為一家主要的供應商，總部位於美國 合同工程師和技術專家，通過全面、以客戶為中心、企業範圍管理的 人員配備解決方案。在他35年的公司所有者任期內，匹克已經從匹茲堡擴展到所有50個州做生意， 加拿大、歐洲、南美、印度和菲律賓。他在董事會任職10年，最終成為總裁 和國家技術服務協會董事會主席，該協會是一個行業協會，代表300,000名委派承包商 在技術人員配備行業，後來與美國人員配備協會合並。他是青年總統協會的活躍成員 世界總統組織(YPO GOLD)，前身為世界總統組織(WPO)，曾擔任WPO國際成員 董事會主席，以及美國中東部(ECU)地區主席和匹茲堡分會主席。作為1976年的土木工程 他畢業於匹茲堡大學，是三角(工程)聯誼會及其校友會的成員。他賺到了 三角兄弟會在2011年榮獲傑出校友表彰，目前擔任董事會成員。在獲得軍銜之後 1970年加入鷹式童子軍，他一直活躍在美國童子軍，曾擔任 全國鷹軍協會匹茲堡分會，獲得NOESA(國家傑出鷹軍獎)和銀牌 曾獲海狸獎，曾任賓夕法尼亞州西部勞雷爾高地委員會發展副總裁和董事會成員。他被授予 2011年由匹茲堡天主教教區頒發的體現上帝王國獎。他被授予“巨無霸大獎” 來自羅納德·麥當勞慈善機構。1976年在匹茲堡大學獲得土木工程學士學位，並參加 哈佛商學院OPM 33,2003年畢業。

預先批准所有審計 以及由獨立註冊會計師事務所或任何其他註冊會計師事務所提供的非審計服務 受聘於我們，並建立審批前的政策和程式；

●

與管理層一起審查， 獨立註冊會計師事務所及我們的法律顧問(視情況而定)處理任何法律、監管或合規事宜； 包括與監管機構或政府機構的任何通信以及任何員工投訴或發佈的報告 關於我們的財務報表或會計政策的問題以及會計準則或規則的任何重大變化 由財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構。

薪酬委員會

對我們會員的補償 委員會成員是老塞爾維奇、小塞爾維奇和布朗特先生。小塞爾維烏奇先生。擔任薪酬委員會主席。 根據紐約證券交易所美國上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求至少有兩名成員參與薪酬 委員會，所有人都必須獨立。

我們已經採取了一項補償措施 委員會章程，其中詳細說明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

●

審查和批准 每年評估我們的公司目標和與首席執行官薪酬相關的目標 首席執行官根據這些目標和目的的表現以及薪酬的確定和批准 (如果有)我們的首席執行官根據這種評價；

●

審查和批准 我們所有其他執行官員的薪酬；

●

回顧我們的高管 薪酬政策和計劃；

●

實施和管理 我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；

●

協助管理層 遵守委託書和年報披露要求；

●

批准所有特殊的額外津貼， 為我們的高管和員工支付特別現金和其他特別薪酬和福利安排；

●

製作一份關於高管的報告 薪酬將包括在我們的年度委託書中；以及

●

評審、評估和 如有需要，建議更改董事的薪酬。

憲章還規定 賠償委員會可自行決定保留或徵求賠償顧問、法律顧問的意見 或其他顧問，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而， 在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見之前，薪酬委員會 將考慮每個這樣的顧問的獨立性，包括紐約證券交易所美國人和美國證券交易委員會所要求的因素。

提名及公司治理委員會

我們提名的成員 委員會成員是布朗特先生、老塞爾維奇先生和小塞爾維奇先生。小塞爾維烏奇先生。擔任提名委員會主席。

我們的主要目的是 提名委員會的職責是協助董事會：

●

識別、篩選 審查有資格擔任董事的個人，並向董事會推薦提名候選人 在年度股東大會上選舉或者填補董事會空缺；

●

發展、推薦 向董事會提交報告，並監督公司治理準則的實施；

●

協調和監督 董事會、其委員會、個人董事和管理層在公司治理方面的年度自我評估 公司；以及

●

定期複習 根據我們的整體公司治理，並在必要時提出改進建議。

提名委員會 受一項符合紐約證券交易所美國人規則的憲章管轄。

我們每一份提名的複印件 委員會章程、薪酬委員會章程和審計委員會章程可在

Https://EON-R.com/

董事提名

我們的提名委員會 將在股東年會上向董事會推薦提名候選人參加選舉。董事會 董事會還將在股東尋求的時間內考慮由我們的股東推薦的董事候選人 在下一屆年度股東大會(或，如果適用，特別股東會議)上參選的建議被提名人。

我們還沒有正式確立 董事必須具備的任何具體的、最低限度的資格或必要的技能。一般而言，在識別 在評估董事的提名者時，董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、 瞭解我們的業務、正直、專業聲譽、獨立性、智慧和代表最大利益的能力 我們股東的利益。

薪酬委員會互鎖和內幕 參與

不是我們未來的高管 高級職員現正擔任或在過去一年內從未擔任過任何 在我們的董事會中有一名或多名高管的實體。

道德守則

我們通過了一項守則， 適用於我們董事、高級管理人員和員工的道德規範。《道德守則》可於本署網站查閱，網址為

執行人員和董事的報酬

薪酬匯總表

下表載 有關我們的主要執行官在截至2023年和2022年12月31日的年度內賺取的薪酬的信息 以及截至2023年12月31日月底我們其他薪酬最高的高管（「NEO」）。

名稱和主要職位

年

薪津

花紅

股票

獎項

選項

獎項

非股權

激勵

計劃

補償

非限定

遞延

補償

盈利

所有其他

補償

總

但丁·卡拉瓦喬

首席執行官兼總裁

米切爾·b特羅特

財務長

David M.史密斯

總法律顧問和秘書

Donald W. Orr

前總統

唐納德·H Goree

前執行長兼董事長

唐納德·W·奧爾

2022年，在開業之前 加在一起，我們向唐納德·W·奧爾支付了52,500美元。2023年，在業務合併之前，我們再次向Donald Orr支付了52,500英鎊。

自2023年11月15日起生效， 我們與唐納德·W·奧爾簽訂了一項諮詢協定，根據該協定，奧爾先生的報酬如下 地質和收購顧問：

●

初始現金獎勵 25 000美元，其中4 500美元截至2023年12月31日已支付，餘額應計；

●

現金諮詢定金 頭12個月每月8000美元；此後24個月每月12000美元的現金諮詢預付費， 截至2023年12月31日，已支付其中12,000美元。
另外，在閉幕式上， 對於這筆購買，我們同意向奧爾先生發放30,000個RSU，其歸屬如下：1/3在授予之日的一週年， 1/3為授予之日的兩週年，三分之一為授予之日的三週年，只要Orr先生繼續 在該歸屬日期之前提供服務。董事會批准了30,000個RSU，並於2024年3月發佈。歸屬 在我們無故終止諮詢協定或奧爾先生有充分理由終止諮詢協定時，將加速執行。

唐納德·H·戈裡

2023年和2022年，我們支付了 由Goree先生控制的實體Rhône Merchant Resources Inc.，為我們提供辦公室，分別為5.5萬美元和10.5萬美元 辦公空間、公用事業、祕書和行政事務。這一安排完全是為了我們的利益，而不是為了提供 我們的高級管理人員或董事以薪酬代替工資。

自2023年11月15日起生效， 我們與Rhóne Merchant House，Ltd.簽訂了一項諮詢協定，Donald Goree是該實體的所有者和管理人 根據董事，羅恩招商局有限公司將獲得以下薪酬，作為我們的指定戰略顧問：

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初始現金獎勵 50 000美元，其中30 000美元截至2023年12月31日已支付，餘額應計；

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每月預付金22,000美元， 截至2023年12月31日，已支付其中3.3萬美元。

另外，在閉幕式上， 購買後，我們同意向Rhône Merchant House，Ltd.發行60,000個RSU，其歸屬如下：1週年紀念日1/3 授予日期、授予日期兩週年的1/3、授予日期的三週年的1/3，至此 由於羅恩招商局有限公司在該歸屬日期之前繼續提供服務。這60,000個RSU是由美國政府批准的 董事會，並於2024年3月向Rhóne Merchant House，Ltd.頒發。終止後，將全面加速歸屬 由我們無故或由Rhône Merchant House，Ltd.出於充分理由而違反諮詢協定。

自2024年5月6日起生效 本公司與Rhône Merchant House，Ltd.訂立和解及互釋協定，根據該協定，本公司同意 支付100,000美元現金，其中50,000美元在執行時或執行之前支付，其餘50,000美元在2024年7月24日之前以無擔保的形式支付 本票。公司還同意發行150,000股A類普通股，作為最終對價，但須遵守合同鎖定 根據諮詢協定，該協定被視為於2024年5月6日終止。

迭戈·羅哈斯

自2023年11月15日起生效， 我們與迭戈·羅哈斯簽訂了僱傭協定(“羅哈斯僱傭協定”)，根據該協定，他任職。 擔任我們的首席執行官和董事會成員，直至2023年12月17日。

與羅哈斯先生的 在羅哈斯先生辭職後，我們與羅哈斯先生簽訂了《分居和釋放協定》，協定於2023年12月17日生效。根據這種分離 根據《釋放與釋放協定》，我們同意向羅哈斯先生支付：(1)他至2023年12月31日的基本工資；(2)96,000美元，等額支付 半月分期付款，從2024年1月1日開始。此外，我們同意向羅哈斯先生發行60,000股A類普通股 股票。截至2023年12月31日，A類普通股尚未發行。

薪酬顧問

薪酬委員會 聘請薪酬諮詢公司珍珠邁耶諮詢有限公司(簡稱珍珠邁耶)協助其進行評估 我們高管薪酬的要素和水準，包括基本工資、年度現金獎勵和股權激勵 給我們的高管、顧問和董事。2022年11月，賠償委員會認定珀爾·邁耶 獨立於管理層，珀爾·邁耶的工作沒有引起任何利益衝突。珀爾·邁耶直接報道 賠償委員會，賠償委員會有權批准珀爾·邁耶的賠償，並可以 可以隨時終止這段關係。

財年末傑出股權獎

基本生活與偶然性 死亡和肢解保險。

我們的近地天體參與了這些活動 計劃的基礎與其他符合條件的員工相同。我們不為我們的近地天體維持任何補充的健康和福利計劃。

非限定延期補償

我們的近地天體沒有賺到任何 我們在2022年和2023年從我們那裡獲得的非限定遞延補償福利。

綜合股權激勵計劃

2023年11月15日，我們 通過了《2023年計劃》，具體條款如下。

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確定一個或多個類型 授予承授人的獎賞；

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確定的數量 受獎勵或與獎勵有關的A類普通股；

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確定條款和 每項裁決的條件；

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這個 2023年計劃授權薪酬委員會授予激勵性股票期權(根據《守則》第422節)和 不符合激勵性股票期權的條件。根據2023年計劃授予的期權只有在被授予的範圍內才能行使。 每項選擇權將在補償委員會批准的時間和條件下授予和行使 與2023年計劃的條款相一致。任何期權不得在期權授予日期後十年或五年後行使 在授予“10%股東”的激勵性股票期權的情況下，在期權授予日期之後(定義見 2023年計劃)；條件是，在賠償委員會認為必要或適當的範圍內，以反映 關於授予外國人或自然人的任何選擇權的當地法律、稅收政策或習俗 受僱於美國境外，則該選擇權可終止，根據該選擇權購買股票的所有權利可終止， 自授予期權之日起超過十(10)年的期間屆滿時，賠償委員會應 確定。補償委員會可在期權協定中列入規定，規定期權可在什麼期間內 在承授人的服務終止後行使。每項期權的行權價格將由補償決定 委員會，條件是每股行使價格將等於或大於類別股票公平市值的100% 授予日的普通股(替代獎勵允許的除外)。如果我們向任何人授予激勵性股票期權 10%的股東，每股行使價格將不低於A類普通股公平市值的110% 授予日的股票。

激勵性股票期權和 不合格的股票期權通常是不可轉讓的，除非是通過遺囑或世襲和分配法則轉讓。這個 薪酬委員會可酌情決定，可以贈與的方式將不合格的股票期權轉讓給家庭成員 或其他被視為不值錢的轉讓。

股份增值權。

對於性能而言 獎勵，如果績效期限已過不到一半，此類獎勵將被視為其下的目標績效 已經實現了。如果績效期限至少過了一半，則從即刻起將獲得此類績效獎勵 在這種控制權變更發生之前，但以(I)被視為實現目標的較大者為基礎 履行或(Ii)確定截至合理接近履行完成之日的實際履行 由賠償委員會自行決定的控制權變更。

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其他 以股權為基礎的獎勵將受適用獎勵協定的條款管轄。

效果 在控制方面的變化，其中獎項被假定。

除適用的授標協定另有規定外，在 與受讓人達成的另一項協定，或另有書面規定的，在發生未償還的控制權變更時 正在承擔或延續的裁決，下列規定將適用於此類裁決，但不得假定或延續： 2023計劃及期權、SARS、限制性股票、限制性股票單位、股利等價權等權益類股權 在控制權發生任何變化的情況下，根據2023年計劃授予的獎勵將繼續以如此規定的方式和條款進行 在與控制權變更相關的書面規定的範圍內，承擔或繼續 獎勵或取代新期權、特別提款權、限制性股票、限制性股票單位、股息等價權、 以及與繼承實體或其母公司或子公司的股本有關的其他基於股權的獎勵，並適當 期權的股份數量和行權價格的調整以及SARS。

在……裡面 總而言之，“控制權的變更”意味著：

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一筆交易 或一系列相關交易，使個人或集團(公司或我們的任何附屬公司除外)成為受益者 在完全稀釋的基礎上，擁有我們總投票權的50%或更多；

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個人 組成我們董事會的人，不再是當時在任的我們董事會成員中的大多數；

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合併 或公司的合併，但任何此類交易除外，在該等交易中，我們有表決權股票的持有者在緊接上市前 在緊接交易後，交易直接或間接擁有幸存實體的至少多數投票權；

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一次大拍賣 將我們的幾乎所有資產轉讓給另一人或實體；或

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完美之處 公司解散或清算的計劃或建議。

補償 董事

AS 截至2023年12月31日，我們的董事在2023財年提供的服務沒有支付任何報酬。

主任 補償程式

我們 相信吸引和留住合格的董事對於我們以與我們的 公司治理原則，旨在為股東創造價值。我們還認為，構建董事薪酬結構 擁有相當大的股權構成是實現我們目標的關鍵。我們相信，這一結構還將允許董事攜帶 履行他們在監督公司方面的責任，同時保持與股東利益和受託人的一致 義務。我們預計，嵌入這些結盟和穩固治理的核心原則和價值觀將增強我們的能力 為股東增長和釋放價值。我們對非僱員董事實施了董事薪酬政策，這 IS包括：

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一年一度的 非僱員董事的聘用費為75,000美元；

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