EX-10.2 3 ex10-2.htm

展品10.2

此備忘錄未根據1933年修訂的證券法（「證券法」）註冊。此備忘錄僅供投資，未經證券法要求重新登記或公司合理滿足的法律顧問意見，不得在未經登記的情況下出售、轉讓或指定轉售。

保證票據

本金金額：$32,000

截至2024年11月8日為止

nova Vision Acquisition Corp. （「製造商」）承諾支付給nova Pulsar Holdings Limited或其註冊的受讓人或繼受人（「收款人本註釋在下文所述條款和條件下，以美國合法貨幣、即時可用資金的支票或電匯支付三萬二千美元（$32,000）的本金，或由製造者擬定的其他方式支付，由受款人不時以書面通知按本註釋的規定選擇的賬戶。

1.	本金。本期票據（本“保證書”）的本金餘額將於製造商達成初始業務組合（一“業務”）之日期後儘快支付，該初始業務組合是與目標業務（如其於2021年8月5日的首次公開發行說明書所述“”）進行的。如果業務組合於2024年11月10日或之前未關閉，則應視本票據為終止，此後製造者對受款人概不應支付任何金額。未經受款人同意，不得提前償還本金餘額。認股權證製造者完成首次業務組合（為一“合併”)後應即支付，與目標業務（如其2021年8月5日初次公開發行說明書所述）業務合併目標業務（如其2021年8月5日初次公開發行說明書所述）之合併招股書控制項組合若在2024年12月10日或之前未結束，且此截止日期可能會進一步延長，則本票應視為終止，此後製造商對支付人根據本協議條款應付的任何金額將不再到期。未經支付人同意，不得提前支付本金餘額。

2.	轉換權。支付人有權，但無義務，將整個或部分本票轉換為製造商的私人單位（“單位”），該單位描述在招股書中，需在商業控制項組合結束前至少提前一個工作日向製造商提供書面通知其意願轉換本票。鑒於轉換時支付人應收到的單位數量，應由（x）支付給支付人的未償還本金總額除以（y）10.00美元的數量確定。

	(a)	碎股。本票不得轉換為零散單位。除了支付人否則應享有的任何零散單位外，製造商將支付給支付人現金本票未轉換的本金餘額金額，該金額否則將被轉換為該零散股份。

	(b)	轉換的影響。如果製造商及時收到支付人在商業控制項組合結束之前至少提前一個工作日轉換本票的意向通知，則本票應被視為在商業控制項組合結束當日轉換。製造商將負擔費用，在收到本票後盡快取消在商業控制項組合結束後發出並交付給支付人，地址如下，在此之前的簽名頁會頒發一張或多張憑證，根據適用的州和聯邦證券法慣例上將因任何零散股份所產生的任何現金金額支付給支付人（包括支票支付給支付人，以支付由此描述的任何零散股份）。

興趣。 融資未償付的本金餘額不應產生任何利息。

付款的適用。 所有款項應優先用於支付根據本票據所欠任何金額而產生的所有成本(包括但不限於合理律師費)，然後全額支付任何遲付費用，最後用於減少本票據的未償付本金餘額。

5.	違約事件。以下構成違約事件（違約事件”):

(a)

未能支付所需款項。 Maker在應付款項到期後五（5）個業務日內未支付本票本金。

(b)

自願清盤，乙太經典。 如製造商開始與其破產、無力償債、重組、恢復或其他相似行動有關的訴訟程序；或者其同意任命接管人、清算人、受讓人、受託人、監護人、扣押人（或其他類似官員）代表製造商或其重要部分的財產，或者其為債權人利益而做的任何轉讓；或其未能普遍支付到期債務，或者製造商為推動前述任何行動而採取的公司行動。

(c)

非自願破產、乙太經典。 法院有權在對Maker的非自願破產、破產法或類似法律案件中發出救濟的判決或訂單，指定接管人、清算人、受讓人、保管人、受託人、扣押人（或類似官員）為Maker或其重大部分財產，或命令解散Maker的事務並且任何此類判決或訂單持續有效且沒有暫緩60連續天。

補救措施。

	(a)	在本條第5(a)條規定的違約事件發生時，持票人可以以書面通知maker，宣布本票立即到期並支付，此後本票的未償本金及本票下應支付的所有其他金額將立即到期並支付，無需提示、要求、抗議或其他任何形式的通知，對此明確放棄，不論此處所載或證明相同文件中的內容如何。

	(b)	在第5(b)和5(c)條規定的違約事件發生時，本票的未償本金結餘以及關於本票應支付的所有其他金額將自動並立即到期並支付，所有以上情況均無需持票人採取任何行動。

7.	豁免。 maker和所有背書人、保證人以及擔保人，都放棄就這張票據的支付、要求、拒絕通知、抗議、抗議通知提出當前的要求，放棄了支付人根據這張票據條款採取的任何程序中的所有錯誤、缺陷和瑕疵，以及制止那些可能因為任何現行法律或未來法律使製造人根據相應瑕疵獲得的任何好處，那些法律使得任何財產，無論是實際的還是個人的，或者從任何此類財產的出售所得的任何部分免受附帶、徵收或執行出售，或者允許暫停執行、免除民事訴訟程序或延長付款時間的法律，且制造人同意根據獲得的判決而可能根據此處所得的任何執行狀況而對其進行強制執行的任何房地產，可以根據任何條例的願望在任何時候全部或部分出售。

8.	無條件負債。製造商特此放棄有關此票據的交付、接受、履行、違約或執行付款的所有通知，並同意其責任將是無條件的，不考慮其他任何方的責任，並且不受任何給付人給予或同意的寬容、時間延長、續展、放棄或修改以任何方式影響，並同意給付人可能就支付或其他本票條款提供的任何和所有延長、續展、放棄或修改予以同意，並同意額外的製造商、背書人、保證人或擔保人可能成為方，而不需通知製造商或影響製造商在此責任之下。

9.	注意事項。按照本合同，凡涉及通知事宜，若通知方式為(i) 以掛號郵件形式發送，並要求回執收據；(ii) 由親自遞送；(iii) 以任何形式的私人或政府快遞郵件服務發出，提供簽收收據；(iv) 以傳真發送；或(v) 寄至下列地址或向其它方在符合本章程的通知下指定的地址；則視為已妥善通知。

如果給製造者：

Nova Vision Acquisition Corp.

2 Havelock Road, #07-12

新加坡，059763

收件人: Eric Ping Hang Wong

如果付款給收款人：

Nova Pulsar Holdings Limited

2 Havelock Road, #07-12

新加坡，059763

Attn: Wing-Ho Ngan

通知應被認為於以下情況之一發出：(i) 接收方實際收到通知，(ii) 傳真傳送確認書顯示的日期，(iii) 簽署交付收據反映的日期，或(iv) 交割或快遞郵件或快遞服務發送後的兩（2）個工作日。

10.	施工。本註明應依紐約法律解釋和執行，不受其附帶條款之約束。

11.	司法管轄權。紐約法院對於解決因或與本協議有關的任何爭議（包括與本協議有關的任何非合約義務引起的爭議）具有專屬管轄權，各方同意服從紐約法院的專屬管轄權。

12.	可分性。任何條款如在任何司法管轄區內被禁止或無法強制執行，對於該司法管轄區而言，該條款將無效至該禁止或無法強制執行之程度，而不影響本協議的其他條款的有效性，任何該等禁止或無法強制執行在任何司法管轄區內均不影響或使其無法強制執行在其他司法管轄區內。

13.	信託豁免。受款人已閱讀說明書，並瞭解製造者已設立說明書中描述的信託賬戶，初始金額為$58,075,000，以利於公眾股東和製造者首次公開發行的承銷商（"承銷商除非資本金說明書中描述的某些例外情況，製造者只能從信託賬戶撥款：(i) 在股份轉換或製造者清算時支付給公眾股東；或(ii)在業務合併完成後支付給製造者和承銷商。

儘管本文條款有任何條例相反，受款人特此同意，其不對信託賬戶中的任何款項擁有任何權利、標題、利益或要求（"要求）並且特此放棄其對未來可能因與Maker的談判、合同或協議而產生的、或源於此的任何索賠，並不會出於任何原因對信託賬戶尋求救濟。

14.	修訂; 弃權。對此的任何修訂或對此的任何條款弃權，均需經製造者和受票人書面同意後方可進行。

15.	作業。未經對方書面事先同意，任何本文任何一方（不論依法或其他方式）均不得轉讓或讓與本票據或此處所載權利或義務，任何未經所需同意的嘗試轉讓均無效。

16.	進一步的保證。製造商應承擔自身的費用和費用，執行並執行（或請其他必要方執行和完成）支付方隨時要求的所有契約、文件、行為和事項，以確保本本票的完整生效。

在此證明，maker擬正式受約束，已令其最高執行官於上述日期簽署此票據。

	Nova Vision Acquisition Corp.

	作者：	/s/ 黃炳恆
	名字：	黃炳恆
	職稱：	首席執行官

受理並同意：

Nova Pulsar Holdings Limited

作者：	/s/ 顏榮豪
名字：	顏榮豪
職稱：	董事