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由AlloVir, Inc. 提交。

根據1933年證券法第425條提交。

並根據標的規則視為已提交 14a-12

受到1934年證券交易法的管轄：gatos silver公司（交易所檔案號：001-39649）

主題公司為AlloVir, Inc.。

委員會文件號碼： 001-39409

日期: 2024年11月8日

本提交與根據2024年11月7日訂立的某合併協議及計劃有關，其各方為特許公司Delaware州獨立公司（“AlloVir”），Aurora Merger Sub, Inc.，Delaware公司 （“Merger Sub”），及AlloVir的全資子公司，以及Delaware州獨立公司Kalaris Therapeutics, Inc.（“Kalaris”）（“合併協議”），依照該合併協議規定的條件，Merger Sub將與Kalaris合併（“合併”），合併後Kalaris將繼續作為存續公司，成為AlloVir的全資子公司。

以下是卡拉里斯首席執行官安德魯·奧克斯托比在LinkedIn上於2024年11月8日發布的帖子的截圖。

 

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前瞻性語句。

本通訊包含1995年《私人證券訴訟改革法》“安全港”條款下的“前瞻性陳述”，包括但不限於，關於AlloVir和Kalaris之間提議的合併的結構、時間安排及完成情況的明示或暗示性陳述；提議的合併結束後，合併公司在納斯達克上市的預期；有關合併公司的所有權結構的預期

有關橋樑融資的結構、時間安排及完成情況，包括投資者的投資金額的預期時間安排；結束時間的預期時間；合併公司預期執行官和董事；結束時間、預期收益和對所有權結構的影響；結束時每家公司和合併公司的預期現金狀況和合併後的現金運營資金周轉情況，包括橋樑融資；合併公司的未來運營，包括研究和發展活動；合併公司的性質、策略和重點；合併公司的產品候選者的發展和商業潛力以及任何產品候選者的預期市場獨佔性和知識產權保護的潛在好處；合併公司企業總部的位置；預期的臨床藥物開發活動和相關時間表，包括預計數據和其他臨床結果公佈的預期時間；有關TH103的治療效益、臨床潛力和臨床開發的期望；以及非歷史事實的其他陳述。本通訊中除了歷史事實陳述之外的所有陳述均屬於前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是自首次發布日期依據當時的期望、估計、預測和投射，以及管理層的信仰和假設所作。不能保證影響AlloVir、Kalaris、提議的合併或任何橋樑融資的未來發展將如預期。

展望性陳述受到許多重要風險和不確定性的影響，其中許多涉及到超出allovir和Kalaris控制範圍的因素或情況。由於多個因素，包括但不限於(i) 未滿足結束的條件可能導致實際結果與展望性陳述中所述或暗示的結果有顯著差異，包括未能及時從allovir和Kalaris股東那裡（如果有的話）獲得關於提議合併的股東批准；(ii) 有關完成提議合併的時間以及allovir和Kalaris各自完成提議合併的能力的不確定性；(iii) 有關allovir在納斯達克上市並持續達成提議合併的風險；(iv) 有關allovir和Kalaris管理營業費用以及結束前提議合併相關支出的風險，以及關於結束時間延遲可能對合併公司結束後預期現金資源的影響以及可能減少合併公司現金資源的其他事件和未預期的支出和成本的不確定性；(v) 任何事件、變化或其他情況或狀況可能導致合併協議終止的風險；(vi) 由於匯率調整，allovir股東和Kalaris股東可能擁有更多或更少的合併公司比預期的風險；(vii) 通過交換比率暗示的allovir普通股市價相對於價值的風險；(ix) 提議合併產生的意外成本、費用或開支風險；(x) 對提議合併的競爭反應；(xi) 因宣布或完成提議合併而可能引起的潛在負面反應或業務關係變化的風險；(xii) Kalaris產品候選人的不確定性以及與產品候選人的臨床開發和監管批准有關的風險，包括臨床試驗完成可能延遲的不確定性；(xiii) 合併公司無法獲得足夠的額外資本來繼續推進這些產品候選人的風險；(xiv) 為產品候選人獲得成功的臨床結果和由此可能導致的意外成本風險所帶來的不確定性；(xv) 由於成功將產品候選人帶到市場所涉及的固有風險和困難，對於共同公司不能實現或未來不良開發所產生的價值的風險；(xvi) 獲得、保留和保護與產品候選人相關的知識產權權利的能力；(xvii) 法規要求和政府激勵措施的變化；(xviii) 競爭；(xix) 有關無法實現或可能需要比預期長時間才能實現提議合併預期利益的風險，包括未來財務和營業結果；(xx) 參與訴訟的風險，包括證券集體訴訟，可能轉移allovir或共同公司管理層的注意力，損害共同公司業務並且保險覆蓋可能不足以支付所有成本和損害，(xxi) 在結束之前無法達成任何橋樑融資的風險，等等。由於這些風險和不確定性，實際結果和事件的時間可能與此類展望性陳述預期的結果有顯著差異。有關這些風險和不確定性以及其他風險和不確定性在SEC週期性報告中有更詳盡描述，包括在名為“風險因素”部分中描述的因素在allovir的年度報告中。 10-K 有關截至2023年12月31日年度的報告已提交給美國證券交易委員會（SEC），隨後提交的形式為季度報告 10-Q 提交給SEC的報告，以及AlloVir提交和將提交給SEC的其他報告，涉及提議的合併，包括下文“尋找額外信息和資料的地方”中描述的形式 S-4 請勿過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在此日期或前瞻性陳述所指示的日期作出。 AlloVir和Kalaris明確聲明不對此處所包含的任何前瞻性陳述進行任何更新或修訂的義務或承諾，以反映關於此事的期望或此類陳述所基於的事件、狀況或情況發生變化之處或轉變，除非法律要求。 本通訊并不總結AlloVir或Kalaris的投資的所有條件、風險和其他屬性。

沒有要約或招換

本通訊不構成購買或出售或要求購買或出售任何證券的要約，也不構成有關提議的合併或其他方面的任何投票或批準的要求，也不應在在任何法律資格要求在任何司法管轄區中此類要約、要求或出售在此註冊或符合1933年證券法第10條要求及其他適用法律之前會涉及不當。 除遵守適用法律外，將不得以除了符合1933年《證券法》第10條要求的意味以及其他符合適用法律的方式之外的方式進行證券的發售。

您可以在何處獲取補充資訊

本通訊涉及涉及AlloVir和Kalaris的提議合并，可能被認為是與提案合并有關的征求意見材料。 有關提議的合併，AlloVir打算向美國證券交易委員會（SEC）提交相關資料，包括形式為 S-4 （即“Form S-4”) 該文件將包含代理陳述書（“代理陳述書”）和招股說明書。此通訊並不取代表格 S-4, 或投資者和ALLOVIR的股東在拟议合并事宜中可能向SEC提交或发送给ALLOVIR的任何其他文件的替代文件。在做出任何投票决定之前，强烈建议ALLOVIR的投资者和安全防护持有人仔细阅读 S-4, PROXY STATEMENt和隨後可能提供的其他文件，因为它们包含有關ALLOVIR，拟议的合并和相关事宜的重要信息。

投资者和安全防护持有人将能夠通过SEC維護的網站http://www.sec.gov免費獲得表格 S-4, PROXY STATEMENT和ALLOVIR提交給SEC的其他文件的副本也將在ALLOVIR的網站www.allovir.com免費提供，或通過聯繫ALLOVIR的投资者关系ir@allovir.com获取。

徵集參與者

ALLOVIR，Kalaris以及其各自的董事和某些執行官及其他管理人员可能根据SEC的规定被视为参与向ALLOVIR股东征集有关拟议合并的代理投票人。关于ALLOVIR的董事和执行官的信息已列在其年度报告中 10-K 截至2023年12月31日的年度報告已於2024年3月15日向SEC提交，後續的表格季度報告 10-Q AlloVir 2024年股東年度會議的明確代理聲明已於2024年4月23日向SEC提交，以及可能不時向SEC提交的其他文件。可能被認定為代理請求人的人員的額外信息， 包括Kalaris的董事和高級主管，以及相關的資料描述其直接和間接利益，由安防持股或其他方式 S-4, 當有關文件可供取閱時，代理聲明和其他相關資料將隨時向SEC提交。您可以按照上述說明免費獲得這些文件的副本