由allovir公司提交。
根據1933年證券法第425規則提交
並視同根據規則提交。 14a-12
基本報表
目標公司：allovir公司。
委託文件編號： 001-39409
日期：2024年11月8日
此申報涉及根據2024年11月7日某個《合併協議和計劃》的條款擬議交易，協議方包括Delaware州的allovir公司（「allovir」），Delaware州的Aurora Merger Sub公司（「Merger Sub」）（allovir公司的全資子公司）和Delaware州的Kalaris Therapeutics公司（「Kalaris」）（「合併協議」），根據該合併協議的規定並在滿足或豁免該合併協議中規定的條件後，Merger Sub將與Kalaris合併（「合併」），合併後，Kalaris將繼續作爲存續公司併成爲allovir公司的全資子公司。
以下是AlloVir於2024年11月8日在LinkedIn上發佈的帖子的截圖。
前瞻性聲明
本通訊包含「前瞻性聲明」，根據1995年《私人證券訴訟改革法》的「安全港」條款解釋，包括但不限於，明示或暗示關於AlloVir和Kalaris之間擬議的合併的結構、時間和完成情況；擬議合併結束後的合併公司在納斯達克上市；對合並公司的所有權結構的預期；有關任何橋樑融資的結構、時間和完成的預期，包括來自投資者的投資金額；結束的預期時間；合併公司的預期執行官和董事；結束時間、預期收益和對所有權結構的影響；合併結束時每家公司和合並公司的現金位置以及在擬議的合併和任何橋樑融 資後合併公司的現金運營能力；合併公司的未來運營，包括研發活動；合併公司的性質、策略和重點；合併公司產品候選者的開發和商業潛力以及潛在利益；合併公司的企業總部位置；預期臨床藥物研發活動和相關時間表，包括數據和其他臨床結果公佈的預期時間；對TH103的治療益處、臨床潛力和臨床開發的預期以及其他非歷史事實聲明。本通訊中包含的除歷史事實聲明外的所有聲明都屬於前瞻性陳述。這些前瞻性聲明是自首次作出之日起作出的，並且基於當時的期望、預計、預測和投影，以及管理層的信念和假設。不能保證影響AlloVir、Kalaris、擬議的合併或任何橋樑融資的未來發展符合預期。
合併公司的帖子中包括對市場獨佔權和知識產權保護期望，合併公司的公司總部位置；預期的臨床藥物開發活動及相關時間表，包括預期的數據公佈時間和其他臨床結果；有關TH103的治療益處、臨床潛力和臨床開發的預期；以及其他非歷史事實聲明。本通訊中除歷史事實聲明外的所有的陳述都屬於前瞻性聲明。這些前瞻性聲明是在首次公佈之日作出的，並基於當時的期望、估計、預測和展望，以及管理層的信念和假設。不能保證將影響AlloVir，Kalaris，擬議的合併或任何橋樑融資的未來發展與預期一致。
前瞻性陳述受許多重要風險和不確定性影響，其中許多因素或情況超出了allovir 和 Kalaris 的控制範圍。由於多種因素，實際結果可能會與前瞻性陳述中陳述或暗示的結果存在重大差異，這些因素包括但不限於：(i) 封閉條件未滿足的風險，包括未能及時獲得allovir 和 Kalaris 股東對擬議合併的股東批准；(ii) 關於擬議合併完成時間以及AlloVir 和 Kalaris 每方完成擬議合併的能力的時間的不確定性；(iii) 關於AlloVir 在納斯達克繼續上市直到完成擬議合併的風險;(iv) 關於AlloVir 和 Kalaris 管理營業費用及在完成之前與擬議合併有關的費用的風險，以及關於無法按時完成交易將如何影響合併公司在完成時的預期現金資源及其他可能導致合併公司現金資源減少的事件和意外支出和成本的不確定性；(v) 任何事件、變化或其他情況或條件的發生，可能導致合併協議終止的風險；(vi) 未能或延遲獲得任何政府或準政府實體批准，這些批准是完成擬議合併所必需的風險;(vii) 由於交易比率調整而導致AlloVir和Kalaris股東可能比目前預期的更多或更少擁有合併公司的風險；(viii) 相對於交易比率暗示的價值，AlloVir 普通股的市場價格風險;(ix) 擬議合併導致的意外成本、費用或支出風險；(x) 對擬議合併的競爭回應風險；(xi) 公佈或完成擬議合併導致潛在負面反應或業務關係變化風險；(xii) Kalaris 產品候選品的不確定性，以及與產品候選品臨床開發和監管批准相關的風險，包括潛在的臨床試驗完成延遲風險；(xiii) 合併公司未能獲得足夠額外資本繼續推進這些產品候選品的風險；(xiv) 獲取產品候選品成功臨床結果的不確定性以及可能由此產生的意外成本風險；(xv) 與成功將產品候選品推向市場的固有風險和困難相關的，無法從正在開發和預期將來開發的產品候選品中實現任何價值的風險；(xvi) 獲得、保持和保護與產品候選品有關的知識產權權利的能力；(xvii) 監管要求和政府激勵措施變化的風險；(xviii) 競爭；(xix) 與無法實現或實現時間超出預期某些擬議合併預期收益相關風險，包括未來財務和運營結果；(xx) 參與訴訟的風險，包括可能使allovir 或合併公司管理層分心、損害合併公司業務並可能不足以支付所有費用和損害的保險承保可能性的證券集體訴訟風險；以及(xxi) 任何橋樑融資在完成之前未能實現的風險等。由於這些風險和不確定性，實際結果和事件發生時間可能會與前瞻性陳述中預期的結果存在重大差異。這些和其他風險和不確定性在與 SEC 的定期申報中更全面地描述，包括訪問 AlloVir 年度報告中標題爲「風險因素」的部分描述的因素。 10-K 截至2023年12月31日的年度報告已提交給SEC，隨後是Form的季度報告 10-Q 提交給SEC，並在AlloVir提交和將要提交給SEC關於擬議合併的其他文件中，包括下方描述的「附加信息和獲取方式」表格 S-4 您不應過分依賴這些前瞻性聲明，這些聲明僅截至本文日期或前瞻性聲明中指示的日期。AlloVir和Kalaris各自明確聲明不承擔任何對公開更新或修訂此處包含的任何前瞻性聲明的義務或承諾，以反映其對相關期望的任何變化或所基於的任何事件、條件或情況的變化，除非法律要求。本通信並不旨在總結AlloVir或Kalaris投資的所有條件、風險和其他特徵。
不作出售或邀請
本通信不構成買賣或要約買賣任何證券的邀約，也不構成就擬議合併或其他事宜的任何表決或批准的邀約，也不得在任何此類邀約、徵詢或銷售在未在任何此類司法管轄區的證券法的註冊或合格之前進行的情況下在該司法管轄區銷售證券。 除符合1933年證券法第10條規定的要求，並依照適用法律進行，不得通過出具與適用法律一致的擬議書進行證券發行。
其他信息和查詢處
本通信涉及涉及AlloVir和Kalaris之間的擬議併購，並在擬議併購方面可能被視爲招攬材料。 與擬議併購有關，AlloVir打算向SEC提交相關材料，包括Form註冊聲明書 S-4 （即「表格」） S-4”) 將包含一份代理聲明（「代理聲明」）和招股說明書。此通信不得替代表格 S-4, 或AlloVir可能向SEC提交或發送給AlloVir股東的任何其他文件的代理聲明都不得取代 合併。在做出任何投票決定之前，AlloVir的投資者和安全持有人請務必閱讀該表格 S-4, 代理聲明和其他文件在SEC謹慎地和完整地提交後變得可用時，因爲它們將包含有關AlloVir、擬議合併及相關事項的重要信息。
AlloVir的投資者和安全 持有人可以通過SEC維護的網站免費獲取該表格的副本 S-4, 代理聲明和AlloVir向SEC提交的其他文件，該文件也可以免費在AlloVir的網站上獲取http://www.sec.gov。AlloVir向SEC提交的文件副本也可以在AlloVir的網站上免費獲取 請訪問www.allovir.com或通過聯繫AlloVir的投資者關係部門ir@allovir.com。
招標者
AlloVir、Kalaris和其各自的董事以及部分高管和其他管理成員可能被視爲根據SEC規則就擬議的合併事項向AlloVir的股東征集委託。關於AlloVir的董事和高管的信息已在其於2023年12月31日結束的年度報告中披露，該報告已於2024年3月15日向SEC提交；隨後提交的2024年度股東大會的決議授權書已於2024年4月23日向SEC提交，以及可能不時向SEC提交的其他文件。關於可能被視爲參與代理徵集人員的人員的額外信息，包括有關Kalaris的董事和高管的情況，以及他們的直接和間接利益的描述，將在提交給SEC時包括在表格中。當這些材料可獲得時，您可以獲得上述文件的免費副本。 10-K 截至2023年12月31日的年度報告 10-Q SEC於2024年3月15日提交的相關季度報告，《SEC在2024年4月23日提交的AlloVir 2024年度股東大會的最終代理聲明》及其他可能不時向SEC提交的文件。有關可能被視爲代理徵集人員的人員，包括Kalaris的董事和高管的信息，以及通過證券持股或其他方式的其直接和間接利益的描述，也將包括在《代理聲明》和提交給SEC時可獲得的其他相關材料中。 S-4, 相關材料可獲得時，您可以免費獲取這些文件的副本。