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展品 19.1

 

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KURA SUSHI美國公司。

關於內幕交易、內幕消息以及其他違法披露的政策

and

有關KURA SUSHI USA，INC.證券交易的某些交易指南

 

介紹

聯邦和州證券法禁止持有關於某家上市公司的重要信息的人員買賣該公司的證券，而這些信息並不爲公衆普遍所知或是可以獲得的。這些法律也禁止持有非公開重要信息的人士（如所定義的 E節 下文)不得泄露此類信息給其他可能進行交易的人。關於內幕交易、傳授和其他違規披露事項的政策（本“政策”），爲庫拉壽司美國公司及其子公司德州公司（“Kura”）的員工、官員、董事、顧問和承包商提供關於交易庫拉發行的證券的指導，同時約束在工作中或代表庫拉或其子公司提供其他服務期間可能獲取的信息的傳播。

違反涉及內幕交易的法律可能受到刑事處罰（包括監禁）和民事處罰的懲罰。此外，違反本政策的庫拉或其子公司的官員、董事和僱員將受到紀律處分，其中可能包括解僱或終止其服務，或導致無資格參與任何股權激勵計劃的未來資格。 證券交易委員會（「交易所」）表示，在確定重要性的固定數量門檻方面不存在，並且即使是非常小的數量也可能具有重要性。SEC證券交易委員會和司法部利用複雜的電子監控技術揭露內幕交易。SEC和司法部會積極追究內幕交易違法行爲。一些案件已成功對進行外匯交易、家人和朋友進行交易以及僅涉及少量股票交易的人進行了起訴。

此外，Kura Sushi, Inc.（Kura Japan）仍然持有公司已發行的A類普通股和B類普通股中的大部分表決權。因此，您也必須遵守Kura Japan關於內幕交易、傳授消息和不當披露以及涉及Kura Japan證券交易方面的所有政策和指南。您違反Kura Japan的政策和指南將被視爲您違反本政策。

請注意，適用於您的其他政策聲明，包括Kura Japan的聲明，也要求您保護專有信息，幷包含對未經授權披露信息的限制。

 

 

本政策適用範圍

在本政策中，我們將Kura發行的證券稱爲 “覆蓋證券.” 此外，當我們想要提到時，我們使用這個術語 “公司” 庫拉及其子公司。我們有時會把公司的僱員（包括兼職和臨時僱員）、官員、董事、顧問和承包商稱爲 “涵蓋人員.” 這個人群，他們的直系家庭成員，家庭中其他成員，以及被控實體（如下所定義）在本政策中有時被稱爲“內部人士.”

「受控實體」的定義包括本政策所涵蓋的人士所影響或控制的任何實體，包括任何公司、有限責任公司、合夥企業或信託。

本政策適用於:

•
由被覆蓋人員和其他內部人士進行的所有類型的覆蓋證券交易，包括普通股、優先股、可轉債和票據、期權、認股權證以及Kura隨時可能發行的任何其他證券；以及
•
與覆蓋證券有關的衍生證券交易，無論是否由Kura發行，如交易所交易的看漲或看跌期權或掉期。

根據本政策，內部人士可能不得不放棄覆蓋證券的擬議交易，即使他、她或它在獲悉重要的非公開信息之前計劃進行該交易，即使內部人士認爲他、她或它可能因放棄交易而遭受經濟損失或錯過預期利潤。請注意，本政策適用於內部人員在Kura發行的所有覆蓋證券的交易。

本政策中描述的原則也適用於與其他公司相關的重要的非公開信息，包括公司的客戶和業務夥伴，當這些信息是在與公司的就業關係中獲得或代表公司履行其他服務時。

從公司的客戶或業務夥伴的內幕信息進行交易可能導致民事和刑事處罰，以及被解僱或終止僱傭或服務。

政策聲明

•
總體政策。

公司政策是反對在僱傭或代表公司從事工作期間獲取的任何非公開信息的未經授權披露，以及濫用未公開重要信息進行證券交易。

•
具體政策。
•
使用未公開重要信息進行交易。 在任何期間，被覆蓋人員、被覆蓋人員的直系家庭成員或同住家屬，以及被覆蓋人員的受控實體，不得進行任何覆蓋證券交易，包括購買或出售的報價，詳情如下所述：
•
自其擁有關於公司的未公開重要信息之日起；以及
•
結束於首個完整交易會話（如下所定義）收盤之日後的日期和時間公開披露該信息，或在非公開信息不再屬重要時。

 

 

 

唯一的例外是下面規定的那些 F章節中的。 本政策的條款包括：(i) 根據符合SEC規則10b5-1的預先安排交易計劃進行交易並得到合規官員（本政策末尾的指定個體）的批准；以及(ii) Kura是交易中唯一的對方的某些非市場交易；以及(b) 經合規官員審查並在符合法律的情況下與適當方當事人協商後獲得的其他例外情況。在本政策中，術語 “全交易時段” 指任何一天開始於納斯達克證券交易所開啓美股盤前交易並在閉市後關閉的時段。

•
內幕交易。 未被覆蓋人員不得向任何其他人（包括家庭成員和被控實體）披露（“交易提示”）重要非公開信息，其中此類信息可能被該人用於通過交易被覆蓋證券或其他相關公司的證券而獲利，也不得任何覆蓋人員基於重要非公開信息提出交易被覆蓋證券或其他公司證券的推薦或發表意見。 內幕交易可能使泄密者承擔刑事和民事處罰，即使泄密者並未因受限制的披露而獲利。
•
預先審核; 黑暗期和其他責任

爲了促進符合適用的聯邦和州證券法，公司要求在交易涉及Covered Securities時遵守以下程序:

•
預先審核人員。 “預先清除人員” 包括：(a) 公司董事會的所有成員，(b) 公司的所有高管和(c) 公司其他特指定員工。預先審核人員名單旨在包括那些經常接觸重要非公開信息的人。預先審核人員在未經「預先審核」流程前，必須始終不進行Covered Securities的交易。具體來說，對於預先審核人員希望進行的每筆Covered Securities交易，預先審核人員必須在參與擬議交易之前：
•
提前向合規官員提交書面請求，關於擬議交易的，格式基本與附件中所附相同 附錄 A 此處；和
•
從合規主任處獲得就所附表中所附的擬議交易進行預先審查的准許 附件B 現有信貸協議第10.14條的規定已經納入本協議並適用於本協議。

合規主任頒發的任何此類預先審查僅在一週內有效，或根據頒發預先批准時可能規定的更短時間。爲避免任何不當行爲的出現，預先批准人員應尋求就其直系家庭成員或其家庭其他成員以及其所控制的實體進行的任何交易進行預先批准。一份供合規主任參考以決定是否提供預先批准的預先批准清單已附上 附件C 附件所附公司的交割後股權結構。 展示資料 A通過C 合規專員可隨時適當地進行修改。

公司有時候可能會發現有必要要求某些僱員、顧問和承包商遵守預批准流程，而不是指定的預批准人員。如果在任何特定時期，您被合規專員指示，您必須遵循上述預批准流程。

 

 

如果被合規專員指示,您必須這樣做。

•
季度封閉期。 在公佈和傳播財務季度業績之前的時間段是覆蓋人員在覆蓋證券方面進行交易時合規適用內幕交易法律的一段尤爲敏感的時期。因此，一組特定的覆蓋人員受到 “季度性封閉期” ，在該時段內必須避免在覆蓋證券上進行交易：
•
於16日開始th 每個財務季度的最後一個月的日子；以及
•
在公佈Kura特定財務季度或年度財務業績的日期和時間後的第二個全交易會話結束。

指定組包括：(a)公司董事會成員，(b)擔任公司副總裁或更高職務的全部員工，以及(c)公司財務部門的全部員工（無論職位或頭銜）, 無論是否是預先清算人員。合規主管可以隨時將其他類別的員工添加到指定組。指定組的直系家庭成員、其他家庭成員，以及他們控制的實體，也受季度性黑名單期的約束。

合規主管可以在每個財務季度的第16日之前通過電子郵件或其他書面通知向涵蓋人員的指定組宣佈開始日期，以啓動季度性黑名單期。th 特別的黑名單期。

•
合規主管可能在16日之前啓動季度性黑名單期。 The Compliance Officer may, at any time, require that specific Covered Persons suspend trading because of developments not yet disclosed to the public. A Covered Person may be subject to a “Special Blackout Period” regardless of whether he or she does, in fact, have knowledge of the specific developments at the time the Special Blackout Period is imposed. The Compliance Officer may announce the beginning of any such Special Blackout Period by electronic mail or other written notification to the specific Covered Persons. In such event, Covered Persons so notified may not engage in any transaction in Covered Securities during such period and may not disclose to others the fact that a Special Blackout Period has been imposed.

In addition, directors and executive officers, to the extent and during the periods required by Section 306 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002 and its implementing regulations pertaining to blackout periods applicable to 401(k) and other individual account retirement plans of Kura, if applicable, may not purchase or sell any Covered Securities or otherwise enter into a SEC Rule 10b5-1 pre-arranged trading program to do so.

•
Nature of Blackout Periods. The purpose behind having the above referenced blackout periods is to help Covered Persons avoid any improper transaction or the appearance of any impropriety. However, even outside of these blackout periods, no person possessing Material Non-Public Information concerning the Company may engage in any transactions in Covered Securities for which the information is relevant until such information has been known publicly for at least one Full Trading Session. Except as otherwise provided in Section F of this Policy, trading outside of blackout periods is 未授予豁免或豁免反規制部門的監管，必須遵守所有適用法律和本政策的其他條款。
•
個人責任。 每位受覆蓋的人員都有個人責任遵守本政策和適用法律，無論是否存在黑名單期間或公司是否已通知該人暫停交易，每位受覆蓋的人員都有責任

 

 

確保他們的直系家庭成員和其他家庭成員，以及其所控制的實體，也符合本政策。本政策中所規定的指導方針並非旨在識別所有與潛在濫用未公開資料有關的可能情況，任何有關受覆蓋證券交易都應慎重進行適當判斷。請謹記，任何監管當局對您的交易進行審查將是事後進行的，並具有事後追溯的優勢。實際上，在進行任何交易前，您應仔細考慮監管當局可能如何看待該交易。如果您對本政策的適用有任何疑問，或涉及特定交易活動，您應聯繫合規主管。

 

•
終止後的交易。 如果受覆蓋的人員在其就業或服務終止時持有重要的非公開信息，他或她在該信息公開或不再重要之前不得交易受覆蓋證券。
•
其他禁止交易
•
短期或投機性交易。 Kura認爲，任何被監管人員從事短期或投機性交易都是不當和不妥的。這類活動可能使被監管人員個人利益與Kura及其證券持有人的最佳利益發生衝突，或可能產生此類利益衝突的外觀或利用未公開信息的外觀，任何這種情況都可能對Kura的投資者的看法造成負面影響。因此，Kura的政策是任何被監管人員不得在被監管證券中從事以下任何交易：
•
賣空榜 — 賣空是借入證券進行出售，預期價格下跌，並打算以更低的價格買回證券來替換已借入的證券的行爲。賣空交易表明賣方預期所售證券將下跌，並可能產生被監管人員在持有未公開信息的情況下進行交易的外觀。此外，賣空交易產生與被監管證券的投資者存在固有利益衝突，降低了被監管人員改善適用公開公司績效的動力。出於這些原因，本政策禁止被監管人員在被監管證券上進行賣空交易。此外，根據修改後的《證券交易法》第16(c)條，禁止董事和高管參與賣空交易；使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；Others
•
－ 對沖交易 — 對沖交易允許持有者繼續擁有證券，但不承擔全部擁有這種所有權的風險和回報。因此，對沖交易涉及潛在的與被監管證券的投資者存在利益衝突，並可能降低（或看起來降低）被監管人員改善適用公開公司績效的動力。對沖交易還可能產生被監管人員在持有未公開信息的情況下進行交易的外觀。因此，禁止被監管人員參與任何關於被監管證券的對沖交易；
•
Short-Term Trading – Short-term trading of Covered Securities may create the appearance that a Covered Person is trading based on Material Non-Public Information or that a Covered Person’s attention is focused on short-term performance at the expense of long-term objectives. Accordingly, Covered Persons may not sell any Covered Securities that he or she chooses to purchase for a period of six months following such purchase; 然而, that this prohibition does not apply to shares acquired as a result of stock option exercises or other employee benefit plan acquisitions;
•
Publicly Traded Options – A transaction in publicly traded options is, in effect, a

 

 

wager on the short-term movement of a company's stock. This type of transaction in a Covered Security may create the appearance that a Covered Person is trading based on Material Non-Public Information or that a Covered Person’s attention is focused on short-term performance at the expense of long-term objectives. Accordingly, transactions by Covered Persons in put options or call options (or any derivative security that has similar characteristics to those options) on an exchange or in any other organized market are prohibited by this Policy; and
•
Standing and Limit Orders ——掛單和限價訂單(除了已批准的第10b5-1條規則下的掛單和限價訂單，如下所述) 增加了內幕交易違規的風險，類似於使用按金帳戶。對於通過掛單指示經紀人進行的買賣交易的時間，並沒有控制，因此經紀人可能在受限制人員持有重要非公開信息時執行交易。
•
按金帳戶和質押。 在按金帳戶中持有的證券，如果客戶未能滿足按金追繳要求，經紀人可以在未得到客戶同意的情況下進行銷售。同樣，作爲貸款抵押品的證券，如果借款人違約，可能會在強制執行時出售。因此，受限制人員在將受限證券持有在按金帳戶中或將受限證券作爲貸款抵押品質押之前，需要先獲得合規主管的書面批准。
•
「重要非公開信息」的定義

不可能定義所有類別的重要信息。事實的重要性取決於情況。一般而言，涉及受限證券的事實將被視爲，如果(a) 合理投資者很可能認爲該事實在決定買入、賣出或持有受限證券時很重要，(b) 該事實可能對受限證券的市場價格產生重大影響，或者(c) 揭示該事實是爲了使涉及受限證券的其他重要事實不具有誤導性。無論是積極的還是消極的信息都可能具有重要性。 “物質性” 雖然根據此標準確定特定信息是否重要可能比較困難，但通常有各類常見的重要信息，包括：

識別Fixed維度 - 科技

 

•
財務結果;
•
未來盈利或虧損的預測，或其他盈利指導;
•
對先前公佈的盈利預測的變更，或者決定暫停盈利預測；
•
待定或擬議合併、收購或要約收購的消息；
•
子公司、重要資產或業務的待定或擬議處置消息；
•
待定或擬議的合資消息；
•
即將破產或財務流動性問題；
•
重要關聯交易；
•
新股權或債務發行，或者擬議回購大量股份或證券;
•
重大新產品、工藝、技術或服務的發展;
•
待決或受威脅的訴訟或重大政府調查，以及解決這類訴訟或調查;
•
重大網絡安全事件，如數據泄露;
•
高級管理層的重大變化;
•
核數師更換或通知，不再依賴核數師報告;

 

 

•
公司重組;
•
銀行借款或其他超出常規範圍的融資交易；
•
regulatory actions;
•
the imposition of a Special Blackout Period for trading in Covered Securities or the securities of another company or the extension or termination of such restriction; and
•
any other events regarding the Covered Securities (e.g., default on a security, call of securities for redemption, stock split, dividend decision, change in the terms of a security, or a significant increase or decrease in the amount of outstanding securities).

 

When in doubt, information is to be presumed 「material」 unless facts and circumstances support a determination of immateriality. Please contact the Compliance Officer with any questions.

“非公開信息” information is information that has not been previously disclosed to the general public and is otherwise not available to the general public. In order for information to be considered public, it must be widely disseminated in a manner making it generally available in a widely available newspaper, magazine or news website, a Regulated FD-compliant conference call, or public disclosure documents filed with the SEC that are available on the SEC’s website.

請注意，該政策規定被覆蓋人員可能在 未授予非公開信息披露後立即進行交易 – 需要等待一段時間以讓公衆收到並吸收信息。除非您收到此政策結尾列出的合規主管的另行通知，否則等待期限將在披露非公開重要信息的日期和時間之後的首個完整交易會話結束。例如，如果Kura在星期一公佈消息，您不應該在覆蓋證券上交易直到星期三。根據具體情況，Kura可能會確定適用於特定非公開重要信息發佈的較長時間段。

•
特定例外情況
•
與公司進行的特定交易。 根據本政策，根據任何Kura基於股權激勵計劃獲得股票、股份單位、受限股份單位、限制股票或其他獎勵以及根據任何此類計劃行使股票期權和根據任何Kura員工股票購買計劃購買股票的行爲不受本政策限制。同樣，根據任何Kura基於股權激勵計劃行使股票期權和根據員工股票購買計劃購買股票的行爲不受本政策限制，因爲交易的另一方是發行人本身。然而，根據本政策，股票市場上由於行使期權而獲得股票的後續出售（包括經您經紀人安排的所謂的「無現金行使」出售）或根據員工股票購買計劃購買的股票是受限制的。根據適用的股權激勵計劃或類似安排向Kura交付股票不受本政策限制。
•
SEC規則10b5-1預先安排交易計劃。 《SEC規則10b5-1（「規則10b5-1」）》保護內幕人士免受在符合某些要求的預先安排交易計劃下進行的交易的內幕交易責任:

 

•
該計劃必須在非停牌期間進入;
•
該計劃必須在內幕人士沒有具有重大非公開信息的情況下進入;
•
該計劃必須以《SEC規則10b5-1》允許的方式執行以下操作之一:

 

 

•
說明未來交易的金額、日期和價格; 或
•
提供確定未來交易金額、日期和價格的書面公式; 或
•
委託給第三方自行決定未來交易的金額、價格和日期。
•
該計劃規定在適用於《SEC規則10b5-1(c)(ii)(B)》中規定的冷靜期過期之前不能進行任何交易，在此之後也不能進行任何交易。適用的冷靜期根據受覆蓋人員身份的變動而有所不同。對於董事和高管，冷靜期在10b5-1預先安排交易計劃採納或進行某些修改後的（x）之後九十天結束; 或（y）在公司通過第10-Q表格或第10-K表格披露其財務業績，對於10b5-1預先安排交易計劃所在季度，進行公佈的兩個工作日後結束。對於所有其他覆蓋對象，冷靜期在10b5-1預先安排交易計劃採納或修改後的三十天結束。必需的冷靜期將適用於進入新的10b5-1預先安排交易計劃以及對10b5-1預先安排交易計劃進行任何修訂或修改;
•
被監管人以誠意參與該計劃，並非爲逃避規則10b5-1的禁止而進行；若被監管人是董事或高管，則10b5-1預先安排交易計劃必須包括被監管人作出相應保證的表示；並
•
該計劃是被監管人所參與的唯一一項尚未批准的10b5-1預先安排交易計劃（受規則10b5-1(c)(ii)(D)規定的例外情況的限制）。

根據10b5-1預先安排交易計劃的條款進行的涉及被監管證券的交易，包括對這種計劃的任何修改或終止，如果該預先安排計劃已獲合規主管的事前書面批准，則應免除本政策中的事先許可和停止交易規定。任何參與事前許可或停止交易的內部人員參與的預先安排交易計劃均需獲合規主管的事前書面批准。

爲了使SEC規則10b5-1預先安排交易計劃得到合規主管的批准，尋求參與該計劃的個人應在進入該計劃之前向合規主管提交計劃的描述和文件。每個這樣的計劃必須允許在Kura通知和要求的情況下終止該計劃下的出售交易。在考慮是否批准特定計劃時，合規主管應考慮，除其他事項外，該計劃是否符合規則10b5-1的要求，公司是否存在與公司相關的重要非公開信息，以及是否已制定安排以遵守SEC的報告要求。合規主管可能會拒絕批准任何擬議中的預先安排交易計劃，包括如果他或她判斷任何這類計劃未滿足所有適用法律要求。請注意，合規主管代表Kura，並將以該身份審查交易計劃，而非爲參與此類計劃的人提供法律建議。因此，合規主管的審查並非替代在參與此類計劃之前從您自己的律師處尋求建議。

 

董事和高級管理人員的額外信息

 

 

Kura的董事會成員和高級管理人員必須遵守《交易法》第16條規定的報告義務和短線交易限制。這些規定的實際效果是，購買和出售覆蓋證券的董事和高級管理人員在六個月內的某些交易中，無論其是否知曉任何重大非公開信息，都必須向Kura歸還所有利潤。根據這些規定，並且只要滿足某些其他標準，根據第16條，無論是在期權計劃下獲得期權、行使該期權還是在員工股票購買計劃下獲得股票，都不被視爲購買； 然而，如果本票據未由註冊全球債券代表代表，則可選擇由發行人通過支票發送給其有權收取利息的個人。 出售任何這類股票將被視爲在第16條下的賣出。此外，任何董事或高級管理人員均不得進行覆蓋證券的賣空。此外，董事和高級管理人員出售覆蓋證券可能需要根據1933年修正版的《證券法》第144條進行。

解釋和修訂

合規主管有權代表Kura解釋本政策，並將其條款應用於出現問題的具體情況。合規主管還有權採取他或她認爲必要或明智的一切行動來管理本政策。合規主管事先行使的自由裁量權不會義務他、她或任何其他合規主管在此後以同樣的方式行使該自由裁量權。此外，Kura有權不時修改本政策。

 

在以下情況下：(a)合規主管不在場，或者(b)合規主管希望進行覆蓋證券的交易時，Kura的首席執行官將負責管理本政策，並且本政策規定的和解釋的所有決定將由首席執行官代替做出。

諮詢

請將您對本政策討論的任何問題直接轉至以下人員，其爲本政策下的合規主管：

 

Jeffrey Uttz

首席財務官 電話：949-773-9216

郵箱：j.uttz@kurausa.com

 

 

採納日期：2019年8月5日

更新日期：2023年11月1日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附件A

 

請求批准清倉以參與證券交易 KURA SUSHI美國公司。

 

 

給：

 

從： ________ _____

打印姓名

____________________

簽名

 

日期：

時間： _____ _______

 

 

根據Kura Sushi美國公司關於內幕交易、傳授和違法披露的政策，我請求審核以下擬議中的公司證券交易：

交易類型 （圈選一項）：購買

銷售 其他

 

 

涉及的證券交易：

股份數量： ____________________

期權等註冊股份數量：

其他（請解釋）： _________________________________

 

類別的受益所有權 (如果不適用，請寫「N/A」):

實際受益所有者姓名（如果不是您自己）： ____________________

實際受益所有者與您的關係：

 

 

附件 B

交易許可

 

 

__________________________________ 得到允許 買入 / 賣出【選擇一個】

普通股份根據一項專業服務協議發行，截至2023年9月30日的三個月和九個月期間發行了 普通股和【如果適用】 持有Kura Sushi USA, Inc.（一家特拉華州公司）的優先股份。

 

[如果按照144號規則進行銷售，請包括以下內容。 【這些證券必須通過經紀人交易售出，您不得徵求或安排徵求購買您正在出售的證券的訂單，或者爲除執行銷售證券訂單的經紀人之外的任何人提供與報價和銷售相關的支付。】

 

交易許可將在 , 20 到期，除非收件人被通知將適用較早的到期時間。

 

非常真誠地你的,

 

 

 

 

______________________________________

合規辦主管的簽名

 

 

5.80%到期於2054 年的優先票據

 

內幕交易合規程序 - 預先批准清單

 

 

欲進行交易的人： ____________________

擬議交易： __________________________

日期： __________________________

 

 

交易窗口。 確認交易將在「交易窗口」內進行。

 

第16條合規。 確認，如果個人是受第16條約束的董事或董事，擬議的交易不會因爲過去的（或打算的未來的）交易形成第16條潛在責任。同時，請確保已經填寫或將會填寫Form 4，並在交易後的兩（2）個工作日內提交。

 

被禁止的交易。 確認擬議交易不是賣空、看跌、看漲或其他被禁止的交易。

 

第144條合規。 在適用情況下，確認：

 

當前已滿足公開信息披露要求。

股票沒有受限制，或者如果受限制，已滿足持有期要求。

未超過成交量限制（確認此人不是聚合團體的一部分）。

已滿足出售方式的要求。

規則100億.5的關注點。 確認：

 

已提醒此人在持有尚未充分披露給公衆的有關公司的任何重要非公開信息（《公司內幕交易、內部人告訴及違法披露政策》中定義），交易是被禁止的。

合規官員已與內部人討論了可能被視爲重要非公開信息的任何內部人或合規官員所知信息，以使內部人對於重要非公開信息的存在作出知情決定。

 

 

 

__________________________________________________

合規辦主管的簽名