僱傭協議

本僱傭協議（以下簡稱「協議」）於[年] [月日]（下稱「生效日期」）由註冊於開曼群島的YXt.Com Group Holding Limited公司（以下簡稱「公司」）與執行人簽署協議本協議於2020年5月1日簽訂，由Robert Kluger（以下簡稱“高管”和Kura Sushi USA, Inc.，一家德拉華州公司（以下簡稱“公司”).

鑑於，公司希望按照本協議規定的條款和條件僱傭高管；

鑑於執行官希望按此類條款和條件被公司僱用。

因此，在考慮到這裏所規定的相互契約，承諾和義務的基礎上，各方同意如下：

1. 術語高管的僱傭自2020年5月1日生效（“生效日期。”）並持續至其三週年，除非根據本協議第5條提前終止；但在生效日的三週年及此後的每個年度紀念日（該日期及每個年度紀念日，統稱爲“Renewal Date根據本協議，除非任何一方在適用續約日期前至少提前120天書面通知其不打算延長協議期限，否則協議應被視爲自動延長，且具有相同的條款和條件，每次延長期爲一（1）年。執行董事在公司工作期間以下簡稱爲“高管執行副總裁-戰略增長倡議的職務層次“.”

2. 職位和職責.

2.1 職位。在任職期間，執行董事應擔任公司首席發展官，直接向公司總裁彙報工作。在此職位上，執行董事應承擔每時每刻由總裁和公司董事會確定的職責、權力和責任（以下簡稱爲“董事會”).

2.2 職責在僱傭期間，執行董事應將幾乎所有的工作時間和精力致力於履行本協議項下的職責，並且未經總裁事先書面同意，不得從事任何與履行此類服務直接或間接衝突或干涉的業務、職業或職業以獲取報酬或其他，但不受前述約束，執行董事將被允許 (a) 在總裁的事先書面同意下擔任或服務爲任何類型的企業、公民或慈善組織的董事、受託人、委員會成員或主要人士，以及 (b) 購買或擁有任何公司的公開交易證券不超過五個百分點(5%)；但前提是，此類所有權屬於被動投資，並且執行董事不是上述公司的控股人或組成控制該公司集團的成員；進一步規定，子句 (a) 和 (b) 中描述的活動不得干擾執行董事在此項下向公司的職責和責任履行，包括但不限於第2條所規定的義務。

在執行董事在此項下向公司的職責和責任履行，包括但不限於第2條所規定的義務不受影響的前提下。

3. 履行地點執行董事的主要工作地點將是公司目前位於加利福尼亞伊凡市17932 Sky Park Circle, Suite G的總部辦公室；但前提是，在僱傭期間，公司可能要求執行董事出差辦理公司業務。

4. 補償.

4.1 基本工資公司將按照公司慣常的工資支付規定和適用的工資支付法律，向執行董事支付年度基本工資260,000美元，以定期分期付款。公司可能會不時審查執行董事的基本工資，並且公司可能但不必要在僱傭期間增加基本工資。執行董事的年度基本工資，隨時生效，以下簡稱“基本工資.”

4.2 年度獎金.

(a) 在僱傭期的每個財政年度，執行人有資格參與公司的年度短期激勵計劃（"")年度獎金）。然而，決定提供任何年度獎金以及年度獎金的金額和條款應由董事會的薪酬委員會單獨和絕對酌情決定（"薪酬委員會”).

(b) 如果有的話，年度獎金將在適用財政年度結束後的兩個半（2 1/2）個月內支付。

(c) 除非第 5 條另有規定，(i) 年度獎金將受公司頒發的年度獎金計劃條款的約束，且(ii) 爲有資格獲得年度獎金，執行人必須在支付年度獎金的日期受僱於公司。

4.3 爲長期公司績效提供獎勵。在受僱期間，高管有資格參與公司制定的2018年激勵報酬計劃（ICP）股權激勵計劃。此類激勵股票期權的條款應如適用的股權激勵計劃和適用的獎勵協議所規定，若與本協議衝突，應以該等條款爲準。

4.4 員工福利在受僱期間，高管有權參加公司隨時生效的所有員工福利計劃、慣例和項目（總稱「員工福利計劃」）員工福利計劃，在適用法律和適用員工福利計劃條款的前提下。公司保留隨時自行的權利修改或終止任何員工福利計劃，但須符合該員工福利計劃條款和適用法律的規定。

4.5 假期; 帶薪休假在就業期間，執行人有權獲得帶薪休假，按照公司不時生效的休假政策。執行人將按照適用法律和公司高管政策獲得其他帶薪休假，這些政策可能不時存在。

4.6 公司已經或將會償還執行官在終止日期之前發生的符合公司時時旅行、娛樂和其他業務費用政策的所有未償還費用，但需符合公司對報告和記錄此類費用的要求，包括但不限於根據執行官作爲公司任何子公司的董事的服務所發生的費用。執行官無論是否簽署本協議，均有權獲得這些費用的賠償。執行人有權獲得所有與履行下述職責有關的合理必要的業務、娛樂和差旅費用的報銷，遵守公司的費用報銷政策和程序。

4.7 收回條款儘管本協議中的其他規定與之相反，根據本協議或與公司的任何其他協議或安排而支付給執行人的任何年度獎金、股權激勵計劃報酬或任何其他報酬，若受某項法律、政府法規或股票交易所上市要求的歸還條款的約束，則將根據該法律、政府法規或股票交易所上市要求（或公司根據任何該等法律、政府法規或股票交易所上市要求採用的政策）而被要求的扣除和追繳。

5. 僱傭終止公司或執行人可隨時以任何理由終止任何就業期限和執行人根據本協議應享有本第5款所述的補償和福利，並且不得再有任何權利獲得公司或其任何關聯公司的任何其他補償或任何其他福利。

5.1 期限屆滿、有正當理由或無正當理由終止.

(a)如果執行人員未按照第1節規定續簽協議，由公司有正當理由或執行人員無正當理由終止僱傭，執行人員有權收到：

(i)在終止日期（如下定義）按照公司慣例的工資支付程序支付的所有應付但未支付的基本工資和未使用的假期；

(ii)根據本文第4.2節支付的所有應獲但未付的年度獎金；

(iii)執行人員因正當發生的未報銷的業務費用報銷，受公司費用報銷政策和本文第4.7節的約束和支付；和

(iv)在終止日期，員工有權獲得的員工福利，包括根據股權激勵計劃授予的任何股權獎勵，如果有的話；

在任何情況下，執行人員均不得獲得類似規定的遣散費或終止付款，除非本文具體規定。

項目5.1(a)（i）至5.1(a)（iv）在此統稱爲“應計金額.”

(b) For purposes of this Agreement, “原因應符合以下標準之一。

(i) 執行董事故意不履行職責（因生病或精神疾病導致的除外）;

(ii) 執行董事故意不遵守總裁的任何有效和合法指令;

(iii) 執行董事故意參與不誠實、非法行爲或不端行爲，且上述行爲損害了公司或其關聯機構;

(iv) 執行董事盜用、挪用或欺詐行爲，無論是否與執行董事在公司的僱傭相關;

(v) 執行董事因犯有構成重罪（或州法等效）的罪行或構成牽涉道德敗壞的輕罪而被判定有罪或認罪不爭；

(vi) 執行董事違反公司一項重要政策；

(vii) 執行董事故意未經授權披露機密信息（如下定義）；

(viii) 執行董事嚴重違反本協議或執行董事與公司之間的任何其他書面協議中的任何重大義務；或

(ix) 執行董事在僱傭期間內未能遵守公司時時可能生效的書面政策或規則的任何重大失誤。

根據本條款規定，除非執行董事以惡意或在沒有合理相信其行動或不作爲符合公司最佳利益的情況下進行行動或不作爲，否則執行董事的任何行爲或不作爲都不被視爲「故意」。根據董事會正式通過的決議授予的權威行事或依據公司顧問的建議採取行動或不作爲的，將被假定爲執行董事是根據誠信和公司最佳利益的原則行事或不作爲。

(c) 根據本協議，"6. 承認。僱員明確同意在本修正案所提供的薪酬、條款和福利的基礎上。作爲繼續僱傭的一部分，僱員同意並承認，在本修正案的日期上，不存在任何構成悔職或正當理由辭職權利的情況，包括就業協議第8條款或公司維護的任何其他企業分離或控制方案、協議或政策。此外，僱員特此明確放棄（如有）主張本修正案或任何其他情況或發生形成沒有正當原因終止或出於正當理由的辭職權利的權利，包括就業協議第8條款或公司維護的任何其他企業分離或控制方案、協議或政策。「」指的是在僱傭期間內未經執行董事書面同意發生以下情況之一：

(i) 執行董事基本工資發生實質性減少，但不包括影響所有類似情況下的高管基本工資普遍降低；

(ii) 公司違反本協議的任何重要條款；

(iii) 考慮到公司規模、作爲上市公司的地位和本協議簽署日的資本化情況，執行董事的職權、職責或責任出現實質性不利變化（臨時情況除外，例如執行董事身體或精神上的無能力，或法律要求）；

(iv) 適用於執行董事的報告結構發生實質不利變化；

(v) 本協議第3節所載的公司首席執行辦公地點移至50英里或更遠的距離。

執行董事在未向公司提供書面通知並告知存在導致有正當理由終止的情況下，不能以正當理由終止僱傭，需在此類情況首次出現後的30天內提供書面通知，並且公司至少有自提供該通知之日起30天的時間來糾正這些情況。如果執行董事在公司糾正期限過後的30天內沒有以正當理由終止僱傭，那麼執行董事將被視爲已放棄針對這些情況以正當理由終止的權利。

5.2 公司未經無故或有正當理由終止. If the Executive’s employment is terminated by the Executive for Good Reason or by the Company without Cause or on account of the Company’s failure to renew the Agreement in accordance with Section 1, the Executive shall be entitled to receive the Accrued Amounts and subject to the Executive’s compliance with Section 6, Section 7, Section 8, and Section 9 of this Agreement and his execution of a release of claims in favor of the Company, its affiliates and their respective officers and directors in a form provided by the Company (the “發佈”) and such Release becoming effective within 60 days following the Termination Date (such 60-day period, the “”，並確保該解除書能夠根據其條款生效，執行官有權收到以下內容：”), the Executive shall be entitled to receive the following:

(a) a lump sum payment equal to the Executive’s Base Salary for the year in which the Termination Date occurs, provided, however, that in the event the Termination Date occurs before May 1, 2023, the lump sum payment shall only be one-half of the Executive’s Base Salary for the year in which the Termination Date occurs;

(b) reimbursement for the payments Executive makes for COBRA coverage for a period of twelve (12) months (which shall be reduced to six (6) months in the event the Termination Date occurs before May 1, 2023), or until Executive has secured other employment, whichever occurs first, provided Executive timely elects and pays for COBRA coverage. COBRA reimbursements shall be made by the Company to Executive consistent with the Company’s normal expense reimbursement policy, provided that Executive submits documentation to the Company substantiating his payments for COBRA coverage; and

(c) The treatment of any outstanding stock options shall be determined in accordance with the terms of the Equity Incentive Plan; provided, however, that in the event of a termination pursuant to Section 5.2 of this Agreement, the vesting of any portion of the Option (as defined in the Equity Incentive Plan) scheduled to vest between the Termination Date and August 31 of that same fiscal year shall be accelerated and treated as being vested as of the Termination Date.

5.3 死亡或傷殘.

(a) The Executive’s employment hereunder shall terminate automatically upon the Executive’s death during the Employment Term, and the Company may terminate the Executive’s employment on account of the Executive’s Disability.

(b) If the Executive’s employment is terminated during the Employment Term on account of the Executive’s death or Disability, the Executive (or the Executive’s estate and/or beneficiaries, as the case may be) shall be entitled to receive the Accrued Amounts. Notwithstanding any other provision contained herein, all payments made in connection with the Executive’s Disability shall be provided in a manner which is consistent with federal and state law.

(c) For purposes of this Agreement, “殘疾” shall mean the Executive’s inability, due to physical or mental incapacity, to perform the essential functions of his job, with or without reasonable accommodation, for one hundred eighty (180) days out of any three hundred sixty-five (365) day period or one hundred twenty (120) consecutive days. Any question as to the existence of the Executive’s Disability as to which the Executive and the Company cannot agree shall be determined in writing by a qualified independent physician mutually acceptable to the Executive and the Company. If the Executive and the Company cannot agree as to a qualified independent physician, each shall appoint such a physician and those two physicians shall select a third who shall make such determination in writing. The determination of Disability made in writing to the Company and the Executive shall be final and conclusive for all purposes of this Agreement.

5.4 無論是公司還是執行官的任何一方，都應通過遵守本協議第8（l）條的規定向對方方書面「終止通知」傳達。在公司宣佈因爲控件或執行官宣佈因爲良好理由終止之際，終止通知應（i）指出本協議的具體終止條款，（ii）詳細敘述據此終止執行人的職務的事實和情況，並且（iii）具體指明終止日期。執行人或公司在終止通知中沒有列出任何形成原因或制約良好理由的事實或情況，不會放棄任何一方在此下的權利或防止執行人或公司在執行該方案權益方案時提出此類事實或情況。. Any termination of the Executive’s employment hereunder by the Company or by the Executive during the Employment Term (other than termination pursuant to Section 5.3(a) on account of the Executive’s death) shall be communicated by written notice of termination (“無論是公司還是執行官的任何一方，都應通過遵守本協議第8（l）條的規定向對方方書面「終止通知」傳達。在公司宣佈因爲控件或執行官宣佈因爲良好理由終止之際，終止通知應（i）指出本協議的具體終止條款，（ii）詳細敘述據此終止執行人的職務的事實和情況，並且（iii）具體指明終止日期。執行人或公司在終止通知中沒有列出任何形成原因或制約良好理由的事實或情況，不會放棄任何一方在此下的權利或防止執行人或公司在執行該方案權益方案時提出此類事實或情況。根據第24條，應當向對方發出終止通知。終止通知應包括：

(a) 所依賴的本協議終止條款；

(b) 在適用範圍內，聲稱可作爲終止執行董事的僱傭關係依據的事實和情況；和

(c) 適用的終止日期。

5.5 終止日期。執行董事的“終止日期”應該是：

(a) 如果執行主管的僱傭因執行主管的死亡而終止，則爲執行主管的死亡日期;

(b) 如果執行主管的僱傭因執行主管的殘疾而終止，則爲確定執行主管有殘疾的日期;

(c) 如果公司基於理由終止執行主管的僱傭，則爲發送終止通知給執行主管的日期;

(d) 如果公司基於無理由終止執行主管的僱傭，則爲終止通知書中指定的日期;

(e) 如果執行主管因有或無正當理由終止其僱傭，執行主管終止通知書中指定的日期，該日期應不早於發送終止通知書的日期後30天; 前提是公司可以通過書面通知執行主管而無需任何考慮而減免全部或部分30天的通知期，對於本協議的所有目的，執行主管的終止日期將由公司確定的日期; 和

(f) 如果執行主管的僱傭因任何一方根據第1部分提前通知而終止，則爲適用方提供提前通知之日期後的起始日期。

儘管此處可能包含的任何內容，終止日期直到執行主管根據《法規第409A條》的意義遭受「就業分離」之日才應發生。

5.6 第280G條款.

(a) 如果執行官收到或將收到的任何支付或福利（包括但不限於與執行官終止僱傭有關的任何支付或福利，無論是根據本協議或任何其他計劃、安排或協議，或其他方式獲得的支付，以下統稱爲「所有此類支付」）構成《 》，將受到《《內部稅收法》第280G條的「降落傘支付」定義（“代碼” ）並將受到《《法》第4999條規定的課徵稅的規定（“消費稅” ），則在進行280G支付之前，

應當進行計算，比較（i）向高管支付280G付款後支付滯納稅款後的淨收益（如下所定義）與（ii）如果將280G付款限制在必須避免支付滯納稅款的範圍內，則向高管提供的淨收益。只有在上述（i）中計算的金額少於上述（ii）中的金額時，才會減少280G付款，以確保不會有任何280G付款的一部分受到滯納稅款的影響。淨收益” 所稱爲 280G付款的現值減去所有聯邦、州、地方、外國所得、就業和滯納稅款。根據本第5.6節的規定作出的任何減少應由公司確定，並符合《稅收法典第409A條》的要求。

(b) 所有在本第5.6節下進行的計算和決定應由公司指定的獨立會計師事務所或獨立稅務顧問（「」）進行。其決定對公司和高管具有決定性和約束力。爲了進行本第5.6節所要求的計算和決定，稅務顧問可以依賴於關於《稅收法典第280G條》和《稅收法典第4999條》適用的合理、誠信的假設和近似值。公司和高管應向稅務顧問提供稅務顧問合理請求的信息和文件，以便稅務顧問做出本第5.6節下的決定。公司應承擔稅務顧問爲提供其服務而有的一切合理費用。稅務委員各方同意在僱傭期間高管將涉及的某些事項可能需要高管將來的合作。因此，在高管因任何原因終止僱傭後，如果公司合理要求的範圍內，高管應配合公司處理涉及高管在公司服務中出現的事項；公司應儘量減少對高管其他活動的干擾。公司應就配合工作發生的合理費用對高管進行補償，並且在高管被要求在這類事項上花費大量時間時，公司應按照終止日期上的高管基本工資支付小時費用給予高管補償。

6. 合作各方同意在僱傭期間高管將涉及的某些事項可能需要高管將來的合作。因此，在高管因任何原因終止僱傭後，如果公司合理要求的範圍內，高管應配合公司處理涉及高管在公司服務中出現的事項；公司應儘量減少對高管其他活動的干擾。公司應就配合工作發生的合理費用對高管進行補償，並且在高管被要求在這類事項上花費大量時間時，公司應按照終止日期上的高管基本工資支付小時費用給予高管補償。

7. 保密信息執行官明白並承認在僱傭期內，他將能夠接觸並了解以下所定義的保密信息。

7.1 保密信息定義.

(a) 定義.

根據本協議，「」終止將意味着：（a）高管因犯有任何涉嫌詐騙或不誠實的重罪或罪行被判有罪或認罪，或不予辯護; （b）高管參與任何針對公司的欺詐; （c）高管對公司的職責存在重大違約; （d）在董事會發出書面通知並有合理機會糾正（如果被視爲可糾正）後，高管的工作職責持續不滿意的表現; （e）高管故意損壞公司任何財產; （f）高管行爲不當，或違反公司政策造成損害; （g）高管違反與公司的任何書面協議; 及（h）經董事會善意和合理的裁定，高管表現出嚴重不適任，包括但不限於涉及道德敗壞，腐敗，不誠實或其他損害公司聲譽或前景的行爲。保密信息”包括但不限於口頭、書面、電子或任何其他形式或媒介中，一切未爲公衆所知曉的信息，直接或間接涉及業務流程、做法、方法、政策、計劃、出版物、文件、研究、業務運作、服務、戰略、技術、協議、合同、協議條款、交易、潛在交易、談判、未決談判、專有技術、商業祕密、計算機程序、計算機軟件，

應用程序、操作系統、軟件設計、網頁設計、未完成工作、數據庫、手冊、記錄、文章、系統、材料、材料來源、供應商信息、供應商信息、財務信息、結果、會計信息、會計記錄、法律信息、營銷信息、廣告信息、定價信息、信用信息、設計信息、工資信息、人員配備信息、人員信息、員工列表、供應商列表、供應商清單、發展情況、報告、內部控制、安全程序、圖形、圖紙、素描、市場研究、銷售信息、營業收入、成本、公式、筆記、通訊、算法、產品計劃、設計、風格、模型、思路、視聽節目、發明、未公開專利申請、原創著作、發現、試驗過程、試驗結果、規格、客戶信息、客戶清單、客戶信息、客戶清單、製造信息、工廠清單、經銷商清單，以及公司或其任何附屬公司、業務或任何現有或潛在客戶、供應商、投資者或其他相關第三方或已信任公司機密信息的任何其他個人或實體的買方清單，或託付信息給公司的任何其他個人或實體。

執行管理層明白，上述列表並非詳盡無遺，機密信息還包括他人標記或以其他方式標識爲機密或專有的其他信息，或者在信息所知道或使用的情境和環境中，對合理人士來說會被視爲機密或專有的信息。

執行管理層明白並同意，機密信息包括他在受聘於公司期間開發的信息，就好像公司是第一時間向執行管理層提供這些機密信息一樣。機密信息不包括在向執行管理層披露時，已經爲公衆普遍知曉的信息；前提是，此類披露並非由於執行管理層或代表執行管理層的人士的直接或間接過失。

(b) 公司對機密信息的創建和使用.

執行管理層明白並承認，公司已投入並持續投入大量時間、金錢和專業知識用於發展資源、建立客戶群體、生成客戶及潛在客戶清單、培訓員工，以及改進公司旋轉壽司餐廳的服務。執行管理層明白並承認，由於這些努力，公司已經創造了，並繼續使用和創造機密信息。這些機密信息爲公司在市場上贏得競爭優勢。

(c) 披露和使用限制.

執行管理層同意並立約：（i）嚴格將所有機密信息視爲機密處理；（ii）不得使用機密信息，除非是爲公司的利益；（iii）不得直接或間接披露、發佈、傳達或提供機密信息，或允許其被披露、發佈、傳達或提供，全部或部分，給任何實體或個人（包括公司的其他僱員），而這些實體或個人並無必要或授權知曉和使用機密信息與公司的業務有關，並且無論如何不得向公司直接僱用以外的任何人員披露。

除非在執行行政授權的工作職責時必須進行，否則公司的事務。未取得公司事先同意（即使獲得同意，披露只能在這些職責或同意的範圍內和程度內進行）；（iii）不得接觸或使用任何機密信息，並且不得複製包含任何機密信息的文件、記錄、檔案、媒體或其他資源，也不得將這些文件、記錄、檔案、媒體或其他資源從公司的場所或控制下帶走，除非在執行行政授權的工作職責時必須進行，或者獲得公司的事先同意（即使獲得同意，披露只能在這些職責或同意的範圍和程度內進行）。本文中任何內容均不得被解釋爲阻止根據適用法律或法規要求的機密信息的披露，或根據有管轄權的法院或授權政府機構的有效命令，但前提是披露不超出法律、法規或命令要求披露的範圍。執行人應及時向公司提供任何此類命令的書面通知。

(d) 根據1996年經濟間諜法（Economic Espionage Act）以及2016年《保護商業祕密法》（Defend Trade Secrets Act）的修正通知免責除本協議另有規定外：

（i）執行人根據任何聯邦或州商業機密法均不因以下商業機密的披露而承擔刑事或民事責任：

（A）向聯邦、州或地方政府官員或律師信賴地進行（1）直接或間接地披露；（2）出於報告或調查疑似違法行爲的目的；或

（B）在訴訟或其他訴訟程序下密封提交的投訴或其他文件中提出。

（ii）如果執行人因報告疑似違法行爲而對公司提起報復性訴訟，執行人可以向執行人的律師披露公司的商業機密，並在法庭訴訟中使用商業機密信息，條件是執行人：

(A) 將包含商業機密的文件密封存檔；並

(B) 除非經法院命令，否則不披露商業機密。

執行官理解並承認，根據本協議，對於任何特定機密信息的義務將在執行官首次接觸到該機密信息時立即開始，並將在其受僱於公司期間以及之後持續直至該機密信息除非因執行官違反本協議或與執行官合謀或代表執行官的人士的行爲使得該機密信息已變爲公開信息爲止。

(e) 前僱主信息執行官同意，他在公司任職期間將不會不當使用、披露或誘使公司使用任何前僱主或同時僱主或其他個人或實體的專有信息或商業機密。執行官進一步同意，除非獲得公司和該僱主、個人或實體的書面同意，他不會攜帶任何未發表的文件、專有信息或商業機密進入公司場所或轉入公司的技術系統。

(f) 第三方信息執行官認識到公司可能已經收到並將來可能會從與公司有關的第三方（例如公司的客戶、供應商、許可人、被許可人、合作伙伴或合作者）處收到，相關的第三方在他與公司的僱傭關係起始之後及之後的所有時間裏，行政人員同意將所有關聯第三方機密信息嚴格保密，不得向任何個人、公司或合作企業使用或披露，除非在進行與該關聯第三方公司的合同一致的公司工作時必要。行政人員明白，未經授權使用或披露關聯第三方機密信息將導致僱傭期間紀律行動，甚至包括立即終止僱傭和公司提起法律訴訟。Associated Third Party Confidential Information以實例說明，關聯第三方機密信息可能包括公司與該關聯第三方之間進行的業務、該關聯第三方的習慣或做法、技術或要求，和/或相關信息。執行人同意在他任職公司期間及之後始終將任何關聯第三方機密信息嚴格保密，不得使用或披露給任何人、公司或合作企業，除非必要用於進行與該關聯第三方公司合同一致的工作。執行人明白，未經授權使用或披露關聯第三方機密信息在他任職期間將會導致紀律行動，最終可能導致立即終止僱傭和公司提起法律訴訟。

8. 確保性條款執行人同意和保證，他在任何時間均不得向任何人或實體或在任何公開論壇上發表或傳達誹謗性或貶低性的言論、評論或聲明，涉及公司或其業務，或其員工、董事、高級職員、客戶、供應商、投資者和其他關聯第三方。

本第8條不以任何方式限制或阻礙執行人行使受保護權利，以至這些權利無法通過協議放棄，或者遵守任何適用法律或法規，或者有權管轄法院或授權政府機構的有效命令，前提是此類遵守不得超出法律、法規或命令所要求的範圍。執行人應及時向公司提供任何此類命令的書面通知。

9. 員工招攬執行人同意，在與公司的僱傭關係因任何原因，無論自願或非自願，有原因或無原因地終止之後的十二（12）個月內，不得直接或間接勸誘公司的任何員工離開他們的僱傭，或者嘗試爲公司或其他人或實體招攬公司的員工。

10. 救濟措施如果執行人違反本協議第7、第8或第9條款，執行人在此同意並同意

公司有權尋求，除其他可用救濟措施外，在任何有管轄權的法院對此等違約或被威脅的違約尋求暫時或永久的禁令或其他衡平救濟，無需證明任何實際損害或金錢賠償不足以提供充分救濟，無需抵押任何債券或其他擔保物品。前述的衡平救濟應爲補充而非排除法律救濟、金錢損害賠償或其他可用形式的救濟。

11. 仲裁任何因本協議或本協議違約引起的爭議、爭議或索賠應提交併由一名仲裁員在加利福尼亞州爾灣進行仲裁。仲裁應由JAMS專門根據其《僱傭仲裁規則和程序》進行管理，可在此處找到 http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/ 並應根據其規則、法規和要求以及州法律強加的任何要求進行一致的進行。任何仲裁裁決將對各方具有最終且具約束力的效力。

12. 專有權.

12.1 Inventions Retained and Licensed. 執行官已附上附件A，其中列出了所有在未與公司就業前全面或部分構思的發明、發現、原創作品、發展、改進和商業祕密（“先前的發明”）相關的清單。如果未附上此類清單，則執行官聲明並保證沒有此類先前發明。執行官進一步聲明並保證，在本協議中將任何先前發明列入附件A不會對執行官履行本協議項下所有義務的能力產生重大影響。如果在與公司的休息中，執行官將任何全面開發的先前發明納入或用於任何產品、流程、服務、技術或公司代表或代表公司的其他工作，執行官特此授予公司非獨佔、免版稅、全額支付、不可撤銷、永久性、全球範圍內的許可（具有授予並授權轉讓的權利），以對此類先前發明進行製造、委託製造、修改、使用、進口、銷售、並將其作爲產品、流程、服務、技術或其他工作的一部分或與之相關，並實踐相關方法。

12.2 發明的歸屬. “發明” 意指所有能由執行官個人或聯合構思、開發或實踐，或導致構思、開發或實踐的發明、發現、原創作品、發展、改進和商業祕密，無論能否根據專利、版權或類似法律進行專利註冊，不論是否是專利able的，(i)在公司僱用執行官期間（包括非工作時間），或 (ii)與使用公司的設備、用品、設施、人員或公司保密信息有關，但下文第12.5條另有規定的除外。執行官將立即向公司進行全面的書面披露，將單獨爲公司的唯一權益保留，特此轉讓給公司或其指定人員，執行官對所有發明的權利、所有權和利益。執行官進一步承認，在他與該公司的僱傭範圍和期間可能製作的所有原創作品（單獨或與他人聯合制作）

公司和那些受版權保護的作品是根據美國版權法定義的「委託創作作品」。 執行人理解並同意，任何關於是否商業化或推廣任何發明的決定都完全由公司自行決定，且完全出於公司的利益，因此並不會因公司努力商業化或推廣此類發明而應支付給他任何版稅或其他酬金。

12.3 記錄維護執行人同意保存並維護員工與公司一起創建（獨立或與他人合作）的所有發明的充足、及時、準確、真實的書面記錄。 這些記錄將採用公司規定的筆記、草圖、繪圖、電子文件、報告或任何其他可能規定的格式。 這些記錄貫穿始終將對公司全權可用，且始終是公司的唯一財產。

12.4 專利和版權登記執行人同意在公司合理費用範圍內，以適當方式協助公司或其指定人士，以保障公司對任何發明的權利以及任何關於這些發明的權利在各個國家的享有。 關於任何發明和/或相關權利的協助包括但不限於向公司披露所有相關信息和數據； 在公司認爲適當或合理需要時執行所有申請書、說明書、宣誓詞、轉讓書以及公司可能認爲適當或合理必要的其他所有文書，以便申請、註冊、取得、維持、捍衛和強制執行這些權利，和/或向公司、其繼承人、受讓人和/或指定人轉讓和讓渡這些發明的唯一和專有權利、所有權和利益； 並在涉及這些發明和相關權利的訴訟或其他訴訟程序中作證。 執行人明確同意，他在本協議終止後執行或引起執行，只要有可能，在公司的合理費用範圍內，對於任何這樣的文書或書面的義務持續存在。 如果由於執行人的精神或身體能力或任何其他原因，公司無法取得執行人對於涉及此類發明的任何發明的簽署，包括但不限於申請或追究任何涵蓋此類發明的美國或外國專利或版權註冊申請，則執行人在此不可撤銷地指定並委託公司及/或其合法授權的官員和代理商作爲其代理人和代表，代表並替代他執行和提交任何文件、宣誓並進行所有其他法律允許的行爲，與執行人親自執行時具有同等的法律效力和效果。

12.5 關於轉讓的例外情況執行董事明白，本協議中要求將發明轉讓給公司的條款不適用於完全符合加利福尼亞勞動法第2870條的任何發明（該條的全文附在附件B中）。執行董事將立即書面通知公司，說明任何（i）執行董事可能在今天之後創造的發明（獨自或與他人合作），（ii）執行董事認爲符合加利福尼亞勞動法第2870條標準的發明以及（iii）未在附件A中另行披露的發明。

13. 證券 .

13.1 安防和訪問執行董事承認，他對用於進行公司業務的任何計算機、科技系統、電子郵件、手持設備、電話或文件都沒有合理的隱私期望，無論該設備是個人擁有還是由公司提供。因此，公司有權在不進一步通知執行董事的情況下檢查和搜索所有這些物品和系統，以確保公司有權在符合公司軟件許可政策的公司設備上使用軟件，以確保遵守公司的政策，並出於公司自行決定的任何其他與公司業務相關目的。執行董事同意並契約（a）遵守公司時時生效的所有公司安全政策和程序，包括但不限於涉及計算機設備、電話系統、語音郵件系統、設施訪問、監控、門禁卡、訪問代碼、公司內部網、互聯網、社交媒體和即時通訊系統、計算機系統、電子郵件系統、計算機網絡、文檔存儲系統、軟件、數據安全、加密、防火牆、密碼以及任何其他公司設施、IT資源和通信技術（“設施和信息技術資源”）；（b）未經公司授權不得訪問或使用任何設施和信息技術資源；（iii）在執行董事由公司終止僱傭關係後，無論是自願還是非自願終止，不得以任何方式訪問或使用任何設施和信息技術資源。執行董事同意在他得知他人違反前述規定或他人對任何設施和信息技術資源或其他公司財產或材料的任何盜用或未經授權訪問、使用、複製、反向工程或篡改時，及時通知公司。

13.2 退出義務. Upon (a) voluntary or involuntary termination of the Executive’s employment or (b) the Company’s request at any time during the Executive’s employment, the Executive shall (i) provide or return to the Company any and all Company property, including keys, key cards, access cards, identification cards, security devices, employer credit cards, network access devices, computers, cell phones, equipment, speakers, webcams, manuals, reports, files, books, compilations, work product, email messages, recordings, tapes, disks, thumb drives or other removable information storage devices, hard drives, and data and all Company documents and materials belonging to the Company and stored in any fashion, including but not limited to those that constitute or contain any Confidential Information or work product, that are in the possession or control of the Executive, whether they were provided to the Executive by the Company or any of its business associates or created by the Executive in connection with his employment by the Company; and (ii) delete or destroy all copies of any such documents and materials not returned to the Company that remain in the Executive’s possession or control, including those stored on any non-Company devices, networks, storage locations, and media in the Executive’s possession or control.

14. 宣發. The Executive hereby irrevocably consents to any and all uses and displays, by the Company and its agents, representatives and licensees, of the Executive’s name, voice, likeness, image, appearance, and biographical information in, on or in connection with any pictures, photographs, audio and video recordings, digital images, websites, television programs

and advertising, other advertising and publicity, sales and marketing brochures, books, magazines, other publications, CDs, DVDs, tapes, and all other printed and electronic forms and media throughout the world, at any time during or after the period of his employment by the Company, for all legitimate commercial and business purposes of the Company (“允許使用董事?

15. 管轄法規: 管轄權和地點。本協議在一切情況下應根據加利福尼亞州法律解釋，不考慮法律衝突原則。在本協議第11部分的規定下，任何一方爲執行本協議而採取的行動或訴訟應僅在位於加利福尼亞州奧蘭治縣的州或聯邦法院提起。各方特此不可撤銷地提交給這些法院的專屬管轄權，並放棄提出不便論壇辯護以維持在此地點進行任何此類訴訟或程序。

16. 全部協議。除非本協議明確規定，本協議包括執行董事和公司之間與本協議主題相關的一切理解和陳述，替代所有先前和同時期的理解、協議、陳述和擔保，無論書面或口頭，關於這樣的主題。各方共同同意可以在法庭中具體執行本協議，並可作爲證據被引用在聲稱違反本協議的法律訴訟中。

17. 修改和免責。除非執行董事和公司的董事書面同意並簽署，否則不得修改或修訂本協議的任何條款。任何一方對另一方違反本協議規定的情況或條款的豁免，不應被視爲對任何相似或不同的規定或情況在同一時期或任何先前或隨後的時期的放棄，也不應使任何一方未行使任何權利、權力或特權或推遲行使任何權利、權力或特權作爲放棄應排除進一步行使該等權利、權力或特權或行使任何其他此類權利、權力或特權的可能性。

18. 可分割性如果本協議的任何條款被具有管轄權的法院認定只有在進行修改後才能執行，或者本協議的任何部分被認定爲不可執行而被刪除，這種判決不會影響本協議餘下部分的有效性，剩餘部分將繼續對當事人產生約束力，任何這種修改都將成爲本協議的一部分，並視爲最初在本協議中闡明。

雙方進一步同意，任何該等法院均可明確授權修改本協議的任何無效條款，而不是將該無效條款從本協議中完全分離，無論是通過重寫有問題的條款，刪除任何或全部

有問題的條款，向本協議添加額外語言，或進行適當的其他修改，以便按照法律允許的最大程度執行當事人在此所載的意圖和協議。

雙方明確同意，法院經修改後的本協議將對他們每個人具有約束力並可強制執行。無論何種情況，本協議的任何條款被認定爲在任何方面無效、非法或不可執行，這種無效、非法或不可執行性將不影響本協議的任何其他條款，如果未根據上述規定修改該條款或多個條款，則本協議將被解釋爲如果這種無效、非法或不可執行條款未在此處列出。

19. 字幕本協議的標題和段落的標題僅用於方便，本協議的任何條款均不得根據標題或段落的標題來解釋。

20. 相關方本協議可分別簽訂，每份協議均視爲原件，但所有協議一起構成同一文件。

21. 第409A條款，如果2018年計劃中的一個獎項受到稅務法案第409A條款的約束，但不符合稅務法案第409A條款的要求，則上述應稅事件可能應早於所述，並可能導致額外的稅收和處罰。參與者被敦促就稅務法案第409A條款對他們的獎項的適用性諮詢他們的稅務顧問。.

21.1 General Compliance. This Agreement is intended to comply with Section 409A or an exemption thereunder and shall be construed and administered in accordance with Section 409A. Notwithstanding any other provision of this Agreement, payments provided under this Agreement may only be made upon an event and in a manner that complies with Section 409A or an applicable exemption. Payments made under this Agreement with respect to a termination from employment, shall be considered made only upon a 「separation from service」 as defined in Internal Revenue Code Section 409A (“第409A條的規定”). It is further intended that such payments are not deferred compensation subject to Code Section 409A to the extent that such payments are covered by (a) the 「short-term deferral exception」 set forth in Treas. Reg. Section 1.409A-1(b)(4), (b) the 「two times severance exception」 set forth in Treas. Reg. Section 1.409A-1(b)(9)(iii), or (c) the 「limited payments exception」 set forth in Treas. Reg. Section 1.409A-1(b)(9)(v)(D). The short-term deferral exception, the two times severance exception and the limited payments exception shall be applied to the payments hereunder, as applicable, in order of payment in such a manner as results in the maximum exclusion of such payments from treatment as deferred compensation under Code Section 409A. For purposes of Section 409A, each installment payment provided under this Agreement shall be treated as a separate payment. Notwithstanding the foregoing, the Company makes no representations that the payments and benefits provided under this Agreement comply with Section 409A, and in no event shall the Company be liable for all or any portion of any taxes, penalties, interest, or other expenses that may be incurred by the Executive on account of non-compliance with Section 409A.

21.2 指定員工儘管本協議的其他任何規定，如果與高管解聘相關的任何支付或福利被確定爲《409A條款》所規定的「非合格延期薪酬」，且高管被確定爲《409A(a)(2)(b)(i)條款》所定義的「指定工作人員」，則此類支付或福利不得在解僱日期後的第一個工資支付日之前支付，或者如果較早，則在高管死亡時支付（「指定工作人員支付日期」）。此前本應在指定工作人員支付日期前支付的任何支付總額及按照內部稅務局公佈的適用聯邦利率計算的利息，應在指定工作人員支付日期一次性支付給高管，此後，任何餘下的支付應根據其原始時間表立即支付。

。根據《409A條款》的要求，在本協議項下提供的每筆報銷或實物福利應按以下方式提供：Transition Period(a)在每個日曆年度內有資格獲得報銷的金額，或提供的實物福利，不得影響下一個日曆年度應提供的報銷金額或實物福利。

21.3 報銷根據《409A條款》的要求，根據高管與公司的僱傭終止情況對其提供的任何支付或福利如果被確定爲《財政部法令第409A條》規定的「非合格遞延薪酬」，且高管被認定爲「細分僱員」（根據《財政部法令第409A條（a）（2）（b）（i）條》的定義），那麼此類支付或福利不得在終止日期的後續第一個工資支付日上支付，或者較早的是直至高管死亡（「指定員工支付日」）。在指定員工支付日期前原本應支付的任何支付總額和根據高管離職月份計算的適用聯邦匯率支付的利息都將以總額形式在指定員工支付日期支付給高管，此後，任何剩餘支付應按照其原始時間表立即支付。

執行所涉及的所有報銷或實物福利應按以下方式提供：

(b) 任何符合條件的費用報銷應當在產生費用的日曆年結束後的最後一天前支付給執行官；

(c) 本協議下的任何費用報銷或實物福利權利均不得變現或換取其他福利。

22. 通知次級僱主當執行官與公司的僱傭關係終止時，執行官同意通知任何次級僱主，告知其對本協議下的繼續義務。執行官還應在與任何次級僱主開始僱傭關係之前將此類通知副本發送給公司。

23. 繼承人和受讓人本協議僅適用於高管本人，不得由高管轉讓。任何由高管假冒的轉讓將自假定轉讓的初始日期起無效。公司可將本協議轉讓給公司的所有或幾乎所有業務或資產的任何繼承人或受讓人（無論是直接還是間接，通過購買、合併、合併或其他方式）。本協議應有利於公司及被允許的繼承人和受讓人。

24. 提供姓名全稱、身份證號或公司註冊號、地址、白天的電話號碼以及代表、代理人和助手的信息。 助手的數量不得超過兩個。爲便於進入年度股東大會，通知應在適當的情況下附有授權書、註冊證書和其他授權文件。通知及本協議中規定的所有其他溝通均應以書面形式進行，並應以遞送個人送達或通過掛號信或認證郵件以要求回執方式發送，或通過隔夜快遞發送至雙方在下文指定的地址（或由雙方以類似通知指定的其他地址）。

If to the Company at:

Kura Sushi USA, Inc.

17932 Sky Park Circle, Suite H

Irvine, CA 92614

Attention:

with a copy to:

Squire Patton Boggs (US) LLP

555 S. Flower Street, 31st Floor

洛杉磯，CA 90071

注意：Hiroki Suyama，律師

發送給執行官：

Robert Kluger

333 E. Viewcrest Dr.

Azusa，CA 91702

25. 執行層的代表執行官向公司陳述與保證：

(a) The Executive’s acceptance of employment with the Company and the performance of his duties hereunder will not conflict with or result in a violation of, a breach of, or a default under any contract, agreement, or understanding to which he is a party or is otherwise bound.

(b) The Executive’s acceptance of employment with the Company and the performance of his duties hereunder will not violate any non-solicitation, non-competition, or other similar covenant or agreement of a prior employer.

26. 預扣稅款。公司有權根據適用法律或法規的要求，從應付款項中扣除任何聯邦、州和本地稅款，以便公司滿足其可能根據任何扣繳稅款義務而需履行的義務。

27. 生存。在本協議到期或其他終止之時，各方的各自權利和義務應當存續，以及履行本協議下各方的意圖。

28. 充分理解的承認. THE EXECUTIVE ACKNOWLEDGES AND AGREES THAt HE HAS FULLY READ, UNDERSTANDS AND VOLUNTARILY ENTERS INTO THIS AGREEMENt. THE EXECUTIVE ACKNOWLEDGES AND AGREES THAt HE HAS HAD AN OPPORTUNITY TO ASK

在簽署本協議前，請諮詢並與他選擇的律師商議。

鑑於上述，各方當事人已於上述日期簽署本協議。

附件A

先前發明清單

和原創作品的作者

_X無發明或改進

附加表格已連接

簽名：/s/ Robert Kluger

姓名: Robert Kluger

日期: 2020年3月16日

附件 B

加利福尼亞勞工法第2870條

個人時間開發的發明-豁免協議

(a) 任何僱傭協議中規定僱員應將其發明權利轉讓或提供給僱主的條款不適用於員工在個人時間內開發的不使用僱主設備、物資、設施或商業祕密信息的發明，除了那些：

(1) 在發明構思或實踐時與僱主的業務、僱主的實際或明顯預期的研究或開發有關的發明；或

(2) 源自僱員爲僱主執行的工作。

(b) 在僱傭協議中規定要求員工轉讓一項明確免於轉讓義務的發明的條款，違反本州公共政策並且不可執行。