僱傭協議

本僱傭協議（以下簡稱「協議」）於[年] [月日]（下稱「生效日期」）由註冊於開曼群島的YXt.Com Group Holding Limited公司（以下簡稱「公司」）與執行人簽署協議”）本協議由Arlene Estrada Petokas（以下簡稱“高管”）和Kura Sushi USA, Inc.（下簡稱“公司”).

鑑於，公司希望根據本協議的條款和條件僱用高管；以及

鑑於執行官希望按此類條款和條件被公司僱用。

因此，在考慮到這裏所規定的相互契約，承諾和義務的基礎上，各方同意如下：

1. 術語。高管的僱傭自2021年10月18日起生效（“生效日期。”），並將持續至2024年10月18日，除非根據本協議第5條提前終止；但前提是，在2024年10月18日及以後的每個年度週年紀念日上（該日期及每個年度週年紀念日，爲“Renewal Date協議將自動延長，每次延長一年，除非任何一方在適用續約日期前至少提前120天書面通知其不打算延長協議期限。執行董事在公司任職的期間以下簡稱爲“高管執行副總裁-戰略增長倡議的職務層次“.”

2. 職位和職責.

2.1 職位。在僱傭期間，執行董事應擔任公司首席人力資源官，向公司總裁彙報。在此職位上，執行董事將擁有由總裁和公司董事會不時確定的職責、權力和責任（簡稱“董事會”).

2.2 職責在職期間，執行董事應將幾乎全部業務時間和注意力用於履行本協議項下的職責，未經總裁事先書面同意，不得從事任何其他業務、職業或職業以獲取報酬或其他方式，該等業務、職業或職業可能會與履行該等服務直接或間接發生衝突或干擾。但在前述情形下，執行董事可被允許（a）在總裁事先書面同意的情況下充當或擔任任何類型的企業、公民或慈善組織的董事、受託人、委員會成員或負責人，以及（b）購買或持有任何公司的上市證券不超過該公司股份的百分之五（5%）；前提是，該所有權屬於被動投資，執行董事並非該公司的控股人，或控制該公司的組成員；進一步規定，（a）和（b）款所述的活動不得干擾執行董事根據本協議對公司的職責和責任的履行，包括但不限於本協議第2節中規定的義務。

3. 履行地點執行董事的主要工作地點應爲公司目前位於California Irvine Derian Ave 17461號200號套房的主要行政辦公室。

4. 補償.

4.1 基本工資公司應根據公司通常的工資支付慣例和適用的工資支付法律，向執行董事支付年薪26萬美元的基本工資年費，分期付款。公司可不時審議執行董事的基本工資，並可但不得要求在任職期間增加基本工資。執行董事的年基本工資，一經不時生效，下文簡稱爲「」基本工資.”

4.2 年度獎金.

(a) 在員工任期的每個財政年度，執行人有資格參與公司的年度短期激勵計劃（"年度獎金）。但是，提供任何年度獎金的決定以及任何年度獎金的金額和條款應由董事會的薪酬委員會全權決定（"薪酬委員會”).

(b) 如有任何年度獎金，將在適用財政年度結束後的兩個半（2 1/2）個月內支付。

(c) 除非第5條另有規定，（i）年度獎金應受限於公司授予年度獎金的年度獎金計劃的條款，（ii）爲有資格接收年度獎金，執行人必須在支付年度獎金的日期受僱於公司。

4.3 爲長期公司績效提供獎勵。。在僱傭期內，執行人有資格參與公司制定的修訂後的2018年激勵薪酬計劃（"股權激勵計劃”). The terms of such incentive stock options shall be as set forth in the applicable Equity Incentive Plan and applicable award agreements, which shall control in the event of a conflict with this Agreement.

4.4 員工福利. During the Employment Term, the Executive shall be entitled to participate in all employee benefit plans, practices, and programs maintained by the Company, as in effect from time to time (collectively, “員工福利計劃”), to the extent consistent with applicable law and the terms of the applicable Employee Benefit Plans. The Company reserves the right to amend or terminate any Employee Benefit Plans at any time in its sole discretion, subject to the terms of such Employee Benefit Plan and applicable law.

4.5 Vacation; Paid Time-Off. During the Employment Term, the Executive shall be entitled to paid vacation in accordance with the Company’s vacation policies, as in effect from time to time, as well as an additional 10 days of paid time off at the commencement of

僱傭。根據適用法律和公司的政策，執行人員應按時獲得其他帶薪休假，公司執行官員的政策可能隨時間變化。

4.6 公司已經或將會償還執行官在終止日期之前發生的符合公司時時旅行、娛樂和其他業務費用政策的所有未償還費用，但需符合公司對報告和記錄此類費用的要求，包括但不限於根據執行官作爲公司任何子公司的董事的服務所發生的費用。執行官無論是否簽署本協議，均有權獲得這些費用的賠償。。根據公司的費用報銷政策和程序，執行人員有權獲得有關執行職責期間發生的所有合理必要的差旅、娛樂和差旅費用的報銷。

4.7 收回條款。儘管本協議中的任何其他條款相反，根據法律、政府監管或證券交易所上市要求給予執行人員的任何年度獎金、股權激勵計劃報酬或根據本協議或與公司簽訂的任何其他協議或安排支付的任何其他報酬，應根據該法律、政府監管或證券交易所上市要求規定的扣除和收回程序，可能需要根據該法律、政府法規或證券交易所上市要求（或公司根據任何此類法律、政府法規或證券交易所上市要求採納的政策）。

5. 僱傭終止。僱傭期限以及根據本協議僱傭的執行人員 可隨時出於任何原因被公司或執行人員終止。在僱傭期間終止執行人員的僱傭後，執行人員應有權獲得本第 5 條描述的補償和福利，並且不再享有來自公司或其任何關聯公司的任何其他補償或任何其他福利的權利。

5.1 提前終止，到期終止，由於有正當理由或無正當理由.

(a) 如果執行人員的僱傭在2022年1月18日或之前因任何原因終止，或由於執行人員未按照第1節續簽協議，或由公司因事由或執行人員無正當理由終止，執行人員有權收到：

(i) 任何已計入但未付的基本工資和已計入但未使用的假期，應根據公司的慣例支付程序在終止日期（如下定義）支付；

(ii) 根據本文第4.2節獲得但未付的年度獎金；

(iii) 賠償執行人員合理發生但未獲賠償的業務費用，應根據公司的費用報銷政策和本文第4.6節支付；並

(iv) 作爲執行日期享有的任何僱員福利，包括根據股權激勵計劃授予的任何股權獎勵，如果有；

終止日期；但是，在任何情況下，執行人員均不得獲得類似分手或終止支付的任何付款，除非本文明確規定。

第5.1(a)(i)至5.1(a)(iv)項在本文中合稱爲“應計金額.”

(b) For purposes of this Agreement, “原因應符合以下標準之一。

(i) 執行董事故意不履行其職責（除因身體或精神疾病導致的無法履行外）;

(ii) 執行董事故意不遵守總裁或董事會的任何有效和合法指示;

(iii) 執行董事故意從事欺詐、非法行爲或不端行爲，且在每種情況下損害公司或其關聯公司;

(iv) 執行董事挪用、盜用資金或欺詐行爲，無論是否與執行董事在公司的僱傭關係有關;

(v) 執行董事因涉及構成重罪（或州法律等值）或構成涉及道德敗壞的輕罪的犯罪而被定罪或認罪或承認無辯抗辯。

(vi)員工違反公司的重要政策;

(vii) 員工故意未經授權披露機密信息(如下定義);

(viii) 員工嚴重違反本協議或員工與公司之間的任何其他書面協議中的任何重大義務;或

(ix) 員工未能在僱傭期間遵守公司不時生效的書面政策或規定。

根據本條款的規定，除非員工以惡意或毫無理由相信其行爲或不作爲符合公司最佳利益，否則員工的任何行爲或不作爲均不被視爲"故意"。根據董事會正式通過的決議授予權限或依據公司法律顧問的建議進行的任何行爲或不作爲將被確定性地假定爲員工的善意行事或不作爲，並符合公司最佳利益。

(c) 根據本協議的規定，“6. 承認。僱員明確同意在本修正案所提供的薪酬、條款和福利的基礎上。作爲繼續僱傭的一部分，僱員同意並承認，在本修正案的日期上，不存在任何構成悔職或正當理由辭職權利的情況，包括就業協議第8條款或公司維護的任何其他企業分離或控制方案、協議或政策。此外，僱員特此明確放棄（如有）主張本修正案或任何其他情況或發生形成沒有正當原因終止或出於正當理由的辭職權利的權利，包括就業協議第8條款或公司維護的任何其他企業分離或控制方案、協議或政策。”在僱傭期間發生以下任何情況，均視爲員工未經書面同意:

(i)執行董事的基本工資出現實質性減少，而非影響所有類似情況的高管基本工資的普遍降低且比例基本一致；

(ii)公司對本協議中的任何實質性條款進行任何實質性違約；

(iii)考慮到公司的規模、作爲上市公司的地位和本協議簽訂日期的資本化，執行董事的權限、職責或責任發生實質性、不利變化（除非在執行董事因身體或精神原因暫時失去行使職權期間或法律規定的情況下，進行臨時調整）；

(iv)適用於執行董事的報告結構發生實質性不利變化；或

(v)本協議第3節規定的公司主要行政辦公室被移至50英里或更遠的地方。

執行董事除非在出現終止正當理由的情況提供書面通知給公司並且公司至少有30天的時間糾正這些情況，否則不能因正當理由終止她的僱傭關係，而且執行董事需在此類情況的初次存在之日起30天內終止她的僱傭關係。如果執行董事在公司糾正期滿後30天內未因正當理由終止她的僱傭關係，那麼執行董事將被視爲放棄因此類情況終止僱傭關係的權利。

5.2 公司未因無故或正當理由未續簽如果執行董事在2022年1月18日後由於公司本身正當理由或無故進行解僱，或因公司未能按照第1節的規定續簽協議，則執行董事應有權獲得已計提金額，且在執行董事遵守本協議第6節、第7節和第8節，並簽署由公司提供的有利於公司、其關聯公司及其各自董事和董事會官員的索賠解除文件的情況下。發佈”) and such Release becoming effective within 60 days following the Termination Date (such 60-day period, the “”，並確保該解除書能夠根據其條款生效，執行官有權收到以下內容：”), the Executive shall be entitled to receive the following:

(a) a lump sum payment equal to one-half of the Executive’s Base Salary for the year in which the Termination Date occurs;

(b) reimbursement for the payments Executive makes for COBRA coverage for a period of six (6) months, or until Executive has secured other employment,

whichever occurs first, provided Executive timely elects and pays for COBRA coverage. COBRA reimbursements shall be made by the Company to Executive consistent with the Company’s normal expense reimbursement policy, provided that Executive submits documentation to the Company substantiating her payments for COBRA coverage; and

(c) The treatment of any outstanding stock options shall be determined in accordance with the terms of the Equity Incentive Plan; provided, however, that in the event of a termination pursuant to Section 5.2 of this Agreement, the vesting of any portion of the Option (as defined in the Equity Incentive Plan) scheduled to vest between the Termination Date and August 31 of that same fiscal year shall be accelerated and treated as being vested as of the Termination Date.

5.3 死亡或傷殘.

(a) The Executive’s employment hereunder shall terminate automatically upon the Executive’s death during the Employment Term, and the Company may terminate the Executive’s employment on account of the Executive’s Disability.

(b) If the Executive’s employment is terminated during the Employment Term on account of the Executive’s death or Disability, the Executive (or the Executive’s estate and/or beneficiaries, as the case may be) shall be entitled to receive the Accrued Amounts. Notwithstanding any other provision contained herein, all payments made in connection with the Executive’s Disability shall be provided in a manner which is consistent with federal and state law.

(c) For purposes of this Agreement, “殘疾” shall mean the Executive’s inability, due to physical or mental incapacity, to perform the essential functions of her job, with or without reasonable accommodation, for one hundred eighty (180) days out of any three hundred sixty-five (365) day period or one hundred twenty (120) consecutive days. Any question as to the existence of the Executive’s Disability as to which the Executive and the Company cannot agree shall be determined in writing by a qualified independent physician mutually acceptable to the Executive and the Company. If the Executive and the Company cannot agree as to a qualified independent physician, each shall appoint such a physician and those two physicians shall select a third who shall make such determination in writing. The determination of Disability made in writing to the Company and the Executive shall be final and conclusive for all purposes of this Agreement.

5.4 無論是公司還是執行官的任何一方，都應通過遵守本協議第8（l）條的規定向對方方書面「終止通知」傳達。在公司宣佈因爲控件或執行官宣佈因爲良好理由終止之際，終止通知應（i）指出本協議的具體終止條款，（ii）詳細敘述據此終止執行人的職務的事實和情況，並且（iii）具體指明終止日期。執行人或公司在終止通知中沒有列出任何形成原因或制約良好理由的事實或情況，不會放棄任何一方在此下的權利或防止執行人或公司在執行該方案權益方案時提出此類事實或情況。. Any termination of the Executive’s employment hereunder by the Company or by the Executive during the Employment Term (other than termination pursuant to Section 5.3(a) on account of the Executive’s death) shall be communicated by written notice of termination (“無論是公司還是執行官的任何一方，都應通過遵守本協議第8（l）條的規定向對方方書面「終止通知」傳達。在公司宣佈因爲控件或執行官宣佈因爲良好理由終止之際，終止通知應（i）指出本協議的具體終止條款，（ii）詳細敘述據此終止執行人的職務的事實和情況，並且（iii）具體指明終止日期。執行人或公司在終止通知中沒有列出任何形成原因或制約良好理由的事實或情況，不會放棄任何一方在此下的權利或防止執行人或公司在執行該方案權益方案時提出此類事實或情況。根據第23條向本協議的另一方發出終止通知。終止通知應明確指出：

(a) 所依賴的本協議的終止條款；

(b) 在可能的範圍內，聲稱提供終止高管聘用根據指示條款的事實和情況；和

(c) 適用的終止日期。

5.5 終止日期。高管的“終止日期”應該是：

(a) 如果執行董事的僱傭因執行董事的死亡而終止，則執行董事的死亡日期；

(b) 如果執行董事的僱傭因執行董事的傷殘而終止，則確定執行董事患有傷殘的日期；

(c) 如果公司因爲原因終止執行董事的僱傭，則終止通知遞交給執行董事的日期；

(d) 如果公司無故終止執行董事的僱傭，則在終止通知中指定的日期；

(e) 如果執行董事自行終止其僱傭，無論有無正當理由，在執行董事的終止通知中指定的日期，該日期應不早於遞交終止通知之日起30天；但公司可以通過書面通知執行董事無償放棄全部或部分30天通知期，對本協議的一切目的而言，執行董事的終止日期應爲公司確定的日期；並且

(f) 如果執行董事的僱傭終止是因爲任何一方根據第1部提供不續約通知，則在適用方遞交不續約通知之日後的第一個續約日期。

儘管本協議中含有其他規定，在執行董事符合《稅務法案》第409A節有關「服務終止」的含義之日期前，終止日期不會發生。

5.6 第280G條款.

(a) If any of the payments or benefits received or to be received by the Executive (including, without limitation, any payment or benefits received in connection with the Executive’s termination of employment, whether pursuant to the terms of this Agreement or any other plan, arrangement, or agreement, or otherwise) (all such payments collectively referred to herein as the “ ”) constitute 「parachute payments」 within the meaning of Section 280G of the Internal Revenue Code (the “代碼”) and will be subject to the excise tax imposed under Section 4999 of the Code (the “消費稅”), then prior to making 280G Payments, a calculation shall be made comparing (i) the Net Benefit (as defined below) payment made to the Executive of the 280G Payments after payment of the Excise Tax to (ii) the Net Benefit to the

Executive if the 280G Payments are limited to the extent necessary to avoid being subject to the Excise Tax. Only if the amount calculated under (i) above is less than the amount under (ii) above will the 280G Payments be reduced to the minimum extent necessary to ensure that no portion of the 280G Payments are subject to the Excise Tax. “Net Benefit” shall mean the present value of the 280G Payments net of all federal, state, local, foreign income, employment, and excise taxes. Any reduction made pursuant to this Section 5.6(a) shall be made in a manner determined by the Company that is consistent with the requirements of Code Section 409A.

(b) All calculations and determinations under this Section 5.6 shall be made by an independent accounting firm or independent tax counsel appointed by the Company (the “稅務委員”) whose determinations shall be conclusive and binding on the Company and the Executive for all purposes. For purposes of making the calculations and determinations required by this Section 5.6, the Tax Counsel may rely on reasonable, good faith assumptions and approximations concerning the application of Section 280G and Section 4999 of the Code. The Company and the Executive shall furnish the Tax Counsel with such information and documents as the Tax Counsel may reasonably request in order to make its determinations under this Section 5.6. The Company shall bear all costs the Tax Counsel may reasonably incur in connection with its services.

6. 合作. The parties agree that certain matters in which the Executive will be involved during the Employment Term may necessitate the Executive’s cooperation in the future. Accordingly, following the termination of the Executive’s employment for any reason, to the extent reasonably requested by the Company, the Executive shall cooperate with the Company in connection with matters arising out of the Executive’s service to the Company; provided that, the Company shall make reasonable efforts to minimize disruption of the Executive’s other activities. The Company shall reimburse the Executive for reasonable expenses incurred in connection with such cooperation and, to the extent that the Executive is required to spend substantial time on such matters, the Company shall compensate the Executive at an hourly rate based on the Executive’s Base Salary on the Termination Date.

7. 保密信息執行董事理解並承認，在用職期間，她將可以接觸並了解以下定義的機密信息。

7.1 保密信息定義.

(a) 定義.

根據本協議，「」終止將意味着：（a）高管因犯有任何涉嫌詐騙或不誠實的重罪或罪行被判有罪或認罪，或不予辯護; （b）高管參與任何針對公司的欺詐; （c）高管對公司的職責存在重大違約; （d）在董事會發出書面通知並有合理機會糾正（如果被視爲可糾正）後，高管的工作職責持續不滿意的表現; （e）高管故意損壞公司任何財產; （f）高管行爲不當，或違反公司政策造成損害; （g）高管違反與公司的任何書面協議; 及（h）經董事會善意和合理的裁定，高管表現出嚴重不適任，包括但不限於涉及道德敗壞，腐敗，不誠實或其他損害公司聲譽或前景的行爲。保密信息”包括但不限於口頭、書面、電子或任何其他形式或媒介中，一般公衆不知曉的所有信息，直接或間接涉及業務流程、實踐、方法、政策、計劃、出版物、文件、研究、運營、服務、戰略、技術、協議、合同、協議條款、交易、潛在交易、談判、未決談判、技術訣竅、商業祕密、計算機程序、計算機軟件、應用程序、操作系統、軟件設計、網頁設計、進行中工作、數據庫、手冊、記錄、文章、系統、材料、材料來源、供應商信息、供應商，

資訊、財務信息、結果、會計信息、會計記錄、法律信息、營銷信息、廣告信息、定價信息、信用信息、設計信息、工資單信息、人員信息、職員名單、供應商名單、供應商名單、發展、報告、內部控制、安全程序、圖形、圖紙、素描、市場研究、銷售信息、營收、成本、公式、筆記、溝通、算法、產品計劃、設計、風格、模型、理念、視聽節目、發明、未發表專利申請、原創作品、發現、實驗過程、實驗結果、規格、客戶信息、客戶名單、客戶信息、客戶名單、製造信息、工廠名單、分銷商名單，以及公司或其關聯企業或業務的所有現有或潛在客戶、供應商、投資者或其他關聯第三方的買方名單，或已向公司信任信息的任何其他人或實體的信息。

行政人員了解上述名單並非詳盡無遺，並且保密信息還包括其他被標記或以其他方式標識爲機密或專有的信息，或者在已知或使用信息的上下文和情況下，對合理人士而言可能被視爲機密或專有的信息。

行政人員明白並同意，保密信息包括她在公司工作過程中開發的信息，就好像公司首次向行政人員提供相同的保密信息。保密信息不包括在向行政人員披露時對公衆普遍可獲得且已知的信息；前提是，這種披露並非直接或間接由於行政人員或代表行政人員行事而造成。

(b) 公司對機密信息的創建和使用.

行政人員了解並承認公司已經投入，並繼續投入巨資、時間和專業知識開發其資源、建立客戶群、生成客戶和潛在客戶清單、培訓員工，並改進公司旋轉壽司餐廳的產品。行政人員了解並承認，由於這些努力，公司已經創造了並繼續使用和創建保密信息。這些保密信息爲公司賦予了市場上的競爭優勢。

(c) 披露和使用限制.

行政人員同意並承諾：（i）將所有保密信息視爲嚴格保密；（ii）不得使用保密信息，除非爲了公司的利益；（iii）不得直接或間接披露、發佈、傳達或提供保密信息，或允許他人披露、發佈、傳達或提供，全部或部分，給任何實體或任何個人（包括公司的其他僱員），他們沒有必要了解和使用保密信息的需求和權限，並且無論如何，不得向公司的直接僱員之外的任何人披露，除非在履行行政人員被授權執行的公司職責或在公司的事先同意的情況下（然後，需經公司事先同意）。

披露應僅在職責或同意的範圍內，並（iii）不得訪問或使用任何機密信息，也不得複製包含任何機密信息的文件、記錄、文件、媒體或其他資源，或將任何此類文件、記錄、文件、媒體或其他資源從公司的場所或控制之外移走，除非在對公司的授權僱傭職責執行中需要，或在公司事先同意的情況下（到時，此類披露應僅在職責或同意的範圍內進行）。未經適用法律或法規要求，或經有管轄權的法院有效命令或授權政府機構的前述披露，不得將機密信息披露給。公司之外，在透露的範圍不得超出適用法律、法規或命令要求的披露範圍。執行人應及時向公司提供任何此類命令的書面通知。

(d) 根據1996年經濟間諜法（Economic Espionage Act）以及2016年《保護商業祕密法》（Defend Trade Secrets Act）的修正通知免責除本協議另有規定外：

（i）執行人將不會根據任何聯邦或州商業祕密法被判刑或民事責任，該法典規定的對貿易祕密的披露不會被認爲是

（A）在保密的(1)向聯邦、州或地方政府官員，無論是直接還是間接，或者向律師；並（2）僅用於報告或調查涉嫌違法行爲的目的；或

（B）在訴訟或其他訴訟程序中以密封方式提交的投訴或其他文件中提出。

（ii）如果執行人因報告涉嫌違法行爲而起訴公司以獲得報復的，執行人可以向執行人的律師披露公司的商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，如果執行人：

（A）以密封方式提交包含商業祕密的任何文件；和

(B) does not disclose trade secrets, except pursuant to court order.

The Executive understands and acknowledges that her obligations under this Agreement with regard to any particular Confidential Information shall commence immediately upon the Executive first having access to such Confidential Information and shall continue during and after her employment by the Company until such time as such Confidential Information has become public knowledge other than as a result of the Executive’s breach of this Agreement or breach by those acting in concert with the Executive or on the Executive’s behalf.

(e) 前僱主信息. Executive agrees that during her employment with the Company she will not improperly use, disclose, or induce the Company to use, any proprietary information or trade secrets of any former or concurrent employer or other person or entity. Executive further agrees that she will not bring onto the premises of the Company or transfer onto the Company’s technology systems any unpublished document, proprietary information or trade secrets belonging to any such employer, person or entity unless consented to in writing by both the Company and such employer, person or entity.

(f) 第三方信息. Executive recognizes that the Company may have received and in the future may receive from third parties associated with the Company, e.g., the Company’s customers, suppliers, licensors, licensees, partners, or collaborators (“相關的第三方”) their confidential or proprietary information (“Associated Third Party Confidential Information作爲例子，關聯的第三方機密信息可能包括關聯第三方的習慣或做法、技術或要求，以及公司與這些關聯第三方之間進行的業務相關信息。執行人同意在任何時間在與公司任職期間以及其後，將所有關聯第三方機密信息嚴格保密，不得向任何個人、公司或其他機構使用或披露，除非在進行與公司一致的與這些關聯第三方的協議工作方面是必要的。執行人理解，在其任職期間未經授權使用或披露關聯第三方機密信息將導致紀律處分，包括立即終止其僱傭關係並由公司提起法律訴訟。

8. 確保性條款執行人同意並承諾，她不得在任何時候向任何人或實體或在任何公開論壇上作出誹謗或貶低的言論、評論或聲明，涉及公司或其業務，或其員工、董事、高管、客戶、供應商、投資者和其他關聯第三方。

本第8節並不以任何方式限制或阻礙執行人行使其受到法律保護的權利，以致此類權利不得通過協議放棄，也不得違反任何適用法律或法規或有管轄權法院或授權政府機構的有效訂單，前提是這種合規不超出法律、法規或訂單的要求。執行人應及時向公司提供任何此類命令的書面通知。

9. 救濟措施如果執行人違反或威脅違反本協議第7節或第8節，執行人在此同意並同意公司有權在向有管轄權法院尋求其他可用救濟措施外，尋求臨時或永久禁令或其他公正救濟，以防止此類違反或威脅違反，無需表明任何實際損害或金錢賠償不能提供充分補救，並且無需提供任何債券或其他擔保。上述公正救濟將是補充而非代替法律救濟、金錢損害賠償或其他可用形式的救濟。

10. 仲裁任何關於本協議或違反本協議引起的爭議、爭端或索賠應提交併由一個單一仲裁員在加利福尼亞州爾灣進行仲裁裁決。仲裁應由JAMS獨家根據其僱傭仲裁規則 & 程序進行管理，其規則可在此處找到 http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/ 並應根據規則、法規和要求進行一致性的進行仲裁，以及任何州法規定的任何要求。任何仲裁獎決定將對各方具有最終和綁定的約束力。

11. 專有權.

11.1 Inventions Retained and Licensed負責人已附上附件A，列明所有在與公司就業前全部或部分構思的發明、發現、原創作品、發展、改進和商業祕密（「早先發明」），且這些不涉及公司當前或擬議的業務、產品或研發。如未附有此類清單，負責人聲明並保證未存在此類早先發明。負責人進一步聲明並保證，將早先發明包括在本協議的附件A中，不會實質性影響負責人能夠履行本協議下的所有義務。如果負責人在公司任職期間，將完全開發的早先發明納入或使用於公司產品、過程、服務、技術或其他工作中時，負責人特此授予公司非排他性、免版稅、全額支付、不可撤銷、永久、全球的許可，有權授予和授權再許可，製造、委託他人制造、修改、使用、進口、提供銷售，並銷售該早先發明作爲或與所述產品、過程、服務、技術或其他工作相結合，並實踐與之相關的任何方法。

11.2 發明的歸屬. 「發明」 意指行政人員在受僱於公司期間（包括非工作時間內）或與使用公司的設備、用品、設施、人員或公司的專有信息相關時，獨立或合作構想、開發或實施的所有發明、發現、原創作品、開發、改進和商業祕密，無論是否可獲得專利或適於專利保護，版權或類似法律，行政人員會及時向公司做出全面書面披露，將所有發明妥善保存供公司獨有權益，並現在將行政人員對任何和所有發明的所有權、所有權以及利益歸屬於公司或其指定人員。行政人員進一步承認，在其受僱於公司期間以及範圍內（與他人單獨或共同創作）製作的所有原創作品受版權保護的作品均爲「按照美國版權法定義的受僱製作作品」，行政人員了解並同意公司是否商業化或推廣任何發明的決定完全由公司自行決定併爲公司單獨利益，公司不必因商業化或推廣任何此類發明而向其支付任何版稅或其他補償。

11.3 記錄維護. 行政人員同意在其受僱於公司期間，保存和保持所有發明的充足、準確、真實的書面記錄。這些記錄將以筆記、素描、繪圖、電子檔案、報告或公司指定的任何其他形式形式存在。這些記錄一直並將保持公司的唯一財產。

11.4 專利和版權登記執行人同意協助公司或其指定的人，在公司合理的費用範圍內，以任何適當的方式確保公司在任何和所有國家的發明中的權利，以及與這些發明有關的任何權利。關於任何發明和/或相關權利的此類協助包括，但不限於，向公司披露所有相關信息和數據；執行公司認爲適當或合理需要的所有申請、規格、誓言、轉讓和所有其他文件，以申請、註冊、獲得、維護、捍衛和執行這些權利，和/或將這些發明及與之相關的任何權利唯一和全部的權利、所有權和權益分配給公司、其繼任者、受讓人和/或提名人；並在與這些發明和與之相關權利有關的訴訟或其他程序中作證。執行人明確同意，在本協議終止後，根據公司的合理費用，她執行或促使執行任何此類文件或文件的責任仍然存在。如果因執行人的精神或身體能力不全或出於任何其他原因，導致公司無法取得執行人簽署與任何發明有關的任何文件，包括但不限於申請或追溯任何有關該等發明的任何美國或外國專利或版權登記，則執行人特此不可撤銷地指定和委派公司和/或其合法授權的官員和代理人爲其代理人和委託人，代表和代表其簽署和提交任何文件、誓言，並對有關這些發明進行一切其他法律允許的行爲，具有與執行人簽署它們具有相同的法律效力。

11.5 關於轉讓的例外情況執行人明白，本協議規定將發明權轉讓給公司的條款不適用於完全符合加利福尼亞勞動法第2870條的任何發明（其全文內容列在附表B中）。執行人將立即以書面形式告知公司，關於（i）執行人今天之後可能創造的（單獨或與他人共同）任何發明，（ii）執行人認爲符合加利福尼亞勞動法第2870條標準的，並且（iii）不在附件A中另有披露的任何發明。

12. 證券 .

12.1 安防和訪問高管承認，她對公司業務使用的計算機、技術系統、電子郵件、手持設備、電話或文件沒有合理的隱私期待，無論這些設備是個人擁有還是由公司提供。因此，公司有權在不再通知高管的情況下，對所有這些物品和系統進行審計和搜索，以確保公司有權使用公司設備上的軟件，符合公司的軟件許可政策，確保符合公司的政策，以及

出於公司唯一自主決定的所有其他業務相關目的。高管同意並承諾（a）遵守公司時時生效的所有公司安全政策與程序，包括但不限於涉及計算機設備、電話系統、語音郵件系統、設施訪問、監控、門禁卡、訪問代碼、公司內部網、互聯網、社交媒體和即時通訊系統、計算機系統、電子郵件系統、計算機網絡、文檔存儲系統、軟件、數據安全、加密、防火牆、密碼和任何和所有其他公司設施、IT資源和通訊技術（“設施和信息技術資源”); （b）未經公司授權不得訪問或使用任何設施和信息技術資源；並且）不得在公司終止高管的僱傭後以任何方式訪問或使用任何設施和信息技術資源，無論終止是自願的還是強制的。高管同意在發現他人違反前述規定或他人對設施和信息技術資源或其他公司財產或材料進行任何侵佔或未經授權的訪問、使用、複製或逆向工程或擅自篡改時，及時通知公司。

12.2 退出義務在執行的僱傭期間，一旦（a）僱員自願或非自願解僱或（b）公司隨時要求的任何時候，僱員應（i）歸還或交還給公司任何公司財產，包括鑰匙，門卡，通行卡，身份卡，安全設備，僱主信用卡，網絡訪問設備，計算機，電芯，設備，揚聲器，網絡攝像頭，手冊，報告，文件，書籍，編譯，工作成果，電子郵件內容，錄音，錄音帶，磁盤，隨身U盤或其他可移動信息存儲設備，硬盤，以及所有屬於公司並以任何方式存儲的公司文件和資料，包括但不限於構成或包含任何機密信息或工作成果的文件，這些文件是否由公司或其業務夥伴提供給僱員或在僱員就職公司期間由僱員創作; 以及（ii）刪除或銷燬所有未交還給公司以仍由僱員擁有或控制的這些文件和資料的副本，包括存儲在任何非公司設備，網絡，存儲位置和媒體上以及在僱員的控制範圍內的文件，

13. 宣發執行人在此不可撤銷地同意公司及其代理人，代表和許可人在全球範圍內的任何時間，爲公司的所有合法商業和業務目的（“允許使用行政人員在未經進一步同意的情況下，無需向公司或其董事、高管、僱員和代理支付版稅、報酬或其他任何補償。行政人員在此永久放棄並解除了公司及其董事、高管、僱員和代理在任何時候在或之後的任何法律或公平理論下產生的任何和所有索賠、訴訟、損害、損失、成本、費用和任何性質的責任，直接或間接產生

來源於公司及其代理、代表和許可持有人在與任何合法使用相關的權利行使中

14. 管轄法律、司法管轄權和地點本協議在一切情況下，應按加利福尼亞州法律解釋，不考慮法律衝突原則。在本協議第10節規定的情況下，任何一方爲強制執行本協議而採取的行動或訴訟應僅在位於加利福尼亞州奧蘭治縣的州立或聯邦法院提起。各方特此不可撤銷地提交給此類法院的專屬管轄權，並放棄以不方便論壇爲辯護進行行動或在此類地點進行任何此類行動或訴訟維持的權利。

15. 全部協議除非本協議明確提供，否則本協議包含了行政人員和公司關於本主題的一切理解和聲明，並取代了所有先前和同時的理解、協議、聲明和擔保，無論是書面的還是口頭的，關於該主題。各方一致同意本協議可以在法庭上得到具體執行，並可作爲證據被引用，用以證明指控違反本協議的法律訴訟。

16. 修改和免責本協議的任何條款如不經首席執行官和公司總裁書面同意並簽署，不得修改或變更。任何一方放棄對另一方違反本協議應由其履行的任何條件或條款的豁免，均不應被視爲放棄對同類或不同類的條款或條件在同一時間或之前或之後的任何時候的豁免。任何一方未行使本協議項下的任何權利、權力或特權或者延遲行使，均不得視爲對此放棄，以免止任何其他權利、權力或特權的行使或任何其他類似權利的行使或特權。

17. 可分割性如果本協議的任何條款被具有管轄權的法院裁定只有在經修改後才能執行，或者如果本協議的任何部分被視爲不可執行且被刪除，這種裁定不會影響本協議其餘部分的有效性，剩餘部分仍將對各方具有約束力，任何這種修改均將成爲本協議的一部分，並被視爲最初在本協議中設置。

雙方進一步同意，任何此類法院有權修改本協議中的任何不可執行條款，而不是將此類不可執行條款從本協議中剝離整體，可以通過重寫違反的條款，刪除任何或所有違反的條款，向本協議添加額外語言，或進行法院認爲必要的其他修改，以最大程度地允許法律進行承載各方在此處體現的意圖和協議。

各方明確同意，法院修改後的本協議應對他們每個人具有約束力和可執行性。無論如何，如果本協議的一項或多項規定被判無效、非法或無法強制執行，這種無效、非法或不可執行性都不應影響本協議的任何其他規定，如果這種

如果上述規定的內容未經修改，本協議應被解釋爲若此類無效、非法或不可執行條款未在此設定。

18. 字幕本協議的標題和段落的標題僅用於方便，本協議的任何條款均不得根據標題或段落的標題來解釋。

19. 相關方本協議可分別簽訂，每份協議均視爲原件，但所有協議一起構成同一文件。

20. 第409A條款，如果2018年計劃中的一個獎項受到稅務法案第409A條款的約束，但不符合稅務法案第409A條款的要求，則上述應稅事件可能應早於所述，並可能導致額外的稅收和處罰。參與者被敦促就稅務法案第409A條款對他們的獎項的適用性諮詢他們的稅務顧問。.

20.1 一般遵守本協議旨在遵守第409A條或其中的豁免，並應根據第409A條進行解釋和管理。儘管本協議的任何其他規定，根據本協議提供的付款只能在符合第409A條或適用豁免的事件和方式發生時才能進行。根據本協議進行的與僱傭終止有關的付款，應僅在「人事分離」（依據內部稅收法409A條定義）發生時進行。第409A條的規定此外，擬繼續進行的支付不構成《409A法典》第409A條所規定的遞延薪金，只要此類支付（a）符合美國財政部法規第1.409A-1(b)(4)條規定的「短期遞延例外」，（b）符合美國財政部法規第1.409A-1(b)(9)(iii)條規定的「兩倍離職例外」，或（c）符合美國財政部法規第1.409A-1(b)(9)(v)(D)條規定的「有限支付例外」。短期遞延例外、兩倍離職例外和有限支付例外將按照適用情況適用於此處的支付，以便以最大方式將此類支付從《409A法典》的遞延薪金處理中排除。對於第409A條款，根據本協議提供的分期支付應當視爲分開的支付。儘管如前所述，公司並不保證根據本協議提供的支付和福利符合第409A條款，無論在任何情況下公司均不承擔由於不遵守第409A條款而執行官可能因此而產生的任何稅收、罰金、利息或其他費用的全部或任何部分。

20.2 指定員工在不違反本協議其他任何規定的情況下，如果與執行官終止僱傭有關的任何支付或福利被確定爲根據第409A條的「非合格遞延薪金」，並且根據第409A條(a)(2)(b)(i)定義的「特定僱員」確定執行官，則此類支付或福利將在終止日期後六個月週年紀念日或更早發生的第一個發薪日期支付，或者在執行官去世時支付（「某特定日期」）。在特定僱員支付日期之前本來需要支付的任何支付總額以及根據內部稅務局針對執行官離職所發生月份公佈的適用聯邦利率計算的利息將以一次性形式支付給執行官。Transition Period特定僱員支付日期之前本來將支付的任何款項的總額以及根據內部稅務局所公佈的適用聯邦利率計算的此類款項的利息將以一次性形式支付給執行官。

付款日期及以後，任何剩餘款項應根據其原定時間表立即支付。

20.3 報銷根據第409A條的要求，根據本協議提供的每項報銷或實物福利應按照以下方式提供：

(a) 每年每個日曆年內可以報銷的費用金額或提供的實物福利不得影響任何其他日曆年內可以報銷的費用金額或提供的實物福利；

(b) 任何符合條件的費用報銷應在發生費用的日曆年後的最後一日支付給執行官；

(c) 本協議項下任何報銷或實物福利的權利均不得轉爲其他待遇或以其他權益進行清算。

21. 通知下一僱主當高管與公司終止僱傭關係時，高管同意通知任何隨後的僱主，指出高管根據本協議的持續責任。高管在與任何隨後的僱主開始僱傭關係前還將該通知副本遞交公司。

22. 繼承人和受讓人本協議僅適用於高管本人，不得由高管轉讓。任何由高管假冒的轉讓將自假定轉讓的初始日期起無效。公司可將本協議轉讓給公司的所有或幾乎所有業務或資產的任何繼承人或受讓人（無論是直接還是間接，通過購買、合併、合併或其他方式）。本協議應有利於公司及被允許的繼承人和受讓人。

23. 提供姓名全稱、身份證號或公司註冊號、地址、白天的電話號碼以及代表、代理人和助手的信息。 助手的數量不得超過兩個。爲便於進入年度股東大會，通知應在適當的情況下附有授權書、註冊證書和其他授權文件。所有在本協議中提供的通知和其他通信都應以書面形式提供，並且應被視爲已經送達，如果親自送交，或通過國際知名的快遞公司發送，或通過掛號信或認證郵件發送（在每種情況下，要求回執，預付郵資），地址爲：

Kura Sushi USA, Inc.

17461 Derian Ave, Suite 200

Irvine, CA 92614

Attention: President

抄送:

Squire Patton Boggs (US) LLP

555 S. Flower Street，31樓

洛杉磯，CA 90071

注意：Hiroki Suyama

24. 執行層的代表執行官向公司陳述與保證：

(a) 員工接受公司的聘用並履行其職責，不得與或導致與其有關或受約束的任何合同、協議或了解發生衝突、違反或違約。

(b) 執行董事接受公司的僱傭並履行其職責將不會違反先前僱主的任何禁止招攬、非競爭或類似契約或協議。

25. 預扣稅款。公司有權根據適用法律或法規的要求，從應付款項中扣除任何聯邦、州和本地稅款，以便公司滿足其可能根據任何扣繳稅款義務而需履行的義務。

26. 生存。在本協議到期或其他終止之時，各方的各自權利和義務應當存續，以及履行本協議下各方的意圖。

27. 充分理解的承認。執行董事承認並同意她已充分閱讀、理解並自願簽署了本協議。執行董事承認並同意她在簽署本協議之前有機會提問並諮詢自己選擇的律師。

鑑於上述，各方當事人已於上述日期簽署本協議。

附件A

先前發明清單

和原創作品的作者

_X_ 沒有發明或改進

___ 附加表格已附上

簽名：Arlene Estrada Petokas

姓名: Arlene Estrada Petokas

日期: 2021年9月30日

附件 B

加利福尼亞勞動法第2870節

在自己的時間發明-與協議相關的豁免

(a) 任何僱傭協議中規定員工應該將他或她擁有的發明權利轉讓或提供給僱主的條款，不適用於員工在自己的時間內完全獨立開發的發明，且未使用僱主的設備、材料、設施或商業祕密信息，除非是以下發明之一：

(1) 在發明構思或實際應用的時間與僱主的業務，實際或顯而易見的研究或開發有關聯的發明; 或

(2) 源自員工爲僱主執行的任何工作。

(b) 在僱傭協議中的條款被解釋爲要求員工轉讓根據(a)細則被排除不需要轉讓的發明的，該條款違反本州公共政策並且不可執行。