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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
________________________
表格 10-Q
________________________
(标记一个)
x
根据1934年证券交易法第13或15(d)条款的季度报告。
截至2024年6月30日季度结束 2024年9月30日
或
☐
根据1934年证券交易法第13或15(d)条款的过渡报告
在从_________到_________的过渡期间
委员会文件编号 001-39714
________________________
Grindr Inc。
（依凭章程所载的完整登记名称）
________________________
特拉华州 92-1079067 (依据所在地或其他管辖区) （联邦税号） 邮政信箱69176号 , 750 N. San Vicente Blvd. , RE 1400套房
West Hollywood , 加利福尼亚州
90069
（总部地址） （邮政编码）
(310 ) 776-6680
注册人电话号码，包括区码
无可奉告
(如与上次报告不同，列明前名称、前地址及前财政年度)
________________________
根据法案第12(b)条规定注册的证券：
每种类别的名称 交易标的（s） 每个注册交易所的名称 普通股，每股面值$0.0001 GRND 纽约证券交易所 每张认股权证可按认股价11.50美元行使1股普通股 GRND warrants 纽约证券交易所
标示勾选，指示登记人：（1）是否在过去12个月内（或登记人需要提交此类报告的较短期间内）按照1934年证券交易法第13条或第15(d)条的规定提交了所有要求提交的报告；以及（2）过去90天是否受到此类提交要求的约束。 是 x 没有 ☐
请以勾选框表示，登记者在过去12个月内（或者对于要求提交此类文件的更短时期），是否已按照S-t规则405条要求提交了每个互动数据文件。 是 x 没有 ☐
勾选此格以指示登记人是否为大型高速进行申报的申报人、高速进行申报的申报人、非高速进行申报的申报人、较小型报告公司或新兴成长公司。请参阅《交易所法令》第120亿2条中有关“大型高速进行申报人”、“高速进行申报人”、“较小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。
大型加速归档人 ☐
加速归档人 x
非加速归档人 ☐
小型报告公司 x
新兴成长型企业 x
如果该企业为新兴成长型企业，请在是否选择不使用证交法第13(a)条所提供之符合任何新的或修订财务会计标准的延长过渡期的方格中打勾。 ☐
请用核选标记指示登记人是否为外壳公司（正如《交易所法》120亿2规则所定义）。是 ☐ 没有 x
截至2024年7月26日，注册人名下拥有2,177,417,976股普通股。 176,612,391 截至2024年11月5日，普通股的股份数为。
目 录
有关前瞻性陈述的特别提示
本季度报告表格10-Q中的某些陈述构成根据联邦证券法的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及对期望、信念、预测、未来计划和策略、预期事件或趋势以及涉及非历史事实的事项的类似表达。这些前瞻性陈述包括关于我们意图、信念、目前预期或投影的陈述，涉及营运结果、财务状况、流动性、前景、增长、策略和我们运营的市场等事项。在某些情况下，您可以通过使用“预计”、“大约”、“相信”、“持续”、“可能”、“估计”、“期望”、“目标”、“打算”、“可能”、“前景”、“计划”、“潜在”、“预测”、“寻求”、“应该”、“将”或这些词的负面版本或其他类似的词语或短语来确定这些前瞻性陈述。
本季度十强报告中的展望性陈述反映我们对业务和未来事件的现行观点，可能受到众多已知和未知的风险、不确定性、假设和环境变化的影响，可能导致实际结果与任何展望性陈述所表达的大不相同。无法保证任何描述的交易或事件将如描述的那样发生（或根本不会发生）。除其他因素外，以下因素可能导致实际结果和未来事件与展望性陈述中所订定或考虑的情况大不相同：
• 我们能够保留现有用户并增加新用户；
• 监管环境产生的影响，以及与此环境相关的合规复杂性，包括遵守隐私、数据保护和用户安全法律法规之难度；
• 我们能够应对隐私担忧并保护系统和基础设施免受网络攻击，并防止未经授权的数据访问；
• 我们在保留或招聘董事、高级管理人员、主要员工或其他关键人员方面的成功，以及我们在管理这些角色变化方面的成功；
• 我们能够应对一般经济条件的变化；
• 约会和社交网络产品及服务行业的竞争；
• 我们能够以及时且具成本效益的方式适应技术和用户偏好的变化；
• 我们能够成功将生成式人工智能流程和算法纳入我们的日常运营中，包括通过将生成式人工智能和机器学习应用于我们的产品和服务；
• 我们对于第三方系统和制造行业的完整性的依赖；
• 我们能否保护我们的知识产权免于未经授权的第三方使用；
• 我们的股权集中和投票权是否限制了股东影响公司事务的能力；和
• 宏观经济和地缘政治事件对我们业务的影响，如健康流行病、疫情、自然灾害以及战争或其他区域性冲突。
此外，"Grindr认为"或"我们认为"及类似表述反映了我们在任何此类声明日期对相关主题的看法和意见。这些陈述基于在其作出时可获得的信息，虽然我们认为这些信息为此类声明提供了合理的依据，但这些信息可能是有限或不完整的，这些陈述不应被解读为我们对所有潜在的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是具有不确定性的，因此投资者应警惕不应过度依赖这些陈述。
尽管前瞻性陈述反映了我们的诚信信念，但它们并不能保证未来的表现。除非适用法律要求，否则我们没有义务（且明确声明不承担任何此类义务） 义务）更新或修改我们的前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。要进一步讨论这些因素以及其他可能导致我们未来的业绩、业绩或交易与任何前瞻性陈述中表达的显著差异的因素，请参阅标题为” 的部分 风险因素 ” 包含在经修订的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告（我们的 “年度报告”）的第一部分第1A项下，并由标题为” 的部分补充 风险因素 ” 包含在本10-Q表季度报告的第二部分第1A项下。任何前瞻性陈述仅代表其发表之日，您不应过分依赖任何前瞻性陈述，前瞻性陈述仅基于我们（或作出前瞻性陈述的第三方）目前可获得的信息。
特定的运营和财务指标
在截至2024年9月30日的季度的10-Q季度报告中，我们提到了管理团队用来评估我们业务的运营和财务指标。我们的关键运营指标包括付费用户、平均付费用户、每个平均付费用户的平均直接收入（“ARPPU”）、平均月活跃用户数（“平均MAUs”）、平均付费用户渗透率和每个用户的平均总收入（“ARPU”）。我们在标题为 “管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析—运营和财务指标” 的部分中定义了我们的关键运营指标以及我们如何计算这些指标，该部分位于本季度报告的第一部分，第2项中。我们还提到非GAAP财务指标，包括调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、自由现金流和自由现金流转换。我们在标题为 “管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析—非GAAP财务指标” 的部分中定义了我们如何计算这些非GAAP财务指标，并提供了与最可比GAAP财务指标的调节，位于本季度报告的第一部分，第2项中。
第一部分 – 财务信息
项目1. 摘要合并资产负债表
格林德公司及其子公司
合并资产负债表（未经审计）
(以千为单位，除非另有说明) 九月三十日 12月31日 2024 2023 资产 流动资产 现金及现金等价物 $ 39,120 $ 27,606 应收账款，扣除$的账龄准备114 和 $757 截至2024年9月30日和2023年12月31日，分别
43,984 33,906 预付费用 5,188 4,190 递延费用 3,773 3,635 其他流动资产 605 2,413 总流动资产 92,670 71,750 受限制现金 605 1,392 物业及设备（净额） 1,652 1,576 资本化的软件开发费用，净值 8,665 7,433 无形资产，净值 72,987 82,332 商誉 275,703 275,703 使用权资产 2,922 3,362 其他资产 1,141 1,047 总资产 $ 456,345 $ 444,595 负债与股东赤字
流动负债
应付账款 $ 2,082 $ 3,526 应计费用和其他流动负债 26,371 22,934 长期负债的到期偿还，净额 15,000 15,000 递延收入 19,895 19,181 总流动负债 63,348 60,641 长期负债，净额 279,136 325,600 Warrants负债 113,200 67,622 租赁负债 1,030 2,241 递延所得税负债 3,422 4,665 其他非流动负债 9,612 2,118 总负债 $ 469,748 $ 462,887 承诺和或有事项（注释14）
股东亏损 优先股，每股面值$0.0001 100,000,000 截至2024年9月30日和2023年12月31日，未发行。
$ — $ — 普通股，每股面值$0.0001 1,000,000,000 177,085,154 和 175,377,711 截至2024年9月30日和2023年12月31日分别发行的股份； 176,188,289 和 175,020,471 截至2024年9月30日和2023年12月31日的在外流通股份；
18 18 库存股
(7,776 ) (2,154 ) 额外实收资本 62,315 44,655 累计亏损 (67,960 ) (60,811 ) 股东总亏损 $ (13,403 ) $ (18,292 ) 总负债和股东亏损 $ 456,345 $ 444,595
请参阅审计未完的简明合并基本报表附注。
格林德公司及其子公司
凝聚的合并经营及全面收益（损失）报表（未经审计）
(以千为单位，除每股和股份数据外)
截至三个月 截至九个月 2024 2023 2024 2023 营业收入 $ 89,325 $ 70,258 $ 247,015 $ 187,605 营业费用和支出 营业成本（不包括下面单独列示的折旧和摊销费用）
22,915 18,243 63,534 49,168 销售、一般和行政费用 24,976 16,420 76,387 52,523 产品开发费用 8,806 13,270 22,301 24,976 折旧和摊销 4,241 5,753 12,595 21,845 总营业费用 60,938 53,686 174,817 148,512 营业收入 28,387 16,572 72,198 39,093 其他收入（费用） 利息费用，净额 (6,400 ) (11,985 ) (20,254 ) (35,695 ) 其他收入（费用），净额 68 (390 ) (276 ) (98 ) 权证负债公允价值变动收入（损失） 8,219 (3,362 ) (45,579 ) (11,581 ) 其他收入（损失）总额，净额 1,887 (15,737 ) (66,109 ) (47,374 ) 税前净利润（亏损） 30,274 835 6,089 (8,281 ) 所得税准备金 5,593 1,272 13,238 2,724 净利润（损失）和综合收入（损失） $ 24,681 $ (437 ) $ (7,149 ) $ (11,005 ) 每股净收益（亏损） 基本 $ 0.14 $ — $ (0.04 ) $ (0.06 ) 稀释 $ 0.09 $ — $ (0.04 ) $ (0.06 ) 加权平均流通股数： 基本 176,034,571 174,113,605 175,610,399 173,871,888 稀释 179,961,828 174,113,605 175,610,399 173,871,888
请参阅审计未完的简明合并基本报表附注。
格林德公司及其子公司
合并股东权益缺口的汇总财务报表（未经审计）
(以千为单位，除每股金额和股份数据外)
优先股
(面值 $0.0001 )
普通股
(面值 $0.0001 )
库存股 附加
缴入资金
资本
累积
赤字
股东总权益
(赤字)
股份 金额 股份 金额 股份 金额 截至2022年12月31日的余额 — $ — 173,524,360 $ 17 — $ — $ 9,078 $ (5,043 ) $ 4,052 净亏损和全面亏损 — — — — — — — (32,899 ) (32,899 ) 对成员的汇票利息 — — — — — — (282 ) — (282 ) 向成员偿还汇票 — — — — — — 18,833 — 18,833 向成员支付汇票利息 — — — — — — 520 — 520 基于股票的补偿 — — — — — — 3,126 — 3,126 已归属的限制性股票单位 — — 21,875 — — — — — — 行使股票期权 — — 296,477 — — — 1,010 — 1,010 截至2023年3月31日的余额 — $ — 173,842,712 $ 17 — $ — $ 32,285 $ (37,942 ) $ (5,640 ) 净利润和综合收益 — — — — — — — 22,331 22,331 基于股票的补偿 — — — — — — 3,432 — 3,432 已归属的限制性股票单位 — — 21,875 — — — — — — 行使股票期权 — — 189,072 — — — 674 — 674 截至2023年6月30日的余额 — $ — 174,053,659 $ 17 — $ — $ 36,391 $ (15,611 ) $ 20,797 净亏损和全面亏损 — — — — — — — (437 ) (437 ) 预关闭实体所得税调整 — — — — — — (148 ) — (148 ) 基于股票的补偿 — — — — — — 3,474 — 3,474 已归属限制性股票单位 — — 31,180 — — — — — — 行使股票期权 — — 121,725 — — — 458 — 458 截至2023年9月30日的余额 — $ — 174,206,564 $ 17 — $ — $ 40,175 $ (16,048 ) $ 24,144
格林德公司及其子公司
合并股东权益缺口的简明报表（未经审计）（续）
(以千为单位，除每股金额和分享数据外)
优先股
(面值 $0.0001 )
普通股
(面值 $0.0001 )
库存股 附加
缴入资金
资本
累积
赤字
总股东权益
赤字
股份 金额 股份 金额 股份 金额 截至2023年12月31日的余额 — $ — 175,377,711 $ 18 357,240 $ (2,154 ) $ 44,655 $ (60,811 ) $ (18,292 ) 净亏损和全面亏损 — — — — — — — (9,406 ) (9,406 ) 基于股票的补偿 — — — — — — 6,259 — 6,259 归属受限股份单位 — — 363,793 — — — — — — 行使股票期权 — — 164,295 — — — 916 — 916 以净收益方式回购普通股以结算股权奖励 — — — — 157,276 (1,494 ) — — (1,494 ) 截至2024年3月31日的余额 — $ — 175,905,799 $ 18 514,516 $ (3,648 ) $ 51,830 $ (70,217 ) $ (22,017 ) 净亏损和全面亏损 — — — — — — — (22,424 ) (22,424 ) 基于股票的补偿 — — — — — — 4,363 — 4,363 已归属的限制性股票单位 — — 570,442 — — — — — — 行使股票期权 — — 236,129 — — — 816 — 816 为净结算股权奖励而回购普通股票 — — — — 244,751 (2,484 ) — — (2,484 ) 截至2024年6月30日的余额 — $ — 176,712,370 $ 18 759,267 $ (6,132 ) $ 57,009 $ (92,641 ) $ (41,746 ) 净利润和综合收益 — — — — — — — 24,681 24,681 基于股票的补偿 — — — — — — 5,005 — 5,005 已归属限制性股票单位 — — 320,431 — — — — — — 行使股票期权 — — 52,190 — — — 299 — 299 Warrants的行使 — — 163 — — — 2 — 2 用于净结算股权奖励的普通股回购 — — — — 137,598 (1,644 ) — — (1,644 ) 截至2024年9月30日的余额 — $ — 177,085,154 $ 18 896,865 $ (7,776 ) $ 62,315 $ (67,960 ) $ (13,403 )
请参阅未经审计的简明合并基本报表的附注 .
格林德公司及其子公司
压缩合并现金流量表（未经审计）
(以千为单位)
截至九个月 2024 2023 运营活动 净亏损和全面亏损 $ (7,149 ) $ (11,005 ) 调整净亏损与经营活动提供的净现金的 reconciliate： 基于股票的补偿 22,642 10,594 Warrants负债公允价值的损失 45,579 11,581 债务折扣及发行费用的摊销 683 1,452 来自会员的承诺票据的利息收入 — (282 ) 折旧和摊销 12,595 21,845 预期信用损失准备金 (642 ) 540 递延所得税 (1,243 ) (7,221 ) 非现金租赁费用 1,237 867 经营资产和负债的变动： 应收账款 (9,436 ) (10,416 ) 预付费用和递延费用 (1,136 ) 1,621 其他流动资产 1,808 538 其他资产 (191 ) (175 ) 应付账款 (1,660 ) (2,883 ) 应计费用和其他流动负债 3,619 6,542 递延收入 714 561 租赁负债 (2,008 ) (1,043 ) 其他负债 12 — 经营活动提供的净现金 65,424 23,116 投资活动 购买房产和设备 (699 ) (241 ) 资本化软件的增加 (3,388 ) (3,248 ) 投资活动中使用的净现金 (4,087 ) (3,489 ) 融资活动 实施股票期权的收益 2,031 2,142 行使Warrants的收入 1 — 债务本金偿还 (47,050 ) (18,703 ) 对基于股票的补偿支付的预扣税 (5,592 ) — 与商业合并相关的交易成本支付 — (1,196 ) 向成员偿还 promissory note 的收入，包括利息 — 19,353 融资活动所使用的净现金（或提供的净现金） (50,610 ) 1,596 现金、现金等价物和限制性现金的净增加 10,727 21,223 现金、现金等价物和受限现金，期初余额
28,998 10,117 现金、现金等价物和受限现金，期末余额 $ 39,725 $ 31,340 现金、现金等价物和受限现金的调节 现金及现金等价物 $ 39,120 $ 29,948 受限制现金 605 1,392 现金、现金及现金等价物和受限现金 $ 39,725 $ 31,340 现金流信息的补充披露： 现金利息支付 $ 20,291 $ 34,973 已支付的所得税 $ 9,959 $ 5,494 非现金投资活动的补充披露： 已累计但未支付的软件开发费用 $ 292 $ — 非现金融资活动的补充披露： 用于股权奖励净结算的普通股回购 $ 51 $ —
请参阅审计未完的简明合并基本报表附注。
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简明综合财务报表附注（未经审计）
(以千为单位，除每股金额和分享数据外)
1. 业务性质
Grindr Inc.（以下简称“公司”或“Grindr”）总部位于加利福尼亚州的好莱坞，并在旧金山湾区、芝加哥和纽约市设有分公司。公司运营Grindr平台，这是一个全球社交网络平台，服务并满足世界各地同性恋、双性恋和性探索者的需求。Grindr平台可以通过苹果公司的应用商店（“苹果”）和Google Play以应用程序形式获取。公司提供免费、支持广告的服务和高级订阅版本。
Grindr最初于2020年7月27日在开曼群岛注册，名称为Tiga Acquisition Corp.（“Tiga”），是一家特殊目的收购公司，目的是进行合并、资本股票交易、资产收购、股票购买、重组或与一个或多个业务或实体进行任何其他类似的业务组合。2022年5月9日，Grindr集团有限责任公司（“Grindr集团”）及其子公司（Grindr集团连同其子公司统称为“传统Grindr”）与Tiga签署了合并协议及计划（于2022年10月5日修订，以下简称“合并协议”），根据该协议，Grindr集团成为Tiga的全资子公司（“业务合并”）。2022年11月17日，Tiga迁回美国。2022年11月18日业务合并完成时（“完成”），Tiga被更名为“Grindr Inc.”。
2. 重要会计政策概述
合并财务报表和呈现基础
该业务组合在美国普遍接受的会计原则（“U.S. GAAP”）下被视为反向资本化处理。在这种会计方法下，Tiga被视为财务报告的被收购公司。此项判断主要基于以下几点：(i) Legacy Grindr的持股人相对拥有Grindr的多数投票权，(ii) Legacy Grindr的持股人有能力提名公司董事会（“董事会”）的大多数成员，以及(iii) Legacy Grindr的高级管理层担任Grindr的高级管理职务，并负责公司的日常运营和策略。因此，对于会计目的，Grindr的基本报表代表Legacy Grindr基本报表的延续，而业务组合被视为Legacy Grindr为Tiga的净资产发行股份，相伴随的是资本重组。Tiga的净资产在交割时按历史成本确认，没有记录任何商誉或其他无形资产。业务组合前的运营被视为Legacy Grindr的运营，而Legacy Grindr的累计亏损则在交割后得以延续。
附带的未经审计的简明合并基本报表已根据美国公认会计原则（U.S. GAAP）和证券交易委员会（“SEC”）关于中期金融报告的相关规则和规定编制。某些通常包含在根据美国公认会计原则编制的简明合并基本报表中的信息和披露已根据这些规则和规定进行了精简或省略。这些未经审计的简明合并基本报表应与截至2023年12月31日的审计基本报表及相关附注一起阅读。未经审计的简明合并基本报表未经审计，并且是根据编制审计年度合并基本报表所使用的基础进行准备的，并且包括管理层认为的所有调整，包括正常和经常性项目，以便公平地表述简明合并基本报表。简明合并基本报表包括公司及其全资子公司在消除内部交易和余额后的账户。截止2024年9月30日的三个月和九个月的经营结果不一定代表预期的截至2024年12月31日的完整年度结果。
会计估计
公司管理层需要在准备其简明合并基本报表时，根据美国公认会计原则做出某些估计、判断和假设。这些估计、判断和假设会影响资产、负债、营业收入和费用的报告金额，以及相关或有资产和负债的披露。实际结果可能与这些估计存在差异。公司持续评估其估计和判断，包括与以下事项相关的：物业和设备以及定期无形资产的使用寿命和可回收性；商誉和无限期无形资产的可回收性；应收账款的账面价值，包括信用损失准备的确定；公允价值的
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简明综合财务报表附注（未经审计）
(以千为单位，除每股金额和分享数据外)
普通股权证负债；递延税收资产的估值准备；有效所得税率；未确认的税收利益；法律或有事项；公司租赁的增量借款利率；以及股票薪酬的估值等。
细分信息
公司作为 一个 板块。公司的经营板块是根据其首席运营决策者（“CODM”）——公司的首席执行官（“CEO”）如何管理和评估业务绩效来识别的。公司几乎所有的开多资产都归因于在美国的运营。
公允价值测量
公允价值被定义为在测量日期，市场参与者之间以有序交易的方式在主要或最有利的市场中出售资产所接受的价格或转移负债所支付的价格。用于衡量公允价值的估值技术最大限度地利用可观察输入，最小化不可观察输入的使用。公允价值层级基于三种输入级别，其中前两级被视为可观察的，最后一个被视为不可观察的：
一级 -
可观察的输入来自独立来源，例如活跃市场中相同资产和负债的报价市场价格。
二级 - 其他输入，可以直接或间接观察到，例如活跃市场中类似资产或负债的报价市场价格，以及在不活跃市场中相同或类似资产或负债的报价市场价格，以及主要来源于可观察市场数据或由其证实的输入。 三级 - 不可观察的输入，几乎没有市场数据，需要公司基于当时可获得的最佳信息，制定自己的假设，以估计市场参与者在定价资产或负债时会使用的假设。
持续公平价值计量
以下方法和假设用于估计可以估计公允价值的每类金融资产和负债的公允价值：
• 货币市场基金和美国国债——货币市场基金和美国国债的账面价值接近公允价值，并分类在第一级，因为这些证券在活跃的公开市场上交易。
• 担保负债——公共Warrants（如注释8所定义）被归类为一级，因为这些证券在活跃的公共市场上交易。私人Warrants（如注释8所定义）被归类为二级。在所呈现的期间内，公司利用公共Warrants的价值作为私人Warrants的价值的近似，因为它们与公共Warrants基本相似，但并未在活跃市场上直接交易或报价。
公司剩余的以公允价值定期计量的金融工具主要包括现金及现金等价物、应收账款、应付账款、应计费用及其他流动负债。公司认为它们的账面价值能够代表其公允价值，因为其到期时间较短。公司在第6条注释中披露的信用协议余额的公允价值是根据第三方金融机构报价进行计量的。
非经常性公允价值计量
在业务合并中获得的资产和承担的负债最初根据收购日期的公允价值进行计量，采用三级输入的非经常性基础。公司需要在初始确认后以非经常性基础测量某些资产的公允价值。这些资产包括商誉、无形资产和长期资产，因减值评估的结果以非经常性基础进行公允价值计量。减值每年在第四季度评估，或者如果发生事件或情况变化，可能会减少公允价值时，更频繁地进行评估。
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(以千为单位，除每股金额和分享数据外)
报告单位或资产的价值低于账面价值。报告单位或资产组的公允价值主要通过成本法和市场法（第三级）来确定。
收入确认
当客户获得承诺服务的控制权时，营业收入被确认。确认的营业收入金额反映了公司预计有权获得的为这些服务所提供的对价。
本公司主要的营业收入来自直接收入和间接收入，具体如下。根据2014-09号会计准则更新(“ASU”)的实用便利，本公司不披露未满足的履约义务的价值，适用于(i) 原预计期限为一年或更短的合同，(ii) 变量完全分配给未满足的履约义务或完全未满足的承诺并根据系列指导进行会计处理的合同，以及(iii) 本公司为已完成的服务确认收入的金额。
直接营业收入
直接营业收入包括订阅收入。订阅收入是通过销售当前提供或续订的一周、一个月、三个月、六个月和十二个月期限的订阅产生的。订阅收入最初被延后，并根据适用订阅期限的直线法进行确认。直接营业收入还包括通过按需或单点销售附加功能产生的高级附加收入。高级功能在购买后激活，通常在一天内可用。购买高级附加功能时确认来自高级附加的收入。直接营业收入在记录时扣除税款、信用和退款。客户提前付款，主要通过手机应用商店。根据公司条款和条件中列出的特定条件，通常所有购买均为最终且不可退款。
间接营业收入
间接营业收入包括广告营业收入和其他非直接营业收入。公司与广告服务提供商以及广告主之间有合同关系，以便在Grindr平台上展示广告。对于所有广告安排，公司履行的义务是提供用于在Grindr平台上展示的广告库存。对于直接与广告主签订的合同，公司还有责任在Grindr平台上投放广告。提供广告库存和投放广告被视为一个单一的履约义务，因为广告主不能从广告位中获益，除非其广告被展示。
所有广告安排的定价和条款受主合同或插入订单的约束。广告安排中的交易价格通常是交付的广告单元数量（例如，展示次数、完成的报价、观看的视频等）与每个广告单元合同约定价格的乘积。此外，对于与广告服务提供商的广告交易，每个广告单元的合同约定价格通常基于公司所述的营业收入分享或固定收入率。交付的广告单元数量在每个月结束时确定，从而解决报告期间交易价格的任何不确定性。与广告服务提供商的广告交易的营业收入是净额确认的，扣除了广告服务提供商保留的金额，因为公司不知道并且预计不会知道广告客户支付的总金额。
应收账款，减去信用损失准备金
Grindr 用户通常通过苹果或谷歌 Play 访问公司应用程序并支付订阅和高级附加功能的费用。公司持续评估这些移动应用商店的信用状况，不要求这些实体提供担保。应收账款还包括已开票而当前到期的广告客户金额。公司保持一项信用损失准备金，以提供预计不会收回的应收账款金额。信用损失准备金是基于历史收款趋势，结合经济状况调整后使用合理且可支持的预测。
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(以千为单位，除每股金额和分享数据外)
应收账款余额，扣除备抵，金额为$43,984 和 $33,906 截至2024年9月30日和2023年12月31日，分别为$22,435 截至2023年1月1日，应收账款的期初余额，扣除备抵，为$
合同负债
递延收入包含在公司履行前收到的预付款项。公司将订阅递延收入划分为流动，并在适用的订阅期限或预计履行义务完成的期间内按直线法确认营业收入，区间为一周到 作为收入确认，时间跨度为十二个月 . 截至2024年9月30日和2023年12月31日，递延收入余额为$19,895 和 $19,181 递延收入的期初余额为$18,586 截至2023年1月1日。
截至 三和九 截至月份 2024年9月30日 公司确认的营业收入为 $1,991 和 $18,610 分别为 这包含在截至的递延收入余额中 2023年12月31日 对于 三和九 截至月份 2023年9月30日 公司确认的营业收入为 $1,239 和 $18,116 分别为 这被包含在截至2022年12月31日的递延营业收入余额中。
营业收入的分解
下表总结了截至2024年和2023年9月30日的三个月和九个月来自客户合同的营业收入：
截至三个月 截至九个月 2024 2023 2024 2023 直接营业收入 $ 76,907 $ 61,575 $ 211,203 $ 162,886 间接营业收入 12,418 8,683 35,812 24,719 $ 89,325 $ 70,258 $ 247,015 $ 187,605
截至三个月 截至九个月 2024 2023 2024 2023 北美 (1)
$ 53,339 $ 42,570 $ 148,948 $ 115,272 欧洲 22,763 17,407 60,575 44,554 世界其他地区 13,223 10,281 37,492 27,779 $ 89,325 $ 70,258 $ 247,015 $ 187,605
(1) 北美仅包括来自美国和加拿大的营业收入。
截至2024年9月30日的三个月和九个月期间，来自美国（公司的注册国）产生的营业收入为$50,830 和 $142,082 截至2023年9月30日的三个月和九个月期间，来自美国产生的营业收入为$40,450 和 $109,823 ，分别为。
会计公告
作为一家“新兴成长公司”，2012年的《创业公司启动法案》（“JOBS法案”）允许公司推迟采用适用于上市公司的新的或修订的公告，直到这些公告适用于私营公司为止。公司选择使用适用于私营公司的采用日期。因此，公司的基本报表可能无法与必须遵守适用于上市公司的新或修订会计标准生效日期的发行人的基本报表进行比较。
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尚未采纳的会计公告
2022年6月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了ASU 2022-03，公允价值计量（主题820）：受合同销售限制的权益证券的公允价值计量，该准则适用于所有公允价值计量的权益证券，且这些证券受到合同销售限制。此更改禁止实体在估算公允价值时考虑权益证券的销售合同限制，并对这类交易引入了必要的信息披露。该标准将于2024年12月15日后开始的财务年度生效。允许提前采用。如果未来发生此类交易，公司将评估采用此指导的任何影响。
在2023年11月，财务会计标准委员会发布了ASU 2023-07，报告段（主题280）：可报告段披露的改进。这要求公开业务实体在披露其可报告段信息时，提供其重要费用类别和“其他段项目”的更多信息，这代表了段收入减去重要段费用与段利润或损失的衡量标准之间的差额。同时，要求对“其他段项目”进行描述。此外，一些与段相关的披露，过去仅限于年度披露，现在在中期也需披露。最后，公开业务实体需要披露其首席运营决策者的职称和职位，并解释首席运营决策者如何利用报告的利润或损失衡量标准来评估段的业绩。该指南自2023年12月15日后开始的财政年度生效，并适用于自2024年12月15日后开始的财政年度内的中期，可能会导致公司进行额外的披露。
在2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，关于收入税披露的改进（主题740），要求提供更详细的收入税披露。该指引要求实体披露其有效税率调整的分项信息，以及按辖区划分的缴纳的所得税的扩展信息。披露要求将按前瞻性原则适用，并提供追溯应用的选项。该标准自2024年12月15日之后开始的财政年度生效，允许提前采用。公司正在评估与新标准相关的披露要求。
在2024年11月，FASB发布了ASU 2024-03，收入表 - 报告全面收入 - 费用分拆披露（子主题220-40）。该指导要求实体披露更多关于常见费用标题下费用类型的详细信息，例如营业收入和销售、一般与行政费用。该标准适用于2026年12月15日之后开始的财年，允许提前采纳。公司正在评估与新标准相关的披露要求。
3. 其他流动资产
其他流动资产包括以下内容:
九月三十日 12月31日 云计算服务商安排的实施成本 $ 113 $ 172 应收所得税 — 1,537 其他流动资产 492 704 $ 605 $ 2,413
4. 成员的承诺票据
在2021年4月27日，Catapult GP II LLC（“Catapult GP II”）作为相关方，其中某些Catapult GP II的成员是公司的高管，购买了 5,387,194 Legacy Grindr的普通单位，这些单位在交易完成时转换为 7,385,233 公司的普通股。在购买的普通单位的同一时间，公司与Catapult GP II签订了一份全额追索权的本票，面值为$30,000 （“本票”）。该本票，包括所有未支付的利息，应该在以下三者中最早的时间偿还：(1) 本票的 十 周年纪念，(2) 完成流动性事件，或 (3) 完成首次公开募股或特殊目的收购公司交易。该本票按 10 %的年利率以直线方式计息。
该票据，包括利息，在2023年第一季度已全额支付。该票据及相关的应计利息在合并的股东赤字简表中被反映为股本的减少。
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5. 应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下内容：
九月三十日 12月31日 员工薪酬和福利 $ 8,516 $ 7,285 来自托管账户的与诉讼相关的所有基金类型（见注释14） 5,929 5,929 应付的所得税和其他税款 4,544 1,389 租赁负债，短期 2,219 1,405 应计的专业服务费用 1,973 3,252 应计的制造行业费用 1,162 900 应计法律费用 915 1,608 应计利息应付 98 174 Other accrued expenses 1,015 992 $ 26,371 $ 22,934
6. 债务
公司的总债务包括以下内容：
九月三十日 12月31日 高级定期贷款便利 $ 285,750 $ 300,000 高级循环贷款设施 11,600 44,400 297,350 344,400 减：未摊销的债务发行和折扣成本 (3,214 ) (3,800 ) 总债务 294,136 340,600 减：长期债务的流动成份 (15,000 ) (15,000 ) 长期债务 $ 279,136 $ 325,600
2023 信用协议
在2023年11月28日，公司的全资子公司Grindr Capital LLC（“Grindr Capital”）作为借款方，与公司及其某些其他全资子公司作为担保方，摩根大通银行（JPMorgan Chase Bank, N.A.）作为行政代理，以及其他签约贷款方签署了一项信用协议（“2023信用协议”）。2023信用协议规定了（i）一个$300,000 的高级担保定期贷款设施（“高级定期贷款设施”），以及（ii）$50,000 的高级担保循环信贷设施（“高级循环信贷设施”，与高级定期贷款设施一起统称为“2023信用设施”）（包括一个$15,000 的信用证子限额和一个$10,000 的临时贷款子限额）。Grindr Capital可以选择请求贷款方增加在高级循环信贷设施下可用的金额，或获取增量定期贷款，最多可达$100,000 ，前提是根据2023信用协议的条款，并且只有在现有或新贷款方选择提供额外的定期或循环承诺的情况下。
在2023年11月28日，Grindr Capital借用了所有的高级定期贷款额度和$44,400 在高级循环信用额度下。2023年信用设施初次提款的收入和现有现金被用于全额偿还公司先前信用协议下的义务，并支付费用、溢价、成本和开支，包括与2023年信用协议相关的应付费用。截至2024年9月30日，2023年信用协议下的未使用承诺金额为$38,400 截至2024年9月30日和2023年12月31日， 无
根据2023年信贷协议（不包括临时贷款），借款的利率为：根据Grindr Capital的选择，(i) 最高的基准利率（在2023年信贷协议中定义）、联邦基金利率（在2023年信贷协议中定义）加上 0.50 %，或一个月的期限SOFR（在2023年信贷协议中定义）加上 1.00 %（“替代基准利率”）；或(ii) 期限SOFR；在每种情况下加上适用的利润空间
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(以千为单位，除每股金额和分享数据外)
来自 2.75 % 到 3.25 % 针对SOFR借款， 1.75 % 到 2.25 % 针对替代基准利率的借款。2023年信贷协议中生效的利率（除掉摇摆贷款）截至2024年9月30日和2023年12月31日是 7.5 % 8.5 %、分别。
2023年信贷协议下的摇摆贷款按替代基准利率加上适用的利差计息。适用的利差将基于公司（在2023年信贷协议中定义的）总净杠杆比率。
Grindr Capital 还需支付未使用部分的高级循环贷款的承诺费用，费用区间为 0.375 % 到 0.50 % 年利率，具体取决于公司的总净债务比率。在三个月和九个月 截至月份 截至2024年9月30日，公司的承诺费用并不显著。
高级定期贷款便利将按季度摊销，% 1.25 截至2023年信贷协议初步签署日期的未偿还总本金金额，直到2028年11月28日的最终到期日。高级循环融资的任何借款可以在任何时间部分或全部偿还，但需提前通知并附带应计利息和资金中断付款，偿还的任何金额可以在每种情况下重新借入，直到2028年11月28日的到期日。
当借款和信用证的使用超过所有贷方的总循环额度时，根据高级循环信贷安排需要进行强制预付款。此外，与以下事项相关也需要进行强制预付款：(i) 某些资产处置和意外事件，在每种情况下，当这些处置或意外事件的收益超过某些单独和总的阈值且没有再投资时；以及 (ii) 非法债务交易。对于三个月和九个月 截至月份 截至2024年9月30日，公司不需要进行任何强制预付款。
2023年信用协议包含了某些惯常的违约事件，如果违约事件发生并在任何适用的补救期后仍然存在，则2023年信用协议下的所有未偿付义务可能会被加速或承诺可能会被终止，此外还有其他补救措施。此外，在违约事件持续期间，贷款方不需要向2023年信用协议提供任何新借款。
针对三个月和九个月 截至月份 截至2024年9月30日，公司确实 不
契约
2023年的信贷协议包括财务契约，要求公司维持(i) 总净杠杆比率不超过指定水平，目前为 4.00 :1.00，直到2024年12月31日，不超过 3.50 :1.00，直到2025年12月31日，不超过 3.00 :1.00，之后不超过; 和(ii) 固定费用覆盖比率不低于 1.15 :1.00，从2024年3月31日起及以后。
2023年信贷协议还包含了一些关于债务、抵押、基本变更、投资、限制性支付、资产处置、与关联方的交易、对冲交易、某些债务的预付款、组织文件的修订以及售后回租交易的惯例限制性条款。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司遵守了2023年信贷协议下的财务约定。
公允价值
公司的2023年信贷协议余额的公允价值是根据来自第三方金融机构的报价进行测量的，公司将其归类为公允价值层次结构中的二级输入。截至2024年9月30日和2023年12月31日的2023年信贷协议余额的估计公允价值为$295,863 和 $342,678 ，分别为。
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7. 租赁
公司作为承租人
公司已经 两个 针对2025年和2026年到期的办公空间的经营租赁，均具有续租选项。由于在租赁开始时并不能合理确定公司会行使其中任何一个或两个延长租约的选项，因此续租选项未被视为使用权资产和租赁负债的一部分。公司已签署了一份第三份办公空间的经营租赁。然而，公司尚未接收该办公空间，因此未对此经营租赁确认使用权资产和租赁负债。
公司根据ASC第842号主题《租赁》选择了某些实用的便捷措施，这允许在确定使用权资产及相关租赁负债时，将租赁和非租赁的付款组合在一起。公司还选择了短期租赁的例外。初始期限为十二个月或更短的租赁，如不包括购买基础资产的选项，则不会在简明合并资产负债表上记录，并按直线法在租赁期限内计入费用。
在简明合并运营和综合收益（损失）报表中列示的租赁成本元件，包括在“销售、一般和行政费用”中的内容如下：
截至三个月 截至九个月 2024 2023 2024 2023 运营租赁成本 $ 579 $ 413 $ 1,515 $ 1,239 短期租赁成本 244 — 891 — 转租收入 (169 ) (189 ) (662 ) (566 ) 总租赁成本 $ 654 $ 224 $ 1,744 $ 673
与租赁相关的补充现金流信息如下：
截至九个月 2024 2023 用于计算租赁负债的现金支付 $ 1,485 $ 1,267 为租赁负债而取得的使用权资产： 本年度签署的新租约 $ 797 $ —
截至2024年9月30日和2023年12月31日的租赁相关补充资产负债表信息如下：
九月三十日 12月31日 资产: 使用权资产 $ 2,922 $ 3,362 负债： 应计费用和其他流动负债 2,219 1,405 租赁负债的长期部分 1,030 2,241 总经营租赁负债 $ 3,249 $ 3,646 剩余经营租赁期限加权平均（年） 1.4 2.3 加权平均经营租赁折现率 5.12 %11.41 %
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(以千为单位，除每股金额和分享数据外)
公司的租赁合同并未提供可立即确定的隐含贴现率。公司根据租赁开始时可用的信息估计其增量借款利率作为贴现率。 截至2024年9月30日，租赁负债的未来到期如下：
2024年剩余时间 $ 636 2025 2,254 2026 605 之后 — 总租赁付款 $ 3,495 减：隐含利息 (246 ) 租赁负债总额 $ 3,249
截至2024年9月30日，没有附有残值担保的租赁。
公司作为出租人
公司是一个转租方， 一个 该经营租赁将于2026年4月到期。
截至2024年9月30日，公司分租租户未来不可取消的租金支付如下：
2024年剩余时间 $ 180 2025 729 2026 249 之后 — $ 1,158
8. 担保负债
与Tiga的首次公开募股相关，Tiga发行了：（i） 18,560,000 定向增发Warrants（“私人Warrants”）给其赞助商Tiga Sponsor LLC（“赞助商”）；以及（ii） 13,800,000 公开Warrants。关于业务组合的逆向资本化处理，公司有效地发行了 37,360,000 购买Grindr普通股的Warrants，这包括 13,800,000 公开Warrants, 18,560,000 私人Warrants， 2,500,000 根据2022年5月9日Tiga与赞助商之间的第二次修订和重新整理的前购协议（“FPA”）发行的可赎回Warrants（“前购Warrants”），以及 2,500,000 根据FPA下的后备承诺发行的可赎回Warrants（“后备Warrants”）。前购Warrants和后备Warrants的条款相同，形式与公开Warrants相同（因此，统称为“公开Warrants”）。
公共Warrants使注册持有人有权购买 一个 公司的普通股，每股的行使价格为$11.50 在业务合并完成后的 30 天可行使，并且在业务合并完成后 五年 的时间内到期，或者在赎回时提前到期。
每份私人Warrant使注册持有人有权购买 一个 股的公司普通股。私人Warrants的行使价格为$11.50 并在业务合并完成后 30 天后可以行使。私人Warrants将在业务合并完成后 五年 到期，或在赎回时提前到期。
私人Warrants与Tiga首次公开募股中所售股份的公共Warrants完全相同，除了它们受到某些转让和销售限制，并且在公司普通股价格高于$时不可选择性赎回。18.00 只要它们由初始购买者或其许可的受让人持有。此外，私人Warrants可以按无现金方式行使。如果私人Warrants由除初始购买者或其许可的受让人以外的其他人持有，则公司将可赎回私人Warrants，并且这些持有者可以与公共Warrants相同的基础上行使。
格林德公司及其子公司
简明综合财务报表附注（未经审计）
(以千为单位，除每股金额和分享数据外)
截至2024年9月30日和2023年12月31日，公共Warrants和私人Warrants的公允价值重新计量为$113,200 和 $67,622 ，分别。公允价值的变动已在浓缩合并的经营和综合收益（损失）报表中确认。对于截至2024年9月30日的三个和九个月，确认了$的公允价值收益，8,219 和损失$45,579 对于截至2023年9月30日的三个和九个月，确认了$的公允价值损失，3,362 和 $11,581 分别。
9. 基于股票的补偿
以股票为基础的补偿费用与《修订和重述2022年股权激励计划》（"2022计划"）下限制单位的授予以及《2020年股权激励计划》（"2020计划"）下股票期权的授予有关。在2024年7月，公司股东批准了2022计划的修订和重述，增加了在该计划下保留发行的股份数量， 2,860,300 从 13,764,400 股份数量为 16,624,700 股。从2022计划的修订和重述在公司的2024年股东年会上于2024年7月19日获得股东批准后立即生效。
2022年计划
执行激励奖励 - 市场控件奖励
公司授予的某些限制性股票单位（“RSU”）奖励视市场情况而定。这些市场状况奖励是在达到（不同水平）某些市值门槛时颁发的。公司有义务根据固定美元价值除以公司普通股的每股成交量加权平均价格发行可变数量的股票 90 天 每个市值实现日期之前的时期。这些赔偿按负债分类，需要在每个报告期结束时重新评估公允价值。在截至2024年9月30日的三个月和九个月中，没有授予、没收或发放任何市场状况奖励。
公司使用蒙特卡罗模拟模型来评估负债分类的奖励。截至2024年9月30日和2023年12月31日，蒙特卡罗模拟的关键输入如下：
九月三十日 2023年12月31日 预期期限（以年为单位） 10.0 10.0 预期股票价格波动 (1)
60.0 % 65.0 % 无风险利率 (2)
3.8 % 3.8 % 预期股息收益率 (3)
— % — %
(1) 预期波动率是基于公开交易的同类群体在与奖励预期期限相等的期间内的历史波动率。
(2) 无风险利率基于美国国债收益率，该国债的到期日大致与奖项的预期期限相符。
(3) 公司历史上没有向其普通股支付任何现金分红派息。
关键绩效指标（“KPI”）奖项
KPI奖励将在满足董事会每年确定的某些KPI后颁发给特定的公司高管。公司有义务根据固定美元价值和公司普通股的成交量加权平均价格发布一定数量的分享。 90天 发行日期将在发行日期之前的某个期间内进行。发行日期不得晚于 120 在适用年度结束后的天数。这些奖励被归类为负债，需要在每个报告期末进行公平价值重新计量。KPI奖励的公平价值基于可能会支付的固定美元金额。
在2023年第四季度，公司的薪酬委员会批准并授予了与2023年KPI奖金相关的KPI和衡量框架，这与截至2023年12月31日的年度相关。到2023年12月31日，这些KPI已实现。总共 247,898 股份将在2024年第一季度发行，总公平价值为$2,350 。与发行日期相关的股票补偿费用为$2,062 ，与通过发行日期提供的服务相关
格林德公司及其子公司
简明综合财务报表附注（未经审计）
(以千为单位，除每股金额和分享数据外)
在2024年第一季度，被记录在《合并综合损益表》和综合收益（损失）中的“销售、一般与管理费用”项下。
在2024年第一季度，与2024年KPI奖励相关的KPI和测量框架已由公司的薪酬委员会批准，并适用于截至2024年12月31日的年度。截至2024年9月30日，负债的计量是根据可能支付的金额进行的，金额为$1,923 已计提并记录在缩编合并资产负债表中的“其他非流动负债”中。截至2024年9月30日的三个月和九个月内，由于自授予日期到2024年9月30日提供的服务产生的股票薪酬支出为$937 和 $1,923 ，分别记录在缩编合并损益表和综合收益（损失）中的“销售、一般和管理费用”中。
除了上述讨论的KPI奖项， 无 否
基于时间的奖励活动
截至2024年9月30日的九个月内，尚未归属的基于时间的限制性股票单位（RSU）活动摘要如下：
股份数量 加权平均授予日期公允价值 截至2023年12月31日的未偿还金额 5,947,487 $ 8.61 授予 1,813,644 $ 9.86 Vested (1,254,666 ) $ 8.37 被注销 (190,251 ) $ 7.57 截至2024年9月30日的未偿还金额 6,316,214 $ 9.04
2020年计划
股票期权
下表总结了截至2024年9月30日的九个月内股票期权活动：
数量 加权 截至2023年12月31日的未偿还金额 1,768,627 $ 4.71 已行使 (452,614 ) $ 4.48 被放弃或过期
(144,288 ) $ 5.43 截至2024年9月30日的未偿还金额 1,171,725 $ 4.71
基于股票的薪酬信息
下表总结了截至2024年和2023年9月30日的三个月和九个月的股票奖励补偿支出：
截至三个月 截至九个月 2024 2023 2024 2023 销售、一般和管理费用 $ 5,843 $ 3,639 $ 20,183 $ 9,809 产品开发费用 $ 1,209 $ 9 2,459 $ 785 $ 7,052 $ 3,648 $ 22,642 $ 10,594
格林德公司及其子公司
简明综合财务报表附注（未经审计）
(以千为单位，除每股金额和分享数据外)
作为资产资本化的股票薪酬费用为 $91 和 $179 截至2024年9月30日的三个月和九个月分别为 $51 和 $189 截至2023年9月30日的三个月和九个月分别为 $
10. 所得税
在确定季度所得税准备金时，公司使用适用于实际年初至今收入（亏损）的年预计有效税率，并针对该季度发生的离散项目进行调整。此外，已出台税法或税率和税务状态的变化的影响将在发生变更的中期内予以确认。
在每个中期计算预计年有效税率时需要某些估计和假设，包括但不限于，年度预期的税前收入（损失）、收入（损失）所占比例的预测、外国税收情况，以及永久性和暂时性差异。用于计算所得税准备或收益的会计估计可能会随着新事件的发生、获取额外信息或公司的税收环境变化而改变。在一个季度内，如果估计的年度有效税率发生变化，则该变化对之前季度的影响将包括在发生变化的季度的所得税准备中。
截至2024年9月30日的三个和九个月，公司记录的所得税准备金为$5,593 和 $13,238 截至2023年9月30日的三个和九个月，公司记录的所得税准备金为$1,272 和 $2,724 公司的年估计有效税率与美国联邦法定税率21%不同，主要是由于对认股权证负债变化的不可扣除公允价值调整，以及估值准备变化、不可扣除的高管薪酬、外派无形收入扣除和研究与开发税收抵免。由于认股权证负债公允价值调整的市场波动持续存在，这些调整无法估计，因此公司继续将公允价值调整的税务影响作为当前季度的一个单独项目应用于认股权证负债。
11. 每股净利润（亏损）
下表列出了基本和稀释每股收益（亏损）的计算：
截至三个月 截至九个月 2024 2023 2024 2023 分子: 净利润（损失）和综合收入（损失） $ 24,681 $ (437 ) $ (7,149 ) $ (11,005 ) Warrants负债公允价值的收益
(8,219 ) — — — 调整Warrants负债公允价值收益后的净利润（损失）和综合收入（损失） $ 16,462 $ (437 ) $ (7,149 ) $ (11,005 ) 分母: 普通股基本加权平均在外流通股数
176,034,571 174,113,605 175,610,399 173,871,888 基于股票的奖励的稀释效应
2,850,849 — — — Warrants的稀释效应
1,076,408 — — — 普通股稀释加权平均在外流通股数
179,961,828 174,113,605 175,610,399 173,871,888 每股净收益（亏损） 基本
$ 0.14 $ — $ (0.04 ) $ (0.06 ) 稀释
$ 0.09 $ — $ (0.04 ) $ (0.06 )
Grindr Inc. 及其子公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
（以千计，每股金额和股票数据除外）
下表列出了因包括它们会产生反稀释效果而在所示期间被排除在稀释后的净利润（亏损）每股和综合收益（亏损）每股计算之外的潜在股份：
截至三个月 截至九个月 2024 2023 2024 2023 根据2020计划发行的股票期权 — 2,177,323 1,171,725 2,177,323 基于时间的限制性股票单位 — 5,399,847 6,316,214 5,399,847 公开和私人权证 — 37,360,000 37,359,837 37,360,000
市场条件奖励和2024 KPI奖励可发行股份（见注释9）未包含在上述表格中，因为市场条件标准和2024 KPI奖励目标尚未达成。因此，这些股份不包括在公司基本每股或稀释每股净利润的计算中。
12. 公允价值计量
以下表格列出了公司持续按公允价值计量的金融工具：
2024年9月30日 总计 一级 二级 第三级 资产: 货币市场基金 $ 28,434 $ 28,434 $ — $ — 负债： 普通股权证负债
$ 113,200 $ 56,963 $ 56,237 $ —
2023年12月31日 总计 一级 二级 第三级 资产: 货币市场基金 $ 6,495 $ 6,495 $ — $ — 美国国债 10,717 10,717 — — $ 17,212 $ 17,212 $ — $ — 负债： 普通股权证负债
$ 67,622 $ 34,028 $ 33,594 $ —
货币市场所有基金类型和美国国债
货币市场所有基金类型和美国国债被归类为一级，因为这些证券在活跃的公共市场上交易。
普通股权证负债
私人Warrants和公众Warrants根据ASC主题815，衍生工具和对冲进行了负债核算（见注释8）。Warrants负债在假设时及每次评估时按公允价值计量，公允价值的变动在简明合并的运营和综合收益（损失）报表中呈现。
公司对公共Warrants使用了一级输入，对私人Warrants使用了二级输入。私人Warrants与公共Warrants大致相似，但不在活跃市场上直接交易或报价。
格林德公司及其子公司
简明综合财务报表附注（未经审计）
(以千为单位，除每股金额和分享数据外)
下表呈现了认股权证负债公允价值的变化：
公开warrants 认股权证 总Warrants负债 截至2023年12月31日的公允价值 $ 34,028 $ 33,594 $ 67,622 权证负债公允价值的变化 22,936 22,643 45,579 Warrants的行使 (1 ) — (1 ) 截至2024年9月30日的公允价值 $ 56,963 $ 56,237 $ 113,200
13. 相关方
见注释4 有关与Catapult GP II的关联方交易的信息，请参见。
14. 承诺与或有事项
诉讼
公司不时会面临各种法律程序和索赔，无论是提出的还是未提出的，这些通常是在业务过程中产生的。诉讼可能会给正常的业务运营带来高昂的费用和干扰。此外，复杂法律程序的结果难以预测，公司的看法可能会随着诉讼及相关事件的发展而改变。公司在发生时将法律费用计入费用。当有可能发生负债且损失金额可以合理估计时，公司会计提或有损失准备金。截至2024年9月30日，计提的或有损失金额对其财务状况并不重大。
挪威事务
在2021年1月，挪威数据保护局（“NDPA”）向Grindr LLC（公司的全资子公司）发出了一份“行政罚款预通知”， 100,000 挪威克朗（约合$9,489 按照2024年9月30日的汇率）因涉嫌违反《通用数据保护条例》（“GDPR”）。NDPA指控Grindr LLC向第三方广告商披露(i)个人数据，未依据法律基础，违反了GDPR第6(1)条，及(ii)特殊类别个人数据，未获得第9(1)条的有效豁免。Grindr LLC对草拟的调查结果和罚款提出了异议。
在2021年12月，NDPA对Grindr LLC处以减少的行政罚款，金额为 65,000 NOk（相当于大约$6,168 使用截至2024年9月30日的汇率）Grindr LLC向NDPA提起上诉。2022年11月24日，Grindr集团与昆仑Grindr控股有限公司（“昆仑”）签署了一份托管协议，该协议规定Grindr集团可以使用$6,500 的所有基金类型来支付Grindr LLC在其对NDPA决定提出上诉后所需支付的总金额（如果有的话），并且适用于挪威隐私上诉委员会（“NPAB”）。
2022年12月7日，NDPA维持了对Grindr LLC减少的行政罚款，并将上诉送交NPAB进一步审议。2023年9月29日，NPAB发布了维持NDPA的决定和罚款的决定 65,000 不行。2023 年 10 月 10 日，Grindr 集团收到了 $5,929 来自昆仑的托管账户，（相当于大约 65,000 挪威克朗（使用截至2023年10月3日的汇率）。2023年10月27日，Grindr LLC向奥斯陆地方法院提起诉讼，要求推翻NPAB的决定，包括取消罚款。2024年7月1日，奥斯陆地方法院维持了先前的裁决，并命令Grindr支付约美元的政府律师费50 。格林德于2024年9月13日就奥斯陆地方法院的裁决向挪威上诉法院提起上诉。
以色列集体诉讼
在2020年12月，Grindr LLC在以色列（以色列中央地区法院）的一份索赔声明和申请认证集体诉讼中被提及。索赔声明一般声称，Grindr LLC通过在未获得用户明确同意的情况下与第三方共享信息，侵犯了用户的隐私。申请人根据以色列法律提出了多个诉因，包括隐私侵犯、非法得利和过失，以及根据加利福尼亚州法律提出的诉因。
格林德公司及其子公司
简明综合财务报表附注（未经审计）
(以千为单位，除每股金额和分享数据外)
法律，包括加利福尼亚宪法和加利福尼亚普通法下的隐私侵犯、过失、不正当竞争法的违反和不当得利。诉讼请求寻求各种形式的金钱、声明和禁令救济，以及作为集体诉讼的认证。 2022年12月22日，Grindr 有限责任公司 对集体认证提出了反对意见。在2024年10月7日的案件管理会议后，法院要求原告在2024年11月11日前对Grindr的反对提出回复。
英国集体诉讼
Grindr LLC 已被通知，一家英国律所声称代表2018至2020年期间大量Grindr用户，指控非法处理他们的个人数据以及在涉嫌违反英国数据保护法和英国GDPR的情况下滥用他们的私人信息。2024年4月22日，该英国律所向英格兰法院提起了诉讼，尚未公开或送达。 目前，判断此事的可能结果还为时尚早。
15. 后续事件
除以下所述内容或脚注中另有说明外，公司已得出结论，没有发生需要披露的事件或交易。
在2024年10月9日，董事会薪酬委员会批准了对一位高管的长期股权激励奖励，包括 200,000 基于时间的限制性股票单位（RSUs），将在2028年11月11日完全解锁，前提是高管在解锁日期继续服务，以及 200,000 基于绩效的限制性股票单位（RSUs），需满足市场条件，将在达到特定市场资本化门槛时授予。
在2024年10月，公司在芝加哥获得了办公空间，租赁开始日期为2024年10月25日，初始租期约为 39 个月，公司有选择延长的权利，追加 五年 期限。初始基本租金为每月$19 （每年$230 ）基本租金每年将上涨 2.5 %。在租赁的第二年和第三年将有免租期，期间公司将不支付租金。
在2024年10月，公司在达到目标市值阈值时，向某些高管授予了限制性股票单位。 314,101 因此，公司授予了完全归属的RSU，并确认了$2,344 的股票基础补偿。
项目2. 管理层对财务控件和运营结果的讨论与分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论与分析应与本季度报告10-Q表中包含的未经审计的简明合并基本报表及相关附注一起阅读。除了未经审计的简明合并财务信息外，以下讨论还包含了反映我们计划、估计、信念和预期的前瞻性声明，这些声明涉及风险和不确定性。我们的实际结果和事件的时机可能与这些前瞻性声明中讨论的内容有重大不同。可能导致或促成这些差异的因素包括在本季度报告10-Q表中讨论的因素，特别是在“关于前瞻性声明的特别说明”中。
Overview
Grindr Inc.（“Grindr”或“公司”）的使命是在你的口袋中建立全球同志社区。 ™ 通过我们的成功，创造一个全球社区的生活是自由、平等和公正的世界。我们管理并运营Grindr平台，这是一个全球社交网络平台，服务和满足全世界的同性恋、双性恋和性探索者的需求。截至2024年9月30日，我们的平均月活跃用户数为1460万，平均付费用户数为111.1万，与截至2023年9月30日的平均月活跃用户数1350万和平均付费用户数96.2万相比。截止到2024年9月30日的九个月内，我们的平均月活跃用户数为1410万，平均付费用户数为105.7万，而截至2023年9月30日的九个月内，平均月活跃用户数为1310万，平均付费用户数为91.9万。
Grindr移动应用程序可免费下载，为Grindr的用户提供某些免费服务和功能。我们还为注册我们的付费订阅和附加产品的用户提供各种额外的控制功能，包括Grindr XTRA和Grindr Unlimited。我们营业收入的很大一部分来自直接收入，占截至2024年9月30日的三个月和九个月总营业收入的86.1%和85.5%。直接收入直接来自用户，以订阅费用的形式提供，用户在订阅期间可以访问各种功能，或者以附加功能的形式按需访问高级功能。我们利用强大的品牌认知度和来自GBTQ社交网络行业的先行者优势所带来的庞大用户网络，用户数的历史增长主要依靠口碑推荐和其他自然方式。通过gayborhood拓展计划，我们正在开发新产品，以便用户与Grindr平台互动，包括通常在实体gayborhood中找到的基于合作伙伴关系的数字服务新版本。我们的社会影响部门Grindr for Equality与全球各地的组织合作，推动数百万LGBTQ人群的人权、健康和安全。
除了我们通过订阅费用和高级附加服务产生的营业收入外，我们还生成间接收入，占截至2024年9月30日的三个月和九个月总营业收入的13.9%和14.5%。，间接收入包括第一方和第三方广告。我们为广告主提供了直接定位和接触我们社区的机会。我们的Grindr平台上的广告主涵盖了许多不同的行业，包括医疗保健、娱乐、ARVR游戏、旅游和消费品。我们为合作伙伴提供多样化的广告机会，包括应用内横幅、全屏插页和其他定制单位，通常按展示次数出售。此外，我们与多种第三方广告平台签订合同，以营销和出售Grindr平台上可用的数字广告库存。我们将继续评估机会，通过增强和差异化我们的广告产品，以及扩大我们的广告成交量，来增加广告库存。
尽管我们在超过190个国家和地区拥有用户，但我们的核心市场目前是北美和欧洲，分别占我们截至2024年和2023年9月30日总收入的84.8%和85.2%。我们打算通过不断向全球所有用户推出新产品和创新服务来扩大用户数和收入。
我们在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月内，分别实现了$8930万和$7030万的营业收入，在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月内，我们分别实现了$24700万和$18760万的营业收入，与2023年对应的三个月和九个月相比，分别增长了27.0%和31.7%。
截至2024年和2023年9月30日的三个月，我们的平均付费用户数分别为111.1万和96.2万；截至2024年和2023年9月30日的九个月，我们的平均付费用户数分别为105.7万和91.9万，分别比2023年对应的三个月和九个月期间实现了15.5%和15.0%的增长。
截至2024年和2023年9月30日的三个月内，平台上的用户平均每天发送了41660万和33910万条消息；截至2024年和2023年9月30日的九个月内，平均每天发送了42010万和32930万条消息。
某些劳动事务
在2023年7月，美国通信工人联合会AFL-CIO（"CWA"）向国家劳动关系委员会（"NLRB"）提交了一份选举请愿，寻求为我们某些员工的分类举办代表选举。CWA随后向NLRB提出了几项不正当劳动实践的指控，包括根据全国劳动关系法第10(j)节请求禁令救济。关于选举请愿，NLRB进行了一次秘密邮寄投票选举，并在2023年11月和12月进行了部分投票计数。截至提交本季度报告的日期（Form 10-Q），NLRB尚未完成对选举中所有选票的统计，因为有许多待处理的挑战选票。2024年11月1日，NLRB的地方区域办公室就不正当劳动实践指控发布了投诉，该投诉定于2025年3月进行听证。这一投诉是行政程序的第一步，并不表示任何不当行为的判断，也不是NLRB的决定或裁定。
最近的进展
在2024年9月，我们将工程、产品和设计团队合并在我们的首席产品官的领导下。通过将这三支互补的团队合并为一个，我们预计将简化决策过程，实现更快的迭代，并为我们的用户创造更好的体验。
截至2024年和2023年9月30日的三个月合并结果
截至2024年和2023年9月30日的三个月，我们生成了：
• 营业收入分别为8930万和7030万。在截至2024年9月30日的三个月与截至2023年9月30日的三个月相比，增长为1900万，或27.0%。
• 净利润为$2470万，净亏损为$40万。这导致净利润率为27.6%，净亏损率为0.6%。与2023年9月30日结束的三个月相比，2024年9月30日结束的三个月的增加为$2510万。
• 调整后的EBITDA分别为4010万和3260万。这导致调整后的EBITDA利润率分别为44.9%和46.4%。截至2024年9月30日的三个月的调整后EBITDA较截至2023年9月30日的三个月增加了750万，或23.0%。请参见“ —非GAAP财务指标 ” 低于 以获取计算和调节的更多详细信息。
截至2024年9月30日和2023年的合并结果
截至2024年和2023年9月30日的九个月，我们生成了：
• 2023年9月30日止九个月的营业收入分别为24700万美元和18760万美元。与2023年9月30日止九个月相比，2024年9月30日止九个月的增加为5940万美元，增幅为31.7%。
• 净损失分别为710万美元和1100万美元。这导致净损失率分别为2.9%和5.9%。截至2024年9月30日的九个月净损失较截至2023年9月30日的九个月增加了390万美元，或35.0%。
• 经调整的EBITDA分别为10870万美元和8150万美元。这导致调整后的EBITDA利润率分别为44.0%和43.4%。截至2024年9月30日的九个月，与截至2023年9月30日的九个月相比，调整后的EBITDA增加了2720万美元，或33.4%。见 “—非公认会计原则财务指标” 低于 以获取计算和调节的更多详细信息。
商业合并和上市公司成本
2022年5月9日，Grindr、Tiga Acquisition Corp.（“Tiga”）及Tiga Merger Sub LLC，一个德拉瓦州有限责任公司和Tiga的直接全资子公司（“Merger Sub I”）签订了某项合并协议（“原合并协议”），并根据2022年10月5日由Grindr、Tiga、Merger Sub I和Tiga Merger Sub II LLC（一个德拉瓦州有限责任公司和Tiga的直接全资子公司）（“Merger Sub II”）共同签署的某项合并协议的第一修正案进行了修改（与原合并协议一起称为“合并协议”），根据该协议，Grindr与Merger Sub I合并，
Grindr作为存续实体，和Tiga的全资子公司（“第一次合并”），随后根据合并协议的条款和条件，作为第一次合并整体交易的一部分，将该存续公司与合并子公司II合并，合并子公司II成为存续实体，并且是Tiga的全资子公司（“第二次合并”）。该交易于2022年11月18日完成（“业务组合”）。Grindr被视为会计前身，合并实体是与证券交易委员会（“SEC”）的继任注册人，这意味着Grindr之前期间的简明综合基本报表将在Grindr未来提交给SEC的定期报告中披露。
虽然在合并协议中，合法收购方是Tiga，但根据美国一般公认会计原则（“U.S. GAAP”）进行财务会计和报告时，Legacy Grindr是会计收购方，业务组合被视为“反向资本化”。反向资本化（即，Tiga为Grindr的股票发行股票的资本交易）未导致新的会计基础，合并实体的合并财务报表在许多方面代表了Legacy Grindr合并财务报表的延续。因此，Legacy Grindr的合并资产、负债和经营成果成为Grindr的历史合并财务报表，而Tiga的资产、负债和经营成果自收购日起与Legacy Grindr合并。业务组合之前的运营以Legacy Grindr的形式呈现，并将在未来报告中继续如此。Tiga的净资产以历史成本确认（与账面价值一致），在业务组合执行时没有记录商誉或其他无形资产。
由于业务合并，Grindr成为一家注册于SEC并在纽交所上市公司的继任者，这要求Grindr雇佣额外的人员并实施程序和流程，以满足上市公司监管要求和惯例。Grindr已产生并预计将产生作为上市公司的额外年度开支，包括董事和高管的责任保险、董事费用及额外的内部和外部会计、法律和行政资源，包括增加的审计和法律费用。根据2012年4月5日颁布的《创业公司融资法案》（JOBS法案），本公司被归类为新兴增长公司。因此，由于业务合并，本公司作为新兴增长公司和小型报告公司，获得了SEC提供的特定披露和监管减免。
由于业务合并，Grindr未来的合并运营结果和财务状况可能无法与历史结果进行比较。
我们如何产生营业收入
目前我们通过两个营业收入来源生成收入——直接收入和间接收入——这两者都是由Grindr平台驱动的。直接收入来自于我们的用户，他们支付订阅费用或附加服务费用以访问高级功能。间接收入则来自于第三方，他们支付我们广告费用来向我们的用户展示广告。
直接收入来自我们的订阅收入和高级附加服务。我们目前的订阅产品是Grindr XTRA和Grindr Unlimited。我们的订阅收入通过自然用户获取和我们品牌及平台质量所带来的病毒式网络效应得到了增长。我们利用免费增值模式来推动用户获取、订阅者转换和Grindr平台的货币化。我们提供按需或单点购买的高级附加服务，例如Boost、Roam， ™ 和Right Now。通过推出订阅和高级附加服务，我们持续增加我们的平均付费用户数。截至2024年9月30日的三个月和九个月，我们的直接收入分别占总收入的86.1%和85.5%。截至2023年9月30日的三个月和九个月，我们的直接收入分别占总收入的87.6%和86.8%。
间接营业收入主要来源于第三方向我们的用户进行广告投放所产生的收入。我们的广告产品为广告主提供了针对GBTQ社区的机会，这个群体具有显著的全球消费能力和经济潜力。我们吸引了来自众多行业的广告主，包括医疗保健、娱乐、ARVR游戏、旅游和消费品。我们为广告主提供多样化的广告机会，如应用内横幅广告、全屏插页广告和其他定制单元，通常是按每千次展示费用（“CPM”）计算。我们与多家第三方广告平台签订合同，以营销和销售在Grindr平台上可用的部分广告库存。我们计划通过广告、合作伙伴关系和其他非直接措施继续增长我们的间接营业收入。在2024年9月30日结束的三个月和九个月中，我们的间接营业收入分别占总营业收入的13.9%和14.5%。在2023年9月30日结束的三个月和九个月中，我们的间接营业收入分别占总营业收入的12.4%和13.2%。
运营和财务指标
截至三个月 截至九个月 (以千为单位，除ARPPU和ARPU外) 2024 2023 2024 2023 关键运营指标 平均付费用户数 1,111 962 1,057 919 平均月活跃用户数（“平均MAUs”）
14,554 13,468 14,103 13,142 平均付费用户渗透率
7.6 % 7.1 % 7.5 % 7.0 % 每个平均付费用户的平均直接营业收入（“ARPPU”）
$ 23.07 $ 21.33 $ 22.20 $ 19.69 每个用户的平均总营业收入（“ARPU”）
$ 2.05 $ 1.74 $ 1.95 $ 1.59
截至三个月 截至九个月 (以千美元计) 2024 2023 2024 2023 关键财务和非公认会计原则指标 (1)
营业收入 $ 89,325 $ 70,258 $ 247,015 $ 187,605 直接营业收入 $ 76,907 $ 61,575 $ 211,203 $ 162,886 间接营业收入 $ 12,418 $ 8,683 $ 35,812 $ 24,719 净利润（亏损） $ 24,681 $ (437) $ (7,149) $ (11,005) 净利润（亏损）利润率 27.6 % (0.6) % (2.9) % (5.9) % 调整后的EBITDA $ 40,144 $ 32,601 $ 108,696 $ 81,484 调整后的 EBITDA 利润率 44.9 % 46.4 % 44.0 % 43.4 % 经营活动提供的净现金 $ 29,125 $ 8,313 $ 65,424 $ 23,116 经营现金流转化 118.0 % (1,902.3) % (915.1) % (210.0) % 自由现金流 $ 27,882 $ 7,399 $ 61,337 $ 19,627 自由现金流转化 69.5 % 22.7 % 56.4 % 24.1 %
(1) 请参见下面的“—非公认会计原则财务指标”以获取更多信息以及非公认会计原则财务指标与最可比的公认会计原则财务指标的对账。
• 平均付费用户。 付费用户是指已经购买或续订了Grindr订阅的用户，和/或在Grindr平台上购买了高级附加功能的用户。我们通过将每一天的付费用户数量相加，然后用该数字除以相关测量周期内的天数来计算平均付费用户。如果同一天内的付费用户既是订阅者又是附加功能购买者，则将被视为一个付费用户。如果同一个人在同一时期拥有超过一个Grindr订阅，则可能存在重复的付费用户。我们专注于开发新产品和改进现有产品，以推动用户转化。我们相信平均付费用户是评估我们业务健康状况的有用指标。
• 平均月活跃用户数。 月活跃用户（“MAU”）是指在任何给定的日历月份内，在Grindr平台上表现出活动的独特设备。平台上的活动定义为打开应用程序、发送或接收聊天，或查看其他用户的个人资料。我们还排除了因垃圾邮件而被禁止的关联资料的设备。我们通过计算每个日历月份内的MAU总数，然后将其除以相关时期内的月份数，来计算平均月活跃用户数。我们使用平均月活跃用户数来衡量我们平台上每月活跃用户的数量。我们相信平均月活跃用户数是评估我们业务健康状况和用户增长的有用指标。
• 平均付费用户渗透率。 我们通过将平均付费用户数量除以任何测量周期的平均月活跃用户数来计算平均付费用户渗透率。我们认为平均付费用户渗透率是评估我们业务整体健康状况的一个有用指标。
• ARPPU。 我们根据任何计量周期的直接营业收入计算每付费用户的平均营业收入（“ARPPU”），将其除以该周期内的平均付费用户数，再除以该周期中的月份数。我们认为ARPPU是评估我们业务增长和未来营业收入趋势的有用指标。
• 每用户平均收入（ARPU）。 我们根据任何测量期内的总营业收入，除以该期间内的平均月活跃用户（MAU），再除以该期间的月份数来计算每用户平均收入（ARPU）。我们认为ARPU是评估我们业务增长和未来营业收入趋势的一个有用指标。
非美国通用会计准则盈利能力
我们使用调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、自由现金流和自由现金流转换，这些是非GAAP指标，以理解和评估我们的核心运营表现。这些非GAAP财务指标可能与其他公司使用的同类指标有所不同，旨在增强投资者对我们财务表现的整体理解，并不应被视为美国GAAP准备和呈现的财务信息的替代或优越。
调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率
调整后的EBITDA调整了我们认为与业务运营表现无关的项目的影响。我们将调整后的EBITDA定义为净利润（亏损），扣除所得税费用（利益）；净利息费用；折旧和摊销；基于股票的补偿费用；与交易相关的成本；保证金负债的公允价值损益；以及与我们的核心持续业务运营无关的遣散费、诉讼相关费用和其他项目。调整后的EBITDA利润率是通过将一个期间的调整后EBITDA除以同一期间的营业收入来计算的。
请参见“ — 非GAAP财务指标 ”请查看下面的其他信息以及净亏损与调整后的EBITDA及调整后的EBITDA利润率的对账。
自由现金流和自由现金流转化
我们将自由现金流定义为来自（用于）运营活动的净现金减去资本化软件和购置的物业及设备。自由现金流转换是通过将某一时期的自由现金流除以该时期的调整后EBITDA来计算的。
请参见“ — 非GAAP财务指标 ” 请参阅下面的附加信息以及营业活动提供的净现金与营业现金流转化、自由现金流及自由现金流转化的对账。
影响我们表现的关键因素
我们的经营结果和财务控件受到多种因素的影响，未来还将继续受到影响，这些因素为我们提供了重要的机会，同时也带来了风险和挑战，包括下面讨论的内容以及标题为 “风险因素” 在我们的年度报告10-K表格的第一部分第1A项中包含，截止到2023年12月31日，以及其修订内容。
用户数和付费用户的增长
我们通过口碑传播以及投资于品牌认知和亲和力来获取新用户。我们通过提供增加建立有意义联系的可能性、改善用户体验、提供更大的控制权以及提供无广告体验的高级功能，将这些用户转化为付费用户。截止到2024年9月30日的三个月和九个月期间，我们的平均付费用户数分别为111.1万和105.7万，分别较2023年的三个月和九个月期间增长了15.5%和15.0%。我们通过将新用户和现有用户转化为我们的订阅计划的购买者和/或我们的高级附加产品，从而增加付费用户。随着我们规模的扩大和社区的不断壮大，我们能够因选择的潜在联系更广泛而促进更有意义的互动。此外，持续提供高级功能也增加了我们的产品价值，并可能提高转化为我们的付费产品之一的可能性。我们的营业收入增长依赖于付费用户的增长。虽然我们相信我们正处于机会的早期阶段，但在某些时候，我们可能会面临增加付费用户的挑战，包括来自替代产品和服务的竞争，以及对某些产品功能的采用率降低。
ARPPU的增长
我们不断努力开发新的盈利功能并改善现有功能，以提高对高级附加功能和我们的订阅计划的采纳率。许多变量会影响我们的每用户平均收入，包括付费产品组合、付费用户的地理位置，以及订阅与高级附加功能收入之间产生的营业收入。我们的定价采用当地货币，并可能因市场而异。随着外汇汇率的波动，以除美元以外的外币进行的交易可能会对营业收入产生负面影响，并扭曲同比数据。
经营成果的可比性。随着我们的ARPPU增长放缓，我们的营业收入增长将越来越依赖于我们增加平均付费用户数的能力。
在推动长期盈利的同时投资于增长
我们关键的投资领域包括继续扩展和增强我们的团队，以及提升我们的平台，增加我们为用户数提供的价值。我们的部分努力集中在推出新产品、改进定价和包装，以及在国际市场本地化我们的产品。我们还在利用人工智能和机器学习，简称为人工智能/机器学习，同时优先考虑安防-半导体和隐私，提升成功连接的匹配能力。
吸引和留住人才
我们的业务依赖于吸引和留住人才的能力，包括但不限于工程师、数据科学家、产品设计师和产品经理。截止到2024年9月30日，我们在全球有148名员工， 其中144名为全职员工。我们相信，许多人希望在一家致力于为全球LGBTQ社区创造一个公平、平等和公正的世界的公司工作，这与他们的个人价值观相一致，因此我们的招聘和留住人才的能力受到我们的使命和品牌声誉的帮助。我们在科技行业中争夺人才。
影响我们结果可比性的因素
临时变动和一般广告需求
我们在平台上保持持续高水平广告主需求的能力可能会受到广告主对与我们的用户或我们的品牌互动的短期趋势的影响。例如，导致我们公司在推广方面出现短期正面或负面效果的事件（即使是没有根据的）可能在广告主继续选择在我们平台上投放广告的意愿中起到重要作用。此外，整体经济控件可能会导致广告支出的变化，这可能会对我们的运营结果产生重大影响。这种广告需求的波动往往是不可预测的，且可能是暂时的，但仍可能对我们业务的财务控件产生重大影响。
重返办公室
在2023年，我们的领导团队宣布过渡到一种混合工作模式，涉及一个多阶段的回办公室计划（“RTO计划”），该计划将于2023年秋季开始。我们的混合工作模式要求员工每周在其各自团队所在的办公室工作两天。RTO计划为员工提供了一次性的搬迁补贴，以支持必要时的搬迁，或者为选择不搬迁或不参与我们RTO计划的员工提供离职补偿。RTO计划暂时导致员工人数减少，从而增加了对承包商和其他服务的依赖，导致2023年离职费用增加，以及人员相关成本降低。在2024年和2025年，我们将扩大和增强我们的团队，同时有选择性地通过承包商补充立即的能力和产品开发需求，特别是在支持我们的工程职能方面。
国际市场定价与汇率变化
Grindr 平台的 MAU 已经结束了 190 国家和地区。我们的国际收入分别占截至2024年9月30日的三个月和九个月总收入的43.1％和42.5％，在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们的国际收入分别占总收入的42.4％和41.5％。我们会调整定价，使其与当地购买力和竞争对手的相对价值保持一致，同时最大限度地提高我们的盈利机会。我们的国际收入通常以当地货币获得。此外，我们使用的移动应用程序平台使用内部生成的外汇汇率，这些汇率可能与其他外汇汇率不同，这可能会影响我们的经营业绩。
我们经营结果的关键元件
营业收入
我们目前通过两种营业收入来源来产生收入——直接收入和间接收入。直接收入是指通过支付订阅费用或高级附加功能的用户所产生的收入。间接收入是由第三方支付我们费用来向我们的用户进行广告投放所产生的。随着我们继续扩展营业收入来源，我们预计来自高级附加功能和订阅产品的货币化将增加，从而促进收入的增长。
随着时间推移，直接营业收入不断增加，我们的广告库存也在增加，从而间接营业收入也随之增加。
直接营业收入。 直接营业收入以总额报告，包括订阅和高级附加功能的分销费用，因为我们是与客户交易的主要义务方，且我们作为主要方。我们的订阅营业收入通过出售当前提供的订阅或在一周、一个月、三个月、六个月和十二个月期间续订而产生。订阅用户数根据我们的条款和条件，通过包括苹果、Google Play和Stripe(临时代码)在内的第三方平台提前付款。扣除税款和退单后的订阅收入在订阅期内平均确认。高级附加功能营业收入通过按需或单点销售的附加功能的销售产生。高级功能在购买时激活，通常在一天内可用。高级附加功能的收入在购买高级附加功能时确认。直接营业收入是扣除税款、信用和退单后记录的。客户主要通过移动应用商店提前付款，并且根据公司条款和条件中列明的某些条件，通常所有购买都是最终且不可退款的。
间接营业收入 . 间接营业收入主要包括由第三方产生的收入，这些第三方支付费用以向我们的用户进行广告宣传。我们为广告客户提供了向GBTQ社区定向并直接触达的机会，该群体具有显著的全球消费能力和经济潜力。我们吸引了来自医疗保健、ARVR游戏、旅行、娱乐和消费品等多个行业的广告客户。我们向广告客户提供多样化的广告机会，例如应用内横幅广告、全屏插页广告和其他定制广告形式，通常以CPm为基础。与广告服务提供商的广告交易所产生的收入是在扣除广告服务提供商保留的金额后确认，因为我们不知道也不期望知晓广告客户支付的总金额。
营业收入和营业费用
营收成本 . 营业收入成本主要由我们支付给苹果和谷歌 Play 的分销费用、与支持 Grindr 平台相关的基础设施成本（大部分来自我们使用的亚马逊云服务），以及与内容审核相关的费用，这涉及确保用户遵守我们的社区标准。
销售、一般和行政费用。 销售、一般和行政费用主要包括薪酬和其他与员工相关的成本、专业费用、销售和市场支出，以及一般和行政费用，包括设施、保险和信息科技压力位。我们计划继续努力吸引新用户，留住现有用户，并增加我们新用户和现有用户的变现，可能会导致未来期间销售和市场费用的增加。
产品开发费用。 产品开发费用主要包括从事产品提供设计、开发、测试、增强相关产品、相关科技以及相关软件成本的员工和承包商费用。
折旧和摊销。 折旧主要与计算机、设备和租赁改进相关。摊销主要与资本化的软件、获得的有限寿命无形资产（客户关系、科技等）相关。
其他收入（费用）
利息费用，净额 . 利息支出净额包括与我们的长期债务和循环信贷设施相关的利息支出，减去收到的与一名成员签署的 promissory note 相关的利息收入。
其他收入（费用），净额 . 其他收入（费用），净额包括已实现和未实现的汇率收益或损失。
权证负债的公允价值变动（损益）。 权证负债的公允价值变动（损益）代表我们公开和私募权证的公允价值变动。由于私募权证与公开权证基本相似，所有权证都根据活跃市场的公开交易报价重新计量。
所得税准备金
所得税准备金代表根据我们运营所在法域的税法与我们的运营相关的所得税费用。我们的有效税率将根据递延税资产和负债的估值变化、永久差异的波动以及税法的变化而有所不同。
营业结果
截至2024年9月30日的三个月和九个月，与截至2023年9月30日的三个月和九个月相比
截至9月30日的三个月 截至9月30日的九个月
(以千美元计) 2024 百分比
总计
营业收入
2023 百分比
总计
营业收入
2024 百分比 2023 百分比 营业收入 $ 89,325 100.0 % $ 70,258 100.0 % $ 247,015 100.0 % $ 187,605 100.0 % 营业费用和支出 营业成本（不包括下面单独列示的折旧和摊销费用）
22,915 25.7 % 18,243 26.0 % 63,534 25.7 % 49,168 26.2 % 销售、一般和行政费用 24,976 28.0 % 16,420 23.4 % 76,387 30.9 % 52,523 28.0 % 产品开发费用 8,806 9.9 % 13,270 18.9 % 22,301 9.0 % 24,976 13.3 % 折旧和摊销 4,241 4.7 % 5,753 8.2 % 12,595 5.1 % 21,845 11.6 % 总营业费用 60,938 68.2 % 53,686 76.4 % 174,817 70.8 % 148,512 79.2 % 营业收入 28,387 31.8 % 16,572 23.6 % 72,198 29.2 % 39,093 20.8 % 其他收入（费用） 利息费用，净额 (6,400) (7.2) % (11,985) (17.1) % (20,254) (8.2) % (35,695) (19.0) % 其他收入（费用），净额 68 0.1 % (390) (0.6) % (276) (0.1) % (98) (0.1) % 权证负债公允价值变动收入（损失） 8,219 9.2 % (3,362) (4.8) % (45,579) (18.5) % (11,581) (6.2) % 其他收入（损失）总额，净额 1,887 2.1 % (15,737) (22.4) % (66,109) (26.8) % (47,374) (25.3) % 税前净利润（亏损） 30,274 33.9 % 835 1.2 % 6,089 2.5 % (8,281) (4.4) % 所得税准备金 5,593 6.3 % 1,272 1.8 % 13,238 5.4 % 2,724 1.5 % 净利润（损失）和综合收入（损失） $ 24,681 27.6 % $ (437) (0.6) % $ (7,149) (2.9) % $ (11,005) (5.9) % 每股净收益（亏损） 基本 $ 0.14 $ — $ (0.04) $ (0.06) 稀释 $ 0.09 $ — $ (0.04) $ (0.06)
收入
截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月营业收入分别为8930万和7030万。2024年9月30日截止的三个月营业收入比2023年9月30日截止的三个月增加了1900万，或27.0%。
截至2024年和2023年9月30日的三个月，直接营业收入分别为7690万和6160万。直接营业收入增加1530万，或24.8%，是由于ARPPU同比增长1.74美元和平均付费用户增长14.9万。ARPPU和平均付费用户的同比增长是由于(i) 更多用户对通过向全球所有用户推出的每周无限订阅服务的短期订阅优惠反应积极，导致免费的转支付用户的转化率提高，(ii) 启动了旨在推动转化的各种包装和营销举措，以及(iii) MAU持续增长。每周无限订阅在2024年第一季度末推出，为我们的用户提供了除了每周XTRA订阅外的第二个低价选项。ARPPU在截至2024年9月30日的三个月内增加了8.2%，或1.74美元，达到23.07美元，基于截至2023年9月30日三个月内的21.33美元。我们的ARPPU因产品组合改善而增加，订阅产品的营业收入更高，具有更高的平均月等价价格，例如每周无限订阅。我们预计，随着我们继续测试不同价格点的订阅选项并专注于增加更多付费用户，ARPPU在短期内会有所波动。截至2024年9月30日的三个月，平均付费用户从截至2023年9月30日的96.2万增加到截至2024年9月30日的111.1万，增加了14.9万。
截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月中，间接营业收入分别为1240万和870万。间接营业收入增加370万，或42.5%，主要是由于来自我们第三方广告平台的插页广告收入增长，因为新增了合作伙伴并且插页广告的使用持续增长，以及直接品牌销售的增长，因为平台上的直接品牌广告客户数量增加。
2024年9月30日止的三个月内，北美的营业收入增加了1080万美元，即25.3%，达到了5330万美元，而2023年9月30日止的三个月内则为4260万美元。在此期间，
截至2024年9月30日的三个月里，来自欧洲的营业收入增加了540万美元，增长了30.8%，达到了2280万，比较于截至2023年9月30日的三个月的1740万。来自世界其他地区的营业收入增加了290万美元，增长了28.6%，达到了1320万，比较于截至2023年9月30日的三个月的1030万。
截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月的营业收入分别为24700万元和18760万元。与截至2023年9月30日的九个月相比，2024年截至9月30日的营业收入增加了5940万元，增长率为31.7%。
截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月中，直接营业收入分别为21120万和16290万。直接营业收入增长4830万，或29.7%，主要是由于ARPPU同比增加2.51美元和平均付费用户数增加13.8万。ARPPU和平均付费用户数的同比增长主要是由于我们向全球所有用户推出每周XTRA和每周无限订阅产品（“周订阅”）、推出各种包装和营销活动以推动转化，以及MAU持续增长的结果。每周XTRA在2023年第二季度末推出，而每周无限在2024年第一季度末推出。推出较短期限的周订阅产品为我们的用户提供了更低价格的XTRA和无限订阅选项。ARPPU在截至2024年9月30日的九个月中增长了12.7%，或2.51美元，从截至2023年9月30日的19.69美元增至22.20美元。我们的ARPPU主要是由于产品组合改善，来自高收入订阅产品的营业收入增长。我们预计ARPPU在短期内会波动，因为我们将继续测试不同价格点的订阅选项，并专注于增加更多的付费用户。截止2024年9月30日的九个月中，平均付费用户数从2023年9月30日的91.9万增加到105.7万，增长了13.8万。
截至2024年和2023年9月30日的九个月，间接营业收入分别为3580万和2470万。间接营业收入的增加1110万，或44.9%的增长，主要是由于来自第三方广告平台的收入增长所推动。
截止到2024年9月30日的九个月内，北美的营业收入增加了3370万美元，或29.2%，达到14890万，而2023年9月30日截止的九个月营业收入为11530万。在同一期间，欧洲的营业收入增加了1600万美元，或36.0%，在2024年9月30日截止的九个月内达到6060万，而2023年9月30日截止的九个月营业收入为4460万。其他地区的营业收入在截止到2024年9月30日的九个月内增加了970万美元，或35.0%，达到3750万，相比之下2023年9月30日截止的九个月营业收入为2780万。
营收成本
截至2024年和2023年9月30日的三个月营业收入成本分别为2290万和1820万。增加的470万，或25.8%，主要是由于应用商店分销费用增长了320万（与直接营业收入增长一致），以及制造行业成本增加了140万。
截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月营业收入成本分别为6350万美元和4920万美元。1430万美元的增加，或29.1%，主要是由于应用商店分销费用增长了1100万美元（与直接营业收入增长一致），以及制造行业成本增加了360万美元。
销售、一般和行政费用
截至2024年和2023年9月30日的三个月的销售、一般和行政费用分别为2500万美元和1640万美元。860万美元的增加，即52.4%，主要是由于人员相关费用的增加600万美元，其中股票薪酬费用增加220万美元，主要与高管激励奖励相关，以及员工薪酬增加380万美元。市场营销费用也增加了140万美元。
截至2024年和2023年9月30日的九个月，销售、一般和行政费用分别为7640万和5250万美元。2390万的增加，或45.5%，主要由于人员相关费用增加1710万，包括基于股票的补偿费用增加1040万，主要与高管激励奖励相关，以及员工补偿增加670万。此外，承包商费用增加300万，以支持团队扩展，同时营销费用增加380万。
产品开发费用
截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月产品开发费用分别为880万和1330万美元。450万的减少，或33.8%，主要与人员相关费用减少590万有关，主要是因为在2023年9月30日结束的三个月内，与RTO计划相关发生了650万的遣散费用。这个减少部分被 contractor 费用增加170万抵消，以支持工程职能同时扩大我们的团队规模。
截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月产品开发费用分别为2230万美元和2500万美元。270万美元的减少，即10.8%，主要与人员相关费用的770万美元下降有关，这一降幅主要是由于在截至2023年9月30日的九个月内为我们的RTO计划产生的750万美元的解雇费用。此减少部分被470万美元的合同费用增加所抵消，以支持工程职能，同时扩大我们的团队规模。
折旧和摊销
截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月内，折旧和摊销分别为420万美元和580万美元。减少160万美元，或27.6%，主要是由于2020年6月收购的无形资产摊销。由于加速摊销计划下的客户关系无形资产摊销，减少了110万美元，2023年的费用较高。
截至2024年和2023年9月30日的九个月的折旧和摊销分别为1260万美元和2180万美元。920万美元的减少，或42.2%，主要是由于2020年6月收购的无形资产的摊销。由于科技无形资产的原因减少了530万美元，这些资产的使用年限为三年，并在2023年第二季度全面摊销；由于客户关系无形资产的原因减少了330万美元，这些资产按照加速摊销计划进行摊销，2023年费用较高。
利息支出，净额
截至2024年和2023年9月30日的三个月，净利息支出分别为640万美元和1200万美元。560万美元的减少，或46.7%，主要是由于债务余额减少和2023年11月签订的信贷协议下的利率期货降低。
截至2024年9月30日和2023年的九个月内，净利息费用分别为2030万美元和3570万美元。1540万美元的下降，或43.1%，主要是由于债务余额减少和2023年11月签订的2023年信贷协议下的利率降低。
其他收入（费用），净额
截至2024年和2023年9月30日的三个月内，其他收入（费用），净额为收入10万美元和费用40万美元。
截至2024年和2023年9月30日的九个月内，其他费用净额分别为30万美元和10万美元。
权证负债公允价值变动收入（损失）
权证负债公允价值的盈亏代表我们公开和私有权证（“Warrants”）在各报告期间之间公允价值的变化。由于我们公开权证价格的变化，截至2024年9月30日，权证的公允价值重新评估为11320万美元。对于截至2024年9月30日的三个月和九个月，我们分别确认了820万美元的收益和4560万美元的损失。对于截至2023年9月30日的三个月和九个月，我们分别确认了340万美元和1160万美元的损失，这是由于报告期间之间我们公开权证价格的上涨。
所得税准备金
截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月的所得税准备金分别为560万美元和130万美元。增加的430万美元，或330.8%，主要是由于可比季度收入和计算的年度有效税率的变化，包括收入预测和不可扣除的公允价值的变化。
对权证负债变动、估值准备变动、官员薪酬扣除限制、国外衍生无形收入扣除以及研发抵免的调整。
截至2024年和2023年9月30日的九个月的所得税支出分别为1320万美元和270万美元。1050万美元的增加，或388.9%，主要是由于同比季度至今收入的变化，以及计算的年度有效税率的变化，包括收入预测的变化、对认股权负债变更的不可抵扣公允价值调整、估值准备的变化、对高管薪酬的扣除限制、外国衍生无形收入的扣除以及研发税收抵免。
我们在2024财政年度及未来期间的有效税率可能会波动，这可能是由于我们的预测发生变化，导致由于对递延税资产的估值准备而无法获益的亏损；实际结果与我们的预估之间的差异；或税法、法规、会计原则或其解读的变化。
净利润（亏损）
截至2024年和2023年9月30日的三个月内，净利润（亏损）分别为2470万美元的收入和40万美元的亏损。收入变化2510万美元主要是由于营业收入增加1910万美元，权证负债公允价值变化的好处1160万美元，以及利息费用减少560万美元；部分被营业费用增加730万美元和所得税准备金增加430万美元抵消。
截至2024年和2023年9月30日的九个月净亏损分别为710万美元和1100万美元。净亏损减少390万美元，主要由于营业收入增加5940万美元和利息费用减少1540万美元；部分被担保负债公允价值的损失增加3400万美元、营业费用增加2630万美元和所得税准备金增加1050万美元所抵消。
非公认会计原则财务指标
为了补充我们按照美国公认会计原则（U.S. GAAP）编制和呈现的简明合并基本报表，我们使用调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、自由现金流和自由现金流转化率，如下所述，以了解和评估我们的核心经营表现。这些非GAAP财务指标可能与其他公司使用的同名指标有所不同，旨在增强投资者对我们财务表现的整体理解，不应视为替代或优于按照美国公认会计原则编制和呈现的财务信息。
调整后的EBITDA和调整后的EBITDA毛利率
调整后的EBITDA调整了我们认为不代表我们业务运营表现的项目的影响。我们将调整后的EBITDA定义为净利润（亏损），不包括所得税准备（利益）；净利息费用；折旧和摊销；基于股票的补偿费用；与交易相关的成本；权证负债公允价值的损益；以及与我们核心持续业务运营无关的遣散费用、诉讼相关成本和其他项目。调整后的EBITDA利润率通过将某一期间的调整后的EBITDA除以同一期间的营业收入来计算。
管理层在内部使用此指标来评估我们业务的表现，这一指标是管理层和其他员工获得薪酬的主要标准之一。我们排除了上述项目，因为一些是非现金性质，而其他可能不代表正常的运营结果。虽然我们认为调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率在评估我们的业务时很有用，但这些信息应被视为补充性质，而不是替代根据美国通用会计准则编制和呈现的相关财务信息。
自由现金流和自由现金流转化
我们将自由现金流定义为经营活动提供的（使用的）净现金减去资本化的软件和购买的物业及设备。自由现金流是流动性的一个指标，向我们的管理层和投资者提供有关从运营中生成的现金金额的信息，在扣除资本化的软件开发成本和物业及设备的购买后，可以用于偿还债务和/或战略性计划。自由现金流转换通过将某一时期的自由现金流除以同一时期的调整后税息折旧及摊销前利润（Adjusted EBITDA）来计算。自由现金流和自由现金流转换不代表我们可用于自主支配的剩余现金流，也不反映我们未来的合同承诺。
下表将我们的非公认会计原则（non-GAAP）财务指标与截至2024年和2023年9月30日的最可比的公认会计原则（GAAP）财务指标进行了对账。
截至三个月 截至九个月 (以千美元计) 2024 2023 2024 2023 净利润（亏损）与调整后的息税折旧摊销前利润（Adjusted EBITDA）之间的调解
净利润（亏损） $ 24,681 $ (437) $ (7,149) $ (11,005) 利息费用，净额 6,400 11,985 20,254 35,695 所得税准备金
5,593 1,272 13,238 2,724 折旧和摊销 4,241 5,753 12,595 21,845 与诉讼相关的费用 (1)
396 414 1,479 1,913 基于股票的补偿费用 7,052 3,648 22,642 10,594 解雇费 (2)
— 6,744 58 8,077 管理费用 (3)
— (97) — (97) 权证负债公允价值变动 (4)
(8,219) 3,362 45,579 11,581 其他 (5)
— (43) — 157 调整后的 EBITDA $ 40,144 $ 32,601 $ 108,696 $ 81,484 营业收入 $ 89,325 $ 70,258 $ 247,015 $ 187,605 净利润（亏损）利润率
27.6 % (0.6) % (2.9) % (5.9) % 调整后的 EBITDA 利润率 44.9 % 46.4 % 44.0 % 43.4 % 经营活动提供的净现金
$ 29,125 $ 8,313 $ 65,424 $ 23,116 减：
资本化的软件开发成本及物业和设备的购买
(1,243) (914) (4,087) (3,489) 自由现金流
$ 27,882 $ 7,399 $ 61,337 $ 19,627 经营现金流转化 (6)
118.0 % (1,902.3) % (915.1) % (210.0) % 自由现金流转化
69.5 % 22.7 % 56.4 % 24.1 %
_________________
(1) 与诉讼相关的费用主要代表与未决诉讼或监管事项有关的外部法律费用，包括与潜在的挪威数据保护局罚款和CWA工会化相关的费用。
(2) 遣散费用与选择不迁移或参与我们的RTO计划以及其他遣散安排的员工有关。
(3) 管理费表示与圣文森特控股有限责任公司（"SVE"）作为其管理财务关系、提供战略和运营决策方面的行政角色相关的管理成本，在业务合并后停止继续。在2023年9月，之前累积的某些管理费被免除。
(4) 权证负债公允价值的变化与截至2024年9月30日和2023年9月30日重新计量的Warrants有关。
(5) 其他代表与我们的核心持续业务运营无关的其他成本。
(6) 经营现金流转化率表示经营活动提供（使用）的净现金占净利润（亏损）的百分比。
流动性和资本资源
截至2024年和2023年9月30日的九个月现金流
以下表格总结了我们的总现金及现金等价物：
截至九个月 (以千美元计) 2024 2023 现金及现金等价物，包括受限现金（截止期末） $ 39,725 $ 31,340 净现金提供（使用）情况： 运营活动 $ 65,424 $ 23,116 投资活动 (4,087) (3,489) 融资活动 (50,610) 1,596 现金及现金等价物净变动额 $ 10,727 $ 21,223
经营活动产生的现金流量
经营活动提供的净现金主要依赖于我们的收入，并受到订阅和广告销售款项到账时间的影响。它还依赖于对我们的营业费用的管理，如工资和与员工相关的费用、销售和市场营销费用，以及其他一般和行政费用。我们预计凭借历史表现将保持强劲的经营现金流。我们将继续努力投资于合适的资源，以支持长期的盈利增长。我们的经营现金流应继续覆盖我们的营业费用和融资成本。
截至2024年9月30日的九个月期间，我们的运营提供了6540万美元的现金，这主要归因于我们的净亏损，经过非现金项目的调整，包含了潜在负债公允价值损失的4560万美元、股份基础补偿的2260万美元，以及1260万美元的折旧和摊销；部分抵消了830万美元的净营运资金减少，主要是由于直接营业收入和间接营业收入的增加导致应收账款增加940万美元。
在截至2023年9月30日的九个月期间，我们的运营提供了2310万美元的现金，这主要归因于我们的净亏损，经过非现金项目调整后，包括2180万美元的折旧和摊销、1160万美元的认股权证负债公允价值变动以及600万美元的其他非现金调整；部分被530万美元的净营运资本减少抵消，这主要是由于应收账款增加1040万美元，原因是本年度直接营业收入和间接营业收入的增加。
用于投资活动的现金流
截至2024年9月30日的九个月内，投资活动中使用的净现金主要由资本化软件的增加340万美元组成。
截至2023年9月30日的九个月中，投资活动中使用的净现金主要用于资本化软件的增加，金额为320万美元。
融资活动提供的现金流（使用）
截至2024年9月30日的九个月中，融资活动使用的净现金主要包括债务本金偿还4710万美元，支付给税务机关的员工股权奖励560万美元，扣除员工期权行使所得的200万美元。
截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金包括来自向一名成员偿还本票及相关利息的1940万美元，以及来自员工期权行使的210万美元，部分被与我们长期债务的本金偿还相关的1870万美元所抵消。
流动性来源
自成立以来，我们主要通过经营产生的现金流、信贷设施下的借款以及股权出售来为我们的运营和资本支出提供资金。如果现有的现金、投资和经营产生的现金不足以支持未来的活动，我们可能需要筹集额外的资金。我们可能会通过股权、股权关联或债务融资来筹集额外的资金。如果我们通过增加债务来筹集额外的资金，这种债务可能享有优先于我们的股权证券持有者的权利，并可能包含限制运营的附加契约，包括我们筹集额外资本的能力。任何额外的股权融资可能会削稀现有股东的股份。我们也可能在未来参与投资或收购交易，这可能要求我们寻求额外的股权融资、借债或使用现金资源。
截至2024年9月30日，我们的现金及现金等价物为3910万美元。我们认为我们的现金及现金等价物、经营产生的现金流和在循环信用额度下的借款将足以满足我们未来十二个月的营运资金和资本支出需求。
高等级担保信贷设施
请参见本季度10-Q报告中其他部分的未经审计的简明合并基本报表的第6条注释以获取更多信息。
在2023年11月，我们用新的30000万美元定期贷款和5000万美元循环信贷设施重新融资了现有的信贷融资。我们与摩根大通银行（JPMorgan Chase Bank, N.A.）作为管理代理，以及参与该协议的其他贷款方签署了信贷协议（“2023信贷协议”），该协议规定了定期贷款和循环信贷设施。在交割时，我们借用了30000万美元定期贷款的全部金额以及4440万美元的循环信贷设施。
根据新的信贷协议，利用所获得的资金和手头的现金全额偿还所有未偿债务，并终止与Fortress Credit Corp.的先前信贷协议。截至2024年11月5日，定期贷款未偿还金额为28580万，循环信贷额度未偿还金额为1160万。在2024年1月、2024年4月和2024年6月，我们分别偿还了2200万、700万和380万的循环信贷额度。我们有权要求贷款方增加循环信贷额度的可用金额，或获得最多10000万的增量定期贷款，前提是符合2023年信贷协议的条款，并且现有或新贷方选择提供额外的定期或循环承诺。
我们的全资子公司Grindr Capital LLC是2023年信贷协议的借款人，Grindr Capital LLC在2023年信贷协议下的所有义务均由Grindr Inc.担保，并且在某些有限的例外情况下，我们的全资国内子公司也提供担保，这些义务以Grindr Inc.、Grindr Capital LLC及担保子公司的几乎所有 资产 为担保。
根据我们的2023年信贷协议（除临时贷款外）的借款，利率等于我们选择的（i）最高的基准利率（如2023年信贷协议中定义），加上0.50%的联邦基金利率（如2023年信贷协议中定义），或一个月的SOFR（如2023年信贷协议中定义）加上1.00%（“替代基准利率”）；或（ii）SOFR，在每种情况下，加上适用的区间，针对SOFR借款为2.75%至3.25%，针对替代基准利率借款为1.75%至2.25%。适用的区间将基于我们的总净合并杠杆率。根据2023年信贷协议，临时贷款的利息为替代基准利率加上适用的区间。我们还需要为未使用的循环信贷额度支付承诺费，范围为每年0.375%至0.50%，具体取决于我们的总合并净杠杆率。
该期限贷款将在2023年信贷协议首次关闭日期的总未偿本金余额基础上，以每季度1.25%的比例摊销，直到2028年11月28日的最终到期日。对于循环信贷设施下的任何借款，可以在任何时候部分或全部偿还，且无其他溢价或罚金，且在每种情况下，循环信贷设施下偿还的任何金额都可以重新借入，直到2028年11月28日的到期日。
当借款和信用证使用超过所有贷方的总循环承诺时，会要求进行强制提前还款。根据某些资产处置和意外事件，强制提前还款也适用于定期贷款，在每种情况下，当这些处置或意外事件的收益超过某些单独和总体阈值并且未再投资时，以及针对不允许的债务交易。在截至2024年9月30日的三个月和九个月中，我们没有被要求进行任何强制性还款。
2023年信贷协议要求遵守某些财务契约，包括最高总净杠杆比率和最低固定费用覆盖比率。2023年信贷协议还包含关于债务、留置权、根本变化、投资、限制性支付、资产处置、与关联方的交易、对冲交易、某些债务的提前还款、组织文件的修订以及出售和回租交易的通常限制性契约。2023年信贷协议包含某些通常的违约事件。如果发生违约事件并在任何适用的补救期后仍然存在，则2023年信贷协议下的所有未偿还义务可能会被加速或承诺可能会被终止，此外还有其他补救措施。此外，贷款人没有义务在违约事件持续时提供任何新的借款。
现金的使用
合同义务及其他现金用途
我们的主要承诺与截至2023年12月31日的10-K年度报告中的承诺没有实质性变化，这些承诺包括2023年信贷协议下的义务、办公空间的运营租赁以及我们对云服务的使用费用。此外，我们不时面临待决的法律程序，包括可能的挪威数据保护局罚款。有关更多信息，请参见本10-Q季度报告中未审计的合并基本报表的注释6、注释7和注释14。
关键会计政策和估计
我们根据历史经验和在当前情况下被认为合理的各种其他假设制定了我们的估算，这些结果形成了对携带价值进行判断的基础。
不容易从其他来源显现的资产和负债。由于在进行这些估算时固有的不确定性，未来报告的实际结果可能与我们的估算有所不同。
我们对关键会计估计的讨论，与截至2023年12月31日的10-K年度报告中所述的内容没有实质性变化。
最近发布和采纳的会计 pronouncements
有关最近会计公告的讨论，请参见我们未经审计的简要合并基本报表中第2条，更多信息见本季度报告表格10-Q的其他部分。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
我们是一个较小的报告公司，符合S-K法规第10条的定义，不需要提供该条目下的其他要求信息。
项目4. 控制和程序
对披露控制和程序的评估
披露控制和程序（如《交易所法》第13a-15(e)和15d-15(e)条款所定义）是旨在确保我们根据《交易所法》提交的报告中要求披露的信息在SEC的规则和表格规定的时间内被记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限于旨在确保我们根据《交易所法》提交或提交的报告中要求披露的信息能够被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告（表格10-Q）覆盖期末的披露控制和程序的有效性。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至2024年9月30日，因截至2024年9月30日我们的薪资流程存在重大缺陷，我们的披露控制和程序在合理保证水平下并未有效，具体讨论见“第9A项 控制和程序”，“2023年12月31日截止年度的年度报告（表格10-K）中的管理层关于财务报告内部控制的报告”，更新版。 — 管理层关于财务报告内部控制的报告在我们的2023年12月31日截止年度的年度报告（表格10-K）中进行了讨论，并进行了修订。
补救计划
截至2024年9月30日，我们已设计并实施了控制和流程，以补救上述重大缺陷。在管理层设计并实施有效控制并且这些控制运行了一段足够的时间后，管理层通过测试得出结论认为这些控制是有效的，重大缺陷才会被视为已补救。
财务报告内部控制的变更
在最近的财务季度，关于财务报告的内部控制（如《交易所法》第13a-15（f）和15d-15（f）条所定义的术语）没有发生任何变化，这些变化并没有对我们的财务报告内部控制产生重大影响，或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
第二部分 – 其他信息
项目1. 法律程序
在业务的正常过程中，我们涉及各种索赔、诉讼、政府调查、和解及与我们运营相关的程序。虽然我们无法确定我们所涉及的索赔、诉讼、政府调查和程序的结果，但我们认为某些事项的最终结果不会对我们的业务、基本报表或经营成果产生重大不利影响，除了那些尚无法判断其重要性和结果可能性的程序。有关各种承诺和或有事项的信息在本季度报告的10-Q表格的第14注释中描述。
未来，我们可能会面临额外的法律程序，其范围和严重性尚不清楚，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，其他人可能不时对我们提出索赔，我们也可能对其他方提出索赔和法律程序，包括以信函和其他形式的沟通。
目前或未来任何法律程序的结果无法确定，且无论结果如何，都可能对我们产生不利影响，因为涉及军工股和和解费用、管理资源分散以及其他因素。
项目1A. 风险因素
除下文所述外，自我们截至2023年12月31日的年度报告中“项目1A. 风险因素”之前披露的风险因素以来，没有重大变化。
我们整合的人工智能ETF驱动的功能，包括Wingman，可能使我们面临多种法律、声誉、运营和监管风险。
我们正在将人工智能（“AI”）技术融入我们的服务中，包括生成式人工智能和机器学习（“ML”）。例如，我们正在创建Grindr Wingman，旨在作为助手帮助用户使用我们的应用程序，并提升他们的整体用户体验。将人工智能流程和算法应用在我们的日常操作和应用中，包括通过像Wingman这样的产品，可能会对我们的运营、法律责任、声誉和竞争风险造成不利影响。请参见“ 与我们的品牌、产品和服务以及运营相关的风险——我们在产品和服务中使用生成式人工智能和机器学习，这可能导致操作挑战、法律责任、声誉问题、竞争风险和监管问题，从而对我们的业务和运营结果产生不利影响。 ”在我们年度报告的第1A项中“ Risk Factors ”第一部分中。
人工智能聊天和其他人工智能驱动的功能，尤其是在社交场合中，已受到更严格的法律和监管审查。合规或可能不遵守新法规或现有法规的成本可能很高，可能需要我们调整功能或面临处罚。此外，随着我们越来越多地使用人工智能、机器学习和其他算法方法来推荐其他用户可能感兴趣的特定用户，《通信规范法》第230条的范围可能缩小我们所面临的风险也随之加剧。我们可能会面临诉讼、监管调查和其他不利行动，要求我们对用户因与我们的系统或Wingman建议他们考虑连接的其他用户进行在线或物理互动而遭受的伤害承担责任。参见 “R 与监管和诉讼相关的风险——我们的用户的活动或此类用户提供的内容可能会使我们承担责任，包括与用户安全有关的责任。 ” 和” —在线申请受与儿童隐私和保护有关的各种法律法规的约束，如果违反，可能会增加我们受到诉讼和监管行动的风险。 ” 在第 1A 项中” 风险因素 ” 我们的年度报告第一部分。
此外，通过我们开发的Wingman和其他人工智能功能进行人工智能内容生成的举动带来了额外的风险和责任。目前已知的生成性人工智能风险包括与准确性、偏见、毒性、隐私、安防-半导体和数据来源相关的风险，包括知识产权问题。Grindr应用程序中的人工智能驱动功能可能会生成被视为不适当、不准确、不敏感或有害的响应，从而影响用户满意度和安全性。尽管有安全措施，人工智能生成的消息可能会暗示或引导产生伤害或冒犯的互动或用户行为。这可能导致用户不满意、支持成本增加、对我们提出的潜在索赔，或对声誉造成损害。对于生成性人工智能内容创建等新兴人工智能应用的未来不确定性，将需要在专有数据集的许可或开发、人工智能和机器学习模型以及测试准确性、偏见和其他变量的系统方面进行额外投资，这些往往比较复杂，可能会导致高昂的成本并影响我们的利润率。如果我们无法成功适应或扩展Wingman和其他人工智能功能，以提升而不是削弱用户体验，我们在该领域的投资可能无法产生预期的回报，甚至可能影响用户Trust，抑制参与度，并最终导致用户留存率降低。
Wingman和其他人工智能驱动的功能需要数据处理，这可能会使我们面临数据隐私和安防-半导体风险，或使我们受到更高的监管义务的影响。请参见“ 与监管和诉讼相关的风险——关于隐私和数据保护的监管框架多变且迅速发展，包括跨辖区和其他义务，可能导致索赔、业务实践的改变、货币罚款、运营成本增加，或者用户增长或参与度下降，或以其他方式对我们的业务造成损害。 ”在我们年度报告的第1A项“ Risk Factors ”中。
我们正在开发，并可能通过开源、商业和非商业许可协议部分开发Wingman及其他人工智能技术。如果这些第三方平台未能达到性能预期，可能会导致用户体验下降或系统中断，从而影响用户满意度和参与度。此外，如果我们失去对依赖的第三方大型语言模型或其他人工智能或机器学习相关技术的访问，我们可能无法维持关键功能，或可能需要承担 substantial 成本转向替代解决方案。由于我们对这些第三方的依赖所导致的任何中断或功能丧失，都可能对我们的业务、声誉和财务结果产生负面影响。
未能有效管理与Wingman及其他人工智能驱动功能相关的风险可能会损害我们的声誉；降低用户参与度；并对我们的业务、财务控件和运营结果产生实质性影响。
项目2. 未注册的权益证券销售和收益使用
无。
项目3. 高级证券违约
无。
项目4. 煤矿安全披露
不适用。
项目5.其他信息
交易安排
在公司的上一个财务季度，公司的某些董事和高管（根据《交易所法》第16a-1(f)条的定义）根据下表所列，采用或终止了购买或出售公司证券的合同、指令或书面计划：
交易安排类型 姓名和职位 行动 采用/终止日期 规则10b5-1 (1)
非规则10b5-1 (2)
待售普通股总数 (3)
到期日 奥斯汀 “AJ” 巴伦斯 , 首席产品官
采用
09/17/2024 X
529,242 (4)
12/31/2025 万达娜·梅赫塔-克兰茨 , 首席财务官
采用 08/13/2024 X 100,000 11/12/2025 扎卡里·卡茨 , 总法律顾问及全球事务负责人
采用 08/12/2024 X 30,578 9/30/2025
(1) 合同、指示或书面计划，旨在满足《交易法》第10b5-1(c)条款的确定性军工股条件。 (2) 根据《交易法》第408(c)条项下的《S-k条例》定义的“非第10b5-1交易安排”。 (3) 代表根据第10b5-1安排可以出售的最大股份数量。实际出售的股份数量将取决于满足书面计划中规定的某些条件。 (4)
包括 108,361 与此前授予Mr. Balance的限制性股票单位（“RSUs”）相关的股份，可能会在2025年12月31日或之前归属并释放。实际将释放给Mr. Balance的这些RSUs所对应的股份数量以及根据第10b5-1交易安排出售的股份数量，将扣除公司为支付因这些RSUs归属而产生的税款预扣义务而保留的股份数量，目前尚不确定。
项 6. 附件
以下是作为本报告一部分提交或提供的所有板块的列表：
展览编号 描述 表格 档案编号 附件
提交日期 Grindr Inc. 的修订公司章程，日期为2022年11月18日。 表格 S-1/A 333-268782 3.1 2023年2月9日 Grindr Inc. 的章程，日期为2022年11月18日。 8-K表格 001-39714 3.2 2022年11月23日 Grindr Inc. 修订和重申的2022年股权激励计划及其下奖项协议的形式。 8-K表格
001-39714
10.1
2024年7月25日
根据《证券交易法》第13a-14(a)和15d-14(a)条的规定，信安金融首席财务官的认证书，该规定根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第302条的规定采纳。 根据《证券交易法》第13a-14(a)条和第15d-14(a)条规定文件，信安金融主要财务负责人的认证，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过。 根据2002年《萨班斯-豪利法案》第906条以及第18节的18 U.S.C. 第1350条规定，负责执行官员和负责财务主管的认证 101.SCH 内联XBRL分类法扩展架构与嵌入式链接库文档
104 以内联XBRL格式的封面，并包含在展览101中
* 随附提交。
** 之前已提交。
*** 此文件附带，并不被视为根据《1934年证券交易法》修订版第18条的“已提交”文件，并且不应被视为根据《1933年证券法》修订版或《交易所法》中的任何文件（无论是在本季度报告（表格10-Q）日期之前或之后提交）以引用方式并入，尽管该文件中包含任何一般的并入语言。
签名
根据1934年证券交易法第13节或15(d)的要求，注册方已在加利福尼亚州西好莱坞市由下述适当授权人员签署本报告。 2024年11月8日 .
GRINDR INC. 作者： /s/ 瓦丹娜·梅赫塔-克兰茨
万达娜·梅赫塔-克兰茨 首席财务官
(信安金融首席财务官及正式授权签字人)