展示文件3.1

公司章程

的

專業詳情公司

以下簽字的自然人，僅在組織依照特拉華州法律（尤其是特拉華法典第8章第1章和關於該法的修正法案以及補充法案，即被稱爲"特拉華州公司法"的法律）的規定和要求下，以有限責任公司的方式來組織，特此證明：

第一章: 該公司的名稱是專業詳情公司（以下簡稱"公司"）。

第二章: 在特拉華州註冊辦公室的地址是特拉華州多佛市East Loockerman街9號，19901，肯特縣。在該地址的公司註冊代理的名稱是National Registered Agents, Inc。公司的主要執行辦公室位於新澤西州馬瓦599 MacArthur Boulevard，郵編07430。

第三章: 該公司的目的是從事特拉華州一般法團法律下允許組織的任何合法行爲或活動。

第四章: 本公司有權發行總股數爲35,000,000股的各類股票，包括（i）30,000,000股普通股，每股面值$0.01美元（「普通股」），和（ii）5,000,000股優先股，每股面值$0.01美元（「優先股」）。

以下是關於本公司每類股本的指定、權限、特權、權利、資格、限制或約束的聲明。

(a) 普通股.

1. 普通所有普通股股份屬於同一類。所有已授權和流通的普通股股份應全部繳納清償並不可追索。普通股沒有優先認購、轉換或其他訂閱權來認購本公司任何類股票，無論現在還是未來授權。普通股股東在提交給股東表決的所有事項上，每持有一股記錄股份有一票表決權。普通股股東的表決權、股息權和清算權受制於董事會在發行任何系列優先股時指定的優先股股東的權利。

2. 沒有優先購買權公司的普通股股份持有人無論現在還是未來被授權和發行，都無權要求購買或認購(1)任何未發行股票的任何類別，或(2) 任何因本公司任何類別授權股本增加導致的任何額外股份，或(3) 債券、債務證明書、債券或其他可轉換爲本公司股份的證券，或具有購買任何類別股票的任何權利，但是任何此類未發行股份或該類股份的額外授權發行或其他可轉換爲股票，或具有購買股票的任何權利的證券，可以根據董事會的決議發行和處置給個人、公司、合夥企業、協會或其他實體，並可能根據董事會行使自行決定權的條款。

3. 表決。 普通股股東在股東大會上每持有一股都有一票表決權。不得累積表決。普通股授權股份的數量可以通過持有本公司有表決權的多數股東的肯定表決意見加以增加或減少（但不得低於當時流通股份的數量），而且不受特拉華州通用公司法第242(b)(2)款規定的限制。

4. 股息普通股股利可根據董事會確定的時間表，從合法可用資金中宣佈並支付，並受限於任何當時未償還的優先股的優先股權利。

5. 清算在本公司進行自願或非自願清算時，普通股股東將有權收到本公司可供分配給股東的所有資產，但受任何當時未清償的優先股的優先權利的約束。

(b) 優先股.

1. 普通董事會在行使自行決定權時，被授權發行未指定的優先股份，設定一種或多種系列，以確定賦予或強加於任何尚未發行的未指定優先股系列的權力、偏好和權利、限制或約束的資格，並確定構成任何系列的股份數以及該系列的指定，而不需股東做出任何進一步投票或行動。

2. 沒有優先購買權公司的任何系列優先股的任何股東，無論是否現在或將來獲得授權併發行，都沒有權利購買或認購(1)任何未發行的任何類股票，或(2)因公司授權資本股的任何類增加而發行的任何附加股票，或(3)債券、債券證、債券或其他可轉換爲公司股票，或攜帶購買任何類股票的其他證券，但任何該類未發行的股票或該類其他可轉換爲股票的附加授權股票，或攜帶購買股票權利的其他證券，可以根據董事會的決議發行和處置給符合董事會行使酌情權時認爲合適的人、公司、合夥企業、合作社或其他實體，並根據董事會的意願進行。

第五條：公司的組建人的姓名和通訊地址如下:

第六條: 股東開辦人的職權將在提交公司登記證書時終止。

第七: （a）公司業務的管理和事務的進行應由董事會負責。"全體董事會"和"董事總數"這兩個詞詞義相同，即如果沒有空缺，公司董事總數。公司原始或其他章程可以由初始董事通過。在公司原始或其他章程根據特拉華州《一般公司法》第109節的規定通過、修改或廢除後，並且公司已經收到任何股票的支付之後，公司章程的通過、修改或廢除權可由公司董事會行使。

（b）在進行初始公開募股（「IPO」）之前，根據1933年修訂的證券法（「法案」），公司應有一個或多個董事會成員，董事人數由現任董事會成員中的多數投票來確定。一旦完成IPO，將適用以下規定：

1. 董事數量。 公司董事會的成員不得少於一人。在上述句子規定的限制範圍內，公司董事的確切人數將根據公司章程規定的方式不時確定。

2. 董事種類。 董事會應分爲三個類別：第一類、第二類和第三類。任何一類別的董事數不得比其他類別多一個。如果根據三名指定董事的總數除以三得到的商中包含小數部分，則如果該分數是三分之一，則額外的董事將成爲第二類成員；如果該分數是三分之二，則額外的董事中一名將成爲第二類成員，另一名將成爲第三類成員，除非董事會不時通過決議另有規定。在完成IPO後，將任命作爲初始第一類、第二類和第三類董事的人員，可能在IPO之前由董事會指定。

3. 董事選舉/任期。 董事的選舉可以不通過書面投票進行，除非公司章程另有規定。除非另有規定，每位董事任期至股東年度大會後第三次年度股東大會結束之日；董事應該任職直至他的任期屆滿年度大會，直至其繼任者當選併合格，然而，在此之前如有死亡、辭職、退休、取消資格或因事由被罷免將生效。每位初始的第一類董事將任期一年；每位初始的第二類董事將任期兩年；每位初始的第三類董事將任期三年。儘管前述，每位董事的任期均應視爲其繼任者的選舉和合格以及他更早的死亡、辭職或罷免而受制。

4. 在董事數量增加或減少的情況下，各個董事在不同類別之間的分配。 如果授權董事人數增加或減少，則：(i) 目前任職的每位董事應繼續擔任其所屬的董事類別；(ii) 由此增減的新設或取消的董事職位應該在三類董事之間進行分配，以確保沒有一個類別比其他類別多一個董事。與上述規則一致的情況下，任何新增的董事職位應該被添加到那些任期將在最晚日期屆滿的類別中，任何新消除的董事職位應從那些任期將在最早日期屆滿的類別中減少，除非董事會不時以決議形式另有規定。

5. 公司普通股股東不得具有累積投票權。儘管前述內容，但只要公司發行的任何一類或多類優先股的持有人有權單獨按類別或系列投票選舉董事，選舉、任職期限、填補空缺及其他特徵等主管該董事會職位的規定均應遵守適用於此的公司章程條款，並且所選舉的董事不得根據本第七條規定的類別分成，除非該條款明確規定。

6. 撤換。 公司的董事只能因正當理由被髮行的並已發行並享有選舉董事普遍投票權的公司股本股東們至少三分之二的股權積極投票而被罷免。

7. 空缺任何董事會空缺，無論是如何出現的，包括因董事會擴大而導致的空缺，均只能由現任董事會成員中超過法定人數但不滿法定人數投票通過或者由唯一遺留的董事產生。被選舉填補空缺的董事應當被選舉至下一次該董事所被選舉的類別的選舉，視其前任的選舉和資格獲取、及其較早的死亡、辭職或被罷免情況，並持任至下一次選舉。

8. 股東提名和業務介紹。 有關股東提名董事選舉和股東提出將會在年度或特別股東大會上提出的其他業務的預先通知應按照公司章程提供的方式進行。

9. 委員會。 無論在本公司章程中何處使用「董事會」一詞，該術語均指本公司的董事會；但若董事會的任何董事委員會存在，則該委員會可以行使本公司章程下董事會的任何權利或權限，

10. 對章程的修訂。 不受任何法律、本公司章程或公司規章的其他規定影響，即使法律可能規定採用更低比例，至少須要得到公司已發行並流通的股票中至少百分之七十五（75%）的持有者一票通過，

第八: 公司享有永久存在的權利。

第九條：在德拉華州的任何法院中提出，本公司與其債權人或任何類別債權人之間，以及/或本公司與其股東或任何類別股東之間提出任何和解或安排的建議，

第十: 當公司被授權只發行一類股票時，每一股優先股均有權利收到並參加股東大會。當公司被授權發行多類股票時，根據公司章程被否定投票權的任何一類股份不得使持有人有權在任何股東大會上投票，除非特定情況下除外；提供的，否則任何被否定投票權的股份不得使持有人有權投票以增加或減少該類授權股份的數量。

第十一條：公司董事不應對公司或其股東承擔違反董事忠誠職責導致的金錢賠償責任，但須對以下情形承擔責任：(i)違反董事對公司或其股東的忠誠義務；(ii)不忠實或故意違法的行爲或不作爲；(iii)根據特拉華州一般公司法第174條規定；或(iv)董事從中獲得不當個人利益的交易。

第十二條：(a) 獲得賠償的權利每個因爲自己或其所代表的人是或曾是公司董事或高管，或是或曾是應公司要求擔任其他公司、合夥企業、信託或其他企業的董事、高管、僱員或代理人，包括與員工福利計劃有關的任職，而涉及任何訴訟、訟案、索賠或調查（以下簡稱「訴訟」），均因此事實可能成爲或曾成爲有關事務的一方或被威脅而成爲一方，而可獲得保障，如德拉華州一般公司法所授權的最廣泛程度，該法目前或今後可能會修訂（但在任何此類修訂情況下，公司可提供比上述法律修訂前允許公司提供的更廣泛的賠償權，僅就此類提供）。該人在此事項中合理發生或遭受的所有費用、責任和損失（包括律師費、判決、罰款、ERISA濫用稅或罰款以及支付或擬支付的和解金額）將由公司賠償保障，而此種賠償保障應適用於已不再是董事、高級管理人員、僱員或代理人的個人，並應使其繼承人、遺囑執行人和管理者受益：惟其在本第二部分約定規定除外，公司只有在董事會的授權下才將在訴訟中（或其中的一部分）尋求賠償的任何人進行賠償保障，只有被經董事會授權的訴訟（或其中的一部分）將賠償給公司已在最終解決之前，所有在辯護任何此類訴訟中發生的費用的權利，此類權利是合同性的，包括權利由公司支付辯護任何此類事務中產生的費用的權利，以解決最終定論以前的問題。

(b) 索賠人提起訴訟的權利如果根據本條款（a）項的索賠未在收到索賠書之日起三十天之內被公司全額支付，索賠人隨後可以隨時起訴公司以追回未支付的索賠金額，若全部或部分獲得成功，索賠人還有權獲得提起此類索賠的費用。如果在此類訴訟中作出辯護是有理由的（除了爲了強制執行辯護前支出的費用而提起的訴訟外，在該情況下，如果有必要提出擔保，已向公司提供）索賠人沒有符合特定標準的行爲，使公司可以根據特拉華州普通公司法向其提供索賠所需的金額，但證明此類辯護責任應由公司承擔。公司（包括其董事會、獨立法律顧問或股東）未在此類行動開始前作出決定，即索賠人符合特定行爲標準，使公司可以根據特拉華州普通公司法向其提供賠償的失敗，或者公司（包括其董事會、獨立法律顧問或股東）已確定索賠人未符合特定行爲標準，均不得作爲辯護證據或產生索賠人未符合適用行爲標準的推定。

(c) 權利的非排他性在本條款中規定的賠償權和在進行最終解決前支出的辯護費用支付權不排他性，而是並不排他性，任何人士根據任何法規、公司章程的規定、章程、股東或無利益關係董事的投票或其他方式可能擁有或尚未獲得的其他權利。

(d) 保險公司可以自費購買保險，以保護公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，免受任何費用、責任或損失，無論公司是否有權根據特拉華州普通公司法爲此類人士支付費用、承擔責任或損失。

第十三條：本公司章程的任何規定均可不時修訂、更改或廢除，並且在當時有效的特拉華州法律授權的其他規定可以按照該等法律所規定的方式和時間添加或插入，並且本公司章程賦予股東的一切權利均授予受本章程規定的第十三條規定約束的。

第十四條：股東大會可以在特拉華州內外舉行，如股東大會章程、修訂案或本公司章程的修訂案所規定。本公司的賬簿可以在特拉華州以外的地方保存，如董事會或股東大會章程、修訂案或本公司章程的修訂案不時指定的地點或地點。

第十五條：在本公司的某一類股本註冊根據1934年證券交易法的第12條或任何類似的後繼法令的期間內，本公司的股東不得通過書面同意替代會議來採取任何行動。儘管法律的其他規定，本公司章程或本公司的章程，以及不考慮法律可能規定的較低百分比的事實，至少持有本公司已發行並持有的股東所持有並有權普遍投票選舉董事的股本股的七十五百分比（75%）股本股的持有者的肯定投票將被要求修改或廢除，或通過任何與本第十五條不一致的規定。

第十六條：股東特別會議只能由公司董事會主席、首席執行官（如果沒有首席執行官，則爲總裁）或公司董事會召集。任何特別股東會議上進行的業務應限於與會議通知中規定的目的有關的事項。儘管法律的其他規定，公司章程或公司章程的規定，以及儘管法律可能規定較低的百分比，但需至少獲得公司已發行並流通且有權普遍投票選舉董事的股票的七十五​​%（75%）持有人的肯定投票，方可修改或廢除，或通過任何與本第十六條不一致的條款。

日期： 1998年2月10日

合併證書

OF

專業資料公司

[一個 新澤西州公司]

AND

PROFESSIONAL DETAILING, INC.

[一個 特拉華州公司]

特此證明：

1. 參與本次合併的組成公司有：

(i) Professional Detailing, Inc.，其按新澤西州法律成立（「PDI-NJ」）；和

(ii) Professional Detailing, Inc.，其按特拉華州法律成立（「PDI-Del」）。

2.根據特拉華州公司法第252節的第（c）款規定，Merger計劃已得到各前述組成公司的批准、採納、認證、執行和承認，即PDI-NJ根據新澤西州法律的規定，以及PDI-Del以與特拉華州公司法第251節規定相同的方式。

3. 合併中倖存公司的名稱爲Professional Detailing, Inc.，是一家特拉華州公司，在合併生效日起將繼續作爲該倖存公司保持其現有名稱，依據特拉華州公司法的規定。

4. PDI-Del現行生效的公司章程將繼續作爲該倖存公司的公司章程，直至根據特拉華州公司法的規定進行修改變更。

5. 前述組成公司執行的Merger計劃備案於前述倖存公司的主要營業地點，地址如下：

599 MacArthur Boulevard

Mahwah， 新澤西州07430

6. 前述倖存公司將根據請求免費向每個前述組成公司的股東提供上述Merger計劃的副本。

7. PDI-NJ的授權股本爲無面值2,500股。

PDI-NJ與PDI-Del的合併將在提交本合併證明書後立即生效。

於1998年5月13日執行

修正案證書

公司註冊證書

OF

專業車輛美容公司

(根據特拉華州公司法第242條)

特拉華州一般公司法)

專業車輛美容公司（以下簡稱「公司」），一家依據特拉華州一般公司法（以下簡稱「DGCL」）組織並存在的公司，特此證明：

1. 公司名稱爲專業車輛美容公司

2. 公司董事會已經通過決議，提出了兩項擬議修正案（簡稱「修正案」）以修改公司的公司章程（簡稱「公司章程」），宣佈向其股東建議進行修改，並指示讓這些修正案在公司的2001年年度股東大會上進行審議。在公司的2001年年度股東大會上，大多數股東批准了這些修正案。 修正案內容如下：

(i) 公司章程第一條將被修改爲整體如下所示：

“第一章： 公司名稱爲PDI, Inc.（以下簡稱「公司」）；

和

(ii) 公司章程第四條的第一段將被修改爲整體如下所示：

“第四章： 本公司有權發行的所有類別股票總數爲105,000,000股，包括（i）100,000,000股普通股，每股面值$.01（「普通股」）和（ii）5,000,000股優先股，每股面值$.01（「優先股」）。

3. 此處所證明的修訂已根據DGCL第242條的規定由董事會正式通過。

4. 該修正證書自2001年10月1日東部標準時間上午8點起生效。

於2001年9月28日簽署。

所有權和併購證書

OF

生命週期風投有限公司。

（特拉華州公司）

INTO

PDI， 公司。

（特拉華州公司）。

PDI， 公司（以下簡稱"公司"），是根據特拉華通用公司法組織並存在的公司，特此證明：

1. 該公司是特拉華州的營業公司。

2. 公司是LifeCycle Ventures, Inc.（以下簡稱「LCV」）所有已發行股份的所有者，LCV也是特拉華州的一家商業公司。

3. 在2001年12月21日，公司董事會通過了以下決議，將LCV併入公司：

於2001年12月24日簽署。

修正案證書

關於公司註冊證書

PDI，公司

PDI，公司（以下簡稱「公司」），一家根據德拉華州公司法成立並存在的公司，特此證明：

1. 公司名稱爲PDI，公司

2. 公司董事會已經通過決議，批准並說明了本擬議的修正案（以下簡稱「修正案」）提交給公司註冊證書（以下簡稱「註冊證書」），宣佈對股東來說擬議的修正案是明智的，並指示將修正案提交給公司2012年度股東大會審議。於2012年6月5日舉行的公司股東大會上，持有公司普通股優先投票權的全部流通股的持有人，作爲公司唯一流通資本股的優先表決權，一致投票贊成通過該修正案。

3. 修正案內容如下：

第四條 第一款 公司章程第四款的條文應修改如下：

第四款：本公司有權發行的各類股票總數爲45,000,000股，包括(i) 40,000,000股普通股，每股面值爲$.01（「普通股」），以及5,000,000股優先股，每股面值爲$.01（「優先股」）。

4. 本批准書證明的修正案已經董事會和公司股東根據特拉華州《公司法》第242條的規定正式通過。

在此證明， 本PDI公司章程修正書於此日期簽署。第5 日 6月, 2012.

特拉華州

所有權證書

子公司合併至母公司

第253節

所有權證書

合併

TVG 1，公司

合併

PDI，公司

根據特拉華州《公司法》第253條的規定

PDI，Inc.是一家成立於1998年2月10日的公司，根據特拉華州《公司法》的規定成立；

特此證明，該公司擁有成立於1986年9月19日的TVG 1, Inc.的90%股權，根據特拉華州的規定，該公司於2014年12月24日通過董事會決議，決定並完成將TVG 1, Inc.併入自身，該決議如下：

鑑於該公司合法擁有TVG 1, Inc.的全部股權，TVG 1, Inc.是根據特拉華州法律組建和存在的一家公司，

鑑於該公司希望將TVG 1, Inc.併入自身，並擁有該公司的全部資產、財產、權利、特許經營權和特權，

現在，因此，特此決定，該公司將TVG 1, Inc.併入自身，並承擔其所有負債和義務，

進一步決定，由該公司授權的官員被指示製作並執行一份所有權證明書，附有將TVG 1, Inc.併入自身和承擔其債務和義務的決議副本，並記錄其通過的日期，並提交給特拉華州國務卿辦公室，並在肯特縣土地登記官辦公室提交其經過認證的副本；

進一步決定，該公司的官員被授權並指示執行一切必要或適當以實現上述合併的任何行爲或事情，無論其是否在特拉華州境內或境外。

鑑於上述，該母公司已經蓋章，並由授權人員簽署了本證書，日期爲2014年12月29日。

(如適用) 插入

進一步決議，_______________________________放棄其公司名稱，改爲__________________________________________________________。

修正案證書

對 公司章程

PDI， INC.

PDI， Inc.（以下簡稱「公司」），是根據特拉華州公司法組織和存在的一家公司，特此證明：

1. 公司名稱爲PDI，Inc.

董事會已經通過決議，批准並規定了這項擬議的修正案（「修正案」），修正了公司的章程（「章程」），宣佈了修正案的必要性，並指示在公司股東的特別股東大會上對修正案進行審議。此後，公司股東召開了一次特別股東大會，在會上，佔公司普通股總股本的多數持有人，即公司唯一有權表決的股本類別的持有人，贊成通過該修正案。

修正案的內容如下：

公司章程第四條的第一段修改爲以下全部內容如下：

第四條：本公司有權發行的所有股份總數爲105,000,000股，包括(i) 100,000,000股普通股，每股面值$0.01（「普通股」），以及(ii) 5,000,000股優先股，每股面值$0.01（「優先股」）。

根據特拉華州《公司法》第242條的規定，本處所證明的修正案已獲得公司董事會和股東的批准。

特此證明，PDI公司章程修正案於十二月二十二日生效。

簽名 關於授權股份的章程修正頁

修正案證書

致公司章程

PDI, INC.

PDI, Inc.（以下簡稱「公司」）是根據特拉華州公司法組織和存續的公司，特此證明：

1. 公司名稱爲 PDI, Inc

2. 公司董事會已通過決議，支持並描述了這項擬議修正案（以下簡稱「修正案」），向公司章程修正版中提出了修正案，宣佈修正的必要性，並指示修正案應在公司股東的特別股東會議上進行討論。隨後公司股東的特別股東會議召開，其中持有公司普通股（作爲公司唯一一類有投票權的公司資本股份）的股東中，佔公司流通股的大部分，投票贊成接受該修正案的採納。

3. 修正案的具體內容如下：

公司章程的第一條被修改爲全文如下：

FIRST: 公司名稱爲Interpace Diagnostics Group, Inc（以下簡稱「公司」）。

4. 此處證明的修正案已根據特拉華州公司法第242條的規定，由公司董事會和股東公司董事會的採納。

鑑於前述事實，自2015年12月22日起執行生效，本PDI, Inc.公司的公司章程修改證書已被簽署。

簽名頁 - 修改公司章程有關更名的事項

修正案證書

蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。

公司入股證書

OF

INTERPACE診斷集團公司

INTERPACE診斷集團公司，一家根據特拉華州普通公司法成立並存在的公司（以下簡稱「公司」），特此作出以下聲明：

第一條：在特拉華州普通公司法第242條根據本修改證書生效時間（以下簡稱「有效時間」）時，公司普通股每十（10）股，每股面值爲$0.01的已發行並已流通的普通股（原有普通股）將自動、無需公司或任何原有普通股持有人進一步行動即被重新分類、合併、轉換爲一（1）股全額支付且不可再徵的每股面值$0.01的普通股（新普通股），但須按照以下所述的零頭股份處理（逆拆股）。原有普通股轉換爲新普通股將被視爲在有效時間發生。自有效時間起，代表原有普通股的證書將代表根據本修改證書被轉換爲的新普通股數目。本逆拆股的生效後，否則將有權在逆拆股生效時收到新普通股的零頭股份的持有人將有權獲得相當於因此逆拆股而產生的任何零頭股份的現金支付，其計算方法爲（i）納斯達克資本市場報告的原有普通股五個交易日的平均收盤價除以（ii）零頭股份的數額。

第二條: 前述修正案將於2016年12月28日下午5:00（東部標準時間）生效（「生效時間」）。

第三條: 公司的股東已依照特拉華州《公司法》第242條的規定，正式批准前述修正案。

鑑證如下，公司已於2016年12月28日通過其合法授權的官員以其法定名稱並代表公司簽署並正式通過此修正證書。

特拉華州

更改註冊代理人證書

和/或註冊辦公室

特此證明，該公司依照特拉華州公司法組織並存在。

4. 公司名稱爲INTERPACE DIAGNOSTICS GROUP, INC.

5. 該公司在特拉華州的註冊辦公室更改爲Wilmington市的251 Little Falls Drive，郵編19808。此地址的註冊代理人爲Corporation Service Company，該公司可接收針對本公司的訴訟文書。

董事會通過決議，同意將註冊辦公地點/代理人進行上述更改。

INTERPACE診斷集團股份有限公司

首選股權、權益和限制的指定證書

OF

首選股轉換A系列

AND

首選股轉換A-1系列

根據第151條規定

特拉華州 普通公司法

INTERPACE診斷集團，股份。根據特拉華州公司法第103條的規定，特此證明，以下董事會在2019年4月4日依照特拉華州公司法的第141條(c)和第151條的規定，正式通過以下決議: "，一個特拉華州的公司（以下簡稱「公司」）公司根據特拉華州普通公司法第103條的規定特拉華州公司法根據DGCL第151條的規定，特此證明，以下決議已於2019年7月12日董事會正式通過。

已解決根據公司註冊證書明確規定的權限，授權發行一系列特選股票，即系列A可轉換投票特選股票，每股面值爲0.0001美元。特選股票的名稱、股數、權力、優先權、權益、資格、限制以及約束（除了適用於所有類別和系列的特選股票的公司註冊證書中的規定之外）已經確定，並批准了系列A可轉換投票特選股票的優先權、權益和限制的證書。此次授權是根據2024年9月16日（“公司章程本公司授權發行一系列被指定爲A系列可轉換優先股，每股面值爲$0.01的優先股，並授權發行一系列被指定爲A-1系列可轉換優先股，每股面值爲$0.01的優先股，並確認其名稱、股數、權力、偏好、權利、資格、限制和約束（除了適用於所有類別和系列優先股的公司章程規定之外），並批准A系列可轉換優先股和A-1系列可轉換優先股的優先股權益、權利和限制的指定證書如下：

A系列和A-1系列可轉換優先股

部分 1. 定義爲本協議（以下稱「協議」）目的，下列術語應具有以下含義：

“附加 普通股股票「」指在發行日期之後由公司發行（或根據下文第9（e）款被視爲發行）的所有普通股股份，但不包括：（a）作爲高級優先股股東股息或分配的普通股、期權或可轉換證券；（b）根據第9(a)款、第9(b)款或第9(c)款中規定的對普通股股東進行的股息、拆分、分拆或其他分配發行的普通股、期權或可轉換證券；（c）根據公司董事會批准的公司或其子公司的員工、董事、顧問或顧問根據計劃、協議或安排發行的普通股股份或期權，包括至少一名A系列董事的批准；（d）根據在發行日期之前已發行和存在的期權或可轉換證券的條款行使期權後實際發行的普通股或實際發行的期權或可轉換證券的普通股，但前提是這類發行符合已發行和存在的期權或可轉換證券的條款（a至d款統稱爲「」豁免證券”).

“附屬公司”表示與任何人有關的，直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、被控制或與這樣的人共同控制的任何其他人，如在《證券法》第405條下使用和解釋的那樣。關於買方，由與該買方同一投資經理團隊自主管理的任何投資基金或受管理帳戶將被視爲該買方的關聯公司。

“工作日”表示除星期六、星期日、美國聯邦法定節假日、或者紐約州銀行機構依法或其他政府行動授權或要求關閉的日期之外的任何日期。

“委員會:「」是美國證券交易委員會。

“普通股”代表公司普通股，每股面值$0.01。

“轉換 股票「」指的是根據本協議的條款可以按照其規定轉換的優先A系列股份所對應的普通股份。

“可轉換證券「」指任何債務憑證、股份或其他可直接或間接轉換或交換爲普通股份的證券，但不包括期權。

“被視爲清算「」指(a)合併或整合，其中(i)公司是合併各方，或(ii)公司的子公司是合併各方，而公司根據此類合併或整合發行其股份的情況 ，但不包括涉及公司或子公司的任何這類合併或整合，該類合併或整合中，公司在合併或整合前立即 持有的公司股份繼續代表，或者被轉換或交換成代表，立即在此類合併或整合後，至少佔合併或整合公司的股權份額的一半， 按投票權計算，(1)生存或結果公司；或(2)如果生存或結果公司是另一公司在此類合併或整合後 的全部控股子公司，該生存或結果公司的母公司；或(b)單筆交易或一系列相關交易中，公司或公司的任何子公司的出售、出租、轉讓、獨家許可或其他處置全部或幾乎全部公司和其子公司作爲整體資產，或公司的一個或多個子公司的出售或處置(無論是 通過合併、整合還是其他方式)如果公司和其子公司作爲整體的幾乎全部資產由這些子公司或子公司持有， 但此類出售、出租、轉讓、獨家許可或其他處置是給公司的全資子公司。

“特拉華州公司法「即指德拉瓦州普通公司法。」

“證券交易法「1934證券交易法」，經修訂的法律，及其頒佈的規定。

“持有人“ 指任何持有高級優先股的持有人。

“發行日期” 意味着2019年7月15日。

“最低價格「」指的是發行日期前一個交易日（在Nasdaq.com上反映的），普通股收盤價格的較低者；或（b）發行日期前五個交易日普通股收盤價格（在Nasdaq.com上反映的）的平均收盤價。

“淨收入「」指的是截至2020年12月31日的十二個月期間內公司確認的合併淨收入，在公司提交給證券交易委員會的10-K表格中披露的，僅在這些情況下，該合併淨收入僅來自公司的臨床測試業務（爲避免疑義，將不包括髮行日期後公司或其任何直接或間接子公司自發行日期以及根據公司某個子公司於發行日期簽署的某個已抵押債權人資產收購協議所收購或許可的任何產品或服務）。

“選項“ 應表示購買、認購或以其他方式取得普通股或可轉讓證券的權利、期權或認股權證。

“持有” 指任何個人或公司、合夥企業、信託、有限公司或非有限公司協會、合資企業、有限責任 公司、股份有限公司、政府（或其代理或附屬機構）或任何形式的其他實體。

“優先股「」代表公司的優先股，每股面值爲$0.01。

“系列 A調整金額”表示一個等於以下乘積的金額：(a) 三美分($0.03); 乘以 (b) (淨收入低於三千四百萬美元($34,000,000)的金額，如果有的話)除以 1,000,000; 但是，無論如何，Series A調整金額都不會超過每股二十一美分$0.21 (應當理解爲，在發生任何影響這些股票的股票股利、股票拆分、合併或其他類似資本重組的情況下，系列A調整金額將受適當調整)。

“系列 A轉換價”表示最初等於八角($0.80)的金額(在發生任何影響這些股票的股票股利、股票拆分、合併或其他類似資本重組的情況下，根據本處提供的調整減去Series A調整金額)，根據本處規定進行調整。

“系列 A轉換比率”指的是每股A系列優先股的比率，該比率是通過將該股票的A系列清算金額除以A系列轉換價得到的。

“系列 A清算價值” 表示等於系列A清算金額除以 系列A優先股流通股數的金額。

“系列 A-1清算價值” 表示等於系列A-1清算金額除以系列A-1優先股流通股數的金額。

“系列 A強制轉換價格” 表示等於八十美分（$0.80）減去系列A調整金額。

“系列 A最低投票比例” 意味着對於每股系列A優先股，通過將規定 價值除以八十美分（$0.80）獲得的比率（在任何影響這些股票的股票分紅、股票拆分、合併 或其他類似的股本重組事件中進行適當調整）。

“面值。每股C類優先股的初始面值爲7.50美元，與一些事件（例如資本重組，股息，拆股，股票組合，再分類或影響C類優先股的類似事件）相聯繫的適當調整。「」 表示每股100,000美元。

“閾值 金額「」 表示優先股發行日期前普通股份額的19.99%。

“交易日「」 表示普通股在發行日期交易的任何時期被交易，或者如果普通股未在主要證券交易所交易，那麼指交易於另一證券市場的某一天，該市場是普通股所在交易的證券市場。

部分 2. 職務、金額和麪值；分配.

(a) The first series of Preferred Stock designated by this Certificate of Designation shall be designated as the Corporation’s Series A Convertible Preferred Stock (the “A類優先股”) and the number of shares so designated shall be 270. The second series of Preferred Stock designated by this Certificate of Designation shall be designated as the Corporation’s Series A-1 Convertible Preferred Stock (the “A-1系列可轉換優先股” and together with the Series A Preferred Stock, the “ ”) and the number of shares so designated shall be 80. The Senior Preferred Stock shall have a par value of $0.01 per share.

(b) The Corporation shall register shares of the Senior Preferred Stock, upon records to be maintained by the Corporation for that purpose (the “高級優先股登記冊持有人隨時可以登記爲持有人。 公司可以視爲註冊高級優先股股東爲其絕對所有人，無論是爲了轉換還是其他任何用途。高級優先股可以僅以帳戶入賬形式發行，或者根據任何持有人的要求，該持有人的股份可以以紙質形式發行。公司應在持有人在此指定的地址處向公司交出（如適用）證明該股份將要轉讓的證書，持有人已簽署轉讓書的情況下，登記任何高級優先股的轉讓。在此類註冊或轉讓後，將向受讓人發放證明已轉讓了這些高級優先股的新證書（如適用的帳戶入賬記錄），並向未轉讓的股份的持有人發放證明未轉讓部分（如有）的新證書（如適用的帳戶入賬記錄），在每種情況下均在兩個（2）個工作日內。本限權書的條款旨在使所有持有人隨時受益，且可由任何此類持有人執行。

本節 3。. 股息.

（a） 從發行日期的第三（3）週年起，每股A-1系列優先股將以每年十二厘（12%）的面值率積累股息，再加上先前宣佈的或已計提但尚未支付的股息金額（在影響此類股份的任何股票股息、股票分拆、合併或其他類似的重組事件時受到適當調整）（“A-1系列積累股息）。A-1系列積累股息將從日積累，無論是否宣佈，並且是累積且每季度複利； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是除非本第3(a)條款的下一句規定，否則這些A-1系列累積股息只有在董事會和公司宣佈並決定支付時才支付，公司無義務支付這些A-1系列累積股息。公司不得宣佈、支付或留存公司其他類別或系列股份（除了A系列累積股息和以Common Stock形式支付的Common Stock股息以外）的股息，除非目前持有的A-1優先股股東首先收到或同時收到A-1優先股的每一股應付金額至少等於以下兩數之和：(i)在該A-1優先股股份上之尚未支付的累積A-1系列股息金額，以及(ii)（A）在Common Stock或任何可轉換爲Common Stock的類別或系列股份的股息這種情況下，假如所有該類別或系列股份都已轉換爲Common Stock，每股該類別或系列股份所應獲的股息金額（如適用），就好像在發放股息當日之前及發放後立即有效，並且在吸收此類股息之前每股A優先股已按照第7條根據發生日立即轉爲Common Stock，之後每股A優先股已根據第8條將Exchange Cap不計考慮轉爲Common Stock，基於確定有權獲得該股息的持有人的權益登記日進行計算，或（B）在任何不可轉換爲Common Stock的類別或系列股份的股息中，每股A-1優先股的費率由(1)該類別或系列股份的每股應付股息金額除以該類別或系列股份的原始發行價得出（在影響這種出價的股票股息、股票拆分、組合或其他類似影響這些股票的再資本化事件發生時進行適當調整），並(2)計算這個分數乘以等於面值的金額來確定；但是，如果公司在同一天宣佈、支付或留存多個類別或系列股份股息，根據本第3(a)條款向A-1優先股股東支付的股息應基於導致A-1優先股股息最高的類別或系列股份的股息計算。儘管本條例述的其他事項，公司不得在Nasdaq批准日期之前聲明、支付或預留由Common Stock組成的A-1優先股股息。

（b） 自A系列優先股的初始發行日期開始，包括任何A-1系列優先股轉換爲A系列優先股的日期，每股A系列優先股應按照年息率六厘（6%）計息，計適用於公告或計入但尚未支付的已分派股息金額計算確定的面值（適當調整以因任何股票股利、股票拆細、組合或其他類似重組影響這些股份而進行）（“A系列累積股息”計息。 A系列累積股息應自每日累積，無論是否已宣佈，並且應爲累積利息，並按季複利； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是， 但除本第3（b）款以下句中所述情形外，此類A系列累積股息只有在董事會宣佈、確定後才應支付，並且公司無義務支付此類A系列累積股息。公司不得宣佈、支付或保留對公司任何其他類別或系列資本股份的任何股息（不包括A-1系列累積股息以及以普通股支付普通股股息的情形），除非當時在手的A系列優先股持有人首先應收到或同時收到每股A系列優先股的股息，其金額至少等於（i）該類A系列優先股上截止目前累積而尚未支付的累積A系列股息的總額，再加上（ii）（A）就普通股或任何可轉換爲普通股的類別或系列的股息而論，每股A系列優先股的該股息將等於（1）應付給該類或系列每股的股息確定金額，如果適用的話，如同所有該類或系列的股份均已按照需按換算爲普通股和（2）根據本第8款的規定與不考慮交換上限情況下，應轉換爲普通股的股份數算出的數額在權利確定股東的股息發放記錄日計算時的統一。或（B）對於任何不能轉換爲普通股的任何類別或系列的股息，每股A系列優先股的股息率由（1）將該類別或系列資本股的每股股息數額除以該類別或系列資本股的原始發行價格而確定（適當調整以因任何股票股利、股票拆細、組合或其他類似重組影響這些股份）和（2）將這個分數乘以相等於面值的數額； 前提是，如果公司同時在同一日期宣佈、支付或保留了對多個類別或系列的公司資本股份的股息，本第3（b）款規定的支付給A系列優先股持有人的股息應基於導致最高A系列優先股股息的資本股類別或系列股息的基礎。儘管本《協議》中可能另有約定，但公司不得在納斯達克批准日期之前，宣佈、支付或保留以普通股爲組成的A系列優先股股息。

第4節. 投票權.

(a) 非投票系列A-1優先股系列A-1優先股將不具有投票權。

(b) 一般系列A優先股投票權自發行日期起至以下較早之日起至：(i) 下次會議日期(如下定義); 和 (ii) 自發行日期起六(6)個月後(“投票日期”)， 系列A優先股將不具有投票權(“表決權集團”); 但是，表決權集團不適用於第4(c)(i)條、第4(c)(ii)條、第4(c)(iii)條、第4(c)(iv)條、第4(c)(vi)條、第4(d)條或第4(e)條；進一步規定，從下次會議日期的第二天起，表決權集團不再適用。在公司股東會議上提出的任何事項，或股東大會上提出供股東行動或考慮的事項（或由股東代表會議的書面同意），每位持有優先A系列股份的持有人均有權投票，投票數等於以下二者的較小值：(a)到達確定有權對該事項投票的股東登記日時，持有人名下的優先A系列股份可以兌換爲普通股的整數股數；以及(b)到達確定有權對該事項投票的股東登記日時，持有人名下的優先A系列股份股數乘以A系列最低投票比率得到的整數普通股數； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是，即在公司股東會議上（或通過股東代表會議書面同意）確定股東有權在該會議上投票的股東登記日在納斯達克批准日期之前發生的情形下，超過交易上限的每一股優先A系列股份均不享有投票權（“表決上限”); 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外在納斯達克批准日期後，投票權不再適用。除法律規定或本證書其他條款規定外，A系列優先股持有人應作爲單一類別與普通股持有人一同投票，並按轉換爲普通股的基礎。

(c) 董事們.

(i) 在納斯達克批准日期後，只要至少還有135股未受投票權限制的A系列優先股流通（在任何股票股利、股票拆分、組合或其他類似重組事件影響這些股份時需做適當調整），或者如果A系列優先股持有人從納斯達克資本市場獲得關於指定公司董事會成員的投票權限制豁免，A系列優先股的股權記錄持有人將獨立作爲一個類別有權選舉公司的三（3）名董事。

(ii) 在納斯達克批准日期後，只要至少還有90股未受投票權限制的A系列優先股流通（在任何股票股利、股票拆分、組合或其他類似重組事件影響這些股份時需做適當調整），或者如果A系列優先股持有人從納斯達克資本市場獲得關於指定公司董事會成員的投票權限制豁免，A系列優先股的股權記錄持有人將獨立作爲一個類別有權選舉公司的兩（2）名董事。

(iii) 只要至少還有45股未受投票權限制的A系列優先股流通（在任何股票股利、股票拆分、組合或其他類似重組事件影響這些股份時需做適當調整），A系列優先股的股權記錄持有人將獨立作爲一個類別有權選舉公司的一（1）名董事（根據本第4（c）款選出的每位董事在本第4（c）款項下選出的人士，下文將簡稱爲“A輪董事”).

(iv) 如果公司無法按照第6條規定以符合適用法律的方式兌現所有受贖股票的註明贖回通知，系列A優先股的持股人將有權獨家作爲一個單獨類別選出公司當前任職的大多數董事。

(v) 普通股和任何其他類別或系列的表決股（包括A系列優先股）的持股人，獨家和一起作爲一個單一類別投票，將有權選舉公司全部董事總數的餘下部分，但須受制於任何隨時設立的其他系列優先股的權利。在爲選舉董事而召開的任何會議上，持有有權選舉該董事的類別或系列的優先股的佔優股東親自或通過委託出席構成選舉該董事的目的的法定人數。

(vi) 根據本條款4(c)選出的任何董事只能以持有對選舉該董事或董事的資本股類別或系列的股票的股東的多數表決，被撤職，只能在專門爲此目的召開的股東特別會議上或根據股東的書面同意進行。任何由任何類別或系列的持有人填補的任何董事職務的空缺只能由這類別或系列的持有人通過投票或取代召開會議的書面同意或由任何由此類別或系列的持有人根據本條款4(c)選出的任何其他董事填補。

(d) 保護性條款。 儘管本指定書中的任何規定與此相反，但只要任何A優先股仍然存在，下列行動只能由公司或其直接或間接子公司在持有代表A優先股的已發行股份中佔多數的持有人的書面同意（作爲一個單一類別）才能採取：

(i) 修訂、放棄、更改或廢除高級優先股持有人的偏愛、權利、特權或權力;

(ii) 以不利於高級優先股持有人的方式修訂、更改或廢除本《指定證書》的任何規定;

(iii) 授權、創建或發行優先於或與高級優先股任一系列同等優先的任何股權證券; 或

(iv) 增加或減少構成董事會的董事人數。

(e) 額外的保護性條款儘管本《指定證書》中的任何規定與此相反，但只要以下情況之一繼續存在，即：(i) 至少105股高級優先股仍然未清償（在任何影響這些股票的任何股票股利、股票分割、組合或其他類似資本重組的適當調整情況下）；或（ii）至少28股A-1系列優先股仍然未清償（在任何股票股利、股票分割、組合或其他類似資本重組的適當調整情況下），以下行動只能在持有高級優先股的表決權代表多數的持有部分同意書面同意的情況下由公司或其任何直接或間接子公司採取（作爲一類投票）：

(A) (1) 授權、創建或發行任何借款債務債券，其根據這種債務債券，公司或其任何直接或間接子公司在同一交易中或一系列相關交易中發行股票、認股權證或任何其他可轉換證券; 或（2）授權、創建或發行任何借款債務債券，其根據這種債務債券，公司或其任何直接或間接子公司在同一交易中或一系列相關交易中發行股票、認股權證或任何其他可轉換證券首次超過450萬美元（“債務門檻但不包括：(w) Corporation或其直接或間接子公司在與過去慣例一致的正常業務中籤訂的任何資本化和經營性租賃；以及(x) Corporation根據擬議的發行日與硅谷銀行具有相似條款擬議擴大的現有貸款期限和信貸額度債務。在發行日後，其它與硅谷銀行或另一家可比信貸提供方協商的債務；但前提是，如果公司及其直接或間接子公司確認的累計合併收入（“綜合收入公司提交給委員會的10-K表格中，截至發行日後任何結束的財政年度，合併收入超過4500萬美元，則以下財政年度的債務門檻將增加至：(y) 十個百分點（10%）；乘以(z) 公司在提交給委員會的10-K表格中報告的前一個財年的綜合收入；

(B) 合併或收購價值超過2000萬美元的一個或多個其他公司或實體的全部或實質性的資產（“收購門檻”）；但是，收購門檻將按照直線增加的方式提高至高達4000萬美元，但在任何情況下不得超過4000萬美元，如公司最近完成的季度報告指定期間內的綜合收入落在Company在提交給委員會的10-K表或適用的10-Q表中報告的最新季度截止於2019年9月30日，與該公司截止於2019年9月30日的季度綜合收入相比，增長了100%；

(C) 實質性改變公司或其任何直接或間接子公司的業務性質，如擬議的發行日期進行；

(D) 完成任何清算（如下所定義）；

(E) 轉讓，通過出售、獨家許可或其他方式，公司或其直接或間接子公司的重要知識產權，但不包括在業務正常進行中與過去慣例一致的產品許可、轉讓或銷售。

(F) 宣佈或支付任何現金股息或對公司除高級優先股外的任何股權進行任何現金分配。

(G) 回購或贖回公司的任何股本股，除了：(1) 根據第5(e)條或第6條贖回高級優先股；或(2) 根據公司董事會先前批准的協議回購與公司或其直接或間接子公司有關的員工、顧問、顧問或其他人員在終止此類就業或服務時提供的普通股。

(H) 根據設置的債務門檻額外承擔任何單獨債務、借款負債或其他額外責任，根據該門檻，公司或其直接或間接子公司在同一交易或一系列相關交易中發行股票、權證或其他可轉換證券；或 (b) 承擔任何單獨債務、借款負債或其他負債，根據該門檻，公司或其直接或間接子公司在同一交易或一系列相關交易中未發行股票、權證或任何其他可轉換證券超過債務門檻（在每種情況下，不包括：(i) 由公司或其直接或間接子公司根據業務正常進行與過去慣例一致的資本化和經營租賃；(ii) 公司根據公司現有與硅谷銀行的長期貸款和信貸協議提出的、在發行日與硅谷銀行或其他可比信貸協議提供方展開的類似條款上，或在發行日後展開的任何購買貨幣融資與設備獲取或其他相關的聯絡；及 (iii) 任何購置貨幣融資，與設備獲取或其他有關的併購)；或

(I)更改公司或其直接或間接子公司的任何會計方法或做法，除了那些根據GAAP或適用的監管機構或權威，包括但不限於證券和交易委員會以及財務會計準則委員會所要求的變更，並且在每種情況下，都經公司獨立核數師同意。

(f)儘管前述規定，但第4（e）款中的任何內容均不得限制公司採取按市場規模公開發行其普通股或在S-3表格註冊的公共公司股票，發行$5百萬的普通股（“允許融資”); 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是，但允許融資不包括任何交易或一系列相關交易，根據這些交易，公司發行權證或任何其他可轉換證券，未經持有者代表佔優先股流通股份多數的書面同意。

第5部分。. 清算.

(a) In the event of any voluntary or involuntary liquidation, dissolution or winding up of the Corporation or Deemed Liquidation (a “清算”), the Holders of shares of Series A-1 Preferred Stock then outstanding shall be entitled to be paid out of the assets of the Corporation available for distribution to its stockholders (on a pari passu basis with the holders of any class or series of Preferred Stock ranking on liquidation on a parity with the Series A-1 Preferred Stock), and before any payment shall be made to the Holders of Series A Preferred Stock, Common Stock or any other class or series of Preferred Stock ranking on liquidation junior to the Series A-1 Preferred Stock by reason of their ownership thereof, an amount per share of Series A-1 Preferred Stock equal to the greater of (based on the date of the related Liquidation): (a) from and after the Issuance Date until the second (2nd) anniversary of the Issuance Date, two times (2x) the Stated Value of such share of Series A-1 Preferred Stock; (b) after the second (2nd) anniversary of the Issuance Date until the third (3rd) anniversary of the Issuance Date, two and one-half times (2½x) the Stated Value of such share of Series A-1 Preferred Stock; or (c) from and after the third (3rd) anniversary of the Issuance Date three times (3x) the Stated Value of such share of Series A-1 Preferred Stock, plus any Series A-1 Accruing Dividends accrued but unpaid thereon, whether or not declared, together with any other dividends declared but unpaid thereon or (ii) such amount per share as would have been payable in respect of such share had such share been converted into Series A Preferred Stock pursuant to Section 7 immediately prior to such Liquidation and immediately thereafter and effective prior to the consummation of such Liquidation each such share of Series A Preferred Stock had been converted to Common Stock pursuant to Section 8 without regard to the Exchange Cap (the amount payable in respect of shares of Series A-1 Preferred Stock pursuant to this sentence is hereinafter referred to as the “A-1系列清算金額）。如果在此類清算情況下，公司可供分配給其股東的資產不足以支付A-1系列優先股和任何與A-1系列優先股在清算上處於平等地位的優先股持有人根據本第5(a)條所應享有的全部金額，則A-1系列優先股和任何與A-1系列優先股在清算上處於平等地位的優先股的持有人應按比例分享可供分配的資產的任何分配，比例爲他們持有的A-1系列優先股所應在此類分配下支付的各自金額，如果所有應支付的金額都已全額支付。

(b) 在任何清算事件發生時，持續流通的A系列優先股持有人有權從公司可供分配給其股東的資產中獲得支付（與任何在清算中與A系列優先股處於平等地位的優先股類或系列的持有人按仢單位），並且在支付任何款項給普通股的持有人或任何其他因其擁有此類持股而處於優先級較低的優先股類或系列的持有人之前，每股A系列優先股的金額應爲每股A系列優先股的認值及任何未支付但已應計的A系列股息（不論是否已宣佈）以及任何未支付但已宣佈的其他股息之和的較大值，或者（ii）每股相應金額，如果每股A系列優先股在此類清算之前根據第8條轉換爲普通股，不考慮換股上限，（根據此句款項應支付的A系列優先股的金額按照此處後提到的「」進行。A輪清算金額）。若在任何此類清算髮生時，公司可供分配給其股東的資產不足以支付A輪優先股股東及任何與A輪優先股平權擺放的任何優先股系列根據本第5(b)條款應享有的全部金額，則A輪優先股股東及與A輪優先股平等排列的任何優先股系列的股東將按比例分享可供分配的資產分配，比例按照其持有的股份應支付的相應金額，假如應支付的所有金額在或有關這些股份上全部支付。

(c) 在任何清算之後，在支付所有應支付給A-1輪優先股股東、A輪優先股及任何其他優先股系列比普通股優先的首選金額之後，公司可供分配給其股東的剩餘資產將根據每位股東持有的股份數按比例分配給普通股股東。

(d) 除非涉及此類交易的最終協議規定公司股東應得到的對價將按照本首選權證書第5節的規定分配給公司的股本股的持有人，否則公司不得掌握進行虛擬清算的權利。

(e) 如果在虛擬清算後的六十（60）天內，公司未按照公司法進行公司清算，則（i）公司應在虛擬清算後的第六十（60）天最遲向每位高級優先股的持有人發送書面通知，告知他們根據以下第（ii）條款規定享有的權利，以要求贖回此類高級優先股，並且（ii）如果目前流通的高級優先股的持有人在收到此類通知後未遲於六十（60）天內向公司遞交的書面文件中請求，公司應使用公司爲此類虛擬清算收到的對價（減去董事會誠信確定的與出售的資產或授權的技術相關的任何保留負債）（“淨募資在被視爲清算後的第一百五十（150）天之後，在法律允許的範圍內，根據每股等於A-1系列清算價值或A系列清算價值的價格，贖回所有未償付的高級優先股。儘管前述情況，如果按照前述句子的規定贖回，但淨收益不足以贖回所有未償付的高級優先股以及需要贖回的任何其他優先股系列，或者如果公司沒有足夠的合法可用資金來實現此類贖回，則公司應首先根據可用的淨收益或法定可用資金的最大限度贖回每個持有人的A系列優先股份和任何此類與A系列優先股平起平坡的其他優先股系列股份，基於如果合法可用資金足以贖回所有這類股份，則應支付的相應金額。如果在此類任何贖回中，可用於支付該等贖回的公司合法可用的資產不足以支付A系列優先股及任何優先股系列，在贖回中與A系列優先股平起平跑的持有人，他們應按比例參與在合法可用於此類贖回目的的資產分配中，按照如果對或關於該等股份的所有支付金額均已全部支付，則在贖回中屬於他們持有的股份的相應金額，並且應在公司具有法定可用資金時儘快贖回其它剩餘股份。此後，公司應按其所能贖回A-1系列優先股份的每個持有人的按比例部分和任何此類與A-1系列優先股平起平坡的其他優先股系列股份，根據如果法定可用資金足以贖回所有這類股份，則應支付的相應金額，在任何此類贖回中，如何處置合法可用於該等贖回的資產不足以支付A-1系列優先股及任何優先股系列在贖回中與A-1系列優先股平起平坡的持有人，他們應按照在合法可在贖回中使用的資產分配中按比例分配，在如果所有對或關於該等股份的支付金額均已全部支付，則在贖回中屬於他們持有的股份的相應金額，並且應在公司具有法定可用資金時儘快贖回其它剩餘股份。在根據本第 5（e）條款贖回高級優先股前，第 6（b）條款的規定將適用，並根據上下文的需要對其中的細節進行必要的更改，以此類方式贖回高級優先股。在本第 5（e）條款規定的分配或贖回之前，公司不得支出或揮霍所收到的被視爲清算的代價，除非用於償還與此類被視爲清算相關或與過去慣例一致的業務中發生的費用。

(f)在任何清算事件中，被視爲支付或分配給公司股本持有人的金額應爲公司或收購人、公司或其他實體支付或分配給這些持有人的現金或財產、權利或證券的價值； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；，任何此類非現金財產、權利或證券的價值應由公司董事會誠實決定。

第6節. 贖回.

(a)如果公司未能在發行日期之日或之前的第三（3）週年取得納斯達克批准（“觸發事件日期”），每位持有人應有權（“Fund II和Fund III分別持有LandBridge Holdings資本利益的97.3%，GP II LP（作爲Fund II的唯一普通合夥人）、GP III LP（作爲Fund III的唯一普通合夥人）、GP II LLC（作爲GP II LP的唯一普通合夥人）、GP III LLC（作爲GP III LP的唯一普通合夥人）和DNC（作爲GP II LLC和GP III LLC的唯一成員）可能被視爲LandBridge Holdings受益所有的證券股權受益所有人。根據觸發事件日期的後一日起，要求公司贖回股份A優先股的所有股份，如果有，這些股份可換股爲超過交換上限的普通股數量，並贖回所有由持有人持有的A-1優先股，向公司發出書面通知的股份的股份（“贖回通知”），以及適用的證書（如果有）代表此類股份的高級優先股，贖回通知應表明持有人選擇贖回此類高級優先股。公司根據本第6(a)節的規定贖回的高級優先股的每股價格應等於A-1優先報酬價值或A優先報酬價值，視情況而定。根據本第6(a)節規定所需的A-1優先報酬價值或A優先報酬價值應按照第6(b)節的規定進行支付。儘管本第6(a)節中有任何相反的規定，在公司完全支付贖回通知中每股A優先股的A優先清算價值之前，本第6(a)節下尚未按此方式贖回的A優先股股份可以全部或部分由持有人按照第8節將之換股; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；公司不承擔按照贖回通知進行換股爲普通股的已換股的股份中的任何高級優先股的A優先清算價值支付給持有人的義務。

如果持有人根據第6(a)節提出贖回通知，公司應支付給該持有人等於所有高級優先股的A-1優先報酬價值或A優先報酬價值之和，視情況而定，通過電匯及時可用資金到指定於贖回通知中的帳戶，在收到贖回通知之日起合理可能的時間內支付，但不遲於六十（60）天。支付任何股份受贖回通知約束的高級優先股的A-1優先報酬價值或A優先報酬價值後，該等高級優先股將自動註銷，無需公司、持有人或任何其他人採取進一步行動，並且該等被註銷的高級優先股將不再是公司的已發行股本的息股，即狀。如果因任何原因（包括但不限於受限於適用法律的情形，該等付款被禁止），公司未能在要求的時間段內全額支付給持有人任何受贖回通知約束的高級優先股的A-1優先報酬價值或A優先報酬價值，則公司在此之後任何時間段內，直至公司全額支付該等A-1優先報酬價值或A優先報酬價值，持有人應有選擇權，即代替贖回，要求公司要求立即退還給持有人已提供以贖回而未支付適用的股份的所有或部分高級優先股股份。收到公司通知後，（A）贖回通知就該些高級優先股股份而言應爲無效，並且（B）公司應立即退還適用的證書（如果有），或向持有人發行新證書（除非該等高級優先股股份以電子記賬形式持有，在此情況下，公司應向持有人提供證據證明此類高級優先股記賬已存在）。

第7節. 將A-1優先股轉換爲A優先股.

(a) A-1優先股自動轉換爲A優先股。如果公司在發行日期的十八（18）個月週年之前的任何時候獲得納斯達克批准，則在公司獲得此類納斯達克批准的當天（“納斯達克批准日期”），每股A-1優先股將自動轉換爲一股A優先股。

(b) 不將A-1優先股轉換爲普通股。A-1優先股將不可轉換爲普通股。

本『第8章』的其他規定無論如何，指定爲鼓勵股票期權的期權不得作爲《稅法典》第422條的鼓勵股票期權進行處理（且將被視爲非合格股票期權），在以下情況下：(i) 根據授予時的實際公平市值，此類期權的行使權首次可以在任何日曆年度內行使的普通股的總價值（對公司和任何子公司的所有計劃計算期權時按照授予順序計算）超過100,000美元；或者(ii) 在其他方面，雖然此類期權仍可行使，但在離職三個月（或《稅法典》第422條規定的其他時間段，根據《稅法典》第3401(c)條和項下的規定確定）內未行使。. Series A優先股轉換爲普通股.

(a) 按持有人選擇的方式將A系列優先股轉換爲普通股根據下文第8(c)條款，每股A系列優先股可在發行日期後的任何時候根據持有人的選擇轉換爲普通股，數量爲A系列轉換比例與要轉換的A系列優先股股數的乘積。持有人應通過填寫並執行附上的轉換通知表格將A系列優先股轉換爲普通股。 附件 A (a “轉換通知”），須經妥善填寫和執行。前提是公司的過戶代理參與存管信託公司（“DTC快速自動證券轉移計劃，轉換通知書可能會指定，由持有人選擇，適用的轉換股份是否應記入持有人通過DTC的存款提取代理佣金系統（“DWAC交貨”). The “可選轉換日期”或者轉換應被視爲有效的日期，應定義爲在發送給公司的轉換通知書，在常規工作時間內通過傳真或其他電子傳輸發送，並在交易日期後的第一個交易日到達；前提是原始的代表轉換的A系列優先股份的證書（如果有的話），已被妥善背書，以及隨附的轉換通知書，在此後的兩（2）個交易日內被公司接收。在所有其他情況下，可選轉換日應被定義爲原始轉換的A系列優先股份被妥善背書，並且隨附的轉換通知書被公司收到的交易日後的交易日。

(b) A系列優先股強制轉換爲普通股。如果在公司獲得納斯達克批准後的任何時間，公司以堅定承諾的承銷方式向公衆出售普通股，並根據《1933年證券法》根據有效註冊聲明進行此類發行，根據此類發行股份的每股價至少爲A系列強制轉換價（在影響此類股份的任何股利，股票分割，組合或其他類似資本重組的情況下進行適當調整），且此類發行至少產生2500萬美元的收入，扣除承銷折扣和佣金後淨額，到公司，且普通股繼續在納斯達克資本市場或另一交易所如紐約證交所上市交易（這種發行稱爲“包銷發行—James Trust有權要求在2025年2月7日之前的任何日期進行一次完全市場營銷的包銷發行。”, and the date of the consummation of such Underwritten Offering is referred to herein as the “強制轉換日期” and together with each Optional Conversion Date, a “轉換日期”), (i) all outstanding shares of Series A Preferred Stock shall automatically be converted into shares of Common Stock, at the then effective Series A Conversion Ratio and (ii) such shares may not be reissued by the Corporation. The provisions of Section 8(d) shall apply, with such necessary changes in the details thereof as are necessitated by the context, to the conversion of shares of Series A Preferred Stock into Common Stock pursuant to this Section 8(b). Notwithstanding the foregoing, an Underwritten Offering shall not include, and shares of Series A Preferred Stock will not automatically convert to shares of Common Stock upon the consummation of, any Underwritten Offering that includes the issuance of warrants to purchase capital stock of the Corporation or any other Convertible Security.

(c) Series A Conversion Limitation. Notwithstanding anything herein to the contrary, from and after the Issuance Date until the Voting Date, the Corporation shall not effect any conversion of the Series A Preferred (the “交換區塊”); 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是自投票日起，交換區塊將不適用。自投票日起，公司不得將A系列優先股轉換爲普通股，持有人不得將A系列優先股的任何部分轉換成普通股，如果發行這些普通股將超出公司根據適用的納斯達克市場規則從A系列優先股轉換可發行的普通股股數（根據這些規則可發行的普通股股數，稱爲“交易所的上限”），但是在以下情況下不適用交換限制：公司根據適用的納斯達克市場規則獲得股東批准發行普通股，而不考慮交換限制（“納斯達克批准”）。在發行日後的六（6）個月內，公司應召開會議（完成該會議的日期，稱爲“下次 會議日期公司股東(「股東」)擬就爲了獲得納斯達克批准而發行根據本授權和命名的本證書規定的可轉換系列A優先股，包括根據本授權和命名的A-1系列首選股轉換而來的A系列首先股全額股份召開會議。

(d) A系列優先股轉換爲普通股的機制。

(i) 轉換後的證書遞送或電子發放。不遲於適用的轉換日期的第三(3)個交易日，公司應(「公司」)交付或導致被轉換方或接收轉換股份的人士收到表示A系列優先股轉換獲得的轉換股份數量的實物證書或證書，或者以DWAC交付的方式(如果被要求)，通過將這些轉換股份劃入被被轉換人員通過DTC的DWAC系統指定的DTC參與者帳戶進行電子轉讓。如果在任何轉換通知書中或要求的情況下，這些證書沒有送達給或由被要求的轉交方指導，或者在DWAC交付的情況下，這些股份沒有通過電子方式送達給或由適用的轉換方指導，適用的轉換方將有權選擇通過書面通知公司隨時在或之前的任何時候撤銷此類轉換通知書，在此情況下公司應立即將交付給公司的原始A系列優先股證書全部歸還給該持有者，並且該持有者應立即將公司發放的任何普通股證書或者以其他方式指示通過DWAC系統送達給該持有人的任何未能成功轉換爲公司的A系列優先股的股份退還給公司。股票交付日期

(ii) 絕對義務根據本文件第8(c)條以及持有人根據上述第8(d)(i)條有權撤銷轉換通知的情況，根據本文件條款，發行和交付轉換股票的公司的義務是絕對且無條件的，不受任何持有人採取或未採取的行動，就相同條款的強制執行來說，任何放棄或同意，對任何規定的抗辯，對任何人的任何判決的追償或強制執行行動，或任何抵消，反訴，回收，限制或解除，或任何持有人或任何其他人對公司的任何義務的任何違約或聲稱的違約，或任何侵犯或聲稱的侵犯法律的行爲，都是絕對和無條件的，無論可能限制公司向該持有人在轉換股票發行方面的義務的任何其他情況。本文件未限制持有人追索公司未能在此指定期間交付轉換股票的實際損害的權利，該持有人應有權根據本文件，法律或衡平法尋求本文所提供的所有救濟，包括但不限於特定履行判決和/或禁令救濟；但條件是持有人不會因公司未能在此指定期間交付轉換股票而收到重複損害賠償。行使此類權利不得禁止持有人根據本文件的任何其他部分或適用法律尋求彌補損害。

(iii) 未能及時交付轉換證書時的補償如果公司未能在根據第8(d)(i)條規定的股票交付日期（由於持有人向公司提供的信息不正確或不完整而導致的除外的情形）之前向持有人（或其受讓人）交付代表普通股份的適用證書或證書或進行DWAC交付，則在該股票交付日期之後，該持有人需要或以其他方式購買（在公開市場交易或其他方式中）普通股份，以滿足該持有人根據與該交付日期相關的轉換而有權接收的轉換股票出售的結算，該持有人必須交付普通股份。“買入”), then the Corporation shall (A) pay in cash to such Holder (in addition to any other remedies available to or elected by such Holder) the amount by which (x) such Holder’s total purchase price (including any brokerage commissions) for the shares of Common Stock so purchased exceeds (y) the product of (1) the aggregate number of shares of Common Stock that such Holder was entitled to receive from the conversion at issue multiplied by (2) the actual sale price at which the sell order giving rise to such purchase obligation was executed (including any brokerage commissions) and (B) at the option of such Holder, either reissue (if surrendered) the shares of Series A Preferred Stock equal to the number of shares of Series A Preferred Stock submitted for conversion or deliver to such Holder the number of shares of Common Stock that would have been issued if the Corporation had timely complied with its delivery requirements under Section 8(d)(i). For example, if a Holder purchases shares of Common Stock having a total purchase price of $11,000 to cover a Buy-In with respect to an attempted conversion of shares of Series A Preferred Stock with respect to which the actual sale price (including any brokerage commissions) giving rise to such purchase obligation was a total of $10,000 under clause (A) of the immediately preceding sentence, the Corporation shall be required to pay such Holder $1,000. The Holder shall provide the Corporation written notice, within three (3) Trading Days after the occurrence of a Buy-In, indicating the amounts payable to such Holder in respect of such Buy-In together with applicable confirmations and other evidence reasonably requested by the Corporation. Nothing herein shall limit a Holder’s right to pursue any other remedies available to it hereunder, at law or in equity including, without limitation, a decree of specific performance and/or injunctive relief with respect to the Corporation’s failure to timely deliver certificates representing shares of Common Stock upon conversion of the shares of Series A Preferred Stock as required pursuant to the terms hereof; provided, however, that the Holder shall not be entitled to both (i) require the reissuance of the shares of Series A Preferred Stock submitted for conversion for which such conversion was not timely honored and (ii) receive the number of shares of Common Stock that would have been issued if the Corporation had timely complied with its delivery requirements under Section 8(d)(i).

(iv) 在納斯達克批准日期後的兩（2）個營業日內，公司應向每位持有人發行一定數量的A系列優先股份，用於轉換持有人根據第7(a)款擁有的A-1系列優先股。這些股份僅以記賬方式發放，或者如果有任何持有人要求，這些股份可以以紙質形式發放。

(e) 預留可轉換股份公司承諾，將始終保留並一直可用其授權和未發行的A系列優先股份的一部分，專門用於發行給A-1系列優先股轉換後的股份，免受其他人員的優先購買權或任何其他實際的附條件購買權的影響，其數量不低於所有未流通A-1系列優先股轉換後發行的A系列優先股的總數量。 公司承諾，所有應當發行的A系列優先股，在發行時應經過充分授權，有權發行，全額支付，免評估，且不受任何質押或其他擔保的限制。 公司承諾，將始終保留並一直可用其授權和未發行的普通股中的一部分，專門用於發行給A系列優先股轉換後的股份，包括所有A系列優先股轉換後應當發行的A系列優先股，免於其他人員的優先購買權或任何其他實際的附條件購買權的影響，其數量不低於根據第9條的調整應當發行的所有未流通的A系列優先股轉換後的普通股的總數量。 公司承諾，所有應當發行的普通股，在發行時應經過充分授權，有權發行，全額支付，免評估，且不受任何質押或其他擔保的限制。

(f) 碎股 轉換爲A-1優先A股時，不出售A優先A股的分數股或代表分數股的零碎股票。至於持有人在這種轉換中本應有權收到的A優先A股份的任何部分股，公司應按照該分數乘以面值的金額支付最終分數的現金調整。轉換爲A優先A股時，不出售普通股的分數股或代表分數的零碎股票。至於持有人在這種轉換中本應有權收到的普通股份的任何部分股，公司應按照該分數乘以A系列換股價格的金額支付最終分數的現金調整。

(g) 過戶稅無論是轉換爲A-1優先A股時發行的A優先A股股票（或簿記記錄），還是轉換爲A優先A股時發行的普通股的證書（或簿記記錄），均不得向任何持有人收取因發行或交付該等證書（或簿記記錄）而應支付的任何印花稅或類似稅款，前提是公司無需支付因發行和交付任何此類證書（或簿記記錄）而涉及的任何轉讓所需的稅款，該等證書（或簿記記錄）開立給非註冊持有人而非持有人自己的名義下標題時，公司無需支付任何稅款，除非請求發行該證書（或簿記記錄）的人或人已向公司支付了該稅款金額，或已經確已向公司證明已支付了該稅款。

(h) 作爲股東的身份在每個轉換日和強制轉換日：(i) 應轉換的A系列優先股股份應視爲轉換爲普通股；(ii) 持有人作爲該轉換後的A系列優先股股份持有人的權利應終止和終止，僅除了收到這些普通股的證書（或賬目註記）的權利以及因公司未遵守本指定書的條款而由於對持有人的救濟或其他法律或衡平法提供的救濟。在所有情況下，持有人應保留其因公司未轉換A系列優先股而導致的所有權利和救濟。 自Nasdaq批准日期開始：(i) 應視爲轉換A-1系列優先股爲A系列優先股；(ii) 作爲這些轉換後的A-1系列優先股股份持有人的權利應終止和終止，僅除了收到這些A系列優先股的證書（或賬目註記）的權利及根據公司未遵守本指定書條款而由於對持有人的救濟或其他法律或衡平法提供的救濟。在所有情況下，持有人應保留其因公司未轉換A-1系列優先股而導致的所有權利和救濟。

和同意受本協議條款約束的任何受讓方或受讓人，根據第9節. 某些調整.

(a) 送轉和拆股並股如果公司在A系列優先股尚未清盤時：(i) 發放股票股利或以普通股支付的分配； (ii) 將普通股進行細分以增加普通股數量；或 (iii) 合併（包括逆向股票拆分）現有的普通股以減少普通股數量， 那麼A系列轉換價格將乘以一個分數，其分子將是在此事件發生之前，公司未來的普通股數量（不包括公司的任何庫藏股），分母將是此事件發生後立即的普通股數量（不包括公司的任何庫藏股）。根據本第9(a)條進行的任何調整應在確定有權接收此類股息或分配的股東的股東記錄日期後立即生效，並應在細分或合併的有效日期後立即生效。

(b) 其他分紅派息調整在發行日期後的任何時候，如果公司進行或發行，或設定一個記錄日用於確定有權獲得公司證券分紅或其他分配的普通股股東（而不是關於普通股的股票分配針對的是發行的普通股），或其他財產，並且第3條的規定不適用於該分紅或分配，那麼在每一次這種情況下，優先股持有人將同時收到與普通股持有人分配的證券或其他財產相等的數量的股息或其他分配，就好像所有的A系列優先股都已於該事件日期轉換爲普通股，包括如果所有A-1系列優先股都已轉換爲A系列優先股。

(c) 合併或重組等的調整根據第5條的規定，如果發生任何重組、資本重組、再分類、合併涉及公司的行爲，其中普通股（但不包括A系列優先股）轉換爲或交換成證券、現金或其他財產（非9(a)條、9(b)條、9(e)條或9(f)條涵蓋的交易），那麼，在任何重組、資本重組、再分類、合併之後，每股A系列優先股隨後將轉換成之前可轉換爲的普通股種類和數量，即在此類事件之前可轉換爲一股A系列優先股的普通股股本將有權根據此交易獲得的證券、現金或其他財產；在這種情況下，應當適當調整（由公司董事會真誠決定）在本特別指定證明書的規定在以後A系列優先股持有人的權利和利益方面，以使本特別指定證明書中規定的條款（包括關於A系列轉換價的變更和其他調整的規定）以後在轉換A系列優先股後的任何證券或其他財產上送達時應用，就像本特別指定證明書中的規定和相關權利和利益已將會適用一樣。

(d) 不調整A輪轉換價格發行或視爲發行普通股額外股份的結果不會調整A輪轉換價格，如果公司收到持有人代表（作爲單一類別表決）持有的優先股（仍未償付）的書面通知，同意不因發行或視爲發行此類額外普通股而進行調整。

(e) 視爲發行其他普通股.

(i) 如果公司在發行日期後任何時間發行任何期權或可轉換證券（不包括自身爲豁免證券的期權或可轉換證券），或者確定持有人的記錄日期以確定任何類別證券持有人有權獲得任何這類期權或可轉換證券，則在此類期權行使前所發行的普通股數量的上限（根據相關文件的規定，假定符合行使、轉股或兌換的任何條件但不考慮其中包含的就此類數量隨後調整的任何規定）視爲在此類發行時發行的額外普通股或，在確定了這樣的記錄日期時，在該記錄日期營業結束時發行的額外普通股。

(ii) 如果任何形成對A輪轉換價格進行調整的期權或可轉換證券的條款根據第9(f)條款進行調整，由於對這類條款進行了修訂或根據此類期權或可轉換證券的規定進行任何其他調整（但不包括根據此類期權或可轉換證券的反稀釋或類似規定自動調整，根據該規定在第9（e）條款已經進行了調整），以提供（1）在此類期權或可轉換證券行使、轉換和/或兌換時可發行普通股數量的任何增加或減少或（2）在此類行使、轉換和/或兌換時支付給公司的任何增加或減少的對價，那麼，當此類增加或減少生效時，原始發行此類期權或可轉換證券時計算的A輪轉換價格將重新調整爲在此類期權或可轉換證券的原始發行日期（或有關記載日期發生時）實際生效時的A輪轉換價格，即當此類修訂條款實施時的A輪轉換價格。儘管有前述規定，根據第9（e）第ii條款的重新調整不得導致增加A輪轉換價格至超過以下金額的任一：（i）在根據因發行此類期權或可轉換證券而作出的原始調整之前即時生效的A輪轉換價格；或（ii）在原始調整日期和重新調整日期之間任何發行額外普通股的A輪轉換價格的結果（排除在此類重新調整日期之間，基於根據發行此類期權或可轉換證券而進行的視爲發行的普通股額外股份）。

(iii) 如果任何期權或可轉換證券的條款（不包括本身爲豁免證券的期權或可轉換證券）的條款未導致根據第9(f)條款調整A系列轉換價格的發行（其原因可能是：每股額外普通股（根據第9(g)條款確定）的代價與當時生效的A系列轉換價格相等或更高，或因爲該期權或可轉換證券發行日期之前已發行），因修訂或調整任何這些期權或可轉換證券的條款或其他任何調整而導致發行日期之後修訂的任何期權或可轉換證券（但不包括根據本第9（e）條項已調整的其原因是根據此項第9條(e)條自此第9（e）條下已進行調整的期權或可轉換證券的反稀釋或類似規定所導致的自動調整）以提供（1）增加任何這類期權或可轉換證券行使、轉換或兌換而發行的普通股數或（2）減少公司在這種行使、轉換或兌換中應支付的代價，則上述修訂或調整的期權或可轉換證券及其附屬的額外普通股（按照第9(e)(ii)條項所規定的方式確定）應被視爲自該增加或減少生效之後發行。

(iv)一旦任何未行使的期權或未轉換或未兌換的可轉換證券（或其部分）到期或終止（無論是在原始發行時還是在其條款修訂後）導致根據第9(f)條款調整A系列轉換價格，則A系列轉換價格將重新調整爲本應在沒有發行此類期權或可轉換證券（或其部分）時的A系列轉換價格。

(v) 如果在發行或修改任何期權或可轉換證券時可以計算出行使、兌換和/或交換所需的普通股股數，或者在該等行使、兌換和/或交換時應向公司支付的對價，但是根據隨後事件調整，則根據本第9(e)條規定的A級轉換價格進行調整時，應根據該股數或對價在此發行或修改時進行調整，而不考慮任何隨後調整規定（任何隨後調整應按照本第9(e)條的(ii)和(iii)款規定處理）。如果不能在發行或修改任何期權或可轉換證券時計算出普通股股數或應向公司支付的對價，那麼應根據本第9(e)條的條款在此發行或修改時進行的A級轉換價格調整，應改爲在首次計算出該股數和/或對價的時間進行（即使可能需要進行後續調整），爲計算A級轉換價格的目的假定該等發行或修改發生在首次可進行此種計算的時間。

(f) 在發行額外的普通股後，如果公司在發行日期後的任何時間內發佈額外普通股（包括根據第9(e)條被視爲發行的額外普通股），且未收到任何對價或每股對價低於此前發行或被視爲發行時的A級轉換價格，則應同時與發行一起將A級轉換價格降低至以下公式確定的價格（按最接近一分之一美分計算）：. 在發行日期後，如果公司在未獲得對價或每股對價低於此前發行時的A級轉換價格的情況下發行額外股份數量（包括根據第9(e)進行視爲發行的額外股份數量），則A級轉換價格應在該發行時與此同時降低，以符合以下公式確定的價格（至最接近的一英美仙爲單位）：

CP2 = CP1* (A + B) ÷ (A + C).

根據上述公式，以下定義適用：

“CP2” 指的是在發行或視爲發行普通股附加股票後立即生效的A系列換股價格。

“” 指的是在發行或視爲發行普通股附加股票前立即生效的A系列換股價格；” 指的是在發行或視爲發行普通股附加股票前立即生效的普通股股本數（在此情況下，將作爲發行前立即有效的所有普通股選擇權行權或轉換或交換可轉換證券（包括A系列優先股轉換爲普通股，包括A-1系列優先股轉換爲A系列優先股的普通股數）（假設行使任何未行使的選擇權）；

“A” 指的是如果這些普通股附加股票按照每股等於CP1的價格進行發行或視爲發行，那麼實際發行的普通股數量（通過將公司因此次發行而收到的全部對價除以CP1確定）；

“B” 指的是如果按照每股等於CP1的價格發行或視爲發行這些普通股附加股票，那麼實際發行的普通股數量。

“C” 表示發行的這些普通股的數量。

(g) 考慮代價問題證書的目的，公司收到或被視爲收到的普通股額外發行的額外股份數量應按照以下方式計算：(i) 這種考慮應：(A) 就現金而言，按公司收到的現金總額計算，不包括支付或應支付的應計利息；(B) 就非現金財產而言，應按其當時的公允市場價值計算，由公司董事會按照善意確定；以及 (C) 假如額外的普通股與公司的其他股份或證券或其他資產一起發行，而涵蓋兩者的考慮，應按照(A)和(B)款中所述的方式計算收到的這種考慮的比例，由公司董事會善意確定。

(h) 期權和可轉換證券公司就根據第9(e)款發行的額外普通股的每股收到的考慮，關於期權和可轉換證券，應通過以下方式確定：(i) 公司收到的或有權收到的關於發行此類期權或可轉換證券的全部金額，加上（如有的話）向公司付款的最低額外考慮總額（如相關文件中所載，不管其中包含有關隨後調整該考慮的任何規定），在本期權行使或此類可轉換證券的換股或兌換的時候要支付給公司，或者在期權爲可轉換證券時，行使此類期權以換取可轉換證券並換股或兌換這類可轉換證券；由此計算得到的結果與（ii）本期權行使或此類可轉換證券的換股或兌換時可能發行的普通股最大數量相除（如相關文件中所載，不管其中包含有關隨後調整該數量的任何規定），或者在期權爲可轉換證券時，行使此類期權以換取可轉換證券並換股或兌換這類可轉換證券。

(i) 多個結算日期如果公司在一個交易或一系列相關交易中的不同日期發行普通股附加股份，這些股份將根據第9(f)條款調整甲系列轉換價格，那麼，在最後一次發行時，甲系列轉換價格將重新調整，以使所有這些發行都生效，就好像它們發生在第一次發行的日期上（而且不考慮由於該期間內的任何後續發行而產生的任何額外調整）。

(j) 計算根據本指定證書的一切計算都應四捨五入到最接近的分或最接近的1/100股，視情況而定。根據本第9條的規定，視爲在特定日期作爲已發行並流通的普通股數量應爲所有已發行並流通的普通股數量之和（不包括公司的任何庫藏股）。

(k) 持有人須知.

(i) 對甲系列轉換價格的調整每當根據本第9條的任何規定調整甲系列轉換價格時，公司應立即向每個持有人發送通知，列明該調整後的甲系列轉換比率，並簡要說明需要進行該調整的事實。

(ii) 其他通知如果(A)公司宣佈對普通股進行股利(或以任何形式進行其他分配)，(B)公司宣佈對普通股進行特別的非經常性現金股利或贖回，(C)公司授權向所有普通股持有人授予認購或購買任何類別資本股票或權益的權利或認股權證，(D)在涉及對普通股進行任何股本重分類、公司參與的任何合併或合併、清算或強制性份額交換，普通股被轉換爲其他證券、現金或財產需股東批准，或者(E)根據第4(d)款或第4(e)款要求高級優先股持有人同意，則，在每種情況下，公司應該導致在維護用於轉換A系列優先股的股份的每個辦公室或機構處，以及應該導致遞交至每位持有人的最後地址(如記錄在公司的股票登記簿上的地址)至少在下文明確期限之前的十個(10)自然日，發出通知，其中載明(x)爲目的而將採取記錄的日期，即使股份持有人記錄未被記錄，確定有權獲得此類股利、分配、贖回、權利或認股權證的普通股的日期或(y)預計進行此種重分類、合併、合併、出售、轉讓、清算或股權交換的日期，以及預計普通股股東將有資格交換他們的普通股股份以換取有權在此種重分類、合併、合併、出售、轉讓或股權交換後交付的證券、現金或其他財產的日期，但這不會影響交付此類通知或其中任何缺陷或交付缺陷將不影響應在此類通知中指定的公司行動的有效性。

第十節. Miscellaneous.

(a) 股票證書遺失或損壞如果持有人持有的代表A系列優先股或A-1系列優先股（如適用）的證書遭到破損、丟失、被盜或毀壞，公司在持有人請求時，應簽發並交付一張新的代表A系列優先股或A-1系列優先股的證書，以換取和替代破損的證書，或者代替或替代丟失、被盜或毀壞的證書，但前提是收到證明該證書丟失、被盜、毀壞的證據，以及其所有權的公司合理滿意證明，並在每種情況下，提供符合慣例和合理的賠償，如果需要的話，無需提供按金。在此種情況下申請新證書的申請人還應遵守其他合理規定和程序，並支付公司可能規定的其他合理第三方成本，無須提供按金。

(b) 放棄公司或持有人對此《指明證》的任何條款的違反的放棄，不應視爲或被解釋爲對該條款的任何其他違約或對此《指明證》的任何其他條款的違約的放棄或由任何其他持有人的放棄。公司或持有人未在一次或多次要求嚴格遵守此《指明證》的條款不得視爲放棄或剝奪其（或任何其他持有人）以後要求嚴格遵守該條款或此《指明證》的任何其他條款的權利。公司或持有人的任何放棄必須以書面形式進行。儘管此《指明證》中有任何相反規定，但此處包含的任何條款以及根據本《指明證》授予的優先股持有人的任何權利，如果持有的優先股價值佔多數（作爲單一類別投票）的優先股持有人書面同意，可以放棄，除非DGCL要求更高的比例，否則將需要不少於此更高比例的持有人書面同意。

(c) 可分割性如果本指定證書的任何條款無效、非法或不可執行，則本指定證書的餘下部分仍應有效，並且如果任何條款不適用於任何人或情形，則仍然適用於所有其他人和情形。如果發現根據適用的反高利貸法律視作利息應付之任何利息或其他金額，本指定證書項下應付的利息率應自動降低至不超過適用法律允許的最高利率。

(d) 下一個工作日。無論任何支付或其他義務在非營業日應付，該支付應在下一個工作日支付。

(e) 標題。此處包含的標題僅供便利參考，不構成本指定證書的一部分，不得被視爲限制或影響本指定證書的任何條款。

(f) 轉換後的優先股股票狀態。如果公司將任何份優先股轉換或贖回，這些股票應恢復爲待發行但未發行的優先股股票狀態，並不再被指定爲A系列優先股或A-1系列優先股，視情況而定。

********************

在此證明， Interpace Diagnostics Group, Inc.已導致該《A系列可轉換優先股和A-1系列可轉換優先股偏好、權利和限制的指定證書》於2019年7月15日由其合法授權的官員簽署。

[簽名 用於指定證書的頁面]

修正案證書

OF

公司入股證書

OF

聚輝診斷集團, 有限公司。

Interpace 診斷 集團, 公司. 下稱“公司）公司），a 公司 組織和 現有未 r 和 根據一般公司的優點 本意見書及任何 的 特拉華州法典（「DGCL」）， 有在此認證:

第一： 請使用您的moomoo帳戶登錄查看 董事會的 緊急c董事 已經合法通過了公司的決議 r決議 宣佈fo@microcaprodeo.com適宜修改公司章程的建議 公司章程的 修正 公司化 of the Corporation. The resolutions setting forth the proposed amendment are 如下:

決定， Article 第一條 the 公司’s 公司註冊證書 應該 被修改爲 read in its entirety 作爲如下:

FIRST: The name 這個 這個公司 is Interpace Biosciences, Inc. (hereinafter 稱爲 「Corporation」).

第二:那個上述事項已被採納終結人t 是 已根據相關規定 與 § 的規定一致 § 的規定242 的特拉華州公司法典。

證人 在此證明，在terpace 診斷集團, 公司. 已經引起 這個證書 待簽署 由一位 合法授權的官員，這個 12日 日 No已成員，2019.

修正案證書
致
公司證明書
的
INTERPACE BIOSCIENCES, INC.

Interpace 生物科技股份有限公司（以下簡稱“公司”），一家依據特拉華州《普通公司法》組織並存在的公司，特此證明：

FIRST:公司董事會根據DGCL的第141和第242條款的規定，通過決議對修訂與重述的公司章程進行了以下修改：董事會”) has duly adopted resolutions proposing and declaring advisable the following amendment to the Certificate of Incorporation of the Corporation (the “公司章程”), directing that said amendment be submitted to the stockholders of the Corporation for consideration thereof, and authorizing the Corporation to execute and file with the Secretary of State of the State of Delaware this Certificate of Amendment of Certificate of Incorporation (this “修改證明書”).

第二章: At the Effective Time (as defined below), of this Certificate of Amendment pursuant to Section 242 of the General Corporation Law of the State of Delaware, each ten (10) shares of the Corporation’s common stock, par value $0.01 per share, issued and outstanding immediately prior to the Effective Time (the “舊普通股無需進行進一步操作，舊普通股將自動重新分類、合併、轉換並更改爲一股名義價值爲0.01美元的普通股新普通股），受下文（“R逆向股票拆分”）。舊普通股轉換爲新普通股將被視爲在生效時間發生。自生效時間起，代表舊普通股的證書將代表根據本修正證書將舊普通股轉換爲的新普通股份額數。與逆向股票拆分無關將不發行零散股份。由於逆向股票拆分而有資格收到零散股份的普通股持有人將收到一整股普通股以取代該零散股份。

第三章：上述修正案將於2020年1月15日（星期三）東部標準時間上午12時01分生效（“生效時間”).

第四點：根據董事會決議，擬議修正案已提交給公司股東 在2019年12月13日舉行的股東特別會議上進行討論，並已獲得了特拉華州普通公司法第242條的規定。

[簽名 頁面如下。]

在此證明公司已導致本修正證書被其公司名稱下的合法授權人員於2020年1月14 日正式通過並執行。^th 2020年1月14日。

[簽名頁證書修改]

INTERPACE生物科學公司。

特許權、權利和限制的指定證書。

OF

公司自己的換股優先股

根據第151條規定

特拉華州通用公司法

INTERPACE生物科學公司。根據特拉華州公司法第103條的規定，特此證明，以下董事會在2019年4月4日依照特拉華州公司法的第141條(c)和第151條的規定，正式通過以下決議: "，一個特拉華州的公司（以下簡稱「公司」）公司根據特拉華州一般公司法第103條的規定特拉華州公司法特此證明，根據特拉華州一般公司法第151條的規定，該公司董事會於2020年1月14日正式通過以下決議：

已解決根據公司註冊證書明確規定的權限，授權發行一系列特選股票，即系列A可轉換投票特選股票，每股面值爲0.0001美元。特選股票的名稱、股數、權力、優先權、權益、資格、限制以及約束（除了適用於所有類別和系列的特選股票的公司註冊證書中的規定之外）已經確定，並批准了系列A可轉換投票特選股票的優先權、權益和限制的證書。此次授權是根據2024年9月16日（“公司章程特此授權發行一系列被指定爲Series B可轉換優先股的優先股，每股面值爲$0.01，該公司特此授權，並確定其指定股份數量，權力，特權，權利，資格，限制和限制（除了公司章程中適用於所有級別和系列的優先股的任何規定之外），並批准此Series B可轉換優先股的優先股的偏好，權利和限制的指定證明，如下所示：

系列 b可轉換優先股

部分 1. 定義爲本協議（以下稱「協議」）目的，下列術語應具有以下含義：

“1315 資本「」代表Delaware州有限合夥企業1315 Capital II，包括其繼任者和受讓人。

“安珀2018「」 代表Delaware州有限合夥企業Ampersand 2018 Limited Partnership，包括其繼任者和受讓人。

“附屬公司「對於任何個人而言，」意味着通過一個或多箇中間人直接或間接地控制的任何其他個人，受所述規則405下證券法解釋和理解，在意思上是控制、被控制或與該等個人共同控制的其他個人。對於購買方，任何由與該購買方同一投資經理在離任基礎上管理的投資基金或託管帳戶將被視爲該購買方的關聯公司。

“工作日「」指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日、紐約州授權或根據法律或其他政府行動要求關閉的銀行機構關閉的任何日子。

“委員會:「」是美國證券交易委員會。

“普通股”代表公司普通股，每股面值$0.01。

“轉換 股票「」表示根據本協議條款可轉換爲普通股的B系列優先股。

“可轉換證券「」指任何債務憑證、股份或其他直接或間接可轉換或可交換爲普通股的證券，但不包括期權。

“視爲清算「」指（a）在合併或合併中，（i）公司是合併當事方或（ii）公司的子公司是合併當事方，公司根據此類合併或合併發行其股本股份，但不包括公司或子公司涉及的一項合併或合併，其中該公司的股本股份在合併或合併前立即持續代表，或在合併或合併後立即轉換爲或交換爲代表，至少佔（1）生存的公司的股本股份，按表決權而言，或（2）如果生存的公司是另一家公司的完全子公司，則生存的公司或實體公司的母公司;或（b）公司或公司的任何子公司以單一交易或一系列相關交易的形式出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置公司及其子公司合併全部或基本全部資產，或公司的一個或多個子公司的出售或處置（不管是通過合併，合併還是其他方式），如果公司及其子公司合併全部或基本全部資產被該子公司或各子公司所持有，除非該等出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置是向公司的完全子公司。

“特拉華州公司法「即指德拉瓦州普通公司法。」

“證券交易法「1934證券交易法」，經修訂的法律，及其頒佈的規定。

“持有人”表示任何持有B系列優先股的持有人。

“發行日期”表示2020年1月15日。

“選項“ 應表示購買、認購或以其他方式取得普通股或可轉讓證券的權利、期權或認股權證。

“持有” 指任何個人或公司、合夥企業、信託、有限公司或非有限公司協會、合資企業、有限責任 公司、股份有限公司、政府（或其代理或附屬機構）或任何形式的其他實體。

“優先股「」代表公司的優先股，每股面值爲$0.01。

“系列 b轉換價格「」表示最初相當於六美元（$6.00）（如有任何股票股利、股票拆分、合併或其他類似重組，涉及此類股份則應進行適當調整）。

“Series b 轉換比率「」表示每股b系列優先股的清算金額除以b系列轉換價格所得的比率。

“系列 b 清算金額「」在第5(a)節中的含義。

“系列 b 清算價值” 意味着與Series b優先股的流通股份數相除的Series b清算金額相等。

“系列 b 強制轉換價格” 意味着相當於十二美元（$12.00）的金額。

“面值。每股C類優先股的初始面值爲7.50美元，與一些事件（例如資本重組，股息，拆股，股票組合，再分類或影響C類優先股的類似事件）相聯繫的適當調整。「」表示每股1000美元。

“交易日「」表示普通股票在主要證券交易所進行交易的任何時段的日子，或者如果普通股票不在主要證券交易所上市，那麼在普通股票 在當前交易的其他證券市場上進行交易的日子。

部分 2. 職務、金額和麪值；分配.

(a) 本認股權證書指定的優先股應指定爲公司的B系列可轉換優先股（“Series B優先股”），指定的股份數量爲47,000。

(b) 公司應註冊系列B優先股的股份，記錄將由公司爲此目的而保留（“Series b優先股登記冊）、以時而歸屬持有人的名義。 公司可能將Series b優先股的註冊持有人視爲其絕對所有者，用於任何轉換目的以及其他一切目的。 Series b優先股只能以記賬形式發行，或者如果有任何持有人請求，該持有人的股份可以以紙證形式發行。 公司應在向公司證明其持有權力的證書由持有人背書並在此規定的地址交還給公司的情況下，在Series b優先股登記冊上登記轉讓任何Series b優先股份。 在此類註冊或轉讓後，應在兩（2）個工作日內分別向受讓人發放新證書（或記賬記錄，如果適用）證明所轉讓的Series b優先股份，並向轉讓持有人發放未轉讓的股份部分（如有），新證書（或記賬記錄，如果適用）普通股發行量的證據。 對本指定的條款的規定旨在使所有持有人從時間到時間獲益，並可由任何此類持有人執行。

本節 3。. 股息股利可根據公司董事會確定的時機從合法可用資金上的Series b優先股宣佈和支付。 公司不得宣佈、支付或留出任何其他類別或系列公司股本的股息（除了以普通股支付的普通股股息之外）除非當時未償還的Series b優先股持有人首先收到或同時收到每一份未償還的Series b優先股的股息金額至少等於（A）在普通股或任何可轉換爲普通股的類別或系列上的股息的情況下，每份Series b優先股的股息金額應相等於（1）在記錄日期內根據手續第6條相應地確定了所有該等類別或系列股票轉爲普通股股息並（2）普通股份股數，如適用，每份普通股股息以確定有權收到該股息的持有人數字除法；（B）在任何不可轉換爲普通股的類別或系列上的股息的每股Series b優先股股息率由以下方法確定：（1）將應支付的股息金額針對股份類別或系列股數除以該類別或系列法定發行價格（在任何股票股利、股票拆分、組合或其他類似對該等股票影響的股本重組事件引起的適當的調整之前），並（2）用一種等於規定價值的金額乘以這樣的分數；但前提是，如果公司在同一日期宣佈、支付或留出對多個類別或系列公司股本的股息，則根據本第3條的規定支付給Series b優先股持有人的股息應根據造成Series b優先股股息最高的股本類別或系列上的股息計算。

第4節. 投票權.

(a) 系列b優先股的表決權。在公司股東大會上提交給股東討論或審議的任何事項，每持有未流通的系列b優先股的持有人在決定有權投票表決該事項的股東的記錄日期時，有權投票投入與其持有的系列b優先股轉換爲的普通股的整數股數相等的選票數。除非法律另有規定，或本特別股權設計書的其他規定另有規定，系列b優先股持有者應以單一類別與持有普通股的股東一起投票，並以轉換爲普通股的基礎進行投票。

(b) 董事們.

(i) 只要安珀森德持有自發行日期起持有的前百分之六十（60%）以上的系列b優先股，安珀森德有權選出公司的兩名董事，但必須保證其中一名由安珀森德選出的董事符合納斯達克證券交易所的規則5605(a)(2)中的「獨立董事」標準（或任何後繼規定），或符合公司證券當前在其上市或指定的任何其他交易所發佈的任何類似規定。只要安珀森德持有自發行日期起持有的前百分之六十（60%）以下但至少爲前百分之四十（40%）的系列b優先股，安珀森德有權選出公司的一名董事。

(ii) 只要1315 Capital持有自發行日期起持有的前百分之六十（60%）以上的系列b優先股，1315 Capital有權選出公司的兩名董事，但必須保證其中一名由1315 Capital選出的董事符合納斯達克證券交易所的規則5605(a)(2)中的「獨立董事」標準（或任何後繼規定），或符合公司證券當前在其上市或指定的任何其他交易所發佈的任何類似規定。只要1315 Capital持有自發行日期起持有的前百分之六十（60%）以下但至少爲前百分之四十（40%）的系列b優先股，1315 Capital有權選出公司的一名董事。

(iii) 普通股和任何其他類別或系列的表決權股（包括B系列優先股）的記名持有人，作爲單一類別共同投票，應在任何時候設立的其他優先股系列的權利不受影響的前提下，有權選舉公司的全部董事會董事的餘額。 任何目的是選舉董事的會議上，投票人或代理人親自出席或委託代表符合有權選舉該董事的類別或系列的已發行股份多數的人構成選舉該董事的法定人數。

(iv) 根據本第4（b）節選出的任何董事可以被有權選出該董事或董事的資本股類別或系列的持有人非因任何事由而撤職，只能在爲此目的特別召開的股東特別會議上或根據股東的書面同意書有效投票。由任何類別或系列的持有人填補的任何董事職位的空缺只能通過該類別或系列持有人的會議投票或書面同意或由本第4（b）節根據此選出的該類別或系列持有人選舉的任何剩餘董事或董事填補。

(c) 保護條款不論本特別授權書中的任何規定如何，只要B系列優先股的任何股仍然未清償，以下行動只能在至少代表B系列優先股已發行股份的七十五％（75％）的持有人的書面同意下公司或其直接或間接子公司採取行動（作爲一個單一類別投票）：

(i) 修改、放棄、更改或廢除B系列優先股持有人的優先權、權利、特權或權力；

(ii) 修改、更改或廢除本特別授權書的任何規定，以對B系列優先股持有人不利的方式。

(iii) 授權、創建或發行任何高於或與B系列優先股相同的股權證券；或 平價 with the Series b Preferred Stock; 或

(iv) 增加或減少構成董事會的董事人數。

(d) 額外的保護性條款。儘管《本認購權證明書》中有任何相反規定，在發行日期截至時，只要B系列優先股的至少百分之三十（30%）仍未償還（在任何股票分紅、股票拆分、合併或其他類似資本重組影響這些股份的情況下適當調整），以下行動只能由公司或其任何直接或間接子公司在持有人代表至少達到持有人的七十五分之五（75%）的B系列優先股的書面同意下采取（作爲單一類別投票）：

(i) (1) 授權、創建或發行任何債務債券，以借款或資金負債的方式，根據該債券，公司或其任何直接或間接子公司在同一交易或一系列相關交易中發行股份、認股權證或任何其他可轉換證券；或（2）授權、創建或發行任何債務債券，以借款或資金負債的方式，根據該債券，公司或其任何直接或間接子公司不發行在同一交易或一系列相關交易中超過450萬美元的股份、認股權證或任何其他可轉換證券（“債務門檻但不包括：（i）公司或其直接或間接子公司按過去慣例與過去業務一致的方式進行的所有資本化和經營租賃；和（ii）公司根據與硅谷銀行簽訂的現有長期貸款和信貸協議的條款而負債的情況；但前提是，如果公司及其直接或間接子公司（「聯合營收」）於註冊日期後以提交給委員會的10-K表格報告的任何結束財政年度超過4500萬美元，則以下財政年度的債務門檻將增加一個等於的金額：（x）百分之十（10%）；乘以（y）公司根據提交給委員會的10-K表格報告的上一個財年的聯合營收；當公司在提交給委員會的10-k表格上報告的聯合營收超過4500萬美元時，以下財年的債務門檻將增加到等於：（x）百分之十（10%）乘以（y）公司在提交給委員會的上一個財年的10-k表格上報告的聯合營收；「合併營收」 ；

併購門檻 ；（ii）合併到或收購價值超過2000萬美元的一家或多家其他公司或實體的全部或實質性資產（合併資產門檻）；但前提是，合併門檻將以直線方式增加到最多4000萬美元，但在任何情況下不大於4000萬美元，如果公司根據提交給委員會的最近完成的季度報告的10-k表格或提交給委員會的最近完成的10-Q表格中，適用的，公司財務季度結束於2019年9月30日的聯合營收以及2019年9月30日公司財務季度結束的聯合營收爲之間的合併營收爲公司的合併營收；「實現門檻」；當公司在提交給委員會的10-k表格上報告的合併營收跌破公司財務季度結束於2019年9月30日和合並營收的100％以上時，合併門檻將直線增加至最多4000萬美元；

（iii）實質性改變公司或其直接或間接子公司的業務性質，因爲預計將在註冊日期進行。

（iv）完成任何清算（如下定義）。

(v) 通過出售、專有許可證或其他方式，轉讓公司或其直接或間接子公司的知識產權，而非在過去的業務慣例中完成的產品許可證、轉讓或銷售;

(vi) 除了 Series b優先股以外，宣佈或支付任何現金股利或對公司的任何股權進行任何現金分配;

(vii) 回購或贖回公司的任何股本股份，除非：(1) 根據第5(d)條款贖回 Series b 優先股; 或 (2) 根據公司董事會事先批准的協議，回購與僱員、顧問、顧問或其他在公司或其直接或間接子公司就終止相關就業或服務的人員合作的普通股;

(viii) (1) 根據該公司或其直接或間接子公司發行股份、權證或任何其他可轉換證券的任何額外個人債務、借款或其他額外負債; 或 (2) 根據該公司或其直接或間接子公司不在同一交易或一系列相關交易中發行股份、權證或任何其他可轉換證券的額外個人債務、借款或其他負債超過債務門檻(在每種情況下，不包括: (x) 該公司或其直接或間接子公司在業務的正常經營中進行的任何資本化和經營租賃; (y) 該公司根據與硅谷銀行的現有長期貸款和信貸安排的條款所承擔的任何債務; 以及 (z) 與購買設備或其他方面的購買貨幣融資);

(ix) change any accounting methods or practices of the Corporation or any of its direct or indirect subsidiaries, except for those changes required by GAAP or applicable regulatory agencies or authorities, including but not limited to the Securities and Exchange Commission and the Financial Accounting Standards Board, in each case, as consented to by the Corporation’s independent auditors; or

(x) conduct a public offering of Common Stock registered with the Securities and Exchange Commission, including any at-the-market offering of the Corporation’s Common Stock.

第5部分。. 清算.

(a) In the event of any voluntary or involuntary liquidation, dissolution or winding up of the Corporation or Deemed Liquidation (a “清算”), the Holders of shares of Series b Preferred Stock then outstanding shall be entitled to be paid out of the assets of the Corporation available for distribution to its stockholders (on a pari passu basis with the holders of any class or series of Preferred Stock ranking on liquidation on a parity with the Series b Preferred Stock), and before any payment shall be made to the holders of Common Stock or any other class or series of Preferred Stock ranking on liquidation junior to the Series b Preferred Stock by reason of their ownership thereof, an amount per share of Series b Preferred Stock equal to the greater of (i) the Stated Value of such share of Series b Preferred Stock, plus any dividends declared but unpaid thereon, or (ii) such amount per share as would have been payable had each such share been converted into Common Stock pursuant to Section 6 immediately prior to such Liquidation, (the amount payable in respect of shares of Series b Preferred Stock pursuant to this sentence is hereinafter referred to as the “Series b Liquidation Amount。在任何這種清算中，公司可供分配給其股東的資產不足以支付b系列優先股的持有人和任何一系列優先股，在清算中與b系列優先股平等排名的股票的持有人根據本第5(a)條的規定享有的全部金額，則b系列優先股的持有人和在清算中與b系列優先股平等排名的任何一系列優先股應按比例分享可供分配的資產的任何分配，比例爲如果在全額支付或關於這些股票的任何金額的情況下應付的金額。

b。在任何清算後，付清所有應支付給b系列優先股持有人和任何優先於普通股在清算中排名的其他任何系列優先股的優先金額後，對於公司可供分配給其股東的其餘資產將按照所持有股份數量的比例分配給普通股的持有人。

c。公司將無權進行假定清算，除非關於該交易的最終協議規定應付給公司股東的對價應根據本《指定證書》第5節分配公司資本股東的股票持有人。

d。如果在假定清算後，公司未在假定清算後六十（60）天內根據普通公司法使公司解散，那麼（i）公司應在假定清算後六十（60）天內將書面通知發送給b系列優先股的每個持有人，並告知這些持有人有權（以及保障此權利所需符合的要求）根據以下第（ii）款的條款要求贖回這些b系列優先股，以及（ii）如果至少百分之七十五（75%）的b系列優先股的持有人在收到此類通知後六十（60）天后不遲於向公司交付的書面文件要求贖回此類股票，則公司應使用公司收到的有關贖回（減去與售出資產或授權的技術相關保留責任部分，根據公司董事會善意確定的）有關的清算所得的對價（即“淨募資在法律允許的範圍內，在此視爲清算後的第一百五十（150）天，按每股等於b系列清算價的價格贖回所有未償還的B系列優先股。儘管前述情形，但如果根據前述句子進行贖回後，淨收益不足以贖回所有未償還的B系列優先股及任何其它在贖回時與B系列優先股平級的優先股系列，或者公司沒有足夠法律可用資金來實施此類贖回，公司應首先按比例贖回每個持有人的B系列優先股和任何與B系列優先股平級的任何這樣的其它優先股系列的股份，直至將淨收益或法律可用資金的最大部分用盡爲止，具體根據如果法律可用資金足以贖回所有這些股份將支付的各金額數額。如果在任何此類贖回中，公司法定可用於實施此類贖回的資產不足以支付B系列優先股持有人和任何與B系列優先股平級的任何優先股系列按本第5(d)條款應有權獲得的全部金額，那麼持有B系列優先股和任何與B系列優先股平級的任何優先股系列的持有人將按比例分享法定可用於此類贖回的任何資產分配，比例應與如果所有應支付的金額在或與這些股份有關時均全額支付且應支付在相應股份的情況下，將應支付的各金額數額成比例，且應在公司依法有法律可用資金後儘快贖回剩下的股份。在本第5(d)條款規定的分配或贖回之前，公司不得支出或揮霍在此類視爲清算中收到的對價，除非用於償還與此類視爲清算或與過去慣例一致的業務普通經營相關的費用。

(e) 對於任何清算事件中由實體或收購方支付或分配給公司股本持有人的現金或財產、權利或證券的價值，被視爲支付或分配給公司的股本的金額。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；好心由公司董事會誠實確定非現金財產、權利或證券的價值。

第6節. 將B系列優先股轉換爲普通股.

(a) 按持有人選擇，將B系列優先股轉換爲普通股.

在下文第6(c)款規定的情況下，每股B系列優先股可在發行日期後的任何時間，並且隨時由持有人選擇轉換爲普通股，轉換數量應爲B系列轉換比例與待轉換B系列優先股數量的乘積。持有人應通過向公司提供附表所示轉換通知的形式將B系列優先股轉換爲普通股。 附件 A (a “轉換通知”), duly completed and executed. Provided the Corporation’s transfer agent is participating in the Depository Trust Corporation (“DTC”) Fast Automated Securities Transfer program, the Notice of Conversion may specify, at the Holder’s election, whether the applicable Conversion Shares shall be credited to the DTC participant account nominated by the Holder through DTC’s Deposit Withdrawal Agent Commission system (a “DWAC交貨Deposit Withdrawal Agent Commission系統可選轉換日期”, or the date on which a conversion shall be deemed effective, shall be defined as the Trading Day after the Trading Date that the Notice of Conversion, completed and executed, is sent by facsimile or other electronic transmission to, and received during regular business hours by, the Corporation; provided that the original certificate(s) (if any) representing such shares of Series b Preferred Stock being converted, duly endorsed, and the accompanying Notice of Conversion, are received by the Corporation within two (2) Trading Days thereafter. In all other cases, the Optional Conversion Date shall be defined as the Trading Day after the Trading Date on which the original shares of Series b Preferred Stock being converted, duly endorsed, and the accompanying Notice of Conversion, are received by the Corporation.

(b) Series B優先股的強制轉換爲普通股如果公司根據1933年修訂版的證券法（以下簡稱《證券法》）的有效註冊聲明中明確規定的承銷承諾性公開發行，在該發行中每股普通股的價格至少等於Series B強制轉換價格（在任何股票股利、股票拆細、合併或其他類似影響該等股份的股本重組事件發生時適當調整），且該發行結果至少爲2,500萬美元的淨收入（扣除承銷折扣和佣金）到公司，並且普通股繼續在納斯達克資本市場或其他交易所（如紐約證券交易所）上市交易（此類發行稱爲“包銷發行—James Trust有權要求在2025年2月7日之前的任何日期進行一次完全市場營銷的包銷發行。”，而進行承銷發行的最終日期在此稱爲“強制轉換日期”，與每個可選擇轉換日期一起，稱爲“轉換日期”），（i）所有未償付的Series B優先股應自動轉換爲普通股，按當時有效的Series B轉換比率進行轉換；而（ii）此種股份不得由公司重新發行。第6(c)節的規定將應用於根據本第6(b)節將Series B優先股轉換爲普通股的細節上的必要變更，以符合語境的要求。儘管前述，但承銷發行不應包括，且任何包括髮行權證以購買公司的資本股或任何其他可轉換證券的承銷發行成就後，Series B優先股的股份不會自動轉換爲普通股。

(c) Mechanics of Conversion of Series b Preferred Stock into Common Stock.

(i) 轉換後的證書遞送或電子發放. Not later than three (3) Trading Days after the applicable Conversion Date (the “股票交付日期”), the Corporation shall electronically transfer the number of Conversion Shares set forth in a Notice of Conversion being acquired upon the conversion of shares of Series b Preferred Stock by crediting the DTC participant account nominated by the Holder through DTC’s DWAC system. If in the case such shares are not electronically delivered to or as directed by, the applicable Holder by the Share Delivery Date, the applicable Holder shall be entitled to elect to rescind such Notice of Conversion by written notice to the Corporation at any time on or before its receipt of such certificate or certificates for Conversion Shares or electronic receipt of such shares, as applicable, in which event the Corporation shall promptly return to such Holder any original Series b Preferred Stock certificate delivered to the Corporation and such Holder shall promptly direct the return of any shares of Common Stock delivered to the Holder through the DWAC system, representing the shares of Series b Preferred Stock unsuccessfully tendered for conversion to the Corporation.

(ii) 絕對義務. Subject to Holder’s right to rescind a Notice of Conversion pursuant to Section 6(c)(i) above, the Corporation’s obligation to issue and deliver the Conversion Shares upon conversion of Series b Preferred Stock in accordance with the terms hereof are absolute and unconditional, irrespective of any action or inaction by a Holder to enforce the same, any waiver or consent with respect to any provision hereof, the recovery of any judgment against any Person or any action to enforce the same, or any setoff, counterclaim, recoupment, limitation or termination, or any breach or alleged breach by such Holder or any other Person of any obligation to the Corporation or any violation or alleged violation of law by such Holder or any other Person, and irrespective of any other circumstance which might otherwise limit such obligation of the Corporation to such Holder in connection with the issuance of such Conversion Shares. Nothing herein shall limit a Holder’s right to pursue actual damages for the Corporation’s failure to deliver Conversion Shares within the period specified herein and such Holder shall have the right to pursue all remedies available to it hereunder, at law or in equity including, without limitation, a decree of specific performance and/or injunctive relief; provided that Holder shall not receive duplicate damages for the Corporation’s failure to deliver Conversion Shares within the period specified herein. The exercise of any such rights shall not prohibit a Holder from seeking to enforce damages pursuant to any other Section hereof or under applicable law.

(iii) 未按時交付股票轉換時的買入補償如果公司未能按照第6(c)(i)節的規定在份股交付日期之前進行代表普通股的DWAC交付（除了由持有人提供的不正確或不完整信息導致的失敗），並且在該份股交付日期之後，該持有人被要求或以其他方式購買（在公開市場交易或其他方式）普通股，以滿足該持有人根據該份股交付日期應獲得的轉換股份而進行的出售（「轉換」。買入），則公司應（A）向該持有人支付現金（除了該持有人可以選擇的其他賠償措施之外）超出該持有人購買普通股總購買價（包括任何經紀佣金）的金額差值（x）所購買的普通股股份（包括任何經紀佣金）超過（y）執行導致該購買義務的賣出交易的實際銷售價格的總股票數乘以的積（1）與（2） 爭議相關的轉換應收股份的價格（包括任何經紀佣金）； （B）該持有人選擇，要麼重新發行（如果已投降）等於要轉換的B系列優先股數目的B系列優先股份，或向該持有人交付應發行的普通股數目，如果公司及時遵守其根據6(c)(i)節的交付要求。例如，如果持有人購買總購買價格爲$11,000的普通股以 cover 與嘗試轉換的與前一句項下的賣出交易 execution giving rise to such purchase obligation was a total of $10,000 的B系列優先股的股份轉換相關的Buy-In，公司應支付給該持有人$1,000。在發生Buy-In後的三（3個）交易日內，該持有人應向公司提供書面通知，指示應支付給該持有人的Buy-In金額以及公司要求的適用確認文件和其他合理證據。本文未限制持有人在此範圍內，根據法律或權益尋求任何其他可得補救措施，包括但不限於就公司未能按照本協議的規定及時進行表示普通股的DWAC交付進行具體履行和/或禁令救濟的裁定；但是，持有人不得同時有權要求應重新發行未能及時兌現其轉換而提交的應轉換B系列優先股份，並且收到如果公司及時遵守其根據6(c)(i)節的交付要求將發行的普通股數目。

(d) 預留可轉換股份公司承諾，將隨時保留並保持其已授權和未發行的普通股中，僅用於發行可轉換爲B系列優先股的股票，不受其他人的優先購買權或任何實際的附條件購買權的影響(除了B系列優先股的持有人)，普通股的總股數不少於所有未發行B系列優先股全部轉換後應贈發的股份數(考慮第7條的調整)。公司承諾，所有應該贈發的普通股，在發行後，應當是經適當授權、有效發行、全部已付、不得增資，並且不受任何留置權和其他擔保的影響。

(e) 碎股轉換B系列優先股時，不得發行普通股的零散股份或代表普通股零散股份的票據。對於持有人在轉換時本應有權收到的任何一部分普通股零散股份，公司應支付一筆現金調整金額，金額等於該零散股份乘以B系列轉換價格。

(f) 過戶稅轉換B系列優先股爲普通股時的電子記賬事項發行，不得向任何持有人收取任何有關發行該電子記賬事項可能應付的印花稅或類似稅費，前提是公司不必支付任何有關可能應付的稅費，該稅費涉及將發行的此類電子記賬事項轉讓給非註冊持有人的名字，公司不必發行此類電子記賬事項，直到提出發行請求的人或人已向公司支付了該稅費或已經滿足了公司的要求核實該稅費已支付的要求。

(g) 作爲股東的身份在每個轉換日期和強制轉換日期：(i) 轉換爲普通股的Series b優先股將被視爲轉換爲普通股；(ii) 持有人作爲這些轉換後的Series b優先股持有人的權利應停止並終止，僅保留接收普通股的簿記記錄和基於公司未遵守本特別設定書條款而作爲持有人可依法或在衡平法中可獲得的任何補救措施的權利。在所有情況下，持有人將保留其因公司未轉換Series b優先股而導致的所有權利和救濟措施。

第7節. 某些調整.

(a) 送轉和拆股並股如果公司在任何時候擁有任何未償還的Series b優先股：(i) 發放股息或以普通股支付分紅或分配；(ii) 將現有的普通股細分爲更多股份；或(iii) 將現有的普通股合併(包括通過倒閉合拆分)爲較少股份，那麼Series b轉換價格將乘以一個分式，其中分子應爲此事件發生前立即未償還的普通股份(不包括公司的任何庫存股)，分母應爲此事件發生後立即未償還的普通股份(不包括公司的任何庫存股)。根據本第7(a)條的任何調整將在確定有權接收該股息或分配的股東的股東記錄日期後立即生效，並將在細分或合併的情況下生效日期後立即生效。

(b) 其他分紅派息調整在發行日期之後，若公司隨時或不時進行股息或其他分配，即確定有資格獲得普通股股東名冊日期的證券支付的分紅或其他分配（除了在普通股的發行中分配普通股之外）或其他財產，那麼在每次此類事件中，b系列優先股持有人應同時與普通股東一起，按照他們將在此類事件的日期，如果所有未償還的b系列優先股被轉換爲普通股，將獲得的證券或其他財產的金額，收到該證券或其他財產的股）或其他財產分紅或其他分配。

(c) 合併或重組等的調整根據第5條的規定，如果發生涉及公司的重組、資本重組、再分類、合併或合併的情況，其中普通股（但不涉及b系列優先股）被轉換爲或交換爲證券、現金或其他財產（不包括第7(a)或第7(b)條約涵蓋的交易），那麼，在任何此類重組、資本重組、再分類、合併或合併之後，每股b系列優先股以後將可以轉換爲普通股之外的種類和數量的一隻shareb系列優先股轉爲將被轉換爲付於持有人多合併的股份對用的種類及數額的現金或其他財產，以一樣於此類交易順序要求應確認的立即在那些事件之前將Series b優先股轉換成普通股的數量的股份）。在這種情況下，應當調整此優先權之後的Holders的權利和利益的應用（由公司董事會好意地確定），以此結束此前此類事件可能存在的現實情況（包括關於變動的規定和Series b轉換價格的其他調整）將以後適用，與此條例可能相近地與任何證券或其他財產相關的在之後可轉換的Series b優先股之後可轉換的Series b優先股。

(d) 計算本設計證明書下的所有計算均應四捨五入到最近的一分錢或1/100股，具體情況而定。對於本第7節的目的，某一特定日期的普通股被視爲已發行並在外的股數應爲普通股的股數之和（不包括公司的任何庫藏股）。

(e) 持有人須知.

(i) 對Series b轉換價格的調整。每當根據本第7節的任何規定對Series b轉換價格進行調整時，公司應及時向每個持有人發送通知，其中列明調整後的Series b轉換比例，並簡要說明需要此調整的事實。

(ii) 其他通知。如果（A）公司宣佈對普通股進行股息（或以任何形式進行的任何其他分配），（B）公司宣佈對普通股進行特別的非經常性現金股息，或贖回普通股，（C）公司授權向所有普通股持有人發放購買或認購任何類別的資本股的權利或認股權證，（D）公司股東批准與普通股的再分類、公司參與的任何合併或合併、清算、或普通股被轉換爲其他證券、現金或財產的任何強制性股份交換有關的事項，或（E）根據第4(c)款或第4(d)款需要Series b優先股持有人的同意，則在每種情況下，公司應致使在爲轉換Series b優先股準備的每個辦事處或代理處， 並且應在作出的最後地址向每個持有人發送，則應致使至少在下一個未來規定的日期之前的10（10）個日曆日，就適用的記錄或特定日期之前，公告說明（x）擬定題目的日期股息、分配、贖回、權利或認股權證或如果不擬定記錄，則確定記 帳以持有股息、分配、贖回權利或認股權證的普通股股東的日期（或者y）擬計劃生效的或關閉的再分類、合併、兼併、出售、轉讓、清算或股份交換的日期，以及預期普通股登記股東可以交換其普通股的日期爲期爲到期的證券、現金或其他財產的日期，交換或出所示重新分類、合併、兼併、銷售、轉讓或股份交換，即使未交付此類通知或其中有任何缺陷，或且遞送此類通知的方式的缺陷均不影響不變的公司行動的有效性，這些行動必須在此類通知中指明。

本『第8章』的其他規定無論如何，指定爲鼓勵股票期權的期權不得作爲《稅法典》第422條的鼓勵股票期權進行處理（且將被視爲非合格股票期權），在以下情況下：(i) 根據授予時的實際公平市值，此類期權的行使權首次可以在任何日曆年度內行使的普通股的總價值（對公司和任何子公司的所有計劃計算期權時按照授予順序計算）超過100,000美元；或者(ii) 在其他方面，雖然此類期權仍可行使，但在離職三個月（或《稅法典》第422條規定的其他時間段，根據《稅法典》第3401(c)條和項下的規定確定）內未行使。. Miscellaneous.

(a) 股票證書遺失或損毀.如果持有人持有的代表B系列優先股的證書遭到破損、遺失、被盜或毀壞，公司應當在持有人的要求下，換髮新的B系列優先股證書，以及註銷破損證書或取代遺失、被盜或毀壞的證書，但前提是要收到證明該證書丟失、被盜或毀壞以及所有權的證據，而這些證據要對公司有助而且具有合理的可接受性，此外，在每種情況下，如果被要求提供，應當提供慣例和合理的賠償，無需發佈按金。在此種情況下申請新的證書的申請人還需要遵守公司可能規定的其他合理規定和程序，並支付公司可能規定的其他合理第三方費用，無需發佈按金。

(b) 放棄.公司或持有人對《指定證書》的任何條款的違反的豁免，不得作爲對該條款的任何其他違反或本《指定證書》的任何其他條款的任何違反的豁免或被解釋爲豁免。公司或持有人未要求嚴格遵守本《指定證書》任何條件的失敗，在一個或多個場合上，不應被視爲放棄或剝奪該方（或任何其他持有人）在此後堅持嚴格遵守該條件或本《指定證書》的其他任何條件的權利。該公司或持有人的任何豁免必須以書面形式提出。儘管本《指定證書》中可能有任何相悖規定，但在此處包含的任何規定和根據此處授予B系列優先股持有人的任何權利可在至少持有的B系列優先股(以單一類別計票)的百分之七十五(75%)的持有人書面同意下被豁免(以及他們的持有人)，除非DGCL招致要求更高百分比，在這種情況下，將需要不少於此高百分比的持有人書面同意。

(c) 可分割性如果本指定證書的任何條款無效、非法或不可執行，本指定證書的餘下部分仍應有效；如果任何條款不適用於任何人或情況，仍應適用於所有其他人和情況。如果發現根據適用的反高利貸法律，本處應支付的任何利息或其他金額違反了法律規定，本處應支付的利息率應自動降低到不超過適用法律允許的最高利率。

(d) 下一個工作日每當本處的任何支付或其他義務應在非營業日到期時，該支付應在下一個營業日進行。

(e) 標題此處包含的標題僅供方便參考，不構成本指定證書的一部分，並不應被視爲限制或影響本指定證書的任何規定。

(f) 轉換後的乙類優先股狀態如果任何股份乙類優先股通過公司轉換或贖回，該股份將恢復爲已授權但未發行的優先股份，不再將其指定爲乙類優先股。

********************

在此證明， Interpace Biosciences公司已通過其合法授權的官員於2020年1月14日簽署了這份有關B系可轉換優先股優先權和限制的指定證書。

[設計ation證明書籤名頁]

第一修正案

轉換通知

(由登記持有人執行

爲了轉換系列b優先股的股份)

下面指示的系列b優先股股份，代表的股份證書編號爲_____的持有人特此不可撤銷地選擇轉換優先股證書”), into shares of common stock, par value $0.01 per share (the “普通股”), of Interpace Biosciences, Inc., a Delaware corporation (the “公司”), as of the date written below. If securities are to be issued in the name of a person other than the undersigned, the undersigned will pay all transfer taxes payable with respect thereto. Capitalized terms utilized but not defined herein shall have the meaning ascribed to such terms in that certain Certificate of Designation of Preferences, Rights and Limitations of Series b Convertible Preferred Stock (the “權利指定書。”) filed by the Corporation with the Delaware Secretary of State on January 14, 2020.

轉換計算:

INTERPACE 生命科學，公司。

首選股權、權益和限制的指定證書

的

優先股轉換成可轉換債券

根據第151條規定

特拉華州 普通公司法

INTERPACE生物科學公司。根據特拉華州公司法第103條的規定，特此證明，以下董事會在2019年4月4日依照特拉華州公司法的第141條(c)和第151條的規定，正式通過以下決議: "，一個特拉華州的公司（以下簡稱「公司」）公司根據德拉華州公司法第103條的規定，根據董事會的授權，公司董事會依照本公司章程中的規定，組成了由董事組成的委員會，該決議至今仍然有效。特拉華州公司法根據DGCL第151條的規定，董事會於2024年10月10日通過了以下決議：

已解決根據公司註冊證書明確規定的權限，授權發行一系列特選股票，即系列A可轉換投票特選股票，每股面值爲0.0001美元。特選股票的名稱、股數、權力、優先權、權益、資格、限制以及約束（除了適用於所有類別和系列的特選股票的公司註冊證書中的規定之外）已經確定，並批准了系列A可轉換投票特選股票的優先權、權益和限制的證書。此次授權是根據2024年9月16日（“公司章程根據公司章程規定，授權發行一系列指定爲C系可轉換優先股的優先股，每股面值爲$0.01，並確定了股份的名稱、數量、權力、偏好、權利、資格、限制及限制條件（除適用於所有類別和系列優先股的公司章程中規定的任何條款外），並批准了C系可轉換優先股的首選優先股權利和限制設計證書如下：

可轉換的優先股

部分 1. 定義爲本協議（以下稱「協議」）目的，下列術語應具有以下含義：

“附屬公司” 表示對任何人而言，任何其他人，通過一個或多箇中間人，直接或間接地控制、被控制 或與該人以共同控制方式控制的其他人，指的是《證券法》第405條下的規定。對於購買者，任何由同一投資經理 基金或受託帳戶以離任方式管理的，將被視爲購買者的關聯公司。

“工作日”指的是除了星期六、星期日、美國聯邦法定假日或紐約州銀行機構根據法律或其他政府行動而授權或要求關閉的任何日子。

“委員會:「」是美國證券交易委員會。

“普通股”代表公司普通股，每股面值$0.01。

“轉換 股票「」 指根據本文件規定轉換後可發行的普通股股份

“可轉換證券“'有息證券'應指任何直接或間接可轉換爲或可交換爲普通股的債務憑證、股份或其他證券，但不包括期權。

“特拉華州公司法「即指德拉瓦州普通公司法。」

“證券交易法「1934證券交易法」，經修訂的法律，及其頒佈的規定。

“持有人” 表示任何C系列優先股的持有人。

“發行日期「」指的是2024年10月11日。

“選項“ 應表示購買、認購或以其他方式取得普通股或可轉讓證券的權利、期權或認股權證。

“持有” 指任何個人或公司、合夥企業、信託、有限公司或非有限公司協會、合資企業、有限責任 公司、股份有限公司、政府（或其代理或附屬機構）或任何形式的其他實體。

“優先股「」代表公司的優先股，每股面值爲$0.01。

“系列 C 轉換價格” 意味着最初相等於$2.02的金額（如發生任何股票 股息、股票分割、合併或其他類似重組影響這些股票的情況，應適當調整）。

“系列 C轉換比率”表示，對於每一股C系列優先股，所得比率爲將該股票的面值除以C系列轉換價。

“面值。每股C類優先股的初始面值爲7.50美元，與一些事件（例如資本重組，股息，拆股，股票組合，再分類或影響C類優先股的類似事件）相聯繫的適當調整。「」表示每股1000美元。

“交易日「交易日」是指普通股票在主要證券交易所上任何時段交易的日子，或者如果普通股票沒有在主要證券交易所上市，則是指普通股票在另一證券交易市場上交易的日子，而該市場又在該普通股票所屬的證券交易所上市。

部分 2. 職務、金額和麪值；分配.

(a) 本認股權證明書指定的優先股應被指定爲公司的C系列可轉換優先股（"Series C優先股）,指定的股份數量應爲52,000。

(b) 公司應在公司專門爲此目的而保留的記錄中註冊C系列優先股的股份（以下簡稱「 C系列優先股登記」 ），並在任何時候將其登記爲持有人的名稱。公司可以視爲C系列優先股的已註冊持有人爲任何轉換目的和所有其他目的的絕對所有者。C系列優先股的股份可以僅以記賬形式發行，或者如任何持有人請求，可能以紙質形式發行其股份。公司應在C系列優先股登記中登記任何C系列優先股的股份轉讓，在證明有權轉讓的股份的證書（如適用）經持有人簽署背書並將其提交給公司指定的地址後。在任何此類註冊或轉讓後，新的證書（或記賬入賬表項，如適用）應該簽發給受讓方，證明已轉讓的C系列優先股的股份，並且應該簽發新的證書（或記賬入賬表項，如適用）證明未轉讓的股份數量，如果有剩餘，則應簽發給轉讓人，在此情況下，最晚應於兩（2）營業日內完成。本指定證書的規定旨在受益於任何時候的所有持有人，並可由任何此類持有人執行。C系列優先股登記冊董事會應註冊任何C系列優先股的股份，該股份在公司專門爲此目的保留的記錄中註冊（以下簡稱爲「C系列優先股登記資料」），並在任何時候將其登記爲持有人的名稱。公司可能視爲C系列優先股的已註冊持有人爲任何轉換目的和所有其他目的的絕對所有者。C系列優先股的股份可以僅以記賬形式發行，或者如任何持有人請求，可能以紙質形式發行其股份。公司應在C系列優先股登記中登記任何C系列優先股的股份轉讓，在證明有權轉讓的股份的證書（如適用）經持有人簽署背書並將其提交給公司指定的地址後。在任何此類註冊或轉讓後，新的證書（或記賬入賬表項，如適用）應該簽發給受讓方，證明已轉讓的C系列優先股的股份，並且應該簽發新的證書（或記賬入賬表項，如適用）證明未轉讓的股份數量，如果有剩餘，則應簽發給轉讓人，在此情況下，最晚應於兩（2）營業日內完成。本指定證書的規定旨在受益於任何時候的所有持有人，並可由任何此類持有人執行。

本節 3。. 股息分紅可以根據董事會確定的時機和決定，從合法可用的資金中宣佈並支付給C系列優先股。

第4節. 投票權.

(a) C輪優先股投票權在向公司股東提出的任何事項上或者在公司股東會議上（或以書面同意書代替會議），每一名持有未償還的C輪優先股的持有人均有權利行使投票權，其投票數應等於C輪優先股所轉換爲普通股的整數股數，該換股數量應爲截至確定有權就該事項進行表決的股東記錄日的C輪優先股股東爲止。除法律規定或《本指定證書》的其他規定外，C輪優先股持有人應與普通股持有人一起作爲一個單獨類別投票，在換算爲普通股基礎上進行投票。

(b) 保護條款儘管本指定證書中的任何內容相反，在C系列優先股仍未全部清償期間，以下行動只能在董事會或其直接或間接子公司得到持有任何C系列優先股的每位持有人書面同意的情況下進行：

(i) 修訂、放棄、更改或廢除B種優先股持有人的偏好、權利、特權或權力;

(ii) 修改、更改或廢除本認證書的任何條款，對B種優先 股持有人不利的方式;

(iii) 授權、創建或發行任何優先於或與C類優先股並列的股權證券；

第5部分。. 清算.

在任何自願或非自願的公司清算、解散或清算事件中（「事件」），按折算基礎持有的C系列優先股股東有權按比例與公司的普通股股東一起從公司可分配給股東的資產中獲得支付。清算在 任何自願或非自願的公司清算、解散或清算事件中（「事件」），按折算基礎持有的C系列優先股股東有權按比例與公司的普通股股東一起從公司可分配給股東的資產中獲得支付。

第6節. 將C輪優先股轉換爲普通股.

(a) 持有人可選擇將C輪優先股轉換爲普通股。根據下文6(b)的規定，每股C輪優先股可在發行日期後的任何時間，由持有人選擇轉換爲普通股，轉換的股數等於C輪換股比率與欲轉換的C輪優先股股數的乘積。持有人應通過提供附表的轉換通知表格，將C輪優先股轉換爲普通股 附件 A (a “轉換通知”，填寫完整並簽署。若公司的登記代理參與託管信託公司（存託機構）快速自動證券轉移計劃，轉換通知書可指定，如持有人選擇，應將轉換股票記入持有人通過存託機構的存取代理佣金系統（“DTC”）指定的DTC參與人帳戶DWAC交貨Deposit Withdrawal Agent Commission系統可選轉換日期”, 或者日期 將被視爲完成並執行的轉換的通知通過傳真或其他電子傳輸發送給公司的交易日期後的交易日，在正常工作時間內接收; 前提是代表轉換的C系列優先股股份的原始證書（如果有的話）,必須在此後的兩個（2）交易日內收到，並獲得適當的背書，並附有轉換通知。在其他情況下，可選擇轉換日期將被定義爲原始C系列優先股股份被適當背書並附有轉換通知的交易日期後的交易日。

(b) 將系列C優先股強制轉換爲普通股在普通股在納斯達克證券交易所上市之前，每位持有人擁有的系列C優先股都將自動轉換（“強制 轉換”） 轉換日”。普通股在納斯達克證券交易所上市交易的交易日在本文中稱爲“強制轉換日期”和每個可選轉換 日期，都是“轉換日期。 公司不得重新發行這些系列C優先股。

(c) Series C優先股轉換爲普通股的機制。

(i) 轉換後的證書遞送或電子發行在適用的轉換日期後的第一個（1）交易日之前（“股票交付日期”），公司應通過向DTC參與者帳戶貸記由持有人提名的DTC DWAC系統進行的C系列優先股轉換所獲得的轉換股的數量。如果根據第6(a)條適用的轉換的情況下，這些股份未通過DTC電子交付或按照持有人指示交付給適用的持有人到交付日期，則適用的持有人有權選擇通過書面通知收回此轉換通知的權利，在其收到轉換股的證書或適用的電子股份時之前的任何時間內，其中公司應立即向此持有人返還已交付給公司的任何原始C系列優先股證書，並此持有人應立即指示通過DTC系統返還交付給持有人的任何普通股股份，代表未能成功轉換成C系列優先股的股份。

(ii) 絕對義務公司根據本協議的條款，無論持有人採取或不採取任何行動來執行其權利、對本協議的任何條款作出棄權或同意、追索對任何人的任何判決、採取行動來執行該判決、執行抵消、抵銷、回籠、限制或終結、或持有人或任何其他人對公司的任何義務存在違約或被指控違約，或持有人或任何其他人違反或被指控違反法律，公司對持有人發行這些可轉換股份的義務絕對無條件，而不受可能限制公司對持有人進行此類發行的任何其他情況的影響。本約定不得限制持有人追究公司未在規定期限內交付轉換股份的實際損害賠償的權利，持有人有權依照本協議、法律或法律所允許的權益訴諸於一切救濟措施，包括但不限於特定履行判決和/或禁令救濟；但在公司未在規定期限內交付轉換股份的情況下，持有人不得領取重複的損害賠償。行使任何此類權利不得妨礙持有人尋求根據本協議其他任何章節或適用法律依法索賠的權利。

(d) 預留可轉換股份公司承諾，將始終保留並保持足夠的普通股授權和未發行股份，專門用於發行轉換C系列優先股，不受其他可能持有C系列優先股持有人以外人士的優先購買權或其他實際附條件購買權的限制，在考慮Section 7的調整後，發行所有待轉換的C系列優先股所能發行的總股數。公司承諾，所有將要發行的普通股，在發行後，均經過適當授權、有效發行、全部已付款、無須進一步補繳的款項且不受任何留置和其他負擔的約束。

(e) 碎股普通股轉換爲C類優先股後，不得發行普通股的不完整份額或代表普通股不完整份額的虛物證券。 對於持有人在此類轉換中本應有權獲得的任何普通股不完整份額，公司應支付現金調整，金額相當於該份不完整份額乘以C類轉換價格。

(f) 過戶稅將C類優先股轉換爲普通股後，對於任何持有人獲得的普通股的分戶登記記錄，不得收取任何印花稅或類似稅款，以憑證爲基礎申請發行的分戶登記記錄，前提是公司不須支付因將此類分戶登記記錄發行給非註冊持有人轉讓方，涉及的任何可能應付稅款，並且公司不須在支付此類稅款之前或除非該請求分戶登記記錄發行的人或人士已向公司支付此類稅款或已證明令公司滿意爲止，發行此類分戶登記記錄的義務。

(g) 作爲股東的身份每個轉換日期：(i)被轉換的C類優先股應被視爲轉換爲普通股；和(ii)持有人作爲這些轉換後的C類優先股股份的持有人的權利將終止，除了有權接收這些普通股的分戶登記記錄以及因公司未遵守本指定證明的條款而提供的或根據本證明書規定的其他救濟或在法律或權益方面對此類持有人的其他救濟。 在所有情況下，持有人將保留其所有因公司未能轉換C類優先股而產生的權利和救濟。

第7節. 某些調整.

(a) 股票股息和股票拆分如果公司在任何時候，而C系列優先股仍然有效時： （i）向普通股股東支付股息或以普通股支付分配（包括公司現有的普通股；（ii）將現有的普通股進行細分爲更多的股份；或（iii）合併（包括通過拆股並股的方式）現有的普通股爲更少的股份，則C系列轉換價將乘以分數，其中分子應爲此類事件前立即的普通股數目（不包括公司的任何庫存股），分母應爲此類事件後立即的普通股數目（不包括公司的任何庫存股）。根據本第7(a)節做出的任何調整將在確定有權收到這種股息或分配的股東的登記日後立即生效，並在分拆或合併的情況下在生效日期後立即生效。

(b) 其他股息和分紅的調整在發出日期之後的任何時間，若公司作出或頒佈，或設定確定有資格接受公司股票持有人應獲得分紅或其他資產的登記日（除了關於現有普通股的分配之外）或其他財產，則在每一次此類事件中，C系列優先股持有人應同時與普通股持有人獲得相應的證券或其他財產的分紅或其他分配，其金額相當於如果所有未兌換的C系列優先股在此事件日期轉換爲普通股後將獲得的證券或其他財產的金額。

(c) 合併或重組等調整根據第5節的規定，如果發生涉及公司的重組、資本重組、再分類、合併等情況，使普通股（但不包括C系列優先股）轉換或交換爲證券、現金或其他財產（不包括第7(a)或第7(b)節所涵蓋的交易），則在任何此類重組、資本重組、再分類、合併之後，每股C系列優先股隨後可轉換爲之前可轉換爲的普通股種類和數量的證券、現金或其他財產，而在任何此類重組、資本重組、再分類、合併之前，一股C系列優先股可轉換爲發行一股普通股的權利數量的持有人將有權根據該交易應獲得的內容進行轉換；在這種情況下，公司董事會（根據公司董事會的善意決定）將對本指定書的規定在重組、資本重組、再分類、合併後持有者對C系列優先股的權利和利益的應用進行適當調整，以便本指定書的規定（包括涉及C系列轉換價格變動和其他調整的規定）在此後相對於任何隨後交付的證券或其他財產進行轉換的C系列優先股時，儘可能合理地適用。

(d) 計算根據本指定證書，所有計算均應四捨五入至最接近的分或最接近的1/100股，視情況而定。 根據本第7條的規定，作爲在特定日期已發行並流通的普通股數量應爲普通股的數量總和（不包括公司的任何庫存股）。

(e) 持有人通知.

(i) 調整C系列轉換價格每當根據本第7節的任何規定調整C系列轉換價格時，公司應當及時向每位持有人發出通知，陳述經過調整後的C系列轉換比率， 並陳述需要進行此調整的事實的簡要說明。

(ii) 其他通知如果（A）公司宣佈普通股的股息（或以任何形式進行的其他分配）， （B）公司宣佈對普通股進行特別的非經常性現金股息或贖回， （C）公司授權向所有普通股持有人授予認購或購買任何類別股份的權利或認股權證， 或者（D）公司的股東在公司進行普通股重新分類、合併、公司作爲一方的任何清算、或將普通股轉換爲其他證券、現金或財產的任何強制份額交換操作中需要批准， 則公司應分別使各個爲進行C系列優先股股份轉換而保留的辦事處或機構提交文件， 並且應在離下文中特定的記錄或有效日期之前至少十（10）個日曆日將通知交付給每位持有人， 通知將說明（x）擬就該股息、分配、贖回、權利或認股權證而進行的記錄日期， 或者如果不進行記錄，則確定有權享受該股息、分配、贖回、權利或認股權證普通股持有人的日期， 或者（y）預計該重新分類、合併、清算、轉讓、再結或股票交換在何時生效或結束， 及預計普通股記錄持有人可以交換其普通股股份以換取在此類重新分類、合併、清算、轉讓或股票交換中交付的證券、現金或其他財產的日期， 但未交付該等通知，或其中任何瑕疵或未交付通知不得影響應在其中規定的公司行動的效力。

第8節. Miscellaneous.

(a) 遺失或損壞的股票證書如果持有人代表C系列優先股的證書被毀壞、遺失、被盜或被銷燬，公司應根據持有人的要求，在交換和替換被毀壞證書的情況下，或者代替或替換遺失、被盜或被銷燬的證書，爲C系列優先股的股份執行並交付一個新的證書，但僅在收到關於該證書的遺失、盜竊或銷燬的證據，並且滿足公司合理認可的所有權證明，而且在每種情況下，如請求，提供習慣和合理的保證，無需提供按金。在此種情況下申請新證書的申請人還應遵守公司可能規定的其他合理規章制度，並支付公司可能規定的其他合理第三方成本，無需提供按金。

(b) 放棄公司或持有人對本《指定證書》的任何條款違約的豁免均不得視爲對任何其他違約的豁免，也不得視爲對本《指定證書》的任何其他條款的豁免，或由任何其他持有人對任何其他違約的豁免。公司或持有人放棄在一個或多個場合嚴格遵守本《指定證書》的任何條款，不得被視爲放棄權利，也不得使該方（或任何其他持有人）失去在此之後堅持要求嚴格遵守該條款或本《指定證書》的任何其他條款的權利。公司或持有人的任何豁免必須書面形式。儘管本《指定證書》中任何與衆不同的規定，此處所含的任何規定以及根據本《指定證書》授予的C系列優先股持有人的任何權利可通過至少成功通過持有的C系列優先股（作爲單一類別投票）所佔百分之七十五（75%）的股份的持有人書面同意作爲豁免，除非需要更高百分比根據DGCL，如果需要，那麼需要的不得低於此更高百分比的股份的持有人的書面同意。

(c) 可分割性如果本指定證書的任何條款無效、違法或無法執行，則本指定證書的餘下部分仍應有效，如果任何條款不適用於任何人或情況，則仍應適用於所有其他人和情況。如果發現根據適用的用戶法律規定的利息或其他被視爲應在此處由利息，將自動降低到不超過適用法律允許的最高利率的利息。

(d) 下一個工作日每當根據本文付款或其他義務應在非工作日的日子到期時，該付款應在下一個隨後的工作日進行。

(e) 標題本文件中包含的標題僅爲方便起見，不構成本指定證書的一部分，不應被視爲限制或影響這些條款的任何內容。

(f) 轉換後的C系列優先股狀態如果任何 C 系列優先股被公司轉換或贖回，則這些股份將恢復爲已授權但未發行的優先股份，並不再被指定爲 C 系列優先股。

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在此證明， Interpace Biosciences公司已由其授權人員執行此C系列可轉換優先股權利和限制證書於10日。^th 2024年10月1日。

[簽名 證書指定頁]

第一修正案

通知 轉換

(由 註冊持有人執行)

（用於 轉換C系列優先股份）

簽署人在此不可撤銷地選擇將下文所示的C系列優先股份轉換爲普通股股份，代表的股份證書編號爲_____號（“優先股證書”），每股面值爲$0.01美元的Interpace Biosciences, Inc.的普通股份（“普通股”），一家特拉華州公司（“公司”）截至下文所示日期也有效。如果證券將以非簽署人的名義發行，簽署人將支付與此相關的所有過戶稅。未在此處定義但用於此處的大寫字母術語應按照C系列可轉換優先股的某項指定首選權、權利和限制證明書中對這些術語的定義來解釋。權利指定書。”) filed by the Corporation with the Delaware Secretary of State on 0.

轉換計算: