展品10.3
分離與解除協議
本協議（“協議”）是由Bloomin’ Brands, Inc.（“BBI”或“公司”）和Astrid Isaacs（“Isaacs”）雙方締結。鑑於本協議中訂明的相互契約、條件和承諾，以及其他有價值的考量，特此確認接納的收據和法律足額，簽署方同意如下:
一、定義
為了本協議的目的，以下的定義將適用:
電腦系統、電子儲存裝置、電子郵件帳號、雲端儲存帳號、社交媒體帳號和其他我擁有或控制的設備或媒體中的所有所有機密資訊和聯繫，與我終止日期。 「終止日期」將為2024年9月3日。
b. 生效日期。 本協議的「生效日期」是以Isaacs執行本協議後的第八（第8）天，如第II.F(4)段所載，前提是Isaacs不行使她在該段中所規定的撤銷權。
C. 被釋放方。 「被釋放方」包括但不限於Bloomin' Brands, Inc.，OS Management, Inc.，OSI Restaurant Partners, LLC，直接和間接聯屬公司（包括但不限於Outback Steakhouse of Florida, LLC，Bonefish Grill, LLC，Carrabba's Italian Grill, LLC，OS Prime, LLC，OS Pacific, LLC，DoorSide, LLC，OSI/Fleming's, LLC，OSI International, LLC，Outback Steakhouse International, LLC和OS Restaurant Services, LLC），以及OS Management, Inc.及其母公司和聯屬公司的從過去到現在的董事、高級職員、合夥人、股東、監督人員、員工、代表、繼承人、受讓人、子公司、母公司和保險公司。
D. 釋放方。 「釋放方」是Isaacs和她的律師、繼承人、執行人、管理員、代表、繼承人和受讓人。
II. Terms
電腦系統、電子儲存裝置、電子郵件帳號、雲端儲存帳號、社交媒體帳號和其他我擁有或控制的設備或媒體中的所有所有機密資訊和聯繫，與我Return of BBI Property. If she has not already done so, Isaacs will return and give to BBI as soon as possible, but no later than seven (7) days after the Termination Date, all documents, computer files, and any copies thereof, which relate to BBI’s business and which are in her possession, or under her direction or control and all cell phones, keys, identification cards, or other tangible items that are the property of BBI.
b. Severance Pay and Benefits. In consideration for Isaacs’s execution of this Agreement, and her release of claims as set forth below, BBI will pay to her as
severance pay a lump sum payment of $1,016,664.00 less applicable taxes and withholdings. Such payment will be made through direct deposit on the soonest available pay day on or after the date this Agreement becomes enforceable.
另外，公司將一次性支付給艾薩克斯一筆12000.00美元的款項，該款項等於艾薩克斯在分離日期生效的集團健康和牙科保險保費的十二（12）個月份額，按稅金計算後的總金額。無論艾薩克斯是否選擇續保COBRA計劃，都將支付此款項。此支付不延長艾薩克斯選擇COBRA計劃的時限，也不延長COBRA續保期。
另外，公司特此放棄2021年9月22日日期的Isaacs的Offer信函中第1段限制性約定中所包含的禁止競爭條款。
C. 無其他權利。 雙方一致同意，除本協議外，艾薩克斯無權從BBI獲得任何支付或其他考慮。文中段II.b描述的支付取決於艾薩克斯簽署本協議，她不行使撤銷權以及她遵守本協議的所有條款。關於艾薩克斯的權益處理，請參見附表1。
D. 無更進一步責任。 艾薩克斯同意，無論是否簽署本協議，BBI已在終止日期前支付給她所有應得和應計薪酬，扣除適用款項。艾薩克斯了解，如果她未能在以下F中設定的二十一（21）天考慮日期前簽署本協議，則本協議將被取消，艾薩克斯將不得享有本協議中提到的支付。
E.員工福利。 Isaacs進一步同意，終止日期後，Isaacs將不再享有任何BBI的福利計劃下的保障或權利，除了她有權選擇在COBRA下續保的選項，以及根據法律規定在終止日期當天授予的或其他必需的BBI計劃下的任何福利。
F. 致謝。 Isaacs承認她已閱讀並理解本協議，並特別承認以下事項：
(1) 她已被BBI建議在簽署本協議前諮詢律師，並有機會諮詢律師；
(2) 她被給予21天的時間來決定是否簽署本協議；並
(3) 她放棄了包括年齡歧視索賠在內的其他索賠，根據《就業年齡歧視法案》（ADEA），29 U.S.C. §621。 等。，以及所有相關修訂；和
(4) 如果她簽署本協議，她有七（7）天的時間來撤回簽名，並且本協議將在生效日期之後才會生效或具有強制執行力（換言之，撤回期必須已過， 及
Isaacs 不得行使她的撤回權）。特別是，Isaacs 明白她要等到生效日期後才會收到第 II.b 段提到的支付。要撤回本協議，Isaacs 必須在簽署本協議後的第八（8）天之前，發送書面通知給 Kelly Lefferts， KellyLefferts@BloominBrands.com 在 Isaacs 簽署本協議後的第八（8）天之日或之前；和
(5) 通過簽署本協議，她並未放棄或釋放任何基於她簽署本協議後發生的行動或遺漏的索賠。
G. 釋放和放棄索賠。 作為上述第II.b款描述的付款的交換，釋放方完全且永遠放棄、釋放和允許被釋放方免受Isaacs可能對於本協議生效日期前的任何性質的任何已知或未知的索賠而引起的、與之有關的、或與之相關的、或與她的就業或終止就業有關的任何性質的任何索賠。
本釋放包括但不限於以下索賠：1964年《民權法》第七章，42 U.S.C. § 2000e及其修正；1967年《就業年齡歧視法》第29 U.S.C. § 621等；《美國殘疾人法案》第42 U.S.C. § 12101。 等等。 等等。 等。等等。 et seq.員工退休收入保障法案，29美國法典第1001條 et seq. （除了在BBI贊助的任何退休計劃下可能已取得的權利之外）；家庭和醫療假法案，29美國法典第2601條 等等。 （在可放棄這些權利的情況下）；基因信息非歧視法案（“GINA”）；1992年佛羅里達州民權法案（F.S.第760.01及後的修訂），佛羅里達州告密者保護法案（F.S. 第448.102及後的修訂），佛羅里達州職工補償報復性法規（F.S.第440.205及後的修訂）；根據（a）任何州或地方法案或規例，包括但不限於違反公共政策的不當解僱以及所有州或地方揭發者保護法案、規則或法規所享有的權利、訴訟或索賠（包括醫療和健康福利索賠）或遭遇的法責，或者（b）根據民事訴訟法、合同法和衡平法原則，除了無法通過簽署本協議來放棄的索賠或程序；或根據聯邦、州或地方法律或普通法，不論是侵權行為還是合同行為，涉及錯誤解僱、歧視、報復、騷擾、合同違約、故意或過失精神折磨、誹謗、干擾合同或基於聯邦、州或地方法律或普通法的其他訴因的索賠
H.未承認有責任 Isaacs同意BBI達成本協議是為解決爭議，不構成BBI承擔任何責任或不當行為的承認
I. 稅收。 Isaacs同意她將獨自負責根據本協議支付的所有聯邦、州和地方稅收。如果因為Isaacs未支付根據本協議支付的稅額而導致BBI需要支付退稅、社保、罰款或評估，Isaacs同意賠償BBI任何此類金額。
J。與第三方的通信。 Isaacs不得向本協議並非締約方的任何人以誹謗方式談論BBI或任何被釋放方，並且如果雇主或潛在雇主就Isaacs的工作參考或推薦聯繫BBI，BBI將指示其負責提供此類參考或推薦的員工、代理人或代表，僅提供Isaacs的僱用日期和職位信息，與BBI的正常政策和實踐一致。任何參考請求應直接提交至 www.theworknumber.com ，公司代碼13799。
k。保密。 Isaacs同意不向任何人披露她離開BBI的情況，以及本協議的存在或內容，包括金錢支付的金額，除了她的律師、財務顧問或她的配偶（如有），或根據法院或其他具有管轄權的實體的適當命令。如果有人問及她與BBI的離職，Isaacs同意聲明她離職是為了尋求其他機會或類似的用語。此外，Isaacs承認她在BBI擔任信任和信心職位，在僱傭期間接觸或獲取有關其客戶或客戶的物質和其他信息；其政策、做法和程序；其銷售、營銷和財務信息；以及其他具有專有性質、機密性且不對公眾或BBI的競爭對手普遍可得的信息。如果利用或泄露此類對BBI的最佳利益有不利影響的信息，將對其在市場競爭中的能力造成無法彌補的損害（“機密信息”）。Isaacs進一步同意，未經BBI的事先書面同意，不得擁有、使用或向任何人或實體披露任何機密信息，除非受到法院命令、法規或法律的要求。Isaacs同意，如果違反此保密規定，將向BBI支付50,000.00美元作為違反條款的損失。Isaacs承認，由於違約造成損失的估計可能很困難。Isaacs進一步同意，在任何時候不得直接或間接向任何人或實體披露、使用或傳達在與BBI的僱傭期間Isaacs獲得的任何機密信息，除非（i）法律強制要求或（ii）Isaacs在披露、使用或傳達之前收到BBI的明確書面授權。
BBI及其高管、董事、代理人和管理層員工將有權就艾薩克斯的僱傭和本協議進行討論。
L. 對有效性的挑戰，就誠實作證及協助政府機構。 本協議中的任何內容，包括但不限於第G、J、K條的規定，不限制或影響艾薩克斯挑戰本協議有效性的權利，包括根據1967年修訂的《雇傭歧視年齡法》提出挑戰；不干涉艾薩克斯依法誠實作證的權利和責任；或不排除艾薩克斯參與調查、提出控訴或與負責執行反歧視法律的平等就業機會委員會或州機構溝通的權利。 然而，艾薩克斯承諾永遠不會就本協議中放棄的任何索賠尋求或接受任何損害賠償、救濟或其他補救。
M. 合作和協助的義務。 艾薩克斯同意善意與BBI合作，協助提供在其與BBI的僱傭關係中擁有知識的任何信息或事宜，包括但不限於通過親自接受BBI律師的面談，或在BBI作為一方在任何現有或將來的法律事宜中提供誠實證詞而不需要傳票或報酬。 （但假如其當時的雇主希望或要求，艾薩克斯要求傳票並不屬於本協議的違反。） 在這種情況下，BBI將支付與此類合作相關的所有合理旅行開支，並將試圖安排這類事宜符合艾薩克斯的方便。
N.免除。 對本協議任何違約的豁免不應被解釋為對後續違約的豁免。
O.完整協議；修改。 雙方同意這是雙方之間的完整協議。本協議覆蓋並取代所有先前就本協議主題進行的書面或口頭談判和提議，但不包括根據以賽克斯（Isaacs）的雇佣期間內繼續存在的任何法定條款或法律運作而繼續存在的義務，包括但不限於以賽克斯於2021年9月22日的錄用信中的第2、3和4段（“錄用信”）所載的條款。該錄用信副本已附於本協議的附件A作為參考。以賽克斯明白並承認，本協議的保密義務將補充但不取代該協議或協議。除非有法律要求，否則對本協議的任何修改除非以被識別為協議修正案的書面形式，由以賽克斯和BBI的授權執行人員簽署，否則將無效。除非法律另有要求，雙方同意對本協議的任何變更，無論重大與否，都不會重新啟動給予以賽克斯在F.(2)段中的21天考慮期。
P.管轄法律和地點。 本協議受佛羅里達州法律管轄並解釋。如果基於任何爭議或與本協議有關的索賠提起任何法律訴訟，雙方同意服從佛羅里達州希爾斯伯勒郡的州或聯邦法院的司法管轄權和地點。
Q.違約救濟。
(1) ADEA。 若釋放方根據第II.G段釋放的ADEA索賠提起訴訟並獲勝的話，被釋放方將有權抵銷根據本協議支付的款項，或釋放方所通過訴訟獲得的金額，以較低者為准。如果被釋放方在此類訴訟中取勝，被釋放方將有權獲得法律授權的所有救濟。
(2) 所有其他索賠。 如果釋放方根據第II.G段釋放的其他任何索賠提起訴訟，被釋放方可以自行決定並相應地：(a) 停止支付本協議下原本應支付的款項；(b) 要求返還根據本協議已付的款項；(c) 以本協議作為防禦提出任何此類訴訟；(d) 尋求包括但不限於禁制令和金錢賠償在內的所有可用救濟，以及費用和合理律師費。
(3) BBI的違約。 如果被釋放方違反本協議，釋放方將有權提起違反本協議的訴訟，但不能提出第II.G段釋放的任何索賠。如果釋放方在此類訴訟中獲勝，其將有權（適當和相應）獲得金錢賠償、禁制令、費用和合理律師費。
R。代名詞。 本協議中包含的所有代名詞，及其變化形式，應被視為指向男性、女性、單數或複數，根據涉及的人的身份而定。
S. 可分割性。本協議的每一條款均擬獨立有效。如果任何有管轄權的法院判定本協議的任何條款在任何方面無效、非法或不可執行，則本協議的其餘部分將繼續有效。
ISAACS確認她已仔細閱讀本離職和解協議，並知道並理解其內容，並自願以自己的意願簽署。
[下頁有簽名]
在此，雙方於下文所示日期簽署本協議，並願受其條款和條件約束。
Bloomin’ Brands, Inc. | |||||||||||||||||||||||
阿斯特里德·艾薩克斯 | 作者：Kelly Lefferts - 首席法務官 | ||||||||||||||||||||||
| /s/ 阿斯特里德·艾薩克斯 | /s/ 凱莉·列弗茨 | ||||||||||||||||||||||
| 日期： | 2024年9月5日是A級普通股的持股記錄日期。 | 日期： | 2024年9月5日 | ||||||||||||||||||||
展品1-股票信息
現金單位
a.)Isaacs根據具有授予日期2017年2月24日的某特定現金單位協議(2017款現金單位協議)被授予43,750股Bloomin’ Brands, Inc.(原為Kangaroo Holdings, Inc.) 現金單位(2017款現金單位)。Isaacs同意2017款現金單位的32,812單元先前已授予並分發，其餘的2017款現金單位先前已被放棄。2017款現金單位協議現已被放棄、取消、終止並被視為從一開始無效。
b.)Isaacs根據具有授予日期2018年2月23日的某特定現金單位協議(2018款現金單位協議)被授予48,750股Bloomin’ Brands, Inc.(原為Kangaroo Holdings, Inc.) 現金單位(2018款現金單位)。Isaacs同意2018款現金單位的24,375單元先前已授予並分發，其餘的2018款現金單位先前已被放棄。2018款現金單位協議現已被放棄、取消、終止並被視為從一開始無效。
c.)Isaacs根據具有授予日期2019年2月19日的某特定現金單位協議(2019款現金單位協議)被授予48,750股Bloomin’ Brands, Inc.(原為Kangaroo Holdings, Inc.) 現金單位(2019款現金單位)。Isaacs同意2019款現金單位的16,250單元先前已授予並分發，其餘的2019款現金單位先前已被放棄。2019款現金單位協議現已被放棄、取消、終止並被視為從一開始無效。
d.)Isaacs根據具有授予日期2020年2月20日的某特定現金單位協議(2020款現金單位協議)被授予49,725股Bloomin’ Brands, Inc.(原為Kangaroo Holdings, Inc.) 現金單位(2020款現金單位)。Isaacs同意所有2020款現金單位先前已被放棄。2020款現金單位協議現已被放棄、取消、終止並被視為從一開始無效。
績效單位
a.)Isaacs根據具有授予日期2022年2月21日的某特定協議(2022協議)被授予8,142股Bloomin’ Brands, Inc.(原為Kangaroo Holdings, Inc.) 績效股份單位(2022年績效股份單位)。Isaacs同意所有2022年績效股份單位都尚未授予並現已被放棄、取消、終止並被視為從一開始無效。2022年協議現已被放棄、取消、終止並被視為從一開始無效。
b.)Isaacs獲得11,491個Bloomin’ Brands, Inc. (前身為Kangaroo Holdings, Inc.) 表現分享單位（"2023表現分享單位"），根據2023年2月22日某項協議的授予日期（"2023協議"）。 Isaacs同意2023年表現分享單位中沒有預先認股權且全部均已被放棄、取消、終止，並被視為始自一開始無效。 2023年協議現已被放棄、取消、終止，並被視為始自一開始無效。
c.)Isaacs獲得12,228個Bloomin’ Brands, Inc. (前身為Kangaroo Holdings, Inc.) 表現分享單位（"2024表現分享單位"），根據2024年2月28日某項協議的授予日期（"2024協議"）。 Isaacs同意2024年表現分享單位中沒有預先認股權且全部均已被放棄、取消、終止，並被視為始自一開始無效。 2024年協議現已被放棄、取消、終止，並被視為始自一開始無效。
受限單位
a.)Isaacs根據2016年2月25日的某項受限股票協議被授予1,245個Bloomin’ Brands, Inc. (前身為Kangaroo Holdings, Inc.) 受限股票單位（"2016受限股票"）。 Isaacs同意2016受限股票的所有單位先前已預先認股並已分配。 2016受限股票協議現已被取消、放棄、終止，並被視為始自一開始無效。
b.)Isaacs根據2018年3月1日的某項受限股票協議被授予2,000個Bloomin’ Brands, Inc. (前身為Kangaroo Holdings, Inc.) 受限股票單位（"2018受限股票"）。 Isaacs同意2018受限股票中有1,000單位先前已預先認股並已分配，剩餘的2018受限股票已先前被放棄。 2018受限股票協議現已被取消、放棄、終止，並被視為始自一開始無效。
c.)Isaacs被授予了4,708股Bloomin’ Brands, Inc.(原名Kangaroo Holdings, Inc.)的受限股票單位(「2022年受限股票」)，根據具有2022年2月21日授予日期的某個受限股票協議(「2022年受限股票協議」)。Isaacs同意2022年受限股票的3,138單元已被預先授予並派發。Isaacs同意2022年受限股票的剩餘1,570單元未被預先授予，並在此放棄、取消、終止，並自始無效。2022年受限股票協議在此被放棄、取消、終止，並自始無效。
d.)Isaacs被授予了6,534股Bloomin’ Brands, Inc.(原名Kangaroo Holdings, Inc.)的受限股票單位(「2023年受限股票」)，根據具有2023年2月22日授予日期的某個受限股票協議(「2023年受限股票協議」)。Isaacs同意2023年受限股票的2,178單元已被預先授予並派發。Isaacs同意2023年受限股票的剩餘4,356單元未被預先授予，並在此放棄、取消、終止，並自始無效。2023年受限股票協議在此被放棄、取消、終止，並自始無效。
e.)Isaacs被授予了6,673股Bloomin’ Brands, Inc.(原名Kangaroo Holdings, Inc.)的受限股票單位(「2024年受限股票」)，根據具有2024年2月28日授予日期的某個受限股票協議(「2024年受限股票協議」)。Isaacs同意2024年受限股票的所有股份都未被預先授予，所有股份均在此被放棄、取消、終止，並自始無效。2024年受限股票協議在此被取消、放棄、終止，並自始無效。
股票期權
a.)Isaacs被授予購買3,869股Bloomin’ Brands, Inc.(原名Kangaroo Holdings, Inc.)的普通股的選擇權(「2016年2月期權」)，根據具有2016年2月25日授予日期的某個期權協議(「2016年2月期權協議」)。 Isaacs同意2016年2月期權的全部3,869股份已被預先放棄。2016年2月期權協議在此被取消、終止，並自始無效。
b.)Isaacs被授予選擇權，可購買Bloomin' Brands, Inc.（原名Kangaroo Holdings, Inc.）的15,296股普通股（"2016年3月期權"），根據於2016年3月1日的特定期權協議（"2016年3月期權協議"）。Isaacs同意所有2016年3月期權的15,296股股份已被先前沒收。2016年3月期權協議現已被取消、終止且從一開始即視為無效。