美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
(做一個標記)
截至2024年6月30日季度結束
或
過渡期從 ____________ 至 ____________
委員會檔案編號：
| （依憑章程所載的完整登記名稱） |
| (依據所在地或其他管轄區) 成立或組織) | (國稅局雇主識別號碼) 身份證號碼) |
| (主要執行辦公室的地址和郵政編碼) |
| (註冊人電話號碼，包括區號) |
| 不適用 |
| (如與上次報告不同，列明前名稱、前地址及前財政年度) |
根據《證券法》第12(b)條註冊的證券：
| 每種類別的名稱 | 交易標的（s） | 每個註冊交易所的名稱 | ||
| The |
請勾選符號，指示登記人
(1)在過去12個月內是否提交了1934年證券交易法第13或15(d)條要求提交的所有報告
(或對於登記人被要求提交該等報告的較短期間)，以及(2)是否負擔了這些報告要求
在過去90天內。
請以選框表示，登記申報人在過去12個月內（或在登記人需要提交此類文件的較短期間內）是否已電子提交了根據第405條S-t條例（本章第232.405條）要求提交和張貼的每個互動數據文件。
請以選框表示，登記申報人是一個大型加速記錄者、一個加速記錄者、一個非加速記錄者、一個較小的報告公司還是一個新興增長公司。請參見《證券交易法》第120億2條的“大型加速記錄者”、“加速記錄者”、“較小的報告公司”和“新興增長公司”的定義。
| 大型加速歸檔人 | ☐ | 加速進入文件 | ☐ |
| ☒ | 小型報告公司 | ||
| 新興成長型企業 |
如果是新興成長公司，請勾選選項表示公司已選擇不使用依據《交易所法》第13(a)條所規定的遵守任何新的或修訂財務會計準則的延長過渡期。☐
請以勾選標記指示，規定是否登記者是外殼公司（如交易所法案第120億2條所定義）。是 ☐ 否
截至2024年11月7日，公司已發行6336286股普通股。
DOMINARI HOLDINGS INC.
表格10-Q
截至2024年9月30日止季度
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分 - 財務資訊 | ||
| 項目1。 | 基本報表（未經審核） | 1 |
| 截至2024年9月30日的總體資產負債表（未經審核）和2023年12月31日。 | 1 | |
| 2024年9月30日和2023年，三個月和九個月止的未經審核綜合營運報表 | 2 | |
| 2024年9月30日和2023年結束的三個月和九個月的可贖回可轉換優先股和股東權益綜合變動表（未經審核） | 3 | |
| 2024年9月30日止九個月的未經查證的合併現金流量表及2023年的對比 | 5 | |
| 基本報表註解（未經核數） | 6 | |
| 項目2。 | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 20 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和質性披露 | 23 |
| 第四項。 | 控制項和程序 | 23 |
| 第二部分-其他資訊 | ||
| 項目 1。 | 法律訴訟 | 24 |
| 项目1A。 | 風險因素 | 24 |
| 項目 2。 | 未登記股權證券的銷售和使用收益 | 24 |
| 第三項。 | 高級證券的違約 | 24 |
| 項目4。 | 礦山安全披露 | 24 |
| 项目5。 | 其他資訊 | 24 |
| 第6項。 | 展品 | 25 |
| 簽名 | 26 | |
i
第一部分 - 財務信息
項目1. 基本報表
多米納利控股公司。
縮短的合併財務報表
（以千美元為單位，股數和每股金額除外）
(未經審核)
| 九月三十日， | 12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未經審核） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 有價證券 | ||||||||
| 與結算經紀商的存款 | ||||||||
| 預付費用及其他資產 | ||||||||
| 應收票據，公允價值計 - 短期部分 | ||||||||
| 全部流動資產 | ||||||||
| 物業及設備，扣除折舊後淨值 | ||||||||
| 應收票據，以公允價值計量-非流動部分 | ||||||||
| 長期股權投資 | ||||||||
| 租賃資產 | ||||||||
| 存入資金 | ||||||||
| 資產總額 | $ | $ | ||||||
| 負債及股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應計薪酬和福利 | ||||||||
| 應計佣金 | ||||||||
| 租賃負債 - 短期 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 租賃負債-流動負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| D系列： | ||||||||
| D-1系列： | ||||||||
| 0.01 | ||||||||
| 資本公積額額外增資 | ||||||||
| 庫存股，按成本估計
| ( | ) | ( | ) | ||||
| 累積虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
詳見附註未經審核的簡明合併財務報表。
1
DOMINARI HOLDINGS INC.
損益綜合表簡明合併報表
（以千元為單位，除每股股份和每股金額外）
（未經審計）
| 結束的三個月份： 九月30日 | 九個月結束 九月三十日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 營業收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 營業成本及費用 | ||||||||||||||||
| 總務及行政 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 研發 | - | |||||||||||||||
| 總營業費用 | ||||||||||||||||
| 營運虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（費用） | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 可銷貨證券淨利損 | ( | ) | ||||||||||||||
| 提支票應收帳款的實現和未實現虧損，淨額 | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 投資損失的變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他費用總計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本和稀釋每股淨損失 | ||||||||||||||||
| 基本和稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本和稀釋後流通股的加權平均數 | ||||||||||||||||
| 基本和稀釋 | ||||||||||||||||
參見未經審核的簡明綜合財務報表附註。
2
DOMINARI HOLDINGS INC.
可贖回可轉換優先股及股東權益簡明綜合變動表
（單位：千元，股數及每股金額除外）
(未經審核)
截至2024年9月30日和2023年三個月
| 優先股 | 普通股票 | 額外 實收 | 庫藏股 | 累積 | 總計 股東的權益 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 分享 | 金額 | 資本 | 分享 | 金額 | 虧損 | 股本 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票酬勞 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年9月30日結餘 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股票 | 額外 實收 | 庫藏股 | 累積 | 總計 股東的權益 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 股份 | 金額 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日結餘 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 以股票為基礎的薪資 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的結餘 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
請參見未經審核的簡明合併財務報表附註
3
截至2024年9月30日九個月結束及2023年
| 優先股 | 普通股 | 額外 實收股本 | 庫藏股 | 累積 | 總計 股東權益 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 分享 | 金額 | 資本 | 份額 | 金額 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票報酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年9月30日結餘 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 額外 已實收 | 庫藏股 | 累積 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 股份 | 金額 | 赤字 | 資產 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日結餘 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的報酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取消普通股 | - | ( | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 買回庫藏股 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 養老庫存股退休 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年9月30日賬戶餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
詳見附註未經審核的簡明合併財務報表。
4
DOMINARI HOLDINGS INC.
簡明合併現金流量量表
（以千元為單位）
(未經審核)
| 九個月結束 九月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流量 | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整為使淨虧損轉化為經營活動所使用現金： | ||||||||
| 租賃權資產攤銷 | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 短期投資公允價值變動 | ||||||||
| 長期投資帶來價值變動 | ||||||||
| 基於股票的補償 | ||||||||
| 可銷售證券實現(利得)損失 | ( | ) | ||||||
| 可銷售證券未實現(利得)損失 | ( | ) | ||||||
| 應收票據實現損失和未實現損失 | ||||||||
| 營運資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用及其他資產 | ( | ) | ||||||
| 預收款項 | ||||||||
| 結算經紀商存款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付帳款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 應計薪酬和福利 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計佣金 | ||||||||
| 租賃負債 | ( | ) | ||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 應收票據，按公允價值計量 - 應計利息净額 | ( | ) | ||||||
| 經營活動所使用之淨現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流量 | ||||||||
| 可轉換證券的購買 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可銷售證券的銷售 | ||||||||
| 固定資產之購買 | ( | ) | ||||||
| FPS的收購，扣除收到的現金和應收款項 | ( | ) | ||||||
| 應收票據本金的收回 | ||||||||
| 向員工提供的貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 短期和長期投資的購買 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期投資的贖回 | ||||||||
| 向員工收取的貸款 | ||||||||
| 投資活動提供的（使用的）淨現金 | ( | ) | ||||||
| 財務活動中的現金流量 | ||||||||
| 購買庫藏股 | ( | ) | ||||||
| 籌集資金的淨現金流量 | ( | ) | ||||||
| 現金及現金等價物和限制性現金的淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 期初現金及現金等價物 | ||||||||
| 現金及現金等價物期末餘額 | $ | $ | ||||||
參見未經審計的簡明合併財務報表附註。
5
DOMINARI HOLDINGS INC.
附註至簡明綜合財務報表
(未經審計)
附註1. 組織和業務描述及最近發展
組織和業務簡介
Dominari Holdings Inc.（以下簡稱“公司”），原名AIkido Pharma, Inc.，成立於1967年，早前是Spherix Incorporated。 自2017年以來，公司作為一家生物技術公司運營，擁有多種小分子抗癌和抗病毒治療藥物及相關專利技術。 公司正在逐步減少AIkido Labs, LLC所持有的生物技術資產組合。 為了增強股東價值，在2022年6月，該公司成立了一家全資金融服務子公司Dominari Financial Inc.（以下簡稱“Dominari Financial”），旨在將公司的主要營運焦點從生物技術轉向金融科技和金融服務行業。 通過Dominari Financial，公司收購了Dominari Securities LLC（以下簡稱“Dominari Securities”），一家引介經紀商，向金融行業監管局（FINRA）登記，並向證券交易委員會（SEC）登記的投資顧問。 Dominari Securities提供投資顧問服務以及某些保險公司的年金和保險產品，透過獨立和附屬經紀商作為保險代理。
2022年9月9日，Dominari Financial與康涅狄克州銀行Fieldpoint Private Bank & Trust（“賣方”）簽署了一項會員權益購買協議，並於2023年3月27日經修改和重簽（“FPS購買協議”），以購買其全資附屬公司Fieldpoint Private Securities, LLC，一家註冊於美國金融業監管局（“FINRA”）的經紀商和一家註冊於SEC的投資顧問的康涅狄克有限責任公司（“FPS”）。根據FPS購買協議的條款，Dominari Financial從賣方購買了
會員權益轉讓的對價進行轉讓。由於所有權變更，FPS更名為Dominari Securities LLC。2023年10月13日，該公司與完全擁有的附屬公司Dominari Manager LLC（“經理”）和Dominari Im LLC（“投資經理”）分別簽署了兩份獨立的有限責任協議，它們的運營都包含在Dominari Holdings Inc.的綜合簡明財務報表中。經理被任命為Dominari Master SPV LLC（“Master SPV”）的經理，這是該公司於2022年成立的有限責任公司，負責Master SPV的日常運營。Dominari Im LLC（“投資管理公司”）被任命為Master SPV的投資經理，負責代表Master SPV提供投資建議和決策。從2024年3月開始, 經理為主要SPV成立了各種系列基金（“系列”），旨在通過出售主要SPV對這些系列的無表決權份額所產生的收益，與投資經理確定的公司進行投資，其中公司可能隨時自行認為適當而也投資於此等系列，與第三方投資者一起。
2024年5月21日，Dominari Financial和Heritage Strategies LLC（“HS”）簽署了Dominari Financial Heritage Strategies LLC（“DFHS”）的有限責任公司經營協議（“JV Agreement”）。 JV Agreement管理了DFHS的運作，包括關於各種保險產品和服務的提供、銷售和續保，包括人壽保險、定向增發保險、團體醫療計劃、合格計劃、商業保險、家族辦公室和資產規劃服務。根據JV Agreement的條款，Dominari Financial和HS是共同管理成員（“Co-Managing Members”），每人在DFHS中持有百分之五十（
附註2.流動性和資本資源
公司持續承擔不斷增加的行政和其他支出，包括上市公司支出，超過相應（與融資無關）的收入。盡管公司繼續實施其業務策略，但打算通過管理公司過去股權發行的現金來籌措活動資金。
根據預計的現金流需求，公司擁有充足的現金及等值市場有價證券，以至少足以支持自這些未經審計的簡明合併財務報表發行之日起的未來十二個月的營運。
6
附註3.重要會計政策摘要
公司的重要會計政策與2023年年度報告中披露的相同，未出現重大變化。
報表根據呈報基礎和合併原則編制。
附帶的未經審計的簡明合併財務報表已按照美國通用會計原則（"U.S. GAAP"）和SEC的規定和法規進行編製。管理層認為，這些財務報表包含了所有調整（僅包括常規性調整），以便公平陳述呈報的中期期間的結果。 2024年9月30日的簡明合並資產負債表，截至2024年9月30日和2023年9月30日三個月和九個月的簡明合並綜合損益表，截至2024年9月30日和2023年9月30日三個月和九個月的簡明合並股東權益表，以及截至2024年9月30日和2023年9月30日九個月的簡明合並現金流量表未經審計，但包括公司認為對期間的財務狀況、營運結果和現金流量的公平呈報所必需的所有調整（僅包括正常的常規調整）。截至2024年9月30日結束的三個月和九個月結果不一定代表預期在2024年12月31日結束的年度或任何未來中期期間的結果。截至2023年12月31日的簡明合並資產負債表是由已審計的財務報表匯編而來；但它不包括美國通用會計原則對於完整財務報表所需的所有信息和附註。附帶的未經審計的簡明合併財務報表應與公司截至2023年12月31日年度報告中包含的經審計合併財務報表和附註一起閱讀。
The Company’s policy is to consolidate all entities that it controls by ownership of a majority of the membership interest or outstanding voting stock. The accompanying unaudited condensed consolidated financial statements include the accounts of the Company and its wholly owned subsidiaries, Aikido Labs, Dominari Financial, and Dominari Securities. All significant intercompany balances and transactions have been eliminated in consolidation.
Joint Ventures
On May 21,
2024, the Company entered into a limited liability company operating agreement to form Dominari Financial Heritage Strategies LLC (“DFHS”).
The Company has a
估計的使用
The accompanying unaudited condensed consolidated financial statements have been prepared in conformity with U.S. GAAP. This requires management to make estimates and assumptions that affect certain reported amounts of assets and liabilities and disclosures of contingent assets and liabilities at the date of the unaudited condensed consolidated financial statements, and the reported amounts of revenue and expenses during the period. The Company’s significant estimates and assumptions include stock-based compensation, the valuation of investments, the valuation of notes receivable and the valuation allowance related to the Company’s deferred tax assets. Certain of the Company’s estimates could be affected by external conditions, including those unique to the Company and general economic conditions. It is reasonably possible that these external factors could have an effect on the Company’s estimates and could cause actual results to differ from those estimates and assumptions.
與結算經紀商的存款
Deposits with Dominari Securities’ clearing
broker consisted of approximately $
租賃
The Company accounts for its leases under ASC 842, 租賃合同（ASC 842）。根據該指引，符合租賃定義的安排分為經營租賃或融資租賃，並在未經審計的簡明合併資產負債表上記錄為使用權資產和租賃負債，通過按照租賃隱含利率或公司增量借貸利率折現固定租金支付項目。每個期間，租賃負債增加利息，減少支付項目，使用權資產在租約期限內攤銷。對於經營租賃，租賃負債的利息和使用權資產的攤銷導致租約期限內直線租金費用。對於融資租賃，租賃負債的利息和使用權資產的攤銷導致租約期限內前期費用。變動租金費用在產生時記錄（見附注8）。(“ASC 842”). Under this guidance, arrangements meeting the definition of a lease are classified as operating or financing leases and are recorded on the unaudited condensed consolidated balance sheet as both a right-of-use asset and lease liability, calculated by discounting fixed lease payments over the lease term at the rate implicit in the lease or the Company’s incremental borrowing rate. Lease liabilities are increased by interest and reduced by payments each period, and the right-of-use asset is amortized over the lease term. For operating leases, interest on the lease liability and the amortization of the right-of-use asset result in straight-line rent expense over the lease term. For finance leases, interest on the lease liability and the amortization of the right-of-use asset results in front-loaded expense over the lease term. Variable lease expenses are recorded when incurred (see Note 8 - Leases).
7
營收
公司根據ASC 606承認收入。與客戶合同的營業收入 （“ASC 606”）. 當公司將承諾的商品的控制權或服務履行義務轉移給客戶時，將確認收入，金額應反映公司預期在交換商品或服務方面有權得到的報酬。
以下提供了有關與客戶合同的收入承認的詳細信息：
| ● | 承銷服務包括承銷和定向增發代理服務，包括在公共和私募股權和債券市場上的私募股權、首次公開募股、跟隨式發行和公共及私人債券的承銷和分銷。承銷和代理收入在交易日期當天的某一時間點確認，因為在該時點客戶獲得了承銷發售的控制權和利益。與承銷交易相關的成本被推遲，直到相關收入確認或訂約結束，並作為公司在未經審核的經營總報表中的一般行政費用的一部分以毛額記錄，因為公司在安排中充當了主要角色。公司客戶支付的任何費用將被確認為其他收入。 |
| ● | 通常通過為客戶執行股票、與股票相關的產品以及債務產品的交易來賺取佣金。與交易執行相關的佣金收入在交易日期一次性確認。通常佣金收入在結算日期支付，公司記錄應收賬款以反映交易日期與結算日期之間的時間安排。 |
| ● | 與投資諮詢服務相關的賬戶諮詢費用是在時間過去的方法下逐步確認的，因為公司確定客戶同時接受並消耗著提供的投資諮詢服務的好處。賬戶諮詢費用通常提前支付在指定的服務期間（例如每季度），並最初在我們的簡明合並資產負債表中進行遞延。 |
| ● | 其他收入包括諸如雜費和已經發生的費用之類的收入。 |
長期股權投資
公司根據會計標準規範（“ASC”）321股權證券投資（“ASC 321”）中的長期股權投資進行會計處理。根據ASC 321，具有可輕易確定公允價值的股權證券根據報價市場價格以公允價值計量。沒有可輕易確定公允價值的股權證券則根據公允價值或使用度量替代值計量。在度量替代值下，股權投資按成本計量，減去任何減值（如果有的話），再加上或減去因股票的價格發生可觀變動而導致的更改，這些變動來自對同一發行人的同一或相似投資所進行的有秩序交易。
最近採納的會計準則
2021年10月，財務會計準則委員會發布了ASU 2021-08，Business Combinations（Topic 805）對與客戶合同相關的合同資產和合同負債的會計處理 （ASU 2021-08）。此更新對Topic 805進行修訂，將合同資產和合同負債添加到適用於業務組合的認識和測量原則中的例外事項，並要求實體（收購方）根據ASC 606認識和測量合同資產和合同負債。公司於2023年1月1日採納了ASU 2021-08。實施ASU 2021-08對公司未經審計的簡明綜合財務報表沒有重大影響。
2022年6月，財務會計準則委員會發布了ASU 2022-03，公平價值衡量對合同銷售限制的股權證券的評估，澄清對股權證券銷售的合同限制不被視為股權證券的衡量單位的一部分，因此在衡量股權證券的公平價值時不予考慮。ASU 2022-03還澄清，實體不得將合同銷售限制視為獨立的計量單位。ASU 2022-03的修訂可以提前採納，並對從2023年12月15日後開始的財政年度和該財政年度的中期期間生效。該公司於2024年1月1日採納了ASU 2022-03。實施ASU 2022-03對該公司未經審計的簡明綜合財務報表沒有重大影響。
8
2023年3月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-01，租賃要求實體根據安排的法律可強制執行的條款和條件對關聯方的租賃進行分類和計算。修訂條款自2023年12月15日後開始的期間生效，包括這些財政年度中的中期期間。公司於2024年1月1日採納ASU 2023-01。自實施ASU 2023-01對公司的未經審計的簡明綜合財務報表沒有實質影響。
新會計準則對未來期間採納的影響
公司查閱了所有其他最近發布的會計準則，並得出結論，它們既不適用也不預期對這些未經審計的簡明綜合財務報表產生重大影響。
附註4.有價證券
| 截至9月30日三個月結束時， | 九個月結束 2024年9月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 已實現收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 未實現收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 紅利收入 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
注5 長期股權投資
公司持有多家私人和上市公司的股權作為長期投資。
| 2023年12月31日 | 2024年9月30日 | |||||||||||||||
| 成本基礎 | 帶值 | 成本基礎 | 攤銷後成本 | |||||||||||||
| 對Kerna Health Inc的投資 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 對Kaya Now的投資 | ||||||||||||||||
| 對Tevva Motors*的投資 | ||||||||||||||||
| 在飛凡機器人的投資 | - | - | ||||||||||||||
| 在Qxpress的投資 | ||||||||||||||||
| 在Masterclass的投資 | ||||||||||||||||
| 投資於Kraken** | ||||||||||||||||
| 在Epic Games的投資 | ||||||||||||||||
| 在Tesspay的投資 | ||||||||||||||||
| 在spacex的投資 | ||||||||||||||||
| 對Databricks的投資* | ||||||||||||||||
| 對Discord的投資 | ||||||||||||||||
| 對Thrasio的投資 | - | |||||||||||||||
| 對Automation Anywhere的投資 | ||||||||||||||||
| 對XAI的投資* | ||||||||||||||||
| 對Cerebras的投資* | ||||||||||||||||
| 投資於Groq* | ||||||||||||||||
| 投資於AdvEn | ||||||||||||||||
| 對Anduril的投資* | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| * |
| ** |
9
The Company recorded an increase in the carrying
values of approximately $
對SpaceX的投資
公司在2024年4月贖回其對SpaceX的持份，總額為
對xAI的投資
公司於2024年5月2日與Dominari Master SPV LLC簽訂了一份協議(“xAI協議”)，其中公司同意購買
對Cerebras的投資
2024年6月17日，公司與Dominari Master SPV LLC簽訂了一項協議（“Cerebras協議”），公司同意購買
對Groq的投資
2024年7月25日，公司與Dominari Master SPV LLC簽訂了一項協議（“Groq協議”），公司同意購買
對Unusual Machines的投資
飛凡機器股份有限公司，一家新興的第一人稱視頻（FPV）無人機技術領先者，在2024年2月14日以每股公開發行價$結束了其普通股的首次公開發行。
對Tevva Motors的投資
在2021年9月22日，公司與Big Sky Opportunities Fund，LLC簽訂了一份證券購買協議（“Tevva Motors訂閱協議”），該基金為Tevva Motors的發行進行了處理。截至2023年12月31日，該投資估值為$，截至2024年9月30日。
對Tesspay的投資
於2022年3月23日，公司與Tesspay簽署了一份證券購買協議（“Tesspay證券購買協議”）。根據Tesspay證券購買協議，公司同意購買
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對Anduril的投資
2022年4月，該公司與Forge Investments LLC的Fund FG-MHm進行了一項證券購買協議（「Anduril Securities Purchase Agreement」），該基金處理了Anduril Industries，Inc.股份的發行，這是一家私人持有的軍工產品公司。截至2023年12月31日，此投資價值為$
對Thrasio的投資
2022年4月，公司與私營公司Thrasio, LLC簽訂了證券購買協議（“Thrasio證券購買協議”），Thrasio是頂級亞馬遜業務和直接消費品牌的私有品牌聚合商。截至2023年12月31日，該投資價值為$
對Epic Games的投資
2022年3月22日，公司與Aeon Partners Fund, Series EG簽訂了證券購買協議（“Epic Games證券購買協議”），由其負責處理Epic Games股份的發行。根據Epic Games證券購買協議，公司同意購買Epic Games普通股的總數為
投資於AdvEn
在2021年12月26日，公司與AdvEn Inc.（原為Nano Innovations Inc.）簽訂了一項證券購買協議（“AdvEn Securities Purchase Agreement”）。根據AdvEn證券購買協議，公司購買了
On September 11, 2024, the Company entered into
a securities exchange agreement with AdvEn in which the Company agreed to cancel and retire the AdvEn Convertible Securities in exchange
for a number of shares of Series D preferred stock of AdvEn equal to
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Note 6. Notes Receivable
2024年9月30日
| 到期日 | 表示利率 | 本金金額 | 應收利息 | 公允價值 | ||||||||||||||
| 應收票據，公允價值計」 | ||||||||||||||||||
| 匯聚可轉換票據 | % | $ | $ | $ | ||||||||||||||
| Raefan Industries LLC | % | $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 美國創新機器人 | | % | $ | $ | | $ | ||||||||||||
| 應收票據，公允價值計 - 短期部分 | $ | |||||||||||||||||
| 應收票據，以公允價值計量-非流動部分 | $ | |||||||||||||||||
2023年12月31日
| 到期日 | 標示利率 | 信安金融金額 | 應收利息 | 公允價值 | ||||||||||||||
| 便條應收款項，按公允價值衡量 | ||||||||||||||||||
| 匯聚可轉換票據 | % | $ | $ | | $ | |||||||||||||
| 雷范工業有限責任公司 | | % | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 美國創新機器人 | % | $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 便條應收款項，按公允價值衡量-流動部分 | $ | |||||||||||||||||
| 應收票據按公平價值列示 - 非流動部分 | $ | |||||||||||||||||
Convergent Therapeutics, Inc.
公司記錄了約
$的本金還款
公司記錄了$的本金還款
Raefan Industries LLC
本公司記錄了一筆已實現虧損，直接核銷約為$
American Innovative Robotics, LLC
本公司的利息收入約為$
公司記錄了約$的利息收入
附註7. 金融資產和負債的公平價值
金融工具，包括現金及現金等價物、應付賬款和應計負債，按成本列報，管理層認為由於這些工具的短期性質，其公允價值接近成本。公司根据测算日在主要或最有利市场上的資產或負債的交易價格（退出價格）來衡量金融資產和負債的公平價值。公司在衡量公平價值時最大程度地利用可觀察的輸入，並將對不可觀察的輸入的使用最小化。
12
公司使用三個可能用於衡量公平價值的輸入級別：
級別1 - 在活躍市場中引用的相同資產或負債的價格
2級-報價價格相似的資產和負債在活躍市場中或基於可觀察的輸入
3級-基於假設的現金流建模輸入等不可觀察的輸入
可觀察的輸入是基於從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察的輸入則基於公司的市場假設。不可觀察的輸入需要重要的管理判斷或估計。在某些情況下，用於衡量資產或負債的輸入可能屬於透明度水平的不同水平。在這些情況下，需要使用對估值有重要意義的最低輸入水平對估值進行分類。這樣的確定需要重要的管理判斷。
| 2024年9月30日的公允價值測量 | ||||||||||||||||
| 總計 九月卅日, | 引用 價格位於 活躍市場中 | 重要的另一半 可觀察 輸入項目 | 重要 不可觀察 輸入值 | |||||||||||||
| 2024 | （1級） | (2級) | (三級) | |||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 市場可流通證券: | ||||||||||||||||
| 股票 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 可銷售證券總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 應收票據（公平值計量），流動部分 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 應收票據（公平值計量），非流動部分 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 公允價值截至2023年12月31日 | ||||||||||||||||
| Total at 12月31日 |
Quoted prices in active markets |
Significant other 觀測 inputs |
重要 不可觀察 輸入 |
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| 2023 | (第一級) | (第二級) | (第三級) | |||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 有價證券： | ||||||||||||||||
| 股票 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 所有有價證券總值 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 應收票據之公允價值，當期部分 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 應收票據之公允價值，非當期部分 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
第3級測量
2024年9月30日
| 2023年12月31日的公允價值應收票據，當期部分 | $ | |||
| 已收取的本金 | ( | ) | ||
| 應收票據的實現及未實現收益（損失），淨額 | ( | ) | ||
| 利息應收款的變動 | ( | ) | ||
| 2024年9月30日時短期應收票據的公允價值 | $ | |||
| 2023年12月31日的公允價值應收票據，非當期部分 | $ | |||
| 應收票據未實現收益（損失） | ( | ) | ||
| 2024年9月30日的應收票據公允價值，非流動部分 | $ |
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2023年9月30日
| 2022年12月31日的短期投資 | $ | |||
| 投資公允價值變動 | ( | ) | ||
| 2023年9月30日的短期投資 | $ | |||
| 2022年12月31日的應收票據的公允價值，當前部分 | $ | |||
| 已收取的本金 | ( | ) | ||
| 應收票據，Convergent Therapeutics，非當前部分 | ( | ) | ||
| 未實現損失（註記應收款項） | ( | ) | ||
| 應計利息應收款 | ||||
| 2023年9月30日公允價值的應收票據，當前部分 | $ | |||
| 2022年12月31日的票據應收款項以公允價值計量，非當前部分 | $ | |||
| 應收票據，Convergent Therapeutics，非當前部分 | ||||
| 應計利息應收款 | ||||
| 2023年9月30日公允價值的應收票據，非當前部分 | $ |
公允價值的應收票據
截至2024年9月30日，基於成本，市場參與者輸入，市場條件，流動性，運營結果和其他定性和定量因素，應收票據的公允價值經審核。截至2024年9月30日止九個月期間，公司就應收票據實現和未實現虧損共$百萬。
附註8. 租賃
公司在2021年12月1日與具有有限責任的紐約公司Trump Tower Commercial LLC（下稱“公司租賃”的租賃協議。根據公司的租賃條款，公司租用紐約第五大道725號二十二樓部分空間（下稱“22樓租賃物業”）。公司目前使用22第22層樓。未定為公司的日常運營提供樓層場所。 公司租賃的初始期限為七年。
於2022年9月23日，Dominari Financial與特朗普大厦商業有限責任公司（一家紐約有限責任公司）簽訂了一份租約（“Dominari Financial的租約”）。 根據Dominari Financial的租約，Dominari Financial租用紐約第五大道725號一層的部分區域（“場所”）。 Dominari Financial目前使用這個場所來進行每日業務運作。 Dominari Financial的租約初始期限為七年，從交付場所給Dominari Financial的日期開始。 根據Dominari Financial的租約，Dominari Financial需要支付每月租金，等於美元
| 九月三十日， 2024 | ||||
| 資產： | ||||
| 經營租賃使使用資產 | $ | |||
| 負債： | ||||
| 當前 | ||||
| 營運 | ||||
| 長期 | ||||
| 控制項 | ||||
| $ | ||||
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| 九月 30 2024 | ||||
| 營運租賃的加權平均剩餘租期（以年為單位） | ||||
| 營運租賃的加權平均折扣率 | % | |||
| 截至六月三十日之三個月結束 | 結束的九個月 | |||||||
| 九月三十日， 2024 | 九月三十日， 2024 | |||||||
| 營運租賃 | ||||||||
| 營運租賃成本 | $ | | $ | | ||||
| 短期租賃租金支出 | ||||||||
| 凈租務費用 | $ | $ | ||||||
| 三個月結束 | 九個月結束 | |||||||
| 九月三十日， 2023 | 9月30日 2023 | |||||||
| 營運租賃 | ||||||||
| 營運租賃成本 | $ | | $ | | ||||
| 短期租賃租金支出 | ||||||||
| 租金支出 | $ | $ | ||||||
| 截至九月底的九個月 | ||||
| 2024年9月30日 2024 | ||||
| 營業現金流量 - 營運租賃 | $ | | ||
| 運營 | ||||
| 租賃 | ||||
| 剩餘期間至2024年12月31日結束 | ||||
| 截至2025年12月31日年結 | ||||
| 截至2026年12月31日年結 | ||||
| 截至2027年12月31日年結 | ||||
| 截至2028年12月31日年結 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | ||||
| 現值折現較少 | ( | ) | ||
| 运营租赁负债 | $ | |||
15
注意9。每股淨虧損
基本每股普通股虧損是通過將可歸屬於普通股股東的淨虧損除以加權平均普通股股本或普通股等值股份的億數來計算的。稀釋每股普通股虧損與基本每股虧損的計算方式類似，只是反映了如果稀釋證券或其他應對發行普通股的義務在期初行使或轉換為普通股時可能發生的潛在稀釋。
| Value | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 可轉換優先股 | ||||||||
| 購買普通股的認股權證 | ||||||||
| 受限股票獎勵 | ||||||||
| 購買普通股的期權 | ||||||||
| 總共 | ||||||||
注意事項10. 股東權益與可轉換優先股
普通股票
截至2024年9月30日，共有
庫藏股
有
認股權證
| 認股權 | 加權平均行使價格 | 總內在價值 | 加權平均剩餘合同年限 （以年計） | |||||||||||||
| 截至2023年12月31日的未解除股票總數 | $ | | | |||||||||||||
| 已授予 | $ | |||||||||||||||
| 2024年9月30日未清款項 | $ | |||||||||||||||
限制性股票獎勵
2023年10月，公司發行了公司普通股總數的一部分。
於2024年6月11日，該公司根據與Anthony Hayes先生和Kyle Wool先生的僱用協議，按照公司2022年權益激勵計劃執行了授予協議。 根據授予協議，每人收到
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| 限制性股票獎項數量 | 加權平均授予日公平價值 | |||||||
| 2023年12月31日時的未發放股票 | $ | |||||||
| 已授予 | $ | |||||||
| 已取得 | ( | ) | $ | |||||
| 已失效 | ( | ) | $ | |||||
| 2024年9月30日的尚未授予股份 | $ | |||||||
剩餘的還有大約$在2024年6月30日結束的三個月內，為受限股票獲獎費用的耗損的股票償付款。
截至2024年9月30日，大約有
$
期權
| 股份數目 | 加權平均行使價格 | 總內在價值 | 加權平均剩餘合約年限 | |||||||||||||
| 截至2023年12月31日未清偿 | $ | $ | | |||||||||||||
| 員工期權過期 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 截至2024年9月30日未清偿 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可行使期權 | $ | $ | ||||||||||||||
與股票期權費用攤銷相關的股票報酬為美元
與未行使的股票期權相關的未來預估股票報酬費用約為 $
附註11. 營收
| 截至三個月的結束 九月卅日, | 九個月結束 九月三十日, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 承保 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 佣金 | ||||||||||||||||
| 諮詢費 | ||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
17
附註12：承諾和事情
法律訴訟
公司可能會面臨在業務運作中產生的某些法律和其他索賠。具體來說，公司及其子公司可能被提名並受到與公司證券業務活動有關的各種訴訟、仲裁索賠、集體訴訟和監管事項等各類訴訟和索賠，其中一些索賠可能要求支付大額賠償金、懲罰性賠償金或無法確定的損害賠償金。公司及其子公司還可能受到政府和自律組織進行的其他審查、調查和程序的影響，有可能導致不利的判決、和解、罰款、處罰、禁令和其他救濟。由於預測訴訟和其他索賠結果的困難性，公司無法確定潛在訴訟或其他索賠的最終結果。儘管存在這種不確定性，但公司認為這些潛在索賠的結果不太可能對其財務狀況或營運結果產生實質影響。
2024年3月，公司收到了一份有關於新註冊代表的雇用的申請狀，申請人是之前的雇主。這份申請狀是針對公司的子公司Dominari Securities提出的。公司不同意原告的索賠。雖然公司打算強烈為這項索賠辯護，但無法預測該法律程序的結果。由於無法合理估計這一法律程序可能造成的損失，公司並未記錄此索賠的損失決策。
過去，在業務的正常過程中，公司積極追求法律救濟以維護其知識產權和阻止未經授權使用公司技術。除了與業務相關的常規訴訟外，公司不知道任何對其提起的重大的、進行中的或挂起的法律程序。
Note 13. Regulatory
Dominari Securities，公司的證券銷售商
子公司，已註冊為SEC的引進經紀商，並且是FINRA的成員。該公司的證券銷售商子公司
受SEC統一淨資本規則（Rule 15c3-1）監管，該規則要求最低淨資本的維持，並要求負債總額與淨資本之比率，均不得超過15比1。因此，該子公司需遵循SEC制定的最低
淨資本要求，並選擇使用Rule 15c3-1允許的基本方法來計算最低資本要求。截至2024年9月30日，Dominari Securities的凈資本約為$
Note 14. Related Party Transaction
在2021年，公司聘請了Revere
Securities, LLC（“Revere”）的服務，協助管理和構建公司的投資過程。公司董事會成員之一Kyle Wool，曾是Revere的董事會成員，直至2023年6月，目前持有Revere優先股約
附註15. 分節報告
公司經營著兩個報告性業務板塊：(1) Dominari Financial 和 (2) Legacy AIkido。Dominari Financial 報告性業務板塊代表了公司的經紀/交易業務，其中主要包括承銷和交易服務活動。Legacy AIkido 報告性業務板塊包括 Aikido Labs，該公司管理著遺產實體的投資持股。在FPS收購之前，公司作為一個單一營運板塊運營，由Legacy AIkido 組成。
.重大會計政策摘要在遺產合氣道報告的業務部門主要持有資產，但由於CODm不根據資產評估績效、做出戰略決策或分配資源，因此各部門的總資產未予以披露。
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| 2024年9月30日止九個月 | ||||||||||||
| Dominari Financial | Legacy AIkido Pharma | 合併 | ||||||||||
| 營收 | $ | $ | $ | |||||||||
| 營運成本 | - | - | - | |||||||||
| 總務及行政 | ||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||
| 營運虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 其他（費用）收入 | - | - | - | |||||||||
| 其他收益 | ||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||
| 可銷售證券收益 | ||||||||||||
| 票據應收款項未實現虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 投資公平價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他總(支出)收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 2024年9月30日結束的三個月 | ||||||||||||
| Dominari Financial | Legacy AIkido Pharma | 合併 | ||||||||||
| 營收 | $ | $ | $ | |||||||||
| 營運成本 | ||||||||||||
| 總務及行政 | ||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||
| 營運虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 其他（費用）收入 | ||||||||||||
| 其他收益 | ||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||
| 可銷售證券收益 | ||||||||||||
| 未實現損失（註記應收款項） | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 投資公平價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他總(支出)收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
註記 16. 所得稅
該公司記錄了 截至2024年9月30日止的三個月，所得稅支出是因估計的年度有效稅率為零。在確定預計的年度有效所得稅率時，公司分析各種因素，包括公司年度收益的預測、將產生收益的稅收司法管轄區、州和地方所得稅的影響、使用稅收抵免和淨營運虧損結轉以及可用的稅務規劃方案。
截至2024年9月30日及2023年12月31日，公司對其淨遞延所得稅資產提供了全額減值準備，因為公司認為其淨遞延所得稅資產不太可能實現。
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第2項。管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析
您應該閱讀本討論與第10-Q表格的其他地方包含的財務報表、相關附註和其他財務信息一起詳閱。所有對“我們”、“我們”、“我們的”和“公司”的引用均指Dominari Holdings Inc.，一家特許註冊在德拉瓦州的公司及其合併子公司，除非上下文另外要求。
關於前瞻性陳述的注意事項
本季度報告書10-Q (以下簡稱“本季度報告書”)內容包含該公司認為屬於根據1995年《私人證券訴訟改革法》的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述包括但不限於對未來財務業績的期望、業務策略或該公司業務的期望。這些陳述基於該公司管理層的信仰和假設。儘管該公司認為其计划、意圖和期望在或由這些前瞻性陳述中反映的合理，但無法保證實現這些計划、意圖或期望。這些陳述構成了投影、預測和前瞻性陳述，並不保證業績。此類陳述可通過它們不嚴格與歷史事實或當前事實相關進行識別。當在本季度報告書中使用時，例如“預測”、“相信”、“能夠”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期待”、“預測”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能的”、“潛在的”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“努力”、“目標”、“將要”和類似表達方式可能標識出前瞻性陳述，但不出現這些詞語並不意味著該陳述不是前瞻性的。我們或代表我們行事的人在此之后作出的所有書面或口頭發表的前瞻性陳述均被全面地視為這一段的全部限制。除了法律要求的情況外，我們無義務對這些前瞻性陳述的任何修訂結果或公開發布結果提供保證。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。如果出現多個已知和未知的風險和不確定性的一個或多個，或者如果我們的任何假設證明是不正確的，公司的實際結果或業績可能與這些前瞻性陳述所暗示的相差較大。
概觀
Dominari Holdings Inc.（"Dominari"）是一家控股公司，通過其各個附屬公司從事財富管理、投資銀行、銷售和交易、資產管理和保險業務。除了資本投資外，Dominari還為其附屬公司的執行團隊提供管理支持，幫助他們在簡化的基礎設施下高效運作並降低成本。Dominari及其附屬公司在此統稱為“公司”，“我們”，“我們的”或“我們”。
Dominari Financial Inc.（“Dominari Financial”）是Dominari Holdings Inc.的全資子公司，負責執行公司在金融服務行業的增長戰略。除了有機增長外，Dominari Financial還尋求合作機會，並收購第三方金融資產，如註冊投資顧問和企業，經紀人和投資管理公司，以及保險經紀人。我們在金融服務行業增長的第一筆交易是於2023年3月27日完成的，收購了Fieldpoint Private Bank & Trust（“Fieldpoint”）的雙重註冊經紀商和投資顧問的100％股權。新收購的雙重註冊經紀商和投資顧問更名為Dominari Securities LLC（“Dominari Securities”），是Dominari Financial的全資子公司。
2024年5月21日，Dominari Financial和Heritage Strategies LLC（“HS”）簽署了Dominari Financial Heritage Strategies LLC（“DFHS”）的有限責任公司營運協議（“JV Agreement”）。 JV協議管理DFHS的運作，包括在提供、銷售和續約各種保險產品和服務後向DFHS成員分配，包括人壽保險、私募保險、集團醫療計劃、合格計劃、商業保險以及家庭辦公室和資產規劃服務。根據JV協議的條款，Dominari Financial和HS是共同管理成員（“共同管理成員”），每個在DFHS中擁有五十％的所有權利益。在扣除一般和行政成本後，從各種保險產品和服務的銷售收益根據JV協議分配給共同管理成員。
關鍵的會計估計
我們依據GAAP準備我們的簡明合併財務報表。根據GAAP準則，我們為符合GAAP的準備這些簡明合併財務報表，需要做出影響資產和負債報告金額以及揭示當下簡明合併財務報表日期時條件資產和負債的估計和假設，以及對報告期內營業收入和支出金額的估計。我們基於歷史經驗和其他我們認為在當時合理的假設來進行我們的估計。我們的實際結果與不同假設和條件下的這些估計可能會有顯著不同。
20
與Form 10-K中討論的重要會計估計相比，我們的重要會計估計沒有重大變化。
參考年度報告的第3號註以了解我們重要會計政策的討論。
最近公佈的會計準則
參見未經審計的簡明合併財務報表第3號註，以了解最近會計準則的討論。
營運業績結果
2024年9月30日結束的三個月，相較於2023年9月30日結束的三個月
2024年9月30日結束的三個月中，我們分別從業務收入中認列了約400萬美元和100萬美元的收入，主要是由Dominari證券和Dominari Manager LLC（“經理”）賺取的佣金和承銷收入驅動。截至2024年9月30日和2023年的三個月，我們分別從業務中損失了約320萬美元和310萬美元。
2024年9月30日結束的三個月中，其他支出分別約為100萬美元和40萬美元。
上述活動，涵蓋了2024年9月30日和2023年的三個月，主要是由公司進入金融服務行業，宏觀經濟不確定性影響市場證券的投資估值波動和長期股本投資變動引起的。具體來說：
| i. | 市場證券- 我們認列了2024年9月30日結束的三個月中約40萬美元的實現利潤。同時，我們還認列了約40萬美元的未實現損失和78,000美元的股息收入，用於2024年9月30日結束的三個月。實現利潤增加約120萬美元，這是由於市場改善和增加的銷售活動導致實現利潤增加。 |
| ii. | 應收票據- 我們認列了2024年9月30日結束的三個月中約40萬美元的實現和未實現損失，而在2023年9月30日結束的三個月內，對應收票據未出現收益或損失。 |
| iii. | 長期股本投資- 2024年9月30日和2023年的三個月內進行的變動是可觀察市場交易的結果，這導致2024年9月30日結束的三個月中，投資調整後的帳面價值減少約100萬美元，這是從2023年9月30日結束的三個月的增加約50萬美元。 |
2024年9月30日結束的九個月，與2023年9月30日結束的九個月相比
截至2024年9月30日的九個月期間，我們從業務中分別認識到約1160萬美元和100萬美元的收入，這主要是由Dominari證券和經理賺取的佣金和承銷收入驅使。截至2024年9月30日的九個月期間，我們分別從業務中認識到大約870萬美元和1600萬美元的虧損。
在截至2024年9月30日和2023年的九個月期間，其他費用分別約為700萬美元和17,000美元。
上述截至2024年9月30日和2023年的九個月期間所描述的活動，主要是由公司進入金融服務行業，宏觀經濟不確定性影響市場價值證券的整體波動以及長期股權投資名義價值的變動所導致的。具體來說：
| i. | 市值證券 - 截至2024年9月30日的九個月期間，我們認識到大約380萬美元的實現收益。我們認識到在截至2024年9月30日的九個月期間，340萬美元的未實現虧損和40萬美元的股息收入。在2024年9月30日的九個月期間，實現收益約500萬美元的增加既是由市場改善和銷售活動增加所帶來的更多實現收益驅使。 |
| ii. | 應收票據 - 截至2024年9月30日的九個月期間的變化導致我們應收票據的已實現和未實現損失淨增加約190萬美元。這主要是由於從Raefan Industries LLC的應收票據的直接核銷導致的公允價值調整驅動。 |
| iii. | 長期股權投資 - 截至2024年9月30日和2023年的九個月期間的變化是可觀察市場交易的結果，導致2024年9月30日的九個月期間對投資的調整名義價值約640萬美元的減少，大約比2023年的九個月期間的600萬美元多。 |
21
流動性和資本資源
我們繼續承擔持續的行政和其他費用，包括上市公司費用。在我們繼續實施業務策略的同時，我們打算通過以下方式對我們的活動進行融資：
| ● | 從過去的債務和權益提供的現金及現金等價物來管理目前手頭上的現金； |
| ● | 尋求通過未來銷售額外證券籌集額外資金；而 |
| ● | 通過信用額度或其他債務安排尋求額外流動性。 |
我們的最終成功取決於我們生成足夠的現金流以及準時履行我們的債務義務的能力。我們的業務可能需要大量資本來維持運營，以執行我們的長期業務計劃，以支持我們轉型為金融服務行業的過渡。截至2024年9月30日，我們的流動資金金額約為2230萬美元。我們相信我們的現金及現金等價物以及有市場可變賣性的證券，以及預期的營業現金流將足以滿足我們至少未來12個月的流動資金和資本支出需求。如果預期之外，營運現金流不足以資助我們的業務，或者如果我們的計劃或假設發生變化，包括通脹開始對我們的業務產生更大影響，或者如果我們決定推進任何需要比最初計劃的現金支出更多的活動，我們可能需要比預期更早地籌措額外資本。特別是如果我們的業務經歷比預期更嚴重或更長的低迷，或者如果由於成為一家上市公司或持續經營而導致費用水平的大幅增加，我們可能透過獲得額外的債務或股權融資來籌措這筆額外資本。
我們能否獲得用於實施我們的長期增長策略的資本，將取決於我們未來的營運績效、財務狀況以及更廣泛的股權和債務融資的可用性。資本可用性將受到我們所在行業、全球經濟、全球金融市場和其他許多因素的影響，其中許多因素超出了我們的控制範圍。具體而言，由於近期公共市場的波動性和疲弱，這是由於全球經濟和金融市場的不確定性等因素，除非公共市場在我們尋求籌措額外資本的同時變得不那麼波動和強勁，否則在需要的時候籌措額外資本可能會困難得多。此外，我們承擔的任何額外債務服務要求可能基於較高的利率和較短的到期期限，可能對我們的經營業績和財務狀況造成重大負擔，而發行額外股權證券可能導致股東被稀釋。
經營活動現金流量
截至2024年9月30日及2023年9月30日九個月的運營中使用的淨現金分別約為1190萬美元和1750萬美元。2024年9月30日結束的九個月的營業活動中使用的現金主要歸因於淨損失約1580萬美元，對可銷售證券產生的380萬美元收益以及運營資產和負債變動570萬美元，其中650萬美元為清算經紀商存款，部分抵消了長期股權投資價值變動約640萬美元，證券未實現虧損340萬美元以及應收票據未實現及實現損失200萬美元。2023年9月30日結束的九個月的營業活動中使用的現金主要歸因於淨損失約1600萬美元，對可銷售證券產生的大約120萬美元實現虧損以及運營資產和負債變動440萬美元，部分抵消了其基於股份的補償費用約140萬美元和證券未實現收益約90萬美元。
投資活動產生的現金流量
截至2024年9月30日及2023年9月30日九個月的投資活動提供的(使用的)淨現金分別約1250萬美元和（10.4）百萬美元。2024年9月30日結束的九個月的投資活動提供的現金主要來自我們出售的可銷售證券約1480萬美元和短期投資出售350萬美元，部分抵消了購買的可銷售證券400萬美元及向員工貸款提供的240萬美元。2023年9月30日結束的九個月的投資活動使用的現金主要來自於我們購買的可銷售證券約3410萬美元和收購FPS約110萬美元，部分抵消我們出售的可銷售證券約2460萬美元。公司還收回了約80萬美元的與短期票據相關的本金。
來自融資活動的現金流量
截至2024年9月30日止九個月，來自籌資活動的現金流量為零。截至2023年9月30日止九個月，籌資活動中使用的現金約為$90萬，其中包括大約$90萬的庫藏股購買成本。
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第三項。對市場風險的定量和定性披露。
不適用。
第四項。控制和程序
揭示控制和程序的評估
我們保持披露控制和程序的控制，旨在確保根據美國證券交易委員會修訂的《1934年交換法案》或交換法案在提交的定期報告中需要披露的重要信息在特定時間內記錄、處理、總結和報告。我們的披露控制和 procedures are也旨在確保在提交的報告中需要披露的信息被累積並及時傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出要求的披露決定。
在我們的管理監督下，包括我們的主要執行官和主要財務官，我們進行了評估，評估了我們披露控制和程序的設計和運行的有效性，這些是根據《交易法》第13a-15(e)和15d-15(e)條規定的規則定義的。根據評估結果，截至2024年9月30日，我們的主要執行官和主要財務官得出結論，由於我們內部控制中的重大缺陷，我們的披露控制和程序不有效。
重大弱點是對財務報告內部控制的不足或不足的組合，以至於有合理可能性導致公司的年度或中期財務報表出現重大錯誤無法被及時防止或檢測到。
內部控制中的重大弱點
公司管理層得出結論，我們對某些應按公允價值核算的應收票據和某些按公允價值核算或具有權益證券衡量替代方案核算的長期投資的會計控制設計或維護不具有效性，因此最初未正確核算。 因此，我們的管理層進行了額外的分析，以確保我們的財務報表是按照美國通行會計原則準則編制的。 管理層了解適用於我們財務報表的會計準則是複雜的，將致力於增強對財務報告的內部控制，並聘請有經驗的第三方專業人士，以便管理層就會計事項進行諮詢並糾正這一實質性缺陷。
財務報告內部控制變更
為應對上述確定的實質性缺陷，公司已於2024年9月30日結束的季度實施了對我們的財務報告內部控制的變更（根據《交易法》第13a-15(f)和15d-15(f)條規定）。 公司正在積極增加我們的內部會計人員的數量和質量，並已聘請外部估值專家和具有財務報告專業知識的會計顧問，以為公司提供足夠的資源，以正確設計和實施內部控制，以防止和及時發現財務報表中的實質錯誤。 此外，公司實施了一個多層次的流程來建立和審查上述外部專家討論的長期投資的估值。
由於這些變化，公司相信上述描述的實質性缺陷將得以糾正。 但是，由於實質性缺陷的性質，將不會被視為得到補正，直到這些控制措施經過足夠長的時間應用，並且管理層已對這些控制措施進行了測試，以得出這些控制措施是有效運作的結論。
控制措施的有效性受到限制
我們管理層並不認為我們的信息披露控制和程序或我們的內部控制能夠阻止所有錯誤和欺詐行為。不論一個控制系統的設計和運作多麼完善，它僅能提供合理而非絕對的保證控制系統目標的達成。此外，一個控制系統的設計必須反映資源約束的事實，並且必須相對於成本考慮控制的效益。由於所有控制系統固有的局限性，對控制的評估不能提供絕對保障，以確定我們公司所有控制問題和欺詐行為（如有）是否已被檢測出來。
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第II部分-其他資料
項目1. 法律訴訟
公司業務的許多方面都存在重大法律責任風險。在正常經營過程中，公司可能會被指定為各種法律訴訟中的被告或共同被告，包括仲裁、集體訴訟和其他訴訟，這可能會產生重大風險和定期費用。公司還可能不時參與政府和自律機構進行的其他審查、調查和程序（包括正式和非正式），涉及公司業務的，這可能導致費用、不利判決、和解、罰款、處罰令或其他救濟措施。在正常經營過程中，公司積極追討法律救濟，以強制執行其知識產權和制止未經授權使用其技術。
2024年3月，公司收到了一份有關於在2024年3月從代表以前的雇主聘請新註冊代表的行動的申請的通知。此通知是針對公司的子公司 Dominari Securities 提出的。公司不同意原告的主張並將相應地進行辯護。儘管公司打算針對此主張進行堅決辯護，但無法預測此法律程序的結果。由於無法合理估計此法律程序的潛在損失，公司未記錄對上述主張的損失可能性。
第1A項。風險因素
作為《S-k規範》第10項所定義的“小型報告公司”，我們不需要提供此項所要求的資訊。我們目前的風險因素已在我們於2024年4月1日提交給美國證券交易委員會的10-K年度報告中詳細列出。我們先前公開的任何風險因素都可能對我們的營業成果或財務狀況產生重大或實質的不利影響。我們目前尚未知曉或被認為是無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或營業成果。我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的報告中披露此類風險因素的變動或披露額外的風險因素。
第 2 項。未註冊的股票發行和款項使用
None.
第3條。 違約高於優先證券。
無。
項目4.礦山安全披露。
不適用。
第5項。其他資訊。
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項目6. 附件
| 31.1* | Dominari Holdings Inc.首席執行官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條的認證 | |
| 31.2* | Dominari Holdings Inc.首席財務官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條的認證 | |
| 32.1** | Dominari Holdings Inc.首席執行官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條的認證 | |
| 32.2** | Dominari Holdings Inc.首席財務官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條的認證 | |
| 101.INS | 行內XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展 模式文件。 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展 計算鏈結基底文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展 定義鏈結基底文檔。 | |
| 101.LAB | 行內XBRL稅務擴展 標籤連結文檔。 | |
| 101.PRE | 行內XBRL稅務擴展 簡報連結文檔。 | |
| 104 | 封面互動資料文件（格式為行內XBRL並包含在101號展示文件中）。 |
| * | 隨函附呈。 |
| ** | 隨函附上。 |
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簽名
根據1934年修訂的《交易法》的要求，登記者特此授權代表其執行本報告的簽署，特此授權。
| DOMINARI HOLDINGS INC. | ||
| 日期: 2024年11月8日 | 作者: | /s/ Anthony Hayes |
| Anthony Hayes | ||
| 首席執行官 | ||
| (首席執行官, 首席財務官) | ||
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