圖表10.1
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票據購買協議
日簽訂 2024年11月4日
之間
RBP Global Holdings Limited，
作為 發行人，
獨立全球控股有限公司，
作為控股公司，
來自的人 派對時間到時間，
作為注意事項，
派珀桑德勒金融有限責任公司，
作為 行政代理人，
和
附表1.01（A）中確定的買家
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第1條 |
| |||||
| 定義 |
| |||||
| 第1.01節 |
定義的術語 | 1 | ||||
| 第1.02節 |
票據和借用的分類 | 69 | ||||
| 第1.03節 |
期一般 | 69 | ||||
| 第1.04節 |
會計術語; GAAP | 70 | ||||
| 第1.05節 |
交易確認 | 71 | ||||
| 第1.06節 |
績效付款的時間 | 71 | ||||
| 第1.07節 |
價位;貨幣等值 | 71 | ||||
| 第1.08節 |
其他替代貨幣 | 72 | ||||
| 第1.09節 |
當日時間 | 72 | ||||
| 第1.10節 |
貨幣一般 | 72 | ||||
| 第1.11節 |
無現金展期 | 73 | ||||
| 第1.12節 |
某些計算和測試 | 73 | ||||
| 第1.13節 |
捨入 | 74 | ||||
| 第1.14節 |
基準更換 | 74 | ||||
| 第1.15節 |
愛爾蘭術語 | 75 | ||||
| 第1.16節 |
盧森堡特別規定 | 75 | ||||
| 第1.17節 |
澤西島特殊規定 | 75 | ||||
| 第2條 |
| |||||
| 附註 |
| |||||
| 第2.01節 |
承諾 | 76 | ||||
| 第2.02節 |
票據及借貸 | 76 | ||||
| 第2.03節 |
借款請求 | 77 | ||||
| 第2.04節 |
[保留] | 78 | ||||
| 第2.05條 |
[保留] | 78 | ||||
| 第2.06節 |
[保留] | 78 | ||||
| 第2.07條 |
借款融資 | 78 | ||||
| 第2.08節 |
類型;興趣選舉 | 79 | ||||
| 第2.09節 |
終止和減少承諾 | 80 | ||||
| 第2.10節 |
償還票據;債務證據 | 81 | ||||
| 第2.11節 |
預付票據 | 82 | ||||
| 第2.12節 |
費 | 86 | ||||
| 第2.13節 |
興趣 | 87 | ||||
| 第2.14節 |
替代利率 | 88 | ||||
| 第2.15節 |
增加的費用 | 91 | ||||
| 第2.16節 |
打破資金支付 | 92 | ||||
| 第2.17節 |
稅 | 93 | ||||
| 第2.18節 |
一般付款;收益分配;付款分享 | 98 | ||||
| 第2.19節 |
緩解義務;持有人的更換 | 100 | ||||
-i-
| 第2.20節 |
非法性 | 102 | ||||
| 第2.21節 |
違約持有人 | 102 | ||||
| 第2.22節 |
增量票據發行 | 103 | ||||
| 第2.23節 |
發行票據和可變票據承諾 | 110 | ||||
| 第2.24節 |
買家代表 | 113 | ||||
| 第2.25節 |
AHYDO | 113 | ||||
| 第3條 |
| |||||
| 陳述和保證 |
| |||||
| 第3.01節 |
組織;權力 | 114 | ||||
| 第3.02節 |
授權;可執行性 | 114 | ||||
| 第3.03節 |
政府批准;沒有衝突 | 114 | ||||
| 第3.04節 |
財務狀況;無重大不利影響 | 114 | ||||
| 第3.05節 |
性能 | 115 | ||||
| 第3.06節 |
訴訟和環境問題 | 115 | ||||
| 第3.07節 |
遵守法律 | 116 | ||||
| 第3.08節 |
投資公司狀態 | 116 | ||||
| 第3.09節 |
稅 | 116 | ||||
| 第3.10節 |
ERISA | 116 | ||||
| 第3.11節 |
公開 | 116 | ||||
| 第3.12節 |
償付能力 | 117 | ||||
| 第3.13節 |
資本化和子公司 | 117 | ||||
| 第3.14節 |
抵押品的擔保權益 | 117 | ||||
| 第3.15節 |
勞動爭議 | 117 | ||||
| 第3.16節 |
美聯儲法規 | 117 | ||||
| 第3.17節 |
收益的使用 | 118 | ||||
| 第3.18節 |
優先債務 | 118 | ||||
| 第3.19節 |
經濟貿易制裁和反腐敗法 | 118 | ||||
| 第3.20節 |
主要利益和設施中心 | 119 | ||||
| 第3.21節 |
養老金 | 119 | ||||
| 第3.22節 |
盧森堡監管事項 | 119 | ||||
| 第4條 |
| |||||
| 條件 |
| |||||
| 第4.01款 |
截止日 | 120 | ||||
| 第4.02節 |
每張票據發行 | 122 | ||||
| 第5條 |
| |||||
| 附屬公約 |
| |||||
| 第5.01節 |
財務報表和其他報告 | 123 | ||||
| 第5.02節 |
存在 | 126 | ||||
| 第5.03節 |
課徵 | 126 | ||||
-ii-
| 第5.04節 |
財產維護 | 126 | ||||
| 第5.05節 |
保險 | 127 | ||||
| 第5.06節 |
檢查 | 127 | ||||
| 第5.07節 |
書籍和記錄的維護 | 127 | ||||
| 第5.08節 |
遵守法律 | 128 | ||||
| 第5.09節 |
環境 | 128 | ||||
| 第5.10節 |
子公司的指定 | 129 | ||||
| 第5.11節 |
收益的使用 | 129 | ||||
| 第5.12節 |
保證義務和提供安全的契約 | 130 | ||||
| 第5.13節 |
持有者呼籲 | 131 | ||||
| 第5.14節 |
主要利益中心 | 131 | ||||
| 第5.15節 |
進一步保證 | 131 | ||||
| 第5.16節 |
某些閉幕後活動 | 132 | ||||
| 第5.17節 |
養老金 | 132 | ||||
| 第5.18節 |
財政援助 | 132 | ||||
| 第5.19節 |
歐洲債券報價上市 | 132 | ||||
| 第6條 |
| |||||
| 否定契諾 |
| |||||
| 第6.01節 |
負債 | 132 | ||||
| 第6.02節 |
留置權 | 138 | ||||
| 第6.03條 |
沒有進一步的負面承諾 | 142 | ||||
| 第6.04節 |
受限制的付款；某些債務付款 | 143 | ||||
| 第6.05節 |
對子公司分銷的限制 | 147 | ||||
| 第6.06節 |
投資 | 149 | ||||
| 第6.07節 |
根本性變化;資產處置 | 153 | ||||
| 第6.08節 |
出售和回租交易 | 156 | ||||
| 第6.09節 |
與附屬機構的交易 | 157 | ||||
| 第6.10節 |
會務處理 | 158 | ||||
| 第6.11節 |
組織文件的修改或放棄 | 158 | ||||
| 第6.12節 |
對某些債務的修改或豁免 | 158 | ||||
| 第6.13節 |
財年 | 158 | ||||
| 第6.14節 |
金融貨幣;策性股權 | 159 | ||||
| 第6.15節 |
控股契約 | 160 | ||||
| 第6.16節 |
重大資產交易 | 160 | ||||
| 第6.17節 |
帳戶控制協議 | 161 | ||||
| 第6.18節 |
其他義務 | 161 | ||||
| 第7條 |
| |||||
| 違約事件 |
| |||||
| 第7.01節 |
違約事件 | 162 | ||||
-iii-
| 第8條 |
| |||||
| 管理代理 |
| |||||
| 第9條 |
| |||||
| 雜項 |
| |||||
| 第9.01節 |
通知 | 177 | ||||
| 第9.02節 |
豁免;修正案 | 179 | ||||
| 第9.03節 |
費用;賠償 | 186 | ||||
| 第9.04節 |
放棄索賠 | 187 | ||||
| 第9.05節 |
繼承人和受讓人 | 187 | ||||
| 第9.06節 |
生存 | 196 | ||||
| 第9.07節 |
對口部門;整合;有效性 | 196 | ||||
| 第9.08節 |
分割性 | 197 | ||||
| 第9.09節 |
抵銷權 | 197 | ||||
| 第9.10節 |
管轄法律;管轄權;同意送達程式 | 197 | ||||
| 第9.11節 |
放棄陪審團審判 | 198 | ||||
| 第9.12節 |
標題 | 199 | ||||
| 第9.13節 |
保密 | 199 | ||||
| 第9.14節 |
無受託責任 | 200 | ||||
| 第9.15節 |
若干義務 | 200 | ||||
| 9.16節 |
行政代理人、持有人和購買人的不承擔責任 | 200 | ||||
| 第9.17節 |
美國愛國者法案;受益所有權監管合規 | 201 | ||||
| 第9.18節 |
公開 | 201 | ||||
| 第9.19節 |
完美預約 | 201 | ||||
| 第9.20節 |
利率限制 | 201 | ||||
| 第9.21節 |
衝突 | 201 | ||||
| 第9.22節 |
擔保人的解除 | 202 | ||||
| 第9.23節 |
判決貨幣 | 202 | ||||
| 第9.24節 |
放棄主權豁免 | 203 | ||||
| 第9.25節 |
確認並同意 Bail-In 受影響的金融機構 | 203 | ||||
| 第9.26節 |
有關任何支持的QFC的確認 | 204 | ||||
| 日程安排： |
||||
| 附表1.01（a） |
– |
買家時間表 | ||
| 附表1.01（b） | – | 抵押貸款 | ||
| 附表1.01（c） | – | 商定的保證和安全原則 | ||
| 時間表3.05 | – | 收費房地產資產 | ||
| 附表3.13 | – | 附屬公司 | ||
| 附表5.16 | – | 截止日期截止後應收帳款 | ||
| 附表6.01 | – | 現有債務 | ||
| 附表6.02 | – | 現有優先權 | ||
| 附表6.06 | – | 現有投資 | ||
| 附表6.07 | – | 某些處置 | ||
| 時間表9.01 | – | 控股電子交付網站地址 | ||
-iv-
| 展覽： |
||||
| 附表A-1 | – | 轉讓和假設的形式 | ||
| 附件A-2 | – | 關聯持有人轉讓和假設表格 | ||
| 附件B | – | 借款申請表 | ||
| 附件C | – | 合規證書格式 | ||
| 附件D | – | 興趣選擇請求表格 | ||
| 附件E | – | 完美證書的形式 | ||
| 附件F | – | 完美證書補充表 | ||
| 附件G | – | 商業本票形式 | ||
| 附件H | – | 全球公司間票據的形式 | ||
| 附件I | – | 保證協議形式 | ||
| 附件J | – | 美國安全協議的形式 | ||
| 附件K | – | 替代聯屬公司持有人指定通知表格 | ||
| 表現出 L-1 | – | 美國稅務合規證書形式（適用於非美國聯邦所得稅合夥企業的外國持有人） | ||
| 表現出 L-2 | – | 美國稅務合規證書形式（適用於非美國聯邦所得稅合夥企業的外國參與者） | ||
| 表現出 L-3 | – | 美國稅務合規證書形式（適用於美國聯邦所得稅合夥企業的外國參與者） | ||
| 表現出 L-4 | – | 美國稅務合規證書形式（適用於美國聯邦所得稅目的合夥企業的外國持有人） | ||
| 附件M | – | 償付能力證明格式 | ||
| 附件N | – | Pari First Lien債權人間協議的形式 | ||
| 證據O | – | 第一優先/第二優先債權人間協議的形式 | ||
-v-
票據購買協議
註：購買通知，日期為2024年11月4日（本「協議」），由RBP Global Holdings Limited、a 根據英格蘭和威爾斯法律組建的有限公司（「全球RBP「或者」發行人」）、控股公司、不時作為票據方的其他人士、Piper Sandler Finance LLC以其身份 作為持有人的行政代理人和抵押代理人（以其作為行政代理人和抵押代理人的身份，「行政代理機構」），以及本協議附表1.01（a）中確定的買家。
發行人已要求按照本文規定向每位買家發行並出售某些票據，並且買家願意 根據本文規定的條款和條件從發行人購買此類票據。據此，雙方協議如下：
第一條
定義
第1.01節定義的術語。本協定中使用的下列術語的含義如下：
“ABR」，當用於提及任何票據或借款時，是指該票據或構成該借款的票據， 按參考替代基本利率確定的利率付息。
“DAB術語SOFR確定日「有 「SOFR術語」的定義中賦予該術語的含義。
“ACH「意味著自動清算所 轉移。
“附加協定「具有中賦予該術語的含義 第8條.
“附加注釋承諾」是指額外定商業本票據承諾和額外可變票據承諾。
“其他備註」是指附加可變票據和附加期限票據。
“額外買家「具有中賦予該術語的含義 部分第2.22(B)條.
“額外定商業本票據承諾「是指根據 部分 2.22, 2.23 或 9.02（c）（i）.
“附加學期注釋「指根據 部分 2.22, 2.23 或 9.02（c）（i）.
“額外可變票據承諾」意味著 根據 部分 2.22, 2.23 或 9.02（c）（ii）.
“附加變量注釋「指根據以下規定製作的任何可變票據 部分 2.22, 2.23 或 9.02（c）（ii）.
“調整後期限SOFR「就任何計算而言，是指每年相等的利率 （a）用於此類計算的SOFR期限加上（b）SOFR期限調整。
“調整日“指緊接以下日期的第一個營業日 根據下列規定須交付的財務報表的交付日期部分 5.01（a） 或 部分 5.01（b），如果適用的話。
“行政代理機構“具有本協定序言中賦予該術語的含義。
“行政調查問卷“指行政代理人不時提供的表格形式的行政調查問卷 為了時間。
“不良行為“指任何訴訟、訴訟、法律程序(不論是行政、司法或其他)， 政府調查或仲裁(不論是否聲稱代表控股公司、發行人或其各自的任何受限制附屬公司)在法律上或衡平法上，或在國內或國外的任何政府當局面前或由任何政府當局進行 (包括任何環境索賠)，無論是未決的，或據Holdings所知，發行人或其各自的任何受限制附屬公司，針對或影響Holdings、發行人或其各自的任何 受限制附屬公司或控股公司、發行人或其各自的任何受限制附屬公司的任何財產。
“關聯公司“指直接或間接控制、控制或控制任何人的任何其他人，適用於任何人 與那個人的共同控制。行政代理、任何持有人(任何關聯持有人除外)或其各自的任何關聯公司均不得被視為控股或其任何附屬公司的關聯公司。
“關聯持有人指控股、發行方和/或控股的任何子公司。
“關聯股東轉讓和假設“指持有人和關聯人訂立的轉讓和假設 持有人(經下列任何一方當事人同意)部分 9.05）並由行政代理以以下形式接受 表現出 A-2 或任何 行政代理人和發行人批准的其他形式。
“代理費函「意味著某些代理費函， 日期為截止日期，由發行人和行政代理人簽署。
“代理方“有這樣的意思 中分配給該術語的部分*9.01(D).
“總上限「是指所有的總和 對於任何測試，根據總上限調整加回、調整和/或未扣除的金額不得超過合併調整後EBITDA（在任何此類總上限調整生效之前計算）的25% 期
“總上限調整「指定義的第（b）（x）（B）、（b）（Xi）、（b）（xv）、（b）（b）（xix）（B）和（b）（xx）條 「合併調整後EBITDA」。
“可變票據總風險敞口「指的是在任何時候，總金額 持有人此時的可變票據風險敞口。
“商定的保證和安全原則」意味著商定的 規定的保證和安全原則 附表1.01（c）.
“協議“是否具有賦予這樣的含義 本協定前言中的術語。
-2-
“協議幣種“是否具有中賦予此類的含義？ 部分 9.22.
“AHYDO利息支付」：如中所定義 部分 2.25.
“替代基本利率 (A)在該日有效的聯盟基金有效利率(提供如果有效的聯盟基金有效利率應小於零，則就本協定而言，該利率應被視為零) 加上0.50%，(B)在可確定的範圍內，調整後期限SOFR(利率應以一個月的利息期計算，按日確定)加上1.00%、(C)最優惠利率及(D) 樓層加上 1.00%。因最優惠利率、聯盟基金有效利率或調整後期限SOFR(視屬何情況而定)的變化而引起的替代基準利率的任何變化，應自該變化的生效日期起生效(包括 最優惠利率、聯盟基金有效利率或調整後期限SOFR，視情況而定。
“替代貨幣“將會 指(I)英鎊，以及(Ii)按照下列規定批准的其他貨幣(美元除外)部分 1.08.
“替代貨幣等值“在任何時候，就任何以美元計價的數額而言，應指等值的 其金額以適用的替代貨幣，由行政代理在當時根據購買該替代貨幣的即期匯率(根據最近的重估日期確定)確定。 美元。
“替代貨幣子限額“指(I)就英鎊而言，$25,000,000及(Ii)與 對於任何其他替代貨幣，由行政代理機構在批准該替代貨幣時根據部分 1.08.
“適用百分比“係指，(A)就任何類別的任何期限持有人而言，相等於以下分數的百分比 其分子是債券的未償還本金總額和該期限持有人對該類別的未使用額外票據承諾，其分母是債券的未償還本金總額和 所有期限持有人對該類別的未使用承諾；及(B)就任何類別的任何可變票據持有人而言，由該持有人的可變票據所代表的該類別的總可變票據承諾的百分比 對此類班級的承諾；提供為…的目的部分 2.21否則，當有違約持有人時，任何該違約持有人的可變票據承諾應在 相關計算。在.的情況下條款（b），如果任何類別的可變票據承諾已經到期或終止，則該類別的任何可變票據持有人的適用百分比應為 根據適用的此類可變票據持有人的可變票據敞口確定，使任何轉讓生效，並使任何可變票據持有人在確定時作為違約持有人的地位生效。
“適用價格具有“荷蘭式拍賣”定義中賦予這一術語的含義。
-3-
“適用稅率“就任何一張紙幣而言，指任何一天的利率 根據截至最近結束測試期最後一天的總槓桿率，在標題“ABR利差”或“調整後期限SOFR利差”(視具體情況而定)下列出的年利率；提供那 在截止日期之後的第一個調整日之前，“適用稅率”應為下列條款中規定的每年適用稅率第1類:
| 類別 | 總槓桿率 | DAB價差 for Notes |
調整期限 SOFR價差 注意到 |
|||||||
| 1 | 大於或等於0.50至1.00 | 4.25 | % | 5.25 | % | |||||
| 2 | 低於0.50至1.00 | 4.00 | % | 5.00 | % | |||||
適用利率應在每個調整日期根據總槓桿率每季度進行前瞻性調整 比例符合上表; 提供 （x）如果財務報表未按要求提交 部分 5.01（a） 或 (b)，如適用，「適用費率」 應為上述規定的每年費率 第1類 直到此類財務報表符合 部分 5.01（a） 或 (b)，以及(Y)違約事件是否已發生 並且仍在繼續的，則“適用利率”應為第1類直至根據本協定免除或補救此類違約事件。
如果根據下列規定交付的財務報表部分 5.01（a） 或 (b)，如適用，是 不準確，並且這種不準確，如果得到糾正，將導致對任何期間施加高於該期間適用稅率的適用稅率，則(A)發行人應立即向行政部門交付 代理該期間經更正的財務報表(“已更正財務日期“)，(B)應根據該期間修正後的總槓桿率確定適用利率，以及(C)發行人應迅速 在任何情況下，在五(5)個工作日內(或行政代理合理同意的較後日期)向行政代理支付(支付時持有票據的持有人的賬戶 已收到，不論持有人是否在有關期間持有票據)因該期間適用利率提高而應累算的額外利息；但為免生疑問，該不足之處 應根據前述(C)條款(或管理代理可能合理商定的較晚日期)到期並支付，且不存在違約或違約事件部分*7.01(A)應被視為 在該日期之前已就該等不足而發生。本款不應限制行政代理人或持有人在以下方面的權利部分*2.13(D) 和 第七條 這裡。
“適用時間“應指，就任何借款和以任何替代貨幣付款而言， 根據付款地的正常銀行程式，在有關日期及時進行結算所需的替代貨幣的結算地。
“獲批經費“就任何持有人而言，指任何從事製造、 購買、持有或者以其他方式投資商業貸款。票據和類似的信貸擴展，並由(A)該持有人、(B)該持有人的任何關聯公司或 (C)管理、建議或管理該持有人的任何實體或任何實體的任何附屬公司。
“分配和 假設“指持有人和合資格受讓人(經其要求同意的任何一方同意)訂立的轉讓和承擔部分 9.05)，並由管理代理接受 以…的形式表現出 A-1或管理代理批准的任何其他表格。
-4-
“拍賣“是否具有以下定義中賦予該術語的含義？ “荷蘭式拍賣”。
“拍賣代理“指(A)行政代理或其任何附屬公司或 (B)發行人聘請的任何其他金融機構或顧問(不論是否行政代理的聯營公司)，以安排人身分根據“荷蘭式拍賣”的定義進行任何拍賣； 提供未經行政代理人書面同意，發行人不得指定行政代理人為拍賣代理人(不言而喻，行政代理人無義務同意擔任 拍賣代理人)；前提是， 此外，發行人或其任何關聯公司不得擔任拍賣代理人。
“拍賣金額具有“荷蘭式拍賣”定義中賦予這一術語的含義。
“拍賣公告具有“荷蘭式拍賣”定義中賦予這一術語的含義。
“拍賣會“具有”荷蘭式拍賣“的定義中所規定的含義。
“拍賣回應日期具有“荷蘭式拍賣”定義中賦予這一術語的含義。
“提款期“指，就任何類別的可變票據承諾額而言，指 這種可變票據承諾生效的日期，但不包括(A)終止該可變票據承諾之日中最早的日期部分 2.09，(B)在終止之日 每個可變票據持有人作出的可變票據承諾和(C)可變票據到期日。
“可用量“指在任何時候，沒有重複的數額等於：
(A)以下款項：
(I)37,500,000元；加上
(Ii)該日的累計留存超額現金流量金額；加上
(3)在截止日期(其他)後發行股本的任何出資或其他收益的數額 構成可用除外出資金額或除外債務出資或發行不合格股本的收益的任何金額(X)，(Y)從發行人或任何受限制附屬公司或 (Z)從依據下列各項作出的任何貸款或墊款的收益中招致的費用部分*6.06(H)(Ii))由發行人或其任何受限附屬公司以現金權益形式收取，加上公允市場價值，如 發行人合理釐定的現金等價物、有價證券或其他財產，由發行人或任何受限制附屬公司作為出資或任何發行股本的回報(任何數額除外)而收取 (X)構成任何不合格股本的可用除外出資金額或除外債務出資或收益，或(Y)從發行人或任何受限制附屬公司收到)，在每種情況下，在 從緊接截止日期的次日起至截止日期止至該時間止的期間；加上
-5-
(Iv)任何債務(包括任何債務)的本金總額 在截止日期後發行的發行人或任何受限制附屬公司(債務或向發行人或任何受限制附屬公司發行的該等不合格股本除外)，已轉換為或 交換發行人、任何受限制附屬公司或任何母公司的股本，但不構成不符合資格的股本或可用除外出資金額，以及任何現金等價物的公平市場價值 以及發行人或受限制附屬公司在上述交換或轉換期間(包括當日)所收取的任何財產或資產的公平市價(由發行人合理釐定)。 緊接截止日期之後，直至幷包括該時間；加上
(V)未包括在 第（ii）條如上所述，發行人或任何受限制附屬公司在緊接截止日期後一天(包括該日)期間收到的與 向任何人(發行人或任何受限制附屬公司除外)處置依據下列各項作出的任何投資部分*6.06(R)(I)(金額不得超過該項投資的原定金額)；加上
(Vi)不包括(A)的範圍第（ii）條以上或(B)已反映為資本返還 就該項投資而言，發行人或任何受限制附屬公司在緊接截止日期後一天至 幷包括與現金回報、現金利潤、現金分配和類似現金金額有關的時間，包括償還貸款的現金本金，在每一種情況下，都是就成交日期之後的任何投資收到的 至部分*6.06(R)(I)(金額不得超過該項投資的原定金額)；*6.06(R)(I)
在每一種情況下，在截止日期之後和該時間之前，或與之同時發生。可排除的供款金額“指現金的總金額 或現金等價物或發行人合理確定的其他資產或財產的公允市場價值(由發行人合理確定)，發行人或任何受限制子公司在截止日期後從：(1)有關合資格股本的供款(從發行人或任何受限制公司收取的款項除外) 附屬公司)，以及(2)出售發行人或任何受限制附屬公司的合格股本(除 (X)向發行人或任何受限制附屬公司支付，(Y)根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃，或(Z)使用根據下列規定作出的任何貸款或墊款的收益 部分*6.06(H)(Ii)
在每一種情況下，根據責任人證書指定為可用除外捐款金額 在作出有關的出資或收到有關的得益(視屬何情況而定)之日或之後，並不包括在可動用的款額的計算範圍內。Bail-In
行動「指行使任何減記和轉換權力 有關受影響金融機構任何責任的適用決議授權。 Bail-In, 立法「是指，（a）就任何歐洲經濟區成員國而言 實施歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條，歐盟中不時描述的針對此類歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求 Bail-In 立法附表和（b）就英國而言，《2009年英國銀行法》（經不時修訂）第一部分以及適用於英國的任何其他法律、法規或規則 英國與不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的解決有關（通過清算、管理或其他破產程式除外）。 , 銀行服務“指根據任何條款向(A)方任何承付人提供的下列各項及任何銀行服務 任何票據交易方與作為行政代理的交易對手(或其關聯方)、截至交易截止日期的任何持有人之間有效的安排，或(B)根據在以下情況下訂立的任何安排 任何票據方與作為行政代理(或其附屬機構)的任何交易對手的截止日期，達成此類安排時的任何持有人：商業信用卡、儲值卡、購物卡、金庫 管理服務、淨額結算服務、透支保護、支票支取服務、自動支付服務(包括存管、透支、控制支付、ACH交易、退貨和州際存管網路服務)， 員工信用卡計劃、現金匯集服務以及類似上述任何安排或服務和/或與現金管理和存款賬戶相關的任何安排或服務。銀行服務義務“係指任何承付方的任何和所有義務，無論是絕對的還是或有的，但 以及無論何時創建、產生、證明或獲取(包括其所有續期、擴展和修改以及對其的替換)，在每種情況下，均已指定給行政代理 就票據檔案而言，發行人以書面形式將其視為銀行服務義務，不言而喻，其每一對手方應被視為(A)根據適用的 注意到檔案和(B)同意受下列規定約束第8條
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“部分 和
部分
就好像它是一個持有者。破產法“係指《美國法典》(《美國法典》第11編)第11條。 §101),
及其後
“受益所有權認證“指有關受益的證明” 受益所有權條例所要求的所有權。受益所有權監管
““指31 C.F.R.§ 1010.230。福利計劃“指(A)任何符合以下條件的”僱員福利計劃“(如ERISA所界定) 除《ERISA》第一章另有規定外，(B)指《守則》第4975節所界定並受《ERISA》第4975節規限的“計劃”，或(C)其資產包括(就《ERISA》第3(42)條而言或就《ERISA》第一章而言)的任何人 或守則第4975條)任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的資產。板“ 指美國聯盟儲備系統理事會。
“善意債務基金“指任何債務基金， 投資工具、受監管的銀行實體或不受監管的貸款實體，在正常業務過程中從事進行、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款、票據和類似的信貸延伸 由以下任何人管理、贊助或提供建議：(A)發行人和/或其任何附屬公司的任何競爭對手，或(B)該競爭對手的任何關聯公司，但與發行人和/或其任何附屬公司控制或共同控制的任何人 參與對該人的任何投資的人員(I)作出、有權作出或與他人一起就該債務基金、投資工具、受監管的銀行實體或不受監管的銀行實體作出任何投資決定 貸款實體或(Ii)有權獲得與控股公司、發行人或其各自的子公司、任何母公司或構成其任何 各自的業務；應理解並同意，術語“善意債務基金”不應包括根據下列規定向行政代理單獨確定的任何人
“條款（i）關於……的定義 “被取消資格的機構”或任何此類個人的任何附屬機構，根據該附屬機構的名稱可合理識別。發行人材料, 「應具有該術語的含義 9.03部分借貸 9.10“指在同一日期製造、兌換或延續的任何相同貨幣、類型和類別的紙幣， SOFR票據的情況，即有效的單一利息期。
-7-
“借款最低限度“應指(I)在 以美元、1,000,000美元計價的可變票據，或(2)以替代貨幣計價的可變票據，行政代理應合理要求的最低限額。借入倍數.).
““應指(I)美元面值的可變票據，$100,000，或(Ii)在 在以替代貨幣計價的可變票據的情況下，管理機構應合理要求倍數借入請求
““指發行人根據下列規定提出的書面借款請求 部分
“並且基本上以附於本文件的形式表現出
“ B營運日
““指週六、週日或其他日子以外的任何一天，紐約市的商業銀行 或英國倫敦被法律授權或要求繼續關閉；提供在與以替代貨幣計價的任何借款有關時，“營業日”一詞也應排除下列任何日期 銀行不開放在該國主要金融中心的美元存款交易，如果有的話，這種替代貨幣。資本租賃
““指任何租賃或分期付款合同、債務 根據公認會計準則，該合同將被視為資產負債表負債(租賃或分期付款合同除外，根據2019年1月1日之前生效的國際財務報告準則，該合同將被視為經營租賃)。 資本存量指股本的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定) 法團的股額、任何及所有與該人(法團除外)相等的擁有權權益，包括合夥權益及會員權益，以及任何及所有認股權證、權利或認購權或其他安排 收購上述任何一項的權利，但為免生疑問，不包括可轉換為任何上述任何一項或可交換任何上述任何一項的任何債務。 5.01.
“現金“指任何存款賬戶中的貨幣、貨幣或貸方餘額，每種情況都是根據公認會計原則確定的。
“現金等價物“指，在任何決定日期，(A)容易出售的證券(I)已發行或 由美國政府就利息和本金直接無條件擔保或保險，或(Ii)由美國的任何機構或機構發行，其義務由美國的完全信用和信用支持， 在該日期後一年內到期的每一種情況，以及每種情況下與之相關的回購協定和逆回購協定；(B)由美國任何州或任何政治機構發行的隨時可出售的直接債務 任何這種國家或其任何公共工具的分拆，在每一種情況下，在該日期後一年內到期，並在獲得時具有至少
“從… S&寶潔或至少來自穆迪的評級(或者，如果在任何時候S和穆迪都不會對這些義務進行評級，則來自另一個國家公認的統計評級的同等評級 (C)自設立之日起不超過一年到期的商業票據，並且在購買時具有 評級至少為.
“ 來自標準普爾或至少 穆迪(或者，如果在任何時候S和穆迪都不會對該等義務進行評級，則 (D)一年內到期的存款、貨幣市場存款、定期存款賬戶、存款證或銀行承兌匯票(或類似票據) 任何持有者，或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區或其任何行政區的法律組織或授權作為銀行運營的任何銀行發行或承兌的，且有資本的 及盈餘不少於$100,000,000，以及在每一情況下，與此有關的回購協定及逆回購協定；及。(E)任何貨幣市場互惠基金的股份，而該貨幣市場互惠基金已(I)實質上將其所有資產投資於 中所指的投資類型條款（a） 2.03 通過 以上(Ii)淨資產不少於250,000,000美元及(Iii)評級至少為 來自標準普爾或至少 .
“從穆迪買的。在任何外國子公司的投資中，“現金” 等價物“還應包括(X)中所述類型和期限的投資條款（a） 通過
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“以上外國債務人，其投資者或債務人(或其母公司)具有評級 (Y)外國子公司根據投資現金管理的正常投資慣例使用的其他短期投資 類似於中描述的投資條款（a）
“ 通過 在這一段中。
“更改中 法律“指(A)在截止日期後通過任何法律、條約、規則或條例，(B)任何政府當局在此之後對任何法律、條約、規則或條例或其解釋或適用作出任何改變 截止日期或(C)任何持有人遵守(或，就
“部分 2.15（b）A-2，由該持有人的任何借貸辦事處或該持有人的控股公司(如有的話)連同任何要求、指引或指令 任何政府(不論是否具有法律效力)P-2 在截止日期後作出或發出的授權(遵守截止日期生效的任何法律、規則或條例的任何此類請求、指導方針或指令除外)。為 本定義的目的和A-2部分P-2，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法案或發佈的所有要求、規則、準則、要求和指令 (Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)頒佈的所有要求、規則、準則、要求或指令 或美國監管機構，在每一種情況下，根據巴塞爾協定III，在每一種情況下，條款（a） 和 (d)在上述情況下，應視為法律的更改，無論是在什麼日期頒佈、通過、發佈或 實施。A-2控制權變更P-2“指出現的時間最早的：
(A)任何個人或團體(《交易法》第13(D)(3)節或第14(D)(2)節所指的收購)， 包括為取得、持有或處置證券(規則所指的)而行事的任何團體13D-5(B)(1)根據《交易法》，但不包括任何員工福利計劃和/或個人 擔任受託人、代理人或其他受託人或管理人)，相當於Indior PLC所有已發行有表決權股票總投票權35%以上的股本；(e)(B)由下列人士佔據獨立公司董事會的過半數席位(空缺席位除外)： (二)提名進入獨立董事公司董事會或股東提名未獲過半數通過的董事。 當時仍在任職的分立公司董事會成員，他們要麼是截止日期的董事會成員，要麼是其選舉或選舉提名已獲批准的成員；(C)發行人不再是Indior PLC的直接或間接全資附屬公司；或(D)任何檔案或文書中與超過以下數額的任何債務有關的任何“控制權變更”(或任何相類詞語) 門檻金額。(e)電荷
““指任何種類的收費、費用、開支、成本、應計專案或儲備。收費金額「具有中賦予該術語的含義 部分類
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“，用於任何票據、借款或承諾書時，指的是該票據或票據是否包括 此類借款是初始期限票據或其他可變票據或與之相關的各項承諾，或作為單獨類別增加的其他票據或承諾，根據部分 2.15 或 截止日, (b)“是指2024年11月4日。(c)代碼
“「指經修訂的1986年《國內稅收法》。 抵押品
“指任何附註當事人根據任何抵押品受留置權約束(或聲稱受其約束)的任何及所有財產 任何現存的或今後獲得的、根據任何抵押品檔案受留置權(或聲稱受留置權約束)以擔保擔保債務的任何票據當事人的任何和所有其他財產。抵押品和擔保要求“意思是，在任何時候，在符合 (X)適用於本協定和/或任何其他備註檔案中規定的限制，以及(Y)下列規定的期限(及其延展
部分
，要求：
(A)行政代理人應已收到：
“(I)及(A)實質上以作為證物的形式附於附註擔保上的附連(或如屬任何 未在美國註冊或組織的人員，經要求修改以符合當地法律，以符合商定的擔保和擔保原則，或其他合理可接受的合併或票據擔保形式 行政代理)，(B)實質上作為附件的形式的《美國安全協定》的附錄(或，對於在美國未註冊成立或組織的任何人，任何其他拼接(或任何其他 抵押品檔案)足以為擔保當事人的利益向行政代理人授予對該人的所有資產(除外資產除外)的完善留置權，以保證第一次擔保債務 在優先權的基礎上，不受除允許留置權以外的其他留置權的約束，以及在簽署英文證券檔案或愛爾蘭證券的情況下，根據商定的擔保和擔保原則) 檔案或澤西證券檔案(如有)、相關證券信託契約的加入協定，(C)如果相應的受限制附屬公司要求遵守本定義中規定的要求， 部分
“擁有構成抵押品的美國專利、商標和/或版權的註冊或申請，任何授予知識產權擔保權益的通知，(D)已完成 完善證書，(E)和UCC融資報表(或任何適用司法管轄區的等價物)的適當格式，供行政代理合理要求的司法管轄區備案，(F)在以下情況下 任何非在美國註冊成立或組織的人，證明其合理要求的所有其他行動和文件(包括但不限於所有權檔案、股票和股票轉讓表格或其等價物) 交付、存檔、登記或記錄行政代理人(包括適用法律要求的行政代理人)，以創建擬由抵押品檔案設定的留置權(在每種情況下，包括任何補充檔案) 和/或在抵押品檔案所要求的範圍內並以抵押品檔案所要求的優先順序完善此類留置權，應已交付、存檔、登記或記錄或交付給行政代理以供備案、登記或 在簽立和交付每份此類抵押品檔案的同時或之後立即記錄，以及(G)(I)證明每一家發行人、控股公司及其每一家附屬公司在每一案例中均已在聯合王國成立為法團，已完成所有 這是必要的(如果有的話，包括但不限於重新註冊作為一傢俬人公司)遵守2006年《公司法》第677至683條，以便使每個這樣的人能夠進入 納入適用的附註檔案，並履行適用附註檔案所規定的義務；及(Ii)證明在愛爾蘭註冊成立的控股公司的每一間附屬公司已完成所有必要的工作(如有的話，包括 限制，由 9.19.
“重新註冊作為一傢俬人公司)遵守愛爾蘭2014年公司法第82和239條，以使每個此類人員能夠簽署適用的附註檔案和 履行適用的附註檔案規定的義務；(Ii)(A)如屬在 美國或其他《美國證券協定》的一方，該受限制子公司(以及持有該受限制子公司的任何股本或由其發行的重大債務工具的各票據方，視情況適用)的每一項抵押品) 必鬚根據《美國證券協定》第2.02節交付；(B)對於並非在美國註冊成立或組織的個人，證明該人的所有未償還股本以及所有重大債務工具 由該人發出的，須已依據抵押品檔案質押，連同與其有關的股票權或其他轉讓文書(視何者適用而定)，並以空白背書(在每種情況下，為免生疑問， 應在第5.12(A)節規定的期限內交付；及(C)就任何Lux票據當事人而言，一份日期為與票據擔保相關的合併日期的經理證書，並由 Lux Note Party，證明以下事項：(I) 2.22, 2.23最新的9.02(c).
“Lux Note締約方的組織章程副本；(Ii)電子真實性和 關於Lux Note Party的盧森堡公司登記冊的完整認證摘錄，日期為該日期之前的一(1)個營業日；(Iii)電子認證的真實和完整的證書未註冊
“判斷力(證書日期
“非題字月形d
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“埃精準法官)日期為一(1)個營業日 在該日期之前，由盧森堡公司登記處簽發，並反映不超過該日期前兩個工作日的情況，證明截至該證書的前一天，Lux Note締約方已 未被宣佈破產( 5.12En Fillite
)，並沒有申請與債權人達成一般和解或債務重整(
在印刷機上整合埃 5.12通風不暢)、受控管理(吞噬 控制多個埃
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)，或暫緩繳費(拯救)、司法或自願清盤(清算法官爾文泰)，這類其他程式列於第13條第4至 2002年12月19日關於商業和公司登記冊、公司會計和公司年度帳目(經不時修訂)的盧森堡法案第8、11和13號(包括外國法院關於以下事項的裁決 不完整的，協調的或根據《主要利益中心條例》的類似程式)，(四)真實、完整和 d’最新的董事會決議批准萊克斯進入 (V)每名董事或獲授權簽署人分別為該等公司簽立及代表該公司簽署該等附註檔案的真實及完整的簽署樣本。 檔案；(B)行政代理人應已就任何重大房地產資產收取抵押品 以及與之有關的任何必要的UCC固定裝置備案(或在任何適用司法管轄區的任何等價物)，在每個案件中，在習慣和適當的範圍內(由行政代理和 發行方)：(I)證明(A)該等按揭的對應人已妥為簽立、承認及交付，以及 這種抵押和任何相應的UCC或同等的固定裝置備案的形式適合於在行政代理認為合理必要的所有備案或記錄辦公室進行備案或記錄，以便創建有效和 對該重大房地產資產的留置權存續，以行政代理為受益人，(B)該抵押和任何相應的UCC或同等固定裝置檔案已正式記錄或歸檔，如下 適用，以及(C)所有申報和記錄的稅費已以行政代理合理滿意的方式支付或以其他方式提供；(Ii)一份或多份全額所有權保險保單(“房貸政策“)合理的數額 行政代理人可接受的(不超過其承保的重大房地產資產的公平市場價值(由發行人合理確定))，由國家認可的所有權保險公司在適用的 行政代理可以合理接受的管轄權，以確保 相關抵押權已在該抵押權中所述的不動產上設定有效的存續留置權，以及該留置權在該抵押權、標的物上的排名或優先權。 僅限於准予留置權，以及行政代理人可能合理要求的背書、共同保險和再保險，只要它們在適用的司法管轄區內可用；(3)這些材料真實存在的管轄區內有關附註締約方的當地律師的習慣法律意見 房地產資產位於相關附註當事人成立的司法管轄區內，如果適用，在每種情況下，行政代理可以合理地要求；(4)調查和評估(如果根據年《金融機構改革恢復和執行法》的要求，如 修訂)及《音符生活》(或同等條件l“貸款年限”)e洪水 H條例規定的證明和任何必要的借款人或發行人通知(連同位於洪水危險地區的任何此類洪水災害財產的聯盟洪水保險的證據)；提供管理代理可以在 其合理酌情決定權接受任何該等現有檢驗，只要該現有檢驗令業權保險公司滿意，並使其能夠從適用的按揭保單中刪除標準檢驗例外情況，並提供 習慣檢驗和上文第(Ii)款規定的其他背書；以及(V)其他所有其他證據 行政代理人可以合理地要求並認為必要的行動，以便對該等重大房地產資產建立有效和存續的留置權；提供儘管有上述規定，就任何並非在美國或英國註冊成立或組織的人士而言， 本定義的要求應符合商定的保證和安全原則。抵押文件“ 統稱為(I)《美國擔保協定》，(Ii)《英文擔保檔案》，(Iii)《Lux擔保檔案》(如有)，(Iv)每項抵押，(V)每份知識產權擔保權益授予通知， (Vi)根據“抵押品和擔保要求”的定義向行政代理交付上述任何補充檔案(或其他檔案或文書)；(Vii)完善證書(包括 根據“抵押品和擔保要求”的定義交付給行政代理的任何完美證書)和任何完美證書補充件(包括交付給 行政代理根據“抵押品和擔保要求”的定義)和(Viii)每一份其他文書和文件(包括愛爾蘭證券檔案和澤西證券檔案(如有)) 據此，控股公司或任何票據方對任何抵押品授予留置權，作為支付擔保債務的擔保。COMI法規
“係指2015年5月20日歐洲議會和理事會的(EU)2015/848號條例 破產程式(重鑄)。
商業侵權索賠
「具有UCC第9條規定的含義。 承諾「指的是，對於每個持有人，在任何時候，持有人的初始期限票據承諾、可變票據 承諾和/或附加注釋承諾（如適用），自那時起生效。
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承諾時間表
“指本文件所附的附表
進度表 1.01(A)商品交易法」指《商品交易法》（7 U.S.C.§ 1 外星人seq公司競爭對手
「指發行人和/或其任何子公司的任何競爭對手。
合規證明「指基本上以以下形式形式的合規證書
“表現出機密信息
“「具有中賦予該術語的含義 部分
“連接收入稅“是指對淨收入、利潤或收益徵收或以淨收益衡量的其他關聯稅 (無論面額如何)，或者是特許經營稅或分行利得稅。
“合併調整後EBITDA“意思是，關於 任何人在任何期間，在綜合基礎上為該人確定的數額，相當於該期間的綜合淨收入的總和
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“加上(B)在沒有重複的情況下，扣除(在 計算該期間的綜合淨收入，但就下列專案計算除外第(B)(Xix)條.
“(B)(Xxi) 和 （b）（xxiii） 下文)金額：.).
“(I)已繳稅款(包括根據與聯營公司的分稅協定支付的稅款，但不重複) 第6.04節允許的範圍和任何允許的稅收分配)和關於該人及其子公司的稅收的規定，包括已支付的國內稅、外國稅、特許經營稅、消費稅和類似稅以及已支付或 在計算綜合淨收入時，在上述期間應計的，幷包括與上述任何一項有關的稅務審查所產生的應計款項； (Ii)利息開支、攤銷或核銷
“債務貼現，債務發行， 認股權證及其他股票發行成本及佣金、折扣、贖回溢價及其他與債券有關的費用及收費、任何準許證券化融資及根據本協定準許的其他負債(包括費用及 支付給行政代理的與本協定項下服務有關的費用，以及其他銀行、行政代理(或受託人)和融資費)、本協定允許的信用證、資本租賃或收購或償還 本協定允許的發行人或其附屬公司的債務證券，以及與發行人作為票據一方的對沖協定相關的淨成本和/或本協定允許的其他債務(包括承諾費和 其他定期銀行收費)；(Iii)保證債券的費用(不論是攤銷的或即時攤銷的)；(4)折舊和攤銷費用(包括但不限於商譽攤銷、軟體和其他 無形資產，但不包括前期已支付的預付現金支出的攤銷，除非在確定前期合併調整後EBITDA時扣除(且未加回)此類預付支出)； C.
“(五)存貨攤銷寫作，遞延收入調整或其他 9.13.
“非現金財務會計準則第141號報表--企業合併、無形資產攤銷(包括但不限於商譽和成本)所要求的調整 利率上限和
“競業禁止協定)和組織成本，包括非現金與任何所需減值分析相關的費用 根據財務會計準則第36號--資產減值和國際會計準則第第38號--無形資產的說明；非現金, 攤銷 資本租賃；(Vii)董事董事會手續費及開支金額(包括董事手續費及 費用)由該人或其代表實際支付，或在本協定允許支付的範圍內由該人累計支付；(Viii)所有現金股息支付(和非現金
股息支出)的任何系列 優先股或不合格股本；
(Ix)(A)交易成本；(B)交易費用 (1)與完成本協定允許的任何交易(或任何建議和未完成的交易)有關的費用，包括髮行或提供股本、投資、收購、處置、 資本重組、合併、合併或合併、期權買斷或產生、償還、再融資、債務修訂或修改(包括任何攤銷或核銷的 債務發行或遞延融資成本、保費和預付款罰金)或類似交易，和/或(2)根據賠償或補償條款或類似規定由第三方實際償還或應償還的債務 協定或保險；
提供
就任何費用、成本、開支或儲備而言，是根據
第（2）條如上所述，該善意的人期望獲得該費用、費用、費用或 未來四個會計季度內的準備金(不言而喻，如果在這些會計季度內沒有實際收到任何報銷金額，則在計算合併調整後時應扣除該報銷金額 這類財政季度的EBITDA)；(十)(A)任何其他沖銷、沖銷、少數股東權益及其他類似情況非現金 費用和（B）受總上限的限制，任何 非現金 重組或其他類型的 非現金 特別收費或 儲備（前提是在任何此類範圍內
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(vi) 非現金 費用代表未來任何時期潛在現金項目的應計或準備金，（x）該人員可以決定不添加此類
非現金
當時本期的費用和（y）在該人選擇添加的範圍內 非現金 費用、未來就此支付的現金 期間應從合併調整後EBITDA中扣除（達到一定程度）;
(xi)受總上限限制，內部 在期內列為費用但本可以根據GAAP資本化的軟體開發成本; 非經常 訴訟或索賠和解費用; 非現金 補償與任何股票期權相關的費用，受限制 股票或其他股權工具; (xiv)GAAP要求與票據和持有安排相關的收入 推遲; (xv)任何淨
稅後非常、非經常性或不尋常的收益或 損失(包括但不限於與出售設備或業務、遣散費、搬遷或其他戰略舉措、重組、法律和解或管道收購有關的任何費用)和與此有關的費用，但 至合計上限；(xvi)[保留]; (Xvii)[保留]；(Xviii)由可歸因於少數股權的附屬收入構成的任何少數股權支出金額 任何第三方在任何非全資擁有在計算綜合淨收入時扣除的子公司；(十九)預期成本節約(包括採購)、運營費用減少、運營成本改善和成本協同效應 (扣除實際變現的淨額)可合理識別並可事實支持的(經該人的首席財務官、司庫或同等職位的高級人員核證的該人的真誠決定)與以下事項有關的款項 (A)交易和(B)截止日期後允許的資產出售、收購、投資、處置、經營改進、重組、成本節約舉措和某些其他類似舉措和/或具體規定 在每種情況下，交易均受總上限的限制；前提是(X)任何此類成本節約、運營費用削減、運營改善和成本協同效應都是真誠地預計將合理實現的 在它們所涉及的適用活動後18個月內，以及(Y)為實現這種成本節約、業務費用削減、業務改進和成本協同作用而採取的實質性步驟或制定的程式；(Xx)在合計上限的規限下，可歸因於承擔和/或實施節省成本措施的費用， 運營費用削減、過渡、開業和開業前費用、業務優化及其他重組和整合費用(包括庫存優化程式、軟體 開發費用，與關閉或合併設施和工廠有關的費用，與削減有關的費用，與進入新市場有關的費用，戰略舉措和合同，諮詢費，簽署或保留費用， 保留或完工獎金、擴建和搬遷費用、遣散費、修改養卹金和退休後僱員福利計劃、新系統設計和實施費用以及啟動費用)；(Xxi)業務中斷保險的收益，其數額相當於該等收益在適用期間內的收益 會計季度，這些收益應在計算該會計季度的合併調整EBITDA時扣除)；(Xxii)根據上文第(Ii)款未加回的公允市場價值中的未實現淨虧損 套期保值協定下的任何安排；
(Xxiii)實際收到的現金款額(或任何 淨額結算安排導致現金支出減少)，且在任何期間不計入綜合淨收入，在相關範圍內
(xii) 非現金與該等現金有關的收益 在根據下文第(C)(I)款計算以前任何期間的合併調整後EBITDA時，已扣除收入或此類淨額計入安排，且未加回；
(xiii) (Xxiv)在不重複上文第(Ii)款的情況下，與準許的 證券化融資；以及(Xxv)其他
附加後衛
和 反映在發行人於2024年9月15日提交給行政代理的模型中的調整(不包括收入協同效應，如果有)；減去(C)在此種數額增加的範圍內，該期間的綜合淨收入：
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非現金
收益或收入；
提供在某種程度上，非現金
收益或收入是指任何未來期間潛在現金專案的應計或遞延收入，該人可決定不扣除
非現金 當時當期的收益或收入；(2)下列任何安排的公平市價的未實現淨收益 對沖協定；
(3)根據下列規定加回綜合調整後EBITDA的金額
(B)(Ix)(B)(2)條
(如該條款所述)在該條款要求的期限內未收到相關補償金額；(4)根據下列規定加回綜合調整後EBITDA的金額(B)(Xxi)條
以上(如本文件所述 條款)未在該條款要求的期限內收到相關的業務中斷保險賠償；以及
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(V)在該人將任何非現金向…收費 合併調整後EBITDA根據
第(B)(X)條以上為有關未來有關期間的現金付款。
(i) 除本協定另有規定外，合併調整後EBITDA應指控股及其受限的合併調整後EBITDA 子公司。儘管本協定有任何相反規定，但雙方同意，為了計算總槓桿率 以及包括截至2024年9月30日、2024年6月30日、2024年3月31日或2023年12月31日的財政季度的任何期間的第一留置權槓桿率，(I)截至2023年9月30日的財政季度的綜合調整EBITDA 2024年9月30日應被視為107,000,000美元，(2)截至2024年6月30日的財政季度的合併調整EBITDA應被視為9,100萬美元，(3)截至財政季度的綜合調整EBITDA應被視為9,000,000美元 2024年3月31日應被視為86,000,000美元；(4)截至2023年12月31日的會計季度的合併調整EBITDA應被視為86,000,000美元；但在隨後的任何四個會計季度期間， 包括下列任何財政季度條款（i）三至(四)以上，綜合調整後EBITDA應包括合計上限地址中規定的適用金額，但受合計上限的限制， 備考基數的計算應與其條款一致。合併第一留置權債務“意思是， 就任何人而言，在任何決定日期，以任何抵押品的第一優先留置權或該人的任何其他資產或財產的留置權作擔保的在該日期未償還的綜合總債務的本金總額 或其受限制的子公司。綜合淨收入
指對任何人(該人
主題 人“)對於任何期間，按照公認會計原則確定的作為單一會計期間的期間，主體人在綜合基礎上的淨收益(或虧損)；提供
將被排除在外，沒有 複製，(A)及(I)任何人(受限制人士除外)的入息 任何其他人(主體人士或其任何受限制附屬公司除外)擁有權益，(Y)任何非受限制附屬公司或(Z)任何按權益法入賬的人士 在每種情況下，除以現金(或在一定程度上轉換為現金)支付給當事人的股息或分派或其他付款(包括任何正常過程的股息、分配或其他付款)的金額外 該人或其任何受限制附屬公司在上述期間或(Ii)因失去(X)任何人(受限制附屬公司除外)而蒙受損失，而任何其他人(受限制附屬公司或受限制附屬公司除外) 其受限制附屬公司)擁有下列權益：(Y)任何非受限制附屬公司或(Z)按權益會計方法核算的任何人士，在每種情況下，除受調查人或其任何 受限制的附屬公司在該期間曾就該等虧損向該人提供現金或現金等價物，(B)僅為釐定根據可動用款額定義(A)(Ii)段可動用的款額， 任何受限制附屬公司(附屬公司擔保人除外)的淨收入，在該受限制附屬公司宣佈或支付股息或類似分配的範圍內，其淨收入在釐定之日並不存在 未經任何事先的政府批准(未獲得)，或直接或間接地通過其章程或任何協定、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府規章的實施而被允許的 適用於該受限制子公司或其股東，除非在支付股息或類似分配方面的這種限制已在法律上被放棄；
提供受試人的綜合淨收入將 增加該受限制附屬公司以現金(或在轉換為現金的範圍內)實際支付予該受限制附屬公司或受限制附屬公司的股息或其他分派或其他付款的數額(除條文另有規定外 本條(B)項)就該期間內尚未包括在內的範圍而言，(C)損益 可歸因於出售或處置股本或資產(包括資產報廢成本)或任何僱員福利計劃的返還剩餘資產的正常過程以外的任何可歸因於 商業，(D)[保留]，(E)影響淨收入的任何未實現或已實現的外幣換算淨額或交易損益(包括 貨幣
重新測量
債務)，(F)任何淨收益、費用或虧損 關於(I)任何處置、放棄、剝離和/或停止的資產、財產或經營(發行人選擇的待處置、放棄、剝離和/或終止的任何資產、財產或經營除外 (Ii)任何資產、財產或業務的任何處置、放棄、剝離和/或中斷，及/或(Iii)在該期間內關閉的設施或工廠，或就該等收費及損失 要求根據公認會計原則進行記錄，(G)任何淨收益或淨虧損(減去所有費用及開支或收費) 可歸因於提前清償債務(以及終止任何相關的對沖協定)，(H)(I)因任何管理股權計劃、利潤權益或股票期權計劃或任何其他計劃而招致的任何收費 管理層或員工福利計劃或協定、養老金計劃、任何股票認購或股東協定或任何分銷商股權計劃或協定
“ (Ii)與任何母公司、發行人及/或任何受限制附屬公司的管理層持有的股本展期、加速或支付有關的任何費用，在每種情況下， 任何此類現金押記的資金來源僅限於以下範圍：作為出資額或因出售或發行主體的合格股本而向主體提供的現金收益淨額 現金淨收益不包括在可用金額的計算中，(I)應計專案和準備金 在截止日期後12個月內因按照公認會計原則進行的交易或因#年採用或修改會計政策而需要設立或調整的 根據公認會計原則，
“(J)任何(A)核銷或在這種情況下進行攤銷 因提前清償債務而支付的遞延融資費用和保費或直接發生的其他費用的期間；(B)商譽或其他資產減值費用、註銷或減記以及 (C)無形資產攤銷；提供在任何情況下，在任何連續四個財政季度期間，如此排除的無形資產攤銷不得超過該期間(生效前)綜合淨收入的10% 被排除在外)，以及(K)(A)調整的影響(包括這種調整向下推至 主體及其子公司)在主體根據公認會計原則編制的合併財務報表中(包括在庫存、財產和設備、軟體、商譽、無形資產、
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過程中
研究和開發、遞延收入、遞延租金、遞延貿易獎勵和其他與租賃有關的專案、預付賬單及其債務額度專案) 與交易或任何已完成收購或攤銷有關的資本重組會計或收購會計(視屬何情況而定)核銷扣除稅金後的任何數額 以及(B)在該期間內按照公認會計原則或政策作出的影響合併淨收入的會計原則或政策變動的累積影響；
非現金
與任何股票期權、限制性股票相關的補償費用 或其他股權工具，以及
(M)收費、交易費、成本及開支，以及所招致的保費(包括， 財務諮詢費、會計費、審計師費、法律諮詢費和其他諮詢費，以及與完成任何交易(或任何其他建議和不建議的交易)有關的任何或其他備案費用 已完成)與發行股權、債務、投資、收購或處置有關，在本協定允許的範圍內，或發生、再融資、修訂或修改 這類被允許的交易。儘管有上述規定，但僅為計算可用金額的目的，應排除在 綜合淨收入，不重複的，包括股息、償還票據、貸款或墊款或以其他方式從非全部
擁有的受限子公司，不受限制 向發行人或受限制附屬公司出售附屬公司或合資企業，以及由資本返還、償還或處置或償還投資所得的其他收益組成的任何收入，在每種情況下，該等收入應為 該等相關股息、還款、轉賬、資本退還或其他收益將由票據各方運用以增加可動用金額。
合併擔保債務
“”指在任何日期的任何人 確定，在該日以該人或其受限制附屬公司的任何資產或財產的留置權作為擔保的綜合未償債務本金總額。
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綜合總資產
“指在任何日期，按照公認會計原則，在下列日期相對列示的所有金額 在該日期適用人士的綜合資產負債表上的標題“總資產”(或任何類似標題)。
合併總債務“就任何人而言，在任何釐定日期，指全部三分之一的本金總額 借入款項的當事人債務(包括票據、債券和類似工具所代表的有關人士的所有債務的未償還本金餘額)、資本租賃、購買貨幣債務、與喪失資格有關的債務 股本，與上述任何一項有關的任何應收賬款淨投資和擔保債務的金額(但為免生疑問，不包括未提取的信用證)。除非在此另有說明，否則“合併” 債務總額“指控股及其受限制附屬公司的綜合債務總額。合併工作 資本“指在任何確定日期，流動資產超過流動負債的數額。已整合 營運資金調整
“指在合併基礎上的任何期間，截至該期間開始時合併周轉金超過(或少於)合併周轉金的數額(可以是負數 截至該期間結束時的資本；提供應排除(A)在該期間內流動資產與長期資產以及流動負債與長期負債之間的重新分類的影響(包括 (B)在此期間內任何人、設施或業務線的任何處置或任何人、設施或業務線的收購的影響； (C)任何對沖協定項下應計債務和或有債務數額的任何波動的影響，以及(D)購買或資本重組會計的適用。完成日「具有中賦予該術語的含義
(l) 部分合同對價
具有“超額現金流”定義中賦予該術語的含義。
合同義務“指適用於任何人的由該人發出的任何保證金的任何規定或任何 契據、按揭、信託契據、合約、承諾、協定或其他文書，而該人是其中一方，或該人或其任何財產受其約束，或該人或其任何財產受其約束。捐款通知
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““供款通知書”指退休金監管機構根據本條例第38條或第47條發出的供款通知書； 2004年養老金法案。控制
““指直接或間接擁有指示或導致指示的權力 一個人的管理或政策，無論是通過行使投票權的能力、合同還是其他方式。“控制
“「和」控制
“「具有與之相關的含義。 版權
““指下列各項：(A)所有版權、權利和 版權權益、不論已出版或未出版的可受版權保護的作品、版權登記和版權申請；(B)上述任何事項的所有續期；(C)所有收入、使用費、損害賠償和付款 此後根據任何前述條款到期和/或應支付的，包括但不限於對前述任何條款過去或未來侵權行為的損害或付款；(D)有權就任何過去、現在和未來的侵權行為提起訴訟 前述；及(E)享有與前述任何一項相對應的所有權利。《企業誠信協定》“指任何 發行人或其子公司與任何政府當局，包括美國衛生與公眾服務部監察長辦公室之間不時簽訂的公司誠信協定 (“美國國土安全部
“CMS“指聯盟醫療保險和醫療補助服務中心(前 聯盟醫療保健融資管理局)，以及任何繼任政府機構。CTA 5.16.
““指公司稅 2009年法案。累計超額現金流
““指等於超額現金流之和(但不小於零)的金額 截至2025年12月31日的財政年度)，以及後續和完成的每個財政年度的超額現金流量(但在任何財政年度不少於零)。累計留存超額現金流金額
““指在任何釐定日期，以累積 基數等於：(A)累計超額現金流數額，減去
“(B)已經或必須(遞減收益除外)應用於預付票據(或任何 其一部分)部分第2.11(B)(I)條在計算累計超額現金流量的會計年度內或與之相關。醫療公平指向控股公司出資或由控股公司(其他)發行股本 不合格股本)，在每種情況下，同時向發行人出資，以達到下列目的，並根據
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“部分*6.14(C)
“易變現資產“在任何時候，指(A)合併流動資產(現金和現金除外)的總和 等價物、當期和遞延稅項、允許向第三方發放的貸款、持有的待售資產、養老金資產、遞延銀行手續費和衍生金融工具)以及任何個人及其受限制的附屬公司 (B)在許可證券化融資計入資產負債表外的情況下，(X)構成受該許可證券化融資約束的證券化資產的一部分的應收賬款總額減少 (Y)以根據第(X)款出售的金額為抵押品。流動負債”).
““意思是，在任何時候， 任何人及其受限制附屬公司當時的綜合流動負債，但不包括(A)任何長期債務的當前部分，(B)未償還可變票據，(C)流動 利息支出部分(不包括到期和未支付的利息支出)，(D)任何資本租賃的當前部分，(E)當期和遞延稅款的當期部分，(F)未付收益的負債， (G)任何其他長期負債的當期部分；。(H)與重組準備金有關的應計專案；。(I)與存放在發行人或其任何受限制附屬公司的第三方資金有關的負債。 (J)與股票獎勵、合夥權益獎勵、利潤利息獎勵、遞延補償獎勵及類似的以獎勵為基礎的補償獎勵或安排有關的任何負債。DEA
““指美利堅合眾國禁毒署” 美國，任何可比的州或地府機構，任何可比的政府機構非聯合
“國家管轄權，以及上述任何一項的任何繼承機構。債務人救濟法
“指《破產法》、《1986年破產法》、《2014年愛爾蘭公司法》和所有其他法律 清算、託管、破產、為債權人利益而進行的一般轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組、審查或類似的債務人救濟法美國、英國、愛爾蘭、 澤西島或其他適用的司法管轄區不時生效，並一般影響債權人的權利。在不限制前述規定的情況下，對於每個Lux票據當事人和任何其他Lux票據當事人，債務人救濟法還應 包括盧森堡破產事件。收益下降
“中賦予該術語的含義為
部分*2.11(B)(V)默認“指任何事件或情況，如經通知、時間流逝或 兩者都將成為違約事件。
“默認持有者“指任何(A)違約的持有人，其 本協定項下的義務，包括但不限於，在本協定要求其購買票據之日起兩個工作日內購買票據，(B)以書面形式通知行政代理或任何票據方它已經購買 不打算履行任何此類義務，或已發表公開聲明，表示不打算履行本協定項下或承諾普遍提供信貸的協定項下的供資義務， (C)在行政代理或發行人提出要求後的兩個工作日內，未能以書面確認其將遵守本協定中與其為預期票據提供資金的義務有關的條款；提供那 該持有人即不再是失責持有人.
“條款（c）*在收到行政代理的書面確認後，(D)將破產(或其任何母公司已破產)或被確定 由對該人或其資產有管理權的任何政府當局破產，或其資產或管理已由任何政府當局接管，或(E)成為破產或 破產程式，或已為債權人或類似的負責重組或清算其業務或託管人的債權人或類似人的利益而指定接管人、保管人、受託人、管理人或受讓人，或已接受任何 為推動或表明其同意、批准或默許任何該等程式或委任而採取的行動，或已成為
“Bail-In訴訟，除非是在任何持有人的情況下 受此影響
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“條款（e），則發行人和行政代理應各自確定該持有人的意圖，並獲得所需的所有批准(在形式和實質上令發行人和行政代理人各自滿意)。 管理代理)，繼續履行其作為本協定持有人的義務；提供任何持有人不得僅因持有該持有人或其任何股本的所有權或收購而被視為違約持有人 任何政府機構的母公司；
“提供該訴訟不會導致或不向該持有人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄，或免於對其資產執行判決或扣押令 或允許該持有者(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否認該持有者為當事一方的任何合同或協定。
“存款賬戶指活期、定期、儲蓄、存摺或類似的銀行賬戶、儲蓄和貸款協會賬戶、信貸賬戶 工會或類似組織，但由可轉讓存單證明的賬戶除外。導數 交易記錄“指(A)任何利率交易，包括任何利率互換、基差互換、遠期利率協定、利率期權(包括上限、下限或下限)，以及與利率掛鉤的任何其他工具 產生類似的信用風險(包括髮行時.
“ (B)任何匯率交易，包括任何交叉貨幣利率互換、任何遠期外匯合同、任何貨幣期權和任何 (C)任何股權衍生交易，包括任何與股權掛鉤的掉期、任何與股權掛鉤的期權、任何與遠期股權掛鉤的合約及任何其他工具 (D)任何商品(包括貴金屬)衍生交易，包括任何與商品掛鉤的掉期、任何與商品掛鉤的期權、任何與商品掛鉤的遠期合約，以及任何其他 與引起類似信用風險的商品有關的文書，以及(E)任何種類的任何及所有交易，以及相關的確認書，在每一種情況下，均受任何形式的 國際掉期和衍生工具協會發布的主協定或任何國際外匯主協定；提供
“沒有隻為服務提供付款的虛擬庫存或類似計劃 發行人或其附屬公司的現任或前任董事、高級職員、僱員、管理層成員、經理或顧問所提供的資料，應屬衍生交易。指定非現金考慮事項“指公平市價(由 善意的發行人)非現金發行人或任何受限制附屬公司因根據下列規定進行任何處置而收取的代價部分*6.07(H)這是指定的 如指定的非現金根據發行人負責官員的證書進行對價，列出該估值的基礎(該金額將減去現金或現金金額 與隨後出售或轉換該指定的非現金現金或現金等價物的對價)。
“指定票據發行「具有中賦予該術語的含義
“部分*9.05(I)(I)
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指定持有人「具有中賦予該術語的含義 部分
“*9.05(I)(I)披露檔案“指(I)指在任何監管新聞公告中披露的所有事項(適用於 避免產生疑問，但不包括獨立董事所作的任何前瞻性陳述(S)(包括任何風險因素)，包括根據其在以下條款下的義務所作的陳述：(A)《市場濫用條例》第17至19條 596/2014)；(B)英國金融市場行為監管局出版的《上市規則》資料冊；及(C)英國金融市場行為監管局出版的《披露指引及透明度規則》資料冊；及(Ii)所有 應已提交或提供給美國證券交易委員會的個人公司及其任何修正案和通過引用併入其中的檔案。優惠幅度具有“荷蘭式拍賣”定義中賦予這一術語的含義。處置「或」處置“指出售、租賃、轉租或以其他方式處置任何 人。不合格股本“指任何股本，而根據其條款(或任何證券條款)，該股本 可轉換或可交換的)，或在任何事件發生時：(A)到期(不包括因發行人可選擇贖回而到期的)或可強制贖回(但不包括 符合條件的股本)，根據償債基金債務或其他方式，或可在持有人的選擇下在最後到期後91天或之前全部或部分贖回(合資格股本除外) 發行該股本時的日期(應理解，如果任何此類贖回是部分的，則只有在最後到期日後91天前可贖回的該股本部分才構成不合格 股本)、(B)可轉換或可交換(除非發行人有唯一選擇權 其中)適用於(I)債務證券或(Ii)會構成喪失資格的股本的任何股本，在每種情況下，均須在最遲的 發行該股本時的到期日，(C)包括任何強制性回購義務或由持有人選擇的任何其他回購義務(合格股本除外)，全部或部分 可在發行該股本的最後到期日後91天前生效(不言而喻，如果任何該等回購義務是部分的，則該股本中受 在最後到期日後91天之前的回購義務應構成不合格股本)或(D)規定在最後到期日後91天或之前計劃以現金支付股息 發行該股本的時間；提供
“任何不會構成不合格股本的股本，如無該條文的規定，將給予其持有人(或該股本所持有或所持有的任何證券的持有人 可轉換、可交換或可行使)有權要求發行人在最後到期日後91天前發生控制權變更或任何處置時贖回該股本 如果該等股本規定發行人在終止日期前不會根據該等規定贖回任何該等股本，則發行該等股本的時間不構成不合格股本。儘管有前一句話，(A)如果該股本是根據任何為董事、高級管理人員、 僱員、管理層成員、經理或顧問或通過任何該等計劃向該等董事、高級人員、僱員、管理層成員、經理或顧問，在每一種情況下，在控股、發行人或任何 受限制的附屬公司，此類股本不應僅因為發行人為履行適用的法定或監管義務而要求其回購而構成不合格股本，以及(B)不得 發行人(或任何母公司或任何子公司)的任何未來、現任或前任員工、董事、高級管理人員、經理、管理層成員或顧問(或他們各自的關聯公司或直系親屬)持有的股本應 僅因為根據任何管理層股權認購協定、股票期權、股票增值權或其他股票獎勵協定可贖回或須回購的股票被視為喪失資格的股本股票 所有權計劃、看跌期權協定、股東協定或可能不時生效的類似協定。取消資格 制度指(I)是或成為公司競爭對手的任何人，並由發行人在本合同日期後提供給行政代理的書面檔案中指定為競爭對手，該指定不具有追溯力 取消以前在任何票據或承諾中獲得任何轉讓或參與權益的任何人的資格，以及(Ii)任何該等公司競爭對手(善意債務基金除外)的任何關聯公司，而該關聯公司在 該分支機構名稱的依據；.
“提供成為公司競爭對手的關聯公司的實體不應追溯地取消以前在任何票據或票據中獲得任何轉讓或參與權益的任何人的資格 承諾。美金等值“在任何時候，指(A)就任何以美元計價的數額而言， 該數額，以及(B)就以美元以外的任何貨幣計價的任何數額而言，指行政代理當時根據即期匯率(按下列情況確定)確定的美元等值數額 最近的重估日期或其他適用的確定日期)購買美元使用這種貨幣。.
“美金「或」
““指的是美國的合法貨幣。國內子公司
“指根據美國法律成立或組織的任何受限制的子公司，其任何州 或者哥倫比亞特區。DQ列表“中賦予該術語的含義為 部分
“*9.05(F)(Iv)荷蘭式拍賣
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「指拍賣（an」拍賣“) 由任何關聯持有人(任何該等人士、“
拍賣會
““)按照下列程式購買任何類別的初始定期票據(或任何附加定期票據)；提供那 任何拍賣方不得發起任何拍賣，除非(I)自根據本協定進行的拍賣完成最近一次定期票據購買以來已過至少五個工作日；或(Ii)至少三筆交易 距離上次拍賣失敗的日期已經過去了幾天，該拍賣是根據(C)(I)條
“以下是：通知程式
“。對於任何拍賣，拍賣方將向拍賣代理提供將成為拍賣標的的定期票據的通知(供分發給相關持有人)。拍賣 告示$“)。每份拍賣通知應採用拍賣代理人合理接受的形式，並應(I)指明接受拍賣的定期票據的最高本金總額，最低金額為10,000,000美元，以及 超過1,000,000美元的全部增量(或在任何情況下，該等定期票據中數額較小的未償還票據，或拍賣代理人及行政代理人(如與拍賣不同)在其他方面合理地接受的數額) 代理))(“
“拍賣金額)、(Ii)指定面值的折扣(可以是一個範圍(
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“優惠幅度“)須拍賣的定期票據面值本金的百分比)，代表 拍賣方願意在拍賣中接受的購買價格範圍：(3)由拍賣方全權酌情擴大到(X)每個期限持有人和/或(Y)每個期限持有人 以個人類別為基礎的票據和(Iv)將在拍賣回應日之前保持未償還狀態。拍賣代理人將立即向每個適當的持有人提供拍賣通知的副本和提交的返回出價表格 在不遲於下午5：00之前由答覆的持有人向拍賣代理人(或其代表)提交。在拍賣通知書所指明的日期(或拍賣方經拍賣代理人合理同意而同意的較後日期)( “拍賣回應日期回復程式.
“。就任何拍賣而言，每名持有人 持有受該等拍賣規限的有關定期票據，可由其全權酌情決定參與該項拍賣，並可向拍賣代理人提供參與通知(“回標“)，而其格式須合理地 拍賣代理人可接受的，並應指明(I)票面折扣(必須表示為其願意出售全部或部分此類定期票據的價格)(回復價格“)，它(在表示為 此類定期票據的票面本金的百分比)必須在貼現範圍內，以及(Ii)此類定期票據的本金金額必須為1,000,000美元的整筆增量(或在任何情況下，必須是此類定期票據中較小的金額 該持有人當時未償還或拍賣代理人以其他方式合理地接受的票據)(“回復金額“)。持有者每次拍賣只能提交一個回購報價，但每次回購報價最多隻能包含三個報價 其中之一可能會產生合格的競標。除返回投標外，參與投標的持有人必須簽署並交付一份轉讓和假設，並將定期票據的美元金額交由拍賣代理託管 被指定為空白的，該金額應由拍賣代理人根據該持有人符合資格的出價的最終決定填寫 條款（c）如下所示。未收到返回投標的任何持有人 拍賣代理人在拍賣回應日之前，應被視為拒絕就其所有定期票據參加有關拍賣。驗收程式
(a) 。根據回復價格和回復 如果拍賣代理人在適用的拍賣回應日之前收到的金額，拍賣代理人將與拍賣方協商，確定適用的價格(“適用價格“)拍賣，這將是 拍賣人以拍賣金額完成拍賣的最低答辯價；提供如果答覆金額不足以使拍賣方完成整個拍賣的購買， 金額(任何此類拍賣、“拍賣失敗“)，拍賣當事人應在其選舉時(一)撤回拍賣或(二)以等於最高答辯價的適用價格完成拍賣。拍賣會 一方應向各持有人購買有關定期票據(或其各自部分)，並以相等於或低於適用價格(“符合條件的投標“)按適用價格；”).
(b) 提供 如果購買所有定期票據所需的總收益將超過此類拍賣的拍賣金額，拍賣方應根據本金按適用價格購買此類定期票據 此類合格出價的金額(受制於拍賣代理人酌情規定的舍入要求)。如果持有人提交了包含多個不同答覆價格的投標的返回投標，則僅具有最低答覆價格的投標 等於或低於適用價格將被視為該持有人的合資格出價(例如，持有人提交的回復價格為100美元，面值折扣為2%，而適用價格為100美元，價格為1% 低於面值的價格將不被視為合格投標，而持有人提交的100美元的回復價格以2.50%的折扣將被視為合格投標)。拍賣代理人應迅速並在任何情況下在 在關於拍賣的拍賣回應日期後五個工作日，通知(1)各持有人對該招標的反應、根據該拍賣購買定期票據的生效日期、 適用價格，以及根據該拍賣購買的定期票據及其各部分的本金總額，(Ii)根據該等拍賣購買定期票據的生效日期的每名參與持有人 拍賣、適用價格、本金總額及將於該日期以適用價格購買的定期票據的各部分；(Iii)本金總額及 該持有人的定期票據將於該日期以適用價格購買，及(Iv)(如適用)根據前一句話進行任何舍入及/或按比例分配的每名參與持有人。拍賣代理人的每一項決定 上述發給發行人和持有人的通知中所述的金額，在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。其他程式(I)拍賣通知一經提出，拍賣當事人不得撤回拍賣，但失敗的拍賣除外。 此外，在任何拍賣中，在符合資格的投標的持有人提交後，該持有人(每個、一個或多個)符合資格的持有人“)將有義務出售答覆金額的全部或其可分配部分，視情況而定 可能是，以適用的價格。(Ii)在本協定未明文規定的範圍內，每次購買定期票據 根據本定義，拍賣應按照本定義規定的程式完成，該程式由拍賣代理人根據其合理的裁量權確定，並經發包人合理同意。(3)就任何拍賣而言，發行人和持有人承認並同意，拍賣代理人可要求作為 任何拍賣的條件，拍賣方按照拍賣方和拍賣代理人之間的約定支付與此相關的慣常費用和開支。
-25-
(c) (Iv)即使任何附註檔案有任何相反規定， 就本定義而言，要求交付或以其他方式提供給拍賣代理人(或其代理人)的每一通知或其他通信應被視為在拍賣代理人(或其代理人)實際發出時發出 在正常營業時間內收到此類通知或通信；提供在正常營業時間以外實際收到的任何通知或通信應被視為在下一個營業時間開始時發出 營業日。(V)發行人和持有人承認並同意拍賣代理人可以履行其任何和所有 拍賣代理人本身或通過拍賣代理人的任何關聯機構履行本定義所規定的職責，並明確同意拍賣代理人將職責轉授給該關聯機構，並由該關聯機構履行這種委託職責。這個 根據本協定的免責條款應適用於拍賣代理的每一關聯公司及其與任何拍賣、本定義中規定的任何定期票據的購買以及活動相關的相應活動 拍賣代理人的名字。合格的受託人“指(A)任何持有人，(B)任何持有人的任何核准基金， (C)任何持有人的任何聯營公司；。(D)在下列許可的範圍內。部分*9.05(克)、任何關聯持有人及(E)任何其他屬商業銀行、保險公司或財務公司、金融公司、 機構、任何投資於貸款和/或票據的基金或任何其他“認可投資者”(定義見證券法D條)；提供在任何情況下，“合格受讓人”不應包括(I)任何 自然人，(Ii)任何喪失資格的機構或(Iii)除根據部分*9.05(克)、控股、發行方或其任何關聯公司。
(d) 歐洲經濟區金融機構.
“指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的任何信貸機構或投資公司 受歐洲經濟區決議機構監督的；(B)在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，而該實體是本定義第(A)款所述機構的母公司；或(C)任何金融機構 在歐洲經濟區成員國設立，該成員國是本定義第(A)款或第(B)款所述機構的子公司，並接受與母公司的合併監督。歐洲經濟區成員國“指歐盟任何成員國、冰島、列支敦士登和挪威。
歐洲經濟區決議機構
「指任何公共行政當局或任何受託負責公共行政的人 負責解決任何歐洲經濟區金融機構的任何歐洲經濟區成員國（包括任何受託人）的權力。
-26-
歐洲貨幣聯盟立法“應指歐洲聯盟與經濟和貨幣聯盟有關的立法措施。英語組成員
“指根據英格蘭法律註冊成立的每一家英國票據當事人和每一家受限制附屬公司 還有威爾士。
“英語便籤派對“Means Holdings，連同任何根據英格蘭法律和 威爾士。英文安全文檔“指(A)受英國法律管轄 為以下目的而訂立或將會訂立的債權證：Holdings、The Issuer、Indior UK Limited、Indior UK Finance No.2 Limited及Indior UK Finance No 3 Limited，分別為抵押人及作為擔保受託人的行政代理 擔保當事人和(B)各自受英國法律管轄的檔案或文書，該檔案或文書創建或證明，或明示為創建或證明根據下列條件授予或要求授予的任何留置權 部分和/或“抵押品和擔保要求”的定義，或由控股或控股的任何子公司訂立以創建或證據，或明示為創建或證據， 擔保債務的擔保。英文版安全信託契約“指訂立的任何英國法律擔保信託契據 訂立或將由行政代理及某些承付方訂立，除其他，行政代理聲明留置權中包含的權利、利益、利益和其他財產是英國人的標的 擔保檔案與與此有關的每份加入協定均以信託形式為其他有擔保當事人保管。
“環境指環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、飲用水、地面和地下 地層&自然資源，如濕地、動植物。
“環境索賠“指任何調查， 由任何政府主管當局或任何其他人發出的違反、申索、訴訟、訴訟、法律程序、勒令、寬減令或其他命令或指令(有條件或其他)的通知、通知、申索、訴訟、訴訟、法律程序、要求、寬免令或其他命令或指示(不論是否附帶條件)，而該等通知、通知、申索、訴訟、訴訟、法律程序、要求、寬減令或其他命令或指示(不論是否附帶條件)，是依據或與下列事項有關的： 實際或據稱違反任何環境法；(B)與任何危險材料或任何實際或據稱的危險材料活動有關；或(C)與任何實際或據稱的損害、傷害、威脅或損害有關 環境
“環境法律“指任何和所有當前或未來的外國或國內、聯盟或州(或任何 )、法規、條例、命令、規則、條例、判決、政府授權或與(A)環境事項有關的政府當局和普通法的任何其他適用要求； 包括與任何危險材料活動有關的；或(B)危險材料的產生、使用、儲存、運輸、處置或暴露，以適用於發行人或其任何受限制的子公司或 任何房地產設施。
“環境責任“指任何或有負債(包括 損害賠償責任、環境調查或補救費用、罰款、處罰或賠償)，直接或間接引起或基於(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、處理、 運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)向環境釋放或威脅釋放任何危險材料；或(E)違反任何合同、協定 或其他雙方同意的安排，據此承擔或施加對上述任何一項的責任。
“股權 利益指股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及任何認股權證、期權或其他權利 使其持有人有權購買或獲得任何此類股權。
“ERISA“指僱員退休 經修訂的1974年《收入保障法》及其頒佈的規則和條例。
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“ERISA關聯方“意思是， 適用於任何人：(A)屬《守則》第414(B)節所指的受管制公司集團成員的任何法團；及(B)任何行業或業務(不論是否 是《守則》第414(C)節所指的受共同控制的行業或企業集團的成員，而該人是該行業或企業的成員。ERISA活動 5.12“是指(A)在 《僱員退休保障條例》第4043節的含義及其下發布的關於任何養老金計劃的條例(不包括
“30天通知期限已獲豁免)；。(B)未能履行 守則第412節就任何退休金計劃的最低資助標準，或根據守則第412節就任何退休金計劃提出任何最低資助豁免的請求或收到最低資助豁免，或未能 對多僱主計劃作出規定的繳費；(C)管理人根據《僱員補償和保險法》第4041(A)(2)節規定的任何養卹金計劃的規定，在下述情況下終止該計劃的意向通知 ERISA第4041(C)節；(D)任何控股公司、發行人、其任何受限附屬公司或其各自的任何ERISA關聯公司從有兩個或更多繳費發起人的任何養老金計劃中退出或終止 根據ERISA第4063或40節，任何此類養老金計劃導致對任何控股公司、發行人、其任何受限附屬公司或其各自的任何ERISA關聯公司承擔責任；(E)PBGC 終止任何退休金計劃的訴訟程式；(F)根據《僱員退休保障條例》第4062(E)或4069節或根據《僱員退休保障條例》第4062(E)或4069條，向任何控股公司、發行人、其任何受限制附屬公司或其各自的任何ERISA聯屬公司施加法律責任；或 適用《ERISA》第4212(C)條的理由；(G)《ERISA》第4203和4205條所指的任何控股公司、發行人、其任何受限制子公司或其任何 來自任何多僱主計劃的相應ERISA關聯公司，或任何控股公司、發行人、其任何受限子公司或其各自的任何ERISA關聯公司收到來自任何多僱主計劃的破產通知 根據ERISA第4245節，或打算終止或已經根據ERISA第4041a或4042節終止，或處於《守則》第第432節所指的“瀕危”或“危急”狀態，或 ERISA第305條；(H)任何控股公司、發行人、其任何受限子公司或其各自的任何ERISA關聯公司未能在到期時(在任何適用的寬限期屆滿後)支付任何分期付款 關於ERISA第4201節下的提取責任；(I)確定任何養卹金計劃是或合理地預計將是「有風險」身分，指的是 《守則》第430(I)(4)節或《僱員退休保障條例》第303(I)(4)節；或(J)根據《守則》第436或430(K)節或《僱員退休保障條例》第303(I)(4)條或根據《僱員退休保障條例》對任何養卹金計劃產生責任或施加留置權。
“付款錯誤“具有在中賦予它的含義”
“第8條錯誤的付款短缺分配
““具有在中賦予它的含義”第八條
“錯誤付款受影響的班級“具有在中賦予它的含義”
“第八條錯誤的付款退貨不足
““具有在中賦予它的含義”第八條
“錯誤的付款代售權“具有在中賦予它的含義”
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“第八條歐盟 Bail-In 立法時間表「意味著歐盟 Bail-In
“貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的不時有效的立法時間表。歐洲聯盟「指歐洲成員國的政治和經濟共同體，具有超國家和 政府間特色，位於歐洲。 .
“違約事件「具有中賦予該術語的含義 文章 7.
“超額現金流「意味著，對於任何測試期，結束於任何測試期的最後一天 財年，為控股及其受限制子公司確定的金額（如果為正值），等於： (a)總數，沒有重複， 以下期間的金額： .
“(i)該期間合併調整後EBITDA，但未生效 第（b）（xix）條 關於其定義， .
“加上(ii)此類的合併營運資本調整 期間， 加上.
“(iii)中所述類型的現金收益 條款 和 *“綜合淨收入”的定義，但在計算綜合調整後EBITDA時未包括在內的部分(此類收益包括根據 部分*2.11(B)(Ii)
“加上(Iv)以其他方式未包括在計算內的部分 該期間的綜合調整後EBITDA，控股公司或其任何受限制子公司就上一期間超額現金流量中扣除的金額收到的現金付款
“(B)(Vii)條下面，減去.
-29-
“(B)該期間的下列款額的總和，而不重複：(1)長期債務的永久償還，包括為清楚起見，任何此類債務的當前部分 負債(包括(X)項下的付款
部分
*2.09(B)部分第2.10(A)條 或
*及(除以下(A)條另有規定外)部分
2.11（a）和 (Y)對初始定期票據和額外定期票據進行預付款，但以預付款資產出售的淨收益或導致綜合淨額增加的保險/報廢淨收益為限(且僅限於) 收入，但不超過增加的數額，但不包括(A)根據以下規定扣除和減少的強制性預付款額 (c), (d), (e), (f)條款（B）(g) 的 部分第2.11(B)(I)條), ， (B)初始定期票據或額外定期票據的所有其他償還或預付款項，及。(C)償還可變票據、任何額外可變票據或任何可變票據或任何貸款或安排下的貸款，但向 在每一種情況下，這種可變票據或安排下相應數額的承付款因這種償還而永久減少)，但不得以長期債務(迴圈債務除外)提供資金 負債)，
加上(Ii)不重複根據本協定從超額現金流量中扣除的金額條款 （ii） 或
第（ix）條
以下是關於上一期間的所有現金支出，將在發行人在該期間編制的綜合現金流量表中報告的與資本支出有關的所有現金支付，以及 發行人的選擇權，在該期間之後和適用的超額現金流量付款日期之前就任何此類資本支出所作的任何現金支付(在每種情況下，除非由長期債務提供資金 (迴圈債務除外)，加上(三)綜合利息支出依據下列規定增加, 條款 (B)(Ii)“綜合調整後EBITDA”的定義以現金支付的範圍，加上(b)(Iv) 支付的稅款(無重複，包括在第6.04節允許的範圍內根據與關聯公司的稅收分享協定支付的稅款，以及任何允許的稅收分配)和應支付的稅款撥備， 根據“綜合調整後EBITDA”定義第(B)(I)款加上的該期間的現金，加上(V)不重複從超額現金流量中扣除的金額 對此條款（v） 或 以下就上一時期而言，在該時期內就允許的收購和允許的其他投資支付的現金部分或者其他 經規定的持有人同意(在(X)現金及現金等價物和(Y)發行人或其任何受限制附屬公司的投資除外)，或根據發行人的選擇，就準許的任何現金付款 收購和允許的其他投資部分或以其他方式得到規定持有人的同意(在(X)、現金和現金等價物和(Y)、發行人或其任何受限制的 在該期間之後但在適用的超額現金流量支付日之前作出的)(在每一種情況下，由長期債務(迴圈債務除外)提供資金的程度除外)，
加上(Vi)根據下列條款作出的所有受限制付款的總額部分*6.04(A)(I) 和 在每種情況下，只要在該期間實際以現金支付，或在發行人的選擇下(不重複從超額現金流中扣除的金額)，或經要求的持有人同意 在該期間之後但在適用的超額現金流量付款日期之前作出的(在每一種情況下，由長期債務(迴圈債務除外)提供資金的範圍除外)，
加上(Vii)加回的款額條款(B)(Ix)(B)(2)
或 (B)(Xxi)
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關於…的定義 “綜合調整後EBITDA”發行人或其受限子公司尚未收到此類金額，加上(Viii)相當於(A)在計算綜合淨收入時不包括在內的所有開支、收費和損失，或 (B)在計算綜合調整後EBITDA時加回(ix)條款（A） 和 6.06，在以現金支付的範圍內，加上 6.06(Ix)根據發行人的選擇，在不重複從先前期間的超額現金流量中扣除的數額的情況下， 發行人或其受限制附屬公司根據具約束力的合約(“合同對價
“)在與資本有關的期間之前或期間訂立 支出、收購或投資，在每種情況下都得到部分(對(X)、現金及現金等價物及(Y)發行人或其任何受限制附屬公司的投資除外) 在發行人連續四個財政季度結束後的期間內完成或完成(但在每種情況下，由長期債務(迴圈債務除外)提供資金的範圍除外)；, (ii), (iv)提供(x) 在連續四個財政季度的後續期間，實際用於資助該等資本支出、收購或投資的總金額少於合同對價的範圍內， 由此產生的差額應計入隨後連續四個會計季度結束時的超額現金流量計算，加上
(X)在該期間內沒有支出(或超過支出的款額)或沒有扣除(或超過 扣除)在計算綜合淨收入時，發行人及其受限附屬公司在此期間以現金支付的支出、費用、成本和費用的總額，但長期融資的部分除外 債務(迴圈債務除外)，加上(Xi)現金支付(稅收除外，受 第(Iv)條上一期間的應計負債並未增加上一期間的超額現金流(提供沒有其他人
加回綜合調整後EBITDA或扣除與此類付款有關的超額現金流量)，但由長期債務(迴圈債務除外)提供資金的範圍除外，加上(B)(Xii)在該期間內就任何對沖協定所作的現金支出，但不得超過(A)的範圍 在計算合併淨收入時扣除或重新計入合併調整後EBITDA和(B)不是由長期債務(迴圈債務除外)提供資金的，加上
(Xiii)以現金支付的款額(以長期債務(迴圈債務除外)籌措資金的範圍除外) 在這段期間內，由於(A)項，入賬專案如下非現金上一期間合併淨收入或合併調整後EBITDA的減少額(且未在此期間支出 計算合併淨收入或在合併調整後EBITDA計算中加回的期間)和(B)在採購會計中建立的準備金或金額，其程度為這些準備金或金額是否加回 從綜合淨收入中扣除，加上 6.06(Xiv)在不重複上文(B)(I)條的情況下，現金付款 在此期間，控股或其受限制的附屬公司就法律和解和長期債務，包括為清楚起見，發行人或其受限制的子公司的任何此類債務(債務除外)的當前部分 受限制的子公司，除非此類現金支付是(A)在計算綜合淨收入時扣除或重新計入該期間的綜合調整後EBITDA，(B)由長期債務(其他)提供資金 (C)使用先前期間為此目的而預留或指定的現金或現金等價物(在此類預留或指定實際減少了該期間的超額現金流量的範圍內)；或 (D)由指明的和解款項組成。交易法“指1934年證券交易法及 據此頒佈的美國證券交易委員會的規章制度。排除帳戶
“指(A)任何存款戶口或 構成排除資產的證券賬戶，(B)零餘額
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賬戶及(C)現金結存總額少於50,000,000美元的其他存款賬戶或證券賬戶 所有這類賬戶。為免生疑問，原始DACA帳戶(以及行政代理不時同意的任何替換帳戶)不應被視為排除帳戶，無論持有的現金餘額如何 在那裡。排除資產「指以下各項： (A)任何合同、文書、租賃、許可證、協定或其他檔案，而授予擔保權益將 (I)構成對第三方(Indior PLC、Holdings、發行人或其任何受限制的附屬公司除外)的限制的違反，或導致放棄、無效或無法執行 有關附註當事人，除非並直至獲得任何所需的同意，或(Ii)將導致該合同、文書、租賃、許可證、協定或其他檔案項下的違約、終止(或終止權)或違約 (包括根據任何“控制權變更”或類似規定)；提供然而任何此類資產將僅構成以下項下的例外資產條款（i）
或 條款
)) 在這種違反或違反、終止(或終止權)或過失的範圍內，不會根據下列條款使其無效 或 任何相關司法管轄區或任何其他適用法律的《UCC》(或任何後續條款或規定)；提供
進一步
“任何這樣的人 資產應在導致這種違反、違約、終止(或終止權)或違約或要求採取其他行動或要求採取其他行動的權利不再存在的情況下不再構成排除資產，並在可分割的範圍內， 根據適用的抵押品檔案授予的擔保權益應立即附在該合同、文書、租賃、許可證、協定或檔案的任何部分，而該部分不會產生下列任何規定的後果 條款（i）
“和())，(B)任何(I)非重大附屬公司的股本(除 在何種程度上可以通過提交表格來完善該股本的擔保權益UCC-1
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“(或類似)融資報表，或由擁有該等報表的任何承付方簽署和交付而製作 固定和浮動抵押或類似文書的股本，規定根據任何適用司法管轄區的法律對該票據締約方的全部或幾乎所有資產設定擔保權益)，(2)不受限制 附屬公司(除非該股本的擔保權益可藉提交表格予以完善UCC-1
(或類似的)財務報表或由任何人簽署和交付 擁有該股本的一方擁有固定和浮動抵押或類似工具，規定根據任何適用司法管轄區的法律對該票據方的全部或幾乎所有資產設定擔保權益)， (Iii)not-for-profit, 子公司；及(Iv)特殊目的證券化子公司，(C)任何意向使用(或類似)商標 在“使用說明書”、“聲稱使用的修正”或與之有關的類似提交提交和接受之前的申請，僅限於授權書、授權書、授權書或授權書 擔保權益的轉讓可能會損害此類權利的有效性或可執行性意向使用 (ii根據適用法律提出的商標申請，9-406, 9-407, 9-408(D)任何資產或財產、擔保權益的授予或完善，而對該資產或財產的擔保權益將(A)需要政府 未獲得的同意、批准、許可或授權，(B)應被適用法律要求的可強制執行的反轉讓條款禁止，但在下列情況下除外9-409條款（B），在該禁止的範圍內 將根據UCC或其他適用法律失效，儘管有這種禁止；或(C)將被適用於成交日期(或在成交之日)存在的合同的可強制執行的反轉讓條款禁止 相關資產的收購日期(在每種情況下，都不是在預期結束日期或這種收購之前訂立的，除非在每種情況下，該合同中規定這種禁止的條款看來是 禁止對該承付方或任何其他承付方的所有資產授予擔保權益)，但根據《統一成本公約》或其他適用法律，此類禁止無效的除外， (E)(I)任何租賃房地產資產及(Ii)任何非實質性房地產的自有房地產資產 資產，(F)在任何合夥、合營或非全資擁有未經一個或多個非獨立公司、控股公司、發行人或其任何受限制附屬公司的第三方同意，不能質押的附屬公司(在給予 對ii9-406段，
或 UCC(或任何繼任者 任何有關司法管轄區或任何其他適用法律的條文)或(Ii)產生可由任何第三方行使的“優先購買權”、“第一要約權”或類似權利 (Indior PLC、Holdings、發行人或其任何受限制的子公司除外)，(g)任何保證金股票， (H)存款、賬戶和現金抵押品，以保證對下列條款所允許的信用證簽發人的債務 第6.01(C)節，(I)商業侵權索賠的價值(發行人合理估計)低於 5000000美元，(J)任何現金或現金等價物，包括(A)特別和專門用於或將用於以下用途的資金 支付給任何Note Party員工或為其利益支付的工資和工資稅以及其他員工福利，(B)用於或將用於支付要求徵收、匯出或扣繳的所有稅款的資金(包括美國聯盟和 說明預扣稅(包括僱主的份額)和(C)任何附註方為另一人的利益而作為託管或受託人持有的任何其他基金，(K)因任何保理業務或類似業務而出售或處置的任何應收賬款及相關資產 本協定允許的安排，包括允許的證券化融資，
(L)機動車輛或其他 受所有權證書約束的資產(除非其中的擔保權益可以通過任何票據當事人簽立和交付固定和浮動變動或類似文書來完善或設定，規定設定 根據任何適用司法管轄區的法律，對該票據締約方的全部或幾乎所有資產的擔保權益)，以及(M)行政代理人及有關承付方已合理地裁定 成本、負擔、困難或後果(包括(I)對有關承付方在正常業務過程中進行其經營和業務的能力的任何影響，或(Ii)對出票人或 取得或完善擔保權益所帶來的利益，超過由此向相關擔保當事人提供的擔保權益的好處。不包括債務分擔「具有中賦予該術語的含義 部分
*6.01(R)排除的子公司」意味著：
(A)並非全資附屬公司的任何受限制附屬公司，
-33-
(B)任何不具關鍵性的附屬公司，(C)在結束日存在的法律、法規或合同義務禁止的任何受限制附屬公司，或 在該受限制附屬公司成為附屬公司時(該合同義務不是在考慮該受限制附屬公司成為附屬公司時訂立的)提供票據擔保或需要政府 (包括監管部門)同意、批准、許可或授權提供票據擔保(除非已收到此類同意，提供發行人沒有任何義務尋求這種同意)， 9-407, 9-408(D)任何 9-409not-for-profit
子公司，
(E)任何特別事項 目的證券化子公司，
(F)任何專屬自保保險附屬公司；
(G)任何非受限制附屬公司，
(H)就任何掉期義務項下的任何義務而言，指發行人的任何不符合資格的附屬公司 《商品交易法》(在實施票據擔保的第3.21節和任何其他為該附屬公司的利益而提供的“保持良好”支持或其他協定後確定的“合同參與者”)，以及
(I)任何其他受限制附屬公司，而根據管理代理人及 對於發行人而言，提供票據擔保的負擔或成本(包括對發行人或發行人的子公司或關聯公司造成的任何重大不利稅收影響)超過了由此帶來的好處。
排除的互換義務
““就票據擔保項下的任何擔保人而言，指在下列情況下的任何掉期義務，以及 根據《商品交易法》，該擔保人的全部或部分票據擔保，或該擔保人為擔保此類互換義務(或其任何票據擔保)而授予的擔保權益的全部或部分是非法的，或成為非法的 商品期貨交易委員會的任何規則、規則或命令(或其中任何規則、規則或命令的適用或官方解釋)，因該擔保人因任何原因未能構成“合格合同” 商品交易法及其下的條例所界定的“參與者”(在實施票據擔保條款第3.21節和任何其他“維持”、支持或其他協定後確定)。 在該擔保人的票據擔保或該擔保權益的授予對該互換義務生效時)。如果根據管理一次以上掉期的主協定產生掉期義務，則 排除僅適用於可歸因於票據擔保或擔保權益不合法的互換的部分。不含稅“指，就行政代理或任何持有人而言，或任何其他收取任何款項的人 (A)對其淨收入(不論面值如何)、利潤、收益或淨資產徵收(或以其衡量)徵收的稅款，以及特許經營稅，在每一種情況下，(I)因下列原因而徵收： 行政代理人、任何持有人或任何其他收款人，任何承付方根據本合同所承擔的義務(如適用)、根據其法律組織的義務、或其主要辦事處或在下列情況下的義務而支付的任何款項的任何其他收款人 任何持有人，其適用的貸款辦事處，位於徵收這種稅(或其任何政治分區)的管轄區內，或為稅務目的而居住的管轄區內，或(Ii)為其他關連稅，(B)任何分行利潤 根據《守則》第884(A)條徵收的稅款或任何其他司法管轄區徵收的任何類似稅收；(C)就任何持有人而言，根據 在下列日期生效的法律規定：(I)該持有人取得票據或承諾書的該等權益(除非依據下列條件下出票人提出的轉讓請求)部分
“(2.19(B)條)或(Ii)上述情況 持有人變更其出借辦事處，但在緊接指定新的出借辦事處(或轉讓)之前，該外國持有人(或其轉讓人，如有的話)有權從 任何附註締約方根據下列規定就該預扣稅
部分
，(D)因行政代理人、任何持有人或任何其他收款人未能繳付任何款項而徵收的任何稅項 說明本合同項下任何承付方的任何義務
部分*2.17(K)以及(E)根據FATCA繳納任何預扣稅。
-34-
現有信貸協定“是指某些信貸協定，日期為 2014年12月19日(經日期為2015年3月16日的特定信貸協定第一修正案修訂，日期為2017年12月18日的信貸協定特定第二修正案，該特定第三修正案 協定，日期為2021年6月30日，以及信貸協定的某些第四修正案，日期為2022年4月27日)，由發行人、貸款人不時出借方摩根士丹利高級融資有限公司作為 行政代理、抵押品代理及其其他當事人。現有公司間債務
“指的是 現有信貸協定中定義的“公司間收益票據”。
延長期限票據
「有 賦予該術語的含義
部分
2.23（a）
“擴展可變票據承諾「有 賦予該術語的含義
“部分 2.23（a）（ii）擴展變量注釋「有 賦予該術語的含義 部分 2.23（a）（ii） 2.17延伸“具有賦予的含義 這樣的術語在部分 2.23（a）
-35-
“延期優惠“中賦予該術語的含義為
“部分 2.23（a）
“拍賣失敗「具有定義中賦予該術語的含義 「荷蘭拍賣」。 FATCA“指截至本協定之日的守則第1471至1474條(或 任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何當前或未來的法規或對其的官方解釋、根據第1471(B)(1)節訂立的任何協定 《法典》(或上述任何修訂或後續版本)以及在任何其他司法管轄區通過的與美國和任何其他司法管轄區之間的任何政府間協定有關的任何條約、法律、法規、官方指導或做法 促進《守則》這些章節的實施的管轄權。.
“FCPA“是否具有賦予這樣的含義 任期在部分FDA.
““是指美國食品和藥物管理局，任何類似的州 或地府當局，任何類似的政府當局在任何非聯合國家管轄權，以及上述任何一項的任何繼承機構。聯邦基金有效利率.
““指任何一天的隔夜聯盟基金交易利率的加權平均值 由紐約聯盟儲備銀行在下一個營業日公佈的對聯邦儲備系統成員的報價，或如該利率沒有就任何營業日公佈，則為該日的平均報價 對於行政代理從其選定的三個具有公認地位的聯盟基金經紀人那裡收到的此類交易；提供，如果聯盟基金有效利率小於零，則該利率應視為零 為本協定的目的。費用信件.
““指代理費函件和買方酬金函件。財務支持方向“指退休金監管機構根據”退休金條例“第43條發出的財政支援指示； 2004年養老金法案。第一抵押貸款槓桿率.
““指截至任何決定日期的(A)(I)綜合比率 截至該日期的第一留置權債務減去
“(Ii)發行人和其他票據當事人的現金和現金等價物，金額不超過50,000,000美元至(B)測試期最近結束時的綜合調整後EBITDA或 測試期還規定了在本協定中使用“第一留置權槓桿率”一詞的情況，分別適用於綜合基礎上的控股公司及其受限制的子公司。第一留置權/第二留置權債權人間協定
““指實質上以下列形式訂立的債權人間協定 證據O或行政代理和發行人合理接受的其他習慣格式，因為此類檔案可能會不時被修改、重述、補充或以其他方式修改。 3.19.
“第一要務“指根據任何抵押品在任何抵押品中設立的任何留置權 在任何適用的債權人間協定的約束下，該留置權優先於受該抵押品約束的任何其他留置權，但不包括任何允許的留置權(不包括本 協定從屬於據稱根據任何抵押品檔案在任何抵押品中設定的留置權)。財政 季度“指任何財政年度的一個財政季度。
“財年“指出庫方結束的財政年度 每個日曆年的12月31日。固定量“中賦予該術語的含義為
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“部分*1.12(C)
“洪災財產“指任何實物不動產資產的任何地塊 受位於美國聯盟緊急事務管理署指定為具有特殊洪水或土石流危險的地區的抵押。
“洪水保險法“統稱是指(一)現在或以後生效的1968年《國家洪水保險法》 或其任何後續法規，(Ii)現在或以後生效的1973年《洪水災害保護法》或其任何後續法規，(Iii)現在或以後有效的1994年《國家洪水保險改革法》或任何 其後續法規，(4)現在或以後生效的2004年洪水保險改革法或其任何後續法規和(4)現在或以後生效的2012年比格特-沃特斯洪水保險改革法或任何後續法規 它的法規。地板“指年息相等於0.75%的利率。
“外國持有者“指任何非”美國人“所指的持有者 《守則》第7701(A)(30)節。外國鈔票黨“中賦予該術語的含義為
“部分外國子公司
““指任何非本地附屬公司的受限制附屬公司 附屬公司。資金帳戶
“「具有中賦予該術語的含義 部分
“*2.03(克)GAAP“指在英國普遍接受的會計原則， 包括《國際財務報告準則》，有效並適用於提及公認會計準則的會計期間；提供.
“然而，發行人可以(或由於母公司選舉的結果)在任何時間，在不少於10 向管理代理髮出書面通知的天數，一次性
“不可撤銷的選擇，根據美國公認的會計原則編制其財務報表， 在何種情況下，自該選擇之日起及之後(將在該書面通知中列出)，“公認會計原則”是指在美國被普遍接受的、有效的並適用於以下會計期間的會計原則 其中提到了公認會計原則；提供
“如果出票人通知行政代理它請求對本合同的任何規定進行修改，以消除因通過一般規定而發生的任何變更的影響 在美國被接受的會計原則或在其適用中關於該規定的實施(或如果行政代理通知發行人行政代理或所需持有人請求修改 為此目的而作出的任何規定)，則該規定應以上文另有要求的《國際財務報告準則》為基礎進行解釋(不考慮本句)，直至該通知已被撤回或該規定已於 在此達成一致。一般無形資產
““具有《UCC》第9條所規定的含義。全球公司間票據
““指本協定所附格式的環球公司間票據附件H政府權力 9.23.
““指任何聯盟、州、市、國家或其他政府、政府部門、 委員會、董事會、局、法院、機關或機構或其政治分支，或任何實體或官員，行使任何政府或任何政府或任何 法院，在每個案件中，無論與美國、美國或外國政府或其任何其他政治分支(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)有關聯的州或地區。 政府授權
““指任何許可證、許可證、授權、圖則、指令、同意令或同意法令 任何政府當局的或來自任何政府當局的。授予持有人“中賦予該術語的含義為 部分.
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“*9.05(E)保證「屬於或由任何人（該「擔保人“)指任何 擔保人擔保或具有擔保任何其他人的債務或其他貨幣義務的經濟效果的義務(或有或有義務)主要債務人“)以任何方式，包括 擔保人的任何義務，直接或間接的，(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他貨幣義務，或購買(或為 購買)支付的任何擔保，(B)購買或租賃財產、證券或服務，以向債務或其他貨幣義務的擁有人保證支付債務，(C)維持 營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或主要債務人的流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他貨幣義務； (E)為支持該等債務或金錢義務而出具的信用證或擔保書，而訂立該等信用證或擔保書的目的是以任何其他方式就債權人的該等債務或其他金錢義務向債權人保證 或(F)以擔保人的任何資產上的任何留置權為抵押，擔保任何其他人的任何債務或其他貨幣義務 任何人，不論該等債務或金錢其他義務是否由該擔保人承擔(或該債務或其他金錢義務的任何持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)；提供
“那 “擔保”一詞不應包括 在正常業務過程中託收或存放的背書，或在成交日期有效的習慣和合理的賠償義務，或與任何 收購、處置或本協定允許的其他交易(與債務有關的債務除外)。任何擔保的金額應被視為相當於所述或可確定的 擔保所針對的相關主要義務或其部分，或者，如果不能說明或確定，則為擔保人善意確定的與此有關的合理預期的最高責任。
“危險材料“指任何被禁止的化學品、材料、物質或廢物，或其任何成分， 被任何環境法或任何政府當局限制或管制為“有毒”、“危險”或“汙染物”或“汙染物”或具有類似含義或效果的詞語。危險材料活動.
““指任何過去、目前、建議或受威脅的活動、事件或事件，涉及 危險材料，包括使用、製造、擁有、儲存、持有、存在、存在、位置、釋放、威脅釋放、排放、放置、產生、運輸、加工、建造、處理、消除、移走、 任何有害物質的補救、處置、處置或處理，以及與上述任何一項有關的任何糾正措施或反應措施。對沖協議
““指任何承付方或任何受限制承付方之間關於任何衍生交易的任何協定 子公司和其他任何人。對沖義務
““就任何人而言，指該人的義務 根據任何對沖協定。持有人“指術語持有者、 可變票據持有人、任何額外的買方、任何具有額外票據承諾或未償還額外票據的持有人，以及根據轉讓和假設成為本協定當事人的任何其他人，但任何此等人士除外 根據轉讓和假設，或由於終止承諾和/或提前或償還本協定允許或要求的票據，不再是本協定的一方。“控股.
““指個人全球 實業集團有限公司。IFRS“指國際財務報告準則，由國際會計準則委員會不時頒佈 國際會計準則理事會(或任何後續理事會或機構，統稱為IASB“)和聯合王國通過的，以及國際會計準則理事會的聲明和聲明，或其他實體的聲明，如 已獲得相當一部分會計專業人士的認可，並不時生效。非物質的 子公司“指截至任何日期，發行人的任何受限制附屬公司(A)的資產不超過控股公司及其受限制附屬公司綜合總資產的5.0%，及(B)沒有作出貢獻 於最近結束測試期的最後一天，綜合調整後EBITDA超過控股及其受限附屬公司合併調整後EBITDA的5.0%；提供
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即綜合總額 所有非重大附屬公司的資產及合併調整後EBITDA(按其釐定)均不得超過控股及其受限制附屬公司合併總資產的10.0%及合併調整後EBITDA的10.0% 相關的測試期；
“提供進一步
“在根據下列條件首次提交財務報表之前的任何時間部分
“ 5.01（a） 或
“，這一定義應根據PRO 表格：根據《財務報表》提交的合併財務報表部分
“..。截至截止日期，所有非重要附屬公司均於附表直系親屬“指，就任何個人而言，指 個人的子女、繼子女、孫子女或更遠的後裔、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、家庭伴侶、前家庭伴侶、兄弟姐妹、
“婆婆，岳父，女婿 和
“兒媳婦(包括領養關係)、任何信託、合夥或其他真正的遺產規劃 唯一受益人為上述任何個人的車輛、該個人的遺產(或代表其行事的遺囑執行人或管理人)、繼承人或受遺贈人或由以下任何人控制的任何私人基金會或基金 上述個人或捐贈人為捐贈人的任何捐贈人建議基金。成本增加「有 賦予該術語的含義 部分 增量上限」意味著： (a)（i）（x）255，000，000美金和（y）測試期合併調整EBITDA的75.0%中較大者，其次為最高值 最近結束 少 (ii)所有增量信貸和增量等效債務的本金總額依賴於 (b)(A)(I)條 對於這個定義， 4.01加上(b)對於任何有效延長任何類別到期日的增量票據信貸， 項下的票據和/或承諾，金額等於相關類別票據或承諾中將被此類增量票據融資取代的部分， 3.13.
-39-
“加上(c)如果有效取代任何可變票據承諾的任何增量可變票據承諾，則終止 根據 部分 第2.19(B)條 ，相當於相關終止可變票據承諾的金額， 加上(d)根據 部分
“ 2.11（a）和/或 任何可變票據承諾額或額外可變票據承諾額的任何永久性減少的數額，只要在任何可選的預付款的情況下，這種預付款不是用任何長期債務的收益提供資金的 (迴圈債務除外)或(Ii)使用因依賴以下各項而產生的任何增量可變票據承諾額的收益條款（b） 2.15.
“上圖，加上
(E)不限款額，但如屬此情況，條款(E)，(I)如該遞增附註 融資通過對所有或任何部分抵押品的留置權來擔保同等權益由於留置權在成交日為擔保債務提供擔保，第一留置權槓桿率將不超過1.00：1.00(按形式計算) 理解並同意，根據本條款(E)(I)產生的任何債務，連同與此有關的任何許可再融資債務(和連續的許可再融資債務)，應始終包括在 計算第一留置權槓桿率，除非這種債務根據下文(E)(Ii)或(Ii)款單獨證明是合理的，否則，如果這種增量票據融資是無擔保的，或由以下抵押品的留置權擔保的，則 在成交日期擔保擔保債務的留置權級別低於留置權時，總槓桿率按形式計算不超過2.50：1.00，在每種情況下
條款（i） 通過
，按形式計算， 包括其收益的運用(根據最近結束的測試期的財務報表確定)，並在任何增量可變附註的情況下，假設在該增量下全額提取 變量注釋。任何增量票據融資應被視為因依賴條款 （d）以上(在其下存在的能力範圍內)在以下任何金額之前條款（a）
或 上面。任何增量票據融資應被視為因依賴條款（e） (to程度 其中存在的容量）在以下任何金額之前 條款（a） 以上，除非發行人另有規定。 增量等效債務
「具有中賦予該術語的含義 部分*6.01(Z)增量票據設施「具有中賦予該術語的含義 部分 2.22（a）增量票據(ii)「具有中賦予該術語的含義
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部分 2.22（a）增量票據請求「具有中賦予該術語的含義 部分(e) 2.22（a）增量定商業本票據借款日期「對於每一類增量定商業本票據，指的是 此類增量定商業本票據在根據 部分增量定商業本票據工具
“「具有中賦予該術語的含義 部分 2.22（a）增量定商業本票據.
“「具有中賦予該術語的含義 部分 2.22（a）增量定商業本票據持有人.
“「對於任何增量定商業本票據，指的是每個定期持有人提供的任何部分 此類增量定商業本票據承諾。 增量可變票據“中賦予該術語的含義為 部分.
“ 2.22（a）增量可變票據借入日期「意味著，對於每個 增量可變票據類別，根據 部分.
“增量可變票據工具“中賦予該術語的含義為 部分 2.22.
“ 2.22（a）增量式可變票據保持器“意味著，對於任何增量 可變票據，每個可變票據持有器提供這種增量可變票據承諾的任何部分。基於併發的 金額.
“「具有中賦予該術語的含義 部分*1.12(C)負債.
““作為 適用於任何人，在沒有重複的情況下，是指(A)借入資金的所有債務；(B)在資產負債表上作為負債記錄的與資本租賃有關的債務部分(註腳除外 (C)由債券、債權證、票據或類似票據證明的該人的所有債務，但在該等債務會在資產負債表上顯示為負債的範圍內(不包括 (D)就物業或服務的全部或部分遞延購買價格而欠下的任何債務(不包括(W)任何賺取債務或購買價格調整 直至該債務(A)根據公認會計準則成為財務狀況表或資產負債表(不包括其註腳)上的負債，及(B)在到期及應付後30天內仍未支付， (X)根據ERISA產生的任何此類債務、(Y)應計費用和在正常業務過程中(包括在公司間基礎上)應付的貿易賬款和(Z)負債 與客戶預付款和押金相關的)，其購買價格(I)自與其有關的義務產生之日起六個月以上到期，或 (Ii)由筆記或類似的書面文書證明；。(E)由任何留置權擔保的其他人對該人所擁有或持有的任何財產或資產所承擔的一切債務，而不論該人所擔保的債務是否已予承擔。 由該人或是
“無追索(F)為該人的賬戶開立的任何信用證的面額，或該人在其他方面負有法律責任的任何信用證的面額； 償還提款；(G)由該人擔保另一人的債務；(H)償還該人就任何不符合資格的股本所承擔的所有義務；及(I)支付該人就任何不符合資格的股本所承擔的所有淨債務 衍生交易，包括任何套期保值協定，不論是否為對沖或投機目的而訂立；提供(I)在任何情況下，任何衍生交易下的債務均不得被視為“負債” 根據本協定計算任何財務比率(但根據本協定當時到期的任何未付或結算額除外)及(Ii)任何人為下列目的而欠下的債務.
“條款（e）它應該是 視為相等於(A)該等債務的未清償總額及(B)該人真誠釐定的因此而擔保的財產的公平市價，兩者以較小者為準。就本文的所有目的而言，債務 須包括任何合夥企業或任何合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的債務，而該人在該合夥企業或合營企業中是普通合夥人或合營企業者，但下列情況除外 該人對這類債務的負債在其他方面是有限的，並且僅限於這種債務在其他情況下會計入綜合總債務的範圍；提供 2.22.
“儘管如此， 相反，“負債”一詞不應包括會計準則編纂主題815和相關解釋的影響，也不應在不影響這些影響的情況下對其進行計算 以其他方式增加或減少本協定項下任何目的的債務數額，其結果是對此類債務條款所產生的任何嵌入衍生品進行會計處理，以及構成債務的任何此類數額 除非適用本但書，否則不應被視為產生本協定項下的債務。儘管有上述規定，發行人及其受限附屬公司的債務應不包括(1)經營租賃， (2)供應商協定項下的債務，但此類債務只能通過以下方式履行：非現金採購量獲得信用額度、(3)遞延稅金準備金和 (4)除以下用途外的所有用途第6條.
“ 或 (或其中使用的任何定義的術語)、控股公司及其受限制子公司之間的公司間債務。在其他未包括的範圍內，債務應 包括任何應收賬款淨投資額。
“受彌償人“中賦予該術語的含義為 部分*9.03(B).
“賠償稅“指(A)除不包括的稅以外的其他稅 任何承付方根據任何票據單據所承擔的任何義務而支付的任何款項，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他稅項。
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信息「具有中規定的含義 部分 3.11（a）初始期限票據承諾“指就每個定期持有人而言，該定期持有人作出的初步承諾 本合同項下的定期票據總額不得超過承諾表上與該定期票據持有人姓名相對之處所列的金額：(A)根據以下規定不時減少部分 及(B)根據(I)由該定期持有人或向該定期持有人作出的轉讓，不時減少或增加部分或(2)提供額外的定期票據承諾，規定作出額外的 初始條款備註。定期持有人的初始定期票據承諾總額為350,000,000美元。初始定期票據到期日“指截止日期後六年的日期。如果該日期不是營業日，則為緊隨其後的營業日。7初始期限備註
““指發行人向下列期限簽發的定期票據 持證人依據部分債權人相互協議“指任何準用少年 債權人間協定或任何允許的同等權益債權人間協定。.
“利息保障倍數“指的是比率， 於任何釐定日期，(A)於測試期內最近終止之綜合經調整EBITDA為(B)於測試期內就控股及其受限制附屬公司以現金支付之利息開支。
“興趣選舉請求“指發卡人以下列形式提出的書面請求表現出或 行政代理可以合理接受的另一種格式，用於根據下列條件轉換或繼續借款.
“部分利息開支“指在任何釐定日期，按公認會計準則綜合計算的總權益 該期間的開支，包括但不限於在該期間支付的資本租賃責任的任何付款的利息部分，在每種情況下都是為Holdings及其受限制的附屬公司支付。 2.09付息日“指(A)就任何ABR票據而言，指每年3月、6月、9月和 12月和適用於該票據的可變票據到期日或到期日，以及(B)就任何SOFR票據而言，為該票據所屬的借款所適用的利息期限的最後一天，如屬a SOFR借款的利息期限超過三個月，如果連續三個月期限的利息期限適用於這種借款，那麼每一天都將是付息日。 9.05計息期
““指就任何SOFR借款而言，自借款之日起至日止的期間 日曆月中在數字上相對應的日期，即之後的一個月、三個月或六個月，由適用的出票人選擇(在每種情況下，取決於是否可用)； 提供，最初的利息期限為 自截止日期開始，至2024年12月31日結束；
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“提供(I)如果任何利息期間將在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非如此 下一個營業日將落在下一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在緊接上一個營業日結束，(Ii)在日曆月的最後一個營業日開始的任何利息期間(或 在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數位上對應的日期的日期)應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束)和(Iii)沒有從 本定義依據部分 2.01.
“*2.14(B)(Iv)應可在任何借款請求或利息選擇請求中指定。就本協定而言，最初借款的日期應為 這種借款發生後，應為最近一次轉換或延續這種借款的生效日期。
“投資“指(A)發行人或其任何受限制附屬公司購買或以其他方式收購下列任何 (B)以購買或其他方式收購(購買或以其他方式收購庫存、材料、供應品及/或設備除外) 業務)任何其他人的全部或大部分業務、財產或固定資產，或任何其他人的任何部門、業務線或其他業務單位；。(C)任何貸款、墊款(任何貸款除外)。 發行人、任何受限子公司或任何母公司的現任或前任僱員、高級職員、董事、管理層成員、經理、顧問或獨立承包商，用於搬家、娛樂和差旅費用，提取賬戶和 正常業務過程中的類似支出)或資本
“ 發行人或其任何受限制附屬公司對任何其他人的分擔或(D)發行人或其任何受限制附屬公司對任何人的債務的任何擔保 子公司。受制於部分，任何投資的金額應為該投資的原始成本， D加上所有增加的成本，不因價值的增加或減少而進行任何調整， 或 2.08.
“寫了一些文章，與此有關的沖銷或沖銷，但在以貸款形式進行的任何投資以及任何資本回報或回報的情況下，對本金的償還有效 任何股權投資的投資(不論作為分派、股息、贖回或出售，但不超過相關初始投資的金額)。
“智慧財產權「具有中賦予該術語的含義
“部分 3.05（c）愛爾蘭公司法“是指愛爾蘭2014年的公司法。愛爾蘭集團成員“是指愛爾蘭擔保人和根據愛爾蘭法律成立的每一家受限制子公司。愛爾蘭擔保人“指InDior Europe Limited，一家在愛爾蘭註冊的私人有限公司，註冊編號 616151及其註冊辦事處位於都柏林下彭布羅克街溫莎廣場27號，郵編：D02，DK44，愛爾蘭。愛爾蘭鈔票 聚會
““指根據愛爾蘭法律註冊成立的便籤方。愛爾蘭安全檔案
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“指(A)指 為擔保當事人的利益，愛爾蘭法律管轄截止日期為擔保人的愛爾蘭擔保人和作為擔保受託人的行政代理人之間的債券，(B)愛爾蘭股票的衡平法押記 擔保人於截止日期為InDior UK Limited與行政代理之間為擔保當事人的利益而作為擔保受託人而註明的日期，以及(C)彼此受愛爾蘭法律管轄的檔案或文書，該檔案或文書 證據，或明示為產生或證明依據或必須授予的任何留置權部分 5.10和/或“抵押品和擔保要求”的定義，或 由控股或控股的任何子公司為擔保債務創建或證據，或明示為為擔保債務創建或證據。“愛爾蘭安全信託契約”指愛爾蘭法律擔保信託契約，日期為截止日期，由 安全託管人，InDior UK Limited和愛爾蘭擔保人，除其他，行政代理宣佈愛爾蘭證券檔案標的的留置權中包含的權利、利益、利益和其他財產是 以信託方式為其他有擔保各方持有，以及與之有關的每份加入協定。
“美國國稅局“意思是 美國國稅局或任何主要負責採納、解釋和執行本準則條款的後續機構或部門。發行人“具有本協定序言中賦予該術語的含義。.
“伊塔“係指2007年所得稅法。
“澤西集團成員“是指根據澤西州法律組織的每個票據黨和受限制的附屬公司，並要求 根據第5.12節成為附註當事人。
“澤西島安全檔案“指的是，如果有的話，每一條澤西島法律 根據第5.12節和/或“抵押品和擔保要求”的定義授予或要求授予的任何留置權的創建或證明文件或文書，或明示為創建或證明任何留置權的檔案或文書；或 由Holdings或Holdings的任何子公司訂立，以創建或證據，或明示為創建或證據擔保債務的擔保。
“澤西安全信託工具“如果有的話，是指澤西州的法律安全部門 由行政代理作為證券受託人、發行人和每個澤西集團成員簽訂的信託文書，其中，行政代理聲明 對澤西證券檔案的主題進行留置權，該檔案將以信託形式為其他擔保各方持有，以及與此相關的每一份加入協定。
“判決貨幣「具有中賦予該術語的含義 部分 5.12初級債務
“指任何從屬債務(發行人和/或其附屬公司之間的債務除外) 個人未償還本金超過門檻金額的。次級留置權債務“指任何 通過擔保擔保債務的全部或任何部分抵押品(發行人和/或其附屬公司之間的債務除外)擔保的債務，該抵押品明顯低於擔保債務的留置權 超過最低限額的個人未償還本金金額。最新到期日期
““指，自任何 確定日期，此時適用於本合同項下任何票據或承諾的最新到期日或到期日，包括任何初始定期票據、附加定期票據、可變票據、附加票據、 此時的可變票據、可變票據承付款或附加票據承付款。最新可變票據到期日
““ 指在任何確定日期時，適用於本合同項下的任何可變票據或可變票據承諾的最新到期日或到期日，包括任何可變票據、任何其他 可變票據、可變票據承諾或此時的任何其他可變票據承諾。最新定期票據到期日期 日期
““指在任何確定日期，適用於本合同項下任何定期票據或定期票據承諾的最晚到期日或到期日，包括任何定期票據或任何 在此期間的額外定期票據承諾。法律保留
““指有關債務救濟法的適用， 公平的一般原則和/或誠實信用和公平交易的原則，以及就受特定司法管轄區的法律管轄的任何附註檔案而言，被列為下列限制或保留的任何其他事項 在截止日或之前作為本協定的先決條件提供給行政代理的任何法律意見(S)中的法律問題，以該意見(S)與該附註檔案的有效性或可執行性有關的範圍為限 和/或受該司法管轄區法律管轄的任何其他附註檔案。信用證
“正確的“具有《UCC》第9條所規定的含義。
-44-
“連“指任何按揭、質押、抵押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、 任何種類或性質的押記、優先權、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協定、任何地役權、通行權或其他產權負擔 不動產和任何具有與上述任何一項實質相同的經濟效果的資本租賃)，在每一種情況下，具有擔保性質；
“提供在任何情況下，經營租約本身均不得被視為構成 留置權。有限條件獲取 9.22.
““指準許的收購或任何其他 本協定允許的投資，構成發行人或一個或多個受限制子公司的收購(公司間投資除外)，其完成不以是否可用或以獲得、 第三方融資。當地時間
““將意味著紐約時間。盧森堡
““指盧森堡大公國。盧森堡賬戶質押協定
“「指（如果有的話）每項盧森堡法律管轄的帳戶質押協議 作為「質押人」的Lux票據方與行政代理之間就其位於盧森堡的銀行帳戶進行的交易。 盧森堡公司註冊
“」指盧森堡商業和公司註冊處（盧森堡皇家海軍
“盧森堡破產事件「就Lux票據方而言，指盧森堡破產程式的發生。
“盧森堡破產程式「指與任何Lux Note Party或其任何資產有關的任何公司行動， 與破產有關的法律程式或其他程式或步驟（鈉石
“）、破產、司法或自願清算（清算司法或自願清算）、與債權人的和解（協約 PR
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“埃費利特通風
“）、暫停或暫緩付款（拯救
“）、受控管理（胃腸道控制
“多個埃
“)、欺詐運輸(行動 波利安)、與債權人的一般和解、重組或一般影響債權人權利的類似法律。).
“盧森堡股票質押協定“指將於#年訂立的每項盧森堡法律管轄的股份質押協定” 尊重任何Lux Note Party發行的股份。
“Lux Note派對應指出票人的任何附屬公司 (I)其註冊辦事處或中央管理地點位於盧森堡；及(Ii)根據第5.12節的規定須成為附註締約方的公司。Lux安全文檔“指每個盧森堡賬戶質押協定和盧森堡股票質押協定。保證金股票“具有U規則中賦予該術語的含義。重大不利影響“指對以下各項的業務、資產、財務狀況或結果產生重大不利影響 在每一種情況下，控股公司、發行人及其受限制的附屬公司作為一個整體的運作，(Ii)行政代理或持有人根據適用的票據檔案或 (Iii)控股及票據各方(整體而言)履行適用票據檔案下的付款責任的能力。物質資產指控股公司、發行人或任何受限制附屬公司的任何知識產權或任何其他資產或財產 其損失已經或可以合理地預期會造成實質性的不利影響。材料資產交易記錄“中賦予該術語的含義為 部分重大債務工具l“指任何實物文書，證明任何 根據任何抵押品檔案要求質押給行政代理人(或其受託保管人)的借款的債務。e重大違約事件“指以下情況下的失責事件部分
“*7.01(A)(H)(Ii)
“ 或 材料房地產資產
““指(A)所列的每項房地產資產 附表1.01（b）
“任何該等房地產資產的公平市價(由發行人在計入任何影響該公平市價的負債後合理釐定)超過$10,000,000 截止日期；及。(二)任何“收費所有”
“任何票據交易方在截止日期後獲得的具有公平市場價值的房地產資產(由發行人在採取 計入影響該公平市價的任何負債)超過10,000,000美元；但受代理人協定規限的任何房地產資產不得構成重大房地產資產。材料第三方付款人
“指贊助實物第三方付款人計劃的任何第三方付款人材料第三方付款人計劃
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“指由第三方付款人贊助的所有付款和報銷計劃， 發行人或附屬公司參與的損失，可合理預期個別或合計損失會造成重大不利影響到期日“指(A)就可變票據而言，可變票據到期日；(B)就以下情況而言 初始期限票據，初始期限票據到期日，(C)關於因下列原因產生的任何替換定期票據或替換可變票據 6.16.
“部分*9.02(C)
“，則為該替代期限的最終到期日 票據或替換可變票據(視情況而定)，如適用的再融資修正案所述，(F)就任何增量定期票據而言，本協定適用修正案中規定的最終到期日 就此而言，(G)就任何增量可變票據而言，本協定的適用修正案就其規定的最終到期日，以及(H)就任何延長的可變票據承諾或 延長期限票據，指有關持有人所接受的適用延期要約所載的最終到期日。最大速率「具有中賦予該術語的含義 部分, (f), (g), 醫療補助指由國家機構管理並經合作醫療機構批准的醫療援助專案 《社會保障法》第十九條，編撰於《美國法典》第42編第1396頁及以後。(n).
“醫療保險“是指健康福利計劃 對於CMS根據《社會保障法》第十八章的條款管理的老年人和殘疾人，該法案於《美國法典》第42編第1395節及以後編撰。最低延期條件「具有中賦予該術語的含義 部分第2.23(B)條
“穆迪“指穆迪投資者服務公司。
“房貸政策“是否具有定義中賦予該術語的含義 “抵押品和擔保要求”。
“抵押貸款“指任何按揭、信託契據或其他協定 為行政代理人和其他擔保當事人的利益，對構成抵押品的任何重大房地產資產的留置權的轉讓或證明。多僱主計劃“指任何僱員福利計劃，而該計劃是 ERISA第3(37)節，該節受ERISA第四章的規定所規限，而控股、發行人或其任何受限制的附屬公司或其各自的任何關聯公司就該等條款訂立或有義務訂立 捐款或對任何捐款有任何持續的義務或責任，或有其他義務。敘述性 報告
““是指就所提交的財務報表而言，描述Indior PLC、Holdings、發行人及其受限制子公司的經營情況的管理層討論和敘述性報告 適用的財政季度或財政年度，以及從當時的本財政年度開始到相關財務報表所涉期間結束的期間。保險/報銷收入淨額“指相當於：(A)任何現金付款或收益(包括現金)的數額 等價物)由發行人或其任何受限制附屬公司(I)根據任何意外傷害保險單就發行人或其任何受限制附屬公司的任何資產的承保損失而收取，或(Ii)因 發行人或其任何受限制附屬公司的任何資產被任何人依據徵用權、譴責或其他方式取得，或依據將任何此類資產出售給具有此種權力的購買者而受到威脅 這樣的一種索取， 9.19.
“減去(B)及(I)任何實際的
“自掏腰包發行人或其任何受限附屬公司因調整而產生的費用， 清償或收取發行人或有關受限制附屬公司就該等債權提出的任何索償；(Ii)支付尚未清償的本金、保費或罰款(如有的話)，以及任何債務的利息及其他款額 (除票據及由留置權擔保的任何債項外
“同等權益以擔保擔保債務的抵押物上的留置權或明示從屬於留置權)，並以有關資產的留置權作擔保，即 因該等損失、承購或出售而須償還或以其他方式到期或會因該等損失、承購或出售而導致違約的條款；。(Iii)合理的 自掏腰包將任何受影響的財產放在安全可靠的位置的費用；(Iv)任何出售費用和.
“自掏腰包與任何出售或接受有關的費用(包括合理的法律費用、轉讓稅和類似稅以及適用的發行人對已支付或應支付的所得稅的善意估計) 中所述的此類資產
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“條款（a）根據這一定義；以及(5)根據公認會計準則為任何賠償義務或相關購進價格調整項下的任何責任撥備的任何數額 中所述的任何資產的出售或收取
“條款（a）關於這個定義的解釋(
“提供在從儲備金中釋放任何此種數額的範圍和時間內，此種數額應構成淨額 保險/譴責收益)。
“所得款項淨額“指(A)就任何產權處置(包括任何 預付款資產出售)，現金收益(包括現金等價物和隨後收到的現金收益)
“非現金最初收到的對價)，扣除 (I)降低銷售成本和自掏腰包費用(包括合理的經紀費或佣金、律師費、轉讓稅和類似稅以及發行人的 與這種處置有關的已支付或應支付的所得稅(包括任何允許的稅收分配，但不重複)的善意估計)，(Ii)按照公認會計準則為下列任何負債撥備的金額 與此類處置相關的賠償義務或購買價格調整(提供在從該儲備金中撥出任何該等款項的範圍及時間內，該等款項應構成淨收益)；。(Iii) 本金金額， 任何債項(票據及以留置權作擔保的任何其他債項除外)的利息及其他款額的溢價或罰款(如有的話)同等權益帶有或明確地 擔保擔保債務的抵押物上的從屬留置權)，由在這種處置中出售的資產擔保的，需要償還或以其他方式到期或將會違約並得到償還的(任何此類資產除外 該資產的購買者承擔的債務)和(Iv)從該處置的銷售價格中扣除現金託管(直到從第三方託管釋放給發行方或其任何受限制的子公司為止)；及(B)就任何 發行或產生負債或股本，其現金收益，扣除所有稅收和與此相關產生的慣常費用、佣金、成本、承銷折扣和其他費用和支出。是非同意保持者“中賦予該術語的含義為 部分第2.19(B)條非備註 黨“指受限制的 不是票據方的子公司非注釋
“ 當事人債務票據 締約方「具有中規定的含義 部分非注釋 派對投資籃子「是指提出的籃子 部分 6.06（b）（三）
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6.06（e）（ii） 和 不合格
“ 筆記派對「指在合格司法管轄區以外的司法管轄區成立或組織的注釋方。 票據保證「指（a）保證協議，基本上以以下形式 表現出.
“, 由各票據方和行政代理為擔保方的利益而簽署，以及（b）由任何人根據 部分 以基本 表格隨附
“附件I或以其他方式使行政代理和發行人合理滿意的另一種形式。紙幣發行“指每一張鈔票的製作。 6.01.
“票據分期付款日期「具有中賦予該術語的含義 部分第2.10(A)條備註文檔, “指本協定、每份收費函、任何本票、每份票據擔保、抵押品檔案、 每份證券信託契約(以及與之相關的每份加入契約或類似文書)、根據本協定的條款要求訂立的任何債權人間協定以及由 作為“票據檔案”的發行人和行政代理，同意並理解“票據檔案”一詞不應包括任何股權檔案。本協定或任何其他備註檔案中對 備註檔案應包括其所有附錄、證物或附表。, 6.06(u)注意派對6.06(x).
““是指發卡人，每個人 附屬擔保人、控股公司及其各自的繼承人和獲準受讓人。注意到“指任何一項 可變附註、定期附註和附加附註。
“授予知識產權擔保權益的通知 財產“指實質上以《擔保協定》附件二所附形式或行政代理合理接受的其他形式發出的擔保權益授予通知。義務 I“指所有未付本金及應計及未付利息 (包括在任何破產、無力償債、審查、小型行政救助程式、接管或其他類似法律程序懸而未決期間應累算的利息，無論該等法律程序是否允許或允許)， 所有應計及未付費用及所有費用、補償、彌償及承兌匯票各方對持有人或任何持有人、行政代理人或任何受彌償人士所產生的所有其他墊款、債務、債務及義務 根據附註檔案，不論是直接或間接(包括以假設方式取得的檔案)，絕對的、或有的、到期的或將到期的、現已存在的或以後產生的。OFAC 5.12「具有中賦予該術語的含義 部分組織文件
““指(A)就任何法團而言，其註冊證書或章程或 組織及其資訊技術章程，
“(B)就任何有限責任合夥、其有限責任合夥證明書及合夥協定而言，。(C)就任何普通合夥而言，其 合夥協定，(D)關於任何有限責任公司、其組織章程或組織證書，以及其經營協定，以及(E)關於任何其他形式的實體或任何不 在美國註冊成立或組織的，當地法律或其管轄範圍內的習慣所要求的其他組織檔案，以記錄此類實體的形成和治理原則。如果有任何 本協定或任何其他附註檔案的條款或條件要求任何組織檔案必須由國務卿或類似的政府官員認證，對任何此類“組織檔案”的提及僅應 是指由上述政府官員慣常核證的檔案類型。原幣“有這樣的意思 中分配給該術語的部分.
“第2.18(A)條原存款賬戶
““指存款戶口 InDior，Inc.是特拉華州的一家公司，在美國銀行設有賬戶編號[*]。原創 管轄權
““就一個承付方而言，指在本協定之日該承付方根據其法律成立或組織的司法管轄區，或就依據下列規定成為承付方的任何人而言 部分
“ 或 部分
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“，以該人成為承付方的日期為準。其他適用債務
“「具有中賦予該術語的含義 部分*2.11(B)(Ii) 3.17.
“其他連接稅對於任何持有者、行政代理或任何其他收款人而言，是指 由任何承付方或因本合同項下任何義務而徵收的稅款，是由於該收款人現在或以前與徵收該稅項的司法管轄區之間的聯繫而徵收的(僅由該收款人產生的聯繫除外 已簽立、交付、成為任何票據檔案下的一方、履行其在任何票據檔案下的義務、根據任何票據檔案收取付款、收取或完善抵押權益、或根據或強制執行任何票據檔案而從事任何其他交易、或出售或 已轉讓任何附註或附註檔案的權益)。其他稅收“指任何及所有現時或將來的印花、法庭或 單據、財產、消費稅、無形、記錄、歸檔或類似稅項，因根據本協定支付的任何款項或因本協定的執行、交付或強制執行或與本協定有關的其他方面而產生的，但(A)任何此等稅項除外 指對轉讓(依據第2.19(B)節作出的轉讓除外)徵收的其他關連稅；及(B)因有擔保一方自願登記而須繳的印花稅或登記稅。 盧森堡的票據檔案，而這種登記不需要保護、保全、維護或執行該被擔保當事人在該票據檔案項下的權利。
“未償還金額“就定期附註及可變附註而言 任何日期，在實施在該日期發生的定期票據及可變票據(視屬何情況而定)的任何借款及預付或償還(視屬何情況而定)後的未償還本金總額。隔夜外幣匯率“應指，對於任何以替代貨幣支付的金額，利率為 由行政代理決定的隔夜或週末以相關貨幣存款的年利率(或如果到期金額超過三(3)個營業日仍未支付，則在 行政代理可選擇)以立即可用和可自由轉移的資金的形式交付，行政代理將應銀行間市場上的主要銀行的要求向銀行間市場上的主要銀行提供相關貨幣 上述釐定，數額相若於有關票據發行的未付本金，加上由任何機構向行政代理人徵收或收取的任何稅項、徵費、附加費、關稅、扣除、收費或扣繳 有關代理銀行以該有關貨幣支付該金額。.
“母公司“意思是 (A)每名發行人均為其間接全資附屬公司的任何其他人士。
“Pari First Lien債權人間協議“指實質上以下列形式訂立的債權人間協定附件N 5.12 或行政代理和發行人合理接受的其他習慣格式，因為此類檔案可能會不時被修改、重述、補充或以其他方式修改。參與者 5.16「具有中賦予該術語的含義
“部分*9.05(C)參與者註冊「具有中賦予該術語的含義 .
“部分*9.05(C)
“專利“指以下各項：(A)任何及所有專利和專利申請；(B)所描述和要求保護的所有發明 其中；(C)所有補發、分部、續期、續期、延期和部分續期；(D)根據和與之有關的現在或以後到期或應付的所有收入、特許權使用費、損害賠償、索賠和付款， 包括但不限於對過去和未來侵權行為的損害和賠償；(E)就過去、現在和未來的侵權行為提起訴訟的所有權利；以及(F)與上述任何行為相對應的所有權利。
-50-
“支付接收方“具有在中賦予它的含義”
“第8條PBGC
“「指養老金福利擔保公司。 養老金計劃
“指《僱員退休保障條例》第3(2)節所界定的任何“僱員退休金福利計劃”(不包括 多僱主計劃)，即受ERISA標題IV或守則第412節或ERISA第302節的規定所約束，即控股公司、發行人或其任何受限子公司或其各自的任何ERISA 關聯、維持、貢獻或有義務貢獻，或以其他方式承擔任何或有責任。養老金監管機構“指根據《2004年退休金法令》第1部以該名稱設立的法人團體。完美證書
““指實質上屬以下形式的證明書 附件E完美證書補充“指實質上是對完美證書的補充。 表格的形式.
“表現出完美要求“是指提交適當的融資申請 向每個附註締約方的國務祕書辦公室或其他適當的組織國辦公室提交聲明(或其在任何適用司法管轄區的對等聲明)，向美國提交適當的轉讓或通知。 專利商標局和美國版權局，適當記錄或歸檔與構成抵押品的任何重要房地產資產有關的抵押和固定裝置檔案，在每一種情況下，以 為擔保當事人的利益進行管理代理，並向管理代理交付根據適用票據檔案要求交付的任何股票證書或本票，以及下列票據 空白簽署的轉讓，如果是外國子公司，連同行政代理合理要求的所有其他行動(包括適用法律要求的行動)一起交付、提交、登記或 記錄，以完善抵押品檔案擬設定的留置權，達到抵押品檔案所要求的程度，並具有抵押品檔案所要求的優先權。周期SOFR確定日.
“「具有「SOFR術語」定義中賦予該術語的含義。 允許的收購
““指發行人或其任何受限制附屬公司的任何收購，不論是以購買方式， 任何人士的全部或實質所有資產，或任何人士的任何業務線、單位或部門，或任何人士的大部分已發行股本的全部或實質全部資產的合併或其他方式(但無論如何包括對(X)或 用以增加適用發行人或任何受限制附屬公司在該受限制附屬公司或(Y)任何合營企業中各自的股權，以增加適用的 發行人或其相關受限子公司在該合資企業中的所有權權益)；提供 即： .
“(A)-(I)在簽署該許可收購的最終收購協定之日，沒有違約事件 應已發生且仍在繼續，以及(Ii)在該許可收購結束時，不存在下列違約事件部分
“*7.01(A) 或
“在給予形式效果後存在或將會產生的結果 對該等收購作出補償；(B)作為票據當事人的人為(I)持有的股本支付的總代價 沒有成為擔保人的任何人，以及(Ii)在資產收購的情況下，發行人或任何擔保人沒有收購的資產，連同所有這些人和如此收購的資產的總對價 在截止日期後，不得超過(A)的總和，連同根據以下規定產生的所有債務
-51-
“部分*6.01(J)即在當時未償還的，(X)$145,000,000和(Y)40.0%中較大者 截至最近測試期的最後一天的合併調整後EBITDA和(B)以下項下的其他可用金額.
“條款*(Q) 和 F.
“（dd） 的
“部分(因此 只要任何此類額外款項是為遵守此類規定而產生的，並且根據此類規定有理由被證明是未清償的)；
“提供，這篇文章中描述的限制條款（b）在以下範圍內不適用於任何收購 這種收購是用向發行人或任何受限制附屬公司出售合格股本或普通股股本的收益進行的；以及
(C)該人的業務或以該等資產經營的業務(視屬何情況而定)構成業務 允許的人部分許可對沖交易對手, (f)“係指，在獲得 管理代理人(不得被無理扣留、附加條件或拖延)，發行人不時以書面形式指定行政代理人作為套期保值服務提供者的任何金融機構，在每種情況下 其作為其中一方的身分，而不論該人其後是否不再是任何持有人或任何持有人的附屬公司。(g)允許的次級債權人間協定
就所有或任何部分抵押品的任何留置權而言，應指 旨在優先於擔保初始定期票據和可變票據(以及與初始定期票據和可變票據同等的其他擔保債務)的任何留置權，或(由發行人選擇)(X)或第一種 留置權/第二留置權債權人間協定，如果此類留置權保證了“第二優先債務”(如其中所定義)或(Y)另一項對持有人沒有實質性不利影響的債權人間協定相對於此類留置權低於第一留置權/第二留置權債權人間協定(由發行人善意確定)。允許的優先權“指依據以下條件準許的留置權部分, (r), (x)允許同等居留權債權人協定對於所有或任何部分抵押品的任何留置權而言，應指 它們的目的是同等權益留置權擔保初始期限票據和可變票據(以及其他擔保債務 6.06同等權益包括初始定期票據和可變票據)，或(如發行人應 選舉)(X)《同等第一留置權債權人間協定》或(Y)另一份對持有人沒有實質性不利影響的債權人間協定 相對於 等 同等權益
留置權高於同等第一留置權債權人間協定(由發行人善意確定)。許可的證券化檔案 6.10.
-52-
“指所有證明、關於或以其他方式證明的檔案和協議 管理許可證券化融資，在每種情況下，該等檔案和協議可不時修改、修改、補充、再融資或替換，只要相關的許可證券化融資仍 在實施該等修改、修改、補充、再融資或替換後，符合其定義的要求。允許的證券化融資
“應指一項或多項被指定為“允許”的交易 以下規定的證券化融資：指(I)將證券化資產或其中的權益出售給一家或多家特殊目的證券化子公司或由其融資，以及(Ii)該等特殊目的 證券化子公司通過出售或借入證券化資產以及與此相關的任何對沖協定，為其收購證券化資產或其中的權益或為其融資提供資金 證券化資產；提供，(X)沒有任何控股、發行人或任何受限附屬公司擔保此類交易下的任何義務(或有或有)，(Y)沒有任何財產或資產(證券化除外) 資產或任何特殊目的證券化附屬公司的股本)，發行人或任何受限制附屬公司(特別目的證券化附屬公司除外)直接或間接地或有或有、 在任何該等交易及(Z)令人滿意的情況下，發行人或與該等交易有關的任何附屬公司(特殊目的證券化附屬公司除外)均不得向Holdings、發行人或任何附屬公司追索 但在適用司法管轄區進行類似交易的慣例範圍內(發行人本著善意確定的範圍內)除外(在適用範圍內，包括以與交付“真實”一致的方式 關於發行人或任何附屬公司(特殊目的證券化附屬公司除外)任何轉讓的“出售”/“絕對轉讓”意見)。任何此類指定應通過備案向行政代理機構證明 由簽發人的一名負責官員簽署的證書，證明在與律師協商後，盡該官員所知和所信，該指定符合前述規定 條件。允許的稅收分配
““指任何應課稅期間(或 其中的一部分)發行人被視為合夥企業或被美國聯盟所得稅忽視的實體，發行人及其子公司可分配給直接和間接股權持有人的金額 發行人允許這些持有者解除其在美國聯盟、州、地方和非美國稅款(視情況而定)，包括根據與該等直接或間接或 發行人股權的間接持有人，可歸因於發行人及其附屬公司的直接和間接所有權，總額不得超過(I)和(X)發行人及其子公司的應納稅所得額 僅考慮發行人或任何適用子公司的收入、收益、損失、扣除或抵免專案，乘以(Y)美國聯盟和適用的最高綜合邊際 州、地方和/或 6.02.
“非美國所得稅稅率(考慮應納稅所得額的性質，但不考慮(I)美國聯邦政府的州和地方所得稅的扣除額 所得稅的目的和(2)根據《守則》第734(B)或743(B)節(但為了更確定的目的，包括根據《守則》第704(C)節的分配)的減稅或基數調整)以及 (Ii)就分稅協定而言，可歸因於發行人及其附屬公司所有權的發行人股權的該直接或間接持有人的實際稅務責任；及(B) 美國聯盟和/或適用的州、地方和/或非美國所得稅目的(a“稅務組“)，按發行者分發及其 在發行人是該稅組成員的任何應課稅期間(或其部分)，發行人或控股公司(或其直接或間接受益者)是共同的父命令，以支付任何適用的美國聯盟和/或 適用的州、地方和非美國該稅務集團當時應繳納的所得稅，以及應歸因於發行人及其子公司的應納稅所得額；提供的
“，對於每個 應課稅期間，發行人就該應課稅期間支付的稅款總額不得超過發行人及其適用子公司作為獨立子公司本應繳納的稅款。 公司稅集團；此外，在第(A)款和第(B)款的情況下，可歸因於不受限制的子公司的應納稅所得額的任何此類金額，應僅在以下情況下才被允許： 發行人或受限制附屬公司從該非受限制附屬公司就有關稅項分配而言。人
““指任何自然人、法人、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、 夥伴關係、政府當局或任何其他實體。計劃指任何“僱員退休金福利計劃” (ERISA第3(2)節所指的)由控股公司、發行人或其任何受限附屬公司維持，或就受守則第(412)節或ERISA第四章規限的任何此等計劃而言，其任何ERISA 附屬公司，但不包括任何多僱主計劃。平台
-53-
““中賦予該術語的含義為 部分預付款資產出售“指出票人或其受限制人所作的任何處置 依據下列條件設立的子公司：部分*6.07(H)部分 6.07（n）部分 6.07（q）第（ii）條 的但書另有規定 部分, 6.07（r） （到 其中提供的範圍），
“部分 6.07（z）
“ 和 部分
“初級 債務人「具有「保證」定義中賦予該術語的含義。 最優惠利率 5.01.
“」意味著 (a)行政代理在紐約市主要辦事處不時公開宣布的利率作為其「最優惠利率」，但「最優惠利率」是 行政代理的基本利率（不一定是此類利率中的最低利率），並作為計算這些貸款或票據有效利率的基礎 引用並通過其在行政代理可能指定的內部出版物上公告後的記錄來證明或（b）如果行政代理 代理人沒有「最優惠利率」，即最後引用的利率 華爾街日報作為美國的“最優惠利率”，或者，如果, 華爾街日報停止報出該利率，即最高年利率 聯盟儲備委員會在聯盟儲備委員會發布的H.15(519)(部分利率)中公佈的“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則為其中引用的任何類似利率(如合理 由管理代理決定)或由聯盟儲備委員會發布的任何類似消息(由管理代理合理決定)。, 備考基準「或」, 形式效應“指就總槓桿率的任何計算而言，第一 留置權槓桿率、任何其他財務比率、合併調整後EBITDA或合併總資產(包括其組成部分定義)，用於以下所述在任何四個期間開始後發生的任何事件 連續財政季度(“參考期“)正在計算該等事件的財務影響，並使正在計算該等事件的事件生效，而該計算將給予PRO 對該等事件的形式效力，猶如該等事件在參考期的第一天(或如屬綜合總資產，則為該參考期的最後一天)發生，並且：(I)在作出以下任何決定時： 合併調整後的EBITDA應生效(不得複製任何加回根據第(XIX)條(其定義)綜合調整後的EBITDA)任何處置， 收購、投資、資本支出、成本節約(包括採購)、經營改進、費用削減、成本協同效應、合併(包括交易)(或任何類似的交易 在以下情況下不允許部分 或 任何股息、分派或其他類似的付款、任何股息、分派或其他類似付款、任何 將發行人的任何子公司指定為非限制性附屬公司(或將非限制性附屬公司指定為受限附屬公司)，發行人根據財務總監證書中所述的善意確定的調整 上述發行人的高級職員、財務主管或類似高級職員(連同與其有關或相關的任何交易，以及根據票據檔案的條款要求形式上遵守或 在形式基礎上確定，“ 6.08.
“主題交易“)，在每一種情況下，發生在參考期間(或，除非另有說明，發生在參考期間或其後，幷包括 (Ii)在按形式作出任何釐定時，(X)所有債務(包括因任何有關交易而發行、招致或承擔的債務，或為任何有關交易提供資金而產生或承擔的債務) 財務影響正在計算中，無論是否根據本協定發生，並不包括為營運資本目的發生的迴圈債務的正常波動和任何允許的未償還金額 證券化融資)在參考期內發行、產生、承擔或永久償還(或，除非另有說明，發生在參考期內或之後，直至幷包括 (Y)任何債務的利息費用，如有形式上的效力，應視為已發行、招致、承擔或永久償還。 按照前面的規定給出
“條款（x），須按備考基準計算，猶如在有關釐定日期就該等債務而有效或將會有效的利率會 在給予形式上的效力的期間內有效，及(Z)收購計算綜合總資產所包括的任何資產，不論是依據任何主題交易或任何人成為 或與發行人或其任何附屬公司合併、合併或合併，或根據任何主題交易處置包括在計算綜合總資產中的任何資產 在有關參考期的第一天之後，以及在當時適用的將非限制性子公司指定為受限制子公司之日或之前，不受限制子公司為受限制子公司
-54-
全稱為子公司，以及(B)如果將受限子公司指定為非受限子公司，則此類指定和所有其他受限子公司指定均應生效 於有關參考期首日及當時適用的指定受限制附屬公司為非受限制附屬公司之日或之前，合共將受限制附屬公司指定為非受限制附屬公司。根據“備考基準”一詞的定義進行的備考計算，應由 發卡人的負責人員，並在適用的範圍內遵守部分即使本定義中有任何相反的規定，為避免產生疑問，在計算第一留置權槓桿時 比率或總槓桿率(視情況而定)就“適用比率”的定義而言，上一段第二段所述在適用參考期結束後發生的事件不應 被賦予形式上的效力。流程代理
““中賦予該術語的含義為 部分*9.10(E)產品“指，不時地，目前生產的任何產品， 由發行方或其任何子公司銷售、開發、測試或營銷。預測“指的是 發行人及其子公司於2024年9月16日提供給管理代理。承兌票據“指一種 付給任何持有人或其登記受讓人的適用出票人的本票，其實質形式為 6.01表現出6.06GG，證明某類別債券的未償還本金總額 該發行人因該持有人購買(或因其他原因而欠該持有人)的該類別債券而向該持有人發行。PTE指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，就像任何此類豁免一樣 不時修訂。上市公司成本
-55-
“對任何人而言，指與下列事項有關的費用或 預期或準備遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和相關頒佈的規則和條例的要求，以及與遵守證券法條款有關的費用，以及 《交易法》或任何適用司法管轄區適用於由公眾持有股權或債務證券的公司的任何類似規則、擁有上市股權的國家證券交易所公司的規則、 董事、經理和/或僱員薪酬、費用和開支償還、與投資者關係有關的費用、股東大會和向股東或債券持有人提交的報告、董事和高級管理人員保險 以及其他行政費用、法律和其他專業費用、上市費用以及與上市公司相關的其他成本和/或費用。
公共持有者「具有中賦予該術語的含義 1.10.
部分
“採購商“是指根據本協定規定的條款在截止日期購買票據的每一位購買者。購房費函“是指某些買方費用信件，日期為截止日期，由發行人和 管理代理。.
“合格股本“任何人”指該人的任何股本，而不是 被取消資格的股本。
“有資格的司法管轄權“應指(A)在美國，美國 英國、盧森堡、澤西島和愛爾蘭，以及(B)行政代理已確定(根據發行人的請求並根據當地律師的意見合理行事)全資子公司的任何其他司法管轄區 可提供擔保和擔保，在《商定的擔保和擔保原則》生效後，這些擔保和擔保將提供與以下方面提供的擔保和擔保基本相同的利益 這些實體擁有的抵押品，如果相應的子公司是在前述(A)款所列任何法域組織的，就會獲得抵押品。
“合格票據方“指在有資格的司法管轄區內註冊或組織的任何附註當事人。符合條件的投標具有“荷蘭式拍賣”定義中賦予這一術語的含義。符合資格的持有人
“具有“荷蘭式拍賣”定義中賦予這一術語的含義。報價歐元債券上市
““指第987(1)(B)條所述的債券於認可證券上市 2007年《國際稅法》第1005條所指的交換，以及《2007年所得稅法》第882條的目的。報價歐元債券上市日期
““指報價的歐元債券首次上市的日期。RBP全球“具有本協定序言中賦予該術語的含義。 5.01.
“房地產資產“指，在任何確定的時間，所有權利、所有權和權益(費用、租賃權或其他) 註明不動產(包括但不限於土地、修繕和固定裝置)中的當事人。
“房地產 設施“指現在、以後或以後的任何不動產(包括位於其上的所有建築物、固定附著物或其他改進)，但就以下方面而言除外
“第五條 和
-56-
“，由發行方擁有、租賃、經營或使用，或 其任何受限制的子公司。應收賬款淨投資
““應指由以下機構支付的現金總額 任何許可證券化融資項下的持有人、貸款人或購買者，與其購買證券化資產或證券化資產或其中的權益或作出以證券化資產或其中的權益作抵押的貸款有關，而該等資產或權益可不時按 與該等證券化資產有關的收款或根據準許證券化檔案的條款(但不包括用於支付佣金、折扣、收益率及其他費用的任何該等收款及 向發行人或附屬擔保人以外的任何人支付的與任何許可證券化融資相關的費用)；提供
“然而，如果該等應收款淨投資的全部或任何部分 由於任何分配的應用而減少，並且此後該分配被撤銷或因任何原因必須以其他方式退還，則該應收賬款淨投資應增加該分配的金額，儘管如此 還沒有進行分發。
“接收器“指接管人或接管人及管理人或行政接管人 資產的全部或任何部分，不時明示為任何英國證券檔案或任何愛爾蘭證券檔案或任何澤西證券檔案的標的。
“接收者“中賦予該術語的含義為
“部分*2.17(P)(Ii)
“再融資「指發行人全額支付義務， 現有信貸協議和現有公司間債務項下的其他債務人，在每種情況下均包含截止日期初始期限票據的收益。
“再融資修正案「是指對本協議的形式和實質上令人滿意的修正案 行政代理人和發行人由（a）控股公司和發行人、（b）行政代理人和（c）同意提供全部或任何部分替代定商業本票據或替代可變票據的每個持有人執行 根據該規定並根據
“部分*9.02(C)再融資 負債「具有中賦予該術語的含義 6部分
“*6.01(頁)退還資本金 庫存「具有中賦予該術語的含義 , 部分*6.04(A)(Viii)
“寄存器“有 中賦予該術語的含義
-57-
“部分 9.05（b）（iv）規則D「指的是法規D 委員會不時有效的所有官方裁決和解釋。 .
“監管 H“指不時生效的董事局規例H，以及根據該規例或其作出的所有正式裁決及解釋。
“調節性T“指委員會不時生效的規例t及所有官方裁決和釋義 在其下或其下。法規U“指不時生效的董事會U規例及所有官員 根據其或其作出的裁決和解釋。.
“條例十“指管理局不時訂立的第X條 有效和所有根據其或其所作的官方裁決和解釋。監管機構要求的許可證“指任何及 由FDA、DEA或任何其他適用的政府當局為任何適用的發行人(S)及其子公司測試、製造、營銷或銷售任何產品所必需的作為此類活動的所有許可證、批准和許可 發行人及其子公司此時就該產品、DEA根據《美國聯盟法典》第21編第823條(如果適用於任何產品)發佈的註冊，以及州政府發佈的必要註冊 負責發行人或其任何附屬公司的業務。.
“相關基金“應指就任何 持有人是核准基金，指由與該持有人相同的投資顧問管理的任何其他核准基金或由該投資顧問的關聯公司管理的任何其他核准基金。關聯方“就任何指明的人而言，指該人的聯屬公司及有關人員， 董事、僱員、代理人、控制人、受託人和該人及其關聯人的成員。.
“釋放“指任何洩漏、洩漏、排放、洩漏、泵送、傾倒、 將任何有害物質注入、逃逸、沉積、處置、排放、擴散、傾倒、淋濾或遷移到環境中(包括丟棄或處置任何裝有任何有害物質的桶、容器或其他封閉容器 危險物質)，包括任何危險物質在空氣、土壤、地表水或地下水中的移動。相關方「具有中賦予該術語的含義 .
“部分*2.17(P)(Ii)
“有關持有人「具有中賦予該術語的含義
“部分 9.05（i）（七）
“替換的可變注釋「具有中賦予該術語的含義
“部分*9.02(C)
“更換的學商業本票據「具有中賦予該術語的含義
“部分 9.02（c）
“替換變量注釋「具有中賦予該術語的含義
-58-
“部分 9.02（c）
“替換學期注釋「具有中賦予該術語的含義 部分 9.02（c）.
“回復金額具有“荷蘭式拍賣”定義中賦予這一術語的含義。回復價格具有“荷蘭式拍賣”定義中賦予這一術語的含義。.
“代表「具有中賦予該術語的含義 部分所需持有者.
““指在任何時候，持有定期票據、可變票據敞口或未使用的承諾書的持有者 超過50%的總期限票據，可變票據敞口和該等未使用的承諾在此時。必填項 可變票據持有者“指在任何時候，持有變動票據、額外變動票據、其他變動票據敞口、未使用的變動票據承諾額和未使用的額外變動票據承諾額超過50%的持有人 在總的可變票據、額外的可變票據、其他可變票據敞口和這類當時未使用的承付款的總和中。法律要求.
““就任何人而言，指普通法以及所有聯盟、州、地方、外國、 多國或國際法、法規、法典、條約、標準、規則和條例、準則、條例、命令、判決、令狀、禁令、法令(包括行政或司法先例或當局)和 由任何政府當局解釋或管理，以及任何政府當局的其他決定、指令、規定或要求，不論是否具有法律效力，並適用於該人或對其具有約束力 其任何財產，或該人或其任何財產受制於該財產。決議機構“指歐洲經濟區 決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。負責人員.
““ 任何人是指公司的首席執行官、總裁、財務總監、財務主管、財務主管、財務助理、財務主管、財務主管、財務助理、財務主管、財務主管、財務助理、財務主管、財務主管、財務助理、財務主管、財務主管、財務助理、財務主管、 任何由董事會委任的授權簽署人(康賽爾管理委員會)或管理委員會(法國全國委員會.
“)該人(視何者適用而定)及其任何其他個人或相類似的官員 負責管理該人在本協定方面的義務，並且，對於在截止日期交付的任何檔案，應(受部分
“)包括 任何祕書或助理祕書或任何其他個人或類似官員 附註當事人的同等責任。根據本協定交付的任何檔案，經任何附註締約方的負責人簽署後，應最終推定為已由 所有必要的公司、合夥、有限責任公司和/或該票據方的其他行動，以及該負責人應被最終推定為代表該票據方行事。
“負責人員認證“指就需要證明的財務報表而言， 發行人負責人的證明，證明該財務報表按照公認會計原則，在所有重要方面都公平地反映了發行人在註明日期的綜合財務狀況及其 所示期間的合併收入和現金流量，視審計和正常期間的變化而定年終 9.13.
“調整。限制性債務
“「具有中規定的含義 部分
“*6.04(B)限制債務支付
“「具有中規定的含義 部分
“*6.04(B)限制付款“指(A)因任何類別資本的任何股份而派發的任何股息或其他分配 (B)任何贖回、退休、償債基金或類似的支付、購買或其他收購，以換取以下任何股份的價值 發行人的任何類別的股本及(C)支付任何款項，以註銷或獲得交出任何尚未償還的認股權證、認股權或其他權利，以收購發行人現在或以後任何類別的股本股份 太棒了。限制性子公司“就任何人而言，指該人的任何不受限制的附屬公司 附屬公司。除另有說明外，“受限制附屬公司”指發行人的任何受限制附屬公司。回標「具有「荷蘭拍賣」定義中賦予該術語的含義。 4.01重估日期
-59-
「對於任何替代貨幣可變票據，指以下各項：（i）每個 發生在SOFR借入以替代貨幣計價的可變票據日期前兩個工作日的日期，（ii）根據
“部分，和（iii）每個財政季度的最後一個工作日，以及行政代理確定或所需可變票據持有人要求的額外日期。 S&P「指標準普爾全球評級機構及其繼任者和轉讓人。
“SAgent協議「是指SAgent之間日期為2023年11月1日的某些書面協議 製藥和個人公司關於其中描述的某些不動產的再轉讓。 銷售和 回租交易「具有中賦予該術語的含義 .
“部分制裁「具有中賦予該術語的含義 部分.
“ 3.19（a）SEC
““指證券交易委員會，或任何繼承其任何或全部職能的政府當局。 有擔保的對沖義務
““指所有套期保值義務(不包括 (A)任何票據交易方與作為管理代理人、持有人或行政代理人的任何關聯公司或持有人的交易對手之間的有效對手方 成交日期或(B)協定在成交日期之後在任何票據方與(I)在訂立該套期保值協定時是行政代理或任何持有人的任何交易對手(或其關聯公司)之間訂立，或 (2)在上述票據當事人同意為其提供擔保的每一種情況下，以及在每一種情況下，發票人以書面向行政代理指定的作為以下擔保套期保值義務的許可對沖交易對手 備註檔案的目的，不言而喻，每一交易對手應被視為(A)根據適用的備註檔案指定行政代理為其代理人，以及(B)同意受下列規定的約束 第8條
“部分 和 部分 2.08就好像它是一個持有者。為前一句的目的，發行人可以交付一份單一的通知，指定所有套期保值義務 將單一主協定下的衍生品交易視為“有擔保的對沖義務”。
“固定 義務“指所有債務，連同(A)所有銀行服務債務，(B)
“所有有擔保的對沖義務和(C)所有錯誤的付款代位權。擔保方
““係指(一)持有人，(二)行政代理人，(三)套期保值的每一對手方 與票據方達成的協定，其中包括構成有擔保對沖義務的義務；(Iv)向任何票據方提供銀行服務的每一方提供銀行服務的義務；及(V) 任何承付方根據任何票據檔案及(Vii)任何接管人承擔的每項彌償義務的受彌償人士及任何其他受益人。證券“指任何股票、股份、合夥權益、有表決權的信託證書、權益證書或 參與任何利潤分享協定或安排、期權、認股權證、債券、債權證、票據或其他有擔保或無擔保的債務證據、可轉換債務、附屬債務或其他債務，或一般所知的任何債務工具 作為購買或收購上述任何證券的“證券”或任何利益證書、股份或臨時或臨時證書的參與，或認購、購買或收購上述任何證券的任何權利； 6.08.
“提供 “證券”一詞不包括任何盈利能力協定或義務或任何員工獎金或其他激勵性薪酬計劃或協定。.
“證券帳戶“具有《美國安全協定》中賦予該術語的含義。
-60-
“證券化資產“應指下列任何資產(或其中的權益)不時產生、獲取 或由發行人或任何受限制附屬公司以其他方式擁有，或發行人或任何受限制附屬公司擁有任何權利或權益，而不論該等資產或權益位於何處： 因銷售貨物、貨物租賃或提供服務而產生或產生的，不論是否通過業績(不論構成帳目、一般無形資產、動產紙或其他形式)獲得的證據如何；(B) 與使用商標和其他知識產權、業務支持、培訓和其他服務有關的特許權使用費和其他類似付款，(C)與發行方產品的分銷和銷售有關的收入，以及 其受限子公司，(D)與產生任何上述類型資產有關的知識產權，以及(E)任何其他資產和財產，其範圍通常包括在#年相關類型的證券化交易中 適用司法管轄區(由發行人本著善意確定)。安全信託契約, “是指每一個 (I)英國證券信託契約；(Ii)愛爾蘭證券信託契約；及(Iii)澤西島證券信託文書。 9.03SOFR“指與隔夜擔保利率相等的利率。 由SOFR管理員管理的融資利率。 9.10SOFR管理員
““指美聯儲 紐約銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。SOFR備註“ 指按調整後的SOFR期限計息的票據，但根據“備用基本利率”的定義第(B)款除外。
“SPC「具有中賦予該術語的含義
“部分*9.05(E)特殊目的證券化子公司“應指(I)發行人在#年設立的直接或間接子公司 與為取得證券化資產或其中的權益而進行的準許證券化融資有關連，而該核准證券化融資被指定(如下所述)為“特別目的證券化附屬公司”(Special Purpose Securitiization Subsidiary)，而任何發行人， 控股及其任何受限制附屬公司均無任何合約、協定、安排或諒解(除根據準許證券化檔案外)(包括有關於 與償還應收賬款和相關資產有關))，條款對發行人、控股公司或受限制附屬公司的優惠程度低於當時可能從發行人的關聯方獲得的條款 (Y)發行人、控股公司或任何其他受限制的附屬公司均無義務維持或維持該實體的財務狀況或促使該實體達到某些 經營業績水準(“準許證券化融資”定義所述者除外)及(Ii)特別目的證券化附屬公司的任何附屬公司。任何此類指定應向 行政代理人向行政代理人提交簽發人的高級人員證明書，證明在徵詢大律師的意見後，盡該人員所知及所信，該項指定符合 上述條件。指定收購協議陳述“指與任何有限制的條件有關的 收購，由該有限條件收購的目標、其子公司或其各自業務或其代表在適用的收購協定中作出的對以下公司利益至關重要的陳述和擔保 持有人，但僅限於適用票據方有權終止其在該收購協定下的義務或因違反該協定而拒絕完成該有限條件收購 陳述和保證。
“指定違約事件“指以下情況下的失責事件
“第7.01(A)條 (to違反的程度
“部分 或
-61-
“ 或 （k）（i）
“指定財務契約「具有中規定的含義
“部分 6.14（c）（ii）
“指定財務契約違約「具有中規定的含義 部分 6.14（c）（ii）.
“指定代表「是指
“部分*3.01(A)(I)
“部分 (as它涉及權力和授權以及票據文件的適當授權、執行、交付和履行及其可執行性）， 部分, (c)*3.03(B)(I)部分 6.01, 6.02, 6.04, 6.06, 6.07部分6.10), (f), (g)部分 (as它關係到擔保權益的設定、有效性和完善 截至截止日期，抵押品（在以下要求相同的範圍內）， .
“部分 和 部分指定結算付款.
“「意味著，在實際支付的範圍內 發行人或其子公司欠美國司法部的訴訟和解付款如下： 付款日期支付金額2025年1月.
“2026年1月2027年1月2027年12月特定交易, 「應具有該術語的含義 3.02部分 1.10（a）即期價位, “對於一種貨幣而言，應指由 行政代理是指以即期匯率等身份行事的人通過其主要外匯交易辦公室以大約 上午11：00當地時間為計算外匯的日期前三個營業日(或如果該匯率不能在該日期計算，則為行政代理合理的其他日期 確定在這種情況下是適當的)； 3.08, 提供 3.12, 在行政代理人的選擇下，即期匯率可在對實際支付的任何款項進行外匯計算的日期進行，或 根據本協定(而不是該日期之前三個工作日的日期)對任何金額進行或要求現金抵押，以及(Y)行政代理可從另一金融機構獲得該即期匯率 由行政代理指定的機構，如果以行政代理身分行事的人在確定之日沒有任何此類貨幣的現貨買入匯率。 3.14斯特林「或」 3.16“指聯合王國的合法貨幣。受試者 3.17.
-62-
“具有“綜合淨收入”定義中賦予該詞的含義。標的物收益
| 「具有中賦予該術語的含義 |
部分 | |||
| *2.11(B)(Ii) |
$ | 50,000,000 | ||
| 主題交易 |
$ | 50,000,000 | ||
| 具有在“形式基準”的定義中賦予該術語的含義。 |
$ | 50,000,000 | ||
| 次級債務 |
$ | 100,000,000 | ||
““指發行人或其任何受限制附屬公司明文規定的任何債務 在償還權上從屬於債務。附屬「或」附屬.
““意思是，恕我直言 任何人、任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他商業實體，其股票或其他所有權權益總投票權的50%以上有權(不考慮 發生任何意外情況)在選舉有權指示或促使管理層及其政策的一名或多名人士(不論是董事、受託人或其他執行類似職能的人)時 當時由該人或該人的一個或多個其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制；提供在確定任何人的所有權權益的百分比時 由另一人控制，前一人的“合格股份”性質的所有權權益不應被視為未償還。除另有說明外，“附屬公司”或“附屬公司”指任何 發行人的子公司。子公司擔保人
““指(X)在截止日期，每一家子公司 和(Y)此後，發行人根據本協定條款擔保擔保債務的每一家子公司，在每種情況下，直至 有關附屬公司根據本協定的條款及規定解除其在票據擔保下的責任的時間。替代關聯持有人£「具有中賦予該術語的含義
“部分9.05(I)(I)(B)
“替代設施辦公室「具有中賦予該術語的含義 部分第9.05(I)(I)(A)條.
“供貨商「具有中賦予該術語的含義
“部分*2.17(P)(Ii)
“互換義務“就任何承付方而言，指根據任何協定、合同或 構成《商品交易法》第(1a)(47)節所指的“互換”的交易。稅收 共享協定“指合同安排，其主要目的是分擔或分配所得稅或公司所得稅，或賠償或提名繳納所得稅或公司所得稅的責任，而不應 更具確定性的目的，包括在正常業務過程中簽訂的商業協定，但主要不涉及稅收。稅“指任何和所有現在和未來的稅、徵款、附加稅、關稅、扣減、扣繳(包括備份 扣繳)、評稅、費用或任何司法管轄區內任何政府當局徵收的其他費用，包括適用於該等收費的任何利息、附加稅或罰款，以及“
-63-
“稅“應具有相應的含義。
“終止日期“具有導言段中賦予該術語的含義至 文章期限持有人.
““是指(I)在成交之日，具有初始期限的買方 票據承諾及(Ii)於任何其他釐定日期，持有額外定期票據承諾或截至該日期的未償還初始定期票據或額外定期票據的持有人。定商業本票據“指初始定期票據和任何附加定期票據(如適用)。術語SOFR.
“」意味著： (A)對於關於SOFR票據的任何計算，術語SOFR參考利率可與適用的 當日的利息期限(該日，即“周期SOFR確定日“)也就是在該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率是按期限公佈的 SOFR管理員；.
“提供然而
“，如果是在下午5：00(紐約市時間)在任何定期術語SOFR確定日，適用男高音的術語SOFR參考匯率尚未由術語SOFR管理員發佈 並且尚未出現關於術語SOFR參考匯率的基準更換日期，則術語SOFR將是由術語SOFR署長在第一屆美國政府上發佈的該期限的術語SOFR參考匯率 在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過三(3)個美國政府的證券營業日，該期限的SOFR參考利率由術語SOFR管理員公佈 在該定期期限確定日之前的證券營業日，以及(B)就任何一天的ABR票據所作的任何計算， 一個月期限的SOFR參考利率在當日(該日，即“
“DAB術語SOFR確定日“)這是在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率是由術語SOFR公佈的 管理員；提供然而
“，如果是在下午5：00(紐約市時間)在任何ABR術語SOFR確定日，適用男高音的術語SOFR參考匯率尚未由術語SOFR管理員和 尚未出現與術語SOFR參考匯率相關的基準替換日期，則術語SOFR將是術語SOFR管理人就第一屆美國政府發佈的該期限的SOFR參考匯率 在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過三(3)個美國政府的證券營業日，該期限的SOFR參考利率由術語SOFR管理員公佈 在該ABR SOFR確定日之前的證券營業日。即使上文有任何相反規定，如果術語SOFR 如如此確定，應始終小於下限，則SOFR期限應被視為下限。術語較軟 調整，調整 5.
““對於反映到ABR貸款或SOFR貸款的任何計算，指相當於每年0.25%的百分比。學期SOFR管理員
“」指CME Group Benchmark Administration Limited（CBA）（或任期的繼任管理人 SOFR參考利率由行政代理合理酌情選擇）。 學期SOFR參考利率
““意思是 基於SOFR的前瞻性期限利率。測試期
“指截至任何日期的連續四個財務期 然後最近一次結束的季度的財務報表部分 5.01（a） 或 , 部分 5.01（b）
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如適用，已交付(或被要求已交付)； 理解並同意在第一次提交財務報表之前部分 5.01（a），“試用期”是指連續四個會計季度的最近一段時間 聲明是根據以下規定提交的, 部分*4.01(C)
第三方付款人
““意味著醫療保險， 醫療補助、TRICARE、藍十字和/或藍盾、私人保險公司、管理保健計劃以及由CMS贊助、批准和/或管理的任何其他州或聯盟醫療保健計劃。閾值量
““指25,000,000美元。總槓桿率
““指截至任何確定日期，(A)和(1)綜合未償債務總額的比率 自該日期起減號
“(Ii)發行人和其他票據方的現金和現金等價物，金額不超過50,000,000美元至(B)測試期最近結束或測試期的綜合調整後EBITDA 另有規定，在本協定中，“總槓桿率”一詞適用於控股公司及其受限制子公司。總可變票據承諾額“指在任何時候生效的可變票據承付額的總額 這樣的時間。交易日「具有中賦予該術語的含義 部分*9.05(F)(I)商標“指以下內容：(A)所有商標(包括服務 商標)、普通法商標、商號、商業外觀、互聯網域名和標識、標語和世界任何司法管轄區法律規定的其他原產地標記，以及它們的註冊和註冊申請以及 上述企業的商譽；(B)上述各項的所有續期；(C)現在或以後到期或應付的所有收入、特許權使用費、損害賠償和付款，包括但不限於損害賠償、索賠、 (D)就過去、現在和將來的侵權行為提起訴訟的所有權利，包括解決涉及索償和索要所欠特許權使用費的訴訟的權利；以及(E) 與上述任何一項相對應的國內權利。交易成本“指費用、保費、開支及其他 交易成本(包括原發行折扣或預付費用)由Indior PLC及其子公司支付或以其他方式承擔，與交易及擬進行的交易相關。交易“統稱是指(A)票據當事人簽立、交付和履行票據 他們作為一方的單據和以下票據的借款，(B)再融資和(C)交易費用的支付。.
“變革性事件“指發行人或任何受限制附屬公司進行的任何收購或投資， (A)在緊接該項收購或投資完成之前，本協定的條款不允許；或(B)在緊接該項收購或投資完成之前，本協定的條款允許的情況下 投資，不會根據本協定為發行人及其受限制的子公司提供足夠的靈活性，以便在發行人確定的交易完成後繼續和/或擴大其合併業務 本著誠意行事。
“國庫資本股“中賦予該術語的含義為
“部分*6.04(A)(Viii)金庫條例“指的是美國聯盟所得稅條例， 包括根據《守則》頒佈的臨時條例，以及在允許納稅人依賴這些條例的範圍內的擬議條例，因為此類條例可能會不時修訂。
“TRICARE“指根據”美國法典“第10編第1071節實施的計劃。序列號)、
“第1320A-7條 和 1320a-7a根據《美利堅合眾國法典》第42條和根據這些法規頒佈的條例。.
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“類型用於任何票據或借款時，指的是該票據或票據的利率 包括該等借款，乃參考經調整期限SOFR或(如屬以美元計值的票據或借款)備用基本利率釐定。
“UCC指在紐約州或任何其他州法律中不時有效的《統一商法典》 其適用範圍須與擔保物權的發行或完善有關。
“英國金融 機構指任何BRRD承諾(該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)定義)或屬於FCA的IFPRU 11.6範圍內的任何人 英國金融市場行為監管局頒佈的手冊(經不時修訂)，其中包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
“英國決議機構“指英格蘭銀行或任何其他公共機構 負責解決任何英國金融機構問題的行政當局。
“無資金支持 進展/參與“指就行政代理而言，(I)在假設每個持有人已向行政代理提供該持有人的 可供管理代理使用的適用借款份額部分*2.07(B).
“ 和/或 部分
“*2.18(D)及(Ii)與之有關的相應數額 事實上，並未由發行人退還給行政代理，或由任何該等持有人提供給行政代理。聯合王國「和」英國“指大不列顛及北愛爾蘭聯合王國(或任何 聯合王國境內的司法管轄權)。
“英國發行人“指RBP Global就其在該票據項下付款的票據 就英國的稅務目的而言，本票被視為產生於聯合王國，並且“
“英國發行人“應具有相應的含義。
“英國扣稅“指根據票據單據從付款中扣除或預扣稅款，其他 比FATCA下的任何美國預扣稅都要高。
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“無限制子公司“指發行人的任何附屬公司，由 發行人在截止日期後作為不受限制的子公司
“部分。儘管有上述規定，發行人在任何情況下都不允許成為不受限制的子公司。未使用的可變票據承付款在任何時間，任何持有者指的是變量的剩餘部分的美元等價物 註明該持有人在該時間作出的承諾(如有)，少持有者購買的可變票據的未償還總額。美國“是指美利堅合眾國。
“美國政府證券營運日“指除(A)星期六、(B)星期日或(C)以外的任何一天 證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉，以便進行美國政府證券交易。美國愛國者法案“是指通過提供適當的工具來攔截和加強美國的團結和強大 2001年阻撓恐怖主義法(酒吧第三章)L.
“第107-56號 （2001年10月26日簽署成為法律）。 美國 擔保協議
“「指美國安全協議，基本上以 附件J
“, 在票據各方中（只要此類人員根據美國法律成立或組織（或擁有根據美國法律成立或組織的任何人員的股本或由其發行的任何重大債務工具），其任何狀態或 哥倫比亞特區）和為擔保方的利益而管理代理人。 美國稅務合規 證書「具有中賦予該術語的含義 5.10部分
“ 2.17（k）（ii）（B）（3）可變票據承諾「對於每個持有人來說，是指 該持有人根據附表1.01（a）或該持有人承擔可變票據承諾的轉讓和假設（如適用）中規定的做出可變票據的承諾，因為該持有人可能會（a）減少 不時根據 部分
“部分部分
“ 或 部分
“*9.02(C)、（b）根據 該持有人根據 部分或(C)作為增量可變附註的一部分而增加。截至截止日期，可變票據承付款總額為50,000,000美元。
“可變票據曝光率“就任何持有人在任何時間而言，指在該時間內所有 該持有人的可變票據(如果是以另一種貨幣計價的可變票據，則根據其等值的美元計算)。可變筆記固定器“是指(I)在截止日期，具有可變票據承諾額的買方和(Ii)截至 任何其他確定日期，在該日期具有附加可變票據承諾或未完成的可變票據或附加可變票據的持有人。可變票據到期日
““指截止日期後六年的日期。如果該日期不是營業日， 緊隨其後的營業日。可變注釋“指發行人向持有人發行的可變票據 根據部分.
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“第2.01(Ii)條 或 9.02（c）（ii） 2.09, 而就可變票據持有人而言，指在任何時間，該可變票據持有人在該時間的可變票據承諾。 2.11, 增值稅 2.19“指(A)根據1994年《加值稅法令》徵收的任何加值稅；。(B)根據《1994年加值稅法令》徵收的任何稅收。 2006年11月28日關於加值稅共同制度的理事會指令(歐盟指令2006/112)；以及(C)類似性質的任何其他稅收，無論是在歐洲聯盟成員國徵收，還是在歐洲聯盟成員國徵收 此外，上文(A)款和(B)款所指的或在其他地方徵收的稅。加權平均壽命至 成熟“指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(A)乘以(I)乘以每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、分期付款、償債基金、分期付款、分期付款、償債基金、分期付款、償債基金、分期付款、分期付款、償債基金、分期付款、分期付款、償債基金、分期付款、償債基金、分期付款、分期付款、償債基金、分期付款、分期付款、償債基金、分期付款、償 到期日或其他規定的本金付款，包括在最終到期日支付的本金，(二)年數(計算到最接近的年限十二分之一） 這將在這樣的 日期和付款;（b）該債務當時的未償本金額。 9.05全資 附屬
“「任何人的子公司」是指該人的子公司，其100%的股本（董事合格股份或法律要求由相關司法管轄區居民擁有的股份除外）應為擁有 由該人員或該人員的一個或多個全資子公司實施。 減記和轉換權力
“「意味著， (a)對於任何EEA決議授權，該EEA決議授權根據 Bail-In
“適用的歐洲經濟區成員的立法 國家/地區，歐盟描述了哪些減記和轉換權力Bail-In
“ 立法附表和（b）就英國而言，適用決議機構根據 Bail-In取消、減少、修改或改變任何聯合王國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式的立法，以轉換全部或部分該負債 規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或就該合約或文書暫停履行任何義務 法律責任或其下的任何權力Bail-In, 2.22, 2.23 與任何這些權力相關或附屬的立法。 第1.02節票據和借用的分類
“.對於本 協議、注釋可以按類別分類和引用（例如
“、「期限注釋」）或按類型（例如、「SOFR紙幣」）或按貨幣（即「美金紙幣」）或按類別和類型（例如
“，一個“SOFR” 定期備註“)。借款亦可按類別分類及參考(例如
“，“術語借用”)或按類型(例如，“SOFR借款”)或按貨幣(即“美元借款”)或按類別和 類型(例如，“SOFR定期借款”)。第1.03節期一般(A)本協定中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。無論何時上下文可以 根據要求，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。這個 “遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除非文意另有所指外：(A)本協定、文書或其他檔案的任何定義或對本協定、文書或其他檔案的任何參考 附註檔案應解釋為指不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改、延長、替換或再融資的協定、文書或其他檔案(受任何 (B)任何注釋檔案中對任何法律的任何提及應包括： 合併、修訂、取代、補充或解釋此等法律的所有成文法和規章條文，(C)在本文或任何注釋檔案中對任何人的任何提及，應解釋為包括該人的繼任者和 在任何附註檔案中使用的允許轉讓人、(D)“本附註”、“本附註”和“本附註”等詞語以及類似含義的詞語，應解釋為指該附註檔案的全部，而不是指任何 (E)此處或任何注釋檔案中對條款、章節、條款、段落、展品和附表的所有提及應解釋為指條款、章節、條款和段落以及展品和 (F)在計算任何附註檔案內自某一指定日期至另一較後指定日期的期間時，“自”一詞是指“自及包括”、“至”及 “直至”意指“但不包括”，而“通過”一詞指“幷包括”和(G)在任何附註檔案中使用的“資產”和“財產”一詞，應解釋為具有 指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬戶及合約權利。(B)為確定在任何時間是否符合以下規定第6.01節
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和 ，如果發生 任何債務、留置權、有限制的支付或投資，如適用，符合根據此類條款允許的一類以上交易或專案的標準第6.01節 （除 分段 6.01(A)(在與下列各項有關的債務的範圍內部分 6.01（a） 或 (or，在每種情況下，允許對債務進行再融資 至此）） 和 ，只要在任何情況下，欠控股、發行人或任何受限制子公司的債務均不得證明根據 部分 6.01（a）， (to與以下債務相關的程度
部分 6.01（a）.
或
(or在每種情況下，都允許再融資 債務或連續允許的再融資相關債務））， 或 , 6.02, 6.04(a) （除 6.06第6.02（a）節 (to與根據以下方式產生的優先權有關的程度 部分 6.02（a）, (i), (p) （t） 或 （jj）, (i), (q), (w)(或在每一種情況下，修改、更換、再融資、續訂和延長)(z) 和 (q), (w)（jj）(z) 和 （除 部分 (q), (p)*6.06(F))時，發行人可隨時將該交易或物品(或其部分)分類、重新分類或劃分(以及重新分類和重新劃分)。 上述每一節的一個或多個條款(但不跨不同的節)，並將僅被要求將此類交易(或其部分)的金額和類型包括在任何一種類別中，只要該交易(或部分 在重新指定時，根據這一其他例外情況將被允許)。雙方理解並同意，任何 負債、留置權、限制性付款、限制性債務償付、投資、處置和/或關聯交易不需要僅僅通過引用一類被允許的 負債、留置權、限制性付款、限制性債務償付、投資、處置和/或關聯交易, (q), (w)第6.01節(z) 或 (q), (w)，但可以 而是在它們的任何組合下部分地被允許。(z)), 6.02第1.04節會計術語; GAAP, (k)(A)根據本協定提交的所有財務報表均應按照不時生效的公認會計準則編制 計算總槓桿率、首次留置權槓桿率、綜合調整後EBITDA或綜合總資產時使用的時間以及所有會計或財務性質的術語 應按照不時生效的公認會計原則進行解釋和解釋；提供如果發卡人通知行政代理，發卡人要求對本合同的任何條款進行修改，以消除 中所述財務報表交付日期之後發生的任何變更, (l), (q)部分*3.04(A)在GAAP中或在其應用中關於該規定的實施(或如果行政代理通知 發行人所要求的持有人為此目的請求修改本協定的任何條款)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該條款應 根據生效並在緊接該變更生效前適用的公認會計原則進行解釋，直至該通知已被撤回或該條款已根據本協定修訂；提供(o), (t)進一步，如果這樣的一個 如果發行人或所需持有人要求修改，則發行人和行政代理應真誠協商，以達成對相關受影響條款的修改(不支付任何修改或類似費用 向持有人收取費用)，以根據GAAP中的這種變化或其應用保留其原始意圖；), 6.04(a)提供6.06進一步，此處使用的所有會計或財務性質的術語應被解釋為 本文所述金額和比率的計算應在不影響(I)會計準則編纂項下的任何選擇的情況下進行 (以前稱為財務會計準則第159號)(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)，以對以下任何債務或其他負債進行估值 控股公司、發行人或任何附屬公司，其定義為“公允價值”，以及(Ii)根據會計準則編撰對可轉換債務工具的任何債務處理。 (或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)以其中所述的減少或分叉的方式對任何此類債務進行估值， 而該等債項的估值，在任何時候均須為該債項的全數本金。
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(B)即使有任何規定 與本文相反，但受部分, 6.02, 6.04, 6.05, 6.06, 6.07、所有財務比率和測試(包括總槓桿率、首次留置權槓桿率、合併總資產和合並調整後EBITDA金額) 本協定中包含的根據發生任何主題交易的任何測試期計算的費用，應根據該測試期和該主題交易按形式計算。此外，如果由於 任何該等測試期開始時，以及在任何財務比率或測試(X)的任何規定計算日期或之前，任何標的交易已發生，或(Y)任何人其後成為受限制附屬公司或 自測試期開始以來與發行人或其任何受限制子公司或任何合資企業合併、合併或合併完成了任何主題交易，則在每種情況下，任何適用的金融 比率或測試應在測試期內按形式計算，就好像該主題交易發生在適用的測試期開始時(為免生疑問，應理解為僅為 計算總槓桿率就“適用利率”的定義而言，在每種情況下，所需計算的日期應為測試期的最後一天，此後不得發生任何主體交易 被考慮在內)。6.09(C)即使載於
（a）段以上或 在“資本租賃”的定義中，如果發生要求所有租賃資本化的會計變更，只有那些將構成資本租賃的租賃(就本協定的目的而言，假設該等租賃已存在)將構成 在本協定生效之日，符合公認會計準則的資本租賃應被視為資本租賃，本協定或任何其他附註檔案項下的所有計算和交付內容均應根據本協定或任何其他附註檔案(視情況而定)進行或交付 (.
提供在任何此類會計變更發生後，發行人應連同按照本協定條款提交給行政代理的所有財務報表一起，提交一份明細表，說明 為使這類財務報表與會計變更前生效的公認會計原則相一致而進行的必要調整)。(D) 儘管本文中包含任何相反的內容，但對法規的任何引用S-X《19證券法》或依據該法案採取的行動應被視為對條例的引用S-X與2021年1月1日之前有效。, 第1.05節交易確認。 本協定中包含的每一種陳述和保證(以及所有相應的定義)都是在交易生效後作出的(如果陳述和保證將在交易結束日作出，則如下 在該日期或之前已經完成或將要完成的交易的部分)，除非上下文另有要求。, 第1.06節績效付款的時間825-10-25。在支付任何義務或履行任何契諾、義務或 債務是在非營業日到期或被要求的，則該付款或履行的日期(“利息期間”的定義所描述的除外)或履行應延伸至緊隨其後的業務 如屬任何累算利息的付款，則須支付延期期間的利息。470-20第1.07節
價位;貨幣等值(A)行政代理應在每個重估日期確定用於計算美元等值的即期匯率，並 替代貨幣等值(如適用)可變票據的金額，以及以美元以外的貨幣計價的任何其他適用金額。該即期匯率自重估之日起生效，為即期匯率 用於在適用貨幣之間轉換任何金額，直至下一重估日期發生。除附註各方根據本協定提交的財務報表或根據本協定計算金融契諾的目的外，或 本協定另有規定，任何貨幣(美元除外)在票據檔案中的適用金額應為行政代理如此確定的美元等值金額。 1.12(B)在本協定中，凡與根據可變票據借款、續期或預付可變票據或 以任何替代貨幣計價的任何票據或承諾書的轉讓，其數額，如所要求的最低或倍數，以美元表示，但該借款、票據或承諾書以替代貨幣計價，例如 金額應為行政代理確定的美元金額的相關替代貨幣等值(四捨五入到該替代貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)。
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第1.08節其他替代貨幣(A)出票人可不時要求以下列貨幣以外的貨幣發行可變紙幣 “替代貨幣”的定義；提供所要求的貨幣是合法貨幣(美元除外)，可隨時獲得、可自由轉讓和可兌換成美元。在任何此類請求的情況下 關於可變票據的製作，這種請求應得到行政代理和所有可變票據持有人的批准。
(B)任何此類請求應不遲於當地時間上午11：00，即日期前20個工作日向行政代理提出 所需票據發行的日期(或行政代理可能同意的其他時間或日期)。在與可變票據有關的任何此類請求的情況下，行政代理應迅速通知每個可變票據持有人。 每個可變票據持有人應在收到請求後十個工作日內，在當地時間上午11：00之前通知行政代理，是否同意以其全權酌情決定權在 請求的貨幣。(C)持有人未在前款規定的期限內對該請求作出答覆 應被視為該持有人拒絕允許以所要求的貨幣發行可變紙幣。如果行政代理和所有可變票據持有人同意以所要求的貨幣制作可變票據， 行政代理應將此通知發卡人，貨幣應(在符合本協定要求的任何修改的情況下)部分*9.02(E))因此，在所有目的上均視為一種選擇 為任何可變票據借款的目的而使用的本幣。如果行政代理未能獲得根據本條款第1.08條提出的任何額外貨幣請求的同意，則行政代理應立即通知 發行商。
第1.09節當日時間。除另有說明外，本文件中提及的所有時間均為 紐約市時間(夏令時間或標準時間，視情況而定)。
第1.10節貨幣一般(A)就根據第(1)款作出的決定而言
文章第6條.
（除
部分
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以及為根據本條例採取任何行動而計算符合任何財務比率)或第7條.
關於任何債務的數額，留置權，限制性付款，限制性 債務支付、投資、處置、出售和回租交易、關聯交易或其他交易、事件或情況，或本協定任何其他規定下的任何決定(與任何變量相關的除外 以任何替代貨幣計價的紙幣)(前述任何一項，“特定交易“)，以美元以外的貨幣計算，(I)以美元以外的貨幣計算的指明交易的美元等值金額 應根據彭博外匯匯率和世界貨幣頁面(或其任何後續頁面，或如果該匯率沒有出現在任何彭博頁面上，通過參考 行政代理和發行方可能同意的用於顯示匯率的其他公開服務)，在上午11：00生效。(倫敦時間)該指明交易的日期(該交易在 如屬任何受限制付款，則須當作為該項付款的宣佈日期，而如屬產生債務，則須當作為首次作出付款的日期)；
提供
如果任何債務是 為以美元以外的貨幣計價的其他債務進行再融資或替換而發生的(如果適用，則授予關聯留置權)，以及相關的再融資或替換將導致適用的以美元計價的限制 如按上述再融資或更換當日有效的有關貨幣匯率計算，則不得超過- 只要該等再融資或重置債務的本金金額(以及，如適用，給予相關留置權)的本金額被視為未超過面值限制，則應視為未超過面值限制 不超過足以償還該等債務再融資或替換的本金的款額，但不超過相等於(X)未付的累算利息及其保費(包括投標保費)的款額加上其他 與該等再融資或置換有關的合理及慣常費用及開支(包括預付費用及原發行折扣)，(Y)任何根據該等再融資或更換而未動用的現有承諾及(Z)額外款項 準許在以下情況下招致
部分(只要根據一個或多個適用的例外情況證明任何此類額外金額是合理的並按照部分
(除部分.
*6.01(頁))和(2)為免生疑問，任何違約或違約事件不得被視為僅僅由於在該時間之後發生的貨幣兌換率變化而發生的 任何指明的交易，只要該指明的交易是在下述情況下招致、作出、取得、作出或申報的 5, 條款。為…的目的 部分 6.14以及為根據本協定採取任何行動(與以任何替代貨幣計價的任何可變票據有關的除外)，對任何有關的 確定日期，以美元以外的貨幣計價的金額應(與以任何替代貨幣計價的任何可變票據有關的除外)按適用的貨幣匯率折算為美元 編制根據下列規定提交的財務報表部分 5.01（a） 或 ，並將就任何債務反映貨幣換算影響， 在確定適用貨幣的美元等值金額之日，根據本協定允許的任何對沖協定對適用貨幣的貨幣兌換風險按照GAAP確定 負債累累。(B)本協定的每一條款應受行政當局對施工的合理更改的限制 代理人可在徵得發行方同意的情況下，不時指定適當地反映任何國家的貨幣變動，以及與該貨幣變動有關的任何相關市場慣例或慣例。第1.11節
-72-
無現金展期。即使本協定或任何其他附註中有任何相反的規定 如果任何持有人延長或替換、續訂或再融資，則單據帶有增量注釋的現有注釋、替換術語注釋、與任何替換變量相關的注釋、 延期票據、延期可變票據或根據新票據購買協定產生的票據，只要該持有人以“無現金滾動”的方式進行延期、替換、續期或再融資， 該延期、替換、續期或再融資應被視為符合本協定項下的任何要求或任何其他票據檔案，即以“美元”、“立即可用資金”、“以 現金“或任何其他類似要求。第1.12節 6.01某些計算和測試(A)即使本協定有任何相反規定，只要本協定的條款要求(I)遵守任何 財務比率或測試(包括但不限於任何第一次留置權槓桿率測試、任何總槓桿率測試)和/或合併調整後EBITDA或合併總資產的金額，或(Ii)沒有違約或事件 違約(或任何類型的違約或違約事件)作為條件，以(A)作出任何有限制的付款及/或(B)作出任何有限制的債務付款，則在決定是否符合有關條件時，可 在發行人選擇時，(1)在任何限制性付款的情況下，在(或根據最近結束的試用期的財務報表)：(X)該限制性付款的聲明 只要該限制性付款實際上是在聲明後60天內支付，或(Y)在作出該限制性付款後，以及(2)就任何限制性債務付款而言，在支付時(或根據 最近結束測試的財務報表 6.01 在)和(X)交付關於該限制性債務償付的不可撤銷的(可能是有條件的)通知時的期間，只要該限制性債務償付是實際作出的 在上述通知送達後60天內或(Y)在上述限制性債務償付後60天內，在相關收購生效後，按形式進行限制性償付和/或限制性債務償付； 提供如果發行人作出了這樣的選擇，在計算任何比率、檢驗或籃子時，涉及任何債務(包括任何增加的便利)或留置權的產生，或任何 投資、受限制付款、受限制債務償還、處置、根本改變或在該日期或之後但在該日期之前指定受限制附屬公司或非受限制附屬公司 有限制的付款或有限制的債務支付(如適用)，任何該等比率、測試或籃子應按形式計算，並假設該等有限制的支付或有限制的債務支付(視情況而定)及其他形式上的事件 與此相關的聯繫(包括任何產生的債務)已經完成。(B)為決定可準許性的目的 需要計算任何財務比率或測試(包括但不限於任何第一次留置權槓桿率測試、任何總槓桿率測試和/或綜合調整後金額)的任何行動、變更、交易或事件 EBITDA或合併總資產)，該財務比率或測試應在採取行動時計算(受條款（a） (i)(如上文)，如發生此類變更、此類交易已完成或此類事件發生 在採取該行動、作出該改變、完成該交易或該等時間後，該財務比率或測試發生的改變，不會被視為純粹因該等財務比率或測試的改變而發生的違約或違約事件 事件發生，視具體情況而定。(C)即使本協定有任何相反規定，就任何招致或 根據本協定中不要求遵守基於財務比率的測試(包括但不限於任何第一次留置權槓桿率測試和/或任何總槓桿率測試)的規定進行的交易 比率測試)，但這確實需要遵守固定的美元籃子(任何此類金額， 6.14固定量“)基本上同時發生的任何數額或達成(或完成)的依賴 提供本協定，要求遵守基於財務比率的測試(包括但不限於任何第一次留置權槓桿率測試和/或任何總槓桿率測試)(任何此類金額、基於併發的 金額“)，雙方理解並同意，在計算適用於以現值為基礎的數額的財務比率或檢驗時，不應考慮固定數額。(b)第1.13節
捨入
。根據本協定規定發行人必須保持的任何財務比率(或要求 應通過將適當的分量除以另一分量來計算)，將結果帶到比該比率所對應的位置數多的一個位置 並將結果向上或向下舍入到最接近的數位(使用捨入五個人)。-第1.14節
基準更換。行政代理不保證也不承擔任何責任，也不應 對於(A)替代基本利率、SOFR參考利率、調整期限SOFR或SOFR條款或任何組成部分的延續、管理、提交、計算或任何其他事項，是否負有任何責任 其定義或其定義中所指的費率，或其任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)，包括任何此類替代的組成或特徵， 後續利率或替代率(包括任何基準替代率)將與替代基本利率、術語SOFR參考利率、調整後期限相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性 SOFR、術語SOFR或任何其他基準在其停止或不可用之前，或(B)任何符合更改的基準替換的效果、實施或組成。管理代理及其附屬公司或其他相關 實體可以.
從事影響替代基本匯率、期限SOFR參考匯率、調整期限SOFR、期限SOFR任何替代、繼任或替代率(包括 任何基準替換)或對其進行的任何相關調整，在每種情況下，以不利於發行人的方式進行。管理代理可根據其合理決定權選擇資訊源或服務，以確定備用基本費率、 條款SOFR參考利率、調整後的期限SOFR、期限SOFR或任何其他基準，在每種情況下，根據本協定的條款，不對發行人、任何持有者或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任， 包括直接或間接的、特殊的、懲罰性的、附帶的或後果性的損害、費用、損失或費用(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，任何此類比率(或組成部分)的任何錯誤或計算 其中)由任何此類資訊源或服務提供。
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第1.15節愛爾蘭術語。在本協定中，如果它涉及 愛爾蘭紙幣派對，指的是：
(A)“無力償還債務”將被視為指無能力在 《愛爾蘭公司法》第570(D)節的含義；以及(B)“檢驗員”一詞的涵義如“檢驗員”所指。 愛爾蘭公司法第508(1)節和“審查”一詞應根據愛爾蘭公司法解釋。第1.16節
特別盧森堡條文在不損害本協定任何條款的一般性的情況下，在本協定與任何Lux票據締約方有關的範圍內，a 凡提及(A)指為重組或清算某人的業務而委任的接管人、行政接管人、管理人、受託人、保管人、扣押人、管理人或類似人員，包括但不限於 大頭大頭
埃埃古斯埃、commisaire、juge-commisaire、deludateaire ad hoc、administrateur provisoire、liquidateur或curateur
，（b）優先權或擔保權益包括任何 假說è
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que、nantissement、gage、privil
ège，sû
ret
埃
埃elle，droit de r 埃意向
和任何類型的安全 對物ûlret埃埃Elle）或具有類似效果的協議或安排，以及任何以擔保方式轉讓所有權，（c）無法償還其債務的人包括 一個人處於 停止支付;（d）債權人程式指執行扣押（薩科埃克斯埃皮膚）或溫室依戀（薩科音樂學院附例 r 或憲法文件包括其 最新的 （重述）公司章程（狀態 科爾登埃），並且（f）董事包括 (sadministrateur 或 埃 r咆哮第1.17節特別澤西條文在不影響本協定任何條款的一般性的情況下，本協定涉及澤西集團的任何成員或 注：在澤西島擁有有形不動產的一方，對(A)與任何債權人、清盤、清算、管理、解散、破產事件或破產的重整、妥協、轉讓或安排的提及包括， 但不限於，破產(該術語根據1954年《解釋(澤西)法》第8條解釋)，1991年《公司法(澤西)法》第125條所指類型的妥協或安排，以及任何程式或 1991年《公司法(澤西島)法》第21部所指的程式，(B)a清盤人、接管人、行政接管人、管理人或類似的包括但不限於澤西島皇家宮廷子爵， 自動駕駛埃), (e) 或執行上述各項相同職能的任何其他人，(C)擔保權益包括但不限於假設è奎無論是常規的、司法的還是 因法律的實施而產生的，以及根據1983年《擔保物權法(澤西島)法》或《2012年擔保物權法(澤西島)法》和任何相關立法(D)設定的任何擔保物權 與破產有關的程式或步驟包括與申請破產有關的任何公司訴訟、法律程序或其他正式程式或步驟 的聲明s最後一天埃薩斯特雷g就該人的任何資產作出的(或作出該聲明)及(E)憲制檔案包括根據管制向該實體發出的所有同意 《1958年借款(澤西)令》。第二條.
附註 第2.01節 承諾(A)在符合本協定規定的條款和條件的情況下，發行人同意向每位持有人發行和出售 及(I)各定期持有人各自而非共同同意在成交日期向發行人購買本金不超過其初始定期票據承諾額的美元初始定期票據及(Ii) 可變票據持有人個別而非共同同意在截止日期當日及之後的任何時間及不時向發行人購買可變票據，直至可變票據到期日與 根據本合同條款，以美元或一種或多種替代貨幣終止該可變票據持有人的可變票據承諾，
提供(I)在任何可變票據的借用生效後， 該可變票據持有人的可變票據風險敞口的未償還金額的美元等值不得超過該可變票據持有人的可變票據承諾，以及(Ii)在下列情況下實現任何可變票據的借用 一種替代貨幣，以該替代貨幣計價的所有可變票據的未償還金額的美元等值不得超過適用的替代貨幣Suimit。在上述限制範圍內，並受 根據本協定規定的條款、條件和限制，發行人可以借入、償付或預付和再借入可變票據。(B)已支付的款額或 定期票據的預付款項不得轉借。(C)任何持有人沒有購買其票據，並不解除任何 其他持有人有義務購買其票據，但任何其他持有人不對任何其他持有人未能購買該其他持有人的票據負責。(D)行政代理應代表每個持有人在其記錄中記錄每張票據和每次償還的日期和金額 其中之一。如此記錄的未償還本金總額應為未償還票據本金金額的可推翻推定證據。如沒有如此記錄任何該等款額或在如此記錄任何該等款額時有任何錯誤， 然而，限制或以其他方式影響本協定項下或任何票據項下的發行人或票據方償還本協定項下票據的本金金額及其應計利息的義務。s第2.02節 票據和借款(A)每張紙幣須作為由持有人按比例購買的同一類別、貨幣和類型的紙幣組成的借款的一部分 根據各自對適用類別的承諾。(B)在符合部分
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和 部分，每筆借款應完全由ABR票據或SOFR票據組成，根據適用的出票人根據本協定的要求；提供每一張ABR鈔票只能以美元計價。每位持有者 在其選擇下，可通過促使該持有人的任何國內或國外分支機構或關聯公司製作此類票據來製作任何SOFR票據；
提供
(I)任何該選擇權的行使不應影響適用的出票人根據本協定的條款償還該票據的義務，(Ii)該SOFR票據 應被視為由該持有人作出並持有，但適用出票人的償還義務仍應為該持有人的國內或國外分支機構或關聯公司的賬戶，且 (3)在行使該期權時，該持有人應盡合理努力盡量減少由此給發行人增加的費用(該持有人的義務不應要求其採取或不採取其採取的行動 確定將導致成本增加，它將不會根據本協定獲得賠償，或者它以其他方式確定將對其不利，並且在根據本 協定中的條款
部分應適用)；.
提供進一步該持有人的任何國內或國外分支機構或附屬公司無權根據
部分
就該SOFR票據而言，不包括適用持有人在發出該票據當日有權獲得的補償權利(但因下列原因而產生的任何彌償權利除外 在作出該筆記的日期後的法律更改)。
(C)在任何借入變量的每個利息期開始時 附註：此種借款應包括本金總額，本金總額為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額；
提供ABR可變票據借款可以以較小的總額進行 等於未使用的可變票據承付款總額的金額。一種以上類型和類別的借款可以同時未償還；.
提供
任何時候都不能有超過10種不同的 SOFR借款在任何時間(或行政代理可能不時同意的更多不同利息期)的有效利息期。(D)儘管本協定有任何其他規定，發卡人無權、也無權要求或選擇 如任何借款的利息期限將於適用於該等票據的到期日之後終止，則可轉換或繼續借款。 2.01第2.03節 借款請求 2.14。每次借入定期票據，每次借入可變票據，每次換算期限 從一種類型到另一種類型的備註或可變備註，以及SOFR備註的每一續發應由適用的簽發人向管理代理髮出不可撤銷的通知。每一此類通知必須是書面的，並且必須由 行政代理人(以專人交付、傳真或其他電子傳輸方式(包括“.pdf”或“.tif”))不遲於當地時間下午12：00，(I)任何借款申請日期前三個工作日， 以美元計價的SOFR票據的轉換或延續，(Ii)在任何以美元計價的ABR票據的借入請求日期，或(Iii)在任何借入、轉換或繼續借入的請求日期之前五個工作日 繼續發行以替代貨幣計價的SOFR票據(或在以下情況下條款（iii）行政代理可以接受的較晚時間)。關於適用發行人借款的每份書面通知 在此基礎上部分
-76-
應以書面借用請求的形式提交給行政代理，並由適用發行人的負責官員適當填寫和簽署。每一個這樣的 書面借閱申請書應載明下列資訊部分 2.15(A) 這類借款的類別；(B)所請求借款的本金總額； (C)借入日期，該日期為營業日；(D)這種借款是ABR借款還是SOFR借款；(E)就SOFR借款而言，適用於該借款的初始利息期， 該期限應為“利息期”一詞的定義所指的期限； 2.17(F)借入的貨幣；及
(G)應撥付資金的適用出票人賬戶或任何其他指定賬戶(S)的地點和編號 (“資金帳戶如果沒有指定借用類型的選項，則請求的借用應為ABR借用 (除非所請求的借款是以另一種貨幣面值的可變票據，在這種情況下，所請求的借款將無效)。如果沒有就任何請求的SOFR借用指定利息期限，則 適用的發行人應被視為已選擇了一個月的利息期限。如果沒有就任何可變票據的借用指定貨幣，則適用的發行者應被視為選擇了美元。這個 行政代理應在收到借入請求的同一營業日，將其細節和作為所請求的借款(X)的一部分作出的票據的金額通知每一持有人。 與此相一致部分或(Y)在任何SOFR借款的情況下，不遲於根據本協定收到借款請求後的一個工作日
部分
第2.04節[保留]第2.05節[保留]第2.06條[保留 2.03第2.07條 借款融資 2.02:
(A)每名持有人應立即以電匯方式購買其在本協定項下擬購買的每張票據 可用資金在當地時間下午1：00之前，如果是以美元計價的票據，則不遲於行政代理指定的適用時間(對於以替代貨幣計價的任何可變票據) 行政代理最近為此目的指定的賬戶，向持有人發出通知，金額等於該持有人各自適用的百分比。管理代理將使此類筆記可供 通過立即將收到的相同資金中的金額貸記到資金賬戶或按適用發行人的其他指示貸記適用發行人。
(B)除非行政代理已在任何持有人建議借款的日期前收到該持有人的書面通知 將不會向行政代理提供該持有人在該借款中的份額，則該行政代理可假定該持有人在該日期已按照
（a）段
這其中的一部分
-77-
部分
並可根據該假設，向適用的發行人提供相應的金額。在這種情況下，如果任何持有人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給 行政代理、適用持有人和適用發行人分別同意應要求(無重複)立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從和 包括向適用的發行人(S)提供這筆款項的日期，但不包括向行政代理人付款的日期，在(I)就該持有人而言，以聯盟基金有效利率和利率中較大者為準 由行政代理根據銀行業同業同業薪酬規則(包括但不限於以替代貨幣計價的可變票據的隔夜外幣利率)或 (Ii)如屬該發行人，當時適用於構成該等借款的票據的利率。如果該持有人支付了
向行政代理支付的金額，則該金額應構成包括在該借款中的該持票人票據以及該出票人償還行政代理的義務 與此相應的金額部分”).
*2.07(B)將會停止。沒什麼 本協定應被視為免除任何持有人履行其承諾的義務，或損害行政代理或出票人或任何其他票據方因行政代理或出票人或任何其他票據方的違約而可能對任何持有人擁有的任何權利 持有者在此。 2.03第2.08節類型;興趣選舉 2.03.
(A)每次借用最初應屬於適用的借用請求中規定的類型，如果是SOFR借用，則應 具有借款請求中規定的初始利息期限。此後，適用的出票人可以選擇將任何借款轉換為不同類型的借款或繼續這種借款，在SOFR借款的情況下，可以 選擇相應的利息期限，均按本協定規定部分.
。適用的發行人可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的類型，在這種情況下，每個此類部分應 根據適用持有人的適用百分比按比例在適用持有人之間按比例分配，構成每個此類部分的票據應被視為單獨借款。(B)依據本條例作出選擇.
部分，適用的發卡人應通知行政代理 以書面形式(以專人遞送、傳真或其他電子傳輸(包括“.pdf”或“.tif”)的形式進行的這種選擇)在下列情況下需要提出借款請求的時間 ].
部分如果該發行人要求在該選擇生效之日作出該選擇所產生的類型的借款。每項這樣的利益選擇請求應是不可撤銷的，並應 以專人送貨方式及時確認，.
電子郵件
或以其他電子方式(包括“.pdf”或“.tif”)向管理代理髮送由 該發行人的負責人。(C)每份書面權益選擇請求應按照以下規定指明以下資訊 部分(I)該權益選擇請求所適用的借款，如 針對其不同部分選擇不同的選項，其中的部分將被分配給每個產生的借用(在這種情況下，資訊將根據 2.07條款（iii）
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和 應為每一次由此產生的借款具體說明如下)；(Ii)依據該條例作出的選擇的生效日期 利息選擇請求，應為營業日；(3)由此產生的借款是否為資產負債表借款 或SOFR借款；以及
(4)如果由此產生的借款是SOFR借款，則適用於該借款的利息期限 在這種選擇生效後，這應是“利息期”一詞的定義所設想的一段時期。如果有任何這樣的 利息選擇請求請求SOFR借款，但沒有指定利息期限，則適用的發行人應被視為選擇了一個月的期限的利息期限。.
(D)在收到利益選擇請求後，行政代理立即 應告知每一適用的持有人其細節以及該持有人在每次借款中所佔的份額。(E)如有的話 適用發行人未能在適用的利息期限結束前就SOFR借款及時遞交利息選擇請求，則除非該借款按本條例規定得到償還，否則該借款應 在該利息期限結束時轉換為SOFR借款，利息期限為一個月。儘管本協定有任何相反的規定，但如果存在違約事件，且行政代理應所需持有人的要求， 因此通知發行人，只要存在這種違約事件，(I)未償還借款不得轉換為SOFR借款或繼續作為SOFR借款，以及(Ii)除非償還，否則每個SOFR借款應轉換為ABR借款(和 任何這種以替代貨幣計價的SOFR借款應在當時適用的當前利息期限結束時按適用的隔夜外幣利率加適用的利率計息。 2.08(F)不得繼續借入以不同貨幣計價的可變票據，但必須繼續借入 以這種借入可變票據的原幣預付，並在符合本條第二條和
部分，以另一種貨幣再借入。任何定期票據的借用不得繼續作為 借入以不同貨幣計價的定期票據。 2.08第2.09節終止和減少承諾 2.03(A)初始定期票據的承付款應在初始定期票據在截止日期獲得資金後自動終止。(B)在交付以下規定的通知時部分
*2.09(D)，發行人可隨時終止可變註解 承諾：(一)全額現金支付所有未償還的可變票據及其應計和未付利息以及(二)全額支付所有應計和未付費用以及所有可償還費用和其他費用 2.02:
非或有與當時到期的可變票據有關的債務，以及其應計和未付利息(如有)。(C)在交付以下規定的通知時(iv)部分
*2.09(D)
，發行人可以不時地減少變量 註明承諾；
提供
(1)每次減少可變票據承諾額的數額應為1,000,000美元的整數倍，且不少於1,000,000美元；及(2)出票人不得減少可變票據 如果在按照下列規定同時預付可變票據的任何款項生效後，
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部分
或
部分，則合計變量Note Exposure將超過Total 可變票據承諾。 4.02(D)出票人應將終止或減少可變票據的任何選擇通知行政代理 項下的承諾
段落(B).
或
本 部分在終止或減少的生效日期前至少三個工作日(或較後的日期至 行政代理人可同意的)，具體說明該選舉及其生效日期。在收到任何通知後，行政代理應立即將其內容通知可變票據持有人。每份通知 由出票人依據本協定交付部分 不可撤銷; 提供
由發行人交付的終止可變票據承諾的通知可以說明該通知是有條件的 在其他交易生效時，如果不滿足該條件，發卡人可(在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。任何終止或減少 根據本協定作出的可變票據承付款部分將是永久性的。在可變票據承諾額減少時，每個可變票據持有人的可變票據承諾額應減少 可變票據持有者在此類減持金額中的適用百分比。第2.10節 票據的償還；債務的證據(A)出票人特此共同及各別無條件地承諾向行政代理償還每一筆初始定期票據 每個定期持有人的賬戶，初始定期票據承諾從2025年3月31日開始，在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(每個這樣的日期被稱為票據分期付款 日期 2.10“)按照下列附表：付款日期 2.11攤銷和付款
2025年3月31日2025年6月30日2025年9月30日2025年12月31日(c)2026年3月31日2026年6月30日 2.092026年9月30日2026年12月31日 2.092027年3月31日2027年6月30日2027年9月30日2027年12月31日 2.092028年3月31日
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2028年6月30日2028年9月30日.
2028年12月31日2029年3月31日2029年6月30日
| 2029年9月30日 |
2029年12月31日 | |||
| 2030年3月31日 |
$ | 4,375,000 | ||
| 2030年6月30日 |
$ | 4,375,000 | ||
| 2030年9月30日 |
$ | 4,375,000 | ||
| 在到期日 |
$ | 4,375,000 | ||
| 剩餘本金 |
$ | 4,375,000 | ||
| 所有票據金額 |
$ | 4,375,000 | ||
| (B)出票人在此無條件承諾向行政代理支付每一人的費用 可變票據持有人在可變票據到期日，每一張可變票據的未付本金金額。此外，在可變票據到期日，發行人應以現金全額支付所有應計和未付費用以及所有 與當時到期的可變票據有關的可償還費用和其他債務，以及其應計和未付利息(如有)。 |
$ | 4,375,000 | ||
| (C)每一持有人應按照其慣例維持一份或多份賬目，以證明每一出票人欠該持有人的債務 持有人所購買的每一筆票據所產生的本金和利息，包括根據本協定不時支付給該持有人的本金和利息。 |
$ | 4,375,000 | ||
| (D)行政代理應保存其應記錄下列事項的賬目：(I) 根據本協定訂立(或以其他方式訂立)的每張票據的款額、其類別、貨幣及類型，以及適用於該等票據的利息期間(如有的話)；。(Ii)任何到期應付或將會到期及應付的本金或利息的款額。 向本協定項下的每個持有人支付的每一筆款項，以及(Iii)本協定項下的行政代理為持有人的賬戶收到的任何款項及其每一持有人的份額。 |
$ | 6,562,500 | ||
| (E)依據下列規定備存的賬目中的記項 |
$ | 6,562,500 | ||
| 段落 |
$ | 6,562,500 | ||
| 或 |
$ | 6,562,500 | ||
| 這其中的一部分 |
$ | 6,562,500 | ||
| 部分 |
$ | 6,562,500 | ||
| 應為檔案所載債務存在和數額的表面證據(無明顯錯誤)； |
$ | 6,562,500 | ||
| 提供 |
$ | 6,562,500 | ||
| 任何持有人或管理代理未能維護 該等賬目或其中的任何明顯錯誤，不得以任何方式影響出票人根據本協定條款償還票據的義務； |
$ | 6,562,500 | ||
| 提供 |
$ | 6,562,500 | ||
| 進一步 |
$ | 6,562,500 | ||
| ，在任何不一致的情況下 管理代理根據以下規定維護的帳戶之間 |
$ | 6,562,500 | ||
| （d）段 |
$ | 6,562,500 | ||
| 本 |
$ | 6,562,500 | ||
| 部分 |
$ | 6,562,500 | ||
| 和任何持有人的記錄，應以行政代理的賬目為準。 |
|
(F)任何持票人均可要求其所開出(或以其他方式持有)的票據以本票作為證明。在這種情況下，每個適用的發卡人
應編制、簽立並向該持有人交付一份付給該持有人及其登記受讓人的本票；有一項諒解並同意，該持有人(及/或其適用的受讓人)須將該本票退回至
適用的發卡人(S)根據 部分 |
| |
*9.05(B)(Iii)
並在終止日期發生時(或此後在切實可行範圍內儘快)。
-81-
第2.11節
預付票據可選預付款 (c)(I)按照以下規定事先通知(d)(A)(Iii)段 本 2.10部分，發卡人應擁有 有權在任何時間及不時預付借入定期票據的全部或部分款項而無須支付溢價或罰款(但須受部分*2.12(F), 和 )。每筆這樣的預付款都應支付給 適用類別下的持有者，按照他們各自的適用百分比。(Ii)按照以下規定事先通知 使用(A)(Iii)段 本 2.10部分
，發行人有權隨時、不時地提前償還任何借入的可變票據，包括任何額外的可變票據，全部或部分 不含保險費或罰金(但受部分)。根據本協定支付的預付款部分
第2.11(A)(Ii)條應按比例適用於未償還可變票據，包括任何額外的 變量注釋。每筆預付款項應按照浮動票據持有人各自的適用百分比支付給適用類別的可變票據持有人。.
(a) (Iii)出票人應將本協定項下的任何預付款以書面形式通知行政機關.
部分 2.11（a）第(A)類 對於以美元計價的SOFR借款的預付款，不遲於當地時間下午1點，即預付款日期前三個工作日，(B)對於ABR借款的預付款，不遲於下午1點。一 預付款日期之前的營業日或(C)在以替代貨幣計價的借款的情況下，在預付款日期之前的四個營業日(或在預付款的情況下條款（A） 2.11 和 ，就這樣晚了 管理代理可接受的時間)。每份此類通知均為不可撤銷的，並應註明每筆借款或其部分的提前還款日期和本金；但提前還款通知 由適用的發卡人交付的通知可以聲明，該通知是以其他交易的有效性為條件的，在這種情況下，該通知可由發卡人撤銷(在指定日期或之前向行政代理髮出通知 生效日期)，如果不滿足該條件。在收到與任何借款有關的任何此類通知後，行政代理應立即 將其內容告知有關持有人。任何借款的每一次部分預付款的金額應至少等於預付款情況下允許的金額 中所規定的相同類型的借用部分2.16 2.02（c）
。根據本協定支付的每筆定期票據預付款部分 2.11（a） 應適用於其餘預定分期付款 該類別定商業本票據的本金按發行人指定的方式到期，或者（如果在選擇性預付款日期或之前未指定）按直接到期順序到期。 2.11強制預付款(i)不遲於Indivior PLC每個財年的財務報表發布之日後的第五個工作日 要求根據 2.16部分 5.01（b）自截至2025年12月31日的財年開始，發行人應共同和個別預付初始期限票據的未償還本金， 附加期限票據（除非根據 部分
2.22（a）（ix）部分 2.23（a）（vi） 或 部分, (B) 9.02（c）（i）（F(C)））根據
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條款 本 部分*2.11(B) 以下本金總額等於（A）發行人超額現金流的50%，以及 其本財年的受限制子公司隨後結束， 減去(B)根據發行人的選擇，(X)任何初始定期票據、額外定期票據、可變票據或額外可變票據的本金總額 (在每種情況下，在排名的範圍內
(b) 同等權益.
在支付權和與初始定期票據的擔保方面)根據部分 2.11（a）在該日期之前(參照 (Y)任何初始定期票據或額外定期票據的未償還金額的任何減少額，該等票據或額外定期票據作為 按照以下規定進行的任何轉讓的結果部分*9.05(克), (包括與任何荷蘭式拍賣有關的)，在第(Y)款的情況下，在該日期之前，且數額等於 與相關轉讓有關的實際支付現金金額(如以美元以外的貨幣支付，則參照其美元等值的美元計算)，不包括任何此類可選的預付款 在該財政年度內，因此而減少了需要預付的金額部分第2.11(B)(I)條在上一財政年度(在任何預付可變票據和/或附加可變的情況下 在有關承付款永久減少的情況下，以及在所有這種預付款的情況下，注意到這些預付款不是用其他債務(迴圈以外)的收益來支付的 發行人或其受限制附屬公司的債務)；提供(I)如果截至上一年的總槓桿率是按形式計算的，則該超額現金流量的百分比應降至超額現金流量的25% 有關財政年度的日期(但不履行本協定所要求的付款)小於或等於0.75至1.00，但大於0.25至1.00，(Ii)如按以下方式計算的總槓桿率，則無須預付 截至相關財政年度最後一天的預計基準(但不執行本協定所要求的付款)小於或等於0.25至1.00；及(Iii)如果所需金額為 預付金額小於或等於15,000,000美元，然後，僅限於超過15,000,000美元的任何金額。(Ii)不遲於 在任何財政年度收到任何預付款資產出售或保險/報廢淨收益超過5,000,000美元的淨收益後的第五個工作日內，發行人應共同和各別： 適用相當於超過上述門檻的淨收益或收到的保險/賠償淨收益的100%的數額(“ (vi)標的物收益“)預付初始期限的未償還本金 附註和(除非在與該附加定期附註有關的適用修正案中另有規定)部分*2.22(A)(Ix)部分第2.23(A)(Vi)條 或 部分9.02(C)(I)(F))附加定期備註條款（vi）如下所示；提供如果在要求支付任何此類預付款的日期之前，出票人通知管理部門 其意向代理人將標的收益再投資於資產 在發行人或其任何受限子公司的業務(現金或現金等價物除外)中使用或有用，則只要當時不存在違約事件，發行人就不應 根據本協定被要求支付強制性預付款第（ii）條*就標的收益而言，範圍為(A)標的收益在收到標的收益後12個月內如此再投資，或(B)發行人或任何 其受限制附屬公司已承諾將標的收益於12個月期滿後六個月內，標的收益再作投資。
12個月期間；提供然而，如標的物所得款項在適用期間屆滿前仍未如此再投資，發行人應連帶及各別迅速預付 初始定期票據和附加定期票據的未償還本金，其標的收益未按上述方式進行再投資(不考慮前一但書)；, 提供進一步如果，在 任何此類提前還款的時間，發行人或其任何受限制的子公司必須提出償還或回購根據本協定允許以同等權益的基礎上 根據管理這種債務的檔案的條款，用標的收益擔保的債務(這種債務需要提出如此償還或回購，其他適用債務“)、 則有關人士可將標的物所得款項運用於按比例預付初始定期票據和(在需要的範圍內)額外定期票據以及回購或償還其他適用債務的基準 (根據適用的初始定期票據、額外定期票據及其他適用債務的未償還本金總額(或如該等其他適用債務與原始債務一起發行，則為累積額)釐定 發行貼現)(如屬任何此類定期票據或以美元以外的貨幣計價的其他適用債務，則使用確定日期的美元等值)；提供
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這一部分 分配給其他適用債務的標的收益不得超過根據其條款要求分配給其他適用債務的標的收益的金額和剩餘的 標的收益應根據本協定的條款分配給初始定期票據和附加定期票據)，以及預付初始定期票據和附加定期票據的金額 根據本協定所要求的部分*2.11(B)(Ii)須相應減少；提供進一步在其他適用債務的持有人拒絕將該債務預付或 回購後，應根據本協定條款，迅速(並無論如何在下降之日起十個工作日內)將被拒絕的金額用於預付初始定期票據和額外定期票據。(3)發行人或其任何受限制附屬公司因發行或產生債務而獲得淨收益的情況 由發行人或其任何受限制附屬公司(以下準許的債務除外), 部分，但有關債務構成再融資債務的範圍除外。 根據以下條款對全部或部分初始定期票據或額外定期票據進行再融資以上所述的預付款是用淨額支付的 為所有或部分初始定期票據或額外定期票據進行再融資而產生的債務再融資所得款項 部分*6.01(頁)或為全部或部分再融資而產生的重置定期票據 根據以下要求提供的初始定期票據或附加定期票據部分*9.02(C)。如果任何持有人未能向其選擇的行政代理人遞交通知，拒絕收到其 在行政代理指定的時間範圍內對任何強制性預付款的適用百分比，這種不履行將被視為接受該持有人對該強制性預付款總金額的適用百分比 提前支付初始定期票據和額外定期票據。任何被拒絕的收益應由發行人保留，以用於本協定不禁止的任何目的。(Vi)除本協定的任何修正案中另有規定外，根據下列規定對本協定的任何附加條款說明 部分*2.22(A)(Ix)部分第2.23(A)(Vi)條 或 部分*9.02(C)(I)(F) ，(A)根據本協定每次預付初始定期票據及額外定期票據 部分
*2.11(B)應按比例適用於每一類別定期票據(基於當時各類別定期票據的未償還本金金額(使用截至#年日期的等值美元 (就任何該等定期票據而言，並非以美元計值))( 6.01提供任何構成再融資債務的初始定期票據或額外定期票據的任何預付款，均構成為對全部或部分 初始定期票據或附加定期票據，根據部分*6.01(頁)或根據要求為全部或部分初始定期票據或額外定期票據進行再融資而產生的替換定期票據 的部分*9.02(C)應僅適用於每一類適用的再融資或替換定期票據)，(B)就每一類初始定期票據和額外定期票據而言，所有接受的預付款 在……下面 (vi)部分
第2.11(B)(I)條 或 (vi)應適用於就初始期限票據和其他期限票據到期的本金的剩餘預定分期付款 由發行人指示(或在沒有發行人指示的情況下，按到期日的倒序向初始定期票據和此類額外定期票據的剩餘預定攤銷付款支付)，以及 (C)每筆此類預付款應按照每一適用類別的定期持有人各自適用的百分比支付給他們。該強制性提前還款的金額應在
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按比例的基礎。 則未償還的初始期限票據和額外定期票據將被預付，無論該等未償還票據是ABR票據還是SOFR票據；提供在每一級定期票據中，應適用其金額 在適用於SOFR票據之前，首先向ABR票據支付全部金額，以將適用的出票人(S)根據下列規定須支付的任何款項降至最低部分”); (Vii)如果總可變票據敞口超過當時有效的總可變票據承諾額(僅作為 貨幣匯率變動的結果)，出票人應在收到行政代理通知後五個工作日內預付總額足以減少該總額變動票據的浮動票據 自支付之日起，通過採取其全權酌情決定的下列任何行動預付可變票據，以不超過當時生效的可變票據承諾總額的金額進行風險敞口。(Viii)在根據 部分第2.11(B)(I)條 或 ，發卡人應向行政代理交付一份由發卡人的負責人員簽署的證書，合理詳細地列出 這種提前還款的金額。每份此類證書應具體說明要預付的借款以及每筆借款(或其部分)的本金要預付。提前還款應附有下列規定的應計利息 部分(Ix)如純粹由於貨幣匯率變動，則在任何重估日期， 任何類別的所有可變票據持有人的總可變票據敞口的美元等值超過該類別的總可變票據承諾時，發行人應應行政代理的要求(提供，即是如此 如果相應類別下所有可變票據持有人的總可變票據敞口的美元等值超過該類別(在任何情況下)的總可變票據承諾的105%，則應視為已提出請求 於重估日期起計5天內預付浮動票據，以使適用的風險不超過上文所載的適用承諾)。第2.12節
費(A)出票人同意為每個可變票據持有人(違約持有人除外)的賬戶向行政代理支付 承諾費，應按該可變票據持有人在截止日期(包括截止日期)期間未使用的可變票據持有人每日未使用的承諾金額的0.5%(0.50%)的年利率累加 該持有人的可變票據承諾終止的日期。應計承諾費應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日拖欠當時結束的季度期間(從 2024年12月31日)和可變票據承諾終止之日。(B)[保留]。, (C)[保留]。(D)出票人 共同及各別同意按發行人和行政代理人以書面另行商定的金額和時間向行政代理人支付費用，費用由行政代理人自行承擔。(E)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以美元和立即可用的資金支付給行政代理，以便 在承諾費和參與費的情況下，分配給可變票據持有人。已繳費用在任何情況下均不予退還。本合同項下應支付的費用應計入但不包括當月的最後一天 在適用的繳費日期之前。(F)如初始定期票據的全部或任何部分(I)已全部自願預付 或部分，(Ii)全部或部分再融資，或(Iii)自願重新定價或再融資，或(Iv)根據第2.11(B)(Ii)條(僅限於預付款資產銷售)或（b）（三），然後 如此再融資、自願預付或重新定價的本金總額將收取一定費用(“預付保險費“)發行人應在截止日期一週年前支付相當於(X)的2.0%的 再融資、預付或重新定價的本金，(Y)在成交日期一週年當日或之後、成交日期兩週年前，本金的1.0%；及 (Z)此後不適用預付保險費。在不限制前述規定的一般性的情況下，雙方理解並同意，如果在截止日期二十四(24)個月前加快履行債務， 任何原因，包括任何事件 如果違約，截至加速日期確定的預付款保險費也將到期並支付，就像債務在該日期是自願預付的一樣，並應構成 考慮到確定實際損害賠償的不切實際和極其困難，並經雙方當事人就合理計算每個持有人因此而損失的利潤達成一致，部分義務不適用。這個 根據第2.12(F)條規定支付的預付款保險費應被推定為每個持有人因提前終止而遭受的違約金，並且發行人同意根據 情況。如果債務(和/或證明債務的本協定)通過止贖(無論是通過司法程序的權力)得到履行或解除，則還應支付預付款保險費。 取消抵押品贖回權，或任何其他方式。發行人明確放棄任何現行或未來法規或法律中禁止或可能禁止收取與任何此類加速相關的前述預付保費的條款。這個 發行人明確同意：(A)預付保費是合理的，是由律師能幹地代表的老練的商人之間進行的公平交易的產物；(B)預付保費應予以支付 儘管付款時的當時市場匯率，(C)持有者和發行人之間已經有一段行為過程，在這筆交易中具體考慮到這種支付預付款的協定 保險費，以及(D)此後應禁止發卡人以不同於第2.12(F)節約定的方式索賠。儘管本合同有任何相反規定，但不要求預付保險費。 在本協定期限內，任何自願預付總額高達100,000,000美元的初始定期票據，只要該等預付款是從Holdings及其受限制子公司的運營產生的現金中使用的。 (G)除非本合同另有說明，否則所有費用的計算均應以 360天應按實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)支付。行政代理對本合同項下費用的每一次確定都應是決定性的，並且 所有用途的綁定，沒有明顯的錯誤。第2.13節 興趣(A)構成每筆ABR借款的定期票據和可變票據應按備用基本利率計息加上適用的 費率。, (ii)(B)構成每筆SOFR借款的定期票據和可變票據應按調整後的SOFR期限計息 此類借款的有效期限(iii)加上適用的費率。保留罰息(I)儘管有前述規定，並在符合部分 2.16.
，如有任何本金或利息 在每一種情況下，發行人在到期時，無論是在規定的到期日、提速或其他情況下，都不支付或償還初始定期票據、可變票據或附加票據或本協定項下應支付的任何費用，相關逾期金額應承擔 在法律允許的最大範圍內，判決後和判決前的利息，年利率等於(A)，如屬任何初始期限票據、可變票據或附加票據的逾期本金或利息，則為2.00%
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加上這個 本辦法前款規定的初始期限票據、可變期限票據或附加票據適用的費率部分, (ii)或在與此有關的本協定修正案中，或(B)在 如屬其他款額，則為2.00%(iii)加上適用於初始 2.13.
以美元計價的定期票據，即（a）段 本
部分提供.
任何數額都不會根據 對此
部分
*2.13(D)
對於任何逾期的金額，只要違約持有人是違約持有人，就應向違約持有人支付的任何其他金額的償還義務。
(Ii)儘管有前述規定，並在符合
部分，如果任何重大違約事件 已發生並仍在繼續的債務，應在法律允許的最大範圍內，在判決後和判決前，按相當於(A)的年利率計息，如屬任何初始期限票據的逾期本金或利息， 可變附註或附加附註，2.00%加上本辦法前款規定的初始期限票據、可變期限票據或附加票據適用的費率部分或在修正案中 或(B)如屬任何其他款額，則為2.00%加上
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適用於下列規定的以美元計價的ABR票據的初始期限票據的利率
（a）段這其中的一部分 部分
提供不會因此而產生任何金額.
部分*2.13(D)任何應付給失責持有人的債務，只要該失責持有人是失責持有人。
(E)每張初始定期票據、可變票據或附加票據的應計利息應在#年的每個付息日到期支付 此種初始期限票據、可變票據或附加票據，並在到期日或可變票據承諾或任何附加票據承諾終止時(視情況而定)；提供第(I)項應累算的利息
(c) [（d）段]
(d) 本 .
部分應按要求支付，(Ii)在任何初始期限票據、可變票據或附加票據(ABR預付款除外)的任何償還或預付款的情況下 相關可變票據承諾終止前的可變票據)，已償還或預付本金的應計利息應於償還或預付款項之日支付；及(Iii)如發生任何轉換 在任何SOFR票據的當前利息期滿之前，該初始期限票據、可變票據或附加票據的應計利息應於該轉換的生效日期支付。 2.21(F)本協定項下的所有利息應以一年360天為基礎計算，但下列情況除外：(I)ABR票據的利息按 最優惠利率應以365天(或閏年為366天)的一年為基礎計算；及(Ii)如以英鎊計價的借款，利息應以365天的一年為基礎計算，在每種情況下均須為 實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)。 清單錯誤。每張承付票在作出承付票當日應計利息，而承付票或其任何部分不得於承付票或其任何部分付款當日應計利息；提供任何償還的票據 自制作之日起計息一日。第2.14節 2.13替代利率(A)如果SOFR借款的任何利息期開始前至少兩個工作日：(2)行政代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)足夠和 不存在確定該利息期的調整期限SOFR的合理方法；或
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(Iii)行政當局 代理人被要求的持有人告知，該利息期間的經調整期限SOFR將不能充分和公平地反映該持有人在該利息期間的借款中所包括的票據的製作或維護成本； 然後，行政代理應立即通過電話通知出票人和持有人 或傳真或其他電子傳輸，並在行政代理通知出票人和持有人導致該通知的情況不再存在之前，行政機關 代理人立即同意：(I)要求將任何借款轉換為SOFR借款或將任何借款繼續作為SOFR借款的任何利息選擇請求應無效，且此類借款應轉換為ABR 在適用的利息期的最後一天借款，(Ii)任何利息選擇請求，如要求繼續以任何受影響的替代貨幣借款，則該借款無效，且該借款以 替代貨幣應在適用的利息期的最後一天預付，以及(Iii)如果任何借用請求請求SOFR借用，則此類借用應作為ABR借用進行(如果任何借用請求 要求借入以替代貨幣計價的可變票據，這種借入請求應無效)。(B) 儘管本協定或任何其他注釋檔案中有任何相反的規定：(I)基準發生時 在過渡事件發生時，基準替換將在下午5點或之後替換當時的基準，以用於本協定項下和任何票據檔案中關於任何基準設置的所有目的。日期後第五(5)個工作日 此類基準更換的通知提供給持有人，而無需對本協定或任何其他票據檔案進行任何修改，或要求任何其他一方採取進一步行動或徵得其同意，只要管理代理 到目前為止，尚未收到由所需持有人組成的持有人對該基準更換提出反對的書面通知。在當時基準的管理員永久或無限期停止的任何時間 提供該基準或該基準已由監管監管機構根據公開聲明或資訊發佈為該基準的管理人宣佈不再代表標的市場，以及 該基準的目的是衡量經濟現實，且代表性不會恢復，則發行人可撤銷任何借入、轉換或延續票據的請求，而該請求將 通過參照該基準計息，直至發行人收到管理代理關於基準更換已替換該基準的通知，否則，發行人將被視為已轉換任何此類基準 申請變為借入或轉換為ABR票據的請求。在前款所述期間，在確定替代基數時，不得使用以基準為基礎的替代基準率的組成部分 費率。 2.13; (2)在執行和管理基準替代方案方面，行政機構 將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本文或任何其他Notes文檔中有任何相反的規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂 無需本協定任何其他任何一方的進一步行動或同意即可生效。(Iii)行政當局 代理商應及時通知發行人和(I)任何基準替換的實施情況和(Ii)任何符合更改的基準替換的有效性。任何決定、決定或選舉可 由行政代理或任何持有人(或一組持有人)根據本協定作出部分 2.14（b），包括有關期限、利率或調整或發生或發生的任何確定
不發生對事件、情況或日期以及採取或不採取任何行動的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，將是決定性的和具有約束力的，並可由其單獨酌情作出 未經本合同任何其他方同意，除非在每種情況下，根據本協定明確要求 2.21部分第2.14(B)條(Iv)在任何時候(包括在實施 基準替換)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR)，則管理代理可以移除該基準的任何不可用或非代表 2.13 對於基準(包括基準替換)設置，以及(Ii)管理代理可以恢復之前刪除的任何此類基準(包括基準替換)設置的基調。(V)在本文件中使用“指董事會或紐約聯盟儲備銀行，或一個委員會 由董事會或紐約聯盟儲備銀行或其任何繼任者正式認可或召集。第2.15節 增加的費用(A)如法律有任何更改： 2.13; (I)將任何儲備金、特別存款或類似的規定施加、修改或視為適用於 或為任何持有人的賬戶或由任何持有人提供的信貸，(Ii)向任何持有人徵收任何稅項(但不包括 (A)對其票據、票據本金、承付款或其他債務或其存款徵收賠償稅款，(B)對其票據、本金、承付款或其他債務或其存款徵收(B)至(E)款所述的稅款，(C)對其票據、票據本金、承付款或其他債務或其存款徵收的稅款， 應佔準備金、其他負債或資本；或(Iii)向任何持有人施加任何其他條件(其他 影響本協定或任何持有人購買或參與的SOFR票據)，而上述任何一種情況的結果都是 增加有關持有人制作或維持任何SOFR票據或維持其製作該等票據的責任的成本(包括但不限於根據任何以美元或任何 將替代貨幣轉換為以美元或任何其他替代貨幣計價的借款)，或增加該持有人的成本，或減少該持有人根據本協定收到或應收的任何款項的數額，不論本金、利息 或在其他方面(包括但不限於，根據任何以美元或任何替代貨幣計價的借款轉換為以美元或任何其他替代貨幣計價的借款) 該持有人當作是具關鍵性的款額(該款額為“成本增加
“)，則在發卡人收到下列規定的證書後30天內（c）段這其中的一部分 部分，適用的出票人(S)將遵守部分 2.13 2.15（e）
向該持有人支付一筆或多於一筆額外款項，以補償該持有人所招致的該等額外費用或 減少所遭受的損失；提供如果(X)相關法律變更發生在該持有人成為本合同當事人之日之前的日期，則該發行人(S)不承擔賠償責任；(Y)該持有人援引
部分或(Z)在下列情況下要求償還.
第（ii）條
儘管上述情況是由市場中斷造成的，但相關情況並未普遍影響銀行市場。
(B)如果任何持有人認定有關流動資金或資本的任何法律變更 由於本協定或該持有人購買的票據，要求具有或將具有降低該持有人的資本或該持有人的控股公司的資本(如有)的回報率的效果 低於該持有者或該持有者的控股公司如果不是由於除稅收以外的法律變化所能達到的水準，應完全按照
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部分
(考慮到 考慮該持有人的政策以及該持有人的控股公司在流動性和資本充足性方面的政策)，則在發行人收到預期的證書後30天內
段落 (C)
本
部分適用的發行人(S)將向該持有人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該持有人或該持有人的控股公司所遭受的任何此類減持。(C)列明補償該持有人或其控股公司(視何者適用而定)所需款額的持有人證明書， 如中指定的（a）段 或 本 部分併合理詳細列出釐定該一筆或多於一筆款額的方式，並證明該持有人一般 向處境相似的發行人收取此類金額應交付給發行人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。.
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(D) 任何持有人未能或遲延根據本條例要求賠償部分不構成放棄該持有人要求賠償的權利；
提供 的適用 發行人不得根據此向持有人提供賠償 部分:
“ 對於持有人通知發行人變更日期前180天以上發生的任何成本增加或減少 導致此類成本增加或減少以及此類持有人意圖索賠的法律; 提供
“進一步 如果導致成本增加或減少的法律變更具有追溯力，那麼 的 180天上述期間應延長，以包括其追溯力期間。部分 2.15（a） 不適用於任何增加的成本（a）歸因於英國的情況稅 英國法律要求扣除發行人;或（b）僅限於向英國發出的任何票據發行人，補償人
“部分第2.17(C)條 (or將獲得低於以下的補償 部分
“ 2.17（c） 但並沒有僅僅因為其中的任何排除而得到如此補償
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“部分 2.17（c）
“ 應用）。 第2.16節
打破資金支付。如果發生(A)任何SOFR票據的任何本金的轉換或預付款 超過適用的利息期限的最後一天(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)，：(B)沒有在該日期或金額借入、轉換、繼續或預付任何SOFR票據 在依據本合同交付的任何通知中指明的，或(C)由於出票人根據下列條件提出請求而在適用於該票據的利息期限的最後一天以外的任何持有人的任何軟票據的轉讓 .
部分
，則在任何該等情況下，適用的發行人(S)應賠償各持有人因該事件而招致的損失、成本及開支(利潤損失除外)。在這種情況下 對於SOFR票據，任何持有人的損失、成本或費用應為該持有人合理地確定為(I)在該票據本金金額上應計利息的超額(如果有)的款額 未在SOFR發生本應適用於該票據的事件，從該事件發生之日起至當時的當前利息期間的最後一天的期間內(或在借入、轉換或繼續失敗的情況下， 本應為該票據的利息期間)，(Ii)超過(Ii)該本金金額就該期間應累算的利息，利率為該持有人若是競投的話， 從其他銀行以可比金額和期限的適用貨幣存款開始；不言而喻，這種損失、成本或費用在任何情況下都不應包括任何利率下限和所有行政、 加工費或類似的費用。任何持有者的證書，列出該持有者有權獲得的任何一筆或多筆金額
以此為依據接受
部分
，其依據，以及合理詳細地確定該一筆或多筆款項的方式，應交付給 如無明顯錯誤，出票人即為確鑿證據。適用的出票人(S)應在收到該證書後30天內向該持有人支付該證書上顯示的到期金額。第2.17節 稅(A)任何承付方在任何票據單據項下的任何義務或因該義務而支付的任何及所有款項，均應免收及清償 不得扣除任何稅款，但適用法律規定的除外。如果法律的任何適用要求(根據適用扣繳義務人的善意裁量權確定)要求扣除或扣繳任何 從任何此類付款中扣除稅款，則(X)在任何因稅收而扣除或扣繳的情況下(I)如果該稅款是一種補償稅，則適用的附註締約方應根據需要增加應支付的金額，以便畢竟 已作出必要的扣除和扣繳(包括適用於根據本協定應支付的額外款項的扣除和扣繳部分)、每名持有人，或如向 行政代理為其自己的帳戶，行政代理收到的金額等於它將收到的金額，如果沒有這樣的扣除或扣繳，(2)適用的扣繳義務人有權 此種扣除或扣繳：(3)適用扣繳義務人應按照適用法律的要求，及時向有關政府主管部門支付所扣除的全部金額；(Y)在下列情況下： 因英國而扣減或扣繳。稅款方面，有關承付方的應繳款額應增加至(在作出任何英國扣稅)留下與本應支付的款項相等的金額 如果沒有英國減稅是必須的。如果在任何時候，適用的法律要求任何適用的扣繳義務人從任何票據單據項下的任何應付金額中扣除或扣留任何款項，出票人應 一旦任何負責官員意識到這一點，立即通知相關持有人和行政代理。 2.15(B)在 此外，附註各方應按照適用法律的要求向有關政府當局繳納任何其他稅款，或根據行政代理的選擇，及時償還支付的任何其他稅款。(C)每一方應在書面要求後10天內共同和個別地賠償行政代理和持票人 因此，任何賠償稅款(包括就或聲稱或歸因於根據本協定應支付的金額而徵收或主張的賠償稅款)的全部金額部分)由行政代理或類似機構支付或支付 持票人(如適用)，或被要求扣留或扣除任何承付方在本合同項下對該收款人的任何義務的付款或任何付款，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用， 有關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類補償稅。持有人向出票人交付該等付款或債務的款額的證明書(連同副本送交 管理代理)，或由管理代理代表其自身或代表持有人，在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。(D)每一持有人應在提出要求後10天內分別向行政代理賠償：(I)任何受賠償的稅款 或對根據任何票據單據支付的可歸因於該持有人的任何款項徵收或徵收的其他稅款(但僅限於沒有票據交易方尚未就該等賠付稅款或其他事項向行政代理作出賠償的範圍) 稅款，並在不限制票據締約方這樣做的義務的情況下)，(2)可歸因於持票人未遵守下列規定的任何稅款部分 9.05（c）（ii） 2.20有關維持一項 參與者登記冊和(Iii)在每種情況下，行政代理應支付或支付的與任何票據檔案有關的任何可歸因於該持有人的任何不包括的稅款和產生的任何合理費用 不論該等稅項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。關於上述付款金額的證明 或由行政代理交付給任何持有人的責任，在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。每一持有人在此授權行政代理在任何時候抵銷和運用任何欠該持有人的任何和所有金額 行政代理根據任何票據檔案向任何持有人支付的票據單據或以其他方式支付給任何持有人的票據，或由行政代理從任何其他來源向任何持有人支付的根據本 條款（d）
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(E)在任何票據締約方向一國政府支付任何補償稅或其他稅款後，在切實可行的範圍內儘快 該附註當事人應向行政代理交付由該政府主管當局出具的證明該項付款的收據的正本或經核證的副本、報告該項付款的申報表的副本或該項付款的其他證據 行政代理相當滿意的付款。保留 2.17(G)在不損害附註締約方根據第2.17(A)節增加付款的義務的情況下，如有關附註 一方被要求對英國的稅收進行扣除或扣繳。減稅時，有關附註方應作出該英國。與該英國有關的稅項扣減及任何所需付款。在規定時間內抵扣稅款 並在適用法律要求的最低限度內。(H)在作出以下任何一項決定後三十(30)日內 與該英國有關的稅項扣減或任何所需付款。減稅，有關注明英國的當事人。扣稅應根據第975條向有權獲得付款的持有人的行政代理提交一份聲明 或其他令持有人合理信納的證據，證明聯合王國。已向有關政府當局作出稅務扣減或(視情況而定)支付任何適當款項。保留保留 2.15持有人的地位
(I)有權就任何付款獲得豁免或減免任何預扣稅的任何持有人 應在簽發人或行政代理合理要求的時間或時間，向適用的簽發人和行政代理交付上述簽發人或行政代理妥善填寫和簽立的檔案 行政代理人可以合理地要求允許不扣繳或以較低的扣繳率支付此類款項。此外，如果任何適用的發行人或行政代理提出合理要求，任何持有人應 交付適用法律規定的或發行人或行政代理人合理要求的其他檔案，使發行人或行政代理人能夠確定該持有人是否 受制於後備扣留或資訊報告要求。儘管前兩句中有任何相反的規定，但填寫、簽署和提交此類檔案(除 如根據持有人的合理判斷，上述完成、簽立或呈交會使持有人承擔任何重大的未償還費用或開支，或會 對該持有人的法律或商業地位造成重大損害。(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下， 發行人是本守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”：(A)每名持有人 即非外國持有人應在該持有人根據本協定成為持有人之日或之前交付給適用的出票人和行政代理(此後應下列人員的合理要求不時 發行人或行政代理)，兩份已簽署的IRS表格正本(b)證明該持有者免徵美國聯盟備用預扣稅；(B)每一外國持有人應向適用的簽發人和行政代理人交付(副本數量應為 在該外國持有人根據本協定成為持有人之日或之前(以及在該發行人或行政代理提出合理要求後不時提出)， 以下是適用範圍： 2.15(1)在任何外國持有人要求從所得稅條約中獲得利益的情況下， 美國是(X)方，就任何票據檔案下的利息支付而言，簽署的IRS表格原件
W-8Ben 或國稅局表格 2.15W-8Ben-e根據該稅收條約的“利息”條款和(Y)項規定免除或減少美國聯盟預扣稅 在任何票據檔案、美國國稅局表格下付款W-8Ben 或國稅局表格 2.15W-8Ben-e 建立豁免或減少美國 根據該稅收條約的「營運利潤」或「其他收入」條款繳納聯邦預扣稅; (2)已簽署的國稅局表格原件 W-8ECI；(3)對於任何外國持有人根據第871（h）條主張投資組合權益豁免的利益 或準則第881（c）條，（x）基本上以以下形式形式的證書 表現出
(e) 大意是該外國持有人不是第881（c）（3）（A）條含義內的「銀行」 守則、守則第871（h）（3）（B）條含義內任何適用發行人的「10%股東」，或與任何適用發行人相關的「受控外國公司」，如所述 《守則》第881（c）（3）（C）條（a」美國稅務合規證書」）和（y）簽署的IRS表格原件 W-8Ben 或國稅局表格 W-8 BEN-E; 或 (4)如果任何外國持有人不是受益所有人， 已簽署的國稅局表格原件 W-8IMY，隨附稅務局表格W-8 ECI， 國稅局表格
W-8 BEN， 國稅局表格 W-8 BEN-E， 美國稅務合規證書，基本上以以下形式 2.19表現出
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或 展品 2.16，國稅局表格
和/或每個受益所有人的其他證明文件(如適用)；提供.
如果該外國股東是一家合夥企業，而其中一家或 這些外國持有人的更多直接或間接合作夥伴正在申請投資組合利息豁免，這些外國持有人可以提供基本上以以下形式的美國稅務合規證書表現出 2.17代表每個此類直接或間接合作夥伴；
(C)每一外國持有人應在其合法有權這樣做的範圍內 因此，應在外國持有人根據本協定成為持有人之日或之前(以及不時地)，向適用的簽發人和行政代理交付(按接收人要求的份數) 此後，在發行人或行政代理的合理要求下)，簽署適用法律要求所規定的任何其他形式的原件，作為申請豁免或減少美國聯盟 和
(D)如果根據任何票據檔案向任何持有人支付的款項將被徵收美國聯盟預扣稅 如該持有人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視何者適用而定)所載的規定)，則該持有人應向適用的發行人及 行政代理人在適用法律規定的一個或多個時間以及在發行人或行政代理人合理要求的一個或多個時間提供適用法律規定的檔案 (包括《守則》第1471(B)(3)(C)(I)節規定的)以及發卡人或行政代理人合理要求的為使發卡人和行政代理人遵守而可能需要的附加文件 根據FATCA規定的義務，確定持有人是否履行了FATCA規定的義務，或確定扣除和扣留的金額(如果有的話)。僅就本條(D)而言， “FATCA”應包括自本協定之日起對FATCA所作的任何修改。每個持有者同意，如果有任何表格或證明 如果先前交付的表格過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知適用的發行人和行政代理其在法律上無法這樣做。 儘管本協定中有任何相反的規定 2.17部分
*2.17(K)，任何持有人均不需要提供該持有人在法律上沒有資格交付的任何檔案。(L)如果行政代理人或任何持有人根據其全權裁量權，確定其已收到退款 任何已根據第2.17節獲得賠償的稅款(包括根據第2.17節支付的額外金額)，應向該承付方支付相當於該退款的金額(但僅限於 該承付方根據本節支付的賠償金額或支付的額外金額(2.17關於產生這種退款的稅項)，不包括所有 *2.17(P)(Ii)
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下面，如果加值稅為或 對於行政代理、相關持有人根據票據向任何一方以及行政代理提供的任何供應，有關持有人必須向有關稅務機關交代加值稅，即 一方必須向行政代理或有關持有人(視情況而定，在支付此類供應的任何其他代價的同時)支付相當於加值稅金額的金額(以及行政代理或 相關持有人必須立即向該方提供適當的加值稅發票)。(Ii)如加值稅可徵收或變為可徵收加值稅 由行政代理或持有人(.
“供應商”
(f) [)致任何行政代理或持有人(]
“收件人”
)，而任何一方(
(i) [“相關方”]
(j) [) 根據任何附註檔案的條款，必須向供應商支付相當於該供貨對價的金額(而不是要求就該對價向接收方進行補償或賠償)：]
(k) (A)(如供應商是須向有關公司作出交代的人 加值稅稅務機關)有關各方還必須(在支付該金額的同時)向供應商支付相當於加值稅金額的額外金額。收件人必須(此處為.
部分
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2.17(P)(Ii)(A)
適用)立即向有關締約方支付與接受者從有關稅務機關獲得的任何抵免或償還金額相同的數額，該數額是接受者合理地確定與對該供應品徵收的加值稅有關的；以及W-9(B)(如果收款人是被要求向有關稅務機關交代加值稅的人)，有關締約方必須 根據接受者的要求，立即向接受者支付相當於對該供應品應徵收的加值稅的金額，但只有在接受者合理地確定它無權從有關供貨商那裡獲得貸記或償還的情況下 有關該加值稅的稅務機關。
(Iii)如附註檔案規定一方當事人須償付或彌償 行政代理人或持有人的任何費用或費用，該當事人應向行政代理人、有關持有人償還或賠償(視屬何情況而定)該等費用或費用的全部金額，包括下列部分 代表加值稅，除非行政代理或相關持有人合理地確定其有權從相關稅務機關獲得有關加值稅的抵扣或償還。
(Iv)本條例中的任何提法部分*2.17(頁)任何一方當事人應在該方當事人被對待的任何時間 就加值稅而言，作為集團的成員，包括(在適當的情況下，除非上下文另有要求)提及根據分組規則(AS)被視為提供供應或(視情況)接收供應的人 理事會指令2006/112/EC第11條所規定的(或由歐洲聯盟有關成員國或非歐洲聯盟成員國的任何司法管轄區實施的任何其他類似規定)，以便 凡提及某一政黨，應解釋為該政黨或有關團體或該政黨在有關時間為加值稅成員的統一體(或財政統一體)，或該群組的有關代表成員(或組長) 或在相關時間(視情況而定)統一(或財政統一)。(V)就由 如行政代理人或有關持有人(視何者適用而定)提出合理要求，管理代理人或持有人須立即向行政代理人或有關持有人提供 該方加值稅登記的詳細資訊，以及與行政代理或相關持有人關於此類供應的加值稅申報要求有關的合理要求的其他資訊。第2.18節 一般付款;收益分配;付款分享(A)除另有規定外，每一出票人應支付本合同規定的每筆付款(不論本金、利息 (以替代貨幣計價的可變票據的本金和利息除外)、費用或償還部分
或 ，或其他)在時間之前 在本協定下或在該票據檔案下(或如果沒有明確要求，則在當地時間下午2：00之前)表達，如果是以替代貨幣計價的可變票據的本金或利息的支付，則在 適用時間，在每種情況下，在到期日，以立即可用的資金，而不是
抵銷(除非另有規定L-1部分)或反索賠。任何金額 在任何日期的上述時間之後收到的，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類付款應在下列時間支付：(I) 適用票據發行的相同貨幣(該術語僅為本句的目的而包括 任何術語說明)，以及(Ii)向管理代理提交由管理代理指定給發行方的適用帳戶。行政代理應分發任何 在收到任何其他人的賬戶後，以同一貨幣計入任何其他人賬戶的這種付款在收到後立即支付給適當的收款人。每個持有人同意，在計算該持有人在任何借款中的份額時， 根據本協定的規定，行政代理可酌情將持有者在此類借款中的百分比調整為下一個較高或較低的整體美元金額。本協定項下的所有付款(包括應計利息)應以美元(或， 對於以替代貨幣計價的可變票據，以適用的替代貨幣支付，除非(然後在一定程度上)本協定要求以美元支付)。任何須由 如果本合同項下的行政代理人在規定的時間或之前已採取必要的步驟按照規定或操作進行付款，則該行政代理人應被視為已在所要求的時間內付款 行政代理支付此類款項所使用的清算或結算系統的程式。儘管本協定有前述規定部分第2.18(A)條，如在發行任何票據後(連同該等 僅為本句的目的，包括製作任何術語說明)在發行這種貨幣的國家實施貨幣管制或兌換規定，其結果是這種貨幣的類型 票據發行的日期(“原幣
“)不再存在或各自的發行人不能以該原始貨幣向適用持有人的賬戶向行政代理付款， 則本合同項下將由各自的發行人以該貨幣支付的所有款項應改為在到期時以美元或發行人和行政代理人合理商定的另一種替代貨幣支付，金額相當於 美元等值或替代貨幣等值(在還款之日)，視情況而定，本合同雙方的意圖是，各自的發行人承擔施加任何此類貨幣的一切風險 控制或交易法規。(B)除任何經準許的同等權益債權人間協定另有規定外， 在存在違約事件且已根據本協定加速全部或任何部分附註的情況下的任何時間部分在行政代理人選擇後或在 應用所需夾具的指示第一，支付管理代理或任何接管人當時因抵押品或其他方面的任何收集、出售或變現而招致的所有費用和開支 與本協定有關的任何其他附註檔案或任何擔保債務，包括所有法庭費用以及代理人和法律顧問的費用和開支，償還行政代理根據本協定支付的所有預付款，或 在代表任何附註當事人的任何其他附註檔案項下，以及因行使本協定或任何其他附註檔案項下的任何權利或補救而產生的任何其他費用或開支，二，到全額付款未注資 墊款/分攤額(如適用，應在行政代理之間或之間分配的金額按比例按照在任何此種情況發生之日欠他們的未籌措資金的墊款/分攤額 分佈)、L-2三，在一個L-3按比例W-9,在此基礎上，支付構成擔保債務的發行人當時應向行政代理支付的任何費用、賠償或費用補償(上文第一條所涵蓋的費用除外)， 四，在一個按比例L-4按照在任何此種情況發生之日欠有擔保當事人的擔保債務(尚未提出索賠的或有賠償債務除外)的數額 分配(以美元以外貨幣計價的任何這類有擔保債務的美元等值(截至確定之日)計算)，即全額償付這些有擔保債務。
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(C)如果任何持有人通過行使下列任何權利獲得付款(無論是自願的、非自願的
抵銷
或其他)就其持有的任何類別票據的任何本金或利息，導致該持有人收取總款額的較大比例的付款 其此類票據及其應計利息高於任何其他任何其他 持有該類別票據的持有人，則獲得較大比例的持有人應(以面值現金)購買該類別債券的其他持有人的參與 類別C在必要的程度上未償還，以便所有此類付款的利益應由該類別的持有人按照其本金和應計利息的總和按比例分享 此類課程的各自備註；提供(1)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與，並將購買價格恢復到 這種無息收回的程度和(Ii)本款規定不適用於(X)發行人根據並按照本協定的明示條款所作的任何付款或(Y)任何付款 任何持有人將其任何票據或承諾的參與權轉讓或出售給任何許可受讓人或參與者的代價，包括支付或被視為與以下方面相關的任何付款
部分 和 。每一髮行人均同意前述規定，並在其根據適用法律可有效地這樣做的範圍內，同意根據 上述安排可針對下列發行人的權利行使
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抵銷並就該參與而提出反申索，猶如該持有人是該發行人的直接債權人一樣，款額為 這樣的參與。管理代理將保存根據本協定購買的參與記錄(在沒有明顯錯誤的情況下，該記錄應是決定性的且具有約束力)部分
(m) 第2.18(C)條並將在每一種情況下通知 持有者在任何此類購買或償還之後。根據本協定購買參與權的每個持有者部分 2.17第2.18(C)條
(n) [從購買之日起及購買後，有權發出所有通知、請求、要求、 本協定項下關於所購債務部分的指示和其他通知，其程度與購買持有人是所購債務的原始所有人的程度相同。]
(o) (D)除非行政代理在應向行政機關支付任何款項的日期之前收到出票人的通知 為本合同項下任何持有人的賬戶代理，則適用的發卡人不會支付該款項，則行政代理可假定該發卡人已按照本合同規定在該日期付款，並可依據 假設，將到期金額分配給適用的持有人。在這種情況下，如果適用的出票人事實上沒有支付這筆款項，則每個持有人各自同意應要求立即向行政代理償還這筆款項 分配給該持有人，包括分配給該持有人之日起的每一天(包括該日在內)，但不包括向管理代理人付款之日，按聯盟基金有效利率和 由行政代理根據銀行業同業同業薪酬規則確定的利率(包括但不限於以另一種貨幣計價的可變票據情況下的隔夜外幣利率 貨幣)。(E)如任何持有人沒有支付依據以下規定須支付的任何款項
部分
*2.07(B)
或 部分*2.18(D)
(p) ，則行政代理可酌情(儘管本合同有任何相反規定)將行政代理此後收到的任何金額用於該持有人的賬戶 履行該持有人在該條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償。.
第2.19節 緩解義務；更換持有人(A)如任何持有人根據以下規定要求賠償 部分
或該持有人根據以下規定確定其不能再製作或維護SOFR票據部分，或發行人被要求支付任何賠償稅款或額外金額給任何 持有者或任何政府當局根據部分，則該持有人應盡合理努力指定不同的借貸機構，以籌集資金或登記其在本協定項下的票據 受此類事件影響，或將其在本協定項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該持有人合理判斷，此類指定或轉讓(I)將消除或減少金額 鬚根據以下規定支付部分 或
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，如果適用，或減輕部分，視屬何情況而定，及 (Ii)不會讓該持有人獲得任何未獲報銷的材料
自掏腰包
成本或費用，而不會 否則在任何要項上對該持有人不利。發行人在此同意支付任何持有者因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。
(B)如果(I)任何持有人根據下列條件要求賠償部分或者這樣的持有者確定它不再能夠 或根據以下規定維護SOFR備註部分
，(Ii)根據下列規定，發行人須向任何持有人或任何政府當局支付任何賠償稅款或額外款項，以記入任何持有人的賬戶
部分，(Iii)任何持有人是否違約持有人或(Iv)任何建議的修訂、豁免或同意須經“每名持有人”、“每名可變票據持有人”或 “每個直接受其影響的持有人”(或除所需持有人外的任何其他類別或一組持有人)所需的持有人或所需的可變票據持有人的同意(或持有票據的持有人的同意 或該類別(或更小類別)的承諾佔該類別(或更小類別)當時未使用的承諾額總和的50%以上，如適用，任何持有人不同意 修改、放棄或同意(本文件中描述的每個此類持有人.
第(Iv)條是非同意 2.15, 2.16保持者2.17“)，則適用的出票人可在收到通知後，自行承擔費用和努力 (X)終止該持有人的適用承諾及/或該持有人的附加票據承諾，並償還該持有人對該持有人所負的與適用的 持有人於終止日期所持有的票據及參與(提供在終止和償還生效後，如果可變票據敞口的總額超過可變票據的總額 票據承諾當時有效的，則出票人應在不遲於下一個營業日，預付一筆或多筆浮動票據借款，金額為消除超額部分)或(Y)要求持有人以下列方式取代該持有人： 轉讓和委派(該持有人有義務轉讓和委派)，沒有追索權(符合下列限制並受部分 2.17)，其所有利益、權利和義務 根據本協定向應承擔此類義務的合格受讓人支付(如果任何持有人接受此類轉讓，該合格受讓人可以是另一持有人)；
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提供(A)該持有人應已收到一筆付款 相當於其票據的未償還本金的數額，就該等票據、承擔額及/或額外票據承擔類別而言，其應計利息、應計費用及根據任何票據須向其支付的所有其他款額 與此類票據、承諾書和/或附加票據承諾書有關的檔案，(B)在因下列索賠而產生的任何轉讓的情況下部分或規定的付款方式為 依據下列規定訂立部分此類轉讓將導致此類補償或付款的減少，以及(C)此類轉讓不與適用法律相沖突。任何持有人(違約持有人除外)不得 必須進行任何此類轉讓和轉授，適用的出票人不得償還該持有人的債務或終止其承諾或附加票據承諾，如果在此之前，由於該持有人或 否則，該發行人有權要求轉讓和轉授的情況將不再適用。每個持有人均同意，如果根據本協定更換
部分第2.19(B)條 7.01，應簽立並交付給 行政代理證明此類買賣的轉讓和假設，並應向行政代理交付符合下列條件的任何本票(如果轉讓持有人的本票由一張或多張本票證明) 這樣的分配和假設(提供根據本協定更換的任何持有人的故障部分第2.19(B)條執行轉讓和假定或交付任何該等本票，不應使該轉讓 並且購買(和相應的轉讓)無效)，這種轉讓應記錄在登記冊上，任何此種本票應被視為已註銷。各持有人在此不可撤銷地任命行政代理人(該任命是 加上利益)作為這樣的持有者的事實上的律師，以該持有人的名義取代及取代該持有人，並不時- 行政代理有權在事先書面通知持有人的情況下，採取任何行動並簽立行政代理認為合理必要的任何此類轉讓和假設或其他文書 執行本條例的規定條款（b）第2.20節 非法性。如果任何持有者合理地確定 法律規定，或任何政府當局在截止日期後聲稱，持有者或其適用的貸款機構製作、維護或資助其權益根據SOFR確定的票據是非法的， 調整期限SOFR或期限SOFR，或根據SOFR、調整期限SOFR或期限SOFR確定或收取利率，則在該持有人通過管理代理通知發行人後，(I)該持有人的任何義務 以美元發行或繼續發行SOFR票據，或將ABR票據轉換為SOFR票據，應被暫停；以及(Ii)如果該通知斷言該持有人制作或維持ABR票據是非法的，其利率由 參考備用基本利率的調整期限SOFR部分，如有必要避免此類違法性，應由行政代理決定，而不參考調整後的利率 在每種情況下，替代基本利率的術語SOFR部分，直到該持有人通知管理代理和發行人導致該決定的情況不再存在為止(該持有人同意給予該通知 在收到該通知後，(X)適用的出票人應應該持有人向出票人提出的要求(連同一份副本給管理代理)，在任何該等SOFR票據的情況下，預付或轉換所有該等持有人的 ABR票據的SOFR票據(如有必要，該持有人的ABR票據的利率應由行政代理確定，而不參考備用基本利率的調整期限SOFR部分)， 在利息期限的最後一天，如果持有人可以合法地繼續保存該SOFR票據，或者立即，如果該持有人不能合法地繼續保存該SOFR票據(在這種情況下，適用的 發行人不應被要求按照以下規定付款部分與上述付款有關)和(Y)如果該通知斷言該持有人根據以下條件確定或收取利率是非法的 SOFR、調整期限SOFR或期限SOFR期間，管理代理應在暫停期間計算適用於該持有人的備用基本費率，而不參考SOFR、調整期限SOFR或期限SOFR(視適用情況而定)。 其組成部分，直至該持有人書面通知行政代理，該持有人根據SOFR、經調整期限SOFR或期限SOFR(視何者適用而定)釐定或收取利率不再違法。 預付或轉換時，適用的發行人還應為預付或轉換的金額支付應計利息。每個持有人同意指定一個不同的貸款辦事處，如果這種指定將避免需要這種通知，並且 則在該持有人的決定中，不會在其他方面對該持有人造成重大不利。第2.21節
違約 持有者。儘管本協定有任何相反的規定，如果任何持有人成為違約持有人，則只要該持有人是違約持有人，下列規定即適用：(A)違約持有人根據下列規定作出的任何承諾的未出資部分應停止產生費用
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部分 2.12（a）並依照本協定或其他附註檔案的任何其他規定。(B) 違約持有人的承諾和可變票據風險不應包括在確定是否所有持有人、每個受影響的持有人、規定的持有人、規定的可變票據持有人或其他數量的持有人 根據本協定或任何其他注釋檔案的要求，已採取或可能採取本協定項下的任何行動(包括同意根據 2.22, 2.23部分9.02(c)提供任何豁免， 須徵得所有持有人或每名受影響持有人同意的修訂或修改，如與其他受影響持有人相比，對該違約持有人造成不成比例的不利影響，則須徵得該違約持有人的同意。(C)行政當局收到的本金、利息、手續費或其他款項的任何付款 任何違約持有人的賬戶代理人(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據部分部分部分部分部分部分
文章
部分或其他，幷包括任何 由該違約持有人根據部分)，應在行政代理決定的一個或多個時間適用，並在相關情況下由發卡人決定如下： 第一向該違約持有人向本合同項下的行政代理支付任何欠款；二
，只要不存在出票人所要求的失責或失責事件， 該違約持有人未能按照本協定的要求為其份額提供資金；三.
，由行政代理或發行人選擇，存放在存款賬戶中，然後釋放，以履行下列義務 該違約持有人根據本協定為票據提供資金；四 2.15，以支付任何欠非違約 2.20因有管轄權的法院的任何判決而產生的持有人 由任何人獲得非違約 2.17因違約持有人違反其在本協定項下的義務而對違約持有人提起訴訟；七 2.15，以支付任何款額 由於該違約持有人違反其在本協定項下的義務，因此，由於該違約持有人違反了其在本協定項下的義務，發行人獲得了有管轄權的法院對該違約持有人的任何判決；以及 2.17五向違約持有人或有司法管轄權的法院另有指示； 2.20提供
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如(X)項付款是對任何票據本金的付款，而該違約持有人並無就該票據付款 為其適當份額提供全額資金，以及(Y)在適用的情況下，在下列條件下製作或創建該票據部分被滿足或被免除時，此類付款應僅用於支付 所有筆記
非違約持有者在 2.15按比例在適用於支付該違約持有人的任何票據之前的基準。向任何人支付或應付的任何付款、預付款或其他金額 違約持有人，用於(或持有)支付任何違約持有人所欠的金額或根據本協定過帳現金抵押品 2.20部分增量 可變注釋 2.17並且，連同任何增量定期備註，增量備註, a “)本金總額不得超過增量上限(該增量票據的生效日期，增量 生效日期提供 即： (1)遞增承付款額不得少於10,000,000美元，(Ii)除非發行人和任何持有人不時另行約定，否則持有人沒有義務提供 任何遞增承諾以及提供此類承諾的決定應在該持有人的唯一和絕對自由裁量權內， 9.05(3)增量票據機制或增量票據(或其創建、提供或執行)不應要求 批准任何現有持有人(如有的話)作為提供全部或部分任何增量票據融資或增量票據的持有人，(IV)(A)除本合同另有規定外，每份增量可變票據的條款(以下條款除外 僅適用於可變票據或任何附加可變票據(視情況而定)的當時現有到期日之後，且不適用於條款（v）(下文)，將不會對適用的 其持有者不同於適用於可變票據的票據或行政代理合理接受的票據(通過增加當時存在的總額的金額來實施的任何增量可變票據除外 可變票據承付款(而不是通過實施新一批可變票據承付款)，其條款應與當時存在的可變票據承付款總額相同)和(B)不會有任何增量可變票據提前到期 超過當時適用的最新可變票據到期日，或要求在該到期日之前進行任何計劃攤銷或強制性承諾減少， 2.15(V)適用於任何增量票據安排或增量票據的利率將由發行人和 提供此類遞增票據融資或遞增票據的持有人；提供 2.17(A)在任何增量定期票據工具或增量定期票據的情況下，同等權益帶有初始期限備註(或任何 當時存在的增量式術語筆記同等權益與初始期限票據)在付款權利和擔保方面，該利率將不高於適用於 這樣初始期限票據(或任何當時存在的增量期限票據同等權益與初始定期票據)，除非該等定期票據的利差調整為相等於 至相關的增量定期票據工具或增量定期票據，減去提供進一步在確定本協定項下的適用利率時條款.
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第(V)(A)項：(W)原版 發行人(或任何新發行人根據下文第(Xvi)款)就任何類別的初始定期票據或任何增量定期票據融資機制(基於到到期的四年平均壽命)支付的貼現或預付費用， 應包括在內(承認並同意，就第(V)款而言，就任何類別的初始定期票據支付的原始發行折扣或預付費用不應受到隨後任何遞增費用的影響 定期票據融資機制 這是通過增加這類定期票據的金額(而不是通過實施新一批初始定期票據)來實施的，(X)對適用利率的任何修訂 對於在截止日期之後但在增加相關增量定期票據工具或增量定期票據之前生效的任何一類初始定期票據，應包括在內， (Y)已支付或應支付給行政代理(或其關聯公司)的安排、承諾、結構和承銷費用以及任何修訂費用(不論該等費用是否支付給或全部或部分與任何持有人分攤) 就任何初始定期票據或任何增量定期票據安排而言，或以適用於相關增量定期票據的一個或多個安排者(或其關聯方)的身分，以其各自的身分適用於相關的增量定期票據 (Z)如果相關的增額定期票據或增額定期票據包括任何經調整的定期票據下限(或任何 等值下限)大於下限，且該下限大於調整後的期限SOFR適用於該初始期限票據，在確定之日的利息期限為三個月，超出的金額應等同於 用於確定適用利率的利差，以及(B)在任何遞增可變票據或遞增可變票據的情況下同等權益 2.16任何當時存在的具有支付權的可變票據 就證券而言，該利率不會較適用於該現有可變票據的相應利率高出0.50%，除非該現有可變票據的息差調整至 等於有關增量浮動票據或增量浮動票據的利率，
減去提供進一步
在確定本協定項下的適用利率時 條款第(V)(B)項：(W)發行人就現有可變票據支付的原始發行折扣或預付費用(以四年至到期日的平均壽命為基礎)應包括在內，(X)或對 在設立該可變票據之後但在增加相關的增量可變票據或增量可變票據之前生效的當時現有可變票據的適用費率 應包括附註，(Y)已支付或應支付給行政當局的安排、承諾、結構和承銷費以及任何修改費用(無論這些費用是否支付給任何持有人或與任何持有人全部或部分分攤) 代理商(或其關聯公司)以其各自的身分就該現有變量註明，或向一個或多個安排者(或其關聯公司)以其適用於相關遞增變量的身分註明或 遞增可變票據和未支付給所有相關持有人的任何其他費用一般應不包括在內，以及(Z)如果相關遞增可變票據或遞增可變票據包括任何調整後的期限SOFR下限(或任何同等條款 下限)大於適用於任何當時現有可變票據的下限，並且該下限大於適用於該現有可變票據的調整後期限SOFR，且在確定日利息期限為三個月， 超額部分應等同於利差，以確定適用的利率。
(Vi)最終到期日 任何增量票據融資工具的日期不得早於其產生時的最新定期票據到期日，(Vii)任何增量定期票據融資機制的加權平均到期壽命不得短於剩餘期限 當時存在的一批定期票據(S)的加權平均到期壽命(不影響其任何預付款)， 9.02); (Viii)(A)任何增量定期票據安排應同等權益
-102-
當時存在的任何一批定期票據 付款的權利和可排位同等權益 2.10, 在安全性方面具有或低於任何當時存在的定期票據部分，或者可能是無擔保的(並且在相關的增量票據工具排名 2.11, 同等權益 2.15, 與或為 從屬於擔保權利的術語票據，或無擔保並在本協定的單獨協定中記載 2.16, 協定)(承認並同意，任何此類附加定期票據融資從屬於擔保權利條款票據的，應在單獨的協定中予以記錄 對於本協定，它應受允許的對等債權人間協定的約束(如果是 2.17, 遞增票據工具，排名 2.18, 同等權益 7, 與證券有關的任何當時存在的定期票據部分)或 許可次級債權人間協定(就擔保而言，增量票據融資的級別低於當時存在的任何一批定期票據)和(B)任何增量票據融資不得(X)由任何 不是票據當事人(但不需要由所有這些人擔保)或(Y)由抵押品以外的任何資產擔保的人(但不需要由所有這些資產擔保)， 9.05(Ix)及(A)下列遞增定期票據的任何預付款項(任何定期攤銷付款除外)平價 通行證 9.09與當時存在的付款和擔保權利定期票據一起，應在按比例以該等現有定期票據為基準；及(B)預付任何遞增定期票據的款項(任何定期攤銷款項除外) 在付款權利或擔保方面從屬於任何當時存在的定期票據的，應以初級基礎就該等現有定期票據(以及所有其他當時存在的要求按差餉預付的附加定期票據)發行，但以下情況除外： 在前述(A)款的情況下；應允許發行人和提供相關增量定期票據的持有人全權酌情選擇預付或接受(視情況而定)低於以下金額的任何預付款Pro 比例基數(但不大於按比例基數)，(X)除非持票人另有約定，否則 與任何有限條件獲取相關的增量票據工具(應遵守部分第2.22(I)條)，則不應在緊接生效之前或之後發生任何違約事件 增量票據工具，(Xi)除非提供相關增量票據融資的持有人另有約定，否則 與任何有限條件獲取有關(應遵守部分第2.22(I)條)，所有陳述和保證均載於第3條並且在其他注釋檔案中應真實無誤 在適用的截止日期當日及截至該增量票據融資工具的所有重要方面(或如因重要性而受限制，則在所有方面)具有猶如在該日期並截至該日期作出的相同效力，但在下述範圍內除外 陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，它們應在該較早的日期在所有重要方面(或，如果符合重要性，在所有方面)都是真實和正確的。(Xii)除條款 通過 4.02以上(和 除了通過增加任何類別的當時現有定期票據的數量(而不是通過實施新的定期票據類別)實施的任何增量定期票據機制的情況外，其應具有基本上相同的 任何增量定期票據工具的所有其他條款，如果比初始定期票據的條款更有利於其持有人，則應合理地令發行人和 管理代理(有一項理解是，任何與初始定期票據的條款不一致且僅在當時存在的最遲定期票據到期日之後適用的條款被視為合理地被 管理代理)、(Xiii)任何增額票據融資所得款項可用作營運資金及其他 一般公司用途和本協定未禁止的任何其他用途，(Xiv)在製作任何增量定期票據的日期 添加到任何類別的初始定期票據或附加定期票據中，即使部分 或 ，此類遞增的定期附註應添加到(並構成 部分)每筆借入未償還的初始定期票據或額外定期票據(視何者適用而定)，以各自類別的相同利息期間於按比例基數(根據不同的 未償還借款)，因此，提供此類增量定期票據的每個定期持有人將按比例參與首次定期票據或附加定期票據(如適用)的每次未償還借款 所屬班級的利息期限；
(Xv)任何時候均不得有超過三個獨立的有效到期日 關於可變附註和任何現有的任何現有附加可變附註；
(Xvi)及(A)出票人或 (在列入行政代理合理滿意的“抵押品分配機制”條款的前提下)發行人的一家或多家全資子公司應為行政代理合理接受 發行人(S)在任何增額定期票據安排下，以及(B)發行人或(受此包括行政代理合理滿意的“抵押品分配機制”條款的約束)一家或多家全資擁有 行政代理合理接受的發行人的子公司應為任何增量可變票據的發行人(S)；以及
(Xvii)任何增量票據融資的貨幣應為美元，如果所有持票人同意，則貨幣應為其他貨幣。 購買者提供這種遞增的紙幣工具，一種替代貨幣。
(B)遞增承諾可由以下任何人提供 現有持有人或任何其他持有人(任何喪失資格的機構除外)(任何該等其他持有人稱為“其他購買者提供s.
管理代理(在任何增量的情況下 可變附註)應已同意(這種同意不應被無理拒絕)相關額外買方提供的增量承諾，如果在下列情況下需要這種同意的話部分*9.05(B)
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為 轉讓給該等額外買方的附註；提供進一步作為關聯持有人的任何其他買方應遵守部分*9.05(克)適當變通， 在同樣的程度上，就好像該持有人通過轉讓獲得了增量承諾和相關債務一樣。(C)每件 提供任何增量承諾的一部分的持有人或其他買方應簽署並向行政代理和簽發人交付下列所有檔案(包括對本協定或任何其他注釋檔案的修正) 行政代理可能合理地要求證明並實現該遞增承諾和/或其下的遞增注釋。在該遞增承諾的生效日期，每個該等額外的買方應成為 與本協定相關的所有目的的持有者。(D)作為任何遞增附註生效的先決條件 (I)在提出合理要求時，行政代理應已收到律師的慣常書面意見，以及其重申協定、補充和/或修正案 應合理要求：(Ii)行政代理應已從每一額外的買方收到一份行政調查問卷和該額外買方應合理要求的其他檔案，以及 行政代理人和持有人應已收到就該遞增票據工具或遞增票據所需支付的所有費用，以及(Iii)行政代理人應已收到適用出票人的證書 由其負責人員簽署：(I)核證並附上理事會通過的決議的副本 批准或同意此類遞增票據融資和/或遞增票據的適用出票人的正文，以及(Ii)在適用的範圍內，核證下列條件 條款第(A)(X)項”); 和 (A)條(Xi)
以上都得到了滿足。
(E)實施任何 與此相應的增量變量附註
部分
(I)如該遞增變量附註 是通過增加當時存在的可變票據承諾總額(而不是通過實施新的一批可變票據承諾)來實施的，適用類別的現有可變票據持有人應分配變量 該類別的某些其他可變票據持有人(包括提供相關增量可變票據的可變票據持有人)和該等其他可變票據持有人(包括提供相關增量票據的可變票據持有人 增量可變票據)應在每種情況下按需要購買此類可變票據，以使該類別的所有可變票據持有人參與每次未償還的可變票據借款按比例在此基礎上 該類別各自的可變票據承諾額(在根據本協定增加可變票據承諾額之後
部分)；不言而喻，並同意最低借款、 按比例借款和按比例本協定其他部分所載的付款和分享要求不適用於根據本協定進行的交易條款;和 (2)如果該增量可變票據是根據增加一批或多批新的可變票據的請求而實施的 承諾，(1)借款和償還(A)以不同利率支付現有可變票據和該增量可變票據的利息和費用，(B)到期時需要償還的款項 當時存在的可變票據和這種遞增的可變票據和(C)與任何永久償還和終止承諾有關的償還(受第（3）條 0.50%; (下文))後的增量變量備註 此類遞增可變票據承諾的生效日期應為 按比例以當時存在的可變票據和任何其他未償還的增量可變票據為基礎，(2)[保留]和(3)永久償還 與該增量可變票據有關的可變票據，以及該增量可變票據項下承諾的終止，應在按比例以當時存在的可變票據和任何其他未償還的增量可變票據為基準，但 應允許出票人永久償還和終止該增量可變票據項下的承諾，金額超過按比例
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與到期日晚於該可變日期的任何其他可變票據相比的基準 請注意。(F)[保留]。(G) 持票人在此不可撤銷地授權行政代理與出票人和/或任何其他適用的票據當事人簽訂對本協定和其他票據檔案的必要修改，以建立新的 分批或各分檔 0.50%; 關於據此增加或延長的票據或承付款 部分及本條例草案中所需或適當的技術性修訂 行政代理和發行人對設立該等新批次或子部分，在每種情況下，條款一致 有了這個
部分
。從每個遞增生效日期起及之後，根據本協定建立的附註
部分應構成 本協定及其他附註檔案項下的附註，並有權享有本協定及其他附註檔案所提供的一切利益，並在不限制前述規定的情況下，按同等比例從附註所提供的擔保中按比例受惠 檔案。(H)在任何當時未償還的初始定期票據類別中增加任何增量定期票據或 附加定期票據(視情況而定)確認(I)下列各項規定的攤銷付款部分須予調整，以實施有關類別的增加及 (二)實施(A)(Xiv)條上述可能導致這種新的增量定期票據具有空頭股數期間(即，在當時適用於未償還SOFR票據的利息期間開始的利息期間) 各類別債券將於該利息期限的最後一天終止)。
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有限的條件獲取 。 儘管本協定有前述規定部分或在任何備註檔案的任何其他規定中：
(I)如果任何增量票據融資機制的收益擬用於資助有限條件收購， 發行人有權請求此類增量票據融資用於有限條件獲取的前提條件應(只要部分 2.22（a） （除 條款（x） 和 (A)在簽署有關該有限條件收購的最終收購協定之日起；(X)在沒有違約的情況下 應已發生並將繼續(Y)注釋檔案中包含的每個陳述和保證在所有重要方面都應是真實和正確的(除(I)明示的陳述和保證 在這種情況下，該等陳述和保證在該較早日期在所有重要方面都是真實和正確的，並且(Ii)如果任何該等陳述或保證包含任何重大限定詞， 聲明或擔保在各方面均應真實和正確)；及(B)在該有限條件收購和適用的增量票據融資完成之日，(A)在下列情況下不發生違約事件 部分*7.01(A)
或 將已經發生並將繼續，(B)唯一的陳述和擔保的準確性應成為為此種墊款提供資金的條件， 指明的申述和指明的收購協定申述，以及(Ii)在發生的情況下 任何債務或留置權，或任何投資，限制性付款，次級或次級債務的預付，資產出售或根本變化，或指定任何受限制的子公司或不受限制的子公司 與有限條件收購有關的，應由發行人選擇確定相關比率和籃子(不包括第(A)、(B)、(C)和(D)款所述的“增量上限”定義中的比率和籃子)，以及 自該有限條件收購的最終收購協定訂立之日起，應對違約阻止器的任何違約或事件進行測試，並在符合第(Ii)款所載第二個但書的情況下，按如下方式計算 收購和與之相關的其他形式上的事項在該日完成；提供
如果出票人作出了這樣的選擇，在計算與發生有關的任何比率或籃子時 任何債項或留置權，或作出任何投資、限制性付款、次級債務、次級債務或無抵押債務的預付、資產出售、根本改變或在或 在該收購完成或該收購的最終協定終止之日之前，除下列但書外，任何該等比率均應按形式計算。 假設這樣的收購和與之相關的其他形式事件 (包括任何產生的債務)已經完成；提供綜合淨收入(以及由此衍生的任何其他財務定義術語)不應包括任何 目標公司的綜合淨收入或歸屬於目標公司的綜合淨收入或與任何該等有限條件收購有關的資產，除非及直至該等有限條件收購實際發生。(J)此部分
應取代中的任何規定部分 (v) 或 (ix)發送到 恰恰相反。
第2.23節
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票據發行量和可變票據承諾額(A)即使本協定有任何相反規定，根據一項或多項要約(每項、一項或多項 2.08延期優惠2.13“) 發行人不時向持有類似到期日的任何類別票據或具有相似到期日的承諾的所有持有人作出的，在每種情況下，按比例 基數(以未償還本金總額計算) 相同到期日的票據或承諾)，並以相同的條款向每個該等持有人發出，發行人在此被允許不時與接受任何 該延期要約根據相關延期要約的條款延長該持有人票據和/或承諾的到期日，並以其他方式修改該票據和/或承諾的條款(包括通過增加 就該等票據及/或承擔(及有關未償還款項)而應付的利率或費用及/或修改該等票據的攤銷時間表)(每份、一份及一份
延伸
“，以及每組附註或承諾， 如適用，在每一種情況下經如此擴展，以及原始附註和原始承諾書(在每種情況下均未如此擴展)
一批
“；任何延長期限的票據應構成一個單獨的部分(和類別) 從票據轉換而來的票據和任何擴展的可變票據承付款應構成與可變票據承付款不同的一批(和類別)可變票據承付款 已轉換)，只要滿足以下條件：(I)無失責行為”); 部分*7.01(A) 或 在關於延期要約的通知交付給適用持有人時，違約或違約事件應存在，且不存在違約部分*7.01(A) 或 任何延期生效之前或之後應立即發生違約或違約事件；(Ii)除第(X)項利率、費用及最終到期日外(在符合 條款, 第(Iv)(Y)條由發行人和任何同意延期並在相關延期要約中闡明的持有人決定)和(Y)任何僅適用於下列期間的契諾或其他規定 最新可變票據到期日(在每種情況下，均為延期之日)，任何同意延期的可變票據持有人的承諾(A
擴展可變票據承諾額
“；及其下面的附註， “
擴展變量注釋
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“)，以及相關的未償還部分，應為可變票據承諾(或相關未償還部分，視情況而定)，其條款(或不低於現有可變票據持有人的條款)應與 本協定提供的原始可變票據承諾額(及相關未清償款項)；提供這(I)在任何程度上是非擴展部分可變附註和/或任何附加可變附註 然後，(1)借款和償還(除(A)以不同利率支付該等循環貸款(和相關未償還款項)的利息和費用外)，(B)在該迴圈到期日要求償還 貸款和(C)與任何永久償還和終止承諾有關的還款(以條款
以下))在該擴展變量生效日期之後的擴展變量附註 附註承諾應在以下情況下作出按比例 2.22:
根據適用的可變票據和/或相關的附加可變票據的這一部分和(2)常設 在該擴展可變票據生效日期之後，就任何該等擴展可變票據承付額償還擴展可變票據並終止其項下的承付款 應在以下方面作出承諾：按比例與可變票據的該部分(S)和/或任何額外的可變票據建立在基礎上的，但應允許出票人永久償還和終止對任何此類可變票據的承諾 和/或大於的其他變量備註 2.22按比例與到期日晚於該可變票據和/或附加可變票據的任何其他可變票據相比，(Ii)在任何時候不得超過 以下三種不同類別的可變票據承付款(包括可變票據承付款、增量可變票據承付款、擴展可變票據承付款和替換可變票據)；(Iii)除(X)項外，包括利率、費用、攤銷、最終到期日、保費、規定的預付款日期及 參加提前還款(應以立即付款為準第(Iv)(X)條 和 由發行人和同意延期並在相關延期要約中闡明的任何持有人確定)和 (Y)如任何契諾或其他條文只適用於最後的定期票據到期日(在每一情況下，以該項延期日期為限)之後的期間，任何依據任何延期而延期的持有人的定期票據(任何該等經延展的期限) 附註，即“ (i)延長期限票據
“)應與受相關延期要約規限的部分定期票據具有相同的條款；提供然而，關於陳述和保證，肯定的和 適用於任何該批延長期限票據的負面契諾(包括金融契諾)和違約事件，則該等規定可能較適用部分延期票據的持有人更有利。 原本適用於受有關延期要約規限的定期票據部分，只要(且僅限只要)該等條文亦明文適用於受有關延期要約規限的定期票據部分(並為該等部分的利益而適用) 報價及本合同項下的其他類別定期票據；(Iv)及(X)任何延期定期票據的最終到期日 不得早於延期時當時適用的最後期限票據到期日，以及(Y)任何延期的可變票據承諾或延期的可變票據的最終到期日不得早於(或要求承諾 在)當時適用的最新可變票據到期日之前減少；(V)至到期的加權平均壽命 任何延期期限票據不得短於其延期期限票據(或當時未償還的任何其他延期期限票據)的剩餘加權平均到期日；(Vi)任何經延長期限的票據可參與按比例 基礎或低於
按比例
基數(但不大於 而不是按比例基準)就初始期限票據(以及當時須繳納差餉的任何額外定期票據)的任何自願或強制性償還或預付款(但為清楚起見，並非計劃攤銷付款) 關於初始期限票據的償還要求)，在每種情況下，如各自的延期要約中所規定的；(Vii)持有人須持有的票據或承擔(視屬何情況而定)的本金總額 已接受的有關延期要約超過發行人根據該延期要約提出延期的票據或承諾(視屬何情況而定)的最高本金總額，則該等票據或承諾(視屬何情況而定) 應根據持有人接受延期要約的各自本金金額(但不得超過記錄中的實際持有量)，按比例延長至最高金額； 2.22(8)每次延期最低限額為20,000,000美元；(Ix)發行人應滿足或免除任何適用的最低延期條件；及(X)與該延期有關的所有檔案應與前述規定一致。
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(B)就依據本條例完成的任何延期而言部分 2.22，(I)任何此類延期不得 為下列目的構成自願或強制性預付款部分 2.22 ，(Ii)預定攤銷付款(在該時間表影響到應支付給參加相關類別的持有人的付款的範圍內) 前四位
部分應予以調整，以實施有關第I和(III)類的延展，但下列規定除外 2.10條款第(A)(Viii)條如上所述，無需提供延期優惠即可 處於任何最小金額或任何最小增量；
(i) 提供發行人可在其選擇時指定為條件(A)最低延期條件 2.22“)完成這樣的延期，最低金額(待定) 並在發行人全權酌情決定的相關延期要約中列明，並可由發行人放棄)任何或所有適用部分的票據或承諾(視情況而定)的投標。行政代理人與權利人 特此同意本協定
部分(為免生疑問，包括就任何一批經延長期限的票據及/或經延期的票據支付任何利息、費用或溢價 根據相關延期要約中可能提出的條款作出的可變票據承諾)，並在此放棄本協定任何條款的要求(包括部分 或 )或任何 其他備註檔案，否則可能禁止本協定所考慮的任何延期或任何其他交易部分(xi)(C)除每個持有人同意外，任何延期均不需要任何持有人或行政代理人的同意 同意就其在任何類別(或其中一部分)項下的一個或多個附註和/或承諾進行此類延期。所有延長期限票據和延長的可變票據承諾以及與此有關的所有義務應構成 本協定和其他票據單據項下的擔保債務，由抵押品擔保並在同等權益“)，則該應計期間的利息不得遞延，而截至該應計期間結束時，所有應計但未付的利息及原始發行貼現(由根據守則釐定)不得遞延。 期間應支付的金額不少於在該期間結束時將應計但未支付的原始發行折扣減少到低於最高金額所需的金額(“, (f)AHYDO利息支付(g)“)。不是 根據本協定或其他票據檔案的任何其他規定對票據進行部分預付款，將改變出票人支付本節規定的付款的義務。為免生疑問，儘管 如有任何與此相反的規定，本節應被解釋為要求以現金付款，付款的時間和金額應使紙幣不被視為發行時有“重大正本” 根據《守則》開具第163(I)(2)條所指的“貼現”。
第3條 陳述和保證 在截止日期及之後的日期，並在根據
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部分，每一個 控股公司和發行人特此向行政代理和每一持有人聲明並保證：第3.01節
組織;權力。控股，每一方票據當事人及其每一受限制附屬公司(A)是(I)妥為組織或註冊成立並有效存在及(Ii)信譽良好(就該等概念或 在相關司法管轄區中存在等同的概念)根據其組織或公司管轄權的法律，(B)擁有擁有其財產和資產並以下列方式開展業務的所有必要的組織權力和權力 現已進行，並且(C)有資格在其擁有、租賃或經營財產或其行為的每個司法管轄區開展業務，並且(在相關司法管轄區內存在這一概念的範圍內)具有良好的信譽 業務需要此類資格；但在本協定所述的每種情況下除外 2.22部分 （除 2.18條款（a）9.02關於發卡人和
條款(B).
關於控股和 如果不能單獨或合計不這樣做，合理地預計不會造成重大不利影響。第3.02節授權;可執行性。每個Notes檔案的執行、交付和執行情況都在 控股公司及/或各適用票據方的公司或其他組織權力，並已獲控股公司及該等票據方所有必要的公司或其他組織行動正式授權。要發送到的每個備註文檔 控股公司和/或任何票據方是由控股公司和/或該票據方正式簽立和交付的一方，是控股公司和/或該票據方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守 法律上的保留意見。第3.03節政府批准;沒有衝突。備註檔案的簽署和交付 控股公司和/或每一方票據當事人及其履行義務(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何其他行動， 但下列情況除外：(I)已取得或作出並完全有效的，(Ii)與盡善盡美要求有關的，及(Iii)未能取得或 (B)不會違反任何(I)該票當事人的組織檔案或(Ii)適用於控股公司和/或該票當事人的法律要求 哪種違規，在這種情況下第（b）（ii）條，可以合理地預期會產生實質性的不利影響，以及(C)不會違反或導致根據Holdings和/或 此類附註當事人是違反本協定的一方，在本協定的情況下
條款（c），可以合理地預期會產生實質性的不利影響。第3.04節, (f)財務狀況;無重大不利影響(g)(A)下列財務報表第4.01(C)(I)條 和 , (f)(或如適用，最近的財務報表 根據以下條件提供(g)部分
5.01（a） 或 ，如適用)，在所有重要方面公平地列報Indior PLC的財務狀況、經營成果和現金流量 按照公認會計原則規定的這些日期和期間，如財務報表是根據部分*4.01(C)(I) 或 部分 5.01（a），由於沒有註腳和 正常年終調整。(B)除披露檔案中規定的外，自2023年12月31日以來， 沒有任何事件、事態發展或情況已經或可以合理地預期會對個別或整體產生重大不利影響。第3.05節 (3)性能(A)截至截止日期，附表
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闡明每項房地產資產(或每套此類資產)的地址 共同構成一項營運財產的資產)，由發行人或其任何受限制附屬公司以簡單收費方式擁有。(B)發行人及其每一受限制附屬公司擁有良好及有效的費用、簡單所有權或購買權或有效租賃權 所有其各自不動產資產的權益或地役權或其他有限財產權益，並對其個人財產和資產擁有良好的所有權，但(I)所有權上的瑕疵不在實質性範圍內者除外 幹擾他們按目前進行的方式經營業務或將該等財產和資產用於其預定目的的能力，或(Ii)在無法合理預期無法擁有該等所有權的情況下，個別或 聚集在一起，會產生實質性的不利影響。除允許留置權外，所有此類財產和資產都是免費的，沒有留置權。(C)發行人及其受限附屬公司擁有或以其他方式擁有使用專利、商標、版權的所有權利的許可或權利 以及作者作品的其他權利(包括軟體中體現的所有版權)和所有其他知識產權(統稱為智慧財產權“)用於開展發行人及其受限制的業務 在發行人所知的情況下，目前未對第三方知識產權進行任何侵犯或挪用的子公司，除非該等不擁有或許可或有權使用的情況不會發生，或者 合理地預計，侵權或挪用不會個別地或總體地產生實質性的不利影響。
第3.06節訴訟和環境問題, (v)(A)除披露檔案另有規定外，任何仲裁員或政府並無採取任何行動、訴訟或法律程序 授權待決，或據發行人所知，發行人以書面威脅或影響Holdings、發行人或其任何受限制附屬公司，而合理地預期該等授權會個別或合共導致 一種實質性的不利影響。(vi)(B)任何個別或合計不會合理地預期會導致的事項除外 在重大不利影響中，(I)發行人或其任何受限附屬公司不受或已收到任何環境索賠或任何環境責任的通知，或不知道上述任何環境責任的任何依據 發行人或其任何受限制附屬公司，以及(Ii)發行人或其任何受限制附屬公司均未遵守任何環境法，或未能取得、維持或符合下列規定所需的任何許可、許可證或其他批准 任何環境法。(C)發行人及其任何受限制附屬公司均未處理、儲存、運輸或釋放任何 在任何當前或以前運營的房地產或房地產設施上、在或來自任何房地產或房地產設施的危險材料，其方式應合理地預期會產生實質性的不利影響。第3.07節遵守法律, 。各控股公司、發行人及各 發行人的受限制子公司遵守適用於其或其財產的法律的所有要求，除非在每一種情況下，未能個別或整體遵守這些要求將不會合理地導致 造成實質性的不利影響。第3.08節
投資公司狀態
。沒有Note Party，也沒有Holdings，這是一種“投資” 根據1940年《投資公司法》的定義或根據《投資公司法》要求註冊的公司。
第3.09節稅(A)Holdings、發行人和發行人的每一家受限子公司均已及時申報或促使申報所有稅款 報稅表及報告須已提交，並已繳交或安排繳交所有應繳或須繳的稅款，但下列稅項除外：(A)正由適當的訴訟程式真誠地爭辯的稅款 進行的，並且適用的人已根據公認會計準則在其賬面上為其撥備足夠的準備金，或(B)如果未能個別地或整體地這樣做，將不會合理地預期會導致 造成實質性的不利影響。(B)從(I)報價的歐元債券上市日期和(Ii)12月31日較早者起及之後， 2024年，根據第882條ITA 2007的規定和第987條ITA 2007的含義，這些債券是“報價歐元債券”。第3.10節ERISA(A)每項計劃在形式和運作上均符合其條款，並符合ERISA和《守則》及所有其他適用的法律和法規， 除非合理地預期任何不遵守規定的行為不會導致實質性的不利影響。
(B)沒有ERISA事件 已發生、正在繼續或合理預期將發生的事件，與合理預期將發生的所有其他此類ERISA事件一起，將有理由預計將導致重大不利影響。
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第3.11節
公開
(A)截至截止日期，所有書面資訊(除預測、其他前瞻性資訊和 一般經濟或特定行業性質)有關個別公司、控股公司、發行人及發行人的受限制附屬公司及交易，並由發行人或其附屬公司或其各自代表擬備 並向任何持有人或行政代理人提供與成交日期或之前的交易有關的資料(“
信息“)，作為一個整體，在提供時，不包含任何不真實的 陳述重要事實或遺漏陳述必要的重要事實，以使其中所載的陳述在作出這種陳述的情況下不具有實質性誤導性(在使所有這些陳述生效之後 補充資料並不時更新)。 2.23(B)該等預測是真誠地根據所相信的假設擬備的 由發行人在所提供的時間內是合理的(認識到此類預測不應被視為事實，並受重大不確定性和或有事項的影響，其中許多不是發行人所能控制的，即 可以保證，任何特定的財務預測(包括預測)都將實現，實際結果可能與預測結果不同，這種差異可能是實質性的)。(C)截至截止日期，任何實益所有權中包含的資訊 認證(如果適用)在所有方面都是真實和正確的。 2.11第3.12節償付能力 2.10。截至截止日期，立即 在完成與本協定和其他交易有關的交易並在交易結束日產生債務和債務後，(1) 發行人及其受限制附屬公司在合併基礎上，按公允估值，將超過發行人及其受限制附屬公司在合併基礎上的直接、從屬、或有或有或其他債務和負債； (Ii)發行人及其受限制附屬公司在綜合基礎上的財產目前的公平可出售價值將大於支付發行人及其受限制附屬公司可能承擔的責任所需的金額 對子公司的直接、從屬、或有的債務和其他負債進行合併，因為該等債務和其他負債已成為絕對債務和到期債務；(Iii)對發行人及其受限子公司 綜合基礎將能夠償還其債務和負債，無論是直接的、從屬的、或有的或有的，因為該等債務和負債已成為絕對的和到期的；及(Iv)發行人及其受限附屬公司 綜合基準將不會有不合理的小額資本來開展其所從事的業務，因為該等業務目前正在進行，並擬在截止日期後進行。第3.13節資本化和子公司附表闡述了在每種情況下，截至結案時 日期，(A)控股或其適用附屬公司持有的每一附屬公司的名稱及所有權權益的正確及完整清單；(B)控股及其每一附屬公司的實體類型及 (C)註冊成立或組織註冊的管轄權。第3.14節抵押品的擔保權益。受制於 最後一段的條款部分 2.23、法律保留、完善要求、本協定的規定以及其他相關附註檔案，附屬檔案一經簽署， 並按照以下規定交付部分 2.10, 2.11*4.01(A)2.18部分或本協定第5.18節(視情況而定)，在所有抵押品上建立合法、有效和可執行的留置權，以 相關抵押品檔案)擔保擔保債務的抵押品(在該等留置權根據票據檔案的條款須予完善的範圍內)，在每種情況下均按該等抵押品檔案所載範圍而定。 2.23.
第3.15節 勞動爭議。除非個別或整體不會合理地期望有一種材料 不利影響：(A)發行人或其任何受限制附屬公司沒有罷工、停工或拖延，或據發行人或其任何受限制附屬公司所知，未有罷工、停工或拖延，或據發行人或其任何受限制附屬公司所知，威脅及(B) 發行人及其受限子公司的工作和向其員工支付的款項並未違反公平勞動標準法或任何其他處理此類事項的適用聯盟、州、當地或外國法律。第3.16節美聯儲法規(A)於結算日，不超過控股公司、發行人及發行人的受限制附屬公司資產價值的25% 作為一個整體，以保證金股票為代表。(B)發行人或發行人的任何受限制附屬公司均未受聘 主要或作為其重要活動之一，從事為購買或攜帶保證金股票而提供信貸的業務。(C)任何紙幣收益的任何部分均不會直接或間接使用，及 無論是立即、附帶還是最終出於任何目的，導致違反規則t、規則U或規則X的規定。 2.23.
第3.17節收益的使用 2.23.
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。發行人將使用截止日期的任何借款所得資金進行再融資和 交易成本，並將截止日期或之後的任何借款收益用於本協定未予禁止的任何目的，包括用於一般公司目的、營運資金需要、償還債務、 作出有限制的付款和作出投資。第3.18節優先債務
。這些義務構成了 (A)在管理或證明任何債務超過根據本條例允許產生的任何票據締約方的最低限額的檔案下的“高級債務”(或其等價物)。 在償付權利上從屬於下列義務：(B)管理或證明超過任何承付方最低限額的債務的檔案所規定的“第一留置權債務”(或其等價物) 在本合同項下產生的，構成由優先於擔保債務的留置權擔保的債務的。
第3.19節
經濟貿易制裁與反腐敗法
(A)(I)除Holdings、發行人或發行人的任何受限制附屬公司外，據發行人所知，亦無任何 董事、上述任何人的官員、代理人、僱員或附屬公司是(A)美國財政部外國資產控制辦公室管理或執行的任何美國制裁的對象(
OFAC
“)或 美國國務院、聯合國、歐洲聯盟、國王陛下的財政部或其他相關制裁機構(統稱為，制裁“)，或(B)位於、組織或居住在一個國家、地區或 是制裁對象或其政府是制裁對象的領土(目前是古巴、伊朗、朝鮮、敘利亞、所謂的頓涅茨克人民共和國 所謂的盧甘斯克共和國和烏克蘭克裡米亞地區)；及(Ii)任何發行人不會直接或間接使用票據所得款項，或借出、出資或以其他方式提供 這類收益提供給任何人，目的是資助任何人的活動，或與任何人一起活動，或在任何國家或地區內，目前是任何制裁的對象，或其政府是任何制裁的對象，但在獲得許可或以其他方式進行的範圍內除外 或以任何其他方式導致任何人(包括以持有人、顧問、投資者或其他身分參與票據或其他票據發行的任何人士)違反制裁
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(B)在適用的範圍內，各附註締約方在所有重要方面均遵守(I)每項外國資產控制 《美國財政部條例》(31 CFR，副標題B，第五章)，以及與之相關的任何其他授權立法或行政命令，以及(Ii)《美國愛國者法案》。
(C)任何匯票所得款項的任何部分，均不會直接或據出票人所知，間接用於向任何 政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政治職務候選人或其他以官方身分行事的人，以不正當方式獲取、保留或指導業務或獲取任何不正當的 優勢，違反了美國1977年的《反海外腐敗法》(
FCPA“)或任何其他適用的反賄賂法。 4.02(D)本節第3.19條中的申述和承諾應僅由中間控股和發行人作出， 但在美國除外。
聯合發行人，只有在給予、遵守或接受任何持有人或行政代理人的利益(視情況而定)的範圍內，方可為其申請利益 陳述和承諾不會導致違反歐洲議會和理事會1996年11月22日的(EU)第2271/96號條例，以保護立法不受域外適用的影響 被第三國採納，以及基於第三國或由第三國採取的行動。第3.20節主要利益中心和機構 3.01(A)。為…的目的 《主要利益中心規則》，其原始管轄權為歐洲聯盟成員國的每個附註締約方的主要利益中心(該術語在《主要利益中心規則》第3條第(1)款中使用)位於其原始管轄權內，並且具有 在任何其他司法管轄區內不得有“營業所”(如“主要利益中心條例”第2條第(10)款所使用的那樣)。第3.21節 養老金(A)。除非任何安排只提供死亡時的全部保險利益，否則母公司或其任何附屬公司在任何時間都不是或曾經是僱主(就 指非金錢購買計劃的英國註冊職業年金計劃(這兩個詞均見1993年《退休金計劃法》的定義)。第3.22節盧森堡
監管事項(A)僅在任何Lux Note Party是本協定的一方的情況下，總部(管理中心)和(為了 主要利益中心(主要利益中心)國際貿易中心
埃RETS原則)位於盧森堡的註冊辦事處(是的è葛氏雕像)在 盧森堡。沒有任何Lux Note締約方在金融部門從事任何專業活動(如1993年4月5日盧森堡關於金融部門的法律所述，該法律經不時修訂)或(B)任何 根據2011年9月2日盧森堡關於熟練工匠、商人、製造商以及某些自由職業準入的法律，需要頒發營業執照的活動。每個Lux 注：締約方遵守1999年5月31日盧森堡法律關於公司註冊地的所有要求，以及所有相關條例。沒有Lux Note Party提交過申請，據其所知，也沒有人提交過 向任何有管轄權的法院提出請求，要求宣佈Lux Note Party破產(
鈉石)、一般和解或與債權人達成債務重整協定(.
在印刷機上整合埃通風不暢(ii))受控管理 (受控人)，暫緩付款(拯救)、司法或自願清盤(清算法官爾文泰(b))，列於《盧森堡法》第13條第2至12項和第14條的其他程式 2002年12月19日在商業和公司登記冊、公司會計和公司年度賬目上(不時修訂)，(其中包括外國法院關於不完整的，協調的或類似的 根據主要利益中心條例的程式)。Lux票據各方不會，也不會因為加入票據檔案或履行其在票據檔案下的義務而處於停止付款的狀態(停止DES 配對)，或被視為處於該狀態，且沒有亦不會因記入票據檔案或履行票據檔案下的義務而喪失信譽(埃分支機構 鉻埃迪特
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)，或被視為已失去這種信譽，並且不知道或可能合理地不知道這種情況。每個Lux Note締約方均遵守適用於其的任何報告要求 根據2012年7月4日歐洲議會和理事會關於場外衍生品、中央對手方和交易儲存庫的盧森堡中央銀行第2011/8號條例或(歐盟)N°8/2012號條例，場外衍生品、中央對手方和交易儲存庫 在第(I)(B)、(Ii)和(V)項所述的每一種情況下，如果不單獨或總體不這樣做，合理地預計不會造成實質性的不利影響。
第四條條件 .
第4.01節 截止日 3.05。任何持有人的票據義務，只有在滿足下列各項條件之日(或根據下列條件免除之日)才生效
部分
附註採購協定和附註文檔。行政代理人(或其律師)應已收到來自各附註當事人的 合同一方(I)由每一方簽字方簽署的副本(或令行政代理人滿意的書面證據(可包括通過傳真或其他電子方式傳送的副本)，證明該出票方已簽署 (A)本協定，(B)票據擔保和(C)持票人在截止日期前至少三個工作日要求的任何本票，以及(Ii)根據以下要求提出的借款請求 部分
法律意見。行政代理應已收到一份習慣書面 (I)Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP以Holdings、發行人和附屬擔保人特別顧問的身分發表意見，(Ii)McDermott，Will and Emery UK LLP以英國律師的身分為 行政代理人及持有人及(3)Maples and Calder(愛爾蘭)LLP，以行政代理人及持有人的愛爾蘭律師身分，在上述(A)段所述的附註檔案的每一情況下， 註明截止日期，並以行政代理人和持有人為收件人，並在形式和實質上令行政代理人合理滿意。.
財務報表
。行政代理應已收到(I)經審計的下列每個專案的綜合資產負債表 InDior PLC及其子公司最近三個財政年度的最近三個財政年度以及相關的經審計的綜合收益、股東權益和現金流量表，每個財政年度至少結束90年 (2)InDior PLC及其子公司在截止日期前至少45天的未經審計的綜合資產負債表及相關的損益表、股東權益和現金流量表 在根據本條款第(I)款提供審計財務報表的最近一個會計期間之後的截止日期之前(任何第四財政季度除外)，在每種情況下都是按照公認會計原則和 (Iii)Indior PLC及其附屬公司的詳細預計綜合財務報表，該報表是在交易生效後編制的，猶如交易是在該期間開始時發生的一樣。
保留。]
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結案證書；經認證的特許證書；良好信譽證書。行政代理應已收到(A)持有證書和每一方票據，日期為截止日期，並由董事祕書助理簽署 祕書或其他高級人員(視屬何情況而定)，並須(1)核證隨附的決議或其股東、董事會(或如適用的話)的書面同意的真實而完整的副本； 董事會)、管理委員會、成員和/或其他管理機構，批准其作為締約方的票據檔案的條款和授權其簽署、交付和履行，就發行人而言， 本合同項下的借款和其他票據發行，且該等決議或書面同意未經修改、撤銷或修改，並且具有充分的效力和效力；(2)按名稱和所有權註明，並由 控股公司的高級職員、經理、董事或授權簽字人，或獲授權在截止日期簽署其為其中一方的票據當事人，並鬚根據 部分
，(3)證明(X)所附的是 持股人或該票據方的證書或公司章程細則或組織(或組織章程大綱或其他等價物)的真實完整副本 由控股組織或該票據當事人所在管轄區的有關當局證明，並提供其真實、正確的副本附例
或經營、管理、合夥或類似協定，以及 (Y)該等檔案或協定並未被修訂(除非該證書另有附連，並經證明為截至該日期為止該等檔案或協定所作的唯一修訂)及(4)如屬英文本票締約方，確認 票據檔案預期的借款、擔保或擔保借款及其他票據發行不會導致超出對該英文票據方具有約束力的任何借款、擔保、抵押或類似限額， (B)該控股公司或該承付方在最近的日期有一份良好的(或同等的)證書，使其脫離其組織的司法管轄區(在該司法管轄區內存在該概念或相當的概念的範圍內)及(C)在 愛爾蘭票據締約方的案例(1)提供了關於《愛爾蘭公司法》第82節和第239節的證書，以及(2)提供了其成員登記冊的副本。陳述和保證.
。本合同第三條或其他附註檔案中規定的陳述和保證 在截止日期當日及截至截止日期時，在各要項上均屬真實無誤；
提供
在任何明示與給定日期或期間有關的陳述和保證的情況下，該陳述和保證應是真實的 並於有關日期或有關期間(視屬何情況而定)在所有要項上正確無誤。費.
。之前 管理代理應已收到(I)發行人或其任何關聯公司應根據費用在成交日期支付的所有費用，或基本上與本協定項下初始定期票據的資金同步 信件和(Ii)開票人必須支付的所有費用，且發票至少在截止日期前三個工作日或開票人同意的較後日期之前提交(包括合理的費用和 法律顧問費用)，在每一種情況下，在截止日期或之前，該數額可與票據的收益相抵銷。
沒有默認
。於截止日期，並無任何違約事件持續發生，亦不會因在該日期作出任何票據而導致違約。償付能力.
。行政代理應已收到截止日期的證書，該證書的格式基本上為 表現出由發行人的首席財務官(或具有合理同等責任的其他高級管理人員)就其中所述事項(或由發行人選擇的償付能力意見)提供證明 從國家認可的形式和實質上令行政代理人滿意的獨立投資銀行或評估公司)。
完美證書
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。行政代理應收到一份註明截止日期的填寫妥當的完美證書 並由出票人簽署，以及由此考慮的所有附件。
再融資。行政代理應具有 收到的證據表明，再融資應已完成，或應基本上與本協定項下的初始定期票據的初始借款同時完成。美國愛國者法案
。不遲於截止日期前三個工作日，行政代理應已收到所有 任何持票人在截止日期前至少十天以書面形式就任何票據締約方合理要求的檔案和其他資訊，這些檔案或其他資訊是 根據適用的“瞭解您的客戶”和反洗錢規則和條例，包括《美國愛國者法案》，監管機構要求。[保留]. 高級船員證書 3.13。行政代理應已收到由負責人或董事簽署的證書 發卡人於截止日期就下列事項作出證明
部分*4.01(F) 和 沒有其他債務 4.01。於截止日期，在履行定期票據承諾項下的初始借款後，發行人或其任何附屬公司均不會對借入的其他款項承擔任何第三方債務 超過(一)債務、(二)普通課程資本租賃、購貨款債務、設備融資和擔保債券以及(三)下列債務部分合法授信的延期, 。截至定期票據承諾項下的初始借款作出之日， 在任何適用的司法管轄區，持有者履行本合同規定的任何義務，或資助或維持其參與任何此類預付款，都是違法的。 5.12處置
。Indior PLC及其子公司的全部或幾乎所有資產不得進行任何處置。 [保留]為 目的是確定本文件中規定的條件是否
部分已在截止日期通過為以下票據提供資金、管理代理和每個已簽署本協定的持有人而得到滿足 協定(或截止日期的轉讓和假設)應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協定規定須由其同意、批准或接受的每一份檔案或其他事項，或 令行政代理人或上述持有人(視屬何情況而定)滿意。.
第4.02節
每個
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紙幣發行
。之後 截止日期，每個票據持有人發行票據的義務(為免生疑問，不應包括與有限條件收購相關的任何增量票據，除非另有要求 該等增額票據持有人)須符合下列條件：(A)行政代理人應 已按要求收到借用請求部分
(B)以下人士的申述及保證 本協定和其他附註檔案中規定的各方在任何該等附註發行之日及截止之日，在所有重要方面均應真實無誤，其效力與該等陳述和保證的效力相同 在該等票據發行當日及截至該日作出；提供在任何陳述和保證明確提及某一特定日期或期間的範圍內，該陳述和保證在該日期或該期間的所有重要方面均屬真實和正確 這樣的時期。
(C)在適用票據發行生效之時及之後，並無失責或失責事件 是存在的。在截止日期之後發行的每一筆票據，應被視為構成 發行人於其日期就下列事項發出.
(B)段 和 本 部分第五條平權契約 自截止日期起至所有可變票據承付款和任何附加票據承付款到期之日或 已終止，而每張票據的本金及利息，以及根據任何票據檔案須支付的所有費用、開支及其他款額(或有彌償義務除外，而無人提出申索或要求者除外)已悉數支付 以現金形式(該日期、“終止日期“)，每一家控股公司和每一家發行人在此與行政代理和持有人訂立契約，並同意：
第5.01節
財務報表和其他報告。發行人將交付給管理代理，以便交付給每個 持有者：季度財務報表
。在45天內(或在第一個財政季度結束後60天內 截止日期)在每個財政年度的前三個財政季度結束後，自截至2024年9月30日的財政季度開始，個體公司在該財政季度末的綜合資產負債表，以及 本會計季度及本會計年度初至本會計季末的合併收益、股東權益和現金流量表 第四，以比較形式合理詳細地列出上一財政年度同期的相應數位，所有這些數位都相當詳細，並附有與此有關的責任人員證書和說明 有關報告；年度財務報表。在此後結束的每個財政年度結束後90天內， (I)在該財政年度結束時的合併資產負債表，以及該財政年度的合併損益表、股東權益表和現金流量表，並列載於 以比較形式列出上一財政年度的相應數位的合理詳情；及(Ii)就該等綜合財務報表而言，(A)由認可會計師的獨立註冊會計師就該等財務報表所作的報告 國家地位(該報告在“持續經營”和審計範圍方面應是無保留的(但與相關審計後12個月內發生的任何票據的到期日有關的任何限制除外 (Y)預期或預期違反本協定項下的財務契諾)，並應說明該等合併財務報表在所有重要方面均公平地將Indior PLC的綜合財務狀況反映為 在所示日期及其按照公認會計準則所示期間的收入和現金流量；以及(B)關於該財政年度的敘述性報告；
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合規證明。連同根據《財務報表》提交的每份個人財務報表 部分
5.01（a） 和 ，(I)妥為簽立並填妥的符合證書(A)，證明並不存在違約或違約事件(或如違約或違約事件存在，則在 合理地詳細說明這種違約或違約事件以及正在採取的補救、補救或放棄的步驟)，(B)在根據下列條件提交的財務報表的情況下
部分 5.01（b），合理地闡述 (X)從截至2025年12月31日的財政年度的財務報表開始的每個財政年度控股及其受限制子公司的超額現金流量的詳細計算；(Y)關於以下各項的淨收益 預付款資產出售或保險/報廢淨額由發行人或其代表在適用期間收到，或任何受限制的附屬公司鬚根據
部分*2.11(B)，以及 的那部分 已投資或擬再投資的淨收益，按照部分*2.11(B)(Ii)(Z)在財務報表的情況下 依據以下規定交付第5.01（a）節 和 ，列出截至會計年度最後一天的綜合總資產、可動用金額和可扣除供款金額的合理詳細計算 該等財務報表所涵蓋的季度或財政年度(視屬何情況而定)，或說明自上一份合格證書交付之日起，該等金額並無任何變動；及(C)合理詳細地列明 確定符合以下條件所需的計算部分和(2)(A)為將不受限制的子公司(如有)的賬戶從財務報表中剔除所需的備考調整的摘要 聲明和(B)一份清單，表明發行人的每一家子公司在合規證書交付之日為受限子公司或非受限子公司，或確認此類資訊沒有變化 自截止日期和最後一次列入名單的日期中較晚的日期起算；變更實益所有權資訊的通知。 在發行人的任何負責人員獲知任何實益所有權證書(如適用)中提供的資訊發生任何更改，而該更改將導致下列檔案中確定的實益擁有人名單的更改時，應立即 此類證明的(C)或(D)部分。違約通知。在發卡人的任何負責人員獲得 知悉(I)任何違約或違約事件，或(Ii)發生任何事件或改變，而該等事件或改變已個別地或整體地導致或可合理地預期會導致或綜合造成重大不利情況或證據 效力是指一份合理詳細的通知，指明該條件、事件或變更的性質和存在期限，以及發行人已經採取、正在採取和擬採取的行動；訴訟通知書。在發卡人的任何負責人員獲知(I)該機構，或 發行人以前未以書面形式向行政代理披露的任何不利程式的(書面)威脅，或(Ii)在任何不利程式中的任何實質性進展，在下列情況下 條款 或 可合理預期會產生重大不利影響的，發行人就此發出的書面通知(在該事項描述的範圍內，應被視為已交付 披露檔案)；ERISA。在發卡人的任何負責人員意識到發生任何 可合理預期會產生實質性不利影響的ERISA事件，具體說明其性質的書面通知；財務計劃。在每個財政年度開始後90天內，就截至2025年12月31日的財政年度，儘快提供並無論如何不遲於每個財政年度的綜合計劃和財務預測 該會計年度的財務季度，包括該會計年度的預測合併財務狀況報表和預測合併收益和現金流量表，應合理編制 在適當討論的情況下，以與預測中提供的詳細程度相一致的方式，詳細說明這種財務計劃所依據的主要假設；有關抵押品的信息。及時(無論如何，在有關更改後30天內)書面通知任何更改 (I)在任何附註當事人的法定名稱中，(Ii)在任何附註當事人的組織類型中，(Iii)在任何附註當事人的組織管轄範圍內，或(Iv)在任何附註當事人的組織識別號碼中，在 為使行政代理能夠完善或維持其在相關票據當事人的抵押品上的擔保權益的完善性和優先權，在必要的範圍內，每一案件，連同經核證的 反映相關變化的適用組織檔案；年度抵押品核查
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。以及交付每項合規性 根據規定須交付的財務報表所提供的證明書
部分
5.01（b），《完美證書補充資料》；某些報告。在它們可用時立即，並且沒有關於任何此類的任何義務重複 根據任何附註檔案的規定須交付的資料、(I)所有由獨立公司或其適用的公司發送或提供的所有財務報表、報告、通知及委託書的副本 母公司向以這種身分行事的證券持有人和(Ii)所有定期和定期報告以及所有登記聲明(表格除外 9.02):
(a) 或相類表格)及招股章程，如 任何由Indior PLC或其適用的母公司向任何證券交易所或美國證券交易委員會或任何類似的政府或私人監管機構提交的、對與證券有關的事務具有管轄權的；以及其他信息。管理代理可能提供的其他證書、報告和資訊(財務或其他) 就控股公司、發行人及其受限制附屬公司的財務狀況或業務，或為遵守適用的“瞭解您的客戶”的要求而不時提出合理要求 根據《美國愛國者法案》、《受益所有權條例》(如果適用)或其他適用的反洗錢法律。 2.03.
(b) 檔案 須依據本條例交付部分
(c) 可以電子方式交付，如果這樣交付，則應被視為已在以下日期交付：(I) 其代表)(X)張貼此類檔案或(Y)在Indior PLC的網站上提供指向該檔案的鏈接，網址為附表
(d) [提供
(e) 這一點，除了與 關於依據以下規定須交付的物品部分*5.01(K) 5.16，發卡人應立即(可以傳真或電子郵件)通知行政代理將任何該等檔案張貼在 個人公司(或其適用的子公司或任何適用的母公司)的網站，並通過電子郵件向行政代理提供此類檔案的電子版本(即軟體副本)； 由頒發者交付給管理代理，代表頒發者在Intralinks、SyndTrak或每個持有者和管理代理(無論是商業還是第三方)有權訪問的其他相關網站上發佈 網站或是否由管理代理髮起)；(Iii)已簽署的證書或其他檔案被傳真到管理代理(或以電子郵件郵寄到管理代理提供的地址)；或(Iv)在 關於根據以下規定須交付的物品
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部分*5.01(K)關於獨立公司或任何適用的母公司向任何證券交易所或美國證券交易委員會或類似機構提交的資訊 對證券相關事項具有管轄權的政府或私營監管機構(包括但不限於金融市場行為監管局)，此類專案已在美國證券交易委員會網站或以下網站上提供 相關類似的政府或私人監管機構或證券交易所。
(f) 儘管如上所述， 在以下方面的義務（a）段 和 本
(g) 部分可通過提供(A)適用的財務報表，就個人PLC的任何財務報表感到滿意 獨立公司的任何母公司或(B)獨立公司(或任何其他母公司)(視情況而定)的表格
(h) 或 在上述各款規定的期限內，視情況向美國證券交易委員會或任何證券交易所備案；
(i) 提供對於每個人來說，條款（A） M 和
(j) (1)在該財務報表與任何母公司有關的範圍內，該財務報表應附有綜合資訊，該資訊應合理詳細地總結相關資訊之間的差異 另一方面，這些合併資訊應由發行人的一名負責人員證明為具有 在所有重要方面都得到了公平的陳述；以及(Ii)在下列情況下，此類陳述可取代下列條款中規定的陳述部分
(k) 5.01（b），該等聲明須附有一份報告及 具有國家認可地位的獨立註冊會計師事務所的意見，其報告和意見應滿足
(l) 部分*5.01(B)
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(m) 每一髮卡方在此確認(A)行政代理和/或 行政代理將向持有者提供由Indior PLC和/或本協定項下發行人(統稱為，.
(n) 發行人材料“)通過在IntraLinks上發佈發行人材料 或另一個類似的電子系統(“平台)及(B)若干持有人(每人，a)公共持有者(h).
(o) “)可能有不希望收到材料的人員 非公開關於個人公司、發行人或其各自子公司的資訊，或上述任何一項的各自證券，以及誰可能從事投資和其他 與該等人士的證券有關的市場活動。各發行人特此同意：(W)所有向公眾持有人提供的發行人材料應清楚而顯眼地標明“公開”。 這至少意味著“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將發行人材料標記為“公共”，每個發行人應被視為已授權行政代理， 行政代理和持有者將此類發貨人材料視為不含任何材料 6.01.
(p) 非公開有關個別公司的資料，每名發行人或其各自的證券 美國聯盟、州和外國證券法(
(q) 提供然而
(r) ，在此類發佈者材料構成資訊的範圍內，它們應按中所述處理
部分)；(Y)全部 允許通過指定為“公共側資訊”的平臺的一部分提供標記為“公共”的發行人材料；以及(Z)行政代理和行政代理應有權 將未標記為“公共”的發佈者材料視為僅適用於在平臺未指定為“公共邊資訊”的部分上張貼。 4.01第5.02節
存在。除非另有規定部分，每個發行者都會，每個發行者 發行人將促使每一家控股公司及其受限制的子公司在任何時候都保持並充分有效地維持其存在以及對其業務具有重大意義的所有權利、特許經營權、許可證和許可，但尊重除外 為了保全控股和發行人的存在，在不能合理預期不會導致實質性不利影響的範圍內；
提供無論是Holdings，還是Issuer，或者任何 發行人的受限制附屬公司應被要求保留任何此類存在(關於保留控股和發行人的存在除外)、權利、特許經營權、許可證或許可證，如果這些人的負責人 或者該人的董事會(或類似的管理機構)確定，在該人的業務處理中不再需要保留該檔案，並且該檔案的丟失在任何實質性方面都不是不利的 尊重該人或持有人。 2.03.
第5.03節課徵。每個發行者將，並且每個發行者將導致每個 其受限子公司承擔其全部納稅義務；
提供
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在下列情況下不需要支付這種納稅義務：(A)通過迅速提起和努力進行的適當程式真誠地對該納稅義務進行抗辯，因此 只要已按照公認會計準則的要求為其撥備充足的準備金或其他適當撥備，或(B)未能支付或清償準備金，則不能合理地預期不會導致重大不利影響。 第5.04節財產維護(c)。每一髮行人將，並將促使其每一受限制附屬公司，維持或 使發行人及其受限附屬公司的所有財產保持在良好的維修狀態、工作狀態和狀況、正常的損耗、傷亡和報廢除外 並將不時進行或安排進行所有需要和適當的修理、更新和更換，除非本協定明確允許，或未能維護或進行該等維修、更新 或者，不能合理地期望個別或整體的替換會產生實質性的不利影響。第5.05節 4.02.
保險
。除非未能做到這一點， 個別或合計，合理地預期會產生重大不利影響，每個發行人將與財務穩健和信譽良好的保險人維持或安排維持與責任有關的保險範圍， 與發行人及其受限附屬公司的資產、財產和業務有關的損失或損害，通常由從事類似業務的知名聲譽人士在類似情況下承擔或維持 在每一種情況下，業務的金額(實施自我保險)、免賠額、風險和其他條款和條件應為該等個人習慣。每個發卡人也將維護或安排 根據洪水保險法(如適用)，為每個洪水災害財產維護洪水保險。上述每份保險單應(I)指定行政代理人 (2)在每一份意外傷害保險單(不包括任何業務)的情況下，在可從相關保險公司獲得的範圍內 中斷保險單)中包含一項應付損失條款或背書，該條款或背書代表擔保當事人將行政代理指定為合同項下的損失收款人，並在可用範圍內規定至少提前30天付款 對此類保單的任何修改或取消向行政代理髮出書面通知(如果沒有根據該保單支付任何保費，則提前10天發出書面通知)。
第5.06節 檢查。每一髮行人將，並將促使其每一家受限子公司，允許任何授權的 由行政代理指定的代表，訪問和檢查發行人及其任何受限制附屬公司的任何財產，適用人員的主要財務記錄和高管位於這些附屬公司 查閱、複製和摘錄ITS及其各自的財務和會計記錄，並與ITS及其負責人員和獨立公眾討論ITS及其各自的事務、財務和賬目 會計師(
提供發行人(或其任何附屬公司)可在發出合理通知並在正常營業時間內的合理時間內出席或參與任何此類討論(如其選擇)；提供
(a) 不包括違約事件持續期間的此類訪問和檢查，(X)只有代表持有人的行政代理人才能行使行政代理人和持有人在本 部分
(b) ，(Y)行政代理在任何日曆年內行使此種權利的次數不得超過一次，以及(Z)每一日曆年只能行使一次此種權利，費用由發行人承擔； 提供
(c) 進一步當發生違約事件時，管理代理(或其任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間進行上述任何操作，費用由發行人承擔 並在合理的事先通知下；提供進一步即使本合同有任何相反的規定，發行人或任何受限附屬公司都不應被要求披露、允許檢查、檢查或作出 複製或摘錄，或討論構成以下內容的任何檔案、資訊或其他事項：5.01(b)非金融類 商業秘密或 非金融類 發行人或其子公司和/或其任何客戶和/或供應商的專有資訊，(Ii)向行政代理或任何持有人(或其各自的任何代表或承包商)披露的有關資訊 被適用法律禁止或(Iii)享有律師-委託人或類似特權或構成律師工作產品的法律。第5.07節書籍和記錄的維護。每一家發行人將並將促使其每一家受限制子公司保持 載有發行人及其受限制附屬公司的資產和業務的所有重大金融交易和事項的適當的記錄和帳簿，該等事項在所有重大方面均屬全面、真實和正確 允許根據公認會計原則編制合併財務報表。
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第5.08節遵守法律。每一家發行人將，並將導致控股和 其每個受限制的子公司必須遵守(I)OFAC和FCPA的要求，以及(Ii)任何政府當局(包括ERISA、所有環境法和美國)的所有適用法律、規則、法規和命令 愛國者法案)，除非在第（ii）條在不能合理地預期不能個別或合計地產生實質性不利影響的範圍內。第5.09節5.01(b)環境環境資訊披露 6.14。每個發行方將向管理代理交付：
(d) (I)在收到後在切實可行的範圍內儘快將所有非特權
(e) 任何類型或性質的環境審計、調查、分析和報告，無論是由發行人或其任何受限子公司的人員或由獨立顧問、政府當局或任何其他人編寫的； 關於適用發包人不動產的重大環境問題，或關於在每種情況下可能合理地預期會產生實質性不利影響的任何環境索賠；(Ii)在其發生時，立即發出書面通知，合理詳細地描述(A)所規定的任何發還 由發行人或其任何受限制的子公司根據任何適用的環境法向任何聯盟、州或地府或監管機構報告，可合理預期會產生重大不利影響，(B)或 該發行人或其任何受限制附屬公司，或該發行人或其任何受限制附屬公司所知悉的任何其他人士所採取的補救行動，以回應(1)存在以下情況的任何危險材料活動 有合理的可能性導致一個或多個單獨或合計具有重大不利影響的環境索賠，或(2)任何單獨或合計具有合理影響的環境索賠 導致重大不利影響的可能性以及(C)發行人發現在任何房地產設施毗鄰或附近的任何房地產上發生的任何事件或狀況，而該事件或狀況合理地可以預期會有 產生實質性不良影響的；
(f) (Iii)在發出人或以下任何一人發出或收到該檔案後，在切實可行範圍內儘快提交 其受限制的子公司，關於(A)的任何和所有書面通信的副本，以及任何單獨或合計有合理可能引起重大不利影響的環境索賠，(B)或任何 要求發行人或其任何受限制的子公司向任何聯盟、州或地府或監管機構報告合理地可能產生重大不利影響的釋放，以及(C)提出的任何請求 向發行人或其任何受限制子公司索取任何政府機構提供的資訊，表明該機構正在調查該發行人或其任何受限制子公司是否可能對任何危險 合理預期會產生實質性不利影響的材料活動；(Iv)迅速發出書面通知，說明 合理詳細地(A)該發行人或其任何受限制附屬公司對股票、資產或財產的任何擬議收購，而該收購可合理地預期該發行人或其任何受限制附屬公司會使該發行人或其任何受限制附屬公司暴露於或導致， 可合理預期個別或合計將產生重大不利影響的環境索賠，以及(B)發行人或其任何受限制子公司將採取的任何擬議行動，以修改現有的 經營方式可能使發行人或其任何受限制子公司承擔任何環境法項下合理可能產生重大不利影響的任何額外義務或要求；以及(V)在合理迅速的情況下，從 行政代理可就根據本協定披露的任何事項提出合理的要求 (i)部分(ii)*5.09(A)
(g) 提供在任何非限制性附屬公司被指定為受限制附屬公司後，發行人應被視為繼續在 所產生的受限制附屬公司的金額(如為正)相當於(A)適用發行人在該受限制附屬公司的投資
(h) 重新命名，少
(i) (B)該受限制附屬公司的淨資產的公平市值部分(或如較低，則為該等淨資產的實際買入價或代價)，直接歸因於該發行人當時所持有的權益 這樣的人中重新命名。
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(j) 第5.11節收益的使用。發行人應使用 在結算日首次借款的收益用於再融資和交易成本，並將在結算日或之後的任何借款收益用於本協定未禁止的任何目的，包括用於 一般公司目的、營運資金需求、償還債務、支付限制性付款和進行投資。任何票據收益的任何部分，無論是直接或間接的，都不會用於下列任何目的 將導致違反T、U或X規則。第5.12節保證義務和提供安全的契約
(k) (A)在(I)在任何受限制附屬公司結束日期後成立或收購時，(Ii)指定任何 非受限制附屬公司為受限制附屬公司，(Iii)任何受限制附屬公司不再是非關鍵附屬公司，或(Iv)任何屬非關鍵附屬公司的受限制附屬公司不再是被排除附屬公司，(X)如 引起本協定項下義務的事件部分S-8第5.12(A)條
(l) 發生在任何財政年度的前三個財政季度，在要求提交財務報表之日或之前 至部分
5.01（a）對於發生相關組建、收購、指定或終止的財政季度，或(Y)如果導致本協定項下義務的事件 5.01部分第5.12(A)條 9.01; 發生在任何財政年度的第四財政季度，在該財政季度結束後60天或之前(或在以下情況下條款（x） 和 ，這麼長 管理代理可能合理同意的期限)；發行人應(A)促使該受限制附屬公司(任何被排除的附屬公司除外)，以及作為股本和/或重大債務工具持有人的每一方票據發行 由該受限制附屬公司，在每種情況下均須遵守條款（a）關於“抵押品和擔保要求”的定義和(B)--應行政機關的合理要求 代理，促使相關受限制子公司向行政代理交付一份致行政代理和其他相關擔保當事人的該受限制子公司的律師的慣常意見的簽名副本。(B)在(I)截止日期後90天內，關於位於北卡羅來納州羅利27616號首都大道00號的房地產，以及 (Ii)在任何票據方收購任何除外資產(或行政代理可能合理同意的較長期限)以外的任何重大房地產資產時，出票人應促使該票據方遵守 中提出的要求條款（b）
根據“抵押品和擔保要求”的定義，不言而喻並同意，對於任何受限制的子公司在 規定該受限制附屬公司成為承付方的時間部分, (b)第5.12(A)條(h)，則該重大房地產資產應被視為在該時間的第一天被該受限制子公司收購 規定該受限制附屬公司成為承付方的期限部分 5.01第5.12(A)條20-F, 10-K儘管本協定或任何其他附註檔案中有任何相反的規定，(I)行政代理可准予延長期限 為建立和完善特定資產的擔保權益，或獲得與特定資產有關的所有權保險、法律意見、勘測或其他交付成果，或由任何受限附屬公司提供任何票據擔保(在 與截止日期後收購的資產或成立或收購的受限制子公司有關)，其在與發行人協商後合理地確定，如果沒有發行人不適當的努力或支出，該等行動無法完成 本協定或抵押品檔案要求完成的一個或多個時間，且每個持有人在此同意任何此類時間的延長，(Ii)任何需要不時授予的留置權 根據“抵押品和擔保要求”的定義，應遵守抵押品檔案中規定的例外和限制，(3)不要求對資產進行完美的控制 要求通過管制協定或其他管制安排加以完善，包括存款賬戶、證券賬戶和商品賬戶(質押股本和/或重大債務工具的管制除外)，(4)無說明 應要求一方尋求任何房東留置權豁免、受託保管書、禁止反言、保管人豁免或其他抵押品訪問或類似的信件或協定，並且不要求向賬戶債務人或其他合同債務人發送通知。 第三方，除非(X)未在美國或英國註冊或組織的任何承付方根據《商定的擔保和擔保原則》和(Y)在所有其他情況下，在 10-Q, 違約事件的發生和繼續；(V)抵押品在任何情況下都不包括任何排除的資產；(Vi)不需要採取任何行動來完善關於以下方面的任何留置權 信用證不能通過提交表格來完善其擔保權益的權利UCC-1(或類似情況) 融資聲明或由任何票據締約方簽立和交付的固定和浮動抵押或類似文書，規定根據#年的法律對該票據締約方的全部或幾乎所有資產設定擔保權益 任何適用的司法管轄區和(Vii)行政代理不得要求對獲得或完成該留置權的成本(包括 抵押權、印花稅、無形資產或與該留置權有關的其他稅項或費用)，與發行人和管理代理人合理確定的由此提供的擔保持有人的利益相比，是過高的。(B)即使本協定或任何其他注釋檔案中有任何相反的規定，對於任何未在以下檔案中註冊或組織的人 美國或英國，這方面的要求部分應遵守商定的保證和安全原則。第5.13節持有人電話.
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應所需持有人的合理要求，在提出要求後十五(15)個工作日內，發行人應持有 每個財政年度與所有選擇參加電話會議的持有人(關聯持有人除外)召開電話會議，在電話會議期間，發行人應審查該財政年度的財務業績和其他財務或運營事項，如 被要求的持有人可以在催繳之前合理地提出要求；但條件是，瞭解並同意此類催繳可以包括材料非公開關於發行人Indior PLC的資訊 或其各自的附屬公司及任何公眾持有人在出席任何該等電話會議時，將不再是公眾持有人。第5.14節主要利益中心。最初管轄權為歐洲聯盟成員國的每個附註締約方 在簽署本協定或根據第5.12節或第5.16節成為附註締約方之日，(A)不得采取任何行動導致其改變其主要利益中心(該術語在《公約》第3條第(1)款中使用)。 (B)不得在任何其他管轄區設立“營業所”(如“主要利益中心條例”第2(10)條所界定的那樣)。第5.15節進一步保證。應管理代理的請求並遵守中描述的限制 部分(就並非在美國或英國註冊成立或組織的任何承付方而言，在符合商定的擔保和擔保原則的情況下)：(A)出票人將並將促使對方簽立任何和所有其他檔案、融資報表、協定、 文書、證書、通知和確認，並採取可能需要的一切進一步行動(包括提交和記錄融資報表、固定裝置檔案、抵押和/或對其的修正和其他檔案) 根據任何適用法律，或行政代理可能要求確保在抵押品檔案下創建或打算創建的留置權的創建、完善和優先權，所有費用均由相關票據當事人承擔。 , (B)出票人將，並將促使對方本票締約方：(I)糾正在下列檔案中可能發現的任何重大缺陷或錯誤 任何抵押品檔案或與任何抵押品有關的其他檔案或文書的簽立、確認、存檔或記錄，以及(Ii)執行、簽立、確認、交付、記錄、重新錄製， 文件， 9.13重新歸檔，
註冊和註冊重新註冊任何和所有此類進一步的行為(包括向第三方發出的通知)、契據、證書、保證和其他文書 行政代理人可以不時合理要求，以便更有效地實現抵押品檔案的目的。第5.16節 6.07某些收盤後活動。發卡人將，並將導致每個 其他附註當事人須完成下列各項行動附表5.16
不遲於本文件中規定的日期附表5.16關於該行動或行政代理可能合理同意的較後日期。全 本協定和其他附註檔案中包含的先決條件、契諾、陳述和保證應被視為在必要的程度上進行了修改，以實現前述規定(並允許採取所述行動 在本節(5.16)所要求的期限內，而不是按照附註檔案中的其他規定，在附表5.16上。第5.17節 養老金
(A)除提供全額保險的死亡利益的安排外，利潔時退休基金、 倫敦國際集團英國養老金計劃、學校養老金計劃和Seton Healthcare Group plc養老金和人壽保險計劃發行人應確保母公司或其子公司不是僱主(就 任何非金錢購買計劃的聯合王國註冊職業養老金計劃(這兩個詞在1993年養老金計劃法案中的定義)，或在這種聯繫或聯繫具有或可能具有或可以 可能會產生實質性的不利影響，與這種僱主“相關”或與之“有聯繫”(這些術語在2004年“退休金法”第38或43條中使用)。(B)每個發卡人應立即通知行政代理：(I)養老金監管機構進行的任何調查可能導致 向母公司或其任何子公司發出財務支持指示或出資通知；及(Ii)向母公司或其任何附屬公司發出財務支持指示或出資通知。
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第5.18節 財政援助。每一方應遵守(並將確保每一母公司和每一子公司 在各方面均符合2006年《公司法》第678和679條以及其他司法管轄區的任何同等立法(就在愛爾蘭註冊的任何承付方而言，包括2014年《公司法》第82條 愛爾蘭)，包括在簽署抵押品檔案和支付本協定項下到期款項方面。
第5.19節援引歐元債券上市自(I)報價的歐元債券上市日期和(Ii)至2024年12月31日兩者中較早者起及之後，票據締約方應維持 在本協定有效期內的所有時間內報價的歐元債券上市。第六條消極契約從 在截止日期和終止日期發生之前，控股公司和每一家發行商(以及，關於部分 5.06僅限控股)，並與持有者約定：第6.01節 負債。發行人不得，也不得允許其任何受限制的子公司直接或 間接地產生、招致、承擔或以其他方式成為或繼續對任何債務承擔責任，但以下情況除外：(A)有擔保的 債務(包括任何額外的定期票據和任何額外的可變票據)； (B)發行人對任何受限制附屬公司及/或任何受限制附屬公司的負債 發行人的子公司或任何其他受限制的子公司；提供在任何非票據締約方的受限制附屬公司因票據締約方而欠下的任何債務的情況下，這種債務應被允許作為 部分提供進一步
任何承付方對非承付方的任何受限制附屬公司的任何債務必須明確從屬於該承付方的義務，其條款如下 行政代理合理地接受(不言而喻，全球公司間附註中的從屬條款是行政代理可以接受的)；提供這(I)是這種債務的本金金額 不超過正在再融資、退還或替換的債務的本金，但(A)相當於未付的累算利息及其保費(包括投標保費)的款額除外
-127-
加上承保折扣，其他 與有關的再融資、再退款或更換有關而招致的合理及慣常的費用、佣金及開支(包括預付費用、原發行折扣或初始收益率付款)； 未使用的現有承付款；及(C)根據本協定允許發生的額外款項部分提供(1)指本文件中提及的任何額外債務
條款滿足本定義的其他適用要求(因依賴本定義而產生的額外費用.
(a) 條款構成對有關籃子的利用或 項下的例外
部分(2)如果該額外債務得到擔保，則擔保該債務的留置權滿足下列適用要求 部分
並構成對有關籃子或例外的利用)，(Ii)
在對債務進行再融資的情況下
條款
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或 ，(A)該等債務的最終到期日為或遲於(及，於 在迴圈債務的情況下，不要求在債務再融資、退款或替換的最終到期日之前強制性承諾減少(如果有的話)和(B)迴圈債務以外的債務， 此類債務的加權平均到期壽命等於或大於被再融資、退款或替換的債務的加權平均到期壽命，(Iii)任何再融資債務的條款 超過門檻金額的原始本金金額(不包括定價、費用、保費、費率下限、可選的預付款或贖回條款(如果適用，還包括從屬條款)，以及就#年發生的再融資債務 根據以下規定準許的債務方面條款.
(b) （a）作為一個整體(如發行人合理地確定)，對於提供這種債務的持有人來說，並不比適用於 正在進行再融資、退款或替換的債務(不包括僅適用於截至該日期的最後到期日之後的期間的任何契諾或任何其他規定，或當時屬於 適用的債務類型)，(Iv)就下列允許的債務進行再融資的情況
條款*(J) 和（這其中的一部分 部分，它的產生不應重複任何依賴相關條款而未償還的金額(根據該條款，此類再融資債務應被視為未償還 (V)、(V)、除就下列準許的債務而產生的債務再融資的情況外 6.14條款 （a） 本 部分(它是 理解，如果控股公司不是相關再融資債務的主要債務人，則控股公司可能不是適用的再融資債務的主要債務人)，(A)此類債務只能通過允許的留置權來擔保 在進行上述再融資、再融資或置換時正在進行再融資、退還或替換的債務(應理解為有擔保債務可與無擔保債務一起再融資)，(B)該等債務是由 就債務進行再融資、退還或替換的一名或多名債務人，但在依據, 6.01(w)部分6.01(p)以及(C)如果債務被再融資、退還或 替換最初在合同上從屬於償付權利義務(或擔保這種債務的留置權最初在合同上從屬於擔保擔保債務的抵押品上的留置權)，例如 債務在合同上從屬於償債權利上的債務(或擔保這種債務的留置權從屬於擔保擔保債務的抵押品上的留置權)，條件不是實質上不太有利(例如 發行人合理確定的)，作為一個整體來看，比適用於作為一個整體再融資、退還或替換的債務(或留置權，如適用)的持有者，(Vi)，除再融資的情況外 與…有關的債務條款 （a） 本 部分，截至該等債務產生之日及生效後，並不存在違約事件，。(Vii)在 對因下列準許債務而產生的債務進行再融資的情況條款 （a） 本 部分，(A)該等債務應列為同等權益
或較低級別的 並應以全部或部分抵押品作為擔保同等權益或就本協定項下的剩餘債務而言為初級基礎，或應為無擔保；
-129-
提供任何這樣的債務都是.
平價 通行證對於抵押品或次級債務，應遵守允許的同等債權人之間的協定或允許的初級債權人間協定(視情況而定)，(B)如果債務被再融資、退還或替換 有擔保的，不以抵押品以外的任何資產作擔保(但不需要以所有這些資產作擔保)；(C)如果再融資、退款或替換的債務得到擔保，則不得由其他任何人擔保 除附註締約方外(但不需要由所有此等人士擔保)，(D)此類債務是根據(並依據)本協定以外的檔案產生的，(E)任何此類債務同等權益在初始期限內 本合同項下有付款權的票據，並以全部或部分抵押品同等權益對於以第一留置權為基礎擔保的本合同項下的擔保債務，可以按比例或更少的比例參與 就首期票據(及任何受應課差餉還款規定規限的額外定期票據)的任何自願或強制預付款項而言，按比例計算(但不超過按比例計算)，視乎適用情況而定 發行人和有關持有人可就債務的再融資、退款或更換達成協定及(F) 須予償還、作廢或清償及解除，而與此有關的所有累算利息、費用及保費(如有的話)，均須大致同時支付 發行此類再融資債務和(8)發行人及其任何受限子公司不得根據本條款為非受限子公司發生的任何債務進行再融資；(Q)因與準許的收購有關而承擔的債務而成為受限制附屬公司的任何人的債務 以下規定的截止日期後，總金額不得超過(I)85,000,000美元和(Ii)測試期最近結束的綜合調整後EBITDA的25.0%中的較大者；(R)只要沒有發生重大違約事件，並且在不重複以下第(V)款的情況下繼續無擔保 發行人和/或受限制附屬公司的債務總額不得超過發行人收到的淨收益的100%。不包括債務分擔“)來自(I) 發行或出售合格股本；或(Ii)以任何母公司發行或出售其合格股本的淨收益，或以任何母公司發行或出售合格股本的淨收益，對其普通股的任何現金出資或對任何公司的普通股的出資 在每一種情況下，母公司(A)除向發行人或其任何受限制附屬公司出售股本或從發行人或其任何受限制附屬公司收取供款所得的任何淨收益外，及(B)有關淨收益未 以其他方式用於支付本協定項下的投資、限制性付款或限制性債務；提供(y)然而，該無擔保債務應在發行或現金出資後180天內發生 中所述條款（i）
和 上面; (S)發行人和/或任何受限制附屬公司在任何 非為投機目的而進行的衍生交易；(T)與核准證券化融資有關的負債 本金總額不得超過(I)85,000,000美元和(Ii)測試期間最近結束的綜合調整EBITDA的25.0%兩者中較大者，在任何一種情況下，在任何一次未償還的情況下；(U)只要沒有發生或仍在繼續的重大違約事件，任何票據締約方的未償債務總額 本金不得超過(I)100,000,000美元及(Ii)最近終止測試期間綜合調整後EBITDA的30.0%兩者中較大者；(V)只要沒有重大違約事件發生並仍在繼續，無擔保債務的數額不得超過 發行人選擇適用於本條款第6.01(V)條的可用除外供款金額，但以該金額未用於本條款項下的投資、限制性付款或限制性債務付款為限； 提供然而.
該無抵押債務須在收到指定為包括在可動用的除外供款款額內的收益或供款後180天內招致；
-130-
(W)[保留]；(十) 由替換定期票據或任何替換可變票據組成的債務，在每種情況下，在下列允許的範圍內部分*9.02(C)(Y)發行人及/或任何受限制附屬公司因準許的售賣及回租交易而產生的債務 根據
部分(Z)只要沒有發生重大違約事件，並且正在繼續、有擔保或 無擔保票據及/或貸款(及/或與此有關的承諾)，由出票人發行或招致，以代替增量票據(該等票據或貸款， 5.12增量等效債務
提供這(I)是總和 所有增量等值債務的未償還本金金額(或承諾金額，如適用)，以及所有增量票據和增量承擔的未償還本金總額(或承諾金額，如適用) 根據以下條件提供 部分.
，不得超過遞增上限，(Ii)任何遞增的等值債務應符合第(Vi)條 和
(但以下情況除外 條款（x），提供這種增量等值債務的人另有約定)和
(Xvi)(A)的但書部分 2.22（a） 5.12，(3)任何有擔保的增量等值債務應有擔保 僅通過全部或部分抵押品和
同等權益
或初級基礎，以全部或部分抵押品擔保擔保債務(但不需要以所有此類資產擔保)，(4)符合以下條件的任何增量等值債務 排名同等權益與付款權利和擔保有關的初始期限票據應受#年的“最惠國”條款的約束。部分第2.22(A)(V)條(其中的條款併入本 第(Z)條、適當變通
-131-
)、(V)任何遞增的等值債務同等權益擔保債務的擔保權應受允許的同等債權人間協定的約束；(Vi) 以擔保債權次於擔保債務的留置權擔保的等值債務，應遵守允許的次級債權人間協定，(Vii)任何從屬於以下權利的遞增等值債務 付款應遵循行政代理合理滿意的從屬安排；(Viii)任何非票據締約方的人不得擔保任何增量等值債務(但不需要由所有此類人擔保 人員)；(Ix)除另有要求或準許外條款 通過 *以上，任何增量等值債務的所有其他條款，如果與初始期限票據的條款不同，應為 發行人和行政代理合理滿意(應理解，任何與初始定期票據的條款不一致且僅在當時存在的最新定期票據到期日之後適用的條款 行政代理人認為合理可接受的)；(Aa)債務(包括與#年函件有關的債務 發行人及/或任何受限制附屬公司因工傷補償申索、失業保險(包括 與此相關的保費)、其他類型的社會保障、養卹金義務、假期工資、健康、殘疾或其他僱員福利；
(Bb)發行人及/或任何受限制附屬公司的債務，代表(I)對董事、高級職員、 任何母公司、發行人和/或任何受限制子公司的僱員、管理層成員、經理和顧問在正常業務過程中以及(Ii)與下列事項相關的遞延補償或其他類似安排 在此允許的交易、任何允許的收購或任何其他投資；(Cc)[保留]；.
(Dd)[保留]；, (Ee)資金不足 發行人及/或任何受限制附屬公司在正常業務過程中產生的退休金及其他僱員福利計劃義務及負債，但以未撥出的款項不會導致違約事件為限 在……下面
部分
7.01（i）(Ff)在構成債務的範圍內，不與任何其他債務重複 債務、所有保費(如有)、利息(包括呈請後的利息及實物利息)、原來發行的折扣的增加或攤銷、發行人與債務有關的費用、開支及收費及/或任何 本協定項下的受限附屬公司；及(Gg)在正常業務過程中收到的客戶押金和預付款 客戶在正常業務過程中購買的商品和服務。
儘管本合同中有任何相反的規定，任何附註當事人 應被允許產生、招致、承擔、擔保或以其他方式成為或繼續直接或間接地對下列任何一項債務承擔責任：(A)或非備註派對或 (B)不受限制的附屬公司(該等設立、產生、承擔或擔保稱為“.
非備註
票據當事人的當事人債務
“)，在每一種情況下， 與該等票據當事人所產生、承擔、招致或擔保的任何債務有關的任何債權的結構，連同任何
非備註票據當事人的當事人債務，可以合理地 預計會導致對同一票據方提出兩項或兩項以上的破產索賠，或對同一票據方產生直接和間接債務的雙重索賠，產生於與同一標的有關的一筆或一系列交易 6.15非備註
票據當事人的當事人債務。儘管有任何相反的規定 在這裡，這是部分
受下列條款約束
-132-
部分*1.03(B)第6.02節留置權 6.06; 。發行人不得，也不得允許其任何受限子公司創建、招致、承擔或允許或 容受對其擁有的任何種類的財產(不論是現在擁有的或以後獲得的)或從該財產獲得的任何收入或利潤存在任何留置權，但以下情況除外： (A)擔保根據附註檔案設定的擔保債務的留置權；(B)以下稅項的留置權：(I)未逾期超過30天的款額或(Ii)按照
部分
*5.03(A)(C)法定留置權(和抵銷)
的 房東、銀行、承運人、倉庫保管員、機械師、修理工、工人和物料工，以及法律規定的其他留置權，在每一種情況下，在正常業務過程中產生：(I)追討逾期未超過30天的款項或 (Ii)為逾期30天以上並正通過適當程式真誠地提出異議的款項提供資金，只要已為任何此類款項撥備足夠的準備金或GAAP要求的其他適當準備金 有爭議的數額；
(D)在正常業務過程中發生的與工人補償有關的留置權； 失業保險和其他類型的社會保障法律法規，(二)在正常業務過程中確保履行招標、法定義務、保證人、居留、海關和上訴保證金、投標、租賃、 政府合同、貿易合同、履約和
返還資金 債券和其他類似債務(不包括償還借款的債務)， (Iii)根據在正常業務過程中的現金或現金等價物的質押和存款，保證(X)提供財產、意外事故、責任或 向發行人及其子公司提供的其他保險或(Y)本協定允許的其他財產租賃或許可證，以及(Iv)保證信用證、銀行擔保、擔保債券、履約等方面的義務 與下列專案相關的債券或類似票據
條款（i） 通過 6.01 上面; (E)留置權 由地役權組成，通行權，所有權上的限制、侵佔和其他輕微的缺陷或違規，在每一種情況下，總的來說， 對發行人和/或其受限附屬公司整體業務的正常進行或將受影響的財產用於其預定目的造成實質性幹擾；(F)由任何(I)出租人的權益或所有權組成的留置權轉租人 6.06;
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根據本合同允許的任何房地產租賃，(Ii)任何租賃條款允許的業主留置權，(Iii)出租人的權益或所有權對其的限制或產權負擔轉租人;
可以是受制於或(四)承租人的權益從屬於承租人的權益或分租人根據該租契對 在前條款（iii）(G)僅對發行人所作的任何現金保證金和/或其任何受限保證金留置權 與本協定允許的任何投資的任何意向書或購買協定有關的子公司；
(H) 聲稱的留置權，其證據是提交了僅與在正常業務過程中達成的經營租約或寄售或託管安排有關的預防性UCC融資報表；
(I)作為法律事項產生的有利於海關和稅務當局的留置權，以確保支付與 貨物進口；(J)與保留或歸屬任何政府的任何分區、建築物或類似的法律或權利有關的留置權 有權控制或管制任何或多個層面的不動產或其結構的使用；(K)擔保債務的留置權 根據以下條件允許
部分
*6.01(頁)
(僅就根據下列規定準許的債務再融資而言部分 6.01（a）;
和 ，在每一種情況下，只要該債務是由本 (a), (i), (j), (m), (q), (r), (u), (v), (w), (y)部分(z)(本條(K)項除外)；提供 6.01不延長此種留置權 對於任何不屬於留置權所涵蓋的資產，以保證正在進行再融資的債務，(Ii)如果正在進行再融資的債務受到債權人之間的安排的約束，則與之有關的任何再融資債務應受 與管理再融資的債務的債權人間安排或管理相關債務的債權人間安排相比，債權人間安排對擔保當事人整體而言並不是實質上不那麼有利 再融資債務應在其他方面為行政代理人合理接受，以及(3)任何此類留置權應計入最初發生時適用的再融資留置權所依據的任何籃子；(L)留置權描述附表以及其任何修改、更換、再融資、更新或延期； 提供該留置權不適用於除(A)以外的任何額外財產，但(A)該財產系附於或併入該留置權所涵蓋的財產或由下列允許的債務提供資金的財產除外 部分以及(B)收益和產品、加入和改進(不言而喻，允許的類型的個人融資 6.01 (部分*6.01(米) 任何貸款人提供的債務可交叉抵押於該貸款人或其關聯公司提供的其他這類融資)以及(Ii)以下列方式擔保或受益的債務的此類修改、替換、再融資、續期或延期 這種留置權，如果構成債務，是允許的 (C)部分(M)因出售而產生的留置權及 根據以下條款允許的回租交易 (C)部分(N)擔保債務的留置權 6.01部分*6.01(米) 6.02 提供
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任何該等留置權只對用該等債務所得的收益取得的資產及其收益和產品、加入該等資產及其改進(即 理解以下條款允許的類型的個人融資部分 (i), (m)*6.01(米)(u)任何貸款人提供的融資可以交叉抵押於該貸款人或其關聯公司提供的其他這類融資)；(O)擔保因下列情況而招致的債務的留置權 部分*6.01(Q)提供對於全部或部分抵押品的任何該等留置權，該留置權的順序為, (m), (u)平價通行證y)有擔保債務擔保的留置權，或低於留置權的留置權 適用於允許的同等權益債權人間協定或允許的初級債權人間協定；提供 6.01進一步，關於擔保成為或承擔債務的人的債務的留置權 除受限制的附屬公司外，該等留置權(X)並不延伸至或涵蓋任何其他資產(其收益或產品、其附加物或附加物及其改進除外)或(Y)為預期適用的 收購資產或股本；(P)留置權(I)是與(A)有關的合同抵銷權或淨額結算權。 與未與發行債務有關的銀行建立託管關係，(B)發行人和/或任何受限制附屬公司的集合存款或清償賬戶，以允許償還透支或類似款項 發行人和/或任何受限制附屬公司在正常業務過程中發生的義務；(C)在正常過程中與發行人和/或任何受限制附屬公司的客戶訂立的採購訂單和其他協定 (D)在正常業務過程中產生的商品交易或其他經紀賬戶，以及(Ii)對合理的習慣初始存款和保證金存款進行限制；(Q)對非票據當事人的受限制附屬公司的資產和股本的留置權(由任何人直接擁有的股本除外 附註締約方)擔保不是根據下列規定獲準的承付方的受限制子公司的債務部分 6.01(R)擔保經營、互惠地役權或其他債務的留置權 發行人和/或其受限制子公司在正常業務過程中簽訂的類似協定；(S)留置權披露 在依據以下條款交付的任何按揭保單中 6.01部分*5.12(B)關於任何重大房地產資產和任何此類留置權的替換、延期或續期；提供(I)沒有這樣的替代， 續期或續期留置權應包括任何財產，但在該替換、延期或續期(及其增加、改進和收益)之前受該留置權管轄的財產除外；以及(二)該留置權 總的來說，不得實質性幹擾發行人和/或其受限附屬公司的正常業務，或將受影響的財產用於其預定目的； 6.01(T)擔保因下列情況而招致的債務的留置權部分*6.01(Z)，只要符合其中所述的條件 感到滿意；(U)在任何時間以本金總額擔保債務或其他債務的資產的其他留置權 未償還金額不得超過(I)100,000,000美元及(Ii)最近終止測試期間綜合調整後EBITDA的30.0%兩者中的較大者； 6.01(V)保證判決、裁決、扣押及/或判令及通知的資產留置權LIS掛件以及與以下內容相關的權利 真誠地爭辯的訴訟不構成失責事件部分 7.01（h）(W)在通常情況下批給他人的租賃、特許、再出租或再許可 不(I)在任何實質性方面幹擾發行人及其受限附屬公司(非實質性附屬公司除外)的業務或(Ii)擔保任何債務的業務；(X)作為回購協定標的的證券留置權，構成下列允許的投資 部分因該回購交易而產生的；(Y)擔保與下列信件有關的義務的留置權 信貸、銀行擔保、保證保證金、履約保證金或類似工具部分*6.01(D)(G)(Iii)
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（aa）
和
(Z)(I)因有條件出售、保留所有權、寄售或類似安排而出售任何資產或 在正常業務過程中並經本協定允許的財產，或(Ii)根據《聯合國海洋法公約》第二條(或任何司法管轄區的類似法律)實施的法律；(Aa)留置權(I)以任何承付方為受益人及/或(Ii)由任何承付方授予非備註贊成的政黨 不是承付方的任何受限制附屬公司，, 條款（i） 和 ，確保公司間的債務得到允許部分(ii)(Bb)保證保單保費融資的保單留置權及其收益；
(Cc)對特定庫存物品或其他貨物及其收益的留置權，以保證有關人在這方面的義務 為該人的賬戶開具或開立的跟單信用證或銀行承兌匯票，以便利購買、裝運或儲存此類存貨或貨物；
(Dd)擔保現金抵押品的留置權(I)與任何這類衍生交易有關的對沖協定下的債務 中所述
部分
6.01（s）和/或(Ii)所述類型的義務, 部分 6.01（f）
在每一種情況下，只要此類債務不構成擔保債務；
(Ee)(I)對合資企業或不受限制的附屬公司的股本留置權，以保證向其出資或承擔其義務 合營企業協定和協議中的優先購買權和標籤、拖曳及類似權利非全資擁有子公司；;
(Ff)對與允許的債務抵銷、清償或贖回有關的現金或現金等價物的留置權；(gg)通過提交與普通協議中達成的代理或類似安排相關的UCC融資報表來證明優先權 業務過程; 6.08;
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(hh)僅適用於證券化資產的許可證券化融資的優先權; (ii)根據 ”); 部分*6.01(C)(jj)擔保因依賴而產生的債務的優先權 2.22部分*6.01(W), (vii), (ix) 只要符合中描述的條件 (x)條款（A） 或 條款（B）（如適用） 部分 6.01（w） 在每種情況下都已滿足，但前提是不得有任何扣押權 允許對任何物質資產進行設定，但根據擔保文件除外，以擔保有擔保債務或根據 部分 6.01（x） 或 儘管本文有任何相反的規定，本 (G)有限責任公司合夥協定中習慣條文所施加的限制 組織治理檔案、合資企業協定和其他類似協定，在每一種情況下，涉及不是發行人全資子公司的受限制子公司，限制轉讓或 有關合夥企業、有限責任公司、合營企業或任何類似的人的所有權權益；(H)限制 根據在正常業務過程中訂立的合同或為其利益而存在的人收取的現金或其他存款；(I)截止日期存在的檔案中規定的限制(除， 截止日期後，與現有信貸協定有關的檔案)；(J)任何附註檔案所列的限制、任何 對沖協定和/或與任何銀行服務義務有關的任何協定；(K)檔案所載的限制 非票據方的任何受限制附屬公司根據本協定允許的債務；以及(L)其他限制或負擔 中所指的合同、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、替換或再融資條款（a） 通過 上面; (i)提供(viii) 根據發行人的善意判斷，此類修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、替換或再融資不會對該等產權負擔和其他限制具有更多限制，視為 整體而言，比有關修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資前有效者，
在每種情況下，不得對任何物質資產設定負質押，除非根據擔保檔案 有擔保債務或根據下列條件產生的任何債務的條款
部分
*6.01(X)
或
第6.04節受限制的付款；某些債務付款(A)出票人不得直接或間接支付或作出任何限制性付款，但下列情況除外：;
(I)發行人可在允許任何母公司所需的範圍內進行限制性付款(且只要該等金額 被該母公司迅速申請)：
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(A)支付一般費用 行政費用和支出(包括公司管理費用、法律或類似費用以及支付給任何母公司的董事、高級管理人員、僱員、管理層成員、經理和/或顧問的慣常薪金、獎金和其他福利 以及特許經營費和稅費以及使母公司能夠保持其組織存在或開展業務的資格所需的類似費用、稅費和開支，在每一種情況下，這些費用和稅費都是合理的、習慣的和已發生的 在正常的業務過程中，
加上任何母公司的董事、高級管理人員、管理層成員、經理、僱員或顧問在每種情況下提出的任何合理和慣常的賠償要求 可歸因於任何母公司及其子公司的所有權或經營(但不包括可歸因於發行人以外的任何母公司的任何子公司的所有權或經營的部分，以及 他們的子公司)(B)作出準許的稅項分配；(C)支付該母公司的審計及其他會計和報告費用，但以任何母公司應佔的數額為限 公司(但為免生疑問，不包括可歸因於發行人及/或其附屬公司以外的任何母公司的任何附屬公司的所有權或營運的任何該等開支的部分)、發行人及其 子公司；(D)支付可歸因於以下專案的保險費 母公司(但為免生疑問，任何此類保費中可歸因於發行人和/或其子公司以外的任何母公司的任何子公司的所有權或業務的部分(如有)除外)、發行人和 其子公司；(E)支付(X)與債務或股權發行、投資或收購有關的費用和開支 與發行人及其受限制的子公司和(Y)上市公司成本有關的本協定允許或不允許的限制(無論是否完成)；(F)為根據以下規定準許的任何投資提供資金部分提供那個(X)不是 本協定項下的受限付款
(A)(I)(F)條應基本上與該投資的結束同時進行，以及(Y)在該投資結束後，有關母公司應立即進行：(I)所有財產 收購將出資給發行人或其一個或多個受限制附屬公司，或(Ii)將組成或收購的人合併、合併或合併為發行人或其一個或多個受限制附屬公司，按順序 按照適用的要求完善此類投資 6.01部分視為由該發行人或有關的受限制附屬公司作為直接投資進行)；(G)支付支付給現任或前任董事、高級職員、 任何母公司的管理層、經理、僱員或顧問(或上述任何人的任何直系親屬)，只要該等工資、獎金和其他福利可歸於併合理分配給 發行人和/或其子公司，在每一種情況下，只要該母公司將任何此類限制性付款的金額用於該目的；以及.
(H)支付與訴訟或政府法律程序、調查或研訊有關的費用、開支及費用， 在每一種情況下，只要發行人和/或其子公司在每種情況下都能將此類成本、支出和費用歸因於併合理分配給發行人和/或其子公司的運營，只要該母公司適用任何此類限制性付款的金額 為此目的；提供，就上文(A)、(B)、(C)、(D)、(G)及(H)條所指的限制付款而言， 可歸因於任何非限制性子公司的限制性付款應僅限於(X)該非限制性子公司已向發行人或其任何一方進行了一次或多次現金分配、墊款或貸款 為此目的向受限制附屬公司支付的金額，最高可達該非受限制附屬公司在該等受限制付款中所佔比例的款額，或(Y)發行人代表該等公司支付的任何該等受限制付款的款額 不受限制的子公司被視為符合本協定第6.06節規定的投資；
(Ii)出票人可付款(或作出 限制支付，以允許任何母公司支付)回購、贖回、報廢或其他收購或報廢，以換取任何母公司或任何未來、現任或前任員工持有的任何子公司的股本價值， 董事是任何母公司、發行人或任何子公司的管理層成員、高級管理人員、經理或顧問(或其任何關聯公司或直系親屬)：
(A)換取依據下列規定發行的本票 部分*6.01(O);
，只要就該等本票支付的所有現金付款的總額，連同根據 第(3)款 本
第（ii）條以下，在任何一個財政年度不超過2000萬美元，如果在任何財政年度沒有使用，可以結轉到下一個財政年度 年份；(B)出售或發行發行人或任何母公司的股本所得款項(向 就合格股本向發行人或任何受限制附屬公司提供該等收益)；(C)以任何關鍵人物(iii)人壽保險單；或
(D)現金和現金等價物的金額不超過，連同所有現金支付的總金額 根據第(3)款(A)根據本條第(Ii)款的規定，根據第6.01(O)節發行的承付票，在任何財政年度內不得超過$20,000,000，如在任何財政年度內未予使用，則可 結轉到下一財政年度；
-138-
(Iii)只要當時不存在或不會導致失責事件 此後，出票人可以支付額外的限制性付款，金額不超過該出票人選擇申請的日期可用金額的(A)和可用金額的(A)第(III)(A)條加上(B) 在發行人選擇適用於本申請日期的可用不包括供款數額的部分(如有)第(III)(B)條在該金額未以其他方式用於進行投資、限制付款或 本協定項下的限制性債務償付；提供在上文(A)款的情況下，按形式計算的總槓桿率不超過1.00：1.00；;
(Iv)發行人可(I)向任何母公司作出限制性付款，以使該母公司能夠支付現金 代替因行使可轉換為該母公司股本或可交換為該母公司股本的認股權證、期權或其他證券而發行零碎股份，及(Ii)包括(A)支付或 預計就發行人、任何受限制附屬公司或任何母公司的任何未來、現任或前任高級人員、董事、僱員、管理層成員、經理或顧問應繳的預扣或類似稅款 他們各自的任何直系親屬和/或(B)回購股本，代價是
第(3)款
以上，包括需求回購在 與股票期權的行使相關聯；
(V)發行人可以回購(或向任何父母支付有限制的付款 公司在行使認股權證、期權或其他可轉換為股本或可交換為股本的證券時回購)股本，如果該等股本代表該等認股權證的全部或部分行使價格， 作為“無現金”活動的一部分，可轉換為股本或可交換為股本的期權或其他證券；
(Vi)只要不存在違約事件或違約事件不會導致違約，出票人即可付款(或進行有限制的付款以允許 任何母公司支付)回購、贖回、報廢、股息或其他收購或報廢，以換取任何母公司或任何子公司的股本價值，金額每年不超過(X) 任何財政年度的3,000萬美元，如果在任何財政年度沒有使用，可以結轉到下一個財政年度和(Y)在每次支付此類限制付款時計算的Indior PLC市值的6.0%；(Vii)出票人可向任何其他出票人進行有限制的付款；(Viii)發行人可向(I)贖回、回購、註銷或以其他方式收購任何(A)資本作出有限制的付款 股票(“國庫資本股“)發行人及/或任何受限制附屬公司或(B)任何母公司的股本，第（A）款, (i), (j), (m), (q), (u), (v), (w) 和 (z)，以換取，或從 實質上同時出售(發行人及/或任何受限制附屬公司除外)發行人或任何母公司的合資格股本所得款項，但以任何該等收益作為發行人資本的範圍為限 及/或任何受限制附屬公司的合資格股本(“退還股本 6.02 “)及(二)宣佈並從實質上同時出售(其他)的收益中支付任何庫房股本的股息 任何退款股本的發行人或受限制附屬公司)；(Ix)在構成 限制付款，出票人可以完成下列任何允許的交易部分
（除 第6.06(J)條 6.02 和 ）和 部分 （除 6.01部分 6.07（g）(X)出票人可支付其他限制性付款，但總額不得 超過(I)42,500,000美元和(Ii)最近結束測試期間合併調整後EBITDA的12.5%兩者中的較大者，只要不會發生違約事件，且違約事件不會繼續或將由此導致；(Xi)發行人可在宣佈股息或完成贖回後60天內支付股息或完成贖回，或 就該股息或贖回通知(視屬何情況而定)提供贖回通知，而在該宣佈或通知的日期，該股息或贖回通知本會符合本條例的條文；(Xii)在本協定有效期內，發行人可支付總額不超過100,000,000美元的限制性付款 協定允許Indior PLC不時回購、贖回和/或註銷Indior PLC的股本，只要違約事件不會發生，並且不會因此而繼續或將會導致違約；以及 6.01;
(十三)無限額的其他限制性付款；提供 6.08;
(I)屆時不存在或將不會發生違約事件 因此，(Ii)按形式計算，總槓桿率將至少為0.50：1.00。為免生疑問， 控股公司可以用本協定允許的任何限制支付的收益進行限制支付。儘管本協定中有任何規定 相反，對不受限制的子公司及其各自的子公司和指定的不受限制的子公司進行投資、處置或限制性付款的唯一可用籃子應為 ; 部分*6.06(X)(為免生疑問，任何此類投資的金額應僅在該不受限制的附屬公司或任何其他附屬公司被指定之日計算 (視何者適用而定)。儘管在此有任何相反的規定，但本 部分
-139-
*6.04(A)受下列條款約束部分; *1.03(B)(B)控股公司和發行人都不應，也不允許任何受限制的附屬公司 就(X)任何次要留置權債項的本金或利息或(Y)任何無抵押債項或次要債項(該債項下的該等債項)作出任何付款(不論以現金、證券或其他財產) 條款 和 ，「, 限制性債務“)，包括任何償債基金或類似存款，因為購買、贖回、退休、獲取、註銷或終止 預定到期日之前的任何限制性債務(統稱為，
受限制的債務償付
」），除了： (I)購買、廢止、贖回、購回、償還或以其他方式獲取或償還任何已作出的有限制債務 以下列方式交換或從其所得收益中提取： 6.01;
部分
*6.01(頁)(2)作為“適用的高收益貼現義務”一部分的付款 追趕付款；(3)到期的定期預定利息的支付 對於任何受限制的債務，但與任何次級債務有關的付款不在此限，但其附屬條款禁止的付款除外；(四)[保留]；
(V)(A)支付有限制的債務，以換取或以發行合資格股本的任何收益換取 發行人及/或任何受限制附屬公司及/或就發行人或任何受限制附屬公司的合資格股本作出的任何出資，(B)因轉換任何 將受限債務轉換為發行人和/或任何受限附屬公司的合格股本，以及(C)在構成受限債務償付的範圍內， 實物支付任何受限制債務的利息，以下列條款允許產生的額外受限制債務為限 部分
;和
(Vi)只要不存在失責事件或不會因失責事件而導致失責， 受限制的債務支付總額不得超過發行人選擇申請的日期可用金額的(A)部分(如果有的話)條款第(Vi)款(甲)款加上(B)在以下情況下將該部分刪除 發行人選擇申請的日期的可用的除外分擔款額中的任何;
-140-
條款
第(六)款(乙)款在該金額未以其他方式用於進行投資、限制付款或 本協定項下的限制性債務償付； 6.06提供
在上文第(A)款的情況下，按形式計算的總槓桿率不會超過1.00：1.00。第6.05節對附屬分派的限制, (e), 。除本文或任何其他Notes文檔中所規定的外，任何具有 關於任何遞增的等值債務和/或在與下列債務的再融資、續期或替換有關的協定中, 部分、(只要該等再融資、續期或 替換並不擴大此類合同義務的範圍)發行人不得，也不得允許其任何受限制的子公司簽訂或導致存在任何限制以下能力的協定： 發行人向發行人或任何票據方支付股息或其他分派；(Ii)任何受限制附屬公司向發行人或任何票據方提供現金貸款或墊款，或償還或預付任何該等人士或 (Iii)將其任何財產或資產轉讓給出票人或任何其他票據方，但下列情況除外：(cc);
(A)在任何證明 (I)受限制附屬公司的債務，而該附屬公司並非經批准的承付方
部分、(Ii)下列人士準許的債務部分由允許留置權擔保，如果相關的 限制僅適用於根據這種債務承擔債務的人及其受限制的附屬公司，或旨在保證這種債務的財產或資產，以及(Iii)根據第(M)條(ii)(因為它與以下方面的債務有關條款 6.01;
和/或
的
部分 和/或 的 部分提供如屬依據(R)、(U)、(V)或(P)條準許的債項(與準許的債項有關) 根據第(R)、(U)或(V)條部分
作為一個整體，此類限制並不比本協定中包含的限制具有實質性的限制性，也不是發生時的市場條款 或發行這種債務。(B)由於限制轉讓、轉租或其他轉讓的習慣規定 在正常業務過程中訂立的租賃、轉租、許可、再許可、合資企業協定和類似協定中包含的；(C)憑藉就任何選擇權或權利而授予的任何留置權、移轉、協定移轉或授予而設定的或憑藉該等留置權或權利而設定的 關於本協定未予禁止的任何財產、資產或股本；
(D)就任何 取得任何人的財產或股本，只要有關產權負擔或限制只與該人及其附屬公司(包括有關人士的股本)及/或全部或部分有關 如此取得的財產，並且不是在與該取得有關的情況下或在預期該取得的情況下設定的；
(E)在任何協定中 處置任何受限制附屬公司(或其全部或實質全部財產及/或資產)，以限制該受限制附屬公司支付股息或其他分派或發放現金貸款或墊款 這樣的性情；
(F)在協定或文書中禁止支付股息或作出其他 關於個人的任何類別股本的分配，但不包括
按比例依據；(G)習慣強加的 合夥協定、有限責任公司組織治理檔案、合資企業協定和其他類似協定中關於非全資子公司的受限子公司的規定 關於發行者的；;
-141-
(H)任何人根據#年訂立的任何合約施加的現金、其他存款、淨值或類似限制 正常業務過程，或為其利益而存在的現金、其他存款、淨值或類似限制；(I)列明 在截止日期時存在的檔案中，而不是在預期中創建的檔案中；(J)依據協定或 與允許在截止日期後發生的任何債務有關的文書，如果有關限制作為一個整體對持有人的有利程度不低於本協定所載限制，則視為 整體(由發行人出於善意確定)；(K)根據或由於適用的法律、規則、法規或命令或 任何政府許可證、授權、特許權或許可證的條款；(L)在任何對沖協定和/或與任何銀行業務有關的任何協定中產生的 服務義務；(M)關於任何特殊目的證券化的任何許可證券化檔案中所載的 附屬公司；及(N)任何修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或 所指的任何合同、文書或義務的再融資條款（a） 通過 上面; 提供沒有這樣的修改、修改、重述、續訂、增加、補充、退款、替換或 根據發行人的善意判斷，與修改、重述、續期、增加、補充、退款之前的限制相比，再融資在整體上對這些限制的限制更大， 替換或再融資。第6.06節投資(z).
。發行人不得，也不得允許其任何受限制的子公司 對任何其他人進行、進行或擁有任何投資，但以下情況除外：(A)在作出時為現金等價物的現金或投資； 6.02(B)(I)在截止日期存在於任何附屬公司的投資，(Ii)發行人在截止日期後作出的投資 和/或一個或多個屬於票據方的受限制附屬公司，(Iii)任何票據方在截止日期後對任何非票據方的受限制附屬公司的投資總額不得超過較大者 (A)1.45億美元和(B)截至最近結束測試期最後一天的合併調整後EBITDA的40.0%，(Iv)任何票據方和/或任何不是票據方的受限制附屬公司以任何 非票據方任何人的股本出資或處置，只要這種投資不是在不受限制的子公司進行的；提供在該等出資、產權處置或一系列交易之前 造成該等出資或處置，該等股本並非由票據方直接擁有，及(V)由任何非票據方的受限制附屬公司作出的投資；.
(C)投資(一)構成對供應商的保證金、預付款和/或其他信貸和/或(二)以預付款的形式支付給供應商 分銷商、供應商、許可人和被許可人，在每種情況下，在正常業務過程中，或在以下情況下第（ii）條在維持對發行人或任何受限制附屬公司的正常供應過程所必需的範圍內； (D)[保留]；(E)(I)允許收購和(Ii)對非票據當事人的受限子公司的投資，所需金額為 允許這些受限制的子公司完成允許的收購，只要在根據條款計算允許收購的任何可用金額時將此類投資的代價包括在內 (B)“準許收購”定義的但書內容為何；
(F)投資(I)存在於或以合同形式存在 承諾於截止日期或預期為截止日期，並在附表 6.07;
和(Ii)對下列任何投資的任何修改、替換、續訂或延期條款（i） 6.01在上面，只要沒有 此類修改、續訂或延期增加了此類投資的金額，但其條款或本
部分(在這種情況下，應要求增加 根據本協定的一個或多個其他例外情況部分
(G)就下列人士準許的任何產權處置而收取的代替現金的投資
部分
(H)向現任或前任僱員、董事、管理層成員、高級人員、 任何母公司、發行人及其子公司的經理或顧問或獨立承包人(或他們各自的直系親屬)，在法律允許的範圍內，與該人的購買有關 在任何母公司的股本中，(I)本金總額在任何時候不超過10,000,000美元，或(Ii)只要該貸款或墊款的收益基本上是同時發生的 向發行人或受限制附屬公司出資購買其合格股本；
(i)投資包括 在正常業務過程中授予貿易信貸而產生的應收帳款或應收票據性質的信貸延期;
(j)由允許的債務組成的投資
-142-
部分
（不包括
部分
6.01（b）和 ）、允許的優先權、允許的限制付款 (k)部分 （除 部分
6.04（a）（ix））、允許的限制債務支付 部分*6.04(B)(z).
以及允許的合併、合併、清算、清盤、解散或處置 部分.
（除
部分
*6.07(A) (如果依賴於第(Ii)(Y)款
但附帶條件），
部分
-143-
*6.07(B)
(if依賴於
條款其中)， 6.06 (部分 6.07（c）（ii） (if取得 依賴 條款（B） 其中）和 6.06部分
(6.07(G))
(K)在正常過程中的投資 由託收或存款背書和與客戶的慣例貿易安排組成的業務；
(L)投資(包括 債務和股本)收到(I)與任何人的破產或重組有關的債務，(Ii)為解決客戶、供應商和其他賬戶債務人的拖欠債務或與其發生的其他糾紛而收到的 在正常業務過程中產生的，(Iii)任何擔保投資的止贖或任何擔保投資的其他所有權轉讓，和/或(Iv)由於和解、妥協、決議 訴訟、仲裁或其他糾紛；(M)向現任或前任支付工資或其他補償的貸款和預付款 任何母公司的僱員、董事、管理層成員、高級管理人員、經理或顧問(在該等付款或其他補償與向該母公司提供的服務有關的範圍內)(但為免生疑問， 可歸因於任何母公司的任何子公司(發行人和/或其子公司除外)、發行人和/或任何子公司在正常業務過程中的所有權或運營的任何此類金額的部分；
(N)僅以任何母公司的股本或股本(但不包括 發行人或任何受限制附屬公司的不合格股本)，在不導致控制權變更的範圍內；
-144-
(O)(I)在截止日期後收購的任何受限制附屬公司的投資，或被收購或合併到或 在截止日期後與發行人或任何受限制的子公司合併或合併，在每種情況下，作為本部分在某種程度上，這些投資不是 為考慮該等收購、合併、合併或合併或與該等收購、合併、合併或合併有關而作出的，並且在有關的收購、合併、合併或合併的日期已存在(現已承認及同意 根據本條款(O)(I)對投資的“不再適用”並不是為了限制 “準許收購”定義的第(B)款適用於非備註 (D)依據許可協定獲得的當事人 收購)和(Ii)對下列允許的任何投資進行任何修改、替換、更新或延長條款（i） 本
部分
*6.06(O)只要沒有這樣的修改、更換、更新或 除非本協定另有允許，否則延期將增加此類投資的金額部分
(在這種情況下，應要求根據一項或多項其他例外情況證明加薪是合理的 部分(P)與該等交易有關的投資；
(Q)發行人和/或其任何受限制附屬公司在截止日期後在任何時間進行的投資總額 未償還金額不超過：(I)截至綜合調整後EBITDA的(X)$145,000,000及(Y)40.0%中較大者 最近結束的試用期的最後一天；但根據第(Q)(I)款進行的投資不得投資於任何不受限制的子公司， 加上(Ii)如(A)發行人或其任何受限制附屬公司在截止日期後於 不是受限制附屬公司的任何人士；及(B)如該人其後成為受限制附屬公司，則相等於上述投資的公平市值的100.0%的款額 該人成為受限制附屬公司，但該數額不包括在可用金額的計算內；(R)如此 只要當時不存在違約事件或違約事件不會導致違約，發行人和/或其任何受限附屬公司在截止日期後進行的投資，其未償還總額不得超過(I) 可用金額在發行人選擇向本申請的日期(R)(I)條加上 (ii)發行人選擇適用於此日期的可用排除繳款金額的部分（如果有）
條款 （r）（ii） 如果該金額尚未用於進行本協議項下的投資、限制性付款或限制性債務付款; (A)提供
如屬
第（r）（i）條
-145-
上面是總槓桿率， 按形式計算，不會超過2.00：1.00;
(s)（i）租賃（資本租賃除外）或其他擔保 不構成債務的義務和（ii）發行人和/或其受限制子公司的供應商、客戶、特許經營商和被許可人（在每種情況下）在正常業務過程中的租賃義務的擔保; (T)對任何母公司的投資，其數額和目的是允許向母公司支付限制性款項的 部分*6.04(A)提供(B)如上所述進行的任何投資代替任何該等限制性付款，將減少適用的限制性付款籃子下的可獲得性 部分 6.04（a）
(u)非票據方的任何受限制子公司對收益進行的投資 該受限制子公司從任何注釋方根據本規定對該受限制子公司進行的投資中收到 部分 6.06 （根據 第（ii）條 的 (t)部分*6.06(E) 6.07 或 部分*6.06(X));
(V)[保留]；
(W)根據任何衍生工具交易而進行的投資，而該等衍生工具交易的類型為
部分
6.01（s）(X)與設立、成立及/或收購任何 合營或非受限制附屬公司，或任何受限制附屬公司，使該受限制附屬公司能夠設立、組成及/或收購任何合營企業或非受限制附屬公司，未償還總額不超過較大者 截至最近結束的測試期的最後一天，72,500,000美元和合並調整後EBITDA的20.0%；(Y)已作出的投資 在合營協定和在合營日生效的類似有約束力的安排中規定的合營各方之間的買賣安排所要求的或依據合營各方之間達成的任何合營企業 (不包括對該等投資的任何修改、替換、續訂或延長，只要該等修改、續訂或延長不會增加任何該等投資的金額，除非該等修改、續訂或延長的條款或 這
部分
(Z)沒有資金的養恤基金和其他僱員福利計劃的義務和負債 根據適用法律允許它們保持無資金支持的程度；(Aa)對發行人、任何附屬公司及/或任何 在正常業務過程中與公司間現金管理安排及相關活動有關的合資企業；(Bb)根據與其他人的聯合營銷安排進行的知識產權許可或貢獻投資 當然是普通的業務過程；(Cc)由證券化資產組成的投資或因準許證券化而產生的投資 融資；以及
(Dd)其他投資，只要(I)當時不存在違約事件或違約事件不會導致違約，以及(Ii) 總槓桿率不超過，按形式計算，不會超過1.50：1.00。為了遵守公約的目的， 任何投資的金額應為實際投資的金額(關於以現金或現金等價物的形式進行的任何投資，該等現金或現金等價物的價值按其公平市場價值(由發行人善意合理確定)除外) 在作出該等投資時)，在不就該等投資的隨後增減價值作出調整的情況下，減去就任何投資所償還、退還、分配或以其他方式收取的任何金額。儘管有上述規定，發行人或任何受限制的子公司不得對任何重大資產進行投資 不受限制的附屬公司，(X)應在任何不受限制的附屬公司進行，但在下列情況下除外部分*6.06(X)(為免生疑問，任何此類投資的金額應僅作計量 自該不受限制附屬公司的任何指定或其中的任何額外投資(視何者適用而定)的日期起)，(Y)應在.
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非備註一方，但根據 (x), (y)非備註(z)一方投資籃子，以及(Z)不包括重新指定一家不受限制的子公司(這將重建上文所述籃子，最高可達任何 對適用的非限制性子公司的此類投資)，不得重建用於投資於非限制性子公司或其各自子公司的此類籃子(包括在 任何此類轉移或此類投資的回報或其他賬戶)，也不允許依賴此類籃子對此類投資進行任何重新分類。儘管在此有任何相反的規定，但本部分受所列條款的約束 在……裡面部分
*1.03(B)第6.07節 根本性變化;資產處置;
。任何發行人都不能，也不能 是否允許其任何受限制的子公司，進行任何合併、合併或合併的交易，或清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)，或作出任何處置 交易或在一系列相關交易中，但以下情況除外：(A)任何受限制附屬公司可合併、合併或合併 或進入發行人或任何其他受限制的附屬公司；提供
(I)如屬與發行人或與發行人合併的任何此類合併、綜合或合併，則發行人應為繼續或尚存的人；及(Ii)在 如與任何附屬擔保人合併、合併或合併為附屬擔保人，則(X)該附屬擔保人應為繼續或尚存的人，或繼續或尚存的人應明確承擔 附屬擔保人的擔保義務應以行政代理人合理滿意的方式或(Y)有關交易視為投資，並應符合
部分
(B)發行人及/或任何受限制附屬公司之間的處置(包括股本)(在自動清盤或 否則)；提供任何承付方對非承付方的任何人的任何此類處置應(I)以公平市場價值(由該人合理地確定)為基礎，並至少支付75%的對價 處置時由現金或現金等價物組成的處置，或(Ii)被視為投資，並在其他方面符合部分 6.01(除依賴於
條款 (J)(其中包括)；提供 進一步，任何承付方的任何該等產權處置(不論作為單一交易或任何一系列交易)不合格備註：任何一方 對發行人及其受限子公司的業務具有重大意義的知識產權，無論是作為一個單獨的，還是作為一個整體，都應被視為一項投資，並在其他方面符合 部分(除依賴於第(B)(Ii)條
或 (其中包括)；(C)。(I) 任何受限附屬公司的清算或解散，如果發行人真誠地確定這種清算或解散符合發行人的最佳利益，則不會對持有人和發行人或任何 受限制子公司收到有關解散或清算的受限制子公司的任何資產；提供 6.01在任何票據當事人的任何清算或解散導致將資產分配給任何受限制的 不是票據方的子公司，這種分銷應被視為投資，並應遵守
部分(除依賴於 6.01(J)條(Ii)任何合併、合併、 解散、清算或合併，其目的是完成(A)本協定所允許的任何處置 6.01部分 （除 , (n), (p)條款（a）條款（b） (m), (n), (r), (u), (v), (q), (w) 或本 (z)條款 （c）)或(B)任何根據 6.01), (q), (r), (u), (v), (w)部分(z)(除依賴於(J)條 6.01; (Iii)任何受限制附屬公司(發行人除外)均可轉換為另一附屬公司 在每種情況下，只要這種轉換不會對票據擔保或抵押品(如有)的價值產生不利影響，實體的形式；(D)(X)在正常業務過程中(包括在公司間基礎上)處置庫存或設備；(Y) 在正常經營過程中出租、轉租不動產的；(E)處置剩餘、陳舊、使用或破舊的物品 根據發行人的合理判斷，(A)在其業務(或發行人的任何受限制子公司的業務)中不再有用的財產或其他財產，或(B)在其他方面在經濟上不可行的維護； 6.01(F)在進行相關原始投資時處置現金等價物或其他現金等價物資產；
-147-
(G)構成的處置、合併或轉讓 依據以下規定準許的投資
部分
（除
部分
*6.06(J))、允許的留置權、允許的限制付款部分
*6.04(A)
（除
部分
6.04（a）（ix）
)和允許的回售和回租交易
-148-
部分
(H)按公平市價處置；
提供就任何此類處置而言，購買價格超過 大於10,000,000美元的此類處置的對價的至少75%應由現金或現金等價物(提供(m)就75%現金對價要求而言，(W)任何債務或其他 發行人或任何受限制附屬公司的負債(附屬於義務或欠發行人或任何受限制附屬公司的債務或其他負債除外)(如該人最近的 資產負債表或財務狀況表(或其附註)，由任何該等資產的受讓人承擔，而發行人及/或其適用的受限制附屬公司已由所有有關的 以書面作出的債權人，(X)任何折價適用於與該等處置有關而取得的任何重置資產的購買價的價值，(Y)或 發行人或受讓人的任何受限制附屬公司在適用的處置結束後180天內由該人轉換為現金或現金等價物(以收到的現金或現金等價物的範圍為限)， (Z)任何指定人士
非現金就該等產權處置而收取的總公平市值代價，連同所有其他指定的 非現金
根據本協定收到的對價
(Z)條*這是當時的未償還金額，不超過(I)20,000,000美元和(Ii)合併調整後EBITDA的10.0%兩者中的較大者自最近結束的試用期的最後一天起，在每種情況下，應被視為現金)；
提供進一步，即(X)在緊接實施之前及之後 該處置在該處置的協定簽署之日確定，不存在違約事件，並且(Y)該處置的淨收益應作為(和在一定程度上)再投資。 必填項
部分
*2.11(B)(Ii)
(I)在(I)以有關財產換取信貸的範圍內 以類似重置財產的購買價格為基準，或者(二)有關處置的收益及時用於該重置財產的購買價格；(J)按合營企業之間的買賣安排所要求或依據作出的範圍處置合營企業的投資 或相關合資安排和/或類似約束性安排中規定的類似各方； 6.06(K)帳目的處置 在正常業務過程中(包括對其的任何折扣和/或寬恕以及任何保理或類似安排)或與其收款或妥協相關的應收賬款(與允許的 證券化融資)；(L)處置和/或終止租賃、轉租、許可或再許可(包括規定 任何開放源碼許可下的軟體)，(I)不會對發行者及其受限子公司的業務造成實質性幹擾，或(Ii)與關閉的設施或任何產品線的中斷有關；(M)(I)在正常業務過程中任何租約的終止；。(Ii)就以下事項而訂立的任何期權協定屆滿。 不動產或個人財產；(Iii)在正常業務過程中放棄或放棄合同權利，或解決、放棄或放棄合同權利或訴訟索賠(包括侵權)；(N)處置受止贖、意外傷害、徵用權或廢止訴訟程式限制的財產(包括代替或任何 類似的法律程序)； 6.06(O)處置或寄售設備、庫存或其他資產(包括 不動產上的租賃權益)暫時不使用、持有出售或關閉的設施；(P) 與交易有關的處置； 6.06);
-149-
(Q)處置非核心 6.07;
在以下方面收購的資產 與本協定允許的任何收購和在本協定允許的任何收購中收購的房地產資產的銷售有關，在該收購之日起90天內，以書面形式向行政代理指定 為出售而持有，而不是為發行人或其任何受限子公司或其各自的任何業務的持續經營而持有；
提供
(I)與任何此種處置有關而收到的淨收益應為 作為(並在需要的範圍內)應用和/或再投資部分 6.01*2.11(B)(Ii)以及(2)在簽立管轄有關處分的最終協定之日不存在違約事件；(R)交換或互換，包括《守則》第1031節所涵蓋的交易(或任何外國的任何類似規定 管轄權)，財產或資產的任何此類交換或交換，只要此類交換或交換是以公允價值(由發行人合理確定)換取同類財產或資產；提供(h)(I)在任何該等交換或互換完成後 在收到的財產不構成排除資產的範圍內，行政代理對如此交換或交換的房地產資產擁有完善的留置權，其優先權與留置權相同，並且：(Ii) 在與任何此類交易有關的情況下，作為“現金啟動”而收到的淨收益應按以下方式使用和/或再投資：部分 6.04*2.11(B)(Ii)(S)證券化資產的購買和處置(包括出資)，包括根據許可證券化 融資；(T)：(1)涉及本組織任何技術、知識產權或知識產權的許可和交叉許可安排 發行人或任何受限子公司在正常業務過程中；(Ii)知識產權的處置、放棄、註銷或失效，或知識產權的發行或註冊，或知識產權的發行或註冊申請， 根據發行人的合理善意確定，對發行人或其受限制子公司的業務行為並不重要，或鑑於其使用不再合算；(U)終止或解除衍生品交易；(V)處置不受限制附屬公司的股本，或出售不受限制附屬公司的債務或其他證券，只要(I)不 違約或違約事件當時存在或將由此導致：(Ii)該不受限子公司的基本上所有資產不包括現金、現金等價物和/或出資和/或以其他方式轉移的資產 發行人或任何受限制附屬公司以一項或多項投資的形式向該非受限制附屬公司出售；及(Iii)該非受限制附屬公司的股本公平市值不超過經綜合調整後的10% 截至最近結束的測試期的EBITDA；(W)在正常過程中處置房地產資產和相關資產 與任何母公司、發行人和/或任何受限子公司的董事、高級管理人員、員工、管理層成員、經理或顧問的搬遷活動有關的業務；(X)為遵守美國聯邦政府任何機構、任何州、當局或其他監管機構的任何命令而作出的處置，或 法律的任何適用要求；(Y)任何合併、合併、處置或轉易，其唯一目的是 在美國另一司法管轄區重新組建或重組任何國內子公司； 6.07(Z)不超過 (1)(1)(I)$8,500,000及(Ii)綜合調整後EBITDA的2.0%(就根據本條(Z)條作出的任何個別處置而言)及(2)(I)$17,000,000及(Ii)綜合調整後EBITDA的5.0%兩者中較大者 根據本條款(Z)進行的所有處置的試驗期內最近結束的EBITDA合計；(Aa)任何出售 在經營租約結束時購買的機動車輛和資訊技術設備，此後轉售；(Bb)[保留]； 和(Cc)考慮在截止日期處置，並在附表儘管本協定有任何相反規定，(X)是可用於投資、處置或限制付款的唯一籃子， 非限制性子公司及其各自的子公司和非限制性子公司的名稱應為部分*6.06(X)(為免生疑問，不言而喻，任何此類投資的金額 (Y)發行人或任何其他受限制附屬公司不得出售、轉讓、租賃或以其他方式 將任何重大知識產權處置給任何不受限制的子公司(任何此類轉讓企圖無效從頭算 (ii)在某種程度上， 任何抵押品均按本協定明文允許的方式處置部分除票據方外，此類抵押品應免費出售，不受票據檔案產生的留置權的影響，該留置權應為 在完成該處置後自動解除；應理解並同意，行政代理應被授權採取並應採取任何被認為適當的行動，以便按照上述規定實施 使用第8條第6.08節出售和回租交易。任何發行者都不應，也不允許其任何 受限制的附屬公司須直接或間接就任何財產(不論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租約，直接或間接成為或繼續以承租人或擔保人或其他擔保人的身分承擔法律責任，而該等財產 發行人或有關的受限制附屬公司(A)已出售或轉讓，或將出售或轉讓予任何其他人(發行人或其任何受限制附屬公司除外)，及(B)擬實質上用作該等用途 目的為該發行人或該受限制附屬公司已經或將會出售或轉讓予任何人(發行人或其任何受限制附屬公司除外)與該租約(該交易)有關的財產 在此描述的，一個“售後回租交易;
提供
任何出售和回租交易應被允許，只要這種處置的淨收益用於和/或再投資於(和在一定程度上) 必填項
部分
*2.11(B)(Ii)
而這種回售交易是(A)經(A)允許的部分 6.06*6.01(米)
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適用的受限制附屬公司將獲準訂立適用的標的租賃，並根據適用的標的租賃繼續承擔責任；及(3)根據所有售出和回租交易出售的資產的總公平市價 在這下面條款（B）不得超過(I)1.45億美元和(Ii)合併調整後EBITDA的40.0%兩者中的較大者截至最近結束的測試期的最後一天。第6.09節與附屬機構的交易。發行人不應，也不應允許 其任何受限制附屬公司以對其不利的條款與其各自的任何聯屬公司訂立任何交易(包括購買、出售、租賃或交換任何財產或提供任何服務) 發行人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)(由發行人合理釐定)，較當時可在可比正常交易來自以下人員的交易： 不是附屬公司； 6.06 提供上述限制不適用於： 6.06);
(A)發行人之間或發行人之間的任何交易 和/或一個或多個受限制子公司(或因此類交易而成為受限制子公司的任何實體)，在本協定允許或不受限制的範圍內；
(B)任何證券的發行、出售或授予，或以現金、證券或其他方式支付的其他付款、獎勵或授予，或依據 任何母公司或發行人或任何受限制子公司的董事會(或同等管理機構)批准的僱傭安排、股票期權和股權計劃；
(C)(I)訂立的任何集體談判、僱傭或遣散費協定或補償性(包括利潤分享)安排 發行人或其任何受限制附屬公司及其各自的現任或前任高級人員、董事、管理層成員、經理、僱員、顧問或獨立承包人或任何母公司的人員，(Ii)或任何 認購協定或類似協定，與根據看跌/贖回權利或類似權利與現任或前任高級職員、董事、管理層成員、經理、僱員、顧問或 獨立承包人及(Iii)根據任何僱員補償、福利計劃、股票期權計劃或安排、任何涵蓋現任或前任主管、董事、成員的健康、傷殘或類似保險計劃而進行的交易 管理層、經理、僱員、顧問或獨立承包商或任何僱傭合同或安排；(D)第(I)項 允許的交易
部分
*6.01(D)（bb） 和 （ee） 和 （aa）和 ()和不受本協定限制的股本發行；(E)在 截止日期及其任何修訂、修改或延長，只要該等修訂、修改或延長作為一個整體不會(I)對持有人造成重大不利或(Ii)對持有人的不利程度超過 在結算日存在的相關交易；
(F)[保留]；
(G)交易，包括支付交易費用；(H)在財務諮詢、融資、包銷或安置服務方面或在以下方面向關聯公司提供慣常補償 其他投資銀行活動和其他交易手續費，由董事會(或類似的管理機構)的多數成員或公正的董事會的多數成員(或 類似的管理機構)發行人善意；(I)以下人士所準許的擔保; 部分 或 部分(J)票據當事人之間在本協定所允許的範圍內的貸款和其他交易 ;
第6條(K)支付習慣費用和合理費用 6.06自掏腰包董事會成員(或類似的管理機構)、高級管理人員、僱員、管理層成員、經理、顧問和獨立董事的費用和賠償 發行人和/或其任何受限制附屬公司的承包商在正常業務過程中，並在代表任何母公司以該身分向該人付款的情況下，在可歸因於 發行人或其受限子公司；(L)與客戶、客戶、供應商、合資企業、採購商或銷售商的交易 在正常業務過程中達成的貨物或服務或僱員或其他勞務的提供者，根據董事會的善意決定，(I)對發行人和/或其適用的受限子公司是公平的 發行人或其高級管理人員的(或類似的管理機構)，或(Ii)至少以合理地從關聯方以外的人那裡獲得的優惠條款；(M)支付合理的自掏腰包成本和開支 與登記權有關的；(N)[保留]；及(O)發行人向行政代理人遞交致董事會的函件的任何交易(或 具有國家認可地位的會計、評估或投資銀行公司)，聲明此類交易的條款對該發行人或適用的受限制的人不變 與當時以可比的公平交易方式從非聯營公司的人士那裡獲得的子公司相比，該公司可能會獲得更多的利潤。);
第6.10節
會務處理自截止日期起，發行人不得，也不得允許其任何受限制的子公司從事任何重要的 除(A)發行人或任何受限制附屬公司於截止日期所從事的業務，以及類似、補充、附屬或相關業務外，就特殊目的證券化附屬公司而言， 許可證券化融資和(B)規定持有人可能同意的其他業務範圍。第6.11節;
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組織檔案的修訂或豁免
。發行人不得，也不得允許任何附屬擔保人- 在未徵得所需持有人事先書面同意的情況下，以對持有人(以持有人身份)有實質性不利的方式修改或修改其各自的組織檔案；提供 6.06);
那, 為清楚起見，雙方理解並同意，發行人和/或任何附屬擔保人可以改變其組織形式和/或完成下列條款允許的任何其他交易
部分
第6.12節
對某些債項的修訂或豁免
。任何發行人都不應， 也不得允許其任何受限子公司修改、修改或以其他方式修改任何受限債務的條款(或管理或證明上述條款的檔案)，如果此類修改或修改的效果與所有 作出的其他修改或修改，對持有人(以持有人身份)的利益有重大不利影響；
提供
為清楚起見，不言而喻，並同意前述限制不得另行規定 禁止對任何次級債務進行任何再融資或任何其他替換、再融資、修訂、補充、修改、延期、續期、重述或退款，在每種情況下，都是本協定允許的 尊重這一點。第6.13節財年.發行人不得改變其財務狀況 年終 至12月31日以外的日期; 提供，發行人可以在書面通知行政代理後改變財政
年終 的 發行人到另一個日期，在這種情況下，發行人和行政代理將並特此授權對本協議做出任何必要的調整，以反映財年的此類變化。 6.06第6.14節金融貨幣;策性股權總槓桿率.
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.發行人不得允許每個財政季度最後一天計算的總槓桿率 大於下表中針對該財政季度列出的比率： 財季比
2024年12月31日至2026年9月30日3.00至1.002026年12月31日及以後2.50至1.00 6.06;
利息保障倍數。發行人不應允許利息覆蓋率，其計算日期為 每個財政季度的最後一天，要少於2.50到1.00。醫療公平(I)受下列限制的規限 6.06部分*6.14(C)(Ii)，發卡人可治癒(並將被視為 已治癒])違約事件，因違反本協定中規定的任何金融契約而引起部分, 6.14（a） 或 (每一個這樣的金融契約，一個“指明財務契約“；每個 這樣的違約事件，一個“ 6.06指定財務契約違約“)如果發行人在合規證書交付後10個工作日(或合規之日)內收到治癒股權的現金收益 根據本協定，哪些適用的具體財務契約需要在適用的計算期內報告。(Ii)在發卡人向行政代理交付證書後，證明任何 治療公平性和定期票據的預付款(j)部分
第2.11((B)(Iv)條)，則每個適用的指定財務契約違約將被視為已治癒，不需要採取所需的進一步行動 持有者。在該證書交付之日之前，已經發生並仍在繼續的任何指定的財務公約違約將被視為繼續存在，因此，持有人將沒有義務做出額外的 在本協定項下注明或以其他方式提供額外信貸。如果發行方沒有按照本文件中的規定糾正指定的財務契約違約部分*6.14(C) 6.06，則指定的財務契約違約將 繼續，除非所需持有人按照本協定以書面形式放棄。(Iii)在以下範圍內 治療權益收益是就任何財政季度收取的，這些收益將被視為綜合調整後EBITDA，以確定該財政季度是否遵守指定的財務契約，以及 包括該會計季度在內的後續期間。儘管本協定有任何相反的規定，(A)保證發行人在本協定項下的權利部分*6.14(C) 6.07(十)不得行使不超過五次 在本協定期限內，(Y)在四個財政季度的任何期間內不得行使超過兩次；(Z)不得在連續的財政季度行使；(B)任何治療性股權的收益金額不得 大於在適用的計算期結束時使發行人遵守每一適用的特定財務契約所需的金額；(C)治療股權的收益應立即 支付給申請償還定期票據的行政代理，按照, 部分第2.11((B)(Iv)條)條件是 此類預付金額應 在計算該財政季度及包括該財政季度在內的任何測試期間的治療權益及遵守指明財務契諾的情況時，須繼續被視為未償還定期票據；及。(D) 在確定任何定價、基於財務契約的條件或與本協定中包含的契約有關的籃子時，將不計入治療性股權收益，並且不存在 用任何治療性股權的收益預計減少的債務，用於確定是否遵守指定的財務契約，或確定任何定價、基於財務契約的條件或與 本協定中包含的契諾，在每一種情況下，在使用該治療公平的財政季度。第6.15節 6.06 控股契約關於控股，從事任何實質性的經營或商業活動；提供
那 在任何情況下，應允許以下及任何附帶活動：(I)其對RBP Global及其子公司的股權的所有權及其附帶活動，包括支付股息和其他 與其股權有關的金額，(Ii)維持其合法存在(包括產生與該等維持有關的費用、費用及開支的能力)，(Iii)履行其對票據的義務 檔案和任何其他允許的債務
部分
發行人和受限制附屬公司應承擔的費用，(4)融資活動(包括髮行證券，在此範圍內 融資活動和證券不構成債務)，支付股息，向發行人及其其他附屬公司的資本出資，並擔保發行人及其其他附屬公司的義務 (V)以綜合控股集團、發行人及其各自附屬公司成員的身分參與稅務、會計及其他行政事宜；(Vi)持有任何現金或現金等價物； (Vii)向高級人員和董事提供賠償；(Viii)聘請專業顧問；(Ix)現金、現金等價物、商譽和無形資產的所有權；(X)訂立或發行治療性股權；及 (Xi)不得從事與前款有關的活動。除RBP Global的股權外，控股公司不得直接擁有其他任何股權。
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第6.16節材料 6.06資產交易記錄。儘管本協定有任何相反的規定，但不得轉讓、處置、 “下拉式”交易、獨家許可、資產交換、資產交換(包括現金和/或其他資產)、投資(包括投資)或任何類似交易(包括但不限於使用任何股權 (包括優先股和類似工具)出資、證券化、投資、負債、限制性債務償付、限制性支付、與關聯公司的交易、銷售和回租交易、子公司分配、 受限子公司和/或非受限子公司的條款或許可和/或本協定項下的任何重分類許可)應被允許與任何重大資產(每個、一個或多個)有關材料資源 交易記錄“)除非(I)該材料資產交易的有關接受者、受讓人、被投資人、專用許可人或取得人(或任何類似身分)不遲於(或成為)#日 此類重大資產交易的完成)票據方，(Ii)此類重大資產交易受公平條款和公平市場價值的約束，(Iii)未發生違約或違約事件，且截至 該材料資產交易的完成日期(或由此產生的)，(Iv)至少在完成前十(10)個工作日以書面形式通知行政代理擬進行的材料資產交易 (或，如果較早，則至少在相關人員輸入關於該重大資產交易的任何具有約束力的檔案的日期前十(10)個工作日)，並且該通知包括關於該等的合理細節 材料資產和材料資產交易，以及(V)如果此類材料資產受根據抵押品檔案設定的留置權的約束，該附註當事人在之前(或與之同時)授予類似的留置權 以行政代理為受益人的這種交易的完成，為了其自身和其他擔保當事人的利益，並且不解除現有的留置權 應被允許，直到(除非同時)這種新的留置權被授予以行政代理為受益人，為了其自身和其他擔保當事人的利益，以確保擔保債務。第6.17節客戶控制協定。(A)適用的票據當事人應不遲於截止日期後六十(60)天(或以下較晚的日期 行政代理應以書面形式同意)，簽訂彈性帳戶控制協定，其形式和實質應合理地令行政代理滿意(a“彈跳帳戶控制協議“)，帶有 尊重原始DACA帳戶，並應確保該彈性帳戶控制協定在任何時候保持對該原始DACA帳戶的有效性。 6.08;
(B)在重大失責事件發生後及持續期間，出票人及各承付票當事人須 (I)不會就所有此類賬戶的現金餘額總額為50,000,000美元或以上的存款賬戶或證券賬戶進行任何交易，直到與 對於相關的存款賬戶或證券賬戶，以及(Ii)在發生此類事件後的十(10)個工作日內，以行政部門合理滿意的形式和實質簽訂臨時賬戶控制協定 於有關日期就每個存款戶口及每個證券戶口(在任何情況下，不包括任何除外戶口)的代理人。(C)在設立後的任何時間，須有不少於一個受“彈性帳戶管制協定”規限的存款帳戶 根據第6.17(A)節的《初始彈性帳戶控制協定》。第6.18節其他義務(A)出票人不應，也不允許任何其他承付方或任何關聯公司或相關基金直接或間接支付或導致 向任何持有人(行政代理除外)支付或準許其任何聯屬公司或相關基金支付任何代價，不論是以利息、費用或其他方式，作為任何同意、豁免或任何同意、放棄或其他的誘因 修改本協定或附註的任何條款或條款，除非同時向同意、放棄或同意在本協定或附註規定的時限內修改的所有持有人支付此類代價 與該同意、放棄或協定有關的徵集檔案。(B)發行人不得提出任何要約或出售任何證券 任何票據當事人的類別，如果由於證券法規則502中提到的“整合”原則，這種要約或出售將使(就向持有人出售票據而言)任何適用的要約或出售無效 豁免證券法第4(2)節規定的登記要求或其他規定。第七條違約事件 第7.01節 違約事件。如果以下任何事件(每個、一個違約事件“)應發生： 未能按時付款。出票人未能支付(I)到期的任何票據的本金分期付款， 無論是在規定的到期日、加速、自願預付通知、強制預付或其他方式；或(Ii)在到期日期後五個工作日內支付任何票據的任何利息、任何費用或任何其他款項；或 , 在其他協定中默認。(I)任何票據方或其任何受限制附屬公司或控股公司未能在下列情況下付款 應付一項或多項債項的本金或利息，或就一項或多項債項應付的任何其他款項(以下所述的債項除外條款（a）(上圖)，未償還本金總額超過 在每種情況下，超過規定的寬限期(如有)的門檻金額；或(Ii)任何票據方或其任何受限制的附屬公司或控股公司就(A)或一項或多項的任何其他條款的違約或違約 未償還本金總額超過限額的債務或(B)與該債務專案(S)有關的任何票據購買協定、貸款協定、按揭、契據或其他協定( 免生疑問，有關債務包括對沖義務、終止事件或根據有關對沖協定條款發生的同等事件，而該等債務並非因任何承付方或承付方違約所致 任何受限制附屬公司或控股公司)，在每種情況下，如該違反或失責行為的後果是導致或準許該債務的持有人(或受託人或代理人代表) 該等持有人)促使該等債務在其聲明的到期日或任何標的債務的聲明的到期日(視屬何情況而定)之前到期或被宣佈為到期應付(或可贖回)；;
提供
的
條款 （ii）
本
（b）段
不適用於因自願出售或轉讓擔保債務而到期的有擔保債務，但根據本協定允許出售或轉讓，且
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提供
進一步
中描述的任何故障條款 或 在根據以下規定終止承諾或加速票據之前，上述債務的持有人不會放棄 文章 或其他補救措施 根據任何注釋文件;或 違反某些古柯鹼.任何注釋方未能按照相關規定的要求 履行或遵守包含的任何條款或條件
部分第5.01(E)(I)條部分 (as它適用於保存控股或發行人的存在）， 部分;
，或者
文章
（主題，就部分而言
6.14（a）
和（b），至部分
6.14（c）
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)；或
違反陳述等
.任何票據方或控股公司做出或被視為做出的任何陳述、保證或證明 與此相關或與此相關的任何注釋文件或任何證書（為避免疑問，包括任何完美證書和任何完美證書補充文件）在任何重大方面不真實 截至做出或視為做出之日;或
注釋文件下的其他收件箱
。在簽立和交付(I)之後的任何時間 材料匯票擔保因任何原因不再完全有效(不符合其條款或因終止日期的發生而終止)，或被宣佈為無效，或被 本協定、任何債權人間協定或任何重大抵押品檔案 不再具有十足效力和效力(但因根據本合同或其條款解除抵押品、終止日期發生或根據以下規定以任何其他方式終止該抵押品單據除外 )或被宣佈為無效，或(Iii)任何票據當事人對任何票據檔案(或聲稱由抵押品檔案或 票據擔保)任何票據當事人以書面形式或以書面形式否認其負有任何進一步的責任(終止日期發生的原因除外)，包括關於持票人未來的墊款或其他票據發行， 在其所屬的任何附註檔案項下；或從屬關係 6.07.
。任何人停止履行義務或以書面形式提出主張 締約方注意到，根據任何檔案或票據的從屬規定，這些債務不再構成優先債務，該檔案或票據證明任何準許的從屬債務超過門檻或任何這種從屬債務 條款因任何原因被宣告無效或停止有效、具有約束力和各方當事人的可執行義務；或養老金。養老金監管機構向任何母公司或子公司發佈財務支持指令或繳費通知 向一個或多個發行人施加總金額已經或合理地預期會產生重大不利影響的責任；或醫療保健和監管活動。發生下列任何事件：).
(I)FDA、DEA、美國國土安全部或任何其他機構自願撤回或提起任何行動或程式 政府當局有權下令從市場上撤出任何產品或產品類別，或禁止發行人、其附屬公司或發行人或其附屬公司的任何代表製造、營銷、銷售或分銷任何 產品或產品類別，這種撤回或禁令已經或可以合理地預期會造成實質性的不利影響；(Ii)FDA、DEA、美國國土安全部或任何其他政府當局採取任何行動或程式以 撤銷、暫停、拒絕、撤回、限制或限制發行人、其子公司或發行人或其子公司的任何代表所持有的任何監管要求的許可證，在每種情況下，這些許可證都已經或可以合理地預期會導致 不良反應； 6.07(Iii)開始對發行人、其附屬公司或其任何代表採取任何執行行動 發行人或其子公司(就發行人或其子公司的業務而言)由FDA、DEA、美國國土安全部或任何其他已經或可以合理預期會導致重大不利影響的政府當局；(4)頒發者的任何知識產權失效、撤銷或失效，或 其任何子公司在此類知識產權期限結束之前，在每一種情況下都已經或可以合理地預期會造成實質性不利影響；.
(V)與產品有關的不良檢測結果的出現，可能導致重大不良影響；(Vi)任何發行人或其附屬公司沒有按有關條文的要求履行或遵守任何 公司誠信協定中包含的條款或條件，已經或可以合理地預期會導致重大不利影響；(Vii)發行人或其附屬公司與任何有關人士就重罪或公司罪行認罪 政府當局；或(Viii)有關政府當局或重要第三方的撤換或威脅 付款人將任何發行人或其子公司從任何重要的第三方付款人計劃中刪除；或”); 然後，在每個這樣的事件中(事件除外 關於發行人(發行人除外，只要此類事件不是根據美國債務人救濟法發生的)中所述條款（f） 或 本條之規定)，並於其後在 在這種情況下，行政代理可以在相同或不同的時間採取下列行動之一：(I)終止可變票據承諾，或在所需持有人的要求下，向出票人發出通知： 額外票據承諾，而該等承諾及/或額外票據承諾應隨即終止，及(Ii)宣佈當時未償還的票據全部(或部分)到期及應付，在此情況下，任何本金 如此宣佈為到期及須支付的票據，其後可宣佈為到期及須予支付的票據)，而如此宣佈為到期而須支付的票據的本金，連同其應累算的利息及發票人的所有費用及其他義務，可隨即宣佈為到期及須支付的 根據本協定應計的，應立即到期並支付，而無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由出票人在此放棄；提供一旦發生了與 發行人(發行人除外，以此類事件不是根據美國《債務人救濟法》發生者為準)中所述條款（f） 或 本條的任何此類承諾和/或附加附註承諾應 自動終止，當時未償還的票據的本金，連同其應計利息和發行人根據本協定應計的所有費用和其他債務，應自動成為到期和應付的，而無需提示， 要求、抗議或其他任何形式的通知，所有這些都由發行人在此放棄，在每種情況下，行政代理或任何持有人都不會採取進一步行動。在違約事件發生時和持續期間， 行政代理可以，並應所需持有人的請求，行使根據附註檔案或法律或衡平法提供給行政代理的任何權利和補救，包括根據UCC或任何 其他適用法律。如果行政代理已收到發行人的書面通知，發行人打算按照下列規定補救指定的財務契約違約部分 *6.14(C)
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，然後是管理代理和 所要求的持有人不得在本協定中行使上述任何補救措施。部分關於該指明的財務契約違約，直至(I)在下列日期之後的10個營業日中較早者 根據以下規定，必須在適用的測試期內交付報表部分 5.01（a），以及(Ii)在行政代理收到通知的日期，發行人不會治癒該指定的財務契約 按照以下規定違約部分
*6.14(C)
第八條
行政代理
每一個 持有人在此不可撤銷地任命Piper Sandler Finance LLC(或根據本協定指定的任何繼任者)為行政代理，並授權行政代理代表其採取此類行動，包括執行其他票據 並行使根據《附註》檔案的條款授予管理代理的權力，以及合理附帶的行動和權力。對於英文安全文檔創建或證明的安全，管理代理應充當安全受託人 澤西安全檔案(如果有)和愛爾蘭安全檔案。在截止日期後成為本協定持有人的每一個人 此外，每個對管理代理的引用 在這件事上第8條, (o), (包括與為行政代理的利益而提供的任何賠償或免責有關的)應被視為適用於以安全受託人的身分行事的行政代理 根據《安全信託契約》。任何在本協定項下擔任行政代理的人，在其 作為持有人與任何其他持有人一樣的身分，並可行使，如同其不是行政代理一樣，除非另有明確說明，除非上下文另有說明，否則術語“持有人”或“持有人”應 需要或除非該人實際上不是持有人，包括以個人身分擔任本協定項下的行政代理的每一人。該人及其關聯人可以接受存款、貸款給財務顧問或擔任財務顧問或 持有者承認， 根據此類活動，行政代理或其附屬機構可收到有關任何附註當事人或其任何附屬機構的資訊(包括可能對該附註當事人負有保密義務的資訊 或該關聯公司)，並確認除本協定明確規定外，行政代理沒有向其提供此類資訊的任何義務。除附註檔案中明確規定的職責或義務外，行政代理不承擔任何職責或義務。沒有限制 前述的一般性：(A)行政代理人不應承擔任何受託責任或其他默示責任，不論是否存在違約或違約事件，以及本文件和 涉及行政代理的其他附註檔案並不意味著根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務；不言而喻，使用該術語 僅作為市場習慣問題，且僅旨在創建或反映獨立締約各方之間的行政關係，(B)行政代理人不應有任何義務採取任何酌情行動或 行使任何自由裁量權，但附註檔案明確規定的自由裁量權和權力除外，管理代理必須按照所要求的持有人的指示或要求以書面形式行使該等權力 可變票據持有人(或下列規定的在有關情況下需要的其他數量或百分比的持有人, 6.04部分6.06(h), (m), (q), (t), (v), (x), (y), (z), 提供行政代理不應是 被要求採取其認為或其律師的意見可能使行政代理承擔責任或違反任何附註檔案或適用法律的任何行動，以及(C)除非附註中明確規定 檔案，行政代理不應有任何義務披露任何與控股公司、發行人或其任何受限制的子公司有關的資訊，也不對未能披露的資訊負責 cc 以任何身分傳達給擔任管理代理的人或其任何附屬公司，或由其以任何身分獲得。行政代理對持有人或其他任何人不承擔責任 擔保一方在徵得所需持有人或所需可變票據持有人(或必要的其他數量或百分比的持有人，或行政當局)的同意或請求後採取或不採取的任何行動 在下列有關情況下，代理人應真誠地相信是必要的(ii)部分
)或在其自身沒有重大過失或故意不當行為的情況下，如最終裁定的那樣， 有管轄權的法院就其在此明確規定的職責作出的不可上訴的判決。除非發出書面通知，否則行政代理不得被視為知悉任何違約或違約事件 它是由發行人或任何持有人交給行政代理的，行政代理不負責或有任何責任確定或調查(I)在以下方面所作的任何陳述、保證或陳述 與任何注釋檔案有關；(Ii)根據本協定交付的或與任何注釋檔案相關的任何證書、報告或其他檔案的內容；(Iii)任何契諾、協定或其他條款的履行或遵守情況 或任何票據檔案所列條件或任何違約或違約事件的發生，(Iv)任何票據檔案或任何其他協定、文書或檔案的有效性、可執行性、有效性或真實性， (V)抵押品上任何留置權的設立、完善或優先權，或抵押品的存在、價值或充分性；(Vi)滿足下列任何條件
第4條
或在任何Notes文檔中的其他位置，其他 確認收到明確要求交付給行政代理的物品或(Vii)任何提款方或其任何關聯方的任何財產、簿冊或記錄。
如果任何持有人獲知違約或違約事件，應立即通知行政代理和其他持有人 這是書面的。各持有人同意，除非得到管理代理的書面同意，否則不會根據本協定或任何其他附註檔案採取任何強制執行行動，加速任何附註檔案項下的義務，或 行使根據適用法律或其他方式在任何止贖銷售、UCC銷售、根據破產法第363節進行的任何銷售或其他類似抵押品處置中可能擁有的任何權利。儘管如此 但是，如上所述，持票人可以採取行動，在最後期限或時效期限適用的情況下，保全或強制執行其對票據締約方的權利，如果沒有這種行動，將禁止強制執行該持票人所承擔的義務， 包括根據《破產法》在案件中提交索賠證明。
儘管本文包含了任何相反的內容 或在任何其他票據檔案中，每一出票人、行政代理和每一擔保當事人同意：(I)任何擔保當事人不得單獨對任何抵押品變現或強制執行票據擔保； 理解並同意本協定項下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理根據本協定條款和另一方的所有權力、權利和補救措施代表擔保當事人行使 注：檔案只能由行政代理行使，以及(Ii)如果行政代理根據公開或私下出售或任何其他處置取消任何抵押品的抵押品贖回權 (包括根據《破產法》第363條或任何其他適用法律)，(A)行政代理人作為擔保當事人的代理人和代表，有權為投標和和解的目的或 支付在任何此類銷售中出售的全部或任何部分抵押品的購買價格，以使用和應用任何義務作為貸方，因為行政代理在這種情況下應支付任何抵押品的購買價格 和(B)行政代理或任何持有人可以是任何此類處置的任何或所有此類抵押品的購買者或許可人。任何有擔保對沖債務或銀行服務債務的持有人以其各自的身分不得享有任何權利 與管理或解除任何抵押品或本協定項下任何附註締約方的義務有關。 6.01每一持有人在此不可撤銷地授權(並通過簽訂對沖協定 關於任何有擔保的對沖義務和/或通過簽訂與任何銀行服務義務有關的檔案或以其他方式提供任何銀行服務義務，其他有擔保的每一方在此授權並應被視為授權) 行政代理代表所有擔保當事人在所需持有人的指示下采取下列任何行動：(A)同意處置全部或任何部分抵押品，而不受擔保債務擔保的留置權的限制 與根據《破產法》適用條款的任何處置有關，包括《破產法》第363條； 6.06;
(B) 信貸出價全部或任何部分擔保債務，或購買全部或任何部分抵押品(在每種情況下，直接或通過一個或多個購置工具)，與處置全部或任何部分 根據《破產法》適用的規定，包括根據《破產法》第363條；(C)信貸出價全部或 擔保債務的任何部分，或購買全部或任何部分抵押品(在每一種情況下，直接或通過一個或多個購置工具)，與處置所有或任何部分抵押品有關 遵守UCC的適用條款，包括依據下列條款;
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或 UCC的成員；(D)信貸出價全部或任何部分擔保債務，或購買全部或任何部分抵押品(在每種情況下，直接或 或通過一個或多個購置工具)，與違約事件發生後根據適用法律進行的任何止贖或其他處置有關，包括通過銷售權、司法訴訟或 否則；和/或
(B)
或 前款第三款之任何人應有權獲得與該信貸投標有關之抵押品或任何其他資產之權益(或 購置款車輛或用於完成此類收購的車輛)，按(X)除以(X)信貸投標的該擔保當事人的擔保債務金額所得的百分比計算 該信用出價或其他處分，減去在該信用出價或其他處分中信用出價的所有擔保債務的總金額。此外，在根據任何債務人救濟法進行的任何法律程序或關於任何票據的任何其他司法程序待決的情況下 每一有擔保的一方同意，行政代理人(不論任何票據的本金當時是否如本合同明示或以聲明或其他方式到期和應付)，也不論行政代理人是否 已向發行人提出任何要求)應有權並通過幹預該程式或其他方式獲得授權：
(I) 提交及證明就票據所欠及未付的全部本金及利息及所有其他已欠及未付的抵押債務提出的申索，以及提交在本申請所需或適宜的其他檔案 命令將持有人和行政代理人的索賠(包括對持有人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠) 應支付給持有人和行政代理人的所有其他款項
第2.12節
和 ）在此類司法程式中允許;和 .
(Ii)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將該等款項或財產分發， 如果行政代理收取或收到擔保當事人對其他債權應支付或交付的任何款項或其他財產，將其分配給擔保當事人在本合同項下可能出現的權益。
在任何此類司法程序中的任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、財產扣押人或其他類似官員，特此聲明 由每個持有人授權向行政代理人支付該等款項，並在行政代理人同意直接向持有人支付該等款項的情況下，向行政代理人支付應付的任何款項 行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款，以及根據下列條款應付行政代理人的任何其他金額部分 和 此處所載的任何內容均不得被視為授權行政代理授權、同意、接受或代表任何 任何影響擔保債務或任何持有人權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權行政代理在任何此類程式中就任何持有人的債權進行表決。 行政代理應有權依賴，且不因依賴任何通知、請求、 證書、同意書、聲明、文書、檔案或其他書面檔案(包括任何電子資訊、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，其相信是真實的，並已簽署、發送或以其他方式發送 由適當的人認證。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在……裡面 決定是否遵守本協定項下的任何條件以作出承兌匯票，該條件的條款必須是 履行到持有人滿意程度時，行政代理可以推定該條件對該持有人是滿意的，除非行政代理已收到通知 在該票據作出前，與該持有人相反。行政代理可以諮詢法律顧問(可以是任何附註當事人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並且不對任何 它按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取行動。 6.07.
管理代理可以 通過或通過任何一個或多個人履行其任何和所有職責並行使其權利和權力次級代理由它任命。管理代理和任何類似的 子代理可通過各自的關聯方履行其各自的任何和所有職責並行使其各自的權利和權力。
行政代理人可隨時辭職，但需提前十天書面通知持有人和發行人。如果管理部門 代理人進入破產程式後，所要求的持有人或發行人可以提前十天通知解除行政代理人的職務。在收到任何該等辭職通知或交付任何該等免職通知後， 經發行人同意(不得被無理拒絕或拖延)，所要求的持有人有權指定一名繼任行政代理人，該代理人應是在美國設有辦事處的商業銀行或信託公司。 資本和盈餘合計超過10億美元；提供在違約事件存在和持續期間部分*7.01(A)或者，就控股或發行方而言， 部分*7.01(F) 或
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，不需要出具人的同意。未按上述規定指定繼任人，並在行政代理退休後十日內接受指定的 給予辭職通知或行政代理人收到免職通知，則(A)在退休的情況下，退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表持有人指定繼任者 符合上述條件的行政代理人(為免生疑問，包括在所需範圍內徵得發卡人的同意)或(B)在被免職的情況下，發卡人可在與所需持有人協商後， 任命符合上述條件的繼任行政代理人；提供.
(a) (X)在退休的情況下，如果管理代理通知發行人和持有人沒有符合資格的人接受 在免職的情況下，發行人通知所要求的持有人沒有合資格的人接受該任命，則在每一種情況下，該辭職或免職仍應根據 在該通知送達後的第30天，以及(I)退任或被免職的行政代理人應解除其在本通知和其他附註檔案項下的職責和義務(但在任何 為完善起見，行政代理人以擔保當事人的擔保代理人的身分持有的抵押品，退役或被撤職的行政代理人應繼續持有該等抵押品，直至下列時間為止 指定繼任行政代理人)及(Ii)所有須由行政代理人作出、向行政代理人作出或透過行政代理人作出的付款、通訊及決定，應由每名持有人直接作出(而每名持有人將 與發卡人合作，使發卡人能夠採取此類行動)，直至要求的持有人或發卡人(視情況而定)指定一名繼任者管理代理，如上文本第8條
| 。在接受後 在其根據本條例被任命為行政代理人後，該行政代理人應繼承並被賦予退休或被免職的人的一切權利、權力、特權和義務 行政代理人(但向退休行政代理人索償的權利除外)，以及退休或被免職的行政代理人應解除其在本協定項下的職責和義務(其義務除外 在……下面 |
部分 | |||
| )。發行人支付給後繼行政代理人的費用應與支付給其前輩的費用相同，除非發卡人與該後繼行政代理人另有約定 探員。行政代理人依本條例辭職或免職後，本條及 |
部分 | |||
| 為該退休或被免職的行政代理人的利益而繼續有效，其 |
次級代理 | |||
(b) 及其各自的關聯方就所採取的任何行動或 在有關人士以行政代理人身分行事時，遺漏由他們中的任何一人持有(為此目的，包括在退休或撤職後持有任何附屬證券) 管理代理)。儘管本協定有任何相反規定，任何被取消資格的機構(或其任何附屬機構)不得被任命為繼任行政代理。
(c) 每個持有人承認，它獨立且不依賴於管理代理或任何其他持有人或其 相關各方並根據其認為適當的檔案和資訊，作出自己的信用分析和決定，以簽訂本協定。每個持有人還承認，它將獨立地和不依賴於 行政代理人或任何其他持有人或其各自的任何關聯方，並根據其不時認為適當的檔案和資料，繼續自行決定是否根據 或基於本協定、任何其他附註檔案或相關協定或根據本協定或根據本協定提供的任何檔案。除行政當局明確要求向持有人提供的通知、報告和其他檔案外 在此，行政代理沒有任何義務或責任向任何持有人提供關於業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況或信譽的任何信用或其他資訊 管理代理或其任何關聯方可能擁有的任何票據當事人或其各自的任何關聯公司。.
即使本協定有任何相反規定，行政代理也不應有任何權利、權力、義務、責任、 本協定項下的責任或義務，但作為本協定項下的行政代理或持有人(視情況而定)的各自身分除外。每一受保方不可撤銷地授權並指示行政代理，行政代理應：(A)解除對根據任何附註檔案(I)授予行政代理人或由行政代理人持有的任何財產的任何留置權 終止日期的發生，(Ii)作為附註檔案允許的任何產權處置的一部分或與之相關而出售或轉讓給不是或不需要成為票據當事人的人，(Iii)不是或不需要成為票據當事人的人 不構成(或不再構成)抵押品，(Iv)如果受該留置權約束的財產為附屬擔保人所有，則在該附屬擔保人按照票據解除其票據擔保時 檔案或(V)如經所需持有人(或所有持有人，視需要而定)以書面形式批准、授權或批准，部分(B)在符合部分，解除任何附屬擔保人在本票項下的義務 如果該人不再是受限制子公司(或由於本協定允許的單一交易或一系列關聯交易而成為被排除在外的子公司)，則擔保；(b)提供任何附屬擔保人的解除 如果該附屬擔保人成為下述類型的被排除附屬機構，則免除其在票據擔保項下的義務條款（a）只有在該擔保人成為 被排除的這種類型的子公司(1)如果不存在違約事件，(2)在給予這種解除的形式上的效力和導致該人成為該類型的被排除的子公司的交易完成後，適用的 發行人被視為為以下目的對該人進行了新的投資部分
(猶如該人當時是新獲得的)，數額相等於該等人士的淨資產的公平市值部分 由適用的發行人合理地估計屬於該發行人的股權的人，並且該投資是根據部分 （除 部分*6.06(F))在此時和(3)，適用發卡人的負責人員向行政代理證明遵守前述規定條款（1）
和 ）;和 (C)將授予或持有的任何財產的留置權排在次要地位 根據任何附註檔案向該財產的任何留置權持有人授予行政代理人，該留置權由部分
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*6.02(D)6.02（z）（i）6.02（bb）; 6.02（cc）6.02(Ee)
，而且 6.02(自).
(以及與之有關的任何再融資債務，但以該等再融資債務獲準根據 部分(6.02(K))提供 6.01，對授予行政代理人或由行政代理人持有的任何財產的任何留置權，僅在行政代理人的留置權具有 根據適用的法律或關於由該許可留置權擔保的債務的檔案，該財產必須從屬於相關的許可留置權；以及
(D)就(I)需要的債務訂立從屬協定、債權人間協定及/或類似協定 允許在本協定項下從屬和/或(Ii)以留置權擔保，並且與債務有關，本協定考慮債權人間、從屬或附屬信託協定。應行政代理的要求，所需持有人應在任何時候以書面形式確認行政代理的 授權解除其對特定類型或專案的財產的權益，或解除任何票據當事人根據票據擔保或其對任何抵押品的留置權所承擔的義務第8條。在每種情況下，都是 在本文件中指定第8條，管理代理將(且每一持有人在此授權管理代理)由出票人承擔費用，簽署並向適用的本票方交付該本票方可能 合理地要求從根據抵押品檔案授予的轉讓和擔保權益中解除該抵押品的證據，或要求其在該抵押品中的權益從屬於該抵押品，或免除該附註當事人根據 票據擔保，在每種情況下都按照票據檔案的條款和本
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第八條
且沒有任何追索權或任何形式的擔保；提供
應行政代理的要求，發卡人應交付一份 負責官員的證書，證明相關交易已按照本協定的條款完成。行政代理有權簽訂任何債權人間協定(包括任何允許的同等權利債權人間協定 或任何允許的次級債權人間協定)，涉及(I)根據本協定要求或允許從屬和/或(Ii)以留置權擔保的債務，而該債務預期 債權人間、次要或附屬信託協定(任何這類債權人間協定、“ 附加協定“)，雙方在此承認任何此類附加協定對他們具有約束力。每位持有者 (A)在根據本協定明確允許的範圍內，同意按照任何該等附加協定所載的條款，對擔保擔保債務的抵押品的留置權排序居次， (B)特此同意它將受任何附加協定的約束，且不會採取任何違反任何附加協定的行動，以及(C)特此授權並指示行政代理訂立任何附加協定並以留置權為條件 關於擔保擔保債務的抵押物對其規定的影響。上述規定旨在誘使擔保當事人向出票人提供信貸，而擔保當事人是預定的第三方 此類規定和任何附加協定的規定的受益人。
在管理代理(或任何 其關聯公司)不由發行方根據
部分
，持有人將按照其各自的比例向管理代理(及其任何附屬公司)進行補償和賠償 任何和所有負債、義務的適用百分比(為此目的，計算包括當時存在的所有類別的定期票據和可變票據承諾，但確定為好像沒有違約持有人)。 任何種類或性質的損失、損害賠償、罰金、索賠、訴訟、判決、費用、開支或支出，可強加於、聲稱或招致行政當局 代理人(或其任何關聯公司)履行其在本協定或任何其他附註檔案項下的職責，或以任何與本協定或任何其他附註檔案有關或產生的方式履行其職責；
提供
任何持有人均不對行政代理人(或此類代理人)的責任、義務、損失、損害、處罰、索賠、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出承擔任何責任 關聯公司)嚴重疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院在最終和
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不可上訴
決定)。
此外：(A)如 管理代理(X)通知持有人或其他擔保方，或代表持有人或其他擔保方收到資金的任何人(任何此類持有人、其他擔保方或其他接受者，a支付 接收者 ““)行政代理已根據其合理酌情決定權(不論是否在收到緊隨其後的任何通知後)作出決定條款（b）
(a) )任何資金(如該通知所述) 行政代理)被錯誤地或錯誤地傳輸到該付款接受者，或以其他方式錯誤地或錯誤地由該付款接受者接收(無論是否 該持有人、其他有擔保的一方或其代表的其他付款接受者已知)(任何此類資金，無論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付或償還而傳輸或接收的，個別且 總而言之，一個“付款錯誤
(b) “)和(Y)如書面要求退還該錯誤付款(或其部分)，則該錯誤付款應始終屬於行政代理人的財產，直至其 為行政代理人的利益而以信託形式持有的本條第8條下文所述的退還或償還，且該持有人或其他擔保方應(或，就代表其收取此類資金的任何付款接受者而言， 應促使該收款人)迅速，但在任何情況下不得遲於其後兩個工作日(或行政代理可自行酌情以書面規定的較晚日期)將金額退還給行政代理 就該項要求而作出的任何該等錯誤付款(或其部分)，連同其利息(除非行政代理人以書面豁免的範圍外)，以同日(以如此收取的貨幣計算) 從該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該金額被償還給行政代理之日起的每一天，以有效的聯盟資金中較大者為準 利率和由行政代理根據銀行業不時生效的同業薪酬規則確定的利率。行政代理根據第(A)款向任何付款收件人發出的通知應為 決定性的、缺席的明顯錯誤。(B)不受緊接在前的限制條款（a）、各持有人或其他擔保方，或 代表持有人或其他擔保方收到資金的任何人，特此進一步同意，如果收到付款、預付款或還款(無論是作為本金、利息、費用的付款、預付款或償還， (X)與本協定或其發送的付款、預付款或還款通知中規定的金額或日期不同。 行政代理人(或其任何關聯公司)就該等付款、預付或還款而言，(Y)沒有在該行政代理人(或其任何附屬公司)發出的付款、預付或還款通知之前或隨附該通知 或(Z)證明該持有人或其他有擔保的一方或其他此類收件人以其他方式意識到錯誤或錯誤地發送或接收(全部或部分)，則在每種情況下：它承認並同意(A)在緊接之前的情況下條款（x） 或 ，應推定為已經犯了錯誤和錯誤(沒有行政代理的相反書面確認)或(B)已經犯了錯誤和錯誤(在緊隨其後的情況下(Z)條), 在每一種情況下，就該等付款、預付款項或還款而言；及該持有人或其他有擔保的一方應(並應使用商業上合理的努力)促使任何其他 收款人代表其各自收到資金)迅速(並在任何情況下，在其知道發生前一項所述任何情況的一個營業日內, 條款（x） 和 )通知行政代理其收到該等付款、預付款或還款、其詳情(合理細節)，並根據本協定通知行政代理 (i)條款（b）(ii)為免生疑問，未根據本協定向行政代理遞交通知條款 (B) 7這不應對收款方根據下列規定承擔的義務產生任何影響
(c) 條款（a）無論是否支付了錯誤的款項，都在上面或上面。(C)每一持有人或其他擔保當事人特此授權行政代理在任何時候抵銷、淨額和運用任何和所有金額 根據任何票據檔案向該持有人或其他擔保方支付本金，或由行政代理根據任何票據檔案向該持有人或其他擔保方支付或分配本金， 利息、費用或其他金額，以抵銷行政代理根據緊接在前的(A)款或根據本協定的賠償條款要求退還的任何金額。(D)(I)在行政代理因任何原因未能追回錯誤付款(或其部分)的情況下，在 按照緊接的前述規定提出的要求, 條款（a） 5.02已收到該錯誤付款(或其部分)的任何持有人(和/或在以下日期收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者) 代表其各自)(該筆未追回的款額，即為“錯誤的付款退貨不足 5.16“)，在行政代理隨時通知該持有人或發行持有人後，立即生效(含對價 因此得到本合同各方的承認)，(A)該持有人應被視為已轉讓其票據(但不是其承諾)，即該錯誤付款所涉及的相關類別的票據(“錯誤的付款 受影響的班級 6“)數額相當於錯誤付款退還差額(或管理代理可能指定的較小數額)(轉讓受錯誤付款影響類別的票據(但不是承諾額)， “錯誤的付款短缺分配“)(在無現金的基礎上，按票面金額加上任何應計和未付利息計算(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費))，並且是 特此(與發行人一起)被視為根據認可的電子平臺簽立和交付轉讓和假設(或在適用的範圍內，包括通過引用的轉讓和假設的協定) 行政代理人及上述各方均為參與者)，而持有人應將證明該票據的任何票據交付給出票人或行政代理人(但未能 (B)作為受讓人持有人的行政代理人應被視為已獲得錯誤的付款不足轉讓，(C)基於 對於該錯誤的付款不足轉讓，作為受讓人持有人的行政代理應成為本協定項下的持有人，轉讓持有人應停止作為本協定項下的持有人(如適用) 對於這種錯誤的付款不足轉讓，為避免懷疑，不包括其在本協定賠償條款下的義務及其適用的承諾，這些義務對該轉讓持有人仍然有效， (D)行政代理和發卡人應被視為各自放棄了根據本協定對任何此類錯誤的欠款轉讓所需的任何同意，以及(E)行政代理將在登記冊上反映 其在票據中的所有權權益以錯誤的付款不足轉讓為準。(Ii)在符合部分
(d) (但在所有情況下，不包括任何 轉讓同意或批准要求)，行政代理可以酌情出售根據錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何票據，並在收到以下收益時出售 在這種銷售中，適用持有人所欠的錯誤付款返還不足應減去出售該票據(或其部分)的淨收益，行政代理應保留所有其他權利、補救措施和索賠 針對該持有人(和/或代表其各自接受資金的任何接受者)。此外，適用持有人(X)所欠的錯誤付款退還不足應減去預付款或 本金和利息的償還或與本金和利息有關的其他分配，由行政代理人在根據錯誤的付款不足而從該持有人處獲得的任何該等票據上或就該等票據而收取 轉讓(以當時由行政代理擁有的任何此類票據為限)和(Y)可由行政代理單獨酌情決定減少由行政代理以書面向 不時適用的持有人。(E)本合同雙方同意(X)，不論行政代理是否 公平地代位，如果錯誤的付款(或其部分)不能從因任何原因收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處追回，則行政代理應被代位 該付款接受者的所有權利和利益(如任何付款接受者已代表持有人或其他有擔保的一方收到資金，則為該持有人或其他有擔保的一方的權利和利益，視情況而定 可在附註檔案下就該款額(“
(e) 錯誤的付款代售權提供票據當事人在票據檔案項下的擔保義務 付款代位權不得與根據錯誤的付款不足轉讓而轉讓給行政代理的票據的擔保義務重複)和(Y)錯誤的付款不得 支付、預付、償還、解除或以其他方式履行出票人或任何其他票據方所欠的任何擔保債務；提供
(f) 為免生疑問，緊接在前的第(X)款和第(Y)款在任何範圍內均不適用 此類錯誤付款僅就此類錯誤付款的金額而言，即由行政代理為進行此類錯誤付款而從發行方收到的資金組成。(F)雙方同意，錯誤的付款不應支付、預付、償還、解除或以其他方式履行所欠的任何義務 出票人或任何其他票據方，除非在每一種情況下，該錯誤付款僅與該錯誤付款的金額有關，即由行政代理從出票人或 任何其他承付方，以支付該錯誤付款為目的。
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(G)在適用法律允許的範圍內，不付款 收件人應主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄，並被視為放棄以下任何索賠、反索賠、抗辯或權利抵銷或就任何索償要求作出補償， 行政代理要求退還收到的任何錯誤付款的索賠或反索賠，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。(H)每一方在本協定下的義務、協定和豁免條款（a）e 通過
(g) 應在辭職後倖存下來 或更換管理代理、終止承諾和/或償還、清償或解除任何票據檔案項下的所有擔保債務(或其任何部分)。此外，還有：
(h) (A)每個持有人(X)代表和認股權證，自該人成為本協定持有人一方之日起，以及(Y)自 該人成為本票據持有人的日期，直至該人不再是本票據持有人之日，為行政代理人的利益，而不是為免生疑問而向出票人或任何其他承付人或為其利益， 以下情況中至少有一項是真的，將來也是真的：(I)該持有人沒有使用“計劃資產”(指 關於該持有人加入、參與、管理和履行票據、承諾或本協定的一個或多個福利計劃的一個或多個福利計劃，
-163-
(i) (ii)一個或多個Pe（例如DTE）中規定的交易豁免 (類別豁免) 由獨立的合格專業資產管理公司確定的某些交易)，私人銀行
(j) (涉及保險公司一般賬戶的某些交易的類別豁免)，私人有限公司 （涉及保險公司匯集單獨帳戶的某些交易的類別豁免）、DTE
(k) (涉及銀行的某些交易的類別豁免 集體投資基金)或PTE （由以下人士確定的某些交易的類別豁免
(l) 內部資產管理人)，適用於 持票人加入、參與、管理和履行票據、承諾和本協定，
(m) (Iii) (A)該持有人是由“合資格專業資產管理人”管理的投資基金(“私人投資條例”第VI部所指)(B)該合資格專業資產經理作出 代表該持有人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行票據、承諾及本協定，(C)加入、參與、管理及履行票據、 承諾和本協定滿足下列要求
(n) 子區段 (b)DTE第一部分至（g）
及(D)據該持有人所知， PTE第I部分(A)分段的規定
對該持有人加入、參與、管理和履行票據、承諾和 本協定，或
(Iv)行政代理人之間以書面議定的其他陳述、保證及契諾 它的唯一自由裁量權，和這樣的持有者。
-164-
(B)此外，除非
(1)第(1)款
(I)在緊接的(A)款中，就持有人而言是真實的，或(2)持有人已按照以下規定提供另一陳述、保證和契諾
第(3)款
(Iv)在 緊接在第(A)款中的(X)項，是指自該人成為本協定持有人之日起至(Y)條之日起，該人成為本協定持有人之日起至本協定持有人之日止的保證。 為行政代理人的利益而不再是本協定的持票人，且為免生疑問而不是為出票人或任何其他承付人的利益而證明行政代理人不是受託人。 涉及該持有人加入、參與、管理和履行票據、承諾和本協定的持有人的資產(包括與保留或行使任何權利有關的資產 由本協定項下的行政代理、任何備註檔案或與本協定或與之相關的任何檔案)。
第9條 雜項 第9.01節 (g)通知(A)除明確準許以電話發出的通知及其他通訊外(並受 （b）段 下文），本文規定的所有通知和其他通訊均應採用書面形式，並應通過親自或隔夜快遞服務交付，通過認證郵件或註冊郵件郵寄，或通過傳真或電子郵件發送， 以下是： (i) 如果是任何票據方，則是由發行人保管的該票據方： (g)RBP環球控股有限公司 10710中洛錫安收費公路 125號套房 北切斯特菲爾德， USA-VA 7.01注意：Ryan Preblick，財務長 電子郵件：[*] 抄送至： RBP環球控股有限公司 10710中洛錫安收費公路 125號套房 .
-165-
北切斯特菲爾德，
USA-VA
注意：總法律顧問
電子郵件：[*] 複本至（這不構成對任何注釋方的通知）： Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP
North Hills Street 305教堂
1200套房 羅利，NC 27609 9.02); 注意：賈斯汀·伍德 電子郵件：[*]
-166-
(ii) 如果是行政代理人或抵押代理人，地點： 9.02Piper Sandler Finance LLC 西湖街444號33樓 伊利諾州芝加哥60606
注意：詹姆斯·基亞雷利
電話：[*]
電子郵件：[*]
-167-
複本（不構成通知）發送給：
麥克德莫特威爾埃梅里有限責任公司
范德比爾特大道一號
紐約州紐約州10017 9-610注意： 萊利·奧爾洛夫 9-620電子郵件：[*]
- 而且-
麥克德莫特 Will & Emery UK LLP 22 Bishopsgate 倫敦，EC 2 N 4 BQ 注意： 艾曼·馬哈茂德 電子郵件：[*]
(iii)如果發送給任何買方，請發送至買方計劃中列出的地址或傳真號碼;和 (iv)如果發給任何持有人，請通過其行政調查問卷中列出的地址或傳真號碼發給其。 所有此類通知和其他通信(A)以專人或隔夜快遞服務寄送，或以掛號或掛號信郵寄，應被視為 當面送達或通過快遞服務送達，並在收到後簽字，或如以掛號或掛號郵寄，則在發貨後三個工作日內送達、寄出或郵寄(適當地址)至 本合同中規定的相關方, (c)部分(d)或按照該當事人根據本協定發出的最新未撤銷的指示
部分或(B)應以傳真方式發送 在發送時和在通過電話確認接收時被視為已發出；提供 收到的電信公司發送的通知和其他通信應在發送時視為已發出（除非，如果沒有在發送期間發出 收件人的正常營運時間，此類通知或其他通訊應視為在收件人下一個工作日開業時發出）。通過電子傳遞的通知和其他通信 通訊的範圍 條款（b）, (c)下列條款應按照下列條款的規定生效(d)條款
(B)
-168-
(b)向本協議項下持有人發出的通知和其他通訊可以通過電子通訊（包括 電子郵件和互聯網或內聯網網站)，按照本文規定的程式或經管理代理以其他方式批准。行政代理或出票人(代表任何承付方)可在其 自由裁量權，同意按照本協定規定的程式或經其批准的其他程式，接受本協定項下的通知和其他通信；, (c)提供(d)批准這類程式可能僅限於 特定的通知或通信。所有此類通知和其他通信(I)均發送至
電子郵件
地址在寄件人收到發件人的確認後視為收到 預期收件人(如按“要求退回收據”功能，如可用，退回電子郵件或其他書面確認)；9.03提供
如果不是在正常的業務中給予 在收件人的營業時間內，此類通知或通信應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出，並且(Ii)在網際網路或內聯網網站上張貼的通知或通信應被視為已在 被視為由預期收件人在其
電子郵件 地址如前所述 2.12條款9.03.
（b）（i）
可獲得該通知或通信的通知，以及 標識其網站地址。
-169-
(C)本合同任何一方均可更改其地址、傳真號碼或其他通知資訊 在本合同項下，(I)在發行人或控股公司的情況下，向行政代理人發出通知；(Ii)在持有人的情況下，向行政代理人和每一髮行人發出通知；以及(Iii)在行政代理人的情況下，向本合同各方發出通知。
(D)“按原樣”和“按可用情況”提供平臺。 各方(定義如下)不保證發行人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對發行人材料的錯誤或遺漏承擔責任。不作任何形式的擔保， 明示的、默示的或法定的，包括對適銷性、特定用途的適用性、無侵權第三方權利或免於病毒或其他代碼缺陷，由任何 與發行人材料或平臺相關的代理方。在任何情況下，管理代理或其任何關聯方(統稱為代理方“)對任何母公司負有任何責任， 發行人、任何持有人或任何其他人因任何母公司、發行人或行政代理人的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的) 通過互聯網傳輸發行人材料，除非此類損失、索賠、損害賠償、債務或費用由有管轄權的法院通過最終和
不可上訴因該代理方的重大過失或故意不當行為而造成的判決；提供然而，在任何情況下，任何代理方都不對任何父母負有任何責任 公司、發行人、任何持有人或任何其他人對間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)。(E)每名公眾持有人同意安排至少一名在該公眾持有人或代表該公眾持有人的人士在任何時間選擇 平臺內容聲明螢幕上的“私人資訊”或類似標識，以使該公共持有者或其代表能夠按照該公共持有者的合規程序和適用的 法律，包括美國聯盟、州和外國證券法，以參考發行者材料，這些材料不是通過平臺的公共端資訊部分提供的，並且可能包含材料非公開根據美國聯盟或州及外國證券法的規定，提供有關Indior PLC、Holdings、發行人或其各自子公司及其證券的資訊。第9.02節豁免;修正案(g)(A)行政代理或任何持有人在行使本協定或任何其他附註檔案項下的任何權利或權力時，不得有任何疏忽或延誤 不得視為放棄該權利或權力，任何單次或部分行使任何該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的任何步驟，均不妨礙任何其他或進一步行使該權利或權力或行使 任何其他權利或權力。行政代理和持有人在本協定和任何其他票據檔案項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下所享有的任何權利或補救措施。不放棄以下內容 任何附註單據的任何規定或同意任何附註當事人離開該附註單據的任何規定，在任何情況下均應有效，除非得到（b）段 本 部分，然後這樣 放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給予的目的。在不限制前述規定的一般性的原則下，在法律允許的範圍內，承兌匯票不得解釋為放棄任何 違約或違約事件，無論管理代理或任何持有人當時是否已通知或知道此類違約或違約事件。(B)在符合 9.13條款 （A） 9.03 和 這其中的一部分 部分
-170-
(F)放棄、修改或修改（i）的規定
部分
*2.18(B)
或(Ii)
本 協議，在這種情況下 第（ii）條 9.02;
根據其條款，這將改變 按比例 9.21 共享由此所需的付款（除非與根據 部分 和/或 或在本文件中另有規定部分(G)減少、免除或免除任何與預付款或其他應付費用相關的到期保費，或延長其到期日 根據 6.06部分 2.11（f） 6.06;和 (H)放棄、修改或修改的條款 部分;和 (Ii)該等放棄、修訂或修改不得：(A)更改(X)的任何條文(2)部分
-171-
*9.02(A) 或 部分, 6.02(e), 6.02(g), 6.02(m), 6.02(n), 6.02(r), 6.02(x), 6.02(y), *9.02(B), 或“所需持有人”的定義，以降低放棄、修正或修改任何權利或作出任何決定或給予任何同意所需的任何投票權百分比，而無需 在未經每個可變票據持有人事先書面同意的情況下，每個持有人的事先書面同意或(Y)“所需可變票據持有人”的定義(不言而喻，所需持有人的同意不得 因“所需可變票據持有人”的定義發生任何變化而被要求)；, (B)釋放 根據票據檔案授予的留置權的全部或幾乎所有抵押品(除非本協定或其他票據檔案另有允許，包括根據, 文章 或 部分在每種情況下，如在截止日期生效)，未經各持有人事先書面同意；(C)免除票據擔保項下所有或實質上所有擔保的價值(另有許可的除外 在此或在其他注釋檔案中，包括根據部分; 在每種情況下，在未經各持有人事先書面同意的情況下，於截止日期生效)；(D)對任何類別的持有人造成不利影響，而不是對任何其他類別的持有人造成不成比例的不利影響 持有定期票據、可變票據敞口或此類類別下未使用承諾的不成比例影響類別的持有人的事先書面同意，佔定期票據、可變票據敞口總和的50%以上 以及此時此類類別下的未使用承諾；或
(E)導致債務從屬關係(或任何 任何其他債務或債權的擔保債務(或其任何部分)上的留置權，未經各持有人事先書面同意，
提供進一步，任何協定不得修改、修改或以其他方式影響行政代理的權利或義務 在未經行政代理事先書面同意的情況下。行政代理還可以修改承諾表，以反映根據下列規定進行的轉讓部分、承諾減少或 依據以下條件終止部分，產生額外的票據承諾、額外的票據、替換定期票據或替換可變票據部分 或
以及任何此類額外票據承諾或額外票據的減少或終止。儘管本協定有任何相反規定，違約持有人無權批准或不批准任何修改、棄權或 同意，但未經違約持有人同意，不得增加違約持有人的承諾(有一項理解是，任何違約持有人持有或被視為持有的任何承諾或票據均不包括在內 本協定項下任何需要任何持有人同意的投票，除非部分 2.21（b）
)。儘管有上述規定，本協定仍可用書面形式修改(或修改和重述) 經所需持有人、行政代理和出票人同意，(I)同意在本協定中增加一項或多項額外的信貸安排，並允許隨時延長本協定項下未償還的信用證和應計款項 按比例分享本協定和其他票據檔案的相關利益的利息和費用，以及(Ii)在所需的任何決定中適當包括持有此類信貸便利的持有人 持有者與被納入之前的持有者基本相同。(C)儘管有上述規定，本協定仍可修改： 9.03(I)在發行人及提供相關定期票據的持有人的書面同意下，準許 對所有或任何部分未償還的初始定期票據或任何當時存在的適用類別下的額外定期票據進行再融資或替換(任何該等票據被再融資或替換，
-172-
已替換的術語注釋“) 連同以下一項或多項替換定期備註(“替換定期票據「）根據再融資修正案; 提供
即：
(A)任何重置定期票據的本金總額不得超過 已替換定期備註(加上 (1)允許發生的任何額外金額 部分 6.01（a） 和/或 並且，如果任何此類額外金額是 有擔保，相關的優先權是根據
部分*6.02(K) (with關於擔保債務的優先權
| (i) | 部分 6.01（a） 或 (y) 和/或 在每種情況下，只要此類額外金額和任何債務是根據此類規定發生的並根據此類規定合理的， 加上 |
-173-
| (ii) | (2)應計利息金額和 其溢價（包括投標溢價）和承保折扣、費用（包括前期費用和原始發行折扣）、佣金和與之相關的費用）， (B)任何替代期限票據的最終到期日必須等於或晚於最終到期日，並且 加權平均到期壽命等於或大於相關再融資時替代期限票據的加權平均到期壽命， , (y)(C)任何替代期限注釋都可以排名 (z)同等權益 或付款權較低， . |
同等權益或初級的 全部或部分抵押品連同初始定期票據或額外定期票據的剩餘部分(提供如果這樣的債務排在平價通行證
關於付款或抵押品的付款或抵押品，如 替換定期票據應符合許可的同等債權人間協定、許可的初級債權人間協定和/或行政代理合理滿意的次要條款(視情況而定)，並可 行政代理和發行人的選擇權，記錄在單獨的一份或多份協定中)，或者是無擔保的，
(D)如有任何重置定期票據作抵押，則該等重置定期票據不得以下列資產以外的任何資產作抵押 抵押品(但不需要以所有此類資產作擔保)，(E)如有任何重置定期票據獲擔保， 替代定期票據不能由除一個或多個票據當事人以外的任何人擔保(但不需要由所有這些人擔保)，(F)排名的任何替換術語注釋平價通行證在……的權利 付款和同等權益享有擔保權利的人可以參與按比例 基礎或低於
-174-
按比例 基礎（但不大於a 9.05按比例
基礎)(或者，如果在付款或擔保權利方面排名較低，則應根據 就初始定期票據(及任何受應課差餉還款規定規限的額外定期票據)而言，在每種情況下，發行人及 提供相關替換定期票據的持有人，(G)任何替換定期票據應具有定價(包括 利息、費用及保費，以及”) (部分第2.22(A)(V)條不適用，除非依據上述(C)(I)(A)(1)條使用額外金額，且 部分
第2.22(A)(V)條
適用於所使用的任何相關債務籃子)，並在符合前面規定的情況下條款（F）、可選的預付款和贖回條款作為發行方和持有者提供 替換定期票據可能會同意，
(H)無失責行為部分*7.01(A)(f) 或
-175-
或違約事件應在緊接有關重置定期票據生效之前或之後存在，以及
(I)任何替換定期票據的其他條款和條件(不包括定價、利息、費用、 費率下限、保費、可選的提前還款或贖回條款、擔保和到期日，以前述條款為準
條款
*(B)84-14 通過 95-60)應實質上與(作為整體)相同或不比(作為整體)更有利 由發行人合理釐定)給提供該等替換定期票據的持有人，而不是適用於被替換的定期票據的持有人(契諾或其他只適用於最後定期票據到期日之後的期間的條款除外 (在每一種情況下，以該替換定期票據的產生日期為限)或(Ii)該等替換定期票據應按當時適用的債務類型的現行市場條款提供，90-1(J)其中一名或多於一名發行人須為該等債項的直接借款人或發行人，91-38(K)與被替換定期票據有關的承諾終止，所有未償還的被替換定期票據和費用 在每種情況下，與此相關的費用應在更換定期票據的日期全額支付，96-23(ii)與 發行人和提供相關替代可變票據的持有人的書面同意，允許對可變票據承諾或任何額外可變票據承諾的全部或任何部分進行再融資或替代 適用類別（任何此類可變票據承諾或額外可變票據承諾正在再融資或替換，「替換的可變注釋」）並附有以下替換變量注釋（a」
替換變量 注意84-14),「）根據再融資修正案; 提供 即： 84-14(A)任何本金總額 替換可變票據不得超過替換可變票據的本金總額（84-14加上
(x)允許發生的任何額外金額
部分 6.01（a） 和/或 並且，如果有任何此類額外金額有擔保，則根據 部分
-176-
*6.02(K)
(with關於擔保債務的優先權
部分 6.01（a）.
或 和/或 在每種情況下，只要該等額外款額及任何債務是按照 根據該等條文及
加上
(Y)應計利息和保費的數額、任何已承諾但未提取的數額和承銷折扣、費用(包括預付費用和原始發行折扣)、佣金和 與此相關的費用)，
(B)任何替代可變票據不得有最終到期日(或要求 承諾減少)，在這種再融資時相關被替換可變票據的最終到期日之前，
(C)任何替換可變票據可排名
同等權益或資歷較淺的受款人，且 23235
同等權益
或初級的 關於全部或部分抵押品與可變票據承諾的剩餘部分或額外的可變票據承諾(並應遵守允許的同等債權人之間的協定、允許的初級債權人之間的協定 協定和/或從屬條款在適用的情況下合理地令行政代理滿意，並可由行政代理和發行人選擇，記錄在單獨的一份或多份協定中)，或無擔保，
(D)如果任何替代可變票據有擔保，則不得以抵押品以外的任何資產作為擔保(但需要 不是由所有這些資產擔保)，
(E)如果任何替換可變票據得到擔保，則該票據可能不受任何 一個或多個票據當事人以外的人(但不需要由所有該等人擔保)，
(F)任何替換變量 請注意，排名
平價通行證
在付款的權利和同等權益 23235
享有擔保權利的人可以參與
按比例
基礎或低於
按比例
基礎（但不大於a
按比例
基礎）（或者，如果排名初級 付款權或擔保權，應在較低的基礎上）在有關被替換可變票據（以及隨後須按稅率償還的任何額外可變票據的任何自願或強制還款或預付款中 要求），在每種情況下，均經發行人和提供相關替代可變票據的持有人同意，
（G） 任何替代可變票據均應遵守適用於擴展可變票據承諾和擴展可變票據的「評級」條款，該條款在但書中規定
第（ii）條
的 部分
2.23（a）
適當變通
，其程度就好像在本文中完全闡述了一樣
部分
*9.02(C)(Ii)
(H)任何替代可變票據均應具有定價（包括利息、費用和保費，至於其中的但書
-177-
部分
2.22（a）（v
）不適用，除非根據上述第（c）（ii）（A）（x）條使用了額外金額，並且
部分
第2.22(A)(V)條
適用於任何相關債務 使用的籃子）並且，根據前面的規定
條款（F）
、可選擇的預付款和贖回條款，由發行人和提供此類替換可變票據的持有人商定，
(I)無失責行為
部分
*7.01(A)
或
或違約事件應 在緊接相關替換變量說明生效之前或之後存在，以及
(J)(I)任何替換的其他條款和條件 可變票據(不包括定價、利息、費用、利率下限、保費、可選的預付款或贖回條款、擔保和到期日，但須符合前述規定
第(B)條 通過 9.01)應實質上與或(視為 整張)對提供該替換可變票據的持有人(由出票人合理地確定)不比適用於被替換的可變票據的持有人更有利(但僅適用於其後期間的契約或其他規定除外 最新的可變票據到期日(在每種情況下，均為相關替換可變票據的產生日期)或(Ii)該替換可變票據應按適用類型的當時市場條款提供 負債累累，以及(K)與被替換的可變票據有關的承付款應終止，所有票據 在每一種情況下，應在該替代可變票據實施之日全額支付其項下的未清償款項和與之相關的所有費用； 9.01本協定雙方同意，在任何再融資修正案生效後，本協定應由發行人、 行政代理和提供相關替換定期票據或替換可變票據(視情況而定)以反映該等替換定期票據的存在和條款的必要程度(但僅限於程度)的持有人或 根據其發生或執行的替換可變票據(包括任何必要的修訂，以將受其約束的票據和承付款視為單獨的“部分”和“類別”票據和/或 本協定項下的承諾)。不言而喻，任何擬提供全部或部分任何替代定期票據或任何替代可變票據的持有人，均可自行決定選擇或拒絕提供該等替代定期票據或 替換變量注釋。(D)即使本條例載有任何相反規定部分或任何 本協定的其他規定或任何其他票據檔案的任何規定，(I)發行人和行政代理可以不經任何持有人的投入或同意，修改、補充和/或放棄任何擔保、附屬擔保 與本協定有關的協定、質押協定和/或相關檔案(如有)，以(X)遵守法律的要求或大律師的意見，或(Y)促使任何此類擔保、附屬擔保協定、質押 協定或其他與本協定和/或相關票據檔案相一致的檔案，(Ii)發行人和行政代理可以不經任何其他持有人(相關持有人除外)的輸入或同意 (包括其他買方)，根據該等條款提供附註)，對本協定和其他附註檔案進行修訂，並按發行人和行政代理合理地認為是必要的，以使 條例的條文部分 或 ，或任何其他規定，規定任何放棄、修訂或修改可在獲得 行政代理和(Iii)行政代理和發卡人是否已共同確定任何含糊、錯誤、缺陷、不一致、明顯錯誤或技術性質的任何錯誤或遺漏，或任何必要或可取的 在每一種情況下，在任何附註檔案的任何規定中，應允許行政代理和簽發人修改該規定，僅為解決由他們共同行動合理確定的事項。 如果所需持有人在收到通知後五(5)個工作日內沒有以書面形式對任何票據檔案提出反對，則修改將在沒有任何其他任何一方採取進一步行動或獲得任何其他當事人同意的情況下生效 其中之一。.
(E)儘管有上述規定，但經各可變票據持有人書面同意，本協定可予修訂。 行政代理和發行人在必要的範圍內整合任何替代貨幣(截至截止日期允許的任何替代貨幣除外)，按照部分第9.03節費用;賠償(A)發行人和控股公司應共同和分別支付(I)所有合理和有據可查的自掏腰包行政代理及其附屬公司發生的費用(但限於法律費用和費用，僅限於合理的和有檔案記錄的自掏腰包一家外部律師事務所向所有此等人士收取的費用、支出及其他費用，如有需要，則每間律師事務所須收取一名本地律師的費用 在備註檔案和任何相關檔案的編制、談判、執行、交付和管理方面，包括在任何修訂方面， 修改或放棄任何票據單據的任何條款(無論由此預期的交易是否完成，但僅限於發行人要求準備任何此類修改、修改或放棄的範圍)，以及 除非另有規定，發行人、行政代理)和(Ii)都是合理和有檔案記錄的自掏腰包費用 由行政代理或持有人或他們各自的任何關聯公司(但限於法律費用和開支的情況下，合理的和有檔案記錄的 自掏腰包一家外部律師事務所向所有此等人士收取的費用、支出及其他費用，如有需要，則每間律師事務所須收取一名本地律師的費用 (X)向所有受影響的人增加一名律師，作為一個整體；(Y)增加一名當地律師 在每個適當的司法管轄區向所有該等受影響人士(作為整體)強制執行、收集或保護其各自與《注釋》檔案有關的權利，包括其根據 這部分，或與本附註所載附註有關。除在截止日期需要支付的範圍外，本協定項下的所有到期金額（a）段
應由出票人在30天內付款 收到合理詳細列出這類費用的發票的天數，以及支持相關報銷請求的備份檔案。
-178-
(B)-(I)發行人和控股公司應共同和個別地賠償行政代理人、持有人及其各自的 聯屬公司及其高級職員、董事、僱員、顧問、代理人、控制人及上述每項(每一項)的成員受彌償人“)因下列原因而產生的損失、申索、損害賠償、債務或開支 與或由於(I)交易或簽立或交付本附註檔案或由此擬訂立的任何協定或文書及/或執行附註檔案，雙方當事人履行本附註檔案 (Ii)債券所得款項的使用；(Iii)任何實際或指稱的解除或存在 目前或以前由控股公司、發行人、其任何受限制的附屬公司或任何其他票據方擁有或經營的任何財產上、上、下或來自任何財產的危險物質或與控股公司、發行人、任何 和/或(Iv)任何與上述任何一項有關的實際或預期的索賠、訴訟、調查或其他程式，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論 (不論該獲彌償保障的人是否當事人，亦不論該事宜是否由Holdings或Issuer或任何其他第三方或Holdings、Issuer、任何其他票據的權益持有人或債權人發起 或在控股公司、發行方或任何受限制的附屬公司目前或以前擁有或經營的任何物業上、在、下或從任何物業中實際或據稱釋放或存在危險材料。 本節第9.03(B)節不適用於除代表因下列原因引起的損失、索賠、損害等的任何稅項以外的其他稅項非稅認領。(Ii)即使有相反規定第(I)條如上所述，任何受補償人都不會在該賠償下獲得賠償 在……裡面第(I)條
以上(A)和任何費用、費用或責任(I)由有管轄權的法院在終審法院裁定的範圍內，不可上訴判決是由 該受彌償人或任何該等受彌償人的嚴重疏忽、惡意或故意行為不當
個人的關聯方，(Ii)因實質上違反該獲彌償保障人士(或其任何關聯方)根據任何經裁定的票據檔案所承擔的義務而產生的 由有管轄權的法院在最終裁決中，不可上訴.
判決或(Iii)因不涉及任何作為或法律程序的任何申索、訴訟、訴訟、查詢、訴訟、調查或法律程序而產生的判決或 不作為控股公司、發行人或其任何關聯公司，並且是由受彌償人針對任何其他受彌償人提起的(不包括針對 行政代理人)，或(B)未經發行人書面同意而由上述受保障人士(或其任何聯屬公司、繼承人、受讓人或關聯方)達成的任何和解(該等同意不得 不合理地扣留、延遲或附加條件)，但如果在發行人的書面同意下達成和解，或者如果在任何此類訴訟中做出了針對受補償人的最終、不可上訴的判決，則發行人和控股公司應共同和 按照上文所述的程度和方式，分別賠償和保護每一受補償者不受損害；提供然而，其中的彌償 9.02第(I)條
如果發生下列情況，上述條款將適用於任何此類和解 控股公司或發行人被提供了為作為此類和解標的的訴訟承擔抗辯的能力，並選擇不承擔這種抗辯。第9.04節放棄索賠, (B), (C)。在適用法律允許的範圍內，本協定的任何一方均不得主張 放棄對本合同的任何其他方或其任何關聯方的任何索賠，根據任何責任理論，對因以下原因引起的、與之相關的或作為以下方面的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償 本協定或本協定預期的任何協定或文書(包括任何其他票據檔案)的結果、交易、任何票據或其收益的使用，但如任何受彌償人對任何 發行人或控股公司的損失，但該損害應根據下列條款予以賠償(D)部分第9.05節繼承人和受讓人(A)本協定的規定對本協定雙方及其各自的繼承人具有約束力，並符合其利益。 許可轉讓；提供未經每個持有人事先書面同意(以及任何企圖轉讓或轉讓)，控股公司和發行人均不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協定項下的任何權利或義務 未經持股人或發行人同意即為無效)和(Ii)持有者不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協定項下的權利或義務，除非按照本協定的條款部分(d) (任何不符合本協定條款的轉讓或轉讓嘗試
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部分即屬無效)。本協定中的任何明示或默示的內容不得被解釋為授予任何人(除 本合同各方、其各自的繼承人和經允許的受讓人、參與者(在段落
本
部分)，並且在此明確預期的範圍內， 受補償人以及每個行政代理和持有人的相關方)根據本協定或因本協定而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。 2.22(一)科目 中所列的條件
段落
第(二)(二)項
以下，任何持有人可以將其在本協定項下的全部或部分權利和義務(包括任何票據的全部或部分)轉讓給一個或多個合格受讓人 根據以下條款增加的附加票據承諾額部分 或 在事先書面同意(不得無理扣留或拖延)的情況下：
(A)發出人；
提供發卡人應被視為擁有 同意任何此類轉讓，除非它在收到書面通知後10個工作日內以書面通知行政代理反對(無論違約事件是否發生，均應提供此類通知 在……下面部分*7.01(A)2.18(c) 或 或 已經發生並正在繼續)；提供進一步，變量(1)的任何轉讓不需要(X)發行人同意 票據、附加定期票據、初始定期票據承諾或對另一持有人、任何持有人的關聯公司或核准基金的附加定期票據承諾，或(Y)如果下列情況下發生違約 2.22, 2.23, 9.02(c)部分9.05(g)*7.01(A) 或 9.02);
部分*7.01(F) 或 (僅與控股或發行方有關)存在；以及
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(B)行政代理人; 提供 2.22，任何轉讓都不需要行政代理人的同意 另一持有人、持有人的任何關聯公司或任何經批准的基金；
(Ii)轉讓須符合下列規定 附加條件：
(A)除轉讓予另一持有人、任何持有人的任何聯屬公司或任何 核准基金或任何類別的有關轉讓持有人的票據或承諾的全部剩餘款額的任何轉讓，轉讓持有人的票據或承諾的本金，但須受有關轉讓規限 (自轉讓和與該轉讓有關的假設交付給行政代理人之日起確定，如果同時轉讓給相關基金或相關基金，則在總體基礎上確定 對於初始期限票據、初始期限票據承付款和額外定期票據承付款，資金)應不少於(X)至1,000,000美元，並應為其超出的1,000,000美元的倍數(或，如果較小，則為全部剩餘資金 轉讓持有人的票據或承諾額，除非出票人和管理代理人另有同意)和(Y)5,000,000美元，如為可變票據、附加可變票據、可變票據承付款或附加票據 可變票據承諾，除非出票人和行政代理另行同意；(B)任何部分轉讓 應作為本協定項下所有相關轉讓持有人的權利和義務的按比例部分的轉讓；提供這一條款不應被解釋為禁止按比例分配 轉讓持有人對一類承諾或票據的全部權利和義務的一部分；(C) 每項轉讓的當事人應簽署並通過行政代理可接受的電子結算系統向行政代理提交轉讓和承擔(或，如果事先與行政代理達成協定， 人工)，並應向行政代理支付3,500美元的處理和記錄費(行政代理可全權酌情決定免除或減少該費用)；以及(D)有關的合資格受讓人，如不是現有持有人，則應在該項轉讓的生效日期或之前交付 分配給行政代理(1)行政調查問卷，(2)以下要求的任何納稅表格部分
以及(3)所有“瞭解您的客戶”的文檔。(Iii)但須依據下列規定予以接受和記錄 8段落第(二)(四)項 9.21 本
部分，自每項轉讓和承擔在登記冊上的記錄日期起及之後，其下的合資格受讓人應是本協定的一方，並 根據該轉讓和假設轉讓的權益的範圍，具有本協定規定的持有人的權利和義務，轉讓持有人應在該轉讓所轉讓的權益的範圍內， 假定解除其在本協定項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋轉讓持有人在本協定項下的所有權利和義務，則該持有人應不再是本協定的一方 但應繼續有權(A)享受以下利益 9.21第2.15節
和
關於在該轉讓生效日期當日或之前發生的事實和情況，以及(B)以 履行其根據《公約》和《公約》承擔的義務
部分, )。 此種轉讓或此後在切實可行範圍內儘快將該本票交回行政代理註銷，在註銷後，如果受讓人或轉讓持有人提出要求，出票人應 向受讓人和(或)轉讓持有人簽發和交付一張新的本票，並附上適當的插頁，以反映受讓人和(或)轉讓持有人的新承諾和(或)未償票據。(Iv)為此目的以行政代理人身分行事的行政代理人非受託人 9.05的代理人。 發行人應在其辦事處之一保存向其交付的每一轉讓和承擔的副本以及一份登記冊，以記錄持有人及其各自的繼承人和受讓人的姓名和地址，以及下列各項的承諾： 及債券的本金額及所述明的利息，每名持有人根據本協定條款不時(“寄存器 2.09“)。登記冊中的條目應是確鑿的，沒有明顯的錯誤，發行人， 就本協定的所有目的而言，行政代理和持有人可將其姓名根據本協定條款記錄在登記冊上的每個人視為本協定下的持有人，儘管有相反的通知。註冊紀錄冊須 可供發行人、每個持有人(但僅限於其所持股份)在任何合理時間和在合理的事先書面通知下不時進行檢查。(V)在收到轉讓持有人及合資格受讓人所簽立的妥為完成的轉讓及承擔後， 符合條件的受讓人填寫的行政調查問卷和所需的任何稅務表格 2.22, 2.23部分9.02(c)9.05(B)(Ii)(D)(2)(除非受讓人已是本協定下的持有人)，所指的處理和記錄費 在……裡面（b）段 本
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部分
(如適用的話)，以及由（b）段 本 部分、行政部門 代理人應立即接受這種轉讓和承擔，並將其中所載資訊記錄在登記冊中。就本協定而言，除非轉讓已按本協定的規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效 段落。(6)通過簽立和交付轉讓和假設，轉讓持有人和合格受讓人 應被視為相互確認並與本合同的其他各方達成如下協定：(A)該轉讓持有人保證其是由此轉讓的權益的合法和實益所有人，且不受任何 不利索賠，其承付款的數額和未清償的票據餘額，在每一種情況下，沒有使任何尚未生效的轉讓生效，均如該轉讓和假設所述， (B)除下列所列者外條款
（A）如上所述，該轉讓持有人不作任何陳述或擔保，也不對在其中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述承擔任何責任 使用本協定，或 本協定、任何其他附註檔案或根據本協定提供的任何其他文書或檔案的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，或 控股公司、發行人或任何受限制附屬公司的財務狀況，或控股公司、發行人或任何受限制附屬公司履行或遵守本協定、任何其他票據檔案或任何其他票據檔案項下的任何義務 根據本協定提供的文書或檔案；(C)受讓人表示並保證其是合法授權進行此類轉讓和承擔的合格受讓人；(D)受讓人確認其已收到 本協定複印件及下列財務報表複印件部分*4.01(C), (q), (u), (w)或根據以下規定提交的最新財務報表(z)部分以及這樣的其他 (E)如果受讓人將獨立且不依賴於行政代理， 轉讓持有人或任何其他持有人，並根據其當時認為適當的檔案和資訊，繼續在根據本協定採取或不採取行動時作出自己的信貸決定；(F)此類受讓人指定和 授權行政代理以代理人的身分代表其採取行動，並行使根據本協定條款授予行政代理的權力以及合理附帶的權力 (G)該受讓人同意其將按照其條款履行本協定條款規定其作為持有人必須履行的所有義務。(I)任何 持有人可在未經發行人、行政代理或任何持有人同意的情況下，將股份出售給任何銀行或其他實體(不包括任何不符合資格的機構、任何自然人或發行人或其任何關聯公司)(a “參與者“)該持有人在本協定項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的附註)；提供, (q), (u), (w)該(A)是上述持有人的 本協定項下的義務應保持不變，(B)持有人應繼續對合同其他各方履行該義務負全部責任，以及(C)發行人、行政代理和其他持有人 應繼續就該持有人在本協定項下的權利和義務單獨和直接與該持有人打交道。任何持有人出售此類參與所依據的任何協定或文書應規定 該持有人應保留執行本協定和批准對本協定任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；(z)), (o), (u)提供(ii)該協定或文書可規定該持有人不會， 未經有關參與者同意，同意第(X)項所述的任何修訂、修改或豁免第二條 （A）
的第一個但書
部分*9.02(B)直接和不利的 影響該參與者有利害關係的票據或承諾，以及(Y) 條款 （B）（1） 或 第一個但書的內容之一部分*9.02(B)
。受制於
段落
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（c）（ii） 本 部分，各發行人同意各參與者應有權享受以下福利 部分 和 （主題 其中的要求和限制，包括 部分*2.17(K) (it據了解， 部分
*2.17(K) 須交付 參與持有人））的程度與其是持有人並已根據 （b）段 本 部分提供 該參與者（A）同意 須遵守 部分如其為本條(B)項下的受讓人
部分 且（B）無權根據以下規定收取任何更高的付款 部分, 7.01(f)，就其參與而言，比其參與持有人有權獲得的金額高，除非該權利因發生的法律變更而獲得更多付款 參與者獲得適用的參與後。每個出售參與的持有人同意，應發行人的要求並承擔費用，盡合理努力與發行人合作，以實施 7.01(g)部分
(I) 第2.19(B)條關於任何參與者。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受部分 仿佛它是一個持有者; (G)提供
該參與者同意遵守
部分
第2.18(C)條就像它是一個持有者一樣。(Ii)任何參與者均無權根據以下條款獲得更高的付款 部分超過參與持有人將有權就出售給該參與者的參與而收取的金額，除非向該參與者出售該參與是與 發行人事先書面同意，明確承認該參與者根據第2.16節不限於參與持有人在沒有參與的情況下將有權獲得的收益。
出售股份的每一持有者應僅為此目的作為非受託人 發行人的代理人保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者及其各自的繼承人和受讓人的姓名和地址，以及每名參與者在票據或其他票據中的權益的本金金額和聲明的權益 附註檔案項下的債務(“參與者註冊提供, (q), (u), (w)任何持有人均無義務披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者或 與任何參與者在任何承諾書、附註或任何附註檔案下的任何其他義務中的權益有關的任何資料)向任何人披露，但如有必要披露該等承諾書、附註或 其他義務是以登記的形式在(z)第5f.103-1(C)條；第1.871-14(C)節、或建議第1.163-5節 《財政部條例》(如適用)。參與者名冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，每個持有人應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類記錄的所有者 參與本協定的所有目的，儘管有任何相反的通知。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身分)不承擔維持參與者的責任 登記。(D)任何持有人可隨時質押或轉讓其在本協定項下的全部或任何部分權利的擔保權益 (對任何被取消資格的機構或任何自然人除外)以擔保該持有人的義務，包括但不限於任何質押或轉讓，以擔保對具有 對該持有人的管轄權，以及本, (q), (u), (w)部分(z)), (o), (u)不適用於擔保權益的任何此類質押或轉讓；(ii)提供擔保權益的任何質押或轉讓均不能解除任何持有人的權利 免除其在本合同項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替作為本合同一方的持有人。(E)儘管如此 本協定中包含的任何相反內容，任何持有人(a“
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授予持有人
“)可向特殊目的融資工具(AN)提供資金SPC“)，由授予持有人不時以書面方式指明 行政代理和出票人，有權向適用的出票人提供授予持有人根據本協定有義務向該出票人提供的全部或任何部分票據；提供那 (I)本協定中的任何內容均不構成任何SPC作出任何票據的承諾；及(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分該票據，授予持有人應有義務作出 該票據是根據本協定的條款作出的。SPC在本協定項下製作任何票據時，應同等程度地利用授予持有人的承諾，並將該票據視為由該授予持有人出具。本合同雙方特此同意 (I)授予任何SPC或任何SPC行使該選擇權均不應增加成本或開支，或以其他方式增加或改變發行人在本協定項下的義務(包括其在
部分
或
)，任何SPC都無權獲得更高的部分 或 或本協定的任何其他規定或任何其他 說明授予持有人將有權收到的檔案，(Ii)SPC不承擔本協定項下的任何賠償或類似付款義務(所有責任仍由授予持有人承擔)以及 (3)授予持有人應為所有目的，包括 對注釋檔案任何條款的任何修訂、豁免或其他修改的批准，仍是本協定下的記錄持有人。為進一步說明前述事項，本合同各方特此 同意(該協定在本協定終止後繼續生效)在任何SPC全額償付所有未償還商業票據或其他優先債務後一年零一天之前，它將不 根據美國或其任何州的法律對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程式，或與任何其他人一起提起訴訟；提供(I)是這樣的 SPC的授予持有人在所有實質性方面都遵守其在本協定項下對發行人的義務，並且(Ii)指定任何SPC的每個持有人在此同意就本協定的任何損失賠償、保存並使對方不受損害， 因在寬限期內不能對此類SPC提起此類訴訟而產生的費用、損害或費用。此外，儘管本文件中包含任何相反的內容，部分， 任何SPC可(I)在事先未經出票人或行政代理人書面同意的情況下，將其在任何票據中的全部或部分權益轉讓給授予持有人，且無需為此支付任何手續費，並且 (Ii)在保密基礎上披露任何非公開有關其向任何評級機構、商業票據交易商或任何擔保、擔保或信用或流動性增強提供者提供的票據的資料 到這樣的SPC。
被取消資格的機構(I)不得指派或參與任何在該日期(該日)被取消資格的人士 “交易日“)轉讓持有人訂立了具有約束力的協定，將其在本協定項下的全部或部分權利和義務出售和轉讓給該人(除非發行人已同意該轉讓 在這種情況下，該人就該項轉讓或參與而言，不會被視為喪失資格的機構)。為免生疑問，就以下任何受讓人而言 在適用的交易日期後成為被取消資格的機構，(X)該受讓人不應追溯地喪失成為持有人的資格，以及(Y)在發行人簽立關於該等轉讓和假設的情況下 受讓人本身不會導致該受讓人不再被視為喪失資格的機構。任何違反第(F)(I)款的轉讓不應無效，但第(F)款的其他規定應適用。(Ii)在未經發行人事先書面同意的情況下，對任何喪失資格的機構進行任何轉讓或參與 違反上述第(I)款，或如果任何人在適用的交易日期後成為被取消資格的機構，發行人可在通知適用的被取消資格的機構和行政當局後，自行承擔費用和努力 代理人，(A)終止該被取消資格的機構的任何可變票據承諾，並償還由於該被取消資格的機構而產生的與該可變票據承諾有關的發行人的所有義務，(B)在以下情況下： 被取消資格的機構持有的未償還定期票據，購買或預付該定期票據，方法是支付(X)本金中的最低者，(Y)該被取消資格的機構為收購該等定期票據而支付的金額以及 (Z)該等定期票據的市價，在每種情況下，加上應計利息、應計費用及根據本條例須向其支付的所有其他款額(本金款額除外)，及/或(C)規定該喪失資格的機構在 追索權(依照本文件中所載的限制並受其限制, 部分)，將其在本協定項下的所有權益、權利和義務轉給一個或多個符合資格的受讓人，以下列(X)中最低者為準 本金，(Y)指該喪失資格的機構為取得該等權益、權利及義務而支付的款額，及(Z)該等定期票據的市場價格，在每種情況下，另加應計利息、應計費用及所有其他 本合同項下應向其支付的金額(本金金額除外)。(Iii)即使本協定載有任何相反規定， 被取消資格的機構(A)將無權(X)有權接收發行人、行政代理或任何其他持有人提供給持有人的資訊、報告或其他材料，(Y)出席或參加會議 持有人和行政代理人出席，或(Z)訪問為持有人設立的任何電子網站，或行政代理人或持有人的律師或財務顧問的機密通信，以及(B)第(X)項 為了同意任何修訂、放棄或修改，或根據本協定採取的任何行動，以及為了指示行政代理或任何持有人根據本協定採取任何行動(或避免採取任何行動) 協定或任何其他票據檔案，則每個喪失資格的機構將被視為已按並非喪失資格的機構的持有人同意該事項的相同比例同意該事項，及(Y)就任何 各被取消資格的機構在此同意(1)不對該重組計劃進行表決，(2)如果該被取消資格的機構儘管有限制，仍對該重組計劃進行表決 在前述第(1)款中，這種表決將被視為不是善意的，並應根據《破產法》第11126(E)節(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)被指定，而這種表決應 在確定適用類別是否已根據《破產法》第1126(C)節(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)接受或拒絕該重組計劃時不計算在內，以及 (3)不得對任何一方要求破產法院(或其他具有司法管轄權的適用法院)執行上述第(2)款的任何請求提出異議。(4)行政代理人有權，發行人在此明確授權行政代理人， (A)張貼發行人提供的喪失資格的機構名單及任何不時更新的名單(統稱為“,
DQ列表“)在平臺上，包括平臺的指定部分 為“公眾”持有人及/或(B)提供DQ名單予每一名提出要求的持有人。(V) 行政代理不應對以下與取消資格的機構有關的規定的遵守情況負責或負有任何責任或責任，或有任何責任確定、查詢、監督或強制執行這些規定。 概括前述，行政代理沒有義務(X)確定、監督或查詢任何持有人或參與者或潛在持有人或參與者是否為被取消資格的機構，或(Y)是否有任何 任何喪失資格的機構因轉讓或參與《筆記》或披露機密資料而須負上的法律責任。(G)儘管本協定有任何相反規定，任何持有人可隨時轉讓其全部或部分權利，並且 根據本協定就其初始定期票據或任何類別的附加定期票據向關聯持有人支付的義務按比例基礎(A)通過荷蘭拍賣向所有持有相關首字母的持有人開放 定期票據或該等附加定期票據(視何者適用而定)按比例基礎或(B)通過公開市場購買，在每種情況下條款（A）
和 未經行政代理機構同意； 提供, 7.01(f) 即： 7.01(g)(I)關聯持有人收購的任何初始定期票據或額外定期票據應為 收購後立即報廢和註銷；
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提供在任何該等註銷及註銷時，初始定期票據或額外定期票據(視何者適用而定)的未償還本金總額為 視為減去如此註銷及註銷的初始定期票據或額外定期票據的本金總額的全額面值，並根據 部分(G)第2.10(A)條
應在以下日期減少
按比例
以如此註銷的定期票據本金總額的全額面值為基準；(Ii)相關關聯持有人和轉讓持有人已簽立 關聯持有人轉讓和假設； 9.02(Iii)可透過以下途徑購買的定期票據總額 據此進行公開市場回購部分 2.22, 2.23, 5.12, 6.13*9.05(克)9.02(c)不得超過當時未償還定期票據本金總額的20%；
(Iv)與依據Holdings進行的荷蘭式拍賣及/或公開市場購買而完成的任何轉讓有關， 發行人或其任何受限制附屬公司，(A)有關人士不得使用任何可變票據或額外可變票據的所得款項為該項轉讓提供資金，及(B)當時並無違約或違約事件 接受荷蘭式拍賣的投標或確認此種公開市場採購，視情況而定；(V) 關聯持有人應：(I)在轉讓時向賣方作出慣常陳述，表明其不擁有任何材料 1.08.
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非公開資訊(或，如果有任何母公司或 適用的發行人當時不是一家公開報告公司，對於任何母公司，重要資訊的類型是合理地預期不會公開的(如果發行人是一家公共報告公司) 發行人和/或其任何附屬公司和/或其各自的證券尚未就任何轉讓向賣方或持有人(已選擇不接收此類資訊的持有人除外)披露 根據本協定允許的.
部分*9.05(克)或(2)相關轉讓協定應包含慣常的“大男孩”陳述(但不要求就沒有任何材料作出陳述非公開資料)；及(Vi)在該轉讓完成時及之後 發行人及其受限制的子公司應在形式上遵守部分(H)此外：(I)就向某一出票人發出或為該出票人的賬戶發行的可變票據(統稱為“指定 票據發行 9.03)、可變票據保持器(A)指定持有人“)可隨時並不時指定(以書面通知行政代理和簽發人)：
(A)代行辦事處或分行，其將透過該辦事處或分行印製、發行及/或參與該指定紙幣 發文(a“替代設施辦公室“)；或(B)提名一名聯營公司擔任 指定票據發行(a“代銷代銷商持有人
(Ii)提名代替者的通知 關聯方持有者必須採用附件K並由相關替代關聯公司持有人會籤，確認其根據本協定和任何適用的債權人間協定應受本協定和任何適用的債權人間協定約束 其以持有人身分行事的指定票據發行。(Iii)每名指定持有人將擔任任何 將其提名的附屬公司持有人替換為本協定項下的所有行政目的。票據當事人、行政代理和其他擔保當事人將只有權與該指定持有人打交道，但付款除外 將就適用的指定票據發行向適用的替代聯營公司持有人的替代融資機構辦公室發行。特別是，任何指定持有人的承諾不會被視為已減少。 或因根據本協定或其他票據檔案引入替代關聯持有人而終止。(Iv) 除上文第(Iii)款明確規定外，就債券檔案下的所有目的而言，替代關聯持有人將被視為持有人，其承諾相當於所有指定票據發行的本金 如果並且只要它繼續是本協定項下的替代關聯持有人，它正在提供和/或參與的；但一旦指定了替代關聯持有人，指定持有人應 Time仍有義務為可變票據提供資金，在每一種情況下，不是由適用的替代關聯公司持有人分別為每個適用發行者的賬戶提供資金或發行其全額承諾額，對於 為免生疑問，應包括該指定持有人發行的所有指定票據的本金金額。(V)A類 指定持有人可以通過書面通知行政代理和發行人撤銷其指定的關聯公司作為替代關聯公司持有人；提供
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該通知只可在沒有指定鈔票的情況下生效 向該替代關聯公司持有人或以該替代關聯公司持有人為受益人的未償還債券。當該替代關聯持有人不再是替代關聯持有人時，適用的指定持有人將自動承擔(並被視為在沒有 本合同任何一方的進一步行動)以前歸屬於替代關聯持有人的所有權利和義務。(Vi) 如果指定持有人根據本規定指定替代設施辦公室或替代關聯公司持有人部分*9.05(一), ，任何替代關聯方持有者應被視為 部分在適用的指定持有人成為本協定下的持有人之日已成為持有人。(Vii)儘管有上述規定，但就英文證券檔案而言：各承付方特此不可撤銷地 無條件承諾向每一指定持有人(每人“
有關持有人“)作為債權人，其本身的權利相等於並以貨幣表示該承付方應支付給有關各方的每筆款項 持有人根據每份票據檔案指定的替代聯營公司持有人於有關票據檔案下該等款項到期時(或若非因未能履行任何責任而到期的) 在影響相關票據締約方的破產程式中採取適當步驟)，以維護其獲得支付該數額的權利。每個相關持有人應有自己獨立的要求付款的權利 各承付方在此項下應支付的金額部分 9.05（i）（七） 9.03.
(不論該票據締約方向任何替代關聯公司持有人支付該等款項的義務是否已履行 因有關持有人未能採取適當步驟而導致的)在影響該票據締約方的破產程式中，保留其獲得償付的權利。或票據締約方到期和應付給 本條款下的相關持有人部分.
9.05（i）（七）應在相關替代關聯持有人已收到付款(並在該票據締約方的任何破產程式中能夠保留)的範圍內減少 全額支付票據檔案項下的相應金額，以及票據締約方根據票據檔案應付相關替代關聯公司持有人的任何款項，應在適用的相關關聯持有人 已收到(並且，在該附註締約方的任何破產程式中，能夠保留)本合同項下相應金額的全部付款部分 9.05(I)(Vii) 9.05。為免生疑問，即使本協定中有任何相反規定部分 9.05 9.05（i）（七），在任何情況下，任何承付方均無義務 向任何有關持有人及任何該等有關持有人的替代關聯持有人支付總額，超過該有關持有人若非向該有關持有人須支付的總金額 指定任何替代附屬公司持有者。 (c)(Viii)各Lux Note締約方在加入本協定時，明確接受： 雙方同意並確認，就《盧森堡民法典》第1278條和第1281條的規定而言，雙方在此明確保留，儘管根據《盧森堡民法典》和《盧森堡民法典》進行的轉讓、轉讓和/或更新 根據本協定的規定，與本協定或任何其他附註檔案有關的任何擔保或擔保應為任何受讓人的利益而保留。第9.06節 9.05生存
(b)
。附註各方在附註檔案中作出的所有契諾、協定、陳述和擔保 在與本協定或根據本協定或任何其他附註交付的證書或其他文書中，檔案應被視為本協定其他各方所依賴的檔案，並應在簽署和交付後繼續有效 任何附註檔案及任何附註的製作，不論任何該等另一方或其代表所作的任何調查，亦即使行政代理可能已知悉或知悉任何失責或失責事件或 在本合同項下任何信用證延期時，不正確的陳述或保證，並且(受緊隨其後的判決的約束)應繼續完全有效，直至終止日期。《公約》的規定 部分 和 和 第8條 2.22, 2.23應繼續存在並保持十足效力和效力，而不管本協定擬進行的交易是否完成， 償還票據和可變票據承諾或任何額外票據承諾、終止日期或本協定或本協定任何條款的終止，但在每種情況下，均受下列限制的約束 本協定。9.02(c)第9.07節
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對口部門;整合;有效性。本協定可簽署為副本(並通過 本合同的不同當事人有不同的副本)，每一副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協定、其他備註檔案和費用函以及任何單獨的 關於支付給行政代理人的費用的書面協定構成雙方當事人之間關於本協定標的的完整協定，並取代任何和所有以前的協定和諒解，無論是口頭的還是書面的， 與其標的有關的。 本協定其他各方的簽字，此後對本協定各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。將簽名頁的已執行副本交付給 本協定以傳真或電子郵件形式作為“.pdf”或“.tif”附件，與手動簽署的本協定副本一樣有效。“執行”，“執行，” 在本協定中或與本協定、任何其他附註檔案或與本協定有關的任何其他附註檔案或任何其他附註檔案及交易中簽署的“已簽署”、“簽字”及類似的詞語 在此或由此設想的，或在本協定的任何轉讓和假設或修訂或其他修改(包括放棄和同意)中，應被視為包括電子簽名、轉讓條款的電子匹配和 經行政代理批准的在電子平臺上訂立合同，或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署或使用的簽名或使用具有同等的法律效力、有效性或可執行性 在任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯盟電子簽名法》、《紐約州電子簽名和 《記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律；提供儘管本協定中有任何相反規定，行政代理沒有義務同意接受 任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程式明確同意。第9.08節分割性7.01(f)。在法律允許的範圍內，任何 在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的單據，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可強制執行的範圍內無效，而不影響其有效性、合法性和 7.01(g)第9.09節抵銷權, 。在存在違約事件的任何時候，經行政代理書面同意， 在此授權每個持有人及其各自的關聯公司在法律允許的最大範圍內，隨時和不時地抵銷和運用任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終)。 行政代理或該持有人或關聯公司(包括行政代理或該持有人的分支機構和機構，無論位於何處)在任何時間持有或欠貸方的其他債務(以任何貨幣表示) 或發票人或任何票據方針對行政代理或該持有人或關聯公司所持有的任何及所有擔保債務的賬戶，而不論該行政代理或該持有人或關聯公司是否 已根據票據檔案提出任何要求，儘管該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠該持有人的分行或辦事處不同於就該等債務持有該等存款或債務的分行或辦事處。 任何適用的持有人或關聯公司應立即通知發行人和行政代理抵銷或申請；提供任何未能發出通知或延遲發出通知的情況 不應影響任何此等抵銷或根據本條款提出的申請部分7.01(g)。每個持有者、行政代理和每個附屬機構在本協定下的權利
部分是該持有人、行政代理或該關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。第9.10節
管轄法律;管轄權;同意送達程式
(A)本協定和其他附註檔案(其他附註檔案中明確規定的除外)以及任何索賠、爭議或 根據本協定和其他附註檔案(其他附註檔案中明確規定的除外)引起的或與之相關的爭議，無論是在侵權、合同(法律上或衡平法上的)或其他方面，應受和解釋 根據紐約州的法律進行解釋。
(B)本合同各方在此不可撤銷地和無條件地提交， 對其本身及其財產，向任何位於曼哈頓區、紐約市的美國聯盟或紐約州法院(或由此產生的任何上訴法院)就下列任何訴訟、訴訟或程式行使專屬管轄權 或與任何筆記檔案或與此有關或與之有關的交易有關，並同意就任何該等訴訟或法律程序提出的所有申索(以下準許的除外)須在紐約州或向 法律允許的範圍，聯盟法院。本協定各方同意，以掛號郵遞方式向該人送達任何法律程序檔案、傳票、通知或檔案，即為針對該人的任何訴訟、訴訟或 在任何這樣的法庭上提起的訴訟。本協定各方同意，除以下(E)款另有規定外， 在任何此類訴訟或程式中的最終判決可以通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協定各方同意 行政代理人保留僅就行使任何附屬品檔案下的任何權利而在任何其他司法管轄區的法院對任何票據當事人提起訴訟的權利。(C)本合同的每一方在其合法和有效的最大程度上不可撤銷和無條件地放棄任何反對意見 它現在或以後可能對因本協定或任何其他筆記檔案而引起或與本協定有關的任何訴訟、訴訟或法律程序在下列任何法院提起訴訟、訴訟或法律程序
(B)段
這其中的一部分 部分 2.17 。本合同的每一方在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟、訴訟或程式的不便法院的任何索賠或辯護。
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(D)在法律允許的範圍內，本合同各方在此不可撤銷地放棄對其進行的任何和所有法律程序檔案的面交送達，並同意 所有此等法律程序檔案的送達，均可用掛號郵件(或任何實質上相類似的郵遞形式)寄往該公司所規定的通知地址。部分。本合同的每一方特此放棄任何 反對送達法律程序檔案，並進一步不可撤銷地放棄並同意不在根據本協定啟動的任何訴訟或訴訟中或根據任何筆記檔案提出關於法律程序檔案送達無效和無效的抗辯或索賠。這裡面什麼都沒有 協定或任何其他備註檔案將影響本協定任何一方以法律允許的任何其他方式送達法律程序檔案的權利。(E)發行人在此無條件、不可撤銷地指定Indior US Holdings Inc.，在本合同日期設立一個10710的辦事處 Midlothian Turnpike，Suit125，North Chester field，弗吉尼亞州23235及其後繼者(The“The”)流程代理 9.05“)，作為其代理人，代表出票人及其各自的財產接受所有令狀、索賠、法律程序和 在紐約州對其提起的任何訴訟或法律程序中的傳票。此類送達可通過郵寄或將該等傳票的副本郵寄或交付給發證人，由傳票代理人照管，地址為以上指定的 流程代理，且每一髮卡方不可撤銷地授權並指示流程代理代表其接受此類服務。流程代理未向發卡方發出通知或發卡方未收到此類通知 法律程序檔案的送達不得減損或影響向法律程序檔案代理人或發出人送達該等檔案的效力，或任何根據該等檔案作出的判決的有效性。發出人訂立契約，並同意應採取任何及所有合理行動，包括 簽署和歸檔任何和所有檔案，這可能是繼續上述過程代理充分有效的授權所必需的，並促使過程代理以這種方式行事。本合同發行人進一步簽訂和同意 始終保留一名在美國設有辦事處的代理人作為其法律程序檔案代理人。本條例的任何規定均不得被視為限制以下列任何其他方式送達任何該等令狀、法律程序檔案或傳票的能力 適用法律。第9.11節, 2.16, 2.17放棄陪審團審判9.03。 在適用法律允許的情況下，在任何訴訟、訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)中由陪審團審判的任何權利 直接或間接產生或與本協定、任何其他附註檔案或本協定或本協定擬進行的交易有關的其他備註檔案。本合同(A)項的每一方均證明沒有 本合同的任何其他當事人的代表、代理人或代理人已明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄，並且(B)並承認其本人和另一方 除其他事項外，本協定的雙方當事人因本協定中的相互放棄和證明而訂立本協定 9.13第9.11節
第9.12節標題。本文中使用的文章和章節標題以及目錄僅供參考， 不是本協定的一部分，不應影響兆.IS協定的構建，也不應在解釋該協定時被考慮在內。第9.13節保密
。每個管理代理、每個持有人都同意(並且每個持有人同意在以下情況下進行其SPC 任何)對保密資訊(定義如下)進行保密，但保密資訊可向其附屬公司及其附屬公司各自的董事、高級管理人員、經理、 僱員、獨立審計師或其他專家和顧問，包括會計師、法律顧問和其他顧問(統稱為代表“)僅在”需要知道“的基礎上與 本協定擬進行的交易，並被告知保密資訊的保密性質，並被告知有義務對此類保密資訊保密；提供那 該人員應對其關聯公司及其代表遵守本款規定負責；提供進一步 9.05，除非發行人另有同意，否則發行人不得作出上述披露 行政代理人、行政代理人的任何附屬公司或代表的任何持有人或其任何聯屬公司或代表，或以下任何持有人：(I)以委託人身分主要從事私募股權、夾層融資或 風險資本或(Ii)是不合格的機構，(B)應任何監管或政府當局(包括任何自律機構)的要求或要求，聲稱對該人或其附屬機構具有管轄權(在 在何種情況下，除銀行會計師或行使審查或監管當局的任何政府當局或監管或自律當局進行的任何審計或審查外，該人應在 在實際可行且法律允許的情況下，(I)應提前及時通知資訊發佈者，以及(Ii)應採取商業上合理的努力，確保對任何如此披露的資訊予以保密處理)，(C)在強制的範圍內 在任何法律、司法或行政訴訟中或在適用法律要求的其他情況下(在這種情況下 任何人應(I)在切實可行和法律允許的範圍內，提前及時通知發佈者，以及(Ii)採取商業上合理的努力，確保如此披露的任何此類資訊都是保密的 處理)，(D)向本協定的任何其他一方提供，(E)須經有關接收方確認並同意保密資訊是在保密的基礎上傳播的(基本上是按照規定的條款 本款第四項或發行人和行政代理人以其他合理方式接受的)：(I)下列任何專案的任何合格受讓人或參與者，或其任何預期合格受讓人或預期參與者 本協定項下的權利或義務，包括任何SPC(在每種情況下，除被取消資格的機構外)，(Ii)部分、(Iii)任何實際或預期的、直接或間接的 任何票據方為一方的任何衍生品交易(包括任何信用違約互換)或類似衍生品的合同對手(或其顧問)，以及(Iv)須經發行人事先批准 須就取得或維持私人評級而以保密方式向任何評級機構披露(不得無理隱瞞或延遲)；。(F)事先徵得發行人書面同意；及。(G)。 機密資訊的公開程度(1)不是由於違反本部分 9.05由該人、其關聯公司或其
行政代理、任何持有人或他們各自的任何附屬機構可以從未知的第三方來源獲得各自的代表或(2)。 對發行人和/或其任何子公司的保密義務。出於此目的，部分機密信息“指與發行人和/或其任何成員有關的所有資訊 子公司及其各自的業務，或交易(包括行政代理或任何持有人或其各自的關聯公司或代表根據對賬簿和記錄的審查而獲得的任何資訊 與發行人和/或其任何附屬公司及其各自的關聯公司不時有關的資訊)，但管理代理或持有人在
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非機密為免生疑問，在任何情況下，不得向以下人士披露任何保密資訊 在披露時被取消資格的機構。第9.14節無受託責任。每個管理代理，每個 持有人及其各自的關聯公司(僅就本款而言，統稱為“ 5.01持有人
(c)
“)，可能與票據當事人、其股東和/或其各自的經濟利益相沖突 附屬公司。各票據方同意，票據檔案中的任何內容或其他任何內容均不得被視為在任何持有人與該票據方之間建立諮詢、受託或代理關係或受託或其他默示責任， 母公司、其各自的股東或其各自的關聯公司。各附註締約方承認並同意：(I)附註檔案所擬進行的交易(包括行使權利和 本協定和協議項下的補救措施)是正常交易持有人與票據當事人和每家母公司之間的商業交易，以及(Ii)與 隨之而來的是，(X)沒有任何持有人就以下事項承擔以任何票據方、任何母公司、其各自的股東或其各自的關聯公司為受益人的諮詢或受託責任 本協定擬進行的交易(或與此有關的權利或補救措施的行使)或由此產生的程式(不論是否有任何持有人已建議、目前建議或將會建議任何承付方、其各自的 股東或其各自聯營公司在其他事項上)或對任何票據方的任何其他義務，但票據檔案明確列明的義務及(Y)每名持有人只以委託人而非代理人或 該票據方、其各自的管理層、股東、債權人或任何其他人的受託管理人。各附註締約方承認並同意，該附註締約方已在其認為的程度上諮詢了其自己的法律、稅務和財務顧問 委員會認為這是適當的，並負責對此類交易和導致這些交易的程式作出自己的獨立判斷。在法律允許的最大範圍內，發行人和控股公司特此放棄並免除任何索賠 他們可能會就任何違反或涉嫌違反與本協定擬進行的任何交易的任何方面的代理或受託責任而對每一持有人及其關聯公司進行的訴訟。第9.15節若干義務。 任何持有人作出任何票據或履行其在本協定項下的任何義務，並不解除任何其他持有人在本協定項下的任何義務。9.16節 行政代理人、持有人和購買人的不承擔責任發行人與買方、持有人和行政代理之間的關係應僅限於 借款人和貸款人之間的關係。本協定現在或將來不會在任何一方的票據當事人與行政代理或任何買方或持有人之間產生代理、合資或合夥關係 另一方面，他們的附屬公司。行政代理、任何買方或持有人均不對發行人負有任何受託責任。 向出票人或任何其他本票方審查或通知出票人或任何其他本票方與任何該等人士的業務或經營的任何階段有關的任何事宜，或(B)同意任何權利 任何票據交易方、買方或持票人或其關聯公司或相關基金有權檢查或審計行政代理或其關聯公司或相關基金的任何記錄或檔案。行刑 發行人對本協定的執行構成對發行人或任何其他票據方可能在法律上或在衡平法上就所有先前的討論和諒解，無論是口頭或書面的， 行政代理、任何買方或持有人均不對此承擔任何責任，出票人(代表其本人和對方票據方)不承擔任何責任。 放棄、免除並同意不起訴任何特殊的、間接的、懲罰性的或後果性的損害或責任。任何一方不得依賴行政代理或任何買方或持有人的任何工作或分析。第9.17節美國愛國者法案;受益所有權監管合規。 《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》特此通知票據當事人，根據《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》(如果適用)的要求，需要獲取、核實和記錄 識別每個票據當事人的資訊，該資訊包括該票據當事人的名稱和地址，以及允許持票人根據美國愛國者法案和受益人識別該票據當事人的其他資訊 所有權法規。第9.18節公開, (2)。每一方票據當事人和每一持有人在此確認並同意 行政代理及/或其聯營公司可不時持有任何票據參與方及其各自聯營公司的投資、作出其他票據、貸款或與其有其他關係。(3)第9.19節完美預約。各持有人特此指定對方持有人為其代理人，以求完善 為了行政代理、持有人和其他擔保當事人的利益，對根據《統一商法典》第9條或任何其他適用法律只能通過佔有才能完善的資產的留置權。如果任何持有者獲得佔有 抵押品的持有人應當將該抵押品通知行政代理機構，並應行政代理機構的請求，及時將該抵押品交付行政代理機構或者以其他方式處理該抵押品。 遵守行政代理的指示。第9.20節利率限制。儘管如此， 收費金額“)、 應超過最高合法利率(“ 9.05最大速率“)可由持有該紙幣的持有人按照適用法律訂立合約、收取或保留的利息， 本協定項下的該等票據的利息及收取的所有款項，須以最高利率為限，並在合法的範圍內，限於本應就該票據支付但未予支付的利息及收取的款額 因本條例的實施而須予支付的款項 2.15, 2.16部分2.17應累計，並增加就其他票據或期間應付給該持有人的利息和收費金額(但不超過最高限額 利率)，直到該持有者收到該累計金額，連同截至還款之日的聯盟基金有效利率利息為止。第9.21節衝突。即使本文或任何其他注釋檔案中有任何相反的規定，在 如果本協定與任何其他注釋檔案之間有任何衝突或不一致，應以本協定的條款為準。第9.22節擔保人的解除。儘管有任何 部分*9.02(B)相反，任何附屬擔保人應自動解除其在本協定項下的義務(其附註擔保應自動解除)： 允許交易或一系列關聯交易，如果該附屬擔保人因此而不再是受限制附屬公司(或因單一交易或一系列關聯交易而成為被排除在外的附屬公司 本協定所允許的； 9.05; 提供，如果任何附屬擔保人成為下述類型的被排除的附屬擔保人，則解除該附屬擔保人在票據擔保項下的義務條款（a） 2.19世界上最大的 只有在擔保人成為此類(I)被排除附屬公司之時，且違約事件尚未發生，且違約事件在生效後仍在繼續或不會由此產生違約事件時，才應允許其定義 交易，(Ii)-在給予這種免除的形式上的效力以及導致該人成為該類型的被排除的子公司的交易完成後，適用的發行人被視為對該等 就以下目的而言的人部分(猶如該人當時是新收購的)，數額相等於該人可歸因於該發行人股權的淨資產的公平市值部分 適用發行人合理估計的投資，且該投資是依據部分 2.17 （除 部分*6.06(F))在此時，(Iii)該附屬公司是或 成為被排除的附屬公司是為了發行人及其受限制附屬公司的真正合法業務目的，而不是為了使該附屬公司被免除作為附屬擔保人和/或逃避 抵押品和擔保要求，(Iv)如果這種解除構成債務和留置權的產生(在給予這種形式上的效力之後，不重複已經在該子公司的可用籃子下使用的金額 免除)，以該附屬公司欠下的任何債務或對該附屬公司的資產或財產的留置權為限，以及對該獲免除的附屬公司所作的投資，其金額相等於 其餘票據當事人在該附屬公司為擔保人期間對該附屬公司所作的投資(扣除該等投資的所有回報(包括償還本金及支付利息)及利潤、股息及 其餘票據當事人在該附屬公司擔任擔保人期間從該附屬公司收到的分派(不論是現金、現金等價物或財產(以現金、現金等價物或財產(以其公平市價計算))，(V)該等投資、債務 和留置權在此時是允許的，並且(Vi)如果適用發行人的負責官員向行政代理證明遵守前述規定條款（i） 9.09 通過 )及/或(B)在發生 終止日期。 終止或釋放；提供，應行政代理的要求，發行人應提交負責官員的證書，證明有關交易已按照下列條款完成 本協定。根據本協定前一句的規定簽立和交付的任何檔案部分不得向行政代理求助或由行政代理提供擔保(行政代理除外 代理人簽立和交付此類檔案的權力)。
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第9.23節判斷力 2.16貨幣。如果為了...的目的 行政代理人可以在作出最終判決的前一個營業日用其他貨幣購買第一種貨幣。任何承付方就其應付給行政代理人的任何此類款項所負的義務 或本協定或其他票據檔案項下的任何持有人，即使以貨幣(“判決貨幣
“)，但按照適用的條款面值的金額除外 本協定(“協議幣種“)，只有在行政代理人或該持有人(視何者適用而定)收到判決中被判定應如此支付的任何款項後的營業日內，方可解除 貨幣方面，行政代理或有關持有人(視情況而定)可根據正常銀行程式，以判斷貨幣購買協定貨幣。如果如此購買的協定貨幣的金額小於 發票人最初以協定貨幣向行政代理或持票人(如適用)支付的，作為一項單獨的義務，儘管有任何此類判決，發票人同意共同和各別賠償 管理代理或類似代理 持有人(視何者適用而定)或就該項損失承擔該義務的其他人。如果如此購買的協定貨幣的金額大於最初應支付的金額 行政代理人或該持有人(視何者適用而定)同意將任何超出的款額退還給該承付方(或根據下列條款有權收取的任何其他人士) 適用法律)。”); 第9.24節放棄主權豁免權。根據任何組織的法律組織的每個票據黨 除美利堅合眾國或其任何州以外的司法管轄區(每個州，a 外國 筆記派對“)，就其本身、其子公司、其加工劑以及其財產和收入，特此不可撤銷地同意 在該外國本票方或其各自的子公司或其或其各自子公司的任何財產具有或可能從此獲得任何豁免權的範圍內，不論其特徵為主權豁免或 否則，從任何法律程序，無論是在美國或其他地方，以強制執行或收取的票據或任何其他擔保義務或任何票據檔案或任何其他債務或義務的外國票據黨，或任何 它們各自的附屬公司涉及或產生於任何票據檔案所預期的交易，包括但不限於送達法律程序檔案的豁免權、任何法院或審裁處的司法管轄權或判決豁免權、 特此在適用法律允許的最大範圍內明確放棄任何此類豁免，並同意不在任何此類訴訟中主張任何此類權利或要求，無論是在美國還是在其他地方。在不限制一般性的情況下 如上所述，每一外幣締約方，視情況而定，還同意本部分
應具有1976年《外國主權豁免法》所允許的最大範圍 並旨在為該法案的目的而不可撤銷。第9.25節 9.05確認並同意 Bail-In 受影響的金融機構
。儘管在任何注釋檔案中或在本協定任何各方之間的任何其他協定、安排或諒解中有任何相反的規定，本協定的每一方 承認任何受影響的金融機構在任何票據檔案下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，可能受到適用決議機構和每個 本協定一方同意、同意、承認並同意受以下各項約束：(A)任何減記和轉換的應用 適用的決議機構對本協定項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務的權力；以及(b)所帶來的衝擊 自救 對任何此類責任採取的行動，包括（如果適用）： (I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；(Ii)將全部或部分該等負債轉換為受影響公司的股份或其他所有權工具 金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構，並且該等股份或其他所有權工具將被其接受，以代替關於任何 本協定或任何其他附註檔案項下的此類責任；或(Iii)該法律責任條款的更改 與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關。 2.15, 2.16第9.26節2.17有關任何支持的QFC的確認。在某種程度上， 票據檔案通過擔保或其他方式為任何對沖協定或任何其他作為合格金融機構的協定或工具提供支持(該等支持、 2.13, 2.14QFC信貸支持2.15“而每一個這樣的QFC都是”
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支持 QFC“)，雙方承認並同意聯盟存款保險公司根據《聯盟存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者法案》第二章擁有的決定權如下 保護法(連同根據該法頒佈的條例)美國特別決議制度“)對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管 信用證單據和任何受支持的QFC實際上可以聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)： 9.05(A)在作為受支持的合格財務報告締約方的受覆蓋實體(每個、一個或多個)涉及的交易方“)成為受制於法律程序的 根據美國特別決議制度，轉讓該受支持的QFC和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及任何財產擔保的權利 受保方的此類受支持的QFC或此類QFC信用支持)的效力與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同，前提是受支持的QFC和此類QFC信用支持(以及任何此類 財產上的利益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別 解決機制，信用證單據下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受保方行使的QFC信用支持的違約權利，被允許行使的程度不得超過 如果受支持的QFC和信貸檔案受美國或美國某個州的法律管轄，則可以根據美國特別決議制度行使違約權利。在不限制前述規定的情況下， 理解並同意，各方關於違約持有人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
(f) (B)如本節第9.25節所用，下列術語具有以下含義：.
BHC法案附屬機構一方是指“關聯方”(該術語在下定義並根據其解釋 與《美國法典》第12編1841(K))。適用實體
“指下列任何一項：(I)“涵蓋實體”一詞在“聯盟判例匯編”第12編252.82(B)節中定義和解釋； 9.05(2)“擔保銀行”一詞在“聯盟判例匯編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或
-192-
(3)根據《美國聯盟判例匯編》第12編382.2(B)的定義和解釋的“擔保財務安全倡議”。
默認權利“具有12 C.F.R.§§中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。 252.81、47.2或382.1(視何者適用而定)。QFC
是否賦予術語“合格金融機構”的含義？ 合同“，並應根據”美國法典“第12編第5390(C)(8)(D)條進行解釋。
[簽名頁面關注] 特此證明，雙方已促使本協議由以下各方正式簽署 截至上述日期和年份，其各自的授權官員。 RBP Global Holdings Limited，作為發行商作者：撰稿S/阿比蓋爾·謝潑德姓名：阿比蓋爾·謝潑德職務：總監 (B)Indivior Global Holdings Limited，作為控股公司和擔保人作者：/s/阿比蓋爾·謝潑德
姓名：阿比蓋爾·謝潑德職務：總監 INDIVIOR UK LIMITED，作為擔保人作者：/s/阿比蓋爾·謝潑德姓名：阿比蓋爾·謝潑德職務：總監 INDIVIOR EUROPE LIMITED，作為擔保人
-193-
作者：
/s/沙凱布·庫雷希姓名：沙凱布·庫雷希職務：總監 個人金融（2014）LLC，作為擔保人
作者：
/s/伍德羅·安德森姓名：伍德羅·安德森頭銜：總統要注意的簽名頁 購買協議 ITIBIONAL JERSEY FINANCE LLC，作為擔保人作者：/s/伍德羅·安德森姓名：伍德羅·安德森
標題：經理Indivior UK Finance NO 2 LIMITED，作為擔保人 6.14.
作者：
/s/阿比蓋爾·謝潑德姓名：阿比蓋爾·謝潑德職務：總監 Indivior UK Finance No 3 LIMITED，作為擔保人作者：
/s/阿比蓋爾·謝潑德姓名：阿比蓋爾·謝潑德職務：總監
個人美國控股公司，作為擔保人作者：”).
/s/ Ryan Preblick姓名：瑞恩·普雷布利克頭銜：財務主管
-194-
個人金融有限責任公司，作為擔保人
作者：
/s/托馬斯·韋斯姓名：托馬斯·韋斯職務：經理
要注意的簽名頁 購買協議 INDIVIOR Inc.，作為擔保人作者：/s/ Ryan Preblick姓名：瑞恩·普雷布利克 2.17頭銜：財務主管
個人服務公司，作為擔保人作者：/s/巴爾·拉姆·喬普拉姓名：Bal Ram Chopra頭銜：財務主管 INDIVIOR SYS LLC，作為擔保人作者：/s/ Ryan Preblick姓名：瑞恩·普雷布利克頭銜：財務主管
-195-
Indivior Solutions Inc.，作為擔保人作者：/s/威廉·倫丁姓名：威廉·倫丁職務：總裁兼財務主管
要注意的簽名頁 購買協議
派珀·桑德勒金融有限責任公司，作為行政代理人作者：/s/詹姆斯·D. Chiarelli姓名：詹姆斯·D Chiarelli 2.15, 2.16, 2.17, 9.03職務：營運長 9.13要注意的簽名頁 購買協議 HPS專業貸款基金VI，SCSP，作為持有人
作者：HPS Investment Partners，LLC，其投資組合經理作者：/s/阿曼·馬利克姓名：阿曼·馬利克職務：董事總經理
-196-
S麗芙VI Holdings，LLC，作為持有人作者：HPS Investment Partners，LLC，其投資經理
作者：/s/阿曼·馬利克姓名：阿曼·馬利克職務：董事總經理HPS專業貸款基金 VI-L， SCSP，作為持有人作者：HPS Investment Partners，LLC，其投資組合經理作者： 9.09/s/阿曼·馬利克姓名：阿曼·馬利克 9.09職務：董事總經理
SLIF VI-L.
控股有限責任公司
，作為持有人
-197-
作者：HPS Investment Partners，LLC，其投資經理
作者：/s/阿曼·馬利克姓名：阿曼·馬利克職務：董事總經理 9.10CSt專業貸款基金，LP
，作為持有人作者：HPS Investment Partners，LLC，其投資經理 9.01作者：
/s/阿曼·馬利克姓名：阿曼·馬利克職務：董事總經理
要注意的簽名頁 購買協議 莫雷諾街直接貸款基金，LP，作為持有人
-198-
作者：HPS Investment Partners，LLC，其投資經理作者：.
/s/阿曼·馬利克姓名：阿曼·馬利克職務：董事總經理
專業貸款VG基金，LP，作為持有人作者：HPS Investment Partners，LLC，其投資經理作者：/s/阿曼·馬利克姓名：阿曼·馬利克職務：董事總經理信實標準人壽保險公司, ，作為持有人作者：HPS Investment Partners，LLC，擔任投資經理作者： 9.05/s/阿曼·馬利克姓名：阿曼·馬利克 9.13職務：董事總經理
-199-
國家安全傷亡公司，作為持有人 9.13, “作者：HPS Investment Partners，LLC，擔任投資經理作者：/s/阿曼·馬利克姓名：阿曼·馬利克
職務：董事總經理仙人掌直接貸款基金，LP，作為持有人作者：HPS Investment Partners，LLC，其投資經理作者：/s/阿曼·馬利克姓名：阿曼·馬利克
職務：董事總經理紅雪松基金2016，LP，作為持有人
作者：HPS Investment Partners，LLC，其投資經理作者：.
/s/阿曼·馬利克
-200-
姓名：阿曼·馬利克
職務：董事總經理要注意的簽名頁 購買協議 瑞士資本HPS私人債務基金LP
，作為持有人作者：HPS Investment Partners，LLC，其投資經理作者：
/s/阿曼·馬利克姓名：阿曼·馬利克職務：董事總經理
VG HPS私人債務基金LP，作為持有人作者：HPS Investment Partners，LLC，其投資經理作者：/s/阿曼·馬利克姓名：阿曼·馬利克職務：董事總經理HPS Ocoee專業貸款基金，LP 9.19，作為持有人
作者：HPS Investment Partners，LLC，其投資經理 作者：/s/阿曼·馬利克
-201-
姓名：阿曼·馬利克職務：董事總經理HPS特殊貸款基金德克薩斯州，LP，作為持有人作者：HPS Investment Partners，LLC，其投資經理作者：/s/阿曼·馬利克姓名：阿曼·馬利克職務：董事總經理磚廠直接貸款基金（SLF），LP，作為持有人 6.06作者：HPS Investment Partners，LLC，其投資經理作者： 6.06/s/阿曼·馬利克姓名：阿曼·馬利克職務：董事總經理要注意的簽名頁 購買協議 HPS Star私人信貸基金，SCSP，作為持有人(v)作者：HPS Investment Partners，LLC，其投資組合經理作者：/s/阿曼·馬利克姓名：阿曼·馬利克 9.22職務：董事總經理
HPS企業資本解決方案基金，作為持有人作者：HPS Advisors，LLC，其投資經理作者：/s/阿曼·馬利克姓名：阿曼·馬利克職務：董事總經理HPS黑騎士1922專業貸款基金有限責任公司
-202-
，作為持有人
作者：HPS Investment Partners，LLC，其投資經理作者：/s/阿曼·馬利克姓名：阿曼·馬利克職務：董事總經理HPS Garden私人信貸基金，LP，作為持有人 9.23作者：HPS Investment Partners，LLC，其投資經理
作者：/s/阿曼·馬利克姓名：阿曼·馬利克職務：董事總經理t直接貸款控股有限公司
，作為持有人
作者：HPS Investment Partners，LLC，其投資經理作者：/s/阿曼·馬利克
姓名：阿曼·馬利克
職務：董事總經理
要注意的簽名頁 購買協議
-203-
Palisades CLO，LLC，作為持有人作者：HPS Investment Partners，LLC，其投資經理作者：/s/阿曼·馬利克姓名：阿曼·馬利克職務：董事總經理哈德森水壺有限責任公司，作為持有人
作者：HPS Investment Partners，LLC，擔任投資經理作者：/s/阿曼·馬利克
姓名：阿曼·馬利克
“職務：董事總經理費城賠償保險公司
“，作為持有人作者：HPS Investment Partners，LLC，擔任投資經理
作者：
/s/阿曼·馬利克
姓名：阿曼·馬利克
“職務：董事總經理TMD-DL
“ 控股有限責任公司，作為持有人
-204-
作者：HPS Investment Partners，LLC，擔任投資經理
-205-
作者：
| /s/阿曼·馬利克 | ||
| 姓名：阿曼·馬利克 | 職務：董事總經理 | |
| 休斯頓傷亡公司 | ||
| ，作為持有人 | ||
| 作者：HPS Investment Partners，LLC，擔任投資經理 | ||
| 作者： | /s/阿曼·馬利克 | |
| 姓名：阿曼·馬利克 | ||
| 職務：董事總經理 | ||
| 要注意的簽名頁 購買協議 | ||
| Presidio貸款基金，LP | ，作為持有人 | |
| 作者：HPS Investment Partners，LLC，其投資經理 | ||
| 作者： | ||
| /s/阿曼·馬利克 | ||
| 姓名：阿曼·馬利克 | 職務：董事總經理 | |
| 要注意的簽名頁 購買協議 | ||
| Cliffwater企業貸款基金 | ||
| ，作為持有人 | ||
| 通過 | /s/史蒂芬·內斯比特 | |
| 姓名：史蒂芬·內斯比特 | ||
| 頭銜：總統 | ||
汽船SPV LLC
| ，作為持有人 | ||
| 通過 | /s/史蒂芬·內斯比特 | |
| 姓名：史蒂芬·內斯比特 | ||
| 頭銜：總統 | ||
| 要注意的簽名頁 購買協議 | ||
| 展品 | [FORm OF] | |
| 分配 與設想 | ||
| 本任務和假設（「 | ||
| 任務和假設 | ||
| 「）日期為生效日期 如下所述，由雙方簽署 | [插入轉讓人姓名] | |
| (the " | ||
| 轉讓人 | ||
| 」）和 | ||
| [插入受託人姓名] | (the " | |
| 受讓人 | ||
| “)。此處使用但未定義的大寫術語應具有 下列《票據購買協定》(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改)給予該等票據的涵義， | ||
| 票據購買協議 | ||
| “)，收到其副本 在此由受讓人確認。中規定的標準條款和條件 | 附件一 | |
| 作為本轉讓和假設的一部分，作為本轉讓和假設的一部分，特此同意並併入本文作為參考 全部。 | ||
| 以商定的對價，轉讓人在此不可撤銷地出售和轉讓給受讓人，並在此轉讓受讓人 在符合並符合標準條款和條件以及票據購買協定的情況下，自行政代理按以下設想插入的生效日期起，不可撤銷地從轉讓人購買和承擔， (I)轉讓人以買方身分在票據購買協定下的所有權利和義務，以及根據該協定交付的任何其他檔案或票據，但範圍與金額和百分比利息有關 以下確定的轉讓人在下文確定的各個類別下的所有此類未決權利和義務，以及(Ii)在根據適用法律的要求允許轉讓的範圍內， 根據票據購買協定或與票據購買協定有關而產生的、轉讓人(以買方的身分)針對任何人(不論已知或未知)的訴訟及任何其他權利，以及根據該協定交付的任何其他檔案或票據 或受其管轄的貸款交易或以任何方式基於或與上述任何一項有關的貸款交易，包括合同索賠、侵權索賠、醫療事故索賠、法定索賠以及與權利有關的所有其他法律上或衡平法上的索賠，以及 根據下列條件出售和轉讓的債務 | ||
條款（i）
| 上述(根據下列條件出售和轉讓的權利和義務 | ||
| 條款（i） | 和(Ii)在本文中統稱為“ | |
| 分配 興趣 | ||
| “)。如果轉讓權益涵蓋轉讓人在票據購買協定下的所有權利和義務，轉讓人將不再是該協定的一方，但應繼續有權獲得 的優勢 | ||
| 第2.15、2.16、2.17條 | ||
| 和 | 就生效日期當日或之前發生的事實及情況，及(Y)須受本協定及本協定項下的義務所規限 | |
| 第9.13節 | ||
| 《票據購買協定》。此類出售和轉讓(A)取決於行政代理根據下列條件接受並記錄在登記冊上 | ||
| 第9.05(B)(Iv)節 | ||
| 筆記購買的 協定，(B)不求助於轉讓人和(C)，除非本轉讓和假設中明確規定，轉讓人不作陳述或擔保。 | 1.委託人： [·] | |
| 2.受讓人： [·] | ||
| [並且是[識別買方]的附屬公司/批准的基金 | ||
| 根據適用情況進行選擇。 | ||
| 3.發行人：RBP Global Holdings Limited，一家根據英格蘭和威爾士法律成立的有限公司 | 4.行政代理：Piper Sandler Finance LLC，作為票據購買協定下的行政代理 | |
| 5.票據購買協定：RBP Global Holdings Limited是一家有限公司，日期為2024年[月]日的某一票據購買協定 根據英格蘭和威爾士法律(“ | ||
| 發行人 | ||
)，Indior Global Holdings Limited，一家根據英格蘭和威爾士法律成立的有限公司(
| 控股 | ||
| “)，其他人不時派對 作為票據當事人，Piper Sandler Finance LLC以持有人的行政代理和抵押品代理的身分(以該身分， | 行政代理機構 | |
| “)，以及附表1.01(A)所指明的購買人 (經不時修訂、重述、補充及/或以其他方式修改) | ||
| 票據購買協議 | ||
6.已分配 利息：
| 總金額為承諾/備註 | ||
| 班級成員 | ||
| 承諾書/附註 | 分配 | |
| 量 | ||
| 承諾/注釋 | ||
| 分配百分比 承諾/注釋 | ||
| 相關類別下 | 統一號碼 | |
| $ | ||
| 生效日期：[·] [·]，20[·] | ||
| [TO由行政代理批准，行政代理應 為登記冊中轉讓記錄的有效日期]。雙方特此承認，任何轉讓均不屬於任何 被取消資格的機構應遵守票據購買計劃第9.05（f）節的規定。[簽名頁 以下] 對於初始期限票據、附加期限票據、初始期限票據，不得低於（x）1，000，000美金 承諾和額外定商業本票據承諾和（y）可變票據、額外可變票據、可變票據承諾或額外可變票據承諾為5，000，000美金，除非發行人和行政代理另有規定 同意. | ||
| 以所有買家承諾/票據的百分比列出，至少小數9位。 | ||
| 特此同意本轉讓和假設中規定的條款： | 轉讓人 | |
| [NAME轉讓人] | ||
| 作者： | ||
| 姓名：標題：受讓人[NAME關於助理] 作者： | ||
| 姓名： | 標題： | |
| 同意並接受： | ||
| 派珀·桑德勒金融有限責任公司，作為行政代理人 | ||
| 作者：姓名： 標題： | ||
| [指定為：] | RBP Global Holdings Limited，作為發行人 | |
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
標題：
| 僅在注釋第9.05（b）（i）（B）條要求行政代理人同意的情況下添加 購買協議。 僅在票據購買第9.05（b）（i）（A）條要求發行人同意的情況下添加 協議 | ||
| 附件一 | ||
| 標準條款和條件 | 分配和假設 | |
| 陳述和保證 | ||
| 轉讓人 | ||
| 。轉讓人(A)代表並保證：(I) 是轉讓權益的合法和實益擁有人，(Ii)轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利申索，(Iii)其承諾，以及其票據的未償還餘額，在每一種情況下 在不影響尚未生效的相關類別的轉讓的情況下，(Iv)如果它不是違約買方，(V)如果它有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，則如本文所述 執行和交付本轉讓和假設，並在此完成擬進行的交易；以及(B)不作任何陳述或擔保，也不對以下各項承擔責任：(I)任何陳述、擔保或 在票據購買協定、任何其他貸款檔案或依據該協定提供的任何其他文書或檔案(本轉讓及假設除外)或根據該協定提供的任何抵押品中作出的陳述，(Ii) 貸款檔案或其下的任何抵押品的簽立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值；(Iii)發行人、其任何受限制子公司或關聯公司或任何其他機構的財務狀況 對任何貸款檔案負有義務的人或(Iv)控股公司、發行人、其任何受限制的附屬公司或關聯公司或任何其他人履行或遵守其在任何貸款項下各自的任何義務 文檔。受讓人 。受讓人(A)代表並保證：(I)它是有資格的受讓人，並且有充分的 權力及授權，並已採取一切必要行動，以簽立及交付此轉讓及假設，並完成本協定擬進行的交易，以及成為票據購買協定項下的買方，(Ii)如符合以下條件： 票據購買協定所指明的為取得轉讓權益及成為買方而須符合的條件(如有的話)；(Iii)自生效日期起及之後，須受 作為買方的票據購買協定和其他貸款檔案的條款，並在轉讓的權益範圍內，應承擔買方根據該協定承擔的義務，(Iv)如果收到票據購買的副本 協定，連同下列檔案所指的財務報表副本 | ||
| 第4.01(C)節 | 或根據以下規定提交的最新財務報表 | |
| 第5.01節 | ||
| 以及該等其他檔案及 其認為適當的資料，以作出其本身的信貸分析及決定，以訂立此轉讓及假設及購買已轉讓權益，並在此基礎上獨立作出有關分析及決定 在不依賴行政代理或任何其他買方的情況下，(V)它已審查了被取消資格的機構的名單，並且它不是(A)列在該名單上或(B)列在該名單上的人的附屬公司[(在 如屬本條(B)項，善意債務基金)] | ||
| 和(Vi)轉讓和假設所附的檔案是根據以下規定必須交付的任何檔案第2.17節 | ||
| 由受讓人正式填寫和簽立的票據購買協定，以及(B)同意(I)在不依賴行政代理、轉讓人或任何其他買方的情況下，並基於此類檔案 和當時認為適當的資訊，繼續根據貸款檔案採取或不採取行動作出自己的信貸決定， | ||
| 如果受讓人是善意債務基金，並未在下列清單中指明，請填寫方括號內的文字 被取消資格的機構。 | 附件一，附件A-1-1 | |
| (Ii)委任和授權行政代理人(包括以《證券信託契據》所指的證券受託人的身分)代表其採取該行動和行使該等行動 根據票據購買協定、其他貸款檔案(包括證券信託契據)或依據本協定或該協定提供並轉授行政代理的任何其他文書或檔案(包括在 其作為證券受託人的身分)，以及(Iii)其將按照其條款履行貸款檔案條款所規定的所有義務 作為買方必須履行的義務。 | ||
| 付款 | ||
| 。自生效日期起及之後，管理代理 應就轉讓利息向轉讓人和受讓人支付所有款項(包括支付本金、利息、手續費和其他款項)，支付的款項包括截至生效日期但不包括生效日期的應計款項，以及支付給受讓人的下列款項 自生效日期起及之後應計。一般條文 | ||
| 。此轉讓和假設應具有約束力 以本合同雙方及其各自的繼承人和經允許的受讓人為受益人。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。交付一份 以傳真或電子郵件作為“.pdf”或“.tif”附件的本作業和假設的簽名頁的簽署副本應與本作業的手動簽署副本的交付有效，並且 假設。本轉讓和假設應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。 | ||
| 附件A-1-2的附件I | 展品 | |
| [FORm OF] | ||
| 附屬採購商 | ||
| 分配和假設本關聯買方轉讓和假設（「 關聯買家轉讓和假設 | ||
| 」）日期為 生效日期如下，由以下雙方簽署 | [插入轉讓人姓名] | |
| (the " | ||
| 轉讓人 | ||
| 」）和 [插入關聯買家名稱] (the " | ||
| 受託人」 | ”).使用大寫術語，但 本文未定義的內容應具有以下票據購買協議中賦予的含義（經不時修訂、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改，」 | |
| 票據購買 協議 | ||
| 」），轉讓人特此確認已收到該複本。中規定的標準條款和條件 | ||
附件一
| 特此同意並通過引用併入本文，並成為本文件的一部分 關聯買方轉讓和假設，就像本文中完整規定的那樣。 對於商定的對價，轉讓人特此 不可撤銷地出售和轉讓給受讓人，受讓人在此不可撤銷地向轉讓人購買和承擔，遵守並按照標準條款和條件以及票據購買協定，截至生效日期 由行政代理按下述方式填寫：(I)轉讓人在票據購買協定項下以定期買方身分享有的所有權利和義務，以及根據下列條款交付的任何其他檔案或票據 在下述範圍內：(2)在允許的範圍內，涉及轉讓人在下述各類別定期貸款項下的所有此類未清償權利和義務的數額和利息 根據適用法律的要求轉讓出讓人(以買方的身分)對任何人提出的所有索賠、訴訟、訴訟理由和任何其他權利，無論是已知的還是未知的，這些索賠、訴訟、訴訟原因和任何其他權利因下列情況而產生或與 票據購買協定、依據該協定交付的任何其他檔案或票據，或根據該協定或以任何方式基於或與上述任何一項有關的貸款交易，包括合同索賠、侵權索賠、醫療事故索賠、 法定債權和所有其他法律或衡平法上的債權，與依據下列規定出售和轉讓的權利和義務有關 | ||
| 條款（i） | ||
| 上述(根據下列條件出售和轉讓的權利和義務 | 條款（i） | |
| 和 | ||
| 以上在本文中統稱為“ | ||
| 轉讓權益“)。在轉讓權益涵蓋轉讓人在票據購買協定下的所有權利和義務的情況下，轉讓人 即不再是當事人，但應繼續享有(X)的利益 | ||
| 第2.15、2.16、2.17條 | ||
| 和 | 票據購買協定中關於發生在或之前的事實和情況 生效日期和(Y)受其在本協定和本協定下的義務的約束 | |
| 第9.13節 | ||
| 《票據購買協定》。該等出售及轉讓須(I)視乎下列人士接受並記錄在登記冊內： 行政代理依據 | ||
| 第9.05(B)(Iv)節 轉讓人的陳述或擔保。 | ||
| 1.轉讓人：[·] | ||
| 2.受讓人：[·] | 根據英格蘭和威爾士法律成立的有限責任公司 | |
| 協定 | ||
| 5.票據購買協定：RBP Global Holdings Limited和RBP Global Holdings Limited之間的某一票據購買協定，日期為2024年[_]。 根據英格蘭和威爾士法律成立的公司(“ | ||
| 發行人「）、Indivior Global Holdings Limited，一家根據英格蘭和威爾斯法律組建的有限公司（「 | ||
| 控股 | ||
| 」）、其他人不時到 作為票據雙方的時間一方Piper Sandler Finance LLC，作為持有人的行政代理人和抵押代理人（以此類身份，「 | 行政代理機構 | |
| 」），以及確認的買家 其附表1.01（a）（經不時修訂、重述、補充和/或以其他方式修改，「 | ||
| 票據購買協議 | ||
| 6.興趣： 總金額為 | ||
| Term指出 | ||
| 學期類別 | 貸款收件箱 | |
| 期限金額 | ||
| 筆記 | ||
百分比
| 下的學商業本票據有關類別 | ||
| CUSIP | ||
| Number | $ | |
| 生效日期：[·] [·]，20[*] | ||
| [TO由行政代理批准，行政代理應為 轉讓在登記冊中記錄的有效日期] | ||
| [簽名頁如下] 除非發行人和行政代理人另有同意，否則不得低於1，000，000美金。 | ||
| 至少以小數點後9位列出所有買家定商業本票據的百分比。 | ||
| 特此同意本關聯買方轉讓和假設中規定的條款 致： | 轉讓人 | |
| [NAME轉讓人] | ||
| 作者： | ||
| 姓名：標題： | ||
| 受讓人 | ||
| [NAME關於助理] | 作者： | |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 標準條款和條件附屬採購商的轉讓和假設 | ||
| 陳述和保證 | ||
| 轉讓人 | 。轉讓人(A)代表並保證：(I)轉讓人是受讓人的合法和實益所有人 利息，(Ii)轉讓的權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利債權，(Iii)支付有關類別定期票據的未清償餘額，但不使未轉讓的票據生效 生效，且(Iv)其擁有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付本關聯買方轉讓和假設，並完成預期的交易 在此；及(B)不作任何陳述或保證，亦不對(I)在票據購買協定、任何其他貸款檔案或任何其他貸款檔案內或與票據購買協定有關的任何陳述、保證或陳述承擔責任 依據其提供的其他文書或檔案(本關聯買方轉讓和假設除外)或其下的任何抵押品，(Ii)簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值 貸款檔案或其下的任何抵押品；(Iii)發行人、其任何受限制的子公司或關聯公司或對任何貸款檔案負有義務的任何其他人的財務狀況；或(Iv)履行或 控股公司、發行人、其任何受限制附屬公司或聯營公司或任何其他人士遵守其在任何貸款檔案下各自的任何義務。[轉讓人承認並同意與本關聯企業有關的 買方轉讓和假設，(1)適用的關聯買方或其關聯公司可能擁有並隨後可能擁有材料 | |
| 非公開 | ||
| 關於控股的資訊， 發行人或其各自的附屬公司，或上述任何(“ | ||
| MNPI“)，(2)轉讓人在不依賴適用的關聯買方、控股公司、發行人、 其各自的子公司、行政代理、安排人或其各自的任何關聯公司作出了自己的分析和參與此類轉讓的決定，儘管轉讓人不瞭解 MNPI，(3)任何適用的關聯買方、控股公司、發行人、其各自的任何子公司、行政代理、安排者或其各自的任何關聯公司均不對轉讓人承擔任何責任， 在法律允許的範圍內，轉讓人特此放棄並免除其可能對適用的關聯買方、控股公司、發行方、其各自的子公司、行政代理、安排方及其 根據適用法律或其他規定，與MNPI的保密有關的各自附屬公司，以及(4)行政代理、安排者或其他購買者可能無法獲得MNPI。] | ||
| 受讓人 | ||
| 。受讓人聲明並保證：(I)它是 關聯買方，並有完全權力和權力，並已採取一切必要行動，以執行和交付此關聯買方轉讓和承擔，並完成本協定中預期的交易，(Ii)如果其滿足 為取得轉讓權益而須符合《票據購買協定》所指明的規定(如有的話)；。(Iii)已收到《票據購買協定》副本及財務報表副本。 中所指的報表 | 第4.01(C)節 | |
| 或根據以下規定提交的最新財務報表 | ||
| 如有要求，請插入 | ||
第9.05(G)(V)節
| 《票據購買協定》。 附件一，附件A-2-5 | ||
| 到 | ||
| 第5.01節 | 以及它認為適當的其他檔案和資訊，以作出其自己的信用分析和決定，以進入 關聯買方轉讓和假設，並購買轉讓的權益，並在此基礎上獨立作出此類分析和決定，而不依賴行政代理或任何其他買方，(V)(1)否 循環貸款或任何額外循環貸款項下產生的債務已用於為購買轉讓權益提供資金，(2)在接受任何荷蘭人的投標時不存在違約或違約事件 拍賣或確認任何公開市場購買，(3)有關該轉讓權益的定期票據應在緊接生效日期後撤回和取消；及(4)如屬公開轉讓的情況 市場回購，所有定期貸款(包括根據本協定購買的貸款)的總金額不超過 | |
| 第9.05(G)(Iii)節 | ||
| 《票據購買協定》。 | ||
| 2.[保留]。一般條文 | ||
| 。本關聯買方轉讓和承擔應對本合同各方及其各自的繼承人和允許受讓人具有約束力，並符合其利益。此關聯採購商分配 和假設可以在任何數目的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。通過傳真或電子郵件交付本關聯買方轉讓和假設的簽字頁的已執行副本，如 “.pdf”或“.tif”附件應與手動簽署的本關聯買方轉讓和假設的副本一樣有效。本關聯買方轉讓和假設應在 符合紐約州法律並受紐約州法律管轄。 | ||
| 附件一，附件A-2-6 | 附件B | |
| [FORm OF] | ||
| 發出通知 | ||
| 注意：[__]傳真：[__] | ||
| 電子郵件：[__] | ||
| 女士們、先生們： | 在此提及某些特定的 同日的《購買協定》(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改) | |
| 票據購買協議 | ||
| “)由RBP Global Holdings Limited和RBP Global Holdings Limited之間的 根據英格蘭和威爾士法律成立的公司(“ | ||
| 發行人)，Indior Global Holdings Limited，一家根據英格蘭和威爾士法律成立的有限公司(控股 | ||
| “)，其他人不時至 本合同的時間方為票據當事人，Piper Sandler Finance LLC作為持有人的行政代理和抵押品代理(以該身分，即 | ||
| 行政代理機構 | “)，並列明 附表1.01(A)。票據購買協定中定義的術語在本文中具有相同的含義，除非本文另有定義。 | |
| 這個 以下簽署人根據下列規定向你方發出通知 | ||
| 部分 | ||
| 關於《票據購買協定》，它請求根據《票據購買協定》於[·][·]、20日[·]發行，並為此 以下列出了要求進行發行的條款：發行人 | ||
| 簽發日期(應為營業日) | ||
| 必須以書面形式通知管理代理，該通知必須由管理代理接收(通過 不遲於下午12：00專人送貨、傳真或其他電子傳輸(包括“.pdf”或“.tif”)(紐約市時間)：(I)任何以紐約時間計價的SOFR票據發行請求日前三個工作日 美元(如果是在截止日期發行SOFR初始定期票據，則為一個工作日)，(Ii)任何以美元計價的ABR票據的請求發行日期，或(Iii)在 任何以替代貨幣計價的SOFR票據的發行請求日(或，如為 | 條款（iii） | |
| 行政代理人可接受的較晚時間)； | ||
| 提供 | ||
然而
| ，如果適用的 發行人希望要求SOFR票據的期限不是“利息期限”定義中規定的一個月、兩個月、三個月或六個月，(A)必須收到適用的發行人的適用通知 不遲於下午12：00由管理代理提交(紐約市時間)根據上述第(I)款或第(Iii)款規定的發行日期的前一個工作日，行政代理應立即通知 (B)不遲於上午10：00；及(B)不遲於上午10時。(紐約市時間)在下一個工作日，行政代理應通知適用的 發行人，無論所要求的利息期限是否已得到所有適當購買者的同意。發行總額 | ||
| $ [·] | ||
| 發行類型 | 發行類別 | |
| 計息期 | ||
| 貨幣 | ||
金額、帳號和地點
| 電匯說明：量 | ||
| 銀行： | ABA編號： | |
| 帳號： | ||
| 帳戶名： | ||
| 帳戶持有人： 此次發行： | ||
| (A)《票據購買協定》及 其他貸款檔案在本申請簽發之日及截至該日在各重要方面均屬真實無誤，並具有相同效力，猶如該等陳述及擔保已於該發行當日及截至該日作出一樣； | 提供 | |
| 在任何陳述和保證明確提及某一特定日期或期間的範圍內，該陳述和保證在截至該日期或該期間的所有重要方面都是真實和正確的。 | ||
| (B)在本書要求的發證生效之時及之後，並無失責或失責事件 存在。] | ||
[簽名頁如下]
受 A-1
第2.02（c）節
在票據購買協定中。
說明是SOFR發行還是ABR發行。如果未指定發行類型，則請求的 發行應為ABR發行。必須是根據“利息期”的定義所考慮的期間。如果沒有計息期， 指定的，則利息期限為一個月的持續時間。說明發行的貨幣是美元、英鎊還是在 包括方括號中的文字，僅用於在截止日期之後發行，而不是與發行到 為有限條件收購提供資金(除非適用增量票據的購買者另有要求)。[發行方]作者：姓名：標題：插入適用的簽發人(S)。附件C[FORm OF] 合規證書 致：
行政代理和本協定的每一方買方備註購買協定如下所述這 符合證書是根據同日的票據購買協定(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)提供的。票據購買協議“)由 在RBP Global Holdings Limited中，這是一家根據英格蘭和威爾士法律成立的有限公司(The發行人“)，Indior Global Holdings Limited，一家根據英格蘭和威爾士法律成立的有限公司 (“控股“)，不時以票據當事人的身分作為票據當事人的其他人士，Piper Sandler Finance LLC以持有人的行政代理和抵押品代理的身分(以該身分， “9.03行政代理機構“)，以及附表1.01(A)所指明的購買人。以下簽署人特此證明， 發行人的負責人，以發行人的身分，而不是以個人身分，以致：4.我是正式當選的[·] 發行人和發行人的一名負責人；5.本人已審閱票據購買協定的條款，並已訂立或已訂立 導致在我的監督下，對發行人及其受限制附屬公司的交易和條件進行合理詳細的審查，在綜合基礎上，在
[財政季度][財政年度]
由所附的 財務報表；
[根據公認會計準則，所附財務報表在所有重要方面都相當準確地列報 截至所示日期的合併財務狀況及其所示期間的收入和現金流，但不包括註腳和正常情況1]
| 1 | 年終 |
A-1-1
調整。]
[除非在下文所述的公開中描述， 中描述的考試
第2段未披露，我也不知道存在構成違約或違約事件的任何條件或事件，該違約或違約事件在本合規性證書的日期存在 [而下文所列的披露，合理地詳細指明任何該等條件或事件的性質，以及就該等情況或事件採取或擬採取的任何行動。]。附表1附件中列出了對控股及其限制的超額現金流的合理詳細的計算 這類財政的子公司年。]包括與未經審計的季度相關的相關合規證書 根據《財務條例》第5.01(A)節《票據購買協定》。”).
僅在與經審核年度相關的合規證書交付的範圍內需要 根據下列規定提交的財務報表
| 第5.01（b）節 根據《票據購買協定》(自截至2025年12月31日的財政年度開始)，雙方同意 |
第2.11(B)(I)條 的 附註購買協定(如有)應適用於截至2025年12月31日的財政年度。 [附為 |
附表2 以下是發行人的子公司名單， 自本協定之日起將每家子公司確定為受限子公司或非受限子公司。[受限子公司和非受限子公司名單自截止日期和日期中較晚的日期起沒有變化 最後一份合規證書。] [附件為2 |
附表3 以下為(一) *形式摘要 為從所附財務報表中註銷非限制性子公司的賬目而進行的必要調整和(2)3 |
*如果所附財務報表與任何母公司有關，合併財務資訊 一方面合理詳細地總結與該母公司有關的資訊，另一方面在獨立的基礎上總結與適用借款人有關的資訊，其中合併資訊是公平的 以所有材料呈現 | ||||||||
| 尊重。] |
$ | % | ||||||||||
| $ |
$ | % | ||||||||||
| $ |
$ | % | ||||||||||
[作為附件附於此 附表4
7. 敘述性報告是否需要與所附的財務報表一起提交
部分
| 2 | *5.01(A)或 |
| 3 | 《票據購買協定》(視情況而定) |
A-1-2
附於
| 附表5 | ||||
| 以下是合理詳細的計算，證明遵守了 | ||||
| 第6.15節 |
| |||
| 《票據購買協定》。 | ||||
| [附為 | ||||
A-1-3
| 附表6 | ||
| 以下是所附報告 具有公認國家地位的獨立註冊會計師的綜合財務報表，鬚根據下列規定與所附財務報表一併提交 | ||
| 第5.01（b）節 |
| |
| 的學分 | ||
| 協定。] | ||
| 附表7 | ||
| 附於本文件，列明 合理詳細地計算任何借款人或任何受限制附屬公司在該財政年度內就任何預付款資產出售或保險/報廢淨收益收到的任何淨收益，但受 根據以下條件預付款項4 | ||
| 第2.11(B)節 |
| |
| ，以及該等淨收益中已投資或擬再投資的部分 | ||
| 第2.11(B)(Ii)條 | ||
| 筆記購買的 協定。]5 | ||
| 附表8 | ||
| 附於本文件，列明 合理詳細地計算截至該[財政季度][財政年度]最後一日的綜合總資產、可用金額和可用不包括供款金額。][綜合總額沒有變化 資產、可用金額和可用不包括在最後一份履約證書中的繳款金額。] |
| |
| [以下說明列出了以下例外情況 | ||
| 第4段 | ||
| 4 | 通過合理詳細地列出情況的性質或 事件、其存在的期間以及發行人已就每個該等條件或事件採取、正在採取或擬採取的行動：] |
| 5 | 只有在下列情況下才需要：(A)在第(I)款的情況下，發行人的子公司被或已被指定為 (B)在第(Ii)款的情況下，如果適用的財務報表與任何母公司有關，則為非限制性附屬公司。 |
A-1-4
僅在相關合規性證書是與被審計人員一起交付的範圍內需要 年度財務報表依據
第5.01(B)節
票據購買協議的規定。
1. 僅在與審計年度相關交付的相關合規證書時才需要 根據 .
1.1 第5.01（b）節 票據購買協議的規定。
1.2 [簽名頁如下] 上述認證以及附表中規定的信息 本協議以及與本合規證書一起交付的以支持本協議的財務報表均於上述首次書寫的日期編制和交付。 RBP Global Holdings Limited，作為 發行人作者：姓名：1標題：附件D[FORm OF]
| 1 | 興趣選舉 請求 |
注意：[__]
傳真：[__]
2. 電子郵件：[__] 女士們、先生們：
3. 特此參考 對於與此同時簽訂的某些票據購買協議（經不時修訂、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改），「票據購買協議
“)RBP Global Holdings和RBP Global Holdings之間 有限公司，一家根據英格蘭和威爾士法律成立的有限公司
發行人A-2
)，Indior Global Holdings Limited，一家根據英格蘭和威爾士法律成立的有限公司(
控股
“)，另一個 作為票據當事人，Piper Sandler Finance LLC作為持有人的行政代理和抵押品代理的身分(以該身分，
行政代理機構“)，以及 附表1.01(A)所列的購買人。票據購買協定中定義的術語在本文中具有相同的含義，除非本文另有定義。下列簽署人根據下列規定向你方發出通知第2.08節利率選舉的票據購買協定，以及 在這方面，其條款如下：(A)[在[插入適用日期](今天是營業日)， 下面的簽名者將轉換為$[·]的未償還本金總額[Term[變量]票據，利息在[APR][SOFR]匯率，並計價 在[·]中，變成一個[SOFR][APR]
面值相同的紙幣[如屬SOFR票據，則具有利息期限地址為[月(S)][；和] [.]](ii)必須以書面形式(以專人交付、傳真或其他電子傳輸方式)通知管理代理 (包括“.pdf”或“.tif”))，管理代理必須在下午12：00之前收到。(紐約市時間)：(I)任何SOFR轉換或延續的請求日期前三個工作日 以美元計價的票據，(Ii)將任何借款轉換為以美元計價的ABR票據的請求日期，或任何以美元計價的借入的任何延續日期，或(Iii)在任何 轉換或延續以替代貨幣計價的SOFR票據(或在第(3)款的情況下，為行政代理可接受的較晚時間)；提供然而，如果適用的發卡人 希望請求轉換或延續SOFR票據，其利息期限不是“利息期間”定義中規定的一個月、三個月或六個月，(A)適用的通知 借款人必須在不晚於下午12：00由行政代理接收。(紐約市時間)根據以上第(I)款或第(Iii)款所要求的轉換或延續的請求日期前一個工作日，因此 行政代理應立即將該請求通知適當的購買者，並確定他們是否可以接受所請求的利息期，以及(B)不遲於上午10：00。(紐約時間)談下一件事 當天，行政代理應通知適用的發行人是否所有適當的購買者同意了所要求的利息期。受 9.03第2.02（c）節《票據購買協定》。必須是根據“利息期”的定義所考慮的期間。[在[插入適用日期](這是一個營業日)， 以下簽署人將繼續支付$
的未償還本金總額
[術語][變量]
按SOFR利率計息並以[·]貨幣計價的票據，與以SOFR計價的票據相同 利息期限為年的貨幣
A-2-1
月(S)
[簽名 下一頁]必須是根據“利息期”的定義所考慮的期間。[發行方]作者：姓名：標題：插入適用的簽發人(S)。附件E ”).
完美證書的格式
| 參考
現(I)簽署日期為2024年11月4日的若干票據購買協定(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改) |
RBP Global Holdings Limited，一家根據英格蘭和威爾士法律成立的有限公司( 發行人 |
“)，InDior Global Holdings Limited，一家根據法律成立的有限公司
英格蘭和威爾士(“ 控股1 |
“)，本合同中不時作為票據當事人的其他人，Piper Sandler Finance LLC，其作為持有人的行政代理和抵押品代理(在這種情況下
容量，即“ 行政代理機構 “)，以及附表1.01(A)中確定的買方，以及(Ii)由發行人、發行人和發行人之間簽署的日期為2024年11月4日的特定《美國擔保協定》 作為其中所指擔保當事人的抵押品代理人的行政代理(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)2 |
安防
協定 “).本文中使用但未作定義的大寫術語具有《票據購買協定》或《擔保協定》中賦予該等術語的含義，視情況而定。 |
||||||||||||
| 各本票當事人特此向抵押品代理人證明如下： |
$ | % | ||||||||||||||
| $ |
$ | % | ||||||||||||||
| $ |
$ | % | ||||||||||||||
名字(A)準確的 各附註締約方的法定名稱，如該名稱出現在其公司註冊證書或任何其他組織檔案中，載於.
附表1（a）
| 1 | 。每個附註締約方是(I)在其名稱旁邊披露的實體類型 |
| 2 | 附表1(A) |
A-2-2
及(Ii)註冊組織，但在下述範圍內披露者除外
| 附表1(A) | ||
| 。也列於 | ||
| 附表1(A) |
| |
| 是每個注釋方(聯盟納稅人)的組織標識號(如果有 各承付方的識別號(如有)以及各承付方的成立或成立的管轄權。 | ||
| (B)列於 | ||
A-2-3
| 附表1（b） | ||
| 以下是每個Note Party在過去五年中擁有的任何其他公司或組織名稱，以及相關更改的日期。 | ||
| (C)列於 |
| |
| 附表1（c） | ||
| 是每個備註方或任何其他企業或組織使用的所有其他名稱的列表 每一方通過合併、合併、收購、改變組織的形式、性質或管轄權或其他方式，在日期前五年內的任何時間向美國國稅局提交檔案，成為繼承人 在此。除非按照 | ||
A-2-4
附表1(C)
在過去的四個月中，沒有任何一個締約方在任何時候改變其組織管轄權。
1. 當前位置.
1.1 。每個Note Party的首席執行官辦公室都位於附表2小時再來一次。 非常交易。除下述購買、收購和其他交易外附表3 9
1.2 所有抵押品(定義見票據購買協定)均在正常業務過程中產生，或由票據當事人在正常業務過程中從 從事銷售這類商品的人。保留保留歸檔時間表
| 9 | 。作為附件附於本文件附表6是(I)融資報表的適當備案辦公室，(Ii)與知識產權有關的備案的適當備案辦公室的時間表， 如有，請參閱 |
附表11
，(Iii)下列所列有關按揭財產的按揭及固定裝置備案的適當檔案處附表7(A)以及(Iv)需要採取的任何其他行動， 保全、保護和完善根據抵押品檔案授予抵押品代理人的抵押品上的擔保權益。不需要提交其他檔案或採取其他行動來創建、保存、保護和完善 根據抵押品檔案授予抵押品代理人的抵押品。不動產。作為附件附於本文件
附表7(A)
3. 是指每一方在截止日期所擁有的價值超過10,000,000美元的所有(I)不動產的清單(該等不動產、抵押物
“)；及。(Ii)地址。 抵押財產。除非如上所述
附表7(B)
在本附註中，沒有任何一方作為所有者、出租人、轉讓人、許可人 特許人或授權人。
終止聲明
[__]
[__]
[__]
。作為附件附於本文件
附表8
是UCC終止語句的列表， 應在每個適用的司法管轄區就其中所述的每項留置權提出申請。
[•] [•], 20[•]1
股權和其他權益 利益
。作為附件附於本文件附表9真實無誤地列出所有已授權、已發行和未償還的股份、合夥權益、有限責任公司會員權益或其他股本 各票據方及其附屬公司及該等股份、合夥權益、會員權益或其他股本的記錄及實益擁有人，列明根據抵押品檔案質押的該等股本的百分比。 票據和有形動產紙。作為附件附於本文件附表10是所有期票的真實和正確的清單 票據、文書(在正常業務過程中存放的支票除外)、有形動產紙、電子動產紙和其他債務證據((I)在正常業務過程中存放的支票除外) 業務及(Ii)票據、承付票、動產紙及其他債務證據，而截至本協定日期，各承付方持有的債務總額少於5,000,000美元，包括所有公司間票據，並述明是否如此 在任何貸款檔案下，必須質押債務文書、動產紙或其他債務證據。知識 財產。作為附件附於本文件
附表11是一個附表，列出了每個注釋方發佈和申請美國聯盟專利的所有材料，註冊和申請美國聯盟商標的材料，以及 材料美國聯盟註冊版權，包括註冊所有者或申請人的姓名以及適用的註冊、申請或出版物編號。 2.03商業侵權索賠
| (A) | 。作為附件附於本文件 | [•] | ||
| (B) | 附表12 | [•] | ||
| 1 | 文件內容真實 每個注釋方持有的估計價值超過5，000，000美金的所有商業侵權索賠的正確列表，包括對其的簡要描述，並說明是否需要根據擔保書質押此類商業侵權索賠 協議 保險.附為本合同 附表13 , 是每張票據所有保單的真實正確列表 黨 [The此頁面的其餘部分被故意留空] |
B-1
| (C) | 以昭2 | ，我們已於2011年簽署此完美證書 上面首先寫的日期。 | ||
| (D) | 作者：3 | [•] | ||
| (E) | 姓名： | [•] | ||
| (F) | 標題：4 | [•] | ||
| (G) | 附件F5 | [•] | ||
| (H) | [FORm OF] | [•] | ||
| 完善 證書補充 | ||||
| 特此參考（i）日期為2024年11月4日的票據購買協議（經修訂、重述、修訂和重述， 不時補充或以其他方式修改「 |
$ | [•] | ||
| 票據購買協議 |
[•] | |||
| 「）由RBP Global Holdings Limited（一家根據英格蘭和威爾斯法律組建的有限公司）組成（「 |
[•] | |||
| 發行人 |
[•] | |||
| “)，個人 環球控股有限公司，一間根據英格蘭及威爾士法律(“ |
[•] | |||
| 控股 |
[•] | |||
“)，本協定不時以承付方身分的其他人士，派珀·桑德勒金融有限公司 持有人的行政代理人和抵押品代理人(以這種身分，即“
行政代理機構“)，以及附表1.01(A)所指明的購買人。(Ii)根據日期為 2024年11月4日，由發行人、簽字頁上所列人員和代理人作為其中提及的擔保方的抵押品代理人(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)簽署 《時代》雜誌擔保協議
“)和(Iii)截至2024年11月4日的某些完美證書(並在此之前交付的任何完美證書和/或完美證書補充 自此日期起，“6
先期完成證
| 2 | “)。本文中使用但未定義的大寫術語具有《票據購買協定》或《擔保協定》中賦予該等術語的適用含義。出於此目的， 僅限完美證書補充資料，“注意派對“僅指根據美國或英國法律組織的票據當事人(如《票據購買協定》所界定)。 |
| 3 | 以下簽署的票據各方特此向行政代理證明如下： |
| 4 | 名字(A)除下列情況外 闡述在…上附表1(A) |
| 5 | 在此，各附註締約方在其公司註冊證書或任何其他組織檔案中所顯示的名稱的確切法律名稱載於 |
| 6 | 附表1(A) |
B-2
| 至至上完美 證書。除下列規定外7 | ||
| 附表1(A) |
| |
| 在此，每個附註締約方是(I)在其名稱旁邊披露的實體類型 | ||
| 附表1(A) | ||
| 7 | 已註冊的組織，但以下情況除外 中披露的範圍 |
B-3
附表1(A)
至先期完美證書。此外，除下列規定外
附表1(A)
[•] [•], 20[*]
| 在此，載於 | 附表1(A) |
對先期完善證書是組織的認同 票據當事人的號碼(如果有)、聯盟納稅人識別碼(如果有)以及組建票據當事人的管轄權。
(B)除下列所列者外附表1(B)在此，載於附表1(B)至高級完美證書的是任何其他 各筆記方在過去五年中擁有的公司或組織名稱，以及相關變更的日期。（c） 除非 附表1(C)在此，載於附表1(C)
之前的完成性證書是任何票據方或該票據方成為其成員的任何其他企業或組織使用的所有其他名稱列表 合併、合併、收購、組織形式、性質或管轄權的改變或其他方式的繼承人，在本協定日期前五年內的任何時間向國稅局提交的任何檔案。除所述者外 在……上面
附表1(C)
迄今為止，在過去四個月內，沒有任何注釋方在任何時候改變其組織管轄權。 當前位置.除非
6. 附表2 至此，酋長 各注釋方的執行辦公室位於 附表2 1
7. 到先前完美證書。 非常交易.除上描述的購買、收購和其他交易外
8. [附表3 獲得先前完美證書和 附表3 2
| 1 | 至此，所有抵押品（如注釋中定義 購買協議）源於正常業務過程中，或由各票據方在正常業務過程中從從事銷售此類商品的業務的人處購買的商品組成。 文件搜索報告.除非 |
| 2 | 附表4 本協議 附表4 對於先前完美證書是一個真正的 以及來自（A）統一商法典檔案辦公室（i）確定的每個司法管轄區的檔案搜索報告的準確摘要 附表1（a） |
C-1
9. 或 附表2 在此以及關於列出的每個法定名稱 對
10. 附表1（a） 和 附表1（b） 本文及其所述以及（ii）在 附表1（c） 或 3
11. 附表3 本文及其與中描述的任何交易有關 附表1（c） 或 附表3 (b)在此以及其他方面，涉及各注釋方購買或以其他方式獲得任何抵押品的個人或實體的每個法定名稱和（B）中確定的每個房地產記錄辦公室 .
12. 附表7 本文和其他關於由固定裝置組成的抵押品所在或即將位於其上的房地產。每份融資聲明的真實複本，包括判決和稅收優先權、破產和未決訴訟或其他備案 此類文件搜索報告中識別的已交付給抵押品代理。 UCC文件.除非 附表5
13. 在此，由構成債務人的各票據締約方正式授權的融資報表，包括抵押品的註明，附如下附表5至與以下專案相關的前期完好性證書 擔保協定，採用適當的表格，以便在下列司法管轄區的備案辦公室進行備案附表6在這裡和在那裡。歸檔時間表4
14. [.除非 附表6本協議 附表6至先期完美證書集 第四(I)本文件所附融資報表的適當備案辦公室如下附表55
15. [，(2)與下列知識產權有關的備案的適當備案機關附表11
在此及在此，(Iii)與下列所列抵押財產有關的抵押和固定裝置備案的適當檔案處附表7(A)以及(Iv)任何其他需要採取的行動，以創建、 保全、保護和完善根據抵押品檔案授予抵押品代理人的抵押品上的擔保權益。不需要提交其他檔案或採取其他行動來創建、保存、保護和完善 根據抵押品檔案授予抵押品代理人的抵押品。
| 3 | 不動產 |
| 4 | .除非 附表7(A)在此，作為附件 |
| 5 | 附表7(A)先行完成證的清單包括：(I)截至截止日期，票據方擁有、租賃或以其他方式持有的所有不動產；(Ii)任何票據擁有的不動產 在截止日期價值超過10,000,000美元的一方(該不動產、抵押 |
C-2
財產
C-3
“)，及(Iii)每項按揭財產的地址。除非如上所述
| 附表7(B) 在此或之前的完美證書上，沒有注釋方進入 作為下述任何不動產的擁有人、出租人、轉讓人、許可人、特許人或設保人而訂立的任何租賃、轉租、租賃、專營權協定、許可證或其他佔用安排 | ||
| 附表7(A) |
| |
| 在此之前或 就在那裡。 | ||
| 終止聲明 | ||
C-4
.除非
附表8(A)
本協議
[__]
[__]
[__]
附表8(A)
致前一位 完善性證書以適當的格式列出正式授權的終止聲明，以便在下列確定的每個適用司法管轄區備案
附表8(B)
[•] [•], 20[•]1
關於其中所述的每項留置權。
股權和其他股權.除非 附表9在此，作為附件附表9發送到 事先完善證書是一份真實和正確的清單，其中包括所有已授權的、已發行和未發行的、股票、合夥企業權益、有限責任公司會員權益或每個票據交易方及其 附屬公司及該等股份、合夥權益、會員權益或其他股本的登記及實益擁有人，列明根據擔保協定質押的該等股本的百分比。票據和有形動產紙.除非 附表10
在此，作為附件附表10發送到 事先履行證書是一份真實和正確的清單，其中包括所有本票、票據(在正常業務過程中存入的支票除外)、有形動產紙、電子動產紙和其他債務證據 (除(I)在正常業務過程中須存入的支票及(Ii)票據、本票、動產紙及其他債務總額少於$5,000,000的證據外) 本合同日期，包括所有公司間票據，說明該等票據、動產票據或其他債務證據是否需要在任何貸款檔案下質押。
智慧財產權.除非 附表112在此，作為附件附表11]至至上完美 證書是一個附表，列出了每個注釋方發佈和申請美國聯盟專利的所有材料、註冊和申請美國聯盟商標的材料以及美國聯盟註冊的材料 版權，包括註冊所有人或申請人的姓名以及適用的註冊、申請或出版物編號。商業侵權索賠.除非 附表12在此，作為附件附表12至至上完美 證書是一份真實和正確的清單，列出了任何票據當事人持有的所有估計價值超過5,000,000美元的商業侵權索賠，包括其簡要描述，並說明此類商業侵權索賠是否需要質押 根據《安全協定》。存款賬戶、證券賬戶、商品賬戶•.除非 3進度表 13個
| 1 | 在此，作為附件附表13, 先行完善證書是每張票據所保存的所有存款賬戶、證券賬戶和商品賬戶(每個賬戶都在擔保協定中定義)的真實和完整的清單 締約方，包括持有每個此類賬戶的每個機構的名稱、每個此類賬戶的名稱以及持有每個賬戶的每個實體的名稱。信用證 |
| 2 | 權利.除非 附表14 |
| 3 | 在此，作為附件 |
D-1
(B) 附表14對之前的完美證書是一種真實的和 所有以信用證項下受益人為受益人的信用證的正確清單，說明與該信用證有關的信用證權利是否需要根據 安全協定。[•] 保留保險.除非 [•] 附表164.]
在此，作為附件
| 4 | 附表16 |
D-2
| 優先完美證書是 每個注釋方所有保單的真實正確列表。 5 | ||
| [The此頁面的其餘部分被故意留空] |
| |
| 以昭 | ||
| ，我們特此簽署了本完美證書補充書， 上面首先寫的日期。 | ||
| 5 | [NOTE派對] |
D-3
作者：
姓名：
[•], 20[•]
標題：附件G[FORm OF] 承兌票據 紐約州紐約市以下簽署人RBP Global Holdings Limited是一家根據英國法律組建的有限公司， 威爾斯（」RBP」），特此承諾按需付款給[·]（the「保持器「）或其登記的許可轉讓人，在[__]的[__]辦事處，[Term
可變
1. ][插入有關類別的注釋] 注]美元[或適用的替代貨幣(視屬何情況而定)].
本金為$[·]或以下較小的數額 不時由RBP支付予持有人的未清償款項，日期及款額載於《票據購買協定》所載，日期為2024年[__]，由RBP作為發行者，Indior Global Holdings Limited，一間有限公司組織 根據英格蘭和威爾士的法律，AS Holdings和一個票據當事人(如其中的定義)，其他票據當事人不時，買方不時以派珀·桑德勒金融有限責任公司的身分 持有人的行政代理人和抵押品代理人(“行政代理機構)(經不時修訂、重述、補充及/或以其他方式修改後，票據購買協議“)。RBP承諾 自該等票據的日期起，以美元[或適用的替代貨幣(視屬何情況而定)]就不時未償還的本金支付利息，在這樣的情況下 在每一種情況下，以票據購買協定規定的方式和按一項或多項年率支付，並於票據購買協定規定的日期支付。此處使用但未定義的術語應具有《票據購買協定》中賦予該等術語的含義。 RBP承諾為任何逾期本金支付利息，並在法律允許的範圍內支付逾期利息 相關到期日，在每種情況下，按票據購買協定規定的方式、一個或多個利率和情況下。RBP特此聲明，在法律規定的任何可能範圍內，放棄任何形式的勤奮、提示、要求、抗議和通知。這個
非運動持有者在任何特定情況下對其在本協定項下的任何權利的放棄，不構成在該情況下或在任何隨後的情況下放棄該權利。本期票證明的所有借款以及本金和利息的所有付款和預付款，以及 其各自的日期應由持有人在本文件所附的附表上批註，並成為本文件的一部分或在本文件的延續部分，該檔案應附於本文件並成為本文件的一部分，或由該持有人以其他方式記錄在其 內部記錄；
提供然而持票人未作該批註或該批註有任何錯誤，並不影響RBP在本附註項下的義務。本期票是《票據購買協定》中所指的本票之一，除其他事項外，該協定載有條款 為在某些事件發生時加速票據到期日，在票據到期日之前選擇性和強制性地預付本金，以及修改或免除票據購買的某些條款 協定，所有條款和條件中規定的。本本票享有票據購買協定的利益，本票據和其他票據中規定的義務得到擔保和擔保 票據購買協定中所指的檔案。為變量注釋選擇。
2. 為變量注釋選擇。如果持有本期票的持票人就下列事項作出任何轉讓 在此證明的票據的全部本金，持有人同意，在轉讓生效後或在可行的情況下儘快將本期票退還給 用於取消的管理代理。本期票的轉讓和與之相關的任何權利均受 票據購買協定的規定，包括管理登記冊和參與者登記冊的規定。本期票 本票應按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。
3. [頁面剩餘部分故意留白] RBP環球控股有限公司作者：姓名：
4. 標題：.
5. 本票簽字頁.
6. 附件H全球公司間票據的格式紐約，紐約對於收到的價值，本合同第一頁上的每個簽署實體和任何不時成為本合同當事人的實體通過 在每種情況下，只要借款人不時地簽署本合同的對應簽字(每個借款人以該身分簽署)付款人“)，特此承諾在付款人和收款人商定的條件下付款，如果沒有約定的話 應要求，本協定的條款按本協定第二簽名頁上的每個簽署實體的順序商定，每個實體通過簽署本協定的對應簽名而不時成為本協定的當事方，在每種情況下， 任何付款人的貸款人(以該等身分，分別為“收款人“視屬何情況而定，以適用的付款人和收款人所協定的合法貨幣，以即時可動用的資金，於下列地點 受款人應不定期指定付款人對受款人所欠借款的全部未償本金金額。每個付款人還承諾為所有此類債務的未償還本金支付利息 自債務發生之日起在上述地點借入同等金額的款項，直至按付款人和受款人不時商定的年利率支付為止。
7. 本附註(“注意“)受日期為2024年11月[__]的《票據購買協定》(經修訂、重述、修訂和 不時重述、補充或以其他方式修改，票據購買協議“)RBP Global Holdings Limited，這是一家根據英格蘭和威爾士法律(The “發行人)，Indior Global Holdings Limited，一家根據英格蘭和威爾士法律成立的有限公司(控股
8. “)，其他人不時作為票據當事人，Piper Sandler Finance LLC， 以行政代理人和持有人抵押品代理人的身分(以這種身分，行政代理機構“)及附表1.01(A)所列的購買人，並由每名受款人承諾 根據適用的抵押品檔案，是附註當事人。此處使用但未定義的大寫術語的含義與《票據購買協定》中賦予此類術語的含義相同。票據購買協定項下違約事件的發生和持續，應構成本票據項下的違約事件，付款人(或 代表其行事的行政代理)有權要求償還付款人欠收款人的所有款項(
9. 提供如發生任何失責事件，則無須提出上述要求 根據《票據購買協定》第7.01(F)或7.01(G)條)。 行使票據購買協定和與本票據相關的適用抵押品檔案中規定的所有權利，但須(在適用範圍內)遵守任何適用的債權人間協定。儘管本承付單中有任何相反的規定，但本承付單所證明的任何付款人所欠的債務，即為承付人對任何非承付人的債務 在下文所述的範圍和方式下，本票方在付款權利方面應從屬於該付款人的所有義務，包括該付款人對該義務(該等義務和其他義務)的擔保 債務及與其任何續期、再融資、重組或再融資有關的義務，但在該等債務的條款明確要求本票據所代表的債務從屬於本票據所代表的債務的範圍內 債務)，包括在下述第(I)款所指的任何訴訟開始後應計的利息，而不論該等利息是否該等訴訟中的準許申索，以下統稱為 “
10. 高級債務(I)在任何無力償債或破產程式以及任何接管的情況下， 與任何付款人或其債權人或其財產有關的清盤、重組或其他類似程式，以及在任何自動清盤、解散或其他清盤程式的情況下 在上述付款人中，不論是否涉及無力償債或破產，則(X)高級債務持有人應在任何受款人有權獲得償付之前，就構成高級債務的所有金額獲得全額現金償付 (不論直接或間接)，或就本票據作出任何付款要求，及(Y)直至高級債項持有人就構成高級債項的所有款額全額現金清償前，任何付款或 任何受款人本來有權獲得的分配應分配給高級債務持有人；(Ii)如有任何事件 在行政代理髮出通知後，任何高級債務發生並繼續違約(提供
11. 如在下列情況下發生任何失責事件，則無須發出上述通知 票據購買協定第7.01(F)或7.01(G)節)，則該付款人或任何其他人不得或代表付款人或任何其他人士就本票據作出任何種類或性質的付款或分發；(Iii)如與本票據有關的任何性質的付款或分發，不論是以現金、證券或其他財產支付或分發，須(儘管 在所有高級債務應以現金全額償付之前，任何受款人違反第(I)款或(Ii)款收到的)，此類付款或分配應(受任何適用條款的約束 債權人間協定)為高級債務持有人(或其代表)的利益而以信託形式持有(與受款人的其他財產分開)，並應按各自的比例償還或交付給高級債務持有人(或其代表) 未清償的總金額，達到全額現金償付所有高級債務所必需的程度；(Iv)每名受款人 同意在任何破產或其他程式中向每一相關付款人提出所有索賠，其中法律規定必須就任何高級債務提交索賠，行政代理有權獲得所有此類索賠 受款人在此項下的權利。如果收款人因任何原因未能在提出索賠的最後日期前至少30天提出索賠，該收款人在此不可撤銷地指定行政代理人為其真實和合法的代理人事實律師
E-2
12. 並在此授權行政代理作為事實律師 以該受款人的名義提出該索賠，或在行政代理人的酌情決定權下，將該索賠轉讓給該行政代理人或其代理人，並以該代理人或其代理人的名義提出索賠證明。在所有此類情況下，無論是在 在破產、破產或其他情況下，獲授權支付該索賠的一人或多人應向行政代理人全額支付訴訟中的索賠所應支付的全部金額，並在為此目的所需的全部範圍內向每一受款人支付 特此將該受款人在其他情況下有權獲得的任何付款或分配的所有權利轉讓給行政代理。如果如此支付的金額大於該受款人在本合同項下的責任， 行政代理人應將多付的款項支付給有權享有該款項的一方；(V)每個受款人放棄強迫任何 任何付款人的財產或任何高級債務的擔保人或任何其他人的任何財產，均可按任何特定順序使用以清償該高級債務。每個收款人明確放棄要求行政代理的權利 或任何其他高級債權持有人對任何付款人、任何高級債權的擔保人或任何其他人提起訴訟，或在其權力範圍內尋求該受款人無法尋求的任何其他補救措施，而這將減輕該等賠償責任 收款人的負擔，即使行政代理或任何其他持有人不這樣做可能因此而損害該收款人。每一受款人同意不應解除、免除或承擔本協定項下的義務。 因行政代理人或任何其他高級債權持有人延遲對任何付款人、任何高級債權的擔保人或任何其他人提起訴訟或執行任何補救措施而減少；行政代理人或 任何高級債權持有人免除任何付款人、任何高級債權的任何擔保人或任何其他人的全部或部分高級債項；或通過解除任何付款人、任何高級債權的擔保人或任何其他人的債務 通過法律實施或其他方式，在行政代理人或任何此類持有人的幹預或不幹預的情況下，其他人；
13. (6)每一受款人同意，在不需要對其保留任何權利的情況下， 行政代理人或高級債務的任何其他持有人提出的任何償還高級債務的要求，在沒有通知或進一步同意的情況下，可由行政代理人或該等人全部或部分撤銷 任何高級債務或任何受款人、其任何擔保人或根據該債務負有義務的任何其他人的債務，或與其有關的任何抵銷權，可不時於 全部或部分由行政代理或任何其他高級債務持有人續期、延長、修改、加速、妥協、放棄、放棄或解除，在每種情況下，無需通知收款人或得到收款人的進一步同意， 仍受本協定約束，且不損害、刪減、解除或影響本協定規定的從屬關係；以及(Vii) 每個受款人放棄任何高級債務的產生、續期、延期、增加或應計的任何和所有通知，以及高級債務持有人根據所述從屬條款發出的任何和所有通知或依賴的證明 在這裡。高級債務應被最終視為已產生、簽約或產生，而本附註所證明的同意產生任何受款人的債務應被視為已被最終確定地給予依賴 根據本文所述的從屬規定。在法律允許的最大範圍內，高級債務的現在或未來持有者不得 任何付款人的任何作為或沒有行事，或該持有人或其任何受託人或代理人的任何作為或沒有行事，損害其強制執行本票據的從屬地位的權利。每個收款人和每個付款人 代表任何有擔保的一方，並在遵守該債權人間協定的條款的情況下，著手執行本協定中的從屬條款。沒什麼 上述附屬條款旨在或將損害任何付款人與任何受款人之間的絕對及無條件義務，即向該受款人支付以下款項的本金及利息： 本票據按其條款到期及應付，或旨在或將會影響任何受款人及該付款人的其他債權人(優先債項持有人除外)的相對權利。
對於行政代理(或任何其他有擔保的一方)根據任何適用的債權人間協定的條款作出的任何抵押品，抵押品代理或該有擔保的一方(視情況而定)獲得不可撤銷的授權(在 出票人的費用，且未經出票人或任何其他票據方的任何同意、制裁、授權或進一步確認)：
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(I) 如該等權利或補救措施的行使標的之任何資產包括本票項下付款人的任何承付方的股權，則代表本票項下的付款人的任何承付方及任何收款人免除責任 (X)使該票據締約方及其任何附屬公司免受本票據所證明的全部或任何部分債務，(Y)該票據締約方及其任何附屬公司對其任何資產授予的任何留置權，以擔保所有 或本票所證明的其債務的任何部分，及(Z)任何承付方或其他收款人對該承付方的資產或該承付方的任何附屬公司的資產就其全部或任何部分 本附註所證明的債務；(Ii)如屬該等權利或補救的行使標的之任何資產包括 任何本票付款人的任何票據當事人在任何控股公司(定義見下文)的股權，代表本票據下的付款人的任何票據當事人和該控股公司的任何收款人(X)及其任何附屬公司 該控股公司免除本附註所證明的全部或部分債務，(Y)該控股公司或該控股公司的任何附屬公司就其各自的任何資產授予的任何留置權，以擔保其全部或任何部分 本票據所證明的債務，及(Z)任何票據當事人或收款人就本票據所證明的全部或部分債務對該控股公司或其任何附屬公司的資產提出的任何其他索償； 和
| (Iii)如屬該項權利或補救的行使標的的任何資產由承付方的股權組成， 是付款人或作為付款人的票據方的控股公司，且行政代理決定處置該付款人在本票據項下的全部或任何部分義務(“ |
| |
| 處置義務 | ||
| “)、(X)(如 行政代理不打算讓這些處置義務的任何受讓人(“ |
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轉移
“)將被視為本附註中的受款人)，處置全部或部分這些處置債務，並 為此目的簽立及交付或訂立任何協定(
提供
______________ __, ______
任何票據檔案或本票據的任何其他規定，就本票據而言，受讓人不得被視為受款人，以及(Y)(如果行政代理確實打算將任何受讓人視為受款人)，處置所有 提供根據第(Y)款對本附註所規定的任何義務的處置應基於 欠收款人的債務)以及代表有關付款人承擔的全部或部分其他債務。每名受款人特此通知 不可撤銷地組成和指定行政代理和行政代理的任何高級人員或代理人，具有充分的替代權，作為其真實和合法的 事實律師擁有完全不可撤銷的權力和權威，或以行政代理人的名義隨時酌情決定 代理人為執行前一段的條款，採取任何及所有適當行動，並簽立為達致該等目的所需或合宜的任何及所有檔案及文書 在此，包括任何終止聲明、背書或其他轉讓或釋放文書。就本附註而言，“控股公司“就任何公司或法團而言，指任何其他公司或法團 該公司是該公司的附屬公司。行政代理和其他擔保當事人是本協定規定的從屬條款的明確第三方受益人(包括但不限於 上一段)。在此授權每個受款人記錄其向任何付款人提供的所有貸款和墊款(所有這些都應由本 注)，以及在其簿冊及記錄內的所有償還或預付款項，而構成初步其中所包含資訊的準確性的證據。各付款人特此放棄提示、要求付款、拒付或任何與本票有關的通知。本附註項下的所有付款應在 任何形式的抵銷、反索賠或扣減。其他付款人和受款人可以通過簽署對應的簽名頁面成為本票據的當事人 這張紙條。當本合同各方放棄通知的簽字頁交付後，該付款人或受款人(視屬何情況而定)應完全成為本合同的一方，如同它是本合同的原始簽字人一樣。每個付款人同意 其在本票項下或由其證明的義務不會因增加一名付款人而減少或減損。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將應付給任何持有人的款項轉換為 將本協定項下的高級債務(或其代表)以一種貨幣轉換為另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程式可以購買的 在作出最終判決的前一個營業日以這種其他貨幣作為第一種貨幣。本合同任何一方就其欠任何高級債務持有人(或任何代表)的任何此類款項承擔的義務 他們的利益)，即使以一種貨幣(“判決貨幣
“)，但按照本附註適用的規定面值的金額除外(”
1. 注意事項 貨幣.
“)，只有在行政代理人或其他高級債權持有人收到任何被判定為應以判定貨幣支付的款項後的營業日內， 代理人或其他高級負債持有人可根據正常的銀行程式購買帶有判斷貨幣的票據貨幣。如果如此購買的紙幣的金額少於原來應支付的金額 行政代理人或任何一方以本票貨幣的高級債務的其他持有人，該當事人同意作為一項單獨的義務，並且即使有任何此類判決，也要賠償行政代理人或 對該損失負有該義務的人。如果如此購買的票據貨幣的金額大於原先欠行政代理人或該高級債務持有人的金額， 行政代理人或高級債務的其他持有人同意將任何超出的金額退還給該當事人(或根據適用法律有權獲得賠償的任何其他人)。根據除美利堅合眾國或其任何州以外的任何司法管轄區的法律組織的每個付款人(每個、a外國 付款人“)就其本身、其子公司、其加工代理、其財產和收入，特此不可撤銷地同意，該外國付款人或其各自的子公司或其任何子公司 或與本票據或任何票據檔案所擬進行的交易有關或產生的任何其他責任或義務，包括但不限於 法律程序檔案的送達、任何法院或審裁處的司法管轄權或判決豁免權、執行判決的豁免權、其任何財產在登錄判決前的扣押豁免權或協助執行判決的扣押豁免權 在判決作出後，該外國付款人以其自身及其子公司的名義，在適用法律允許的最大範圍內明確放棄任何此類豁免權，並同意不主張任何此類權利或要求 訴訟，無論是在美國還是在其他地方。 根據美國1976年《外國主權豁免法》，並旨在為該法案的目的而不可撤銷。如果，在任何時候，所有 或任何付款人或任何其他人就優先債務支付的部分付款被撤銷或必須由優先債務持有人以任何理由（包括但不限於， 任何付款人或任何其他人的破產、破產或重組），則本文中規定的從屬條款應繼續有效或恢復（視具體情況而定），就像尚未支付該付款一樣。 [簽名頁面關注] 本說明以及雙方在此項下的權利和義務應由，並且 應根據紐約州法律強制執行和執行。 作為付款人作者：姓名：標題：，作為收款人作者：姓名：標題：
附件I [FORm OF] 注釋保證 本注釋保證（可能會不時修改、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改，本 “票據保證
「）於2024年11月4日由本協議簽署頁上列出的人員與本協議不時的任何其他人員（統稱為「票據擔保人」）和 Piper Sandler Finance LLC以下文所述票據購買協議持有人和購買人的行政代理人和抵押代理人的身份（以該身份，「行政代理機構初步聲明 參考 茲就同一日期的某些票據購買協議（經不時修訂、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改，」票據購買協議
2. “)由RBP Global提供並在其中提供服務 控股有限公司，根據英格蘭及威爾士法律成立的有限公司。發行人)，Indior Global Holdings Limited，一家根據英格蘭和威爾士法律成立的有限公司(控股“)、 其他不時作為票據當事人的當事人，Piper Sandler Finance LLC，以持有人的行政代理和抵押品代理的身分(以該身分，即行政代理機構
3. “)，以及 附表1.01(A)所列的購買人。匯票擔保人訂立本匯票擔保是為了促使 買方根據票據購買協定訂立並向發行人提供信貸，並擔保擔保債務。每個 票據擔保人將從發行人發行票據以及票據當事人產生有擔保的對沖債務和銀行服務債務中獲得利益。據此，雙方同意如下：第一條定義
4. 第1.01節。 本文中使用的某些術語的定義。如本附註中所使用的，除定義的術語外 在上文序言和初步聲明中，下列術語應具有下列含義：住宿 付款「具有中賦予該術語的含義 部分*2.09(A)。行政 劑「具有序言中賦予該術語的含義。 協議幣種“具有賦予的含義 這樣的術語在部分文章「指本注釋保證書的編號條款，除非 特別引用了另一份文件。 表現出「指的是本注釋保證書的具體附件，除非 特別引用了另一份文件。 外國票據擔保人“中賦予該術語的含義為 部分擔保債務“中賦予該術語的含義為 部分擔保人百分比“中賦予該術語的含義為
5. 部分 2.09（a）持有人」指本說明中定義的「持有人」 購買協議。 發行人「具有序言中賦予該術語的含義。 合併協議「具有中賦予該術語的含義
6. 部分判決貨幣「具有中賦予該術語的含義 部分最高法律責任「具有中賦予該術語的含義 部分 2.09（a）淨資產「具有中賦予該術語的含義 部分非BEP
7. 擔保人「指除合格BEP擔保人之外的每個票據擔保人。 非付費 擔保人“中賦予該術語的含義為 部分 2.09（a）
票據擔保人「具有序言中賦予該術語的含義。 票據保證「具有序言中賦予該術語的含義。 票據購買協議「具有初步聲明中賦予該術語的含義。
8. 被義務方「具有中賦予該術語的含義 部分付款擔保人「具有中賦予該術語的含義 部分 2.09（a）購買者
9. 」是指票據購買協議項下並定義的「買家」。 流程代理「具有中賦予該術語的含義 部分*3.08(D)合格ECP擔保人
10. “就任何掉期義務而言，指總資產超過 $10,000,000有關的票據擔保或相關擔保權益的授予對該掉期義務或構成商品項下的“合資格合同參與者”的其他人生效時 交易法或根據該法頒佈的任何法規，並可導致另一人在此時通過簽訂商品交易所第1a(18)(A)(V)(Ii)節下的保持良好合約而獲得“合資格合約參與者”的資格 行動起來。限制性子公司指票據購買項下及所界定的“受限制附屬公司” 協定。部分“係指本附註擔保的編號部分，除非特別引用另一份檔案。 附屬
11. “具有《票據購買協定》中賦予該術語的含義。附屬方“係指(A)發行人於下列日期識別的受限制附屬公司表現出在此，並 (B)在本通知日期後成為本票據擔保一方的另一受限制附屬公司，按照部分
12. 在此，並部分筆記中的 購買協定。UFCA“中賦予該術語的含義為 部分
13. 2.09（a）UFTA“中賦予該術語的含義為 部分 2.09（a）上述定義應同樣適用於單數形式和複數形式的 定義的術語。本票據擔保中使用的未另作定義的大寫術語應具有票據購買協定中規定的含義。
14. 第二條附註保證 第2.01節。 擔保。除本協定另有規定外(包括部分和
15. 部分.
16. )，各票據擔保人特此同意，其作為主要債務人而不僅僅是作為擔保人，對以下各項負有連帶責任：絕對、無條件和不可撤銷的擔保 管理代理人(作為擔保當事人的代理人，根據第8條票據購買協定)為擔保當事人的應課差餉利益，應在何時到期並立即全額付款，無論 在規定的到期日，在加速或其他情況下，以及此後的任何時間，擔保債務(為免生疑問，不包括任何除外的掉期債務)，連同 行政代理和其他有擔保的當事人收取任何可根據部分票據購買協定(統稱為(以 部分
)“
擔保債務提供
| 每一票據擔保人的擔保債務應排除：(I)對出票人而言，其作為 票據購買協定下的發行人或作為任何銀行服務債務或有擔保對沖債務的交易對手或直接債務人，及(Ii)就任何其他票據擔保人而言，該票據的任何有擔保債務 作為任何銀行服務債務或有擔保對沖債務的交易對手或直接債務人的擔保人。各票據擔保人還同意，擔保債務可以全部或部分增加、延期或續期 部分(包括但不限於前述的一般性，通過任何增量定期票據融資機制和/或任何增量可變票據融資機制)，而不通知它或得到其進一步同意，並且它仍然受其擔保的約束 即使有任何該等延期或續期的規定。如果本協定項下的任何或全部擔保債務到期並應支付，則各票據擔保人無條件且不可撤銷地承諾向管理人支付此類擔保債務 按需為擔保當事人提供利益的代理。在不限制前述規定的情況下，每個票據擔保人無條件和不可撤銷地擔保支付任何和所有擔保債務，無論是否到期或應付 中指定的任何違約事件發生時，發行人 | ||
| 第7.01(F)條 |
| |
| 或 | ||
| 及其後不可撤銷及無條件地承諾支付該等擔保債務予 為擔保當事人的利益而進行的行政代理。 應最終推定為依據本協定而產生。 | ||
第2.02節。
付款擔保
。本票保函 是付款的擔保，而不是託收的擔保。每個票據擔保人放棄要求行政代理或任何買方起訴出票人、任何票據擔保人、任何其他擔保人或對全部或任何部分負有義務的任何其他人的任何權利 擔保債務(出票人、每一位票據擔保人、每一位其他擔保人或該等其他人)
| $[•] | 被義務方 | |
| [•] [•], 20[*] |
“)，或以其他方式執行其對擔保全部或部分 有保證的義務。當發生違約事件時，管理代理可隨時強制執行本附註擔保。第2.03節。不解除或減少票據擔保(A)除本協定另有規定外(包括根據部分 和 ] [部分)，每個票據擔保人的義務是無條件的、不可撤銷的和絕對的，不受任何原因的減少、限制、減值或終止，包括：(I)任何 債務人；(3)影響任何其他債務人或其資產的任何破產、破產、重組或其他類似程式，或因此而解除或解除任何債務人的任何債務； 任何票據擔保人可能在任何時間對任何義務方、行政代理、任何買方或任何其他人提出的任何索賠、抵銷或其他權利的存在，無論是與本合同有關的還是在任何無關的交易中； (V)發出人或任何其他當事人申請付款的任何指示；。(Vi)擔保人或任何其他當事人對擔保債務的任何其他持續或其他擔保、承諾或最大責任；。 (Vii)支付任何關於或減少任何其他擔保或承諾的款項；。(Viii)支付發行人對人員的任何解散、終止或增加、減少或變動；。(Ix)向任何擔保方支付的任何款項。 任何此類擔保方在任何破產、重組、安排、暫停或其他債務人救濟程式中根據法院命令向出票人償還的擔保債務，並且每個票據擔保人放棄任何延期的權利 1 (B)除終止票據擔保人在本協定項下的義務或經下列方式明確準許外 部分，每個票據擔保人的義務不受任何抗辯或抵銷、反索賠、賠償或終止的約束，原因是以下各項無效、非法或不可執行 任何擔保債務或其他任何擔保債務，或任何旨在禁止任何義務方支付擔保債務或其任何部分的法律要求。(C)此外，任何票據擔保人在本合同項下的義務不會因下列情況而解除或減損或受其他影響： (I)行政代理或任何其他擔保當事人未能就全部或部分擔保債務主張任何索賠或要求或執行任何補救措施；(Ii)任何放棄、修改或補充 任何協定中與擔保義務有關的任何規定；(Iii)在任何免除後，不完美，或對所有發行人的義務的任何間接或直接擔保無效，或 擔保債務的任何部分或任何其他擔保人或對任何擔保債務負有責任的其他人的任何義務；(四)行政代理或任何其他擔保當事人在以下方面的任何行動或不採取行動 擔保擔保債務任何部分的任何抵押品；或(V)在支付或履行擔保債務時的任何違約、不履行或拖延、故意或其他，或任何其他情況、作為、不作為或拖延 這可能會以任何方式或在任何程度上改變該票據擔保人的風險，或者在法律或衡平法問題上將作為任何票據擔保人的解除(除2部分
第2.04節。
免責辯護。在適用法律要求允許的最大範圍內，除終止外 票據擔保人在本協定項下或本協定另有規定的義務(包括部分
)，各票據擔保人特此放棄基於或由發票人的任何抗辯或任何 其他本票擔保人或因出票人或任何其他本票擔保人或任何其他當事人的無行為能力，或因被保證人的全部或部分無法強制執行而產生的 因任何原因而產生的債務或其任何部分，或因任何原因而終止出票人或任何其他票據擔保人的責任。在不限制前述通用性的情況下，每個 票據擔保人不可撤銷地放棄接受本通知、提示、要求、拒付，並在法律允許的最大範圍內放棄本通知或任何其他票據檔案中未規定的任何通知，包括不履行通知、拒付通知、 不兌現通知、接受本票據擔保的通知、關於新的或額外擔保債務的存在、產生或產生的通知，以及任何人在任何時候對以下行為採取任何行動的要求 任何負有義務的一方或任何其他人，包括要求行政代理人(除適用法律可能要求並在有關要求不能放棄的範圍內)(I)提起訴訟的任何權利 出票人、任何其他票據擔保人、任何其他擔保人或任何其他當事人，(Ii)針對或用盡出票人、任何其他票據擔保人、任何其他擔保人或任何其他當事人持有的任何擔保，或(Iii)追究任何其他 行政代理的任何權力中的補救措施。行政代理可以在其選擇時，根據適用票據檔案的條款，對其持有的一個或多個司法或 非司法銷售，無論任何此類銷售的每個方面是否在商業上是合理的(在適用法律規定允許的範圍內)，接受任何此類抵押品的轉讓以代替止贖，或以其他方式作為或不作為 對擔保全部或部分擔保債務的任何抵押品採取行動，行政代理人可以選擇妥協或調整擔保債務的任何部分，與任何負有義務的任何人達成任何其他和解 一方或行使其對任何義務方或任何擔保的任何其他權利或補救，而不以任何方式影響或損害該票據擔保人在本票據擔保項下的責任，除非另有規定 , 部分。在適用法律要求允許的最大範圍內，每個票據擔保人放棄因任何此類選擇而產生的任何抗辯，即使此類選擇可能根據適用的 法律要求，損害或消滅任何票據擔保人對任何義務方或任何擔保的任何報銷或代位權或其他權利或補救。
第2.05節。
| 1 | 授權 |
| 2 | 。每個票據擔保人在沒有通知或要求的情況下授權行政代理(可能的情況除外 適用法律要求，且在相關要求不能放棄的範圍內)，且不影響或損害其在本協定項下的責任(除 |
部分
)，時不時地， 在符合參考附註檔案的條款的情況下，執行：
(A)更改付款方式、地點或條款，及/或 通過任何增量定期票據融資和/或任何增量可變票據融資)或其利率或費用)、其任何擔保或與其直接或間接產生的任何責任，且本票據擔保應 適用於如此變更、延期、續展或變更的擔保債務；
(B)就該等財產接受及持有保證 支付擔保債務，並出售、交換、解除、損壞、退回、變現或以任何方式、以任何順序處理任何財產，任何人在任何時間質押或抵押以保證，或以任何方式保證， 因其或本協定直接或間接產生的擔保債務或任何債務(包括本協定項下的任何債務)，和/或對其的任何抵銷；
| (C)行使或不行使針對發票人、任何其他承付方或其他人的任何權利，或以其他方式行事或 剋制自己的行為； | ||
| (D)免除或代以任何背書人、任何擔保人、出票人、任何其他承付方及/或任何 其他義務人； |
| |
| (E)清償或妥協任何擔保債務、任何擔保 或因此而直接或間接產生的任何責任(包括本協定項下的任何責任)，和/或其全部或任何部分的支付從屬於支付發行人的任何責任(無論是否到期) 向除擔保當事人以外的債權人支付； | ||
| (F)將由任何人支付或以任何方式變現的任何款項運用於任何 發行人對有擔保當事人的一項或多項債務，不論該發行人的何種債務尚未清償； | ||
(G)同意或放棄違反本票據擔保、本票據購買協定下的任何作為、不作為或失責行為， 任何其他票據檔案、與任何有擔保的對沖義務有關的任何對沖協定、與銀行服務義務有關的任何協定或票據、或本文或其中提及的任何票據或協定，或其他 修訂、修改或補充本票據擔保、票據購買協定、任何其他票據檔案、與任何有擔保的對沖義務有關的任何對沖協定、與銀行服務義務有關的任何協定或文書或任何 該等其他文書或協定；及/或
(H)採取任何其他行動，而根據其他適用的原則 根據普通法的規定，票據擔保人在法律上或衡平法上解除其在本票據擔保項下各自的責任。
第2.06節。
代位權
[•], 20[*]
。 對任何票據保證人的代位、出資或賠償，直至終止日期發生為止；提供如因下列原因而須向該本票擔保人支付任何款項 在終止日期之前的任何時間享有這種代位權，則除非該票據擔保人已經履行了本票據擔保項下的債務，其金額等於該票據擔保人在該日期的最高責任， 這筆款項應為擔保當事人的利益以信託形式持有，並應立即支付給行政代理(為擔保當事人的利益)，以便貸記並用於擔保債務，無論是到期的還是 未到期，按照部分*2.18(B)
《票據購買協定》。第2.07節。 恢復;加速停留。如果在任何時候，任何部分擔保債務的任何付款在發行人破產、破產或重組或其他情況下被撤銷或必須以其他方式恢復或退還， 各票據擔保人在本票據擔保項下對該項付款的義務應在未付款時恢復。如果加速支付任何擔保債務的時間是 在發行人破產、破產或重組時暫停，但根據與擔保債務有關的任何協定的條款，所有該等款項應由另一張票據支付 應行政代理的要求，擔保人應立即提交。第2.08節。信息。每個票據擔保人承擔所有 有責任告知並隨時瞭解出票人的財務狀況和資產，以及影響不償付擔保債務風險的所有其他情況，以及風險的性質、範圍和程度 各票據擔保人在本票據擔保項下承擔並承擔責任，並同意任何行政代理、任何買方或任何其他擔保方均無義務將其所知的下列資訊通知任何票據擔保人 那些情況或風險。第2.09節。貢獻；從屬關係；最高責任(A)如有任何票據擔保人(a“付款擔保人
“)根據本附註支付任何付款 擔保或因其為保證其在本票據擔保項下的義務而授予的任何抵押品變現而遭受的任何損失(每次此類付款或損失，住宿費“)，對方票據擔保人 (每個都是“
不付錢
擔保人“)應向該付款擔保人提供相當於”):
不付錢
擔保人的“擔保人” 由付款擔保人支付此類住宿付款的“百分比”。出於此目的，第2條，每一個
不付錢
擔保人的“擔保人百分比“就任何 由付款擔保人支付的此類住宿付款，應自支付住宿付款之日起參照(A)的比例確定。不付錢擔保人的最高限額 (B)截至該日期所有票據擔保人(包括付款擔保人)的最高負債總額。在任何確定的日期，“
最高法律責任
H-2
“共” 每名票據擔保人應等於根據本協定和根據票據購買協定可向該票據擔保人主張的最高責任金額，而不會(I)使該票據擔保人在 《破產法》第101條第(32)款、《統一欺詐轉讓法》第
UFTA
“)或《統一欺詐轉讓法》第2節(”
UFCA
破產法第548節、UFTA第4節或UFCA第5節所指的資本或資產過少，或(Iii)使票據擔保人在債務到期時無法償還債務 本規定不影響任何票據保證人對被擔保的全部金額的數項責任 債務(不超過該票據擔保人的最高責任)。每一本票據擔保人都保證並同意其有權根據本票據擔保從
不付錢
H-3
在終止日期之前，擔保人對擔保債務的支付權應從屬於和次於擔保債務。如果在終止日期之前，付款擔保人在下列情況下的任何時間收到任何此類繳款 存在違約的，應由作為擔保當事人受託人的票據擔保人收取、強制執行和接收繳款，並因擔保債務而支付給行政代理，但不影響 或以任何方式損害該票據保證人根據本票據擔保的其他規定承擔的責任。這一規定是為了行政代理、買受人和其他擔保當事人的利益。
(B)票據擔保人和擔保當事人希望強制執行本票據擔保 在尋求強制執行的每個司法管轄區適用的法律和公共政策的要求下，在最大限度上允許擔保人對票據進行擔保。本附註擔保的規定是可分割的，並且在任何訴訟或 涉及任何州公司法或任何州、聯盟或外國破產、破產、重組或其他影響債權人權利的法律要求的法律程序，如果任何票據擔保人在本票項下的義務 由於票據擔保人在本票據擔保項下的責任金額，擔保將被認為或被確定為可撤銷、無效或不可強制執行，那麼，即使本票據擔保有任何其他規定， 相反，在不經票據擔保人或擔保當事人採取任何進一步行動的情況下，此種責任的數額應自動加以限制，並減至該票據擔保人的最高責任。各票據擔保人同意 擔保債務可隨時和不時超過每一票據擔保人的最高責任，但不損害本票據擔保或影響本票據擔保人在本票據擔保書項下的權利和救濟；提供那 本句中的任何內容不得解釋為增加任何票據擔保人在本協定項下的義務超過其最大責任。第2.10節。陳述和保證。每張本票擔保人在此 承認並同意，該票據擔保人已根據其認為適當的檔案和資訊，在不依賴任何擔保方的情況下，獨立地進行了自己的信用分析和 用於修飾或說明對方票據擔保人的業務、狀況(財務或其他)、運營、業績、財產和前景。各本票擔保人均於本書日期作出聲明及保證，而每張本票 (A)該票據擔保人(I)(A)已妥為組織或成立為法團，並有效地存在及(B)信譽良好(至 在相關司法管轄區存在此類概念或同等概念的情況下)根據其組織或公司管轄權的法律，(2)擁有擁有其財產和資產的一切必要的組織權力和權力 並經營其現時經營的業務，及(Iii)該公司有資格在其擁有、租賃或經營以下各項的每個司法管轄區經營業務，並在該等司法管轄區內具有良好信譽(在有關司法管轄區內存在該概念的範圍內) 財產或其業務的開展需要這樣的資格，除非不這樣做，無論是單獨的還是總體的，合理地預計不會導致實質性的不利影響；(B)該票據擔保人對本票據保證的簽立、交付和履行均在該票據擔保人的 公司或其他組織權力，並已得到該票據擔保人所有必要的公司或其他組織行動的正式授權。本票據擔保已由該票據擔保人正式簽立和交付，並且是合法的， 此類票據擔保人的有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受法律保留的限制； 任何政府當局的任何同意或批准、登記或向其提交的任何其他行動，但以下情況除外：(A)已獲得或作出並完全有效的，(B)與完美要求有關的 和(C)如未能獲得或採取無法合理預期會產生重大不利影響的同意、批准、註冊、備案或其他行動，(Ii)不會違反該附註的任何(A)條款 擔保人的組織檔案或(B)適用於該票據擔保人的法律要求，在這種情況下，
第(Ii)(A)條 (Iii)不會違反或導致票據擔保人作為一方違反的任何其他重大合同義務的違約，在這種情況下條款（iii），可以合理地預期會導致一種材料 不良影響；以及(D)就《主要利益中心條例》而言，主要利益中心(該詞在第#條中使用 《主要利益中心條例》第3(1)條)，其原始管轄權是歐洲聯盟成員國的每個票據擔保人位於其原始管轄權範圍內，並且沒有“營業所”(該術語在 COMI條例)在任何其他司法管轄區。
除前述規定外，每名票據擔保人，如有需要，應根據 根據票據購買協定的條款，發行人在票據檔案中就該票據擔保人作出的每一項陳述和擔保均適用。第2.11節。盟約
。每個票據擔保人都承諾並同意，直到 終止日期，該票據擔保人將履行和遵守，並促使其每一受限制子公司履行和遵守票據檔案中規定的、發行人同意導致 在終止日期之前，任何擔保人未經行政代理事先書面同意，不得開始或與任何其他人一起開始任何破產， 針對發行人或任何擔保人的重組或破產案件或程式(為免生疑問，應理解並同意，本協定中的任何內容
部分
H-4
應禁止任何擔保人開始 或加入發行人或任何票據擔保人作為共同債務人在任何破產、重組或破產案件或程式中)。第3條 一般資訊 條文
第3.01節。 累計負債。本票據擔保項下各票據擔保人的責任如下 該票據擔保人根據票據購買協定及該票據擔保人為當事一方或與其有關的其他票據檔案項下對行政代理及購買人所負的所有責任，並應與該票據擔保人的所有債務累加及累積 其他票據擔保人的任何義務或責任，但證明或訂立該等其他責任的文書或協定另有相反規定者除外。
第3.02節。
沒有放棄；修訂
H-5
。行政代理在行使已授予的任何權利或補救措施時不得拖延或遺漏 在本附註下，擔保應損害該權利或補救，或被解釋為放棄任何違約或違約事件或默許，且任何該等權利或補救的任何單一或部分行使，不排除任何其他或 進一步行使其權利或行使任何其他權利或救濟。任何對本票據擔保條款、條件或規定的放棄、修改或其他變更均無效，除非由票據擔保人和 行政代理在買方同意或指示的情況下，在根據或以其他方式要求的範圍內
| 部分 | ||
| 票據購買協定，然後僅限於 在這樣的文字中具體闡述的。 |
| |
| 第3.03節。 | ||
| 條款的可分割性 | ||
| 。在適用的範圍內 根據法律的要求，本附註擔保的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的，對於該司法管轄區而言，在以下情況下無效、非法或不可執行 影響本附註擔保其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。 | ||
| 第3.04節。 |
| |
| 額外子公司 | ||
| 。發行人的某些受限制附屬公司可能被要求籤署本票據 根據並按照以下規定作為附屬方的擔保 | ||
H-6
部分
《票據購買協定》。在由行政代理和該受限制附屬機構簽立和交付時 基本上是……的形式
附件B
至此（每個，一個「合併協議“)，則該受限制附屬公司應成為本協定項下的附屬公司，其效力和效力與原先指定為附屬公司的效力相同 在這裡。任何此類票據的簽立和交付均不需要徵得本協定項下任何其他票據擔保人的同意。各票據擔保人在本合同項下的權利和義務應保持完全效力和效力，儘管存在下列情況 增加任何新的票據擔保人作為本票據擔保的當事人。第3.05節。標題。和節的標題 本附註擔保中的標題僅供參考，不適用於本附註擔保中任何條款和條款的解釋。”).
第3.06節。
全部協議。本附註擔保和其他附註文檔 構成各方之間與本協定標的有關的完整協定，並取代以前任何和所有與本協定標的有關的口頭或書面協定和諒解。第3.07節。法律選擇。本票據擔保及因本票據而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議 擔保，無論是侵權、合同(在法律上或在衡平法上)或其他方面，應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。第3.08節。同意司法管轄權；同意送達法律程序檔案(A)本合同的每一方都不可撤銷地無條件地為自己及其財產向 在紐約市曼哈頓區開庭的任何美國聯盟或紐約州法院(或其任何上訴法院)對因本票據擔保或本票據擔保而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或程式具有管轄權 與此相關的交易，並同意關於任何此類訴訟或程式的所有索賠(以下允許的除外)應在紐約州或在法律允許的範圍內由聯盟法院審理和裁決。每一方 本協定同意，除以下(D)款另有規定外，以掛號郵遞方式向該人送達任何法律程序檔案、傳票、通知或檔案，即為就任何訴訟、訴訟或法律程序向該人有效送達法律程序檔案 帶到任何這樣的法庭。本協定各方同意，任何此類訴訟或程式中的最終判決可通過訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協定各方同意 行政代理人保留僅就行使本附註擔保或任何其他附註檔案下的任何權利而在任何其他司法管轄區的法院對本合同任何其他方提起訴訟的權利。(B)本合同的每一方在其合法和有效的最大程度上不可撤銷和無條件地放棄 因此，它現在或以後可能對因本票據擔保或任何其他票據檔案而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或法律程序在下列任何法院提起的任何反對
(A)段
這其中的一部分
第3.08節
。本合同的每一方在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟、訴訟或程式的不便法院的任何索賠或辯護。
(C)在法律允許的範圍內，本合同各方在此不可撤銷地放棄對IT的任何和所有法律程序的面對面送達 並同意所有此等法律程序檔案的送達可通過掛號郵件(或任何實質上類似形式的郵件)按IN規定的地址發送給它以獲取通知
第9.01節票據購買協定的一部分。本合同每一方 特此放棄對送達法律程序檔案的任何反對，並進一步不可撤銷地放棄 並同意在根據本條例展開的任何訴訟或法律程序中，不抗辯或聲稱法律程序檔案的送達無效及無效。本附註擔保或任何其他附註文檔中的任何內容都不會 影響本通知擔保的任何一方以法律允許的任何其他方式送達法律程序檔案的權利。
“(D)每張鈔票 不是根據美國或美國任何州的法律組織的擔保人在此不可撤銷地無條件地指定Indior US Holdings Inc.，於本協定之日在北區米德洛西亞收費公路10710號Suite125設立辦事處 切斯特菲爾德,USA-VA23235和本協定下的繼承者(“流程代理
““)，作為其代理人，代表該票據擔保人及其各自的財產接受所有令狀、索賠、法律程序檔案 並在紐約州對其提起的任何訴訟或法律程序中發出傳票。 每個票據擔保人不可撤銷地授權和指示進程代理代表其接受此類服務。法律程序檔案代理人沒有向該票據擔保人發出通知，或任何票據擔保人沒有 收到該等送達通知，不得損害或影響向該代理人或該票據擔保人送達該等送達的有效性，或任何基於該等送達的判決的有效性。不是根據美國法律組織的每個票據擔保人 國家或其任何國家在此約定並同意，它應採取任何和所有合理行動，包括簽立和提交任何和所有檔案，以便在#年繼續進行上述過程代理的授權 全力以赴，並使加工劑發揮這樣的作用。各該等票據擔保人特此進一步訂立契諾，並同意在任何時候均設有一名在紐約市設有辦事處的代理人，作為其法律程序檔案的代理人。本協定中的任何內容均不適用於 任何方式均被視為限制以適用法律允許的任何其他方式送達任何此類令狀、程式檔案或傳票的能力。第3.09節。
“陪審團審判豁免。在適用的最大範圍內，本合同的每一方都不可撤銷地放棄 法律，在任何訴訟、訴訟、法律程序或反索賠(無論是基於合同、侵權或任何其他理論)中，由本票據擔保、任何其他票據檔案或其他票據擔保直接或間接引起或與之相關的任何權利。 在此或因此而預期的交易。本協定(A)的每一方均證明，任何另一方的代表、代理人或代理人均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，該另一方不會， 尋求強制執行前述放棄，並且(B)承認其和本通知的其他當事人已被引誘訂立本附註擔保，其中包括本通知中的相互放棄和證明第3.09節 3.23.
“第3.10節。費用;賠償
“。各匯票擔保人在此同意賠償和補償管理代理人和 其他獲彌償保障者，在每種情況下均載於部分
“《票據購買協定》。第3.11節。同行 3.24.
“。本附註擔保可在副本中執行(並由本合同的不同當事人以不同的方式 每一份合同應構成一份正本，但當所有合同合併在一起時，應構成一份單一合同。以傳真或電子郵件形式交付本附註擔保簽字頁的簽字件 “.pdf”或“.tif”附件應與手動簽署的本附註擔保副本的交付一樣有效。第3.12節。保留 2.01.
“第3.13節。繼承人和受讓人。本附註中的任何一項保證 本合同所指的當事人，應被視為包括該當事人的允許繼承人和受讓人；以及由任何票據擔保人或行政代理人或其代表作出的、符合以下條件的所有契諾、承諾和協議 本附註所載保證應對其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力並符合其利益。除票據購買協定允許的交易外，票據擔保人不得轉讓其任何權利或 未經行政代理書面同意，承擔本協定項下的義務。第3.14節。.
“協定的存續。如果沒有 票據購買協定的任何條款的限制或
“部分在此，票據擔保人在票據檔案和 與本票據擔保或任何其他票據檔案有關或根據本票據擔保或任何其他票據檔案交付的證書或其他票據應被視為擔保當事人所依賴的，並應在本票據的簽立和交付後繼續有效 單據及任何票據的製作，不論任何該等買方或其代表所作的任何調查，亦不論管理代理人或任何其他擔保方可能已知悉或知悉任何失責或事件 該票據擔保人以其他方式免除其在本票據擔保項下的義務
“部分第3.15節。免除票據擔保人的責任 3.04.
“。附屬締約方應自動解除其在本協定項下的義務，並且 在下列情況下，其附註擔保應自動解除第8條 和 3.23.
“部分票據購買協定(須遵守該等條文的規定)。在……裡面 與任何此類解除有關的，行政代理應迅速簽署並向任何票據擔保人交付票據擔保人合理要求的終止證據的所有檔案，費用由該票據擔保人承擔 或者釋放。根據本協定前一句的規定簽立和交付的任何檔案部分 代理人簽立和交付此類檔案的權力)。.
“第3.16節。限制。本附註擔保不適用 擔保義務應排除將導致該擔保構成《2006年公司法》第678或679條所指非法財政援助的任何責任。 3.22.
“第3.17節。付款。任何票據擔保人在本合同項下所作的所有付款均不得抵銷、反索賠或其他 抗辯，並與發卡人在下列條款下支付的款項相同
“第2.17節 和 《票據購買協定》。第3.18節。通知等.
“本協定規定的所有通知和其他通信均應以書面形式發出，並應送達 以專人或隔夜速遞服務、掛號信或掛號信或傳真或電郵方式郵寄，詳情如下：(A)如以任何本票擔保人為收件人，則以下列地址指明的發票人為收件人：
“部分《票據購買協定》；
“(B)如發給行政代理人或任何 買方，地址載於部分
“《票據購買協定》；(C)如 任何有擔保的一方就任何有擔保的套期保值義務，在其作為一方的《套期保值協定》中指明的地址；或(D)如就任何銀行服務債務向任何有擔保一方付款， 在其作為締約方的有關文件中指明的地址。 2.02.
“第3.19節。引爆。除了任何 有權在下列範圍內享有抵銷權部分.
“《票據購買協定》。第3.20節。
“免除相應損害賠償等。在適用法律要求允許的範圍內，本附註 根據任何責任理論，擔保人或擔保當事人不得主張併放棄對彼此或其任何關聯方的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接損害賠償或實際損害賠償)的索賠 損害賠償)，或因本票據擔保或本協定或文書而產生的損害，但如由任何受彌償人向任何票據擔保人提出申索，則在下述範圍內除外 損害賠償應根據下列條款予以賠償部分第3.21節。 .
“保持井。每一位合資格的ECP擔保人在此共同及個別、絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供每一位擔保人不時需要的資金或其他支持
“非ECP擔保人必須履行本票據擔保項下有關互換義務的所有義務，否則這些義務將被排除在互換義務之外(
“提供然而
“，每個人都有資格 ECP擔保人僅在此情況下承擔責任部分
“對於在此可能產生的此類責任的最高金額，以及在其他情況下受 本附註擔保不履行其在本協定項下的義務部分，或根據本票據擔保，根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律要求而可被撤銷的， 而不是任何更大的金額)。這部分應被視為構成了為每一方的利益而訂立的“維持良好關係、支持或其他協定” 3.04非ECP所有人的擔保人 《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(Ii)節的目的。 5.12第3.22節。
2
“保留第3.23節。判決貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將到期的款項 在本協定中，將一種貨幣兌換成另一種貨幣時，所使用的匯率應是行政代理按照正常的銀行程式在營業日以這種另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率 在對其作出最終判斷之前。任何票據擔保人就本協定項下的任何此類擔保義務所承擔的義務，即使以一種貨幣(“.
“判決貨幣“)除此之外 該金額是根據本附註擔保的適用規定計值的。協議幣種“)，僅在行政代理收到後的第二個營業日內解除 或該買方被判定應以判定貨幣支付的任何款項，則行政代理或該買方(視何者適用而定)可根據正常銀行程式以判定貨幣購買協定貨幣。如果 如此購買的協定貨幣的金額少於以協定貨幣的任何票據擔保人最初應付給行政代理或買方的金額，票據擔保人共同和各別同意作為單獨的 賠償義務，即使有任何此類判決，也有責任賠償行政代理、買方或該義務所欠的其他人的損失。如果如此購買的協定貨幣的金額大於 原應以該貨幣支付給行政代理或買方的款項，行政代理或買方同意將任何超出的金額退還給該票據擔保人(或任何其他有權獲得該款項的人 根據適用法律)。.
第3.24節。
放棄主權豁免權。
每一張票據擔保人 根據美國或其任何州以外的任何司法管轄區的法律組織(每個、一個
外幣擔保人“)，關於其本身、其子公司、其加工劑以及其財產和收入，特此 主權豁免權或其他任何法律程序，無論是在美國或其他地方，以強制執行或收取擔保債務或任何其他債務或義務的外國票據擔保人，或其各自的任何 與任何附註檔案所擬進行的交易有關或由該等交易引起的附屬公司，包括但不限於送達法律程序檔案的豁免權、任何法院或審裁處的司法管轄權豁免權或判決豁免權、執行豁免權 該外幣擔保人為其本人及其附屬公司，在判決作出前，其任何財產免於扣押，或因協助執行判決而免於扣押，特此明示 在適用法律允許的最大範圍內放棄任何此類豁免權，並同意不在任何此類訴訟中主張任何此類權利或要求，無論是在美國還是其他地方。在不限制前述通用性的情況下，每個 外國票據擔保人，視情況而定，進一步同意本部分應具有1976年美國《外國主權豁免法》所允許的最大範圍，並且是 3.15 [簽名頁如下] 每一位票據擔保人和管理代理人均已簽署本票據，特此為證 保證金自上述第一次開具之日起。 3.16RBP環球控股有限公司作者：姓名：阿比蓋爾·謝潑德職務：總監 9.03獨立全球控股有限公司作者： 3.16姓名：阿比蓋爾·謝潑德職務：總監 ”); 獨立英國有限公司作者：姓名：阿比蓋爾·謝潑德職務：總監 7.01(g)歐洲獨立有限公司
作者：姓名：沙凱布·庫雷希職務：總監 個人金融（2014）LLC作者：
3
姓名：伍德羅·安德森頭銜：總統 .
傑西個人金融有限責任公司作者： 3.15姓名：伍德羅·安德森職務：經理 3.22[簽名頁至 注釋保證]
英國獨立金融2有限公司作者： 3.15姓名：阿比蓋爾·謝潑德
職務：總監 英國獨立金融3有限公司作者：姓名：阿比蓋爾·謝潑德 3.15).
職務：總監 個人美國控股公司作者：姓名：瑞恩·普雷布利克 3.15頭銜：財務主管
4
個人金融有限責任公司作者： 3.15姓名：托馬斯·韋斯
職務：經理 INDIVIOR Inc.作者：姓名：瑞恩·普雷布利克 3.15頭銜：財務主管
個人服務公司
作者：
姓名：伍德羅·安德森
頭銜：財務主管
5
[簽名頁至 票據保證]
個人資料有限責任公司
作者：
姓名：瑞恩·普雷布利克
頭銜：財務主管 個人解決方案公司作者：姓名：威廉·倫丁頭銜：總統 [下一頁繼續簽名] [簽名頁至 注釋保證] 派珀·桑德勒金融有限責任公司，作為行政代理人
作者：姓名：詹姆斯·D Chiarelli職務：營運長
[簽名頁至 票據保證] 表現出 附屬方
6
法定名稱組建管轄權.
類型的實體英國獨立有限公司英格蘭和威爾斯私人株式會社個人歐洲有限公司愛爾蘭私人株式會社個人財務（2014）有限責任公司德拉瓦有限責任公司澤西島獨立金融有限責任公司德拉瓦有限責任公司Indivior UK Finance No 2 Limited英格蘭和威爾斯私人株式會社Indivior UK Finance No 3 Limited英格蘭和威爾斯私人株式會社個人美國控股公司德拉瓦公司個人財務有限責任公司德拉瓦有限責任公司個人公司
德拉瓦公司個人治療服務公司
7
德拉瓦公司個人製造有限責任公司
德拉瓦
有限責任公司
個人解決方案公司德拉瓦公司附件b [合併協定的格式]
本聯名協定(本“
協議
8
“)，日期為[_][__]，20[__]， [_新的子公司)，Piper Sandler Finance LLC，作為行政代理(以該身分，行政代理機構 2.11“)根據該特定附註 擔保，日期為2024年11月4日(可不時修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)票據保證“)，由名單上所列的人和在名單上所列的人之間 任何其他人的簽名頁，合稱為“
票據擔保人
“)和管理代理。本文中使用的所有大寫術語和未另行定義的術語應具有已設置的含義 第四，在筆記擔保中。
為了擔保當事人的利益，新的子公司和行政代理特此 同意如下：1.受第2段
在下文中，[各][新子公司]特此確認、同意並確認： 若新附屬公司簽署本協定，將被視為票據擔保項下的票據擔保人，並就票據購買協定的所有目的而言被視為票據擔保人，並應享有所有權利、利益、義務和 票據擔保人在本合同項下的義務，猶如其已簽立票據擔保一樣。新子公司特此批准並同意遵守票據擔保中包含的所有條款、規定和條件。 在不限制前述術語的一般性的情況下第1段但總是要服從第2段 9.02以下，新附屬公司在此與其他附註共同及個別絕對及無條件地擔保 擔保人，向行政代理和擔保當事人，在到期時(無論是在規定的到期日、提速時或在其他情況下)按照本票據的範圍和規定，立即全額償付擔保債務 保證金。
2.本擔保不適用於任何符合以下條件的責任，擔保債務應排除在該範圍內的任何責任 導致這一擔保構成2006年《公司法》第678或679條所指的非法財政援助。3.新子公司特此放棄行政代理和擔保當事人對新子公司擔保的接受。 於新附屬公司簽署本協定時，新附屬公司即須向新附屬公司發出通知。4.[每][新子公司特此(X)製造，自 本合同日期，下列各項陳述和保證
部分和(Y)同意履行和遵守，並促使其每一家受限制的子公司履行和遵守契諾 闡述於部分票據保證金的。 5.125.在簽立和交付本合同之前和之後 本協定應構成“票據購買協定”和其他票據檔案的所有目的的“票據檔案”。6.本協定可以簽署任何數量的副本，每個副本在如此簽署和交付時應為正本，但所有 它們應構成一個相同的文書。通過傳真或電子郵件以“.pdf”或“.tif”附件的形式交付本協定簽字頁的已簽署副本，應與手動交付 本協定的已簽署副本。7.本協定及雙方在本協定項下的權利和義務應予以解釋 依照紐約州法律並受紐約州法律管轄。8.[每][新子公司]特此同意賠償和 補償行政代理和其他受補償人，在每種情況下，部分
《票據購買協定》。[簽名頁如下] 由其授權人員簽立，行政代理為了擔保當事人的利益，已促使其授權人員自上文第一次寫明的日期起接受該合同。
9
[新增子公司]作者：姓名：
標題：[下一頁繼續簽名] 確認並接受：
派珀·桑德勒金融有限責任公司，作為行政代理人作者：.
姓名：
標題：附件J [FORm OF] 美國 擔保協議 日期截至2024年11月4日
之間 RBP全球控股 有限的， 作為發行人和質押人
10
對方質押人
不時 派對的時間， 和 派珀桑德勒金融有限責任公司， 作為 抵押品代理人 目錄
第一條定義第1.01節。票據購買協議.
第1.02節。其他定義術語第二條價證券質權 9.03第2.01節。
宣誓第2.02節。已承諾抵押品的交付
第2.03節。代表、擔保和服裝.
11
第2.04節。有限責任公司和有限合夥企業權益證明第2.05節。
以提名人姓名登記;名稱第2.06節。投票權;股息和利息等第2.07節。 3.10無限責任公司第三條 3.15.
其他個人財產的安全權益第3.01節。擔保權益第3.02節。陳述和保證第3.03節。 9.21盟約第3.04節。 3.15其他行動
第3.05節。有關專利、商標和版權抵押品的公約第四條
補救辦法第4.01節。違約補救措施第4.02節。收入的應用2.18第4.03節。
證券法等第4.04節。應收帳款資產的收集
第4.05節。特殊抵押帳戶 9.01第4.06節。
發生違約事件時出質人的義務第五條 9.01雜項
第5.01節。
12
通知
第5.02節。絕對擔保權益第5.03節。法律限制 9.09第5.04節。
約束力;多項協議第5.05節。繼承人和受讓人第5.06節。 3.10.
抵押代理人的費用和開支;賠償第5.07節。指定抵押代理人 事實律師第5.08節。管轄法律, 第5.09節。豁免;修正案第5.10節。 3.21陪審團審判豁免第5.11節。 3.21分割性第5.12節。 3.21同行第5.13節。標題
第5.14節。司法管轄權；同意送達法律程序檔案.
第5.15節。終止或解除第5.16節。額外子公司第5.17節。抵押代理人的一般權力第5.18節。
13
受債權人間協議約束;衝突第5.19節。其他優先保留義務第5.20節。作為抵押代理人的人第5.21節。 3.24協定的存續
第5.22節。
14
擔保方
| 第5.23節。 | ||
| 判決貨幣 |
| |
| 第5.24節。 | ||
| 放棄主權豁免 | ||
| 時間表 | ||
| 附表I |
| |
| 質押物 | ||
| 附表二 | ||
| 質押股票;質押債務 | ||
| 附表三 |
| |
| 智慧財產權 | ||
| 附表四 | ||
| 商業侵權索賠 | ||
| 展品 |
| |
| 附件I | ||
| 美國安全協定補充形式 | ||
| 附件II | ||
| [專利][商標][版權]擔保權益授予通知格式 |
| |
| 附件三 | ||
| 其他第一連續擔保方同意書的形式 | ||
| 美國安全備忘錄日期為2024年11月4日（本 “ | ||
| 協議 |
| |
| 「），由RBP Global Holdings Limited（一家根據英格蘭和威爾斯法律組建的有限公司）共同發起（「 | ||
| 發行人 | ||
“)，每一方不時以質權人的身分(如 和Piper Sandler Finance LLC作為本文提及的擔保方的抵押品代理(連同其以這種身分的繼承人和受讓人)，
| 抵押品代理人 | ||
| 初步聲明 |
| |
| 茲參考同日的票據購買協定(經修訂、重述、修訂及重述， 不時補充或以其他方式修改，“ | ||
| 票據購買協議 | ||
| “)RBP Global Holdings Limited，這是一家根據英格蘭和威爾士法律(The “ | ||
| 發行人 |
| |
| )，Indior Global Holdings Limited，一家根據英格蘭和威爾士法律成立的有限公司( | ||
| 控股 | ||
| 桑德勒金融有限責任公司，作為持有人的行政代理和抵押品代理(在這種身分下， | ||
| 行政代理機構 |
| |
| “)，以及附表1.01(A)所指明的購買人。 | ||
| 買方已同意在符合下列條款和條件的前提下向出票人提供信用證。 《票據購買協定》。除其他事項外，買方有義務提供該等信貸及維持該等信貸的延伸，條件包括本協定的簽署及交付。誓詞(定義如下)， 作為發行人或發行人的關聯公司(視情況而定)，將從根據票據購買協定向發行人提供信貸的情況下獲得重大利益。質保人願意按順序執行和交付本協定 以誘使買方根據票據購買協定提供該等信貸。因此，誘使買方維持及/或擴大其在票據購買協定項下的信貸，並誘使任何 根據適用的其他第一留置權協定進行信貸延期的其他第一留置權義務，如適用，雙方同意如下： | ||
| 第一條 | ||
| 定義 |
| |
| 第1.01節。 | ||
| 票據購買協議 | ||
| (A)本協定中使用的未在本協定中另有定義的大寫術語 票據購買協定中賦予其的各自含義。本協定或票據購買協定中未定義的所有在UCC中定義的術語(如本文中定義的)均具有其中指定的含義。這一術語 “文書”應具有UCC中規定的含義。 | ||
| (B)以下所指明的構造規則 《票據購買協定》第1.03節也適用於本協定。 |
| |
| 第1.02節。 | ||
| 其他定義術語 | ||
| 。正如在此中使用的 協定，下列術語的含義如下： | ||
| 應收帳款債務人 |
| |
| “指任何符合以下條件的人 是或可能因賬戶、動產票據或一般無形資產而對任何質押人負有義務。 | ||
| 行政代理機構 | ||
“具有本協定初步聲明中賦予該術語的含義。
| 協議 | ||
| “具有本協定導言段中賦予該術語的含義，如 不時修訂、重述、補充和/或以其他方式修改。 |
| |
| 第九條抵押品 | ||
| “是否具有賦予這樣的含義 第3.01節中的術語。 | ||
| 授權代表 | ||
| “指(A)就票據購買而言 協定擔保債務、行政代理和(B)對於任何一系列其他第一留置權債務，該系列中其他第一留置權擔保當事人的正式授權代表指定為“已授權” 對於該系列的其他第一留置權協定中的其他第一留置權擔保當事人(或在沒有指定的情況下，根據該其他第一留置權為該系列指定的管理代理人或受託人 協定)。 |
| |
| 資本存量 | ||
| “指任何及所有股份、權益、參與或其他等價物 任何人(法團除外)的任何及所有相等的擁有權權益，包括合夥權益及成員權益，以及任何及所有認股權證、權利或期權，以 購買或其他安排或權利，以獲取上述任何一項，但為免生疑問，不包括可轉換為或可交換任何上述任何項的任何債務。 | ||
抵押品
“是指第九條抵押品和質押抵押品。為免生疑問，術語 抵押品不包括任何被排除的資產。
| 抵押品代理人 | ||
| “是否具有賦予該術語的含義？ 在本協定的導言段中。 |
| |
| 抵押文件 | ||
| “是否具有賦予這樣的含義 票據購買協定中的條款和任何其他第一留置權協定中的任何類似條款(但就任何系列的擔保債務而言，術語抵押品檔案不應包括根據其條款僅用於 一個或多個其他系列擔保債務的持有人的利益，而不是此類系列擔保債務的持有人的利益)。 | ||
版權
“指下列各項：(A)版權、版權和作品的一切版權、權利和利益 可受美國版權法保護的版權，無論是已出版的還是未出版的，版權註冊和版權申請；(B)上述任何內容的所有續展；(C)所有收入、使用費、 損害賠償，以及根據前述任何規定現在或將來到期和/或應付的付款，包括但不限於因前述任何一項而過去或未來侵權行為的損害賠償或付款；(D)有權就過去、現在和 未來對上述任何一項的侵犯；以及(E)禁止與上述任何一項相對應的所有權利。
違約事件
| 指票據購買協定項下及所界定的“違約事件” 或者，僅就任何其他第一留置權義務系列而言，適用於該等第一留置權協定的任何其他第一留置權協定。 |
排除資產 |
“係指(1)就所有擔保債務而言，指下列各項： | ||
| (A)任何合同、文書、租賃、許可證、協定或其他檔案，而授予擔保權益將 (I)構成對第三方(控股、發行人或其任何受限制附屬公司除外)的限制的違反，或導致有關票據的任何權利被放棄、無效或不可強制執行 一方，除非並直至獲得任何必要的同意，或(Ii)可能導致該合同、文書、租賃、許可證、協定或其他檔案(包括 根據任何“控制權變更”或類似規定)； | 提供 | 然而 | ||
| 任何此類資產將僅構成以下項下的例外資產 | 條款（i） | 或 | ||
| 第(Ii)條 | )以上所述的程度 違反或違反、終止(或終止權)或違約不會根據下列條款而失效 | 或 | ||
| 任何相關司法管轄區或任何其他適用法律的《UCC》(或任何後續條款或規定)； | 提供 | 進一步 | ||
| 任何此類資產應在導致違反、違反、終止(或終止權)或違約的條件時停止構成除外資產，或 修改或要求採取其他行動的權利不再存在，在可分割的範圍內，根據適用的抵押品檔案授予的擔保權益應立即附加到該合同、文書、租賃、許可證、 不會產生下列任何後果的協定或檔案 | 條款（i） | 和(Ii)以上， | ||
| (B)任何(I)非重大附屬公司的股本(但該股本中的擔保權益除外 可藉提交一份表格予以完善 | UCC-1 | (或類似)財務報表，或通過擁有該股本的任何票據方簽立和交付固定和浮動變動或類似票據 該股本中的擔保權益可通過提交表格予以完善 | ||
| UCC-1 | (或類似的)融資報表或通過擁有該股本的任何票據方簽立和交付 固定和浮動變動或類似文書，規定根據該票據締約方適用的組織管轄權的法律，在該票據締約方的全部或幾乎所有資產上設定擔保權益， | (Iii)非牟利機構 | ||
| 附屬公司；及(Iv)特殊目的證券化附屬公司。 | (C)任何 | 意向使用 | ||
| (或類似)商標 在“使用說明書”、“聲稱使用的修正”或與之有關的類似提交提交和接受之前的申請，僅限於授權書、授權書、授權書或授權書 擔保權益的轉讓可能會損害此類權利的有效性或可執行性 | 意向使用 | 根據適用法律提出的商標申請， | ||
| (D)任何資產或財產、擔保權益的授予或完善，而對該資產或財產的擔保權益將(A)需要政府 未獲得的同意、批准、許可或授權，(B)應被適用法律要求的可強制執行的反轉讓條款禁止，但在下列情況下除外 | 條款 | ，在這樣的範圍內 (或在收購有關資產或其擁有人成為票據當事人之日(在每一種情況下，並非在預計截止日期或該等收購或成為票據當事人之日訂立，但在每種情況下， 在合同中規定這種禁止的條款看來是禁止對該承付方或任何其他承付方的所有資產授予擔保權益))，但在這種禁止的範圍內 根據UCC或其他適用法律無效， | ||
| (E)(I)任何租賃房地產資產及(Ii)任何自有房地產 不是實質性房地產資產的房地產資產， | (F)在任何合夥、合營或 | 非全資擁有 | ||
| 未經控股、發行人或其任何受限制附屬公司以外的一個或多個第三方同意(在生效後)不能質押的附屬公司 | 9-406段， | 或 |
UCC(或任何後續條款或條款) 任何相關司法管轄區或任何其他適用法律)或(Ii)產生可由任何第三方(控股、 發行人或其任何受限制附屬公司)，
(g)任何保證金股票，
(H)存款賬戶和現金抵押品，以保證對下列允許的任何信用證開具人的債務 《票據購買協定》第6.01(C)節，(I)商事侵權索賠的價值(由 發行人)低於5,000,000美元，(J)任何存款或證券賬戶及現金或現金等價物，包括 (A)特別和專門用於或將用於支付給任何附註方員工或為其利益支付工資和工資稅及其他員工福利的資金；。(B)用於或將用於支付所需的所有稅款的資金 收取、匯出或扣繳(包括但不限於美國聯盟和州預扣稅(包括僱主的份額))和(C)任何票據方作為託管或受託人持有的任何其他資金 另一個人的身分，(K)因下列情況而出售或處置的任何應收賬款及相關資產 保理或本協定允許的類似安排，包括允許的證券化資產；(L)任何馬達 受所有權證書約束的車輛或其他資產(除非其中的擔保權益可通過任何票據當事人簽立和交付固定和浮動變動或類似文書來完善，該文書規定 根據任何適用法域的法律設定對該票據締約方的全部或幾乎所有資產的擔保權益)；以及(M)行政代理人及有關承付方已合理地裁定 取得或完善擔保權益的成本、負擔、困難或後果(包括對有關承付方在正常業務過程中進行其經營和業務的能力的任何影響)超過 由此向相關擔保當事人提供的擔保權益的利益，以及就任何其他第一留置權義務系列而言，任何特定的除外抵押品。聯邦證券法“具有第4.03節中賦予該術語的含義。外國質押人“具有第5.24節中賦予該術語的含義。一般無形資產
“具有《UCC》第9條所規定的含義。
政府權力“指任何聯盟、州、市、州或其他政府、政府 部門、委員會、董事會、局、法院、機關或機構或其政治分支，或行使任何政府的行政、立法、司法、監管或行政職能或與任何政府有關的任何實體或官員 或任何法院，在每個案件中，無論與美國的州或地區、外國政府或其任何其他政治分支(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)有關聯。政府授權“指任何許可證、許可證、授權、圖則、指令、同意令或 任何政府當局或來自任何政府當局的同意法令。擔保人“指附表所列的任何人 I及根據第5.16節成為本協定一方的任何附屬公司(不包括根據出質人定義第(Ii)款就適用的一系列其他第一留置權義務而言被排除在外的任何人)。發行人
“具有本協定初步聲明中賦予該術語的含義。
智慧財產權
“指所有美國專利、商標、商業祕密、版權和其他權利 原創作品(包括軟體中體現的所有版權)和任何出質人現在擁有或此後獲得的所有其他知識產權，包括但不限於附表三所列的專利、商標和版權 在這裡。智慧財產權抵押品 2.10“具有被賦予的含義” 第3.02(F)節中的此類術語。債權人間協議 2.11“指任何準許的同等通行證 關於任何其他第一留置權義務的債權人間協定(在其生效時和期間)，以及任何允許的次級債權人間協定(在其生效時和期間)。
許可證
“就任何出質人而言，指該出質人在以下方面的所有權利、所有權及權益 (A)其擁有的(1)專利、(2)版權、(3)商標或(4)商業祕密中的任何和所有許可協定或類似安排；(B)現在或以後到期的所有收入、使用費、損害賠償、索賠和付款 包括但不限於對過去和將來的違規行為的損害和支付，以及(C)就過去、現在和未來的違規行為提起訴訟的所有權利。
B-1
重大不利影響
“指對(一)業務、資產、財務產生重大不利影響 在每一種情況下，控股公司、發行人及其受限制子公司的經營狀況或結果，作為一個整體；(Ii)管理代理在適用票據購買項下的權利和補救措施(作為一個整體 協定檔案或其他第一留置權擔保當事人在適用的其他第一留置權協定下的權利和補救措施，或(Iii)控股公司和票據當事人(作為一個整體)履行其付款的能力 適用的票據購買協定檔案或其他第一留置權協定下的義務。材質真實 房地產資產 9.03“指(A)於截止日期，票據購買協定附表1.01(C)所列的每項房地產資產及(B)任何
“收費所有”
B-2
收購方收購的房地產資產 截止日期後任何票據方的公平市價(由發行人在計入任何影響該公平市價的負債後合理釐定)超過10,000,000美元。
| 票據購買協議 | ||
| “是否具有本協定的初步聲明中賦予該術語的含義？ 協定。 |
| |
| 備註採購協定檔案 | ||
| “指(A)指定義的”附註檔案“ 在票據購買協定及(B)依據上述(A)條所指檔案簽立及交付的任何其他有關文件或票據中，上述檔案或票據可予修訂、重述、 不時補充和/或以其他方式修改。 | ||
附註購買協定擔保債務
B-3
| “ 指票據購買協定中定義的“擔保債務”。 | ||
| 票據購買協定 有擔保當事人 | ||
| “指票據購買協定中所界定的”擔保方“。 |
| |
| 授予知識產權擔保權益的通知 | ||
| “指授予保證金通知書 利息實質上以附件二所示的形式或抵押品代理人合理接受的其他形式。 | ||
B-4
其他第一留置權協定
“指任何票據購買協定(票據購買協定除外)， 任何出質人有或將產生其他第一留置權義務的契約或其他協定、檔案或文書；但在每一種情況下，其下的債務已被指定為根據 至並符合第5.19節的規定。
其他第一留置權義務
“係指(A)在應得及 任何質押人按時支付(I)未償還的本金和利息(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似法律程序懸而未決期間應計的利息)，無論是否允許或允許作為 就任何其他第一留置權協定項下的債務而提出的債權)，不論是在到期日、提速、一個或多個設定的預付款日期或以其他方式到期，以及(Ii)上述債務的所有其他金錢義務 質押人根據任何其他第一留置權協定向任何其他第一留置權擔保方，包括支付費用、費用償還義務和賠償義務的義務，無論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或 否則(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似程式懸而未決期間發生的金錢債務，無論是否被允許或可被允許作為此類程式的債權)，(B)到期和準時 根據或依據任何其他第一留置權協定，履行該出質人的所有其他義務；以及(C)根據或根據任何其他第一留置權協定，如期和按時支付和履行彼此質押人的所有義務 留置權協定。儘管如上所述，就票據購買協定檔案和任何其他第一留置權協定而言，任何擔保或授予留置權以確保與任何掉期義務有關的任何義務 出質人不應包括任何被排除的互換債務。為免生疑問，除非由出票人依據並按照規定指定，否則該等債務不應構成“其他第一留置權義務” 本合同第5.19節。
其他第一留置權擔保當事人
“統稱是指其他 第一留置權義務和任何與此有關的授權代表。
其他第一留置權擔保人 同意書
指實質上以本協定附件三的形式(或抵押品代理人可能同意的其他形式)由任何其他第一留置權義務持有人的授權代表根據 第5.19節。
Pari First Lien債權人間協議
指“對等第一留置權債權人” 票據購買協定中定義的“協定”。
專利
“指以下各項：(A)任何及 所有美國專利和專利申請；(B)其中描述和要求的所有發明；(C)其中的所有補發、分部、續期、續期、延期和續期；(D)所有收入、使用費、損害賠償、 索賠，以及現在或今後根據這些索賠到期或應付的付款，包括但不限於過去和將來的侵權行為的損害賠償和付款；(E)就過去、現在和將來提起訴訟的所有權利 侵犯其權利；以及(F)保護與上述任何一項相對應的所有權利。
完美 證書
| 指截至成交之日向抵押品代理人交付的關於發行人和其他質押人的完成性證書和完成性證書補充，因為它們可以每年補充 根據票據購買協定第5.01(J)節(或根據票據購買協定第5.12節於其他時間交付)。 |
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| 允許的優先權 |
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| “指根據票據購買協定第6.02節準許的留置權 並且，僅就任何一系列其他第一留置權義務而言，也得到適用於其的任何其他第一留置權協定的允許。 |
允許同等居留權債權人協定 | 4 | ||||
| 指“經許可的同等權益債權人” 票據購買協定中定義的“協定”。 |
承諾抵押品 | 4 | ||||
| “是否具有賦予該術語的含義？ 在第2.01節中。 |
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| 抵押債務 |
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| “具有第2.01節中賦予該術語的含義。 |
已抵押證券 | 12 | ||||
| “指任何本票、股票或其他經證明的證券，現在或 此後包括在質押抵押品中的，包括代表或證明質押抵押品的所有證書、票據或其他檔案。 |
質押股票 | 13 | ||||
| “具有第2.01節中賦予該術語的含義。 |
出質 | 14 | ||||
| “指(I)就票據購買協定擔保債務而言，發行人和各自 擔保人，在每一種情況下，如附表一所列，以及根據第5.16節成為本協定當事方的任何附屬公司；及(Ii)就任何其他第一留置權義務系列而言，發行人和每一擔保人，不包括(在 本條款第(Ii)款的情況)如果該人或這些人不打算根據管轄該系列的另一份第一留置權協定的條款就該系列提供抵押品，則不適用於上述任何一項。 |
先前的抵押品代理 | 15 | ||||
| “具有第5.20節中賦予該術語的含義。 |
收益 | 15 | ||||
| “指任何形式的所有收益，以及所有其他利潤、產品、租金或收入， 因收集、出售、租賃、交換、轉讓、許可或以其他方式處置任何抵押品或對其進行其他變現而產生的抵押品，包括有關質押人就損失、損壞或銷毀向第三方提出的所有索賠 任何抵押品的保險單下的應付收益或未到期保費，以及任何抵押品的任何譴責或徵用付款。 |
房地產資產 | 16 | ||||
| “指在任何確定的時間，所有權利、所有權和權益(費用、租賃權或 以其他方式)任何質押人對不動產(包括但不限於土地、其上的修繕和固定裝置)。 |
調控 | 17 | ||||
| S-X |
| |||||
| 排除抵押品 |
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| “是否具有賦予這樣的含義 第2.01節中的術語。 |
規則 | 18 | ||||
| “具有被賦予的含義” 第2.01節中的此類術語。 |
規則 | 20 | ||||
| “有這樣的意思 在第2.01節中分配給這樣的術語。 |
SEC | 21 | ||||
| “中賦予該術語的含義為 第2.01節。 |
有擔保債務 | 23 | ||||
| “指以債券購買協定為抵押的 根據本條款(或其任何部分)，將構成提供《2006年公司法》(英國)第678或679條意義上的非法財務援助，否則將是非法的或被任何適用法律禁止。儘管如此 前述，就票據購買協定檔案和任何其他第一留置權協定而言，質押人為保證與套期保值義務有關的任何義務而作出的任何擔保或給予留置權，不應包括 不包括互換債務。 |
擔保方 | 24 | ||||
| “指持有任何擔保債務的人，並在任何 事件包括(I)所有票據購買協定擔保當事人及(Ii)所有其他第一留置權擔保當事人。 |
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| 擔保權益 |
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| “是否具有賦予該術語的含義？ 在第3.01節中。 |
系列 | 25 | ||||
| “指(A)就任何有擔保的當事人而言，(I) 附註購買協定擔保當事人(以其身分)和(Ii)成為本協定受益人並在下列情況下受允許的同等權利債權人間協定約束的每一組其他第一留置權擔保當事人 本合同的日期，將由一名共同授權代表(以該等其他第一留置權擔保當事人的身分)在本合同項下代表，其中每一方應構成一個單獨的擔保當事人系列，以 本協定和(B)關於任何擔保債務，(I)票據購買協定擔保債務和(Ii)根據任何其他第一留置權協定產生的每組其他第一留置權債務， 應由一名共同授權代表(以該等其他第一留置權債務的共同授權代表身分)代表本協定，就本協定而言，每個代表應構成一系列單獨的擔保債務。 |
第二條 | 27 | ||||
| 證券質押 |
第2.01節。 | 28 | ||||
| 宣誓 |
作為到期付款或履行的擔保(無論是在規定的到期日，由 加速或其他)，視情況而定，每一出質人為擔保當事人的利益，將擔保債務全額轉讓和質押給抵押品代理人、其繼承人和許可受讓人，並在此授予 抵押品代理人、其繼承人和允許受讓人為擔保當事人的利益，對質押人在以下各項中的所有權利、所有權和權益(不論現在擁有或以後獲得)享有擔保權益： | 28 | ||||
| (A)其直接擁有的所有股本(包括在 |
附表二 | 29 | ||||
| )及取得的任何其他股本 由該出質人及代表所有該等股本的任何證書(統稱為 |
質押股票 | 29 | ||||
| 提供 |
| |||||
| 質押股票不包括任何除外資產； |
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| (B)(I)欠出質人的債務，在 |
附表II、 | 29 | ||||
| (二)全盤 在本合同之日或將來向出質人發出的其他債務，以及(3)證明該債務的證書、本票和任何其他票據(如有的話)(條款所述的財產 (B)(I)、(Ii)及(Iii) |
抵押債務 | 29 | ||||
| 提供 |
質押債務不得包括任何除外資產； | 30 | ||||
| (C)除第2.06節另有規定外，所有本金或利息、股息、現金、票據和其他財產的支付 就質押股票和質押債務不時收到、應收或以其他方式分配，以換取或轉換質押股票和質押債務，以及就質押股票和質押債務收到的所有其他收益； |
(D)除第2.06節另有規定外，出質人關於質押股票、質押債務和 上文(C)項所指的其他財產；及 | 30 | ||||
| (E)上述任何股份的所有收益(質押股份、 本條(E)項和上文(C)至(D)項所指的質押債務和其他財產統稱為“ |
承諾抵押品 | 30 | ||||
| 提供 |
質押抵押品不得 包括任何排除的資產。 | 30 | ||||
| 擁有並持有質押抵押品，以及所有權利、所有權、利益、權力、 附屬於或附帶於抵押品代理人、其繼承人和允許受讓人的特權和優惠，為擔保當事人的利益，永遠；但須遵守下文規定的條款、契諾和條件 第四點。 |
儘管本協定中有任何其他規定，但在本款明確規定的範圍內 適用於根據任何其他第一留置權協定的條款的任何其他第一留置權義務，適用於該等其他第一留置權義務，如果該規則規則 | 31 | ||||
| “)或規則 |
規則 | 31 | ||||
| “)的監管 |
S-X | 31 | ||||
| 根據經證券交易委員會修訂、修改或解釋的《19證券法》(“ |
SEC | 32 | ||||
| “)，將要求(或替換為另一規則或 規定，或任何其他法律、規則或規定，這將要求)向美國證券交易委員會(或任何其他政府當局)提交發行人或發行人的任何子公司的單獨財務報表，因為事實是 個人的股本或其他證券擔保該等其他第一留置權義務，然後是該人的股本或其他證券( |
調控 | 32 | ||||
| S-X |
排除抵押品 | 33 | ||||
| “) 將自動被視為擔保該等適用的其他第一留置權義務的抵押品的一部分，但僅限於不受該要求約束的程度，且僅限於不受該要求約束的期限 這樣的要求。在這種情況下，本協定可在不經任何擔保當事人同意的情況下進行必要的修改或修改，以解除對本條例的留置權 |
S-X | 33 | ||||
| 中排除的抵押品 僅就相關的其他第一留置權義務而言，支持抵押品代理人。如果該規則 |
或規則 | 33 | ||||
| (B)質押股票和質押債務(並就發行人發行的任何質押股票或質押債務而言 發行人的附屬公司(據相關質押人所知)，截至本合同日期，(X)已由發行人正式和有效授權併發行，(Y)(I)(如為質押股票)已全額支付，並 關於構成公司股本的股本，不可評估和(Ii)在質押債務的情況下，是發行人的合法、有效和具有約束力的義務，受破產、資不抵債、 誠實守信，公平交易； |
(C)根據本附註授予的擔保權益(或本票以其他方式準許的擔保權益除外 購買協定檔案或任何其他第一留置權協定)，每個質押人(I)在不違反票據購買協定或任何其他第一留置權協定的任何轉讓的情況下，仍然是直接所有人， 上註明的質押證券的實益和記錄 | 34 | ||||
| 附表二 |
(如可根據第2.02(C)節不時予以補充)由該出質人擁有，(Ii)享有相同的自由及明確的所有留置權，其他 除允許的留置權外，(Iii)不會對質押抵押品進行轉讓、質押、質押或轉讓，或在質押抵押品上設立或允許存在任何擔保權益或其他留置權，除非是根據 票據購買協定或任何其他第一留置權協定及準許留置權以外的其他留置權及(Iv)須受該出質人根據票據購買協定檔案及任何其他第一留置權協定處置質押的權利所規限 抵押品將採取商業上合理的努力，針對所有人的任何和所有留置權(允許留置權除外)，對其所有權或利益進行辯護； | 35 | ||||
| (D)除票據購買協定或任何其他第一留置權協定所載者外，且除限制及 票據購買協定檔案、任何其他第一留置權協定或證券法施加的限制一般或以其他方式未被票據購買協定或任何其他第一留置權協定禁止(或在 任何轉讓此類股份須經ULC董事批准的要求)，質押股票(合夥企業權益除外)可以並將繼續自由轉讓和轉讓，質押股票不是或將不會 受任何選擇權、優先購買權、股東協定、章程、 |
章程， | 35 | ||||
| 組織備忘錄或組織章程細則條款或任何性質的合同限制 除適用法律要求外，禁止、損害、推遲或以其他方式影響本協定項下質押股票的質押、處置或抵押品代理人行使本協定項下的權利和救濟； |
(E)每個出質人都有權力和授權以下列方式質押其在本協定項下質押的抵押品 已經做的或正在考慮的； | 36 | ||||
| (F)除票據購買協定所載者外，截至本協定日期，並無同意或 任何政府當局、任何證券交易所或任何其他人的批准，對於本協定所作質押或質押證券在喪失抵押品贖回權時轉讓的有效性是或必需的(符合以下規定除外 適用於證券轉讓的任何證券法)，在每一種情況下，已獲得並完全有效的證券法除外； |
(G)憑藉各自質押人的簽立和交付 本協定或本協定的任何補充，當任何質押證券交付給抵押品代理人時，為擔保當事人的利益，根據本協定(在本協定下要求的範圍內)和一份註明 抵押品代理人作為擔保人，並涵蓋與該質押證券有關的質押抵押品，在適當的備案機關備案時，抵押品代理人將為擔保當事人的利益獲得合法、有效的 並完善了UCC項下此類質押抵押品的留置權和擔保權益； | 36 | ||||
| (H)每個質押人 質押抵押品的發行人確認其已收到根據本協定授予的擔保權益的通知，並同意該擔保權益，並在符合任何適用的債權人間協定的條款的情況下，同意轉讓記錄 如果違約事件已經發生並仍在繼續，則其因抵押品代理人的任何請求而發行的證券的所有權。 |
第2.04節。 | 36 | ||||
| 有限責任公司和有限合夥企業權益證明 |
(A)截至本合同日期，但下列情況除外 | 37 | ||||
| 附表二 |
、有限責任公司的股本和 本協定下質押人承諾的、沒有下述證書的有限合夥企業 | 37 | ||||
| 附表II |
不構成以下擔保 | 38 | ||||
| 第8-103節 |
UCC的。 | 38 |
(B)質押人在任何時候均不得選擇處理任何有限責任公司或有限責任合夥的任何權益 由出質人控制並在本合同下質押為UCC第8條所指的“擔保”，或出具代表這種利益的任何證書，除非此後立即(無論如何在30天內或更長的期限內 如抵押品代理人在其合理酌情權中允許)，適用的質押人向抵押品代理人提供關於該項選擇的通知，並根據條款將任何此類證書交付給抵押品代理人 在此。
| 第2.05節。 | 以提名人姓名登記;名稱 | |
| 受任何適用的債權人之間的規限 根據協定，抵押品代理人有權(以其唯一和絕對的酌情決定權)代表擔保當事人以適用機構的名義持有質押證券(屬於ULC權益的質押證券除外) 質押人，空白背書或以抵押品代理人為受益人背書或轉讓，如果違約事件已經發生並仍在繼續，則以其本人的名義或其代名人的名義(作為質權人或 | 子代理)。 | |
| 如果任何違約事件已經發生並仍在繼續，各質押人應立即將其收到的與下列事項有關的任何通知或其他通信的副本交給抵押品代理人 以該出質人的名義登記的質押證券。如果違約事件已經發生並仍在繼續，抵押品代理人有權交換質押證券(質押證券除外)的證書 屬於ULC權益的證券)，用於符合本協定的任何目的的較小面額或較大麵額的證書，但須遵守任何適用的債權人間協定。在任何適用的債權人間協定的約束下， 對於屬於ULC權益的質押證券，在違約事件發生並持續的任何時間，抵押品代理人有權要求質押人轉讓ULC權益，並且 登記為抵押品代理人可指示，並且每個適用的質押人承諾，在任何此類轉讓時，它將提供所需的所有同意和批准。在任何適用的債權人間協定的規限下，每個出質人應 促使不是本協定當事方的任何附屬公司遵守抵押品代理人根據第2.05節提出的要求，將代表該附屬公司質押證券的證書交換為較小規模的證書 或更大麵額的鈔票。 | 第2.06節。 | |
| 投票權；股息及利息等 | (A)除非並直至違約事件已經發生且仍在繼續，而抵押品代理人應已給予 向相關質押人或質押人發出書面通知(可以同時交付)，表明抵押品代理人打算行使其在本協定項下的權利： |
| (I)每一出質人應有權行使下列任何和所有表決權和/或其他經同意的權利和權力 質押抵押品或其任何部分的所有者，用於本協定、票據購買協定檔案或任何其他第一留置權協定條款不禁止的任何目的； | ||
| 提供 | 除《附註》未禁止外， 購買協定或任何其他第一留置權協定，該等權利和權力的行使不得以會或可能對任何抵押品代理人或 本協定項下的其他擔保當事人、任何票據購買協定檔案或任何其他第一留置權協定或擔保當事人行使其權利的能力。 | |
| (2)抵押品代理人應迅速簽立並交付給每一出質人，或安排簽立並交付給該質押人 出質人，出質人可為使出質人能夠行使其根據下列規定有權行使的表決權及/或雙方同意的權利及權力而合理要求的所有委託書、授權書及其他文書 上文第(一)分段。 | (Iii)每名出質人均有權收取和保留任何及所有股息、利息、 就質押抵押品支付或分配的本金和其他分配，範圍僅限於該等股息、利息、本金和其他分配不受或以其他方式支付或 按照票據購買協定檔案、任何其他第一留置權協定和適用法律的條款和條件分發； | |
| 提供 | 該(A)是任何 | |
非現金分紅， 利息、本金或其他分配、付款或與其有關的其他對價，包括在未如此分配或支付的範圍內收取這些款項的任何權利，而該等權利將構成質押證券，不論是由 對任何質押證券的發行人因任何合併而收到的質押證券或其任何部分的交換或贖回的未償還股本的細分、合併或重新分類， 合併、收購或以其他方式交換該發行人可能是或以其他方式參與的資產，或(B)任何非現金 就任何質押已付或應付的股息和其他分配 與部分或全部清算或解散有關，或與減少資本、資本盈餘或繳足盈餘有關，構成質押證券的證券應（在（A）和（A）條的情況下） (B)以上）是並成為質押抵押品的一部分，並且，如果被任何出質人收到，該出質人不得將其與其任何其他資金或財產混合，而是應分開持有並與之分開，以信託方式持有 為擔保方的利益，為擔保方的利益，並應立即以與收到的相同的形式（以合理滿意的方式背書）交付給擔保方的利益 給抵押代理人）。 (B)失責事件發生時、持續期間及書面作出後 抵押品代理人向有關質押人或質押人發出的通知(可同時交付)，表明抵押品代理人有意行使其在本協定項下的權利，即任何質押人收取股息、利息、本金的所有權利 或質押人根據第2.06節第(A)(3)款被授權收取的非ULC權益的質押證券的其他分派應停止，所有此類權利隨即歸屬， 為了擔保當事人的利益，在 抵押品代理人，擁有接受和保留該等股息、利息、本金或其他分配的唯一和專有權利和權力；”).
提供
抵押品 在違約事件持續期間，代理人有權隨時允許質押人通過向任何此類質押人發出書面通知(可同時交付)來接收和保留該等金額 達到這樣的效果。任何質押人違反第2.06節的規定收到的所有股息、利息、本金或其他分配不得與其任何其他資金或財產混合，但應持有 應為抵押品代理人的利益、為擔保當事人的利益而以信託形式持有，並應立即以相同的形式交付給抵押品代理人，為擔保當事人的利益 如已收到(以抵押品代理人合理滿意的方式背書)。根據本款(B)項的規定支付給抵押品代理人或由抵押品代理人收到的任何和所有金錢和其他財產應由 抵押品代理人在收到此類資金或其他財產後將設立的賬戶中的抵押品代理人，並應按照第4.02節的規定使用。在所有違約事件都已治癒或 根據票據購買協定和/或適用的其他第一留置權協定(S)放棄，並且發行人已向抵押品代理人交付一份表明這一點的負責人證書，抵押品代理人應迅速 向每一出質人(不計利息)償還所有股息、利息、本金或其他分派，這些紅利、利息、本金或其他分派本來可以根據第2.06節(A)(Iii)段的規定予以保留，但仍留在 帳戶。就屬於ULC權益的質押證券而言，任何出質人有權收取股息、利息、本金或根據本條例第(A)(三)款獲授權收取的其他分派 第2.06節將繼續，不成為抵押品代理人或代表抵押品代理人的歸屬或信託持有。(C)根據 在違約事件持續期間，在抵押品代理人向發行人發出書面通知(可同時送達)後，抵押品代理人有意行使其在本合同項下的權利， 任何質押人有權行使其根據第2.06節(A)(I)段有權對非ULC權益的質押證券行使的投票權和/或雙方同意的權利和權力，以及 第2.06節第(A)(Ii)款規定的抵押品代理人應終止，所有此類權利隨即歸屬抵押品代理人，以使擔保當事人受益，而擔保人應享有唯一和專有權利， 行使這種表決權和雙方同意的權利和權力的權力；提供 抵押品代理人有權在違約事件持續後和期間隨時允許質押人行使該權利 通過向任何此類質押人發出書面通知(可同時送達)來實現上述權利。在根據票據購買協定和/或適用的其他第一留置權治癒或放棄所有違約事件之後 協定(S)和發行人已向抵押品代理人交付了一份主管人員的證書表明這一點，每個質押人應有權行使表決權和/或雙方同意的權利和權力，該質押人否則將 根據上文(A)(一)項的規定有權行使，抵押品代理人根據(A)(二)項承擔的義務應有效。對於屬於ULC權益的質押證券，任何質押人的所有權利 根據第2.06節第(A)(I)款授權質押人行使的表決權和/或其他雙方同意的權利和權力應繼續行使，所有這些權利不得歸屬於抵押品代理人或 擔保當事人利益的抵押品代理人。第2.07節。 無限責任公司儘管出質人以抵押品代理人、其繼承人和受讓人為擔保當事人的利益，將其所有質押證券的擔保權益授予抵押品代理人，但控制任何權益(如 本條第二款的目的：“ULC權益)在任何無限責任公司(就本條第II條而言，
ULC
“)應繼續登記為唯一登記的和 該等ULC權益的實益擁有人，並將繼續作為登記及實益擁有人，直至該等ULC權益有效地轉移至抵押品代理人或其簿冊及記錄上的任何其他人的名下為止 ULC。本協定中的任何條款都不打算或不應構成任何ULC的抵押品代理人或任何人的股東，直到
向該ULC發出通知的時間(可同時交付)，並根據通知採取進一步步驟，以便將抵押品代理人或任何其他人登記為 此類ULC的ULC利益。在此之前，本條款的任何規定將具有構成抵押品代理人或任何其他人作為ULC股東的效力，該條款應從本條款中分離出來，並且無效 除非在違約事件發生後和違約事件持續期間行使出售或以其他方式處置ULC權益的權利，任何質押人不得致使、允許或啟用其持有ULC的任何ULC 抵押品代理人應：(A)登記為該ULC的股東；(B)在該ULC的股份登記冊上記入以其為受益人的任何記號；(C)持有該ULC的股東身分； (D)因抵押品代理人持有該ULC的擔保權益而直接或間接從該ULC收取任何股息、財產或其他分派；或(E)擔任該ULC的股東，或行使以下任何權利 該等聯營公司的股東，包括出席該聯營公司的會議或投票表決該聯營公司的股份的權利。
第三條 其他個人財產上的擔保物權. 第3.01節。
擔保權益
(A)作為到期付款或履行的保證(無論是在所述的 以加速或其他方式到期)，視具體情況而定，每一出質人為擔保當事人的利益向抵押品代理人、其繼承人和許可受讓人轉讓和質押其擔保債務，以及 茲為擔保當事人的利益，向抵押品代理人、其繼承人和允許受讓人授予擔保權益(“擔保權益“)任何及所有的權利、所有權及權益 由該出質人現在擁有或在以後任何時間獲得，或該出質人現在擁有或在未來任何時間可獲得的任何權利、所有權或權益(統稱為
“第九條 抵押品(I)所有賬目；
“(Ii)所有動產紙；(3)所有現金和存款賬戶；
“(Iv)所有檔案；(V)所有設備；
4
“(Vi)所有固定附著物；(Vii)所有一般無形資產(包括但不限於所有知識產權)；
“(Viii)所有牌照；(9)所有文書(受第二條管轄的質押債務除外)；
“(X)除上述以外的所有庫存和所有其他貨物；(Xi)所有投資性財產(第二條規定的質押物和質押債務除外)；
“(Xii)所有信用證和信用證權利；(Xiii)所有單獨超過5,000,000美元的商業侵權索賠；
“(Xiv)所有賬簿和記錄、客戶名單、信用檔案、程式、列印輸出和其他電腦材料和記錄 與第九條抵押品有關的；以及(Xv)在沒有包括的範圍內，所有收益，支持 任何和所有上述條款的義務和產品，以及任何人就上述任何條款提供的所有附屬擔保和擔保。
“儘管本協定有任何相反規定，其他票據購買協定單據或任何其他第一留置權 抵押品不需要就被排除的資產而得到滿足。(B)各出質人在此以不可撤銷的方式授權 抵押品代理隨時和不時在任何相關司法管轄區提交關於抵押品或其任何部分的任何初始融資報表(包括固定檔案)及其修正案，其中包含 發放給該出質人的識別號碼，(Ii)在作為固定申請提交的融資說明書的情況下，對與該抵押品有關的不動產的充分描述，以及(Iii)對 以抵押品代理人合理確定為確保根據本協定授予的抵押品的擔保權益的完善性所必需或適宜的任何其他方式描述該財產，包括描述 財產作為“所有資產”或“所有個人財產”。各出質人同意應要求立即向抵押品代理人提供此類資訊。
“抵押品代理人還被授權向美國專利商標局或美國 美國聯盟頒發的專利(和正在申請中的專利)、美國聯盟註冊商標(和正在申請中的商標)和美國聯邦註冊著作權(以及 登記申請待決)，未經出質人簽字，並將出質人或質押人指定為債務人，將抵押物代理人指定為擔保當事人。(C)擔保權益僅作為擔保授予，不應使抵押品代理人或任何其他有擔保的一方受制於， 或以任何方式改變或修改任何質押人關於第9條抵押品或由第9條抵押品引起的任何義務或責任。
“(D)儘管本協定有任何相反規定，任何質押人均不需要(I)[保留]、(Ii) 訂立任何房東、按揭和受託保管人豁免或(Iii)向賬戶債務人或其他合同第三方發出通知，但(X)與根據本協定允許行使補救措施有關(包括 第(4.04)節中設想的任何其他票據購買協定檔案或任何其他第一留置權協定，以及(Y)如果質押人不是在美國或英國註冊或組織的，則根據商定的擔保 和擔保原則，或(Iv)根據美利堅合眾國以外的任何司法管轄區(或其任何行政區)的法律採取行動，以完善抵押品代理人在任何 該出質人的知識產權抵押品。第3.02節。
“陳述和保證。Pledgors聯合和 為擔保當事人的利益，分別向抵押品代理人陳述並保證：
(A)每名出質人 對其聲稱授予擔保權益的第9條抵押品具有良好和有效的所有權或權利，但未能擁有此類權利和所有權的情況下，合理地預期不會有， 單獨或合計造成重大不利影響，並有充分權力和授權授予抵押品代理人依據本條款第9條抵押品的擔保權益以及執行、交付和履行其在 根據本協定的條款(或本協定的任何補充條款，視情況而定)，截至本協定之日，未經任何其他人同意或批准，但已獲得並完全有效的同意或批准除外， 或已於本協定或票據購買協定、任何其他第一留置權協定或任何相關發售通函中披露。(B)完滿證書已妥為擬備、填寫和簽立，以及其中所載的資料，包括 各出質人的確切法定名稱，截至本合同日期，在所有重要方面都是正確和完整的。除票據購買協定第5.12節、UCC融資報表或其他適當檔案中另有規定外， 包含第9條抵押品描述的記錄或登記已準備好在完美證書規定的司法管轄區的檔案處備案，構成所有備案、記錄和 註冊(除需在美國專利商標局或美國版權局提出申請外，以完善擔保物權的第9條抵押品由美國聯邦政府頒發 專利及其申請、美國聯盟註冊商標及其註冊申請、以及美國聯盟註冊版權及其註冊申請) 發佈通知，保護擔保的有效性，並為擔保代理人(為擔保當事人的利益)的所有第9條抵押品確立合法、有效和完善的擔保權益 可以通過在美國(或其任何政治區)提交、記錄或註冊來完善興趣，在任何情況下，不需要進一步或隨後的提交、重新提交、記錄、重新記錄、註冊或重新註冊 這種管轄權，但適用法律關於提交延續聲明或修正案的規定除外。除票據購買協定第5.12節另有規定外，各出質人聲明並保證 由適用的質押人簽署的授予知識產權擔保權益的通知，其中載有對所有第9條抵押品的描述，這些抵押品包括材料、美國聯盟頒發的專利(以及美國 美國聯盟註冊申請待決)、材料美國聯盟註冊商標(以及美國聯盟註冊申請待決的商標)和材料美國聯盟註冊商標 版權(以及美國聯盟註冊申請待決的版權)已交付給附屬代理，以便在美國專利商標局和美國版權局進行記錄 依照《美國法典》第35篇第261節、第15篇《美國法典》第1060節或第17篇《美國法典》第205節及其下的條例(視適用情況而定)建立合法、有效和完善的擔保權益(或就專利和商標而言，其通知) 抵押品代理人為擔保當事人的利益，就所有第9條抵押品而言，這些抵押品包括可通過在聯合國登記完善擔保權益的知識產權。 國家專利商標局和美國版權局，不需要進一步或隨後的備案、重新備案、記錄、重新錄製、註冊或重新註冊(完善 關於任何第9條抵押品的擔保權益，該抵押品由美利堅合眾國聯盟頒發的、註冊的或未決的專利、商標和版權組成，在此日期後獲得或開發)。, (C)擔保權益構成(一)合法有效的擔保 在擔保支付和履行擔保債務的所有第9條抵押品中的權益(視情況而定)：(2)根據第3.02(B)節所述的備案檔案，截至本合同日期，在所有抵押品中具有完善的擔保權益 第9條抵押品，其擔保權益可根據《統一商法典》或其他適用的規定，通過在美國(或其任何政治分區)提交、記錄或登記融資聲明或類似檔案而完善 和(3)在所有第9條抵押品中完善的擔保權益，其中擔保權益可在收到和記錄#年授予擔保權益的通知後予以完善。 知識產權與美國專利商標局和美國版權局，如果適用。擔保物權優先於任何第九條抵押品的任何其他留置權，但允許的抵押品除外 留置權。(D)第9條抵押品由質押人擁有，除允許留置權外，沒有任何留置權。無 已提交或同意提交：(I)根據UCC或任何其他適用法律，涉及任何第九條抵押品的任何融資聲明或類似檔案；(Ii)任何質押人轉讓任何 第九條為第三方的利益向美國專利商標局或美國版權局提供抵押品或任何涉及第九條抵押品的擔保協定或類似文書，或(三)任何 任何質押人向任何外國政府、市政或其他機構轉讓任何第9條抵押品或任何涵蓋第9條抵押品的擔保協定或類似文書的轉讓，其融資聲明或類似的 檔案、轉讓、擔保協定或類似文書仍然有效，但在每一種情況下，允許留置權(明確要求從屬於根據本協定設立的留置權的允許留置權除外 附註購買協定或任何其他適用的第一留置權協定)。(E)質押人均無任何商業侵權行為 截至本合同日期，個別合理估計的索賠金額超過5,000,000美元，但下列情況除外附表四(f)至於其本身及其第9條由智慧財產權組成的抵押品，無論是現在擁有還是以後收購 任何質押人（「智慧財產權抵押品9-406, 9-407, 9-408(i)智慧財產權抵押品 日提出的要求 9-409附表三 包括為美國聯邦專利頒發和申請的所有材料的真實完整列表、為美國聯邦商標註冊和申請的材料、美國聯邦商標材料 註冊並申請該出質人截至本協議之日擁有的版權和重要註冊網際網路域名。
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附表三 包括每個出質人擁有或使用的與其業務相關的所有智慧財產權 自本協議之日起，該等出質人在美國專利商標局、美國版權局或美國任何州的同等機構或域名註冊商註冊或申請。 (ii)智慧財產權抵押品規定 附表三
出質人所知道的，是有效和可強制執行的，除非合理地預期個別或總體不會產生實質性的不利影響。(3)該出質人已採取商業上合理的步驟來保護其在知識產權抵押品上的權利。第3.03節。 盟約(A)各出質人同意立即以書面通知抵押品代理人下列任何變更 (一)其公司或組織名稱；(二)其身分或組織類型；(三)其組織識別號；或(四)其組織管轄權。各出質人同意不實施或不允許任何變更 本(A)段第一句中所指的，除非已經(或將在票據購買協定要求的時間段內)根據UCC提交的所有申請，是抵押品代理人 在這種變更之後的任何時候，為了擔保當事人的利益，繼續在所有第9條抵押品中擁有有效的、合法的和完善的擔保權益，在這些抵押品中，擔保權益可以通過這種備案來完善。(B)在符合質押人處置所提供抵押品的任何權利的情況下 因為在票據購買協定檔案和彼此的第一留置權協定中，每個質押人應自費作出商業上合理的努力，向所有人捍衛第九條抵押品的所有權，並捍衛擔保 抵押品代理人為了擔保當事人的利益，在第9條抵押品中的利益及其相對於任何不是允許留置權的留置權的優先權。(C)每一出質人同意自費簽立、確認、交付並安排將所有這些進一步存檔 文書和文件，並採取抵押品代理人可能不時合理要求的所有行動，以更好地保證、保全、保護、捍衛和完善擔保權益以及由此產生的權利和補救措施，包括 支付與執行和交付本協定、授予擔保權益和提交任何融資報表有關的任何費用和稅款，以及任何利息和罰款(如有) (包括固定裝置檔案)或與此相關或相關的其他檔案，均符合本協定條款及票據購買協定條款。
在不限制前述一般性的情況下，各出質人特此授權抵押品代理人對此進行補充 在取得質押人的批准或簽署後，通過補充附表III或在此增加額外的附表，以具體識別可能構成已發行或 申請美國聯盟專利，註冊或申請美國商標或註冊的美國聯盟版權；提供 任何出質人都有權在出質人被質押後90天內行使。 由抵押品代理人通知該第9條抵押品的具體標識(或抵押品代理人在其合理酌情決定權下可能同意的較晚日期)，以書面通知抵押品代理人任何不準確的 該出質人根據本協定就該第九條抵押品作出的陳述和擔保。各出質人同意，其將盡其商業上合理的努力，採取必要的行動，以便 在抵押品代理人通知該第9條抵押品的具體標識之日起90天內，關於該第9條抵押品的陳述和擔保應真實無誤(或 抵押品代理人可能同意的較後日期)。
(D)在失責事件發生後和在 抵押品代理人應有權(通過其指定的任何代表)在合理的時間內(在合理的事先通知下)檢查第九條抵押品(包括在合理的條件下進行核實)。 關於第9條抵押品的有效性、數量、質量、數量、價值、條件和地位或與第9條抵押品有關的任何其他事項的程式)，幷包括在賬戶或由任何第三人擁有的第9條抵押品的情況下，通過 聯繫賬戶債務人或擁有該第九條抵押品的第三人，以便進行核實，(Ii)審查和複製該出質人與該第九條抵押品有關的記錄，以及 (Iii)與該出質人的高級職員及僱員討論該出質人的第9條抵押品及相關紀錄，並獲告知有關事宜。抵押品代理人有權分享其獲得的任何資訊 在票據購買協定第9.13節和任何其他第一留置權協定的任何同等條款的規限下，與任何有擔保的一方進行此類檢查或核實。一切合情合理自掏腰包 (B)抵押品代理人與第3.03(D)節有關的費用應根據票據購買協定第9.03(A)節予以報銷，以及任何
(E)抵押品代理人可履行逾期未繳稅款、評稅、收費、 在任何時候對第9條抵押品而不是允許留置權徵收或放置的費用、留置權、擔保權益或其他產權負擔，並可在任何質押人未能履行的範圍內支付第9條抵押品的維護和保全費用 按照票據購買協定、本協定或任何其他第一留置權協定的要求這樣做，並且每個質押人共同和各別同意應要求償還抵押品代理人所作的任何合理和有檔案記錄的付款或任何 合理且有據可查
自掏腰包 抵押代理人根據上述授權發生的費用; 提供然而 9-407, 9-408，那什麼都沒有 在本節中，第3.02(E)條應被解釋為免除任何出質人履行擔保代理人或任何擔保當事人的任何契諾或其他承諾的義務，或對擔保代理人或任何有擔保的一方施加任何義務，以補救或履行任何出質人與 其他票據購買協定檔案或任何其他第一留置權協定中規定的稅款、評估、收費、費用、留置權、擔保權益或其他產權負擔和維護。9-409(F)每一出質人(而不是抵押品代理人或任何擔保當事人)仍應對遵守規定負責，並且 履行與第9條抵押品有關的每份合同、協定或文書項下應遵守和履行的所有條件和義務，且各出質人共同和各別同意對 抵押品代理人和擔保當事人因該等履約而承擔的任何和所有責任。
(G)沒有 出質人應作出或允許轉讓、質押或質押第九條抵押品，或就第九條抵押品授予任何其他留置權，但票據購買協定或任何其他規定未禁止的除外 第一留置權協定。除票據購買協定、任何其他第一留置權協定或任何債權人間協定不禁止外，任何質押人不得或允許轉讓第9條抵押品。
(H)每一出質人不可撤銷地訂立、組成和指定擔保人(以及所有高級人員、僱員或代理人 抵押品代理人指定)作為質押人真實合法的代理人(和
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事實律師)
為此目的，在違約事件持續期間 根據保險單就第九條抵押品提出、結算和調整索賠，在該保險單收益的任何支票、匯票、票據或其他付款專案上背書質押人的姓名或名稱，以及 作出與此有關的一切決定和決定。如果任何質押人在任何時間或任何時間未能獲得或維持票據購買協定檔案所要求的任何保險單或任何其他第一次 抵押品代理人可在不放棄或免除質押人在本協定項下的任何義務或責任的情況下，或在發生任何違約事件的情況下，全權酌情取得和維持 抵押品代理人合理地認為適當的保險單，並支付保險費，並採取任何其他行動。抵押品代理人根據第3.03(H)節支付的所有款項，包括 與此相關的合理和書面的律師費、法院費用、費用和其他費用，應由質押人根據要求向抵押品代理人支付，並應為由此擔保的額外擔保債務。
第3.04節。
其他行動
為了進一步確保的依附性、完備性、優先性和能力 抵押品代理人為擔保當事人的利益強制執行第9條抵押品的擔保權益，每個出質人同意在每種情況下，由該出質人自費，就下列事項採取下列行動： 以下第9條抵押品：
“票據和有形動產紙。如任何出質人於任何時間擁有或 取得證明金額超過5,000,000美元的任何文書(構成質押債務和在正常業務過程中收到和處理的支票除外)或有形動產票據，該出質人應 立即(無論如何在取得後45天內或抵押品代理人憑其合理酌情決定權允許的較長期限內)通知抵押品代理人，並迅速(無論如何在發出通知後5天內或 抵押品代理人在其合理酌情權允許的較長期限內)背書、轉讓並交付給抵押品代理人，並附上作為抵押品的正式簽立的轉讓或轉讓文書 代理商可以不時合理地提出要求。
“商業侵權索賠。如任何出質人於任何時間持有或 取得合理估計金額超過5,000,000美元的商業侵權債權的，出質人應當立即以出質人簽署的書面形式通知抵押品代理人，包括該債權的簡要描述，並交付 致抵押品代理人，在撰寫補充
“附表IV包括這樣的描述。
“信用證 權利
“。每一出質人應盡商業上合理的努力，促使出具信用證的每一髮行人以該出質人的利益為目的 超過5,000,000美元(僅在不構成支持義務的範圍內)同意轉讓信用證的收益，以便讓抵押品代理人控制 信用證
“獲得這種信用證的權利。分段 3.05。
“。
“ 防止其被許可人作出任何作為或不作出任何作為的努力)，從而對質押人業務的正常進行具有重要意義的任何已擁有的專利可能會過早失效、被放棄、失效或專用於 公開的。(B)每一出質人將並將盡其商業上合理的努力促使其被許可人或其再被許可人 對於出質人正常開展業務所必需的每一件擁有的商標，(I)應保持該商標的完全效力，不受任何關於放棄或失效的裁決
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“未使用(除非通過票據購買協定允許的到期或通過將在州註冊處註冊的任何商標替換為在美國專利和商標的註冊 實質上相同的商標局)和(Ii)至少以與該出質人的業務運營相一致的方式維持該商標下提供的產品和服務的質量。
“(C)每一出質人應在知悉任何美國 聯盟頒發或申請專利、美國聯盟註冊或申請商標或美國聯盟註冊或申請版權材料對該出質人業務的正常進行可能迫在眉睫 被遺棄、失效或奉獻給公眾(過期除外)，或任何實質性不利的決定或發展，不包括非決賽
“辦公室在通常過程中採取的行動 材料專利、商標或版權或其註冊或維護的權利。(D)如任何出質人作出 向美國專利商標局提出的知識產權註冊申請美國版權局，或在九十年內以購買、轉讓或其他方式獲得任何此類申請或註冊 (90)出質人應在提交或取得之日內或在法律允許的範圍內儘快向抵押品代理人交付一份此類申請或登記的副本和授予的擔保權益，費用由出質人承擔。 這種知識產權及其以《授予知識產權擔保權益通知書》的形式發出的確認性通知。凡任何知識產權的登記此後因下列原因而發給任何出質人的 現在或以後申請待決的，出質人應在九十(90)日內向抵押物代理人交付所有權證書或其他所有權標記，費用由出質人承擔
“ 關於這樣的知識產權。該申請中的擔保權益尚未授予抵押品代理人或尚未以其名義登記的，質押人 應在九十(90)日內向抵押品代理人遞交一份關於該知識產權的授予知識產權擔保權益的通知，費用由出質人承擔。儘管有任何相反的情況 在此，不得要求質押人根據美利堅合眾國(或其任何行政區)以外的任何司法管轄區的法律採取任何行動，以完善抵押品代理人的擔保權益 與其過去在美國專利商標局或美國版權局提起的任何訴訟中關於維護和追查與任何專利、商標和/或 對質押人業務的正常進行進行版權保護(並獲得相關授予或登記)，並維護(I)對正常進行質押人業務具有重大意義的每一項美國聯盟頒發的專利 出質人的業務和(Ii)對出質人業務的正常進行至關重要的每一美國聯盟註冊商標和每一美國聯盟註冊版權的註冊，包括 適用和必要的質押人的合理商業判斷，及時提交續期申請，使用誓章，不可抗辯的誓章和支付贍養費，如果任何質押人認為有必要 其合理的商業判斷，對第三方提起反對、幹擾和撤銷訴訟。
“(F)如果任何出質人意識到第9條的任何一項抵押品由所擁有的專利、商標 或版權資料對其業務的正常進行有重大侵犯、挪用或稀釋的，該出質人應在知悉後三十(30)日內通知抵押品代理人， (G)在違約事件持續發生之時和期間，應抵押代理人的合理要求，每名質押人 應盡商業上合理的努力，根據授予質押人知識產權任何權利的每一重大書面協定，獲得每一許可人的所有必要同意或批准，以實現所有此類 質押人對抵押品代理人的指定人或抵押品代理人的權利、所有權和利益(由抵押品代理人自行決定)；提供然而
“，這裡面沒有包含任何東西 第3.05(G)節應被解釋為任何質押人有義務承擔與獲得此類批准有關的任何費用或開支。(H)儘管第3.05節的前述規定，第3.05節的任何規定不應阻止任何 出質人不得放棄或停止使用或維護其任何知識產權，前提是出質人本著其合理的商業判斷善意地決定放棄或停止使用或維護其任何知識產權，並且這種放棄或停止符合規定 與票據購買協定。
“第四條 補救辦法
“分段 4.01。違約補救措施
“根據任何適用的債權人間協定的條款，並在與之一致的範圍內，抵押品代理人可採取本第4.01節規定的任何行動。在此之前 在違約事件持續期間，每個質押人同意按要求將每一項抵押品交付給抵押品代理。雙方同意，一旦違約事件發生並在違約事件持續期間 抵押品代理人有權在違約事件發生時和違約持續期間，在相同或不同的時間採取下列任何或所有行動：(A)本協定規定的權利和補救措施； 票據購買協定或任何其他票據購買 協定檔案或其他第一留置權協定(視情況而定)；
“提供 第(A)款不應被理解為限制抵押品可獲得的任何權利或補救 在違約事件發生之前或之後，代理人和擔保當事人，(B)應要求，就由知識產權組成的任何第9條抵押品，使擔保權益成為 適用質押人向抵押品代理人或許可或再許可提供的第9條中的任何或全部抵押品(受任何此類被許可人保持任何商標下提供的商品和/或服務的質量的義務的約束 與質保人在緊接違約事件發生前提供的此類貨物和/或服務的質量一致)，無論是一般的、特殊的還是其他的，也無論是在排他性或非排他性的基礎上，任何這種第9條抵押品 以抵押品代理人決定的條款和條件及方式(違反任何法律規則、法規或條例或構成(或合理地預期會導致)違約除外)在世界各地 或在出質人與管轄適用出質人使用任何此類知識產權的第三方之間的任何協定下違約或導致終止)，在每種情況下，只要同意或放棄 限制不能通過使用商業上合理的努力來獲得，每個出質人在此同意使用和(C)在有或沒有法律程序以及有或沒有事先通知或要求履行的情況下，接管 第九條抵押品，不對侵入適用的質押人進入第九條抵押品或與第九條抵押品有關的任何記錄可能所在的任何場所的目的而佔有或 解除第9條抵押品，並在一般情況下行使《UCC》或其他適用法律賦予有擔保當事人的任何和所有權利。抵押品代理人同意和約定不行使下列任何權利或補救措施 前一句，除非違約事件發生，並且在違約事件持續期間。在不限制前述規定的一般性的情況下，各出質人同意抵押物代理人有權在符合強制性 根據適用法律的要求，在公開或私下出售或在任何經紀委員會或任何證券交易所出售或以其他方式處置全部或任何部分抵押品，以換取現金、信用或未來交付，作為 抵押品代理人應認為適當。抵押品代理人應被授權根據前述規定出售證券(如果它認為這樣做是可取的)，以限制潛在的投標人或購買者。 代表並同意他們購買此類證券是為了自己的賬戶、投資，而不是為了分銷或出售。在根據本協定完成任何此類抵押品處置後 第4.01節，抵押品代理人有權將如此出售的抵押品轉讓、轉讓和交付給其一名或多名購買者(違反任何法律、法規或法規或構成(或將 合理地預期會導致)違反出質人與管轄適用出質人使用任何這種知識產權的第三方之間的任何協定，或導致該協定終止)，在每一種情況下， 不能通過使用商業上合理的努力獲得同意或豁免此類限制的範圍，各出質人特此同意使用。每名該等買家在作出任何該等處置時，均須絕對持有已出售的財產， 不受任何出質人的任何要求或權利影響，各出質人特此放棄並解除(在法律允許的範圍內)出質人現在擁有或將來可能擁有的所有贖回、保留、估值和估價的權利。 根據現在存在或以後制定的任何法律規則或法規。
“在以下情況下需要通知的範圍 適用法律，抵押品代理人應向適用質押人發出10個工作日的書面通知(每個質押人都同意這是符合以下含義的合理通知第9-611節
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“的 抵押品代理人出售抵押品的意圖。如屬公開出售，則該通知須述明出售的時間及地點；如屬在經紀板或證券交易所出售，則須述明出售的時間及地點， 須述明作出該項出售的委員會或交易所，以及該抵押品或其部分首次在該委員會或交易所要約出售的日期。任何此類公開銷售應在下列時間內舉行 第9-610(B)條
“UCC的。在任何此類銷售中，將出售的抵押品或其部分可以作為整體或單獨的包裹出售，正如抵押品代理人可能(在其唯一和 絕對自由裁量權)決定。如果抵押品代理人決定不出售任何抵押品，則其沒有義務出售任何抵押品，無論該抵押品的出售通知已經發出。抵押品 代理人可在沒有 則須在聆訊如此押後的時間及地點發出進一步通知。以賒銷或將來交割的方式出售全部或部分抵押品的，抵押品代理人可以保留所出售的抵押品 直至買方支付銷售價款為止，但如果任何一名或多名該等買方未能取得並支付如此出售的抵押品，抵押品代理人將不承擔任何責任，在這種情況下 未履行的，依照前款規定通知後，可以再次出售。在根據第4.01節進行的任何公開(或在法律允許的範圍內，私下)出售時，任何有擔保的一方均可競標或 以現金購買，(在法律允許的範圍內)不受任何質押人的任何贖回、停留、估值或估價權利(所有此類權利也在此放棄並在法律允許的範圍內解除)、抵押品或 該財產的任何部分要約出售，該擔保方可在遵守出售條款後，根據第4.02節的規定持有、保留和處置該財產，而無需對任何質押人承擔進一步的責任。出於以下目的 其中，購買抵押品或其任何部分的書面協定應被視為抵押品的出售；抵押品代理人應根據該協定自由進行這種出售，質押人無權獲得返還 作為一個 除行使本協定賦予的銷售權外，抵押品代理人可以在法律上或在衡平法上提起一項或多項訴訟，以取消本協定的抵押品贖回權，並根據判決或 有管轄權的一個或多個法院的命令，或根據法院指定的接管人的程式作出的命令。根據本節第4.01節的規定進行的任何銷售應被視為符合以下商業上合理的標準 提供於
“第9-610(B)條UCC的。
“第4.02節。 應用程式 收益
“抵押品代理人應在符合任何適用的債權人間協定的情況下，迅速運用抵押品代理人通過行使以下權利而實現的任何抵押品收集或出售的收益、款項或餘額 其在本合同項下的補救措施，以及在行使本合同規定的補救措施時的任何由現金組成的抵押品，如下所示：第一，以現金支付抵押品代理人與託收有關的所有費用和費用，或 出售或以其他方式與任何票據購買協定檔案、任何其他第一留置權協定或由該等抵押品擔保的任何擔保債務有關，包括但不限於所有法院費用及其費用和開支 根據本協定或任何其他票據購買協定檔案或任何其他第一留置權協定行使任何權利或補救，以及根據任何票據購買向抵押品代理人支付或應償還的所有其他費用、賠償和其他金額 協定檔案或任何其他以該身分訂立的第一留置權協定；
“在符合任何債權人間協定的情況下，抵押品代理人可(並應在所要求的持有人和/或 其他第一留置權擔保當事人根據任何適用的其他第一留置權協定可能要求的比例)，不時將所述現金抵押品賬戶中收集的餘額用於支付擔保債務 那就是到期了。第4.06節。
“Pledgors違約事件發生時的債務。
“應…的要求 抵押品代理人在違約事件發生後和持續期間，每個質押人將：擔保品的集合
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“。在抵押品代理人指定的任何一個或多個地點收集抵押品及其相關的所有記錄，並將其提供給抵押品代理人。受保護的參與方訪問
“。允許抵押品代理人，由抵押品代理人的代表和代理人 進入、佔用和使用全部或任何部分抵押品或與其有關的簿冊和記錄或兩者所在的任何處所，以接管全部或任何部分抵押品或與之有關的簿冊和記錄，或 將抵押品的全部或任何部分，或與其有關的賬簿和記錄，或兩者兼而有之，並出售抵押品，而不向質押人支付使用和佔用抵押品的費用。第五條
“雜類 第5.01節。
“通知 按票據購買協定第9.01節的規定以書面形式提供)。本合同項下向任何出質人發出的所有通信和通知均應由出質人轉交，並按規定發出通知 見《票據購買協定》第9.01節。向任何其他第一留置權協定下的義務持有人發出的所有通信和通知，應按下列規定的地址寄給該等持有人的授權代表 第一留置權的另一方須徵得當事人的同意，因為該地址可通過書面通知抵押品代理人和發行人而更改。
“第5.02節。絕對擔保權益
“。在法律允許的範圍內，抵押品代理人在本合同項下的所有權利、 第9條抵押品上的擔保權益、質押抵押品上的擔保權益以及每一出質人在本合同項下的所有義務應是絕對和無條件的，而不管(A)任何以下情況的有效性或可執行性的缺失： 所有或任何擔保債務的付款地點或任何其他條款，或對任何票據購買協定檔案、任何其他第一留置權協定、任何債權人之間的任何偏離的任何其他修訂或放棄或任何同意 協定或任何其他協定或文書，(C)任何交換、免除或不完美
“對其他抵押品的任何留置權，或任何解除、修改、放棄、同意或背離 擔保，擔保 或擔保所有或任何擔保債務或(D)在其他情況下可能構成任何質押人可就以下事項提出的抗辯或解除質押人的責任 擔保債務或本協定(以現金全額償付擔保債務的抗辯除外)(未提出索賠的或有賠償和償還債務除外)。
“第5.03節。法律的限制
“本協定中規定的所有權利、補救措施和權力僅適用於 在其行使不違反任何適用法律規定的範圍內，且本協定的所有規定意在受制於並僅限於 在必要的範圍內，不得使本協定無效、不可強制執行、全部或部分無效，或根據任何適用法律的規定無權被記錄、登記或存檔。第5.04節。 具有約束力的效力；幾個協定本協定對本協定的任何一方均生效 當代表該當事人簽署的本合同副本已交付給抵押品代理人，且已代表該抵押品代理人簽署本合同副本時，此後應對該當事人和 抵押品代理人及其各自的允許繼承人和受讓人，並應符合該當事人、抵押物代理人和其他擔保當事人及其各自的允許繼承人和受讓人的利益，但任何一方 應有權轉讓或轉讓其在本協定項下的權利或義務或在本協定或抵押品中的任何權益(任何此類轉讓或轉讓均屬無效)，但本協定、票據購買協定或 任何其他第一留置權協定。本協定應解釋為針對每一方的單獨協定，並且只能根據第5.09、5.15或5.16節的規定進行修改、修改、補充、放棄或發佈，如下所示 適用。
“第5.05節。3-10繼承人和受讓人
“在本協定中，凡提及本協定的任何一方 應被視為包括該當事一方的允許繼承人和受讓人，本協定中所載由任何出質人或抵押品代理人或其代表所作的所有契諾、承諾和協議應具有約束力和 確保其各自允許的繼承人和受讓人的利益，3-16提供
“除第5.04節允許外，任何質押人不得轉讓、轉讓或轉授其在本協定項下的任何權利或義務。第5.06節。
“抵押品代理人
“(A)雙方同意，抵押品代理人應有權獲得合理和有據可查的補償 質押人、抵押品代理人和其他受賠償人在本條款(A)項中的每一種情況下發生的費用，應由質押人賠償。適當變通
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“，如票據購買第9.03節所規定 第一留置權協定或任何其他第一留置權協定的任何同等條款。(B)任何按規定須支付的款額 本合同項下應附有附加擔保債務，並由其他抵押品檔案擔保。本第5.06節的規定應繼續有效，並且完全有效，無論本協定終止、任何 其他票據購買協定檔案或任何其他第一留置權協定、本協定擬進行的交易的完成、任何擔保債務的償還、本協定任何條款或條款的無效或不可強制執行 協定、任何其他票據購買協定檔案或任何其他第一留置權協定，或由抵押品代理人或任何其他擔保方或其代表進行的任何調查。根據第5.06節規定應支付的所有款項均應支付 在書面要求之日起30天內(或抵押品代理人可能同意的較長期限內)，並附上關於所要求的任何補償、賠償或其他金額的合理檔案。
“(C)第5.06節中的協定在辭職後繼續有效 抵押品代理人和本協定的終止。第5.07節。
“指定抵押代理人 事實律師事實律師
“為執行本協定的規定，以及在違約事件發生和持續期間，採取任何行動和執行 抵押品代理人可能認為為實現本合同的目的而必需或適宜的任何票據，該指定不可撤銷，並附帶利息。在不限制前述一般性的情況下，在適用的情況下 根據法律和任何債權人間協定的要求，抵押品代理人有權在違約事件發生和持續期間以抵押品代理人的名義或在 質押人的姓名或名稱：(A)負責接收、背書、轉讓或交付與抵押品或其任何部分有關的任何和所有匯票、承兌、支票、匯票、匯票或其他付款證據；(B)要求、託收、收取 所有或任何抵押品的支付、開出收據、解除及免除；。(C)要求、要求、起訴、收取、收取任何及所有到期或將會根據和憑藉任何 抵押品；(D)在與任何抵押品有關的任何發票或提單上簽署任何質押人的姓名；(E)向任何賬戶債務人發送賬目核查；(F)開展和起訴任何及所有訴訟、訴訟 或在任何具司法管轄權的法院進行法律程序或衡平法程序，以收取或以其他方式將所有或任何抵押品變現，或就任何抵押品強制執行任何權利；(G)和解、妥協、復合、調整或 抗辯與所有或任何抵押品有關的任何訴訟、訴訟或程式；(H)通知或要求任何質押人通知賬戶債務人直接向抵押品代理人支付第4.04節所設想的款項；以及 (I)同意使用、出售、轉讓、轉讓、質押、就所有或任何抵押品達成任何協定或以其他方式處理所有或任何抵押品，並作出所有其他必要的作為及事情，以充分及 完全如同抵押品代理人在任何情況下都是抵押品的絕對擁有者；提供
“不得解釋為要求或義務抵押品代理人作出任何承諾或作出任何承諾 關於抵押品代理人收到的任何付款的性質或充分性的任何查詢，或提出或提交任何索賠或通知，或就抵押品或其任何部分或到期或即將到期的款項採取任何行動 關於其或其所涵蓋的任何財產。抵押品代理人和其他擔保當事人只對因行使本合同授予他們的權力而實際收到的金額負責，他們或他們的 高級職員、董事、僱員或代理人應對出質人的任何行為或不履行本協定項下的任何行為負責，但由主管法院裁定的其本人或其關聯方的重大過失或故意不當行為除外。 終局和終局的司法管轄權不可上訴
“判斷力。為免生疑問，在截止日期後訂立的任何同等第一留置權債權人間協定第4.03節以下列形式展示給 票據購買協定(或任何其他允許的對等優先留置權債權人間協定的同等條款)應適用於作為本協定項下擔保當事人代理人的抵押品代理人。第5.08節。 管轄法律本協定及本協定項下或與本協定相關的任何索賠、爭議或爭議 協定，無論是侵權、合同(在法律上或在衡平法上)或其他方面，應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋和解釋。
“第5.09節。 豁免;修正案
“(A)抵押品代理人或任何其他擔保方不得不履行或延遲履行 行使本協定或任何其他票據購買協定檔案或任何其他第一留置權協定項下的任何權利、權力或補救措施，不得視為放棄該等權利、權力或補救措施，任何該等權利、權力或補救措施的任何單一或部分行使，或 任何放棄或中止執行此種權利、權力或補救措施的步驟，將妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。擔保人和擔保人的權利、權力和救濟 本協定和其他票據購買協定檔案和任何其他第一留置權協定項下的其他擔保當事人是累積的，並不排除他們本來會擁有的任何權利、權力或補救措施。不放棄任何 在任何情況下，本協定的規定或對任何質押人離開本協定的同意均應有效，除非得到本協定第(B)款的允許 第5.09節，則該放棄或同意僅在特定情況下和為所給出的目的而有效。在不限制前述規定的一般性的原則下，票據的訂立或任何其他第一留置權的產生 沒有通知或 在任何情況下，對任何出質人的要求應使任何出質人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。
“(B)本協定或本協定的任何規定均不得放棄、修改或修改，除非根據協定或 抵押品代理人與質押人或質押人訂立的書面協定，該等放棄、修改或修改將適用於該協定，但須符合：(I)根據《 註明購買協定，以及(Ii)在適用的其他第一留置權協定要求的範圍內並在適用的其他第一留置權協定要求的範圍內，以及(Ii)徵得彼此授權代表的同意，且除非任何適用的 債權人間協定。抵押品代理人可以要求並最終依賴發行人負責官員的證書，證明是否允許本條款第5.09(B)(Ii)條規定的任何修改。(C)即使本協定有任何相反規定，抵押品代理人仍可(在其合理的酌情決定權下)授予 延長設立或完善擔保權益或獲得保險(包括所有權保險)或關於特定資產的調查的時間或豁免要求(包括延長至結案之後 質押人資產上擔保權益的完善日期)，在與出質人協商後，法院合理地確定，如果沒有不當的努力或沒有適當的努力，不可能完成或獲得該等物品 按本協定、其他票據購買協定檔案或任何其他第一留置權協定要求的時間或時間支付費用。
“第5.10節。 陪審團審判豁免
11
。在適用的最大範圍內，本合同的每一方都不可撤銷地放棄 法律，在由本協定、任何其他票據購買直接或間接引起或與本協定有關的任何訴訟、訴訟、法律程序或反索賠(無論是基於合同、侵權或任何其他理論)中由陪審團審判的任何權利 協定檔案、任何其他第一留置權協定或擬在此或據此進行的交易。本合同(A)項的每一方均證明，任何其他方的代表、代理人或代理人均未明確或以其他方式表示 在發生訴訟的情況下，該另一方不應尋求強制執行上述放棄，並且(B)承認它和本協定的其他各方是受相互放棄和其他事項的引誘而訂立本協定的 本節5.10中的認證。
第5.11節。
分割性如果有任何一項或多項規定 本協定中包含的任何其他票據購買協定檔案或任何其他第一留置權協定在任何司法管轄區均應被視為無效、非法或不可執行，其餘協定的有效性、合法性和可執行性 本文件及本文件所載條文不應以任何方式影響或損害該司法管轄區，而某一司法管轄區內某一特定條文的無效，亦不會令該條文在任何其他司法管轄區內失效。 司法管轄權。雙方應努力通過善意談判，將無效、非法或不可執行的規定替換為經濟效果盡可能接近無效、非法或不可執行的有效規定。 不可執行的條款。. 第5.12節。
同行本協定可分兩份或兩份簽署 多份副本，每一份應構成一份正本，但當所有副本合在一起時，應僅構成一份合同，並應按照第5.04節的規定生效。交付本協定的簽立副本 傳真或其他電子傳輸(包括“.pdf”或“.tif”)應與交付人工簽署的原件一樣有效。第5.13節。標題”); 本文中使用的文章和章節標題以及目錄是為了方便 僅供參考，不是本協定的一部分，不得影響兆.IS協定的構建或在解釋該協定時將其考慮在內。第5.14節。
司法管轄權；同意送達法律程序檔案 就其本身及其財產而言，接受任何訴訟、訴訟或程式的美國聯盟法院或紐約州法院在紐約市曼哈頓區(或其任何上訴法院)的專屬管轄權 因本協定、任何其他票據購買協定檔案或任何其他第一留置權協定或與本協定或其有關的交易而產生或與之有關的所有債權，並同意就任何該等訴訟或法律程序提出的所有索償應 (以下允許的除外)在紐約州或在法律允許的範圍內由聯盟法院進行聽證和裁決。本協定各方同意，除以下(D)款另有規定外，任何法律程序檔案、傳票、通知或檔案 致予該人的掛號郵件，即為在任何該等法院提出的任何訴訟、訴訟或法律程序中針對該人的法律程序檔案的有效送達。本協定各方同意，任何此類訴訟或程式的最終判決可 雙方同意，抵押品代理人保留向任何出質人或其財產提起訴訟的權利。 僅對行使本協定、任何其他票據購買協定檔案或任何其他第一留置權協定項下的任何權利具有管轄權。(B)本協定的每一方在此不可撤銷地無條件地放棄，在法律上和 它現在或以後可能對因本協定、任何其他票據購買協定檔案或任何其他第一留置權協定而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或法律程序提出反對， 在本節第5.14條(A)款所指的任何法院。本協定各方在法律允許的最大範圍內，在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄就維持此類訴訟而對不方便的法院提出的任何要求或抗辯， 在任何這樣的法庭上提起訴訟或進行訴訟。(C)在法律允許的範圍內，本合同的每一方在此不可撤銷地放棄 本協定各方在此放棄對送達法律程序檔案的任何反對，並進一步不可撤銷地放棄並同意不在根據本協定或根據任何其他票據購買協定檔案或任何其他票據購買協定檔案啟動的任何訴訟或法律程序中提出抗辯或索賠 第一留置權協定認為送達的程式檔案無效和無效。本協定、任何其他票據購買協定檔案或任何其他第一留置權協定中的任何內容均不影響本協定、任何其他票據 購買協定檔案或任何其他第一留置權協定，以法律允許的任何其他方式送達程式。”); (D) 每個質押人特此指定Indior US Holdings Inc.(或任何後續公司)，地址為北切斯特菲爾德米德洛西亞收費公路10710號，USA-VA
23235作為其授權代理人 代表該出質人接受並承認在與其已接受本文規定的管轄權的任何事項相關的任何訴訟、訴訟或程式中可能送達的任何和所有程式的送達，並且其同意 向該授權代理人送達的送達在各方面均應視為向其送達法律程式。此類指定和任命應不可撤銷。每個出質人應採取所有行動，包括提交任何及所有文件和文書， 如可以
需要繼續完全有效並指定和任命Indivior US Holdings Inc.的代理人。(or任何繼承公司）或其他公司 令行政代理人合理滿意，因此該出質人應始終在紐約州紐約縣擁有一名代理人，為上述目的送達文件。
第5.15節。 終止或解除”); (A)本協定、本協定中出質人所作的承諾以及本協定中出質人授予的所有其他擔保權益 應在終止日期發生時自動終止並解除，如果在終止日期有任何其他第一留置權義務未履行，則在任何其他第一留置權義務(或有或有除外)發生之日自動終止並解除 未清償的債務或當時未到期的債務，以及根據任何適用的其他第一留置權協定的條款，在抵押品終止和解除之前不需要全額現金支付的任何其他債務) 已全額現金支付，擔保各方並無根據任何其他第一留置權協定提供信貸的進一步承諾。
(B)僅就票據購買協定擔保債務而言，(1)出質人應自動解除 如果該出質人根據《票據購買協定》第9.21節解除其在票據擔保項下的義務和/或(Ii)抵押品任何部分的擔保權益 在每種情況下，應在發生本說明第6.07條最後一款、第8條或第9.21節所述與解除留置權有關的任何情況時自動解除 在前述第(I)款和第(Ii)款中的每一種情況下，按照上述條款的要求，就該部分抵押品簽訂的購買協定，而不交付任何文書或由任何人履行任何行為 除非此類條款另有明確要求，否則對適用抵押品的所有權利(但僅限於授予票據購買協定擔保債務持有人的權利)應恢復給任何適用的質押人。
(C)僅就任何其他第一留置權義務而言，出質人應自動免除其義務 在任何情況下，在適用的其他第一留置權的抵押品解除部分所述的任何情況發生時，任何抵押品和/或任何抵押品的擔保權益應自動解除 按照任何此類條款的要求達成協定，除非任何此類條款另有明確要求，否則任何一方無需交付任何文書或履行任何行為，以及所有權利(但僅限於授予 抵押品的其他第一留置權義務的持有人)應歸還給任何適用的質押人。3-10 (“(D)保全 除票據購買協定或任何其他第一留置權另有明確要求外，任何抵押品的權益應自動解除，而無需交付任何文書或任何一方履行任何行為 協定(I)根據《票據購買協定》第9.02節和任何其他任何第一 留置權協定(在每種情況下，在需要的範圍內)或(Ii)任何適用的債權人間協定中可能另有規定的。3-10(E)就根據第5.15節作出的任何終止或解除，抵押品代理人應簽立及 向任何出質人交付出質人應合理地要求提供終止或解除的證據的所有檔案(包括UCC終止聲明)，並將向出質人適當轉讓和轉讓符合以下條件的任何質押抵押品 由抵押品代理人所有，且迄今未根據本協定出售或以其他方式適用或解除；3-16 (“提供 3-16抵押品代理人不應被要求以下列條款簽署任何此類單據： 抵押品代理人的合理意見，將使抵押品代理人承擔責任或產生任何義務或產生任何後果，而不是解除此類終止或 在沒有陳述或保證的情況下發布。根據第5.15節的規定簽署和交付的任何檔案，不得求助於抵押品代理人，也不得由抵押品代理人擔保。與根據本協定進行的任何釋放相關 根據第5.15節的規定，應允許適用的出質人採取與該放行相關的任何行動，包括但不限於，提交UCC終止聲明，涉及 抵押品。抵押品代理人在收到發行人或任何其他出質人出具的任何必要或適當的終止、清償或解除的文書後，應簽署、交付或確認該等文書或解除。 提供 抵押品代理人不應被要求籤署、交付或確認任何此類單據，其條款如下： 代理人的合理意見，將使抵押品代理人承擔責任或產生任何義務或產生任何後果，而不是在沒有陳述或保證的情況下解除此類終止或免除。Pledgors夫婦同意支付 一切合情合理，有據可查自掏腰包抵押品代理人(及其代表和律師)與執行和交付有關的費用 此類放行檔案或文書。第5.16節。額外子公司在由任何人簽立和交付時 基本上以…的形式證物一在此（或令擔保代理和發行人合理滿意的另一份文書）中，該子公司應成為本協議下的出質人，其效力與最初被命名為 此處的出質人。任何此類文書的簽署和交付不需要本協議任何其他一方的同意。儘管存在以下情況，本協議各方的權利和義務仍保持完全有效 本協議中添加任何新的一方。 3-10第5.17節。 3-16繼任抵押品代理
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“)，繼任抵押品代理人應被視為已接受、承擔和繼承 該等權利、權力和義務；提供，任何先前的抵押品代理人應繼續有權享有本協定、每一份其他票據購買協定檔案和每一份適用的其他第一留置權協定的利益 該人在以該身分行事時所採取或不採取的任何行動。前抵押品代理人應與質押人和後繼抵押品代理人合作，以確保採取所有必要的行動 或由後繼抵押品代理人合理地要求將根據本協定授予先前抵押品代理人的關於抵押品的權利授予該後繼抵押品代理人，包括(A)提交經修訂的融資 在適當的備案辦公室的陳述，(B)在先前抵押品代理人或第三方代表其持有的範圍內，實際佔有或“控制”(如UCC中所定義)(或下述任何類似概念 外國法律)根據本協定或任何其他抵押品檔案，將其擁有或控制的抵押品連同所需程度的任何必要背書交付給後續抵押品代理人 根據本協定，以及(C)簽署和交付任何進一步的檔案、融資聲明或協定，以及採取任何適用法律可能要求的所有此類進一步行動，或繼任抵押品代理人 可合理地提出要求，而無需向抵押品代理人求助、陳述或擔保，並由質保人承擔全部費用和費用。此外，本合同項下的抵押品代理人應始終是同一人，即 “抵押品代理人”(或類似的術語或名稱)根據任何允許的同等債權人之間的協定。“抵押品代理人”(或類似條款或稱謂)根據任何許可的Pari提出的書面辭職通知 PASU債權人間協定還應構成辭去本協定項下抵押品代理人職務的通知。在接受根據任何許可的任何條款或名稱被指定為“抵押品代理人”(或類似條款或稱謂)時 經繼承人“抵押品代理人”(或類似的術語或稱謂)簽署的同等債權人間協定，繼任者“抵押品代理人”(或類似的術語或稱謂)應隨即繼承並歸屬所有 根據本協定，退役抵押品代理人的權利、權力、特權和義務。
第5.21節。倖存的 協定質押人在票據購買協定檔案、任何其他第一留置權協定和交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協定、陳述和擔保 根據本協定，任何其他票據購買協定檔案或任何其他第一留置權協定應被視為擔保當事人所依賴的，並應在票據購買簽立和交付後繼續存在 協定檔案和任何其他第一留置權協定，以及根據票據購買協定檔案製作任何票據，以及根據任何其他第一留置權協定進行任何信貸擴展，而不論由或代表 單據或任何其他第一留置權協定根據票據購買協定或任何其他第一留置權協定簽立和交付，或任何信貸展期，並應繼續完全有效，直至終止日期，如果有 其他第一留置權債務在終止日，即任何其他第一留置權債務(或有或有或未清償債務或當時尚未到期的債務，以及根據任何 適用的其他第一留置權協定，在終止和解除抵押品之前不需要全額現金支付)已全額現金支付，擔保當事人不再承諾根據任何 其他第一留置權協定。
第5.22節。
擔保方任何有擔保的當事人都不能從中受益 協定應有權知悉任何關於抵押品(包括但不限於任何抵押品的解除或減值)的行動，或同意、指示或反對任何根據本協定或以其他方式進行的行動，但下列情況除外 其作為買受人或行政代理人的身分，或任何其他第一留置權下的類似身分 協定，且在任何此類情況下，僅限於票據購買協定檔案和任何其他第一留置權協定中明確規定的範圍，包括但不限於 《票據購買協定》第八條。不是票據購買協定或任何其他第一留置權協定當事人的每一有擔保當事人獲得本協定的利益，應被視為已承認並接受 根據《票據購買協定》的條款，包括但不限於《票據購買協定》第8條規定的行政代理，以及根據《票據購買協定》任何其他條款指定的授權代表 第一留置權協定。第5.23節。判決貨幣。為在任何法庭取得判決的目的， 將本合同項下到期的一種貨幣兌換成另一種貨幣所必需的匯率，所使用的匯率應是抵押品代理人按照正常的銀行程式可以用這種另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率 在作出最終判決的前一個營業日的貨幣。任何質押人就其在本合同項下欠任何擔保方的任何此類款項所承擔的義務，即使有任何貨幣判決( “判決貨幣
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「）根據本協議適用條款計算的金額除外（「協議幣種. “)，僅在業務上的範圍內解除 抵押品代理人收到任何被判定為應以判定貨幣支付的款項後的第二天，抵押品代理人可按照正常的銀行程式，以判定貨幣購買協定貨幣。如果金額是 如此購買的貨幣少於任何質押人以協定貨幣支付給抵押品代理人的款項，該出質人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也應賠償 抵押品代理人或就此類損失承擔該義務的人。如果如此購買的協定貨幣的金額大於最初應以該貨幣支付給抵押品代理人的金額，抵押品代理人同意 將任何超出的金額退還給質押人(或根據適用法律有權退還給任何其他人)。
(a) 第5.24節。 放棄主權豁免
。根據美利堅合眾國或其任何州以外的任何司法管轄區的法律組織的每一出質人(每個、a
外國質押人“)，就其本身而言，其 子公司、其加工代理及其財產和收入在此不可撤銷地同意，該外國出質人或其各自子公司或其任何或其各自子公司的財產具有或可能 此後，從美國或其他地方的任何法律程序中獲得任何豁免權，不論其是否具有主權豁免權，以強制執行擔保債務或任何其他債務或 外國票據方或其任何附屬公司與任何票據購買協定檔案或其他第一留置權協定所預期的交易有關或產生的義務，包括但不限於， 免於送達法律程序檔案的豁免權、免於任何法院或審裁處的司法管轄權或判決的豁免權、免於執行判決的豁免權、以及免於在任何判決登錄前扣押其任何財產或免於扣押援助的豁免權 在執行判決時，該外國質押人以其自身及其子公司的名義，在適用法律允許的最大範圍內明確放棄任何此類豁免，並同意不主張任何此類權利或主張 任何這樣的程式，無論是在美國還是在其他地方。在不限制前述一般性的情況下，每一外國出質人視情況而定，進一步同意本節第5.24節所述的豁免應具有最充分的 在美國1976年《外國主權豁免法》允許的範圍內，並打算為該法案的目的而不可撤銷。[簽名頁面關注]
雙方已於年月日正式簽署本協定，特此為證 首先是上面寫的。RBP環球控股有限公司作者：
姓名：阿比蓋爾·謝潑德
職務：總監
14
個人環球控股有限公司
作者：
姓名：阿比蓋爾·謝潑德職務：總監.
InDivior UK Limited作者：姓名：阿比蓋爾·謝潑德職務：總監個人化歐洲有限公司作者：姓名：沙凱布·庫雷希
職務：總監
個人金融（2014）LLC作者：. 姓名：伍德羅·安德森頭銜：總統[簽名頁至 美國安全協議]
15
傑西個人金融有限責任公司作者：.
姓名：伍德羅·安德森
職務：經理英國獨立金融2有限公司作者：
姓名：阿比蓋爾·謝潑德
職務：總監英國獨立金融3有限公司作者：姓名：阿比蓋爾·謝潑德職務：總監個人美國控股公司作者：
姓名：瑞恩·普雷布利克
16
頭銜：財務主管個人金融有限責任公司作者：
姓名：托馬斯·韋斯職務：經理INDIVIOR Inc.
作者：姓名：瑞恩·普雷布利克. 頭銜：財務主管[簽名頁至 美國安全協議] 個人服務公司作者：姓名：伍德羅·安德森
17
頭銜：財務主管
個人資料有限責任公司
作者：
個人公司，其唯一成員作者：. 姓名：瑞恩·普雷布利克頭銜：財務主管個人解決方案公司作者：”):
姓名：威廉·倫丁
頭銜：總統
[簽名頁至 美國安全協議]
派珀·桑德勒金融有限責任公司，作為抵押代理
作者：
姓名：
標題：
[簽名頁至 美國安全協議]
附表一
美國安全協議
質押物
18
附表二
美國安全協議
質押股票;質押債務
A. 質押股票
現行法律
實體
擁有
記錄所有者
證書
19
號股數/利息類
的
股票
20
百分比
認捐總額
已發布/未完成班級單位.
抵押債務借款人名稱”):
買家姓名截至量附表iii 美國安全協議
智慧財產權 A* 美國聯邦頒發或申請擁有的專利標題
應用程式 * 否 *
應用程式 * 日期註冊 * 否 *. 註冊 * 日期
21
美國聯邦註冊或申請擁有的版權
標題
註冊號登記 日期美國聯邦註冊或申請擁有的商標 商標申請號
應用日期註冊號登記日
22
附表四 美國安全 協議 商業侵權索賠 證據一 , 《美國安全協定》表格 《安全協定》補編
副刊編號[0](此“
補充
“)，日期為[_]，日期為[__]。 擔保協議“)，由RBP Global Holdings Limited和RBP Global Holdings Limited組成的有限公司 根據英格蘭和威爾士的法律(“
發行人“)、不時作為質押人的本合同當事人其他人(定義如下)和作為本合同所指擔保當事人的抵押品代理人的派珀·桑德勒金融有限責任公司(合稱) 由於其繼任者和受讓人具有這種身分，. 抵押品代理人
(a) A.參考票據購買 同日協定(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改)票據購買協議
23
(b) “)由RBP Global Holdings Limited和RBP Global Holdings Limited組成的有限公司 根據英格蘭和威爾士的法律(“發行人)，Indior Global Holdings Limited，一家根據英格蘭和威爾士法律成立的有限公司(控股
(c) “)，其他人不時被視為本合同的一方 票據當事人，Piper Sandler Finance LLC，作為持有人的行政代理和抵押品代理(以這種身分，行政代理機構“)，以及附表1.01(A)所指明的購買人。 B.此處使用的大寫術語和未在本文中另行定義的術語應具有票據購買中賦予這些術語的含義 協定或安全協定(視情況而定)。C.保證人已簽訂《安全協定》，第5.12節 擔保協定規定，發行人的其他子公司可通過簽署和交付本補編形式的文書，成為擔保協定項下的擔保人和質押人。以下簽署的附屬公司( “
新的子公司“)現根據票據購買協定的規定簽署本補編，以成為擔保協定項下的擔保人及質押人。因此，新附屬公司同意如下：
根據《擔保協定》第5.12節的規定，新子公司經簽署後，將成為擔保人和 擔保協定項下的出質人，其效力與原擔保協定中所指名的擔保人、出質人及新附屬公司具有同等效力，特此(A)同意擔保協定中適用於其的所有條款和規定 作為擔保人和本合同項下的質押人，以及(B)表示並保證其作為質押人在本合同項下所作的陳述和擔保在本合同日期及截至該日在各重大方面均屬真實和正確。為進一步推動 如上所述，新子公司作為擔保債務的全部付款和履行的擔保，特此設立並授予抵押品代理人，
其繼承人和受讓人，為擔保當事人、其繼承人和受讓人的利益，對新子公司的所有權利、所有權和權益享有擔保權益和留置權 及新附屬公司的抵押品(定義見擔保協定)。擔保協定中凡提及“擔保人”或“質押人”時，應視為包括新附屬公司(除非另有規定 出質人定義第(2)款(在適用的範圍內)。該安全協定在此引用作為參考。新附屬公司向抵押品代理人和其他擔保當事人表示並保證本補編已妥為 由其授權、簽立和交付，並構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但須受以下條件的限制：(I)破產、無力償債、欺詐性轉讓或其他類似的影響 影響債權人權利的一般法律：(2)衡平法的一般原則(無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮的)和(3)善意和公平交易的默示契約。 第三節本補充協定可以一式兩份(以及本合同的不同當事人對不同的副本)執行，每一種副本 應構成一份正本，但當所有正本合在一起時，應構成一份合同。本副刊自抵押品代理人收到本副刊的副本並簽署後生效。 新子公司。以傳真或其他電子傳輸方式(包括“.pdf”或“.tif‘)向本補充材料交付已簽署的簽字頁，應與交付本補充檔案的人工簽署副本一樣有效 副刊。
第4節.新附屬公司特此聲明並保證，截至本合同日期，(A)已於附表I 隨函附上一份真實而正確的附表，列明任何及所有(就發行人並非發行人的附屬公司所發行的任何質押股票而言，據新附屬公司所知，該等股份已正確列明) 以質押股份為代表的發行人各類股本的已發行和未償還單位，包括(1)所有根據本協定質押的股本和(2)根據本協定質押的所有質押債務 為滿足抵押品及擔保規定(或任何其他第一留置權協定的任何同等規定)或根據下列規定交付，新附屬公司現時擁有的本金超過5,000,000美元 《擔保協定》第2.02(A)節和第2.02(B)節，(B)列於
附表二
24
隨函附上新子公司目前擁有的所有知識產權的清單，包括專利、商標和版權 向美國專利商標局和美國版權局申請或註冊，以及(C)在本合同的簽名下闡明新子公司的真實和正確的法定名稱，其管轄權 組織機構及其首席執行官辦公室的位置。
應保持十足效力和作用。
第六節。
本附錄和任何索賠、爭議、爭議或訴訟原因(無論在 合同或侵權行為或其他)基於、引起或與本補編有關的受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋, 第七節。如果本補編所載的任何一項或多項規定 在任何方面被認定為無效、非法或不可執行的，此處和安全協定中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害(不言而喻 某一特定法域中某一條款的無效本身並不影響該條款在任何其他法域中的有效性)。本合同雙方應本著誠意進行協商，以取代 具有有效條款的無效、非法或不可執行的條款，其經濟效果與無效、非法或不可執行的條款的經濟效果盡可能接近。第8節.本協定項下的所有通信和通知(除非安全協定另有明確允許)應以書面形式進行 並按照《安全協定》第5.01節的規定提供。
第9款.新子公司同意償還抵押品 代理商為其合理且有記錄
自掏腰包
與本補充書相關的費用，包括合理且有記錄的費用、其他費用和 為抵押代理人支付律師費。
茲證明，新子公司已正式簽署本補充文件 截至上述第一年的安全協議。 [簽名頁如下] . [NAME新子公司]
25
作者：姓名：標題
地址：法定名稱：組建管轄權：附表一 補充號_
26
美國 擔保協議 質押股票;質押債務 A* 質押股票
發行人記錄所有者. 證書
不 *
數目及類別百分比擁有的股權
27
承諾百分比抵押債務收款人
付款人
主要日期. 發行到期日：附表二轉到
補充號__ 美國 擔保協議 . 智慧財產權
28
美國聯邦頒發或申請[新子公司]擁有的專利 標題. 應用程式 * 否 *應用程式 * 日期註冊 * 否 *
註冊 * 日期
美國聯邦註冊或申請 對於[新子公司]擁有的版權標題’註冊號登記日
(a) 美國聯邦 註冊或申請[新子公司]擁有的商標商標
(b) 申請號應用日期
註冊號
登記日
附件二 美國安全協議 . 通知形式 授予[專利] [商標] [版權]擔保權益
[FORm OF][版權]擔保權益授予通知 [專利] [商標]，日期截至[日期]（本「協議「），由[__]製造，一個[_] [__]（該「出質」），支持[-]，作為抵押代理人（定義如下）。
29
參考日期為2024年11月4日的美國安全協議（經修訂、重述、補充和/或其他方式 不時修改，「
擔保協議)，由RBP Global Holdings Limited提供，RBP Global Holdings Limited是根據英格蘭和威爾士法律(. 發行人
“)，其他人不時聚會 作為質押人(定義見下文)，以及Piper Sandler Finance LLC作為本文提及的擔保當事人的抵押品代理人(及其繼承人和受讓人以該身分，“抵押品代理人. 雙方協定如下：
第一節。 條款. 。本協定中使用的未在本協定中另有定義的大寫術語具有安全協定中指定的含義。《擔保協定》第1.01(B)節規定的施工規則也適用於 本協定。第2款. 抵押權益的授予
。作為付款和履約的擔保，如適用，全額 在擔保債務中，出質人根據擔保協定向擔保代理人、其繼承人和許可受讓人轉讓並質押持續的擔保權益，為擔保當事人的利益。 出質人對以下任何及所有資產的權利、所有權及權益，以及在該等資產之下的權利、所有權及權益：現由該出質人擁有或在其後任何時間取得，或該出質人現在擁有或將來任何時間可取得 權利、所有權或權益(統稱，但不包括任何除外的資產)專利][商標][版權]附屬品’[所有美國註冊和申請的專利，包括
附表I[所有美國註冊和申請的 商標，包括下列商標附表I
[所有美國註冊並申請版權的人，包括所列的人 在……上面
30
附表I
提供作者：姓名：. 標題：[簽名頁在下一頁繼續] 接受並同意：Piper Sandler Finance LLC，作為 抵押品代理人作者：姓名：
標題：通知簽名頁 授予[專利] [商標] [版權]擔保權益 . 附表一
授予專利擔保權益通知 [出質人名稱]擁有的美國專利和專利申請 . 標題
31
申請號
應用日期
登記號
註冊日期附表一 授予版權擔保權益通知
美國版權歸[出質人名稱]所有 標題. 註冊號
32
登記日附表一 . 授予商標擔保權益通知
[出質人名稱]擁有的美國商標和申請 商標. 申請號
應用日期註冊號. 登記日
附件三
美國安全協議
形式 其他優先保留擔保方同意 其他第一擔保方同意 [Name授權代表]
33
[授權代表地址]
[日期] (4)接受並承認擔保協定的條款和每一債權人之間的 適用於其和新擔保當事人的協定，並同意擔任新擔保債務的新擔保當事人的授權代表，並以其本人和代表新擔保當事人的名義同意 受其適用於其他第一留置權債務持有人的條款的約束，受其規定的有擔保當事人的所有權利和義務的約束，並完全受其所有條款的約束，猶如它在#年的日期是有擔保的一方一樣 《擔保協定》和每一份債權人間協定，並同意其根據抵押品檔案接收通知的地址如下：. [地址]。
抵押品 代理人確認並同意此另一留置權擔保方同意，即表示接受上述第(Iii)款中的指定，但須受擔保協定及票據購買協定第8條所載條款的規限。
該另一第一留置權保證了當事人的同意和雙方在本合同項下的權利和義務，以及任何索賠、爭議、爭議或 基於、引起或關於該第一留置權擔保當事人同意的訴因(無論是合同、侵權或其他)應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。
[簽名頁如下]
茲證明，下列簽署人已取得另一第一留置權擔保當事人的同意 自上文首次規定的日期起，由其授權人員正式簽立。
[獲授權代表姓名]作者：姓名：
34
標題：[簽名頁下一頁續]簽名頁到其他人 第一留置權獲得當事人同意已確認並同意：派珀·桑德勒金融有限公司
作為 抵押品代理人作者：. 姓名：標題：[簽名頁下一頁續]
簽名頁到其他人 第一留置權獲得當事人同意承認並同意：.
RBP Global Holdings Limited，為其本身並代表其他質押人
作者：姓名：標題
35
其他簽名頁 第一優先權擔保方同意
附件k [FORm OF] 替代附屬機構 買家認可通知
Piper Sandler Finance LLC，擔任行政代理人 西湖街444號，33. 路 地板 伊利諾州芝加哥60606
注意：傳真：. 電子郵件：
36
[發行人]來自：[指定買家](“指定買方日期：[_]女士們、先生們：
參考了那個特定的注釋 截至2024年11月4日的購買協定(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)票據購買協議. “)由RBP Global Holdings Limited和其中的一家 根據英格蘭和威爾士法律成立的有限公司(“
發行人)，Indior Global Holdings Limited，一家根據英格蘭和威爾士法律成立的有限公司(. 控股
37
“)，其他人來自 作為票據當事人，Piper Sandler Finance LLC以持有人的行政代理和抵押品代理的身分(以該身分，
行政代理機構“)，並指明購買者 在其附表1.01(A)上票據購買協定中定義的術語在本文中具有相同的含義，除非本文另有定義。這個 以下簽署人根據票據購買協定第9.05(H)(Ii)條向閣下發出通知(“指定公告“)，我們特此指定我們的聯營公司為替代聯營公司，詳情如下 買方就任何規定須預支或為其賬戶發行的可變票據指定發行人名稱或指特定司法管轄區內的所有發行人等。指定的信貸展期
代購聯營公司買方的詳細情況如下：姓名： 設施辦公室： 傳真號碼： 注意：
成立管轄權：
38
必須是可變票據購買者
| 通過副署以下通知，替代聯屬採購商同意成為採購商 尊重上述指定信貸延期，並同意受票據購買協議條款和有關指定信貸延期的任何適用債權人間協議的約束。 | ||
| 本指定通知受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。 | ||
| 並代 | ||
| [指定買家] | ||
| 我們承認並同意上述條款。 | ||
| 並代 | ||
| [替代附屬機構]買家 | ||
| 我們承認上述條款。 | ||
| 並代 | ||
| 管理代理 | ||
| 日期： | ||
| 展品 | ||
| [FORm OF] | ||
| 美國稅收合規性 證書 | ||
| (For非美國聯邦所得稅合夥企業的外國買家） | ||
| 茲提及截至2024年11月4日的特定票據購買協定(經修訂、重述、修訂和 不時重述、補充或以其他方式修改， | ||
| 票據購買協議 | ||
| “)RBP Global Holdings Limited，這是一家根據英格蘭和威爾士法律(The “ | ||
| 發行人 | ||
| )，Indior Global Holdings Limited，一家根據英格蘭和威爾士法律成立的有限公司( | ||
控股
| “)，其他人不時作為票據當事人，Piper Sandler Finance LLC， 以行政代理人和持有人抵押品代理人的身分(以這種身分， | ||
| 行政代理機構 | ||
| “)，以及附表1.01(A)所指明的購買人。 | ||
| 根據下列規定： | ||
| 第2.17節 | ||
| 在票據購買協定中，簽署人特此證明：(I)： 為其提供本證書的票據的唯一記錄和實益所有人(S)(以及任何證明該票據的本票(S))，(Ii)它不是 守則第881(C)(3)(A)節，(Iii)其不是守則第871(H)(3)(B)節所指的任何適用發行人的“10%股東”，及(Iv)其不是“受控外國投資者” 與守則第881(C)(3)(C)節所述發行人有關的“公司”。 | ||
| 以下簽署人已提供適用的 簽發人(S)及其正式簽立證書的行政代理 | ||
| 非美國 | ||
| 國稅局表格上的個人狀態 | ||
| W-8Ben | ||
| 或國稅局表格 | ||
| W-8 BEN-E， | ||
| 視乎情況而定。簽署本證書，即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的資訊發生變化，簽字人應立即通知各 適用發卡人(S)和行政代理人，以及(2)下述簽字人應始終向適用發卡人(S)和行政代理人各提供一份填寫妥當且當前有效的證書 每筆付款支付給簽字人的日曆年，或付款前兩個日曆年中的任何一個。 | ||
| 除本協定另有規定外，在本協定中定義並在本協定中使用的術語應具有 註明購買協定。 | ||
| [NAME買方] | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 日期：[·] [·]，20[·] | ||
| 展品 | ||
| [FORm OF] | ||
| 美國稅收合規性 證書 | ||
| (適用於非美國聯盟所得稅合作夥伴關係的外國參與者) | ||
| 特此提及與此同時簽訂的某些票據購買協議（經修訂、重述、修改和重述， 不時補充或以其他方式修改「 | ||
票據購買協議
| 「）由RBP Global Holdings Limited（一家根據英格蘭和威爾斯法律組建的有限公司）組成（「 | ||
| 發行人 | ||
| 」），個人 Global Holdings Limited，一家根據英格蘭和威爾斯法律組建的有限公司（「 | ||
| 控股 | ||
| 「）、不時作為注釋方的其他人士Piper Sandler Finance LLC，以其身份 持有人的行政代理人和擔保代理人（在此身份下，「 | ||
| 行政代理機構 | 」），以及附表1.01（a）中確定的買家。 | |
| 根據下列規定： | ||
| 第2.17節 | ||
| 在票據購買協定中，簽署人特此證明：(I)： (Ii)如果它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，(Iii)它不是 守則第3871(H)(3)(B)節所指的任何適用發行人的“10%股東”，及(Iv)該發行人並非與下列發行人有關的“受控外國公司” 《守則》第881(C)(3)(C)節。 | ||
| 以下簽署人已向其參與買方提供了一份正式簽署的其 | ||
| 非美國 | ||
| 國稅局表格上的個人狀態 | ||
| W-8Ben | ||
或國稅局表格
| W-8 BEN-E， | ||
| 視乎情況而定。通過執行 在本證書中，簽名者同意(1)如果本證書上提供的資訊發生變化，簽名者應立即以書面形式通知買方，以及(2)簽名者應始終提供 買方應在每次付款的日曆年或付款前兩個日曆年的任何一個日曆年持有填寫妥當且當前有效的證書。 | ||
| 除本協定另有規定外，在本協定中定義並在本協定中使用的術語應具有 註明購買協定。 | ||
| [參加者姓名] | ||
作者：
姓名：
標題：
日期：[·][·]，20[·]
展品
[FORm OF]
美國稅收合規性 證書
(適用於為美國聯盟所得稅目的的合作夥伴關係的外國參與者)
| 特此提及該特定的同日票據購買協定(經修訂、重述、修訂及重述， 不時補充或以其他方式修改，“ 票據購買協議 RBP Global Holdings Limited，一家根據英格蘭和威爾士法律成立的有限公司( |
發行人 |
“)，個人 環球控股有限公司，一間根據英格蘭及威爾士法律(“ 控股 |
“)，本協定不時以承付方身分的其他人士，派珀·桑德勒金融有限公司 持有人的行政代理人和抵押品代理人(以這種身分，即“ |
行政代理機構 “)，以及附表1.01(A)所指明的購買人。 根據下列規定： |
第2.17節 在票據購買協定中，簽署人特此證明：(I)： 提供本證書的參與的唯一記錄所有人，(Ii)其直接或間接合夥人/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)就該參與而言， 以下簽署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據在其正常貿易或業務過程中簽訂的票據購買協定而購買票據的“銀行”。 守則第881(C)(3)(A)節；(Iv)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指的任何適用發行人的“10%股東”；及(V) 其直接或間接合作夥伴/成員是與守則第881(C)(3)(C)節所述發行人有關的“受控外國公司”。 以下簽署人已向其參與買方提供了一份正式簽署的IRS表格 W-8Imy |
B. 由申請投資組合利息豁免的每一名合夥人/成員提供下列表格之一：(I)美國國稅局表格
| W-8Ben |
或國稅局表格 |
W-8 BEN-E， |
視情況而定，或(Ii)使用IRS表格 |
W-8Imy
隨附一份IRS表格
W-8Ben
或國稅局表格
| W-8 BEN-E， |
在適用的情況下，從要求投資組合利息豁免的每個該合夥人/成員的受益所有人那裡獲得。通過執行此證書， 簽署人同意：(1)如果本證書上提供的資訊發生變化，簽署人應立即通知買方；(2)簽署人應始終向買方提供已填寫妥當的 和當前有效的證書，在每一次付款的日曆年度，或在付款之前的兩個日曆年度中的任何一年。 |
除本協定另有規定外，在本協定中定義並在本協定中使用的術語應具有 註明購買協定。 |
[簽名頁如下] |
[參加者姓名] |
B. 作者：
| 姓名： |
標題： |
|
C. 展品
| [FORm OF] |
美國稅收合規性 證書 |
(適用於美國聯盟所得稅合作夥伴關係的外國買家) |
特此提及該特定的同日票據購買協定(經修訂、重述、修訂及重述， 不時補充或以其他方式修改，“ |
票據購買協議 |
RBP Global Holdings Limited，一家根據英格蘭和威爾士法律成立的有限公司(
發行人
“)，個人 環球控股有限公司，一間根據英格蘭及威爾士法律(“
控股
“)，本協定不時以承付方身分的其他人士，派珀·桑德勒金融有限公司
行政代理機構
“)，以及附表1.01(A)所指明的購買人。根據下列規定：第2.17節在票據購買協定中，簽署人特此證明：(I)： (Ii)其直接或間接合夥人/成員為該票據的唯一實益擁有人(S) (以及任何證明該本票的本票(S))，(Iii)關於根據本票據購買協定或任何其他票據單據進行的信貸擴展，下列簽名人或其任何直接或間接的 合作夥伴/會員是指根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指的在其交易或業務的正常過程中訂立的票據購買協定而購買票據的“銀行”，(Iv)其直接或 間接合夥人/成員是守則第(871)(H)(3)(B)節所指的任何適用發行人的“10%股東”，以及(V)其直接或間接合夥人/成員均不是“受控外國股東”。 與守則第881(C)(3)(C)節所述發行人有關的“公司”。以下簽署人已提供適用的 發行人(S)和具有正式簽署的美國國稅局表格的行政代理W-8Imy由其每一名申請投資組合利息豁免的合夥人/成員提供下列表格之一： (I)填寫美國國稅局表格W-8Ben”)
或國稅局表格 W-8 BEN-E，視情況而定，或(Ii)使用IRS表格 W-8Imy隨附一份IRS表格W-8Ben 或國稅局表格 W-8 BEN-E，如果適用，從每個 申請投資組合利息豁免的合夥人/成員的實益擁有人。簽署本證書，即表示簽署人同意：(1)如果本證書上提供的資訊發生變化，簽署人 應及時將此通知適用的出票人(S)和行政代理人，以及(2)下述簽署人應始終向適用的出票人(S)和行政代理人提供一份填寫妥當且當前有效的 在每次付款給簽字人的日曆年，或在付款前兩個日曆年的任何一個日曆年中的證書。
除本協定另有規定外，在本協定中定義並在本協定中使用的術語應具有 註明購買協定。
[簽名頁如下] [購買者姓名]作者：
姓名：
標題：
日期：[·][·]，20[·]
展品m
[FORm OF]
償付能力證書 本償付能力證書是根據同日票據購買協定第4.01(I)節交付的(經修訂， 不時重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改，票據購買協議“)RBP Global Holdings Limited，這是一家根據英格蘭和威爾士法律(The “發行人
)，Indior Global Holdings Limited，一家根據英格蘭和威爾士法律成立的有限公司(
控股“)，其他人不時作為票據當事人，Piper Sandler Finance LLC， 以行政代理人和持有人抵押品代理人的身分(以這種身分，行政代理機構.
“)，以及附表1.01(A)所指明的購買人。此處使用的大寫術語和非 本協定中另有定義的術語應具有《票據購買協定》中賦予該等術語的含義。
以下簽署人特此證明， 僅以其董事發行人的身分，而不以其個人身分(且不承擔個人責任)，如下：
1.我是發行者的董事。我熟悉交易，並審閱了票據購買協定，財務 票據購買協定第4.01(C)節所述的聲明及該等檔案，並進行本人認為與本償付能力證書有關的調查。2.自本合同生效之日起，在緊接交易完成後，自該日起 (I)在綜合基礎上，控股及其附屬公司的資產按公允估值的公允價值將超過控股及其附屬公司的直接、附屬、或有或有或其他債務及負債 綜合基礎上；(Ii)控股及其附屬公司在綜合基礎上的財產目前的公平可出售價值將大於支付控股及其附屬公司可能的負債所需的金額 附屬公司以其直接、附屬、或有的債務及其他負債為合併基礎，因為該等債務及其他負債已成為絕對債務及到期債務；(Iii)香港控股有限公司及其附屬公司以合併的方式 將有能力償還其債務和負債，無論是直接的、從屬的、或有的或有的，因為這些債務和負債成為絕對的和到期的；及(Iv)控股公司及其子公司在合併的基礎上將不會有 開展其所從事的業務的資本不合理地少，因為此類業務現已開展，並擬在結算日之後開展。3.截至本協定日期，在交易完成後，控股公司不打算， 而控股不相信其或其任何附屬公司會在債務到期時產生超過其償付能力的債務，並考慮到其或任何該等附屬公司將收取現金的時間和金額，以及 就其債務或任何該等附屬公司的債務而須支付的現金數額。
本償付能力證書僅由以下簽署的人員交付。 作為發行人而非個人的董事，簽字人不應就此對行政代理或買方承擔任何個人責任。
頁面剩餘部分故意留空
| 茲證明下列簽署人已於下列日期簽署本償付能力證書 寫在上面。 | ||
| RBP環球控股有限公司 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 董事 | ||
| 附件N | ||
[FORm OF]
第一 留置權/第一留置權債權人間協定
日期為
之間
派珀桑德勒金融有限責任公司，
| AS 抵押品經紀人 |
派珀桑德勒金融有限責任公司， | 作為票據購買協定項下的授權代表， 作為最初的他者 授權代表， |
雙方不時增加的每位授權代表 | 和 RBP Global Holdings Limited |
和 |
B* 彼此授予人來自 適時派對
| 目錄 |
頁面 | 第一條 | 定義 第1.01節 |
建築;某些定義的術語 |
第二條
有關共同抵押品的優先事項和協議
第2.01節
索賠優先權
A* 第2.02節
| 有關共同抵押品的行動;禁止對優先權提出異議 |
第2.03節 | 無干擾;付款結束 | 第2.04節 | 自動解除優先權;對第一優先安全文件的修改 |
B. 第2.05節
| 有關破產或破產程式的某些協議 |
第2.06節 | 復職 |
C. 第2.07節
| 保險 |
第2.08節 | 再融資 | 第2.09節 | 擁有抵押代理人作為無償受託人/完美代理人 |
第三條
優先權和義務的存在和金額
第四條
抵押品代理人第4.01節任命和權力第4.02節作為第一優先擔保方的權利
第4.03節無罪條款第4.04節抵押品代理人的信賴第4.05節職責授權”).
第4.06節
抵押物的撤銷第4.07節非依賴性
關於抵押代理人和其他優先事項 擔保方第4.08節抵押品和擔保事項[第五條 ”):
雜項第5.01節;] 通知第5.02節;]
豁免;修正案;加入協議第5.03節;]
[利益方, 第5.04節協定的存續第5.05節同行第5.06節分割性
第5.07節管轄法律第5.08節
提交管轄權;豁免第5.09節陪審團審判豁免
第5.10節標題. 第5.11節.
衝突第5.12節僅定義相對權利的條款
第5.13節
| 授權代表 | ||
| 第5.14節 | ||
| 次級留置權債權人間協定 | ||
| 第5.16節 | ||
拼接要求
| 第5.17節 | ||
| 設保人；附加設保人 附件和展品 | ||
| 附件A | ||
| 合資協議形式 | ||
| 本第一留置權/第一留置權債權人間協定(經修訂、重述、修改或 時不時地補充一下，這一點 | ||
協議
)，日期為[__]，日期為[__]，是Piper Sandler Finance LLC之一，作為第一優先擔保當事人的抵押品代理(以該身分並與其在該等擔保當事人中的繼任者一起 容量，即“
抵押品代理人
“)，Piper Sandler Finance LLC，作為票據購買協定擔保方的授權代表(以該身分並連同其以該身分的繼任者， “
| 行政代理機構 |
)，[__]，作為初始其他優先擔保當事人的授權代表(以該身分並與其以該身分的繼任者一起， | 初始其他授權 代表 | “)，每一額外的授權代表本合同中的其他優先擔保當事人(如下文所定義的那樣)，代表其以這種身分行事 和贈與人不時在此聚會。 | 考慮到本協定所載的相互協定以及其他良好和有價值的協定 對價，在此確認收到和充分，抵押品代理，行政代理(為自己和代表票據購買協定擔保各方)，最初的其他授權代表( (就其本身和代表最初的第一優先權擔保當事人)和每一名額外的授權代表(就其本身和代表適用系列中的其他第一優先權擔保當事人)商定如下： |
第一條
定義
第1.01節
| 結構.某些定義的術語 |
(A)本協定中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。無論何時上下文可以 根據要求，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。這個 “遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)對任何協定、文書、其他檔案、法規或 本條例應解釋為指根據本協定條款不時修訂、補充或以其他方式修改的協定、文書、其他檔案、法規或條例，(Ii)或任何 本文中對任何人的提及應解釋為包括該人的繼承人和受讓人，但不得被視為包括該人的子公司，除非明確提及該等子公司，(Iii) 本協定中提及的所有條款、章節和附件均應解釋為指本協定的條款、章節和附件，(V)除非本協定另有明確限定，否則“資產”和 “財產”應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬戶和合同權利；及(六)“或”一詞為 不是排他性的。 | 此類系列的第一優先權債務的持有人(而不是任何其他系列的第一優先權擔保當事人)承擔以下風險：(I)如果有管轄權的法院裁定(****何第一優先權 根據適用法律，此類系列的義務不可強制執行，或從屬於任何其他義務(除另一系列優先義務外)，(Y)此類系列的任何優先義務沒有 擔保任何其他一系列第一優先權債務的抵押品上的可強制執行的擔保權益和/或(Z)擔保任何其他債務(另一系列第一優先權債務除外)的任何介入擔保權益 在不限制前述規定的情況下，在考慮到任何適用的債權人間協定的效果後)，其順序排在該系列優先債務的擔保權益之前，但低於 任何其他第一優先權債務系列的擔保權益，或(二)任何其他第一優先權債務系列存在非共同抵押品的任何抵押品(前述任何此類條件 第(I)款或第(Ii)款就任何一系列優先義務而言， |
減值
“該等系列者)。在任何一系列優先義務發生任何減值的情況下， 減值應由該系列優先義務的持有者單獨承擔，並由該系列優先義務的持有者的權利(包括但不限於以下權利)承擔 根據第2.01節規定的該系列第一優先權義務應在必要的程度上進行修改，以便此類減損的影響僅由該第一優先權系列的持有者承擔 受此類減值影響的債務。此外，如果根據適用法律(包括但不限於根據《破產法》第1129條)修改任何系列的優先債務，任何 凡提及該等優先債務或管轄該等優先債務的擔保信貸單據，應指經如此修改的該等債務或單據。
(C)本文中使用的未作其他定義的大寫術語應具有《票據購買協定》中規定的含義。正如在此中使用的 協定，下列術語的含義如下：
| 行政代理機構 |
“是否具有賦予這樣的含義 本協定導言段中的術語及其繼承人和受讓人。 | 協議 | “有沒有 本協定導言段中賦予此類術語的含義。 | 協議幣種 |
“有這樣的意思 在本協定第5.15節中被指定為此類術語。
適用的授權代表
“意思是，恕我直言 對於任何共同抵押品，(I)直至(X)解除票據購買協定義務和(Y)至(Y)之前
非控股
授權代表執行日期、 行政代理和(Ii)從(X)和(Y)中較早者開始和之後的票據購買協定義務的履行
非控股
授權代表執行日期、 主修
非控股
授權代表。
授權代表“指(I)就任何票據購買而言 協定擔保債務或票據購買協定擔保當事人，管理代理，(二)在初始其他優先債務或初始其他優先擔保當事人的情況下，初始其他 受權代表和(3)在本協定日期後受本協定約束的任何其他優先義務或其他優先擔保當事人的情況下，受權代表 適用的合併協定中的系列。破產案“中賦予該術語的含義為 第2.05(B)節。破產法“指經修訂的”美國法典“第11條。破產法“指破產法和任何類似的聯盟、州或外國法律，用於救濟債務人。抵押品
“指受(或聲稱受)根據任何第一優先權設定的留置權約束的任何和所有財產 擔保一系列或多系列優先債務以及任何和所有其他財產的擔保檔案，這些財產現在存在或以後獲得，根據任何第一優先權而受(或聲稱受)留置權支配 用於確保一系列或多項優先義務的安全文檔。
抵押品代理人
“有這樣的意思 在本文導言段中被指定為該術語及其繼承人和受讓人。普普通通 抵押品 此時完善的擔保物權或留置權。如果在任何時候有兩個以上的第一優先權債務尚未清償，並且少於所有第一優先權債務的持有人持有有效和完善的擔保權益，或者 在任何抵押品上的留置權，則該抵押品應構成當時對此類抵押品持有有效和完善的擔保權益或留置權的一系列優先債務的共同抵押品，且不應 構成當時對此類抵押品沒有有效和完善的擔保權益或留置權的任何系列的共同抵押品。為免生疑問，現承認並同意任何 非共享抵押品不應構成第2.01(D)節所述適用的一系列優先債務的共同抵押品。
競爭性銷售流程
」意味著：
(A)任何拍賣或其他競爭性售賣程式，而該項拍賣或其他競爭性售賣程式是根據由該機構委任或批准的財務顧問的意見而進行的 適用的授權代表；以及
(B)以拍賣或其他競爭性方式執行任何共同抵押品 根據適用法律的要求進行銷售流程。
控制
“是指直接或間接地擁有 有權通過合同或其他方式，通過行使投票權來指導或引導某人的管理或政策。“
控制
「和」
| 控制 | ||
| “有意義的 與之相關的。 | ||
| 控制擔保方 | ||
| “指就任何共同抵押品而言， 一系列優先擔保當事人，其授權代表是此類共同抵押品的適用授權代表。 | ||
DID融資
“具有第2.05(B)節中賦予該術語的含義。
| DID融資優先權 | ||
| “具有第2.05(B)節中賦予該術語的含義。 DID貸款人 | ||
| “具有第2.05(B)節中賦予該術語的含義。 | ||
| 放電 | ||
| “就任何共同抵押品和任何一系列優先債務而言，是指 “這個詞” | ||
排出
“也有相應的意思。
| 解除票據購買協定的債務 | ||
| “就任何共同抵押品而言，指票據的清償 《購買協定》對此類共同抵押品的擔保債務； | ||
| 提供 | ||
| 票據購買協定擔保債務的解除不應被視為與該票據的再融資相關發生 購買協定擔保債務或未來票據購買協定擔保債務，其中附加優先債務由其他優先協定下的此類共同抵押品擔保，在每種情況下， 已按照發行人書面指定給抵押品代理人和其他授權代表的第[_]節為本協定的“票據購買協定”而產生。 | ||
| 已處置債務 | ||
“具有第2.04(A)節中賦予該術語的含義。
等值條款
“指對有效的協定或文書的具體規定的任何提及 在本協定之日(“原協定”)，如果該協定在本協定之日之後以本協定允許的方式被修改、重述、補充、修改或替換，則該修改、重述、補充、修改中的規定 或相當於該原始協定中該特定規定的替換協定或文書。
事件 默認
“指票據購買協定或任何其他優先協定(或其同等條款)項下及所界定的違約事件(或同等條款)。
公平意見“就一項處置而言，指一種意見，認為收到或追回的收益與 從財務角度來看，考慮到所有相關情況，這種處置是公平的。財務顧問
“ 指任何：
| (A)獨立的國際公認的投資銀行； | [_______] | |
| (B)獨立的國際認可會計師事務所；或 | ||
| (C)定期提供企業估值的其他獨立的國際認可的專業服務公司或 金融資產，或在適用的情況下，就競爭性銷售流程提供建議。 | ||
| cc: | 第一優先義務 | |
| “意思是， 總體而言，(I)票據購買協定擔保債務及(Ii)每一系列其他優先債務(包括截至本協定日期的初始其他優先債務)。如果一項特定的義務 有資格作為一系列以上的第一優先權義務，則該義務的持有人(S)(或代表他們的適用授權代表)應指定(並以書面形式通知行政代理)一項 這種義務的一系列優先義務。 | 優先擔保當事人1“指(A)附註 購買協定擔保當事人和(Ii)其他優先權擔保當事人對每一系列其他優先權債務的擔保(包括，截至本合同日期，初始的其他優先權擔保當事人 尊重最初的其他優先義務)。優先安全文檔”) | |
“指任何協定， 為擔保任何一系列優先債務而以抵押品代理人和/或任何其他優先擔保當事人為受益人而訂立的文書或檔案。
設保人
“指控股公司、發行人和發行人的子公司中的每一個，在每種情況下，均已簽立和 以設保人的身分就兩個或兩個以上的第一優先權義務交付了一份第一優先權擔保檔案。儘管有上述規定，任何擔保品僅包括 非共享與任何一系列優先債務有關的抵押品不應構成本協定規定的與該系列有關的“設保人”。控股公司“就任何公司或法團而言，指該公司或法團是 附屬公司。控股“指Indior Global Holdings Limited，一家根據英國和 威爾士。減值“具有第1.01(B)節中賦予該術語的含義。
最初的其他授權代表“是否具有本文件導言段中賦予該術語的含義 協定。初步其他優先協定“指經不時修訂、補充或以其他方式修改的[__] 為了時間。] (“初始其他優先債務”).
“係指根據或依據產生的其他優先債務 至最初的其他優先協定。
最初的其他優先擔保當事人
“指持有任何 最初的其他優先義務，包括最初的其他授權代表。
破產或清算程式
“指(A)任何自願或 (B)任何其他自願或非自願破產、重組或破產案件或程式，或任何接管、清算、重組或其他 與任何設保人或其任何資產有關的類似案件或程式；(C)任何設保人的任何清算、解散、重組或清盤，不論是自願或非自願的，亦不論是否涉及無力償債 或(D)為債權人利益而進行的任何轉讓或任何其他資產的整理，以及 任何設保人的責任。
介入債權人
| 1 | “具有第2.01(A)節中賦予該術語的含義。 |
發行人
“指RBP Global Holdings Limited，一家根據英格蘭和威爾士法律成立的有限公司。
| 合併協議 |
| “指附件A(或抵押品代理人可能採取的其他形式)形式的合併協定 批准)。 |
| 判決貨幣 |
|
|
| “具有本協定第5.15節中賦予該術語的含義。 |
| 連 |
| “指任何按揭、質押、抵押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、 任何種類或性質的押記、優先權、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協定、任何地役權、通行權或其他產權負擔 不動產及任何具有與上述任何一項實質相同經濟效果的資本租賃(定義見票據購買協定)，在每種情況下均屬擔保性質； |
|
|
| 提供 |
| 在任何情況下，運營都不能 租賃本身應視為構成留置權。 |
| 主修 |
非控股L-1
授權 代表
“就任何共同抵押品而言，指構成任何當時未清償的本金數額最大的其他優先債務系列的授權代表 與這種共同抵押品有關的優先義務。
紐約UCC
「是指《統一商法典》， 在紐約州不時生效。 非控股 授權 代表「在任何時候，就任何共同抵押品而言，指任何授權代表，但該授權代表不是當時就該共同抵押品而言的適用授權代表。 非控股 授權代表執行日期「意味著，就 任何 非控股 授權代表，日期為180天（在此期間180天，
非控股 授權代表是少校 非控股
授權代表）發生（i）違約事件（或同等條款，根據並定義的其他第一優先權協議 非控股 授權代表是授權代表）和（ii）抵押代理和每個其他授權代表收到來自該等的書面通知 非控股 授權代表證明（x）此類 非控股 授權代表是少校
非控股
| 授權代表，且違約事件(或類似條款，在另一優先協定項下定義)， | ||
| 非控股 | ||
| 授權代表是授權代表)已經發生並正在繼續，以及(Y)關於下列情況的系列的第一優先義務 | ||
| 非控股 | ||
| 授權代表是指授權代表，根據本協定的條款，當前到期並應全額支付(無論是否由於加速到期) 適用的其他優先協定； | ||
L-1-1
提供L-2
的
非控股
授權代表強制執行日期應暫緩執行，不得發生，並應視為未發生 關於任何共同抵押品(1)在行政代理或抵押品代理已經開始並正在努力就該共同抵押品採取任何強制執行行動的任何時間，或(2)在任何設保人 在這種共同抵押品上授予擔保權益的人則是任何破產或清算程式下的債務人，或與任何破產或清算程式有關的債務人。
非控股 擔保方“指在任何時候，就任何共同的 抵押品，指不控制此類普通抵押品的擔保當事人的第一優先擔保當事人。非共享抵押品“指中所述的抵押品 第2.01(D)節。票據購買協議“指日期為2024年[·]的特定票據購買協定， 發行人、買方、行政代理和經不時修改、重述、補充或以其他方式修改、再融資或替換的其他各方，包括在下列情況下 該等票據購買協定被終止或取代，而發行人隨後訂立任何“票據購買協定”(定義見最初的其他優先協定(或其同等條款))， 由發行人根據第5.16節指定的購買協定，為本協定下的“票據購買協定”。備註採購協定檔案
指“票據購買協定”和“票據檔案”中定義的其他“票據檔案” 《票據購買協定》(或其任何同等條款)。附註購買協定擔保債務“意思是 所有“擔保債務”(該術語在票據購買協定(或其同等條款)中定義)。
票據購買協定擔保當事人指《票據購買協定》(或 其同等條文)。其他優先協定“指，就任何其他系列而言 優先債務、證明或管理這種債務的票據、契約、票據購買協定或其他有效協定(截至本協定日期，包括最初的其他優先協定)； 在這種情況下，根據第[__]節的規定，債務項下的債務(最初的其他優先債務除外)被指定為其他優先債務。其他優先事項“指欠任何其他款項的所有款項 根據任何其他優先協定的條款(包括截至本協定日期的初始其他優先協定)，第一優先擔保當事人(包括截至本合同日期的初始其他優先擔保當事人) 協定)，包括但不限於任何本金、保費、利息的所有數額(包括破產案件開始後按各自另一項協定規定的利率計算的任何利息 優先協定，不論該利益是否根據任何此類程式或根據適用的州、聯盟或外國法律允許索賠)、罰金、費用、費用、賠償、補償、損害賠償和其他責任，以及 對上述金額的擔保。其他優先擔保方
“指任何其他第一優先權的持有人 債務和與之有關的任何授權代表，截至本合同之日，應包括最初的其他優先擔保當事人。
| 人 | ||
| “指任何自然人、法人、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、 夥伴關係、政府當局或任何其他實體。 | ||
| 擁有抵押品 | ||
| “指 抵押品代理人(或其代理人或受託保管人)的佔有，只要其佔有完善了根據任何司法管轄區的統一商法典或其他規定對其的留置權。佔有性抵押品包括但不限於 憑證式證券、本票、票據和動產票據，在每一種情況下，根據優先證券檔案的條款交付給抵押品代理人或由抵押品代理人擁有。中使用的所有大寫術語 本協定中未在其他地方定義的定義具有紐約UCC中賦予它們的含義。 | ||
| 收益 | ||
L-2-1
“具有第2.01(A)節中賦予該術語的含義。L-3
流程代理
“具有第5.10節中賦予該術語的含義。
再融資
“指就任何債務進行再融資、延期、續期、撤銷、修訂、增加、修改、補充， 重組、退還、替換或償還，或發行其他債務或達成替代融資安排，以交換或替換這種債務(全部或部分)，包括增加或替換貸款人、債權人、代理人、 借款人和/或擔保人，在每一種情況下，包括但不限於，在導致這種債務的原始票據終止後，以及在每一種情況下，包括通過任何信貸協定、契約或其他協定。 “再融資「和」再融資“都有相關的含義。有擔保信用文件“ 指(I)票據購買協定檔案、(Ii)初始其他優先協定及(Iii)彼此優先協定(初始其他優先協定除外)。安全協定指(I)就票據購買協定擔保債務而言，“抵押品” 《票據購買協定》項下和(Ii)就每一系列其他優先義務而言，為確保該系列其他義務的安全而訂立的每一協定或文書 優先債務(如適用，包括票據購買協定項下(及定義見)的“抵押品檔案”)。
系列“係指(A)就第一優先權擔保當事人而言， (一)票據購買協定擔保當事人(以其身分)、(二)初始其他第一優先權擔保當事人(以其身分)及(三)其他第一優先權擔保當事人(不包括 最初的其他第一優先擔保當事人)在本協定日期之後受本協定約束的，由一名共同授權代表(以該等其他第一優先擔保當事人的身分)代表的，以及 (B)關於任何第一優先權債務，(I)票據購買協定擔保債務，(Ii)初始其他優先權債務和(Iii)根據下列條件產生的其他優先權債務 任何其他優先協定(最初的其他優先協定除外)，根據任何合併協定，在本協定項下將由一名共同授權代表(以其代表該等其他協定的身分)代表 第一優先義務)。附屬
“就任何人而言，指任何法團、合夥、有限公司 股份或其他所有權權益總投票權的50%以上的責任公司、協會、合資企業或其他商業實體有權(不考慮是否發生任何意外情況)在選舉中投票 當時，有權直接或間接擁有或控制管理層及其政策的人(無論是董事、受託人或其他履行類似職能的人) 該人或該人的一個或多個其他附屬公司或其組合，但在確定由另一人控制的任何人的所有權權益的百分比時，不具有 前一人的“合格股”應被視為已發行。除另有說明外，“子公司”係指發行人的任何子公司。受讓方“具有第2.04(A)節中賦予該術語的含義。第二條 優先事項和 關於共同抵押品的協定第2.01節索賠優先權。任何包含在此或任何安全的 儘管有相反的信用證單據(但受第1.01(B)節的約束)，如果違約事件已經發生並且仍在繼續，並且擔保人或任何第一優先擔保方正在採取行動強制執行下列權利 在任何設保人或任何優先擔保當事人根據任何債權人間協定(本協定除外)收到任何付款的任何破產案件中，就任何普通抵押品進行的任何分配 就任何共同抵押品而言，就任何共同抵押品而言，任何此類共同抵押品的任何出售、收取或其他清算所得的收益 任何第一優先擔保當事人或抵押品代理人或任何第一優先擔保當事人根據關於這種共同抵押品和任何這種分配的收益的任何這種債權人間協定而收到的(在這種情況下，以 根據任何債權人間協定(本協定除外)，優先債務根據任何債權人間協定(在這種分配是收益的應用的範圍內)有權獲得的任何這種分配，適用於緊隨其後的句子 根據本節(第2.01條))(出售、收集或以其他方式清算任何共同抵押品的所有收益和任何此類分配的所有收益統稱為：收益“)，應適用 (I)首先，支付抵押品的所有欠款 代理人(以代理人身分)根據任何有擔保信用證單據的條款，(2)第二，在第1.01(B)節的限制下，全額支付第一優先權債務 根據適用的擔保信用證單據的條款，將這些收益用於給定系列的第一優先債務(或，如果超過一個系列，則為第一優先債務 根據擔保協定的條款，債務由相同的擔保協定擔保)和(三)第三，在向適用的設保人或其繼承人或受讓人支付所有優先債務後，作為其 可能出現的利益，或合法有權獲得利益的人，或有管轄權的法院可能指示的利益。儘管有上述規定，對於第三方(除 第一優先權擔保當事人，在不限制前述規定的情況下，在考慮到任何適用的債權人間協定的效力後)具有優先於任何系列擔保權益的留置權或擔保權益 第一優先權義務，但優先於任何其他一系列第一優先權義務的擔保權益(如有任何爭議，由適當的法律程序確定)(這種第三方和“幹預 債權人“)，分配給該介入債權人的任何共同抵押品或收益的價值，應僅按應課差餉租值從將就 存在這種減值的優先債務。
如果，儘管本節第2.01(A)節有規定， 根據第2.01(A)節，第一優先擔保方應收到超過其付款部分的任何付款或以其他方式追回其根據第2.01(A)節有權獲得的第一優先債務，這種第一優先 擔保方應為所有優先擔保方的利益以信託形式持有此類付款或追回款項，以便按照第2.01(A)節的規定進行分配。
(B)承認任何一系列的第一優先權義務，在當時現有的限制的限制下，可以擔保 不時增加、延長、更新、替換、重述、補充、重組、償還、退款、再融資或以其他方式修改或修改信用證單據，所有這些都不影響 第2.01(A)節或本協定中界定任何系列中第一優先擔保當事人的相對權利的規定。
L-3-1
| (C)儘管有任何保證任何系列的留置權的授予、扣押或完善的日期、時間、方法、方式或順序 在共同抵押品上授予的優先債務，即使任何司法管轄區的統一商法典、任何其他適用法律或擔保信用證檔案或留置權中的任何缺陷或不足之處有任何規定 確保任何系列的第一優先權義務或任何其他情況(但在每種情況下，受本合同第1.01(B)節的約束)，每一第一優先權擔保方特此同意，保護每一系列債務的留置權 任何共同抵押品上的優先債務應具有同等的優先權。 | ||
| (D)儘管本協定或任何協定有任何規定 其他優先擔保單據相反，在票據購買協定債務解除之前，由現金和現金等價物組成的抵押品承諾保證就任何 以其他方式特別質押給票據購買協定擔保當事人的信貸或現金和現金等價物，如僅擔保票據購買協定擔保債務，應按票據購買協定中規定的方式使用，並將 不構成共同抵押品。 | ||
| 第2.02節 | ||
| 關於共同抵押品的訴訟；禁止爭辯 留置權 | ||
| (A)對於任何共同抵押品，(I)儘管第2.01節另有規定，只有抵押品代理人才能行事或 避免對共同抵押品採取行動(包括就任何共同抵押品達成的任何債權人間協定)，然後僅按照適用的授權代表的指示行事，(Ii) 抵押品代理人不應遵守任何關於此類共同抵押品的任何指示(包括關於任何共同抵押品的任何債權人間協定) | ||
L-3-2
非控股L-4
授權代表(或除適用的授權代表以外的任何其他優先擔保當事人)和(3)沒有
非控股
授權代表或其他優先事項 有擔保的一方(適用的授權代表除外)應或應指示抵押品代理人啟動任何司法或非司法止贖程式，以尋求讓受託人、接管人、清算人或 或以上獲委任的類似人員，企圖採取任何行動以取得管有、行使任何權利、補救辦法或權力，或以其他方式採取任何行動以強制其擔保權益或將其變現，或採取任何其他行動。 對於任何共同抵押品(包括關於任何共同抵押品的任何債權人間協定)，無論是根據任何優先擔保檔案、適用法律或其他規定，它都可以獲得，同意 只有抵押品代理人按照適用的授權代表的指示並按照適用的優先擔保檔案行事，才有權採取任何此類行動或行使任何此類補救措施 尊重共同抵押品。 抵押品，猶如該適用的授權代表對該抵押品有高級留置權。不是
非控股授權代表或非控股安全 一方將對抵押品代理人、適用的授權代表或控制擔保當事人或任何其他人提起的任何止贖程式或訴訟提出異議、抗議或反對(或支持任何其他人的挑戰) 抵押品代理人、適用的授權代表或受控擔保當事人行使與共同抵押品有關的任何權利和補救辦法，或促使抵押品代理人這樣做。前述規定不適用於 被解釋為限制任何優先擔保方、抵押品代理人或任何授權代表對不構成共同抵押品的任何抵押品的權利和優先權(包括但不限於非共享抵押品)。提供 (Y)設保人及設保人的任何附屬公司對設保人及其任何附屬公司授予的任何留置權 資產，以及(Z)任何第一優先權擔保當事人或設保人對該設保人的資產或該設保人的任何子公司的資產的任何其他債權，在每一種情況下，代表相關的第一優先權擔保當事人和 設保人；(Iii)如作為該項處置標的的共同抵押品由任何 設保人的控股公司，抵押品代理人被不可撤銷地授權解除該控股公司及其任何附屬公司的全部或任何部分的第一優先權義務(
提供如果是這樣的話 優先債務部分解除時，(Y)該控股公司的任何子公司對其任何資產授予的任何留置權，(Z)任何 任何第一優先權擔保當事人或設保人對該控股公司任何子公司的資產的其他債權，在每一種情況下，代表相關的第一優先權擔保當事人和設保人；以及(Iv)如屬該項處置標的的共同抵押品 由設保人或設保人的控股公司的股權組成，抵押品代理人決定(按照適用的授權代理人的指示行事)處置以下公司所欠的全部或任何部分優先債務 該授權人或控股公司或該授權人或控股公司的任何附屬公司(“
處置義務“)，抵押品代理人應有權，並被不可撤銷地授權(X)(如果抵押品代理人(以 適用的授權代理的指示)並不打算讓這些處置義務的任何受讓人(“受讓方“)將被視為本協定中的第一優先擔保當事人)、處分 全部或部分該等出售責任，並為此目的簽立及交付或訂立任何協定(提供第(1)款對本條第(X)款規定的優先債務的任何處置應以下列條件為依據 (2)在根據第(X)款部分處置第一優先權債務的情況下，這種第一優先權債務應按比例在每一系列第一優先權債務中按比例處置 債務)規定，儘管任何擔保信貸單據或本協定有任何其他規定，受讓人就本協定而言不應被視為優先受擔保一方，以及(Y)(如果抵押品 代理人(按照適用的授權代理人的指示行事)確實打算將任何受讓人視為第一優先擔保當事人)，處置全部(而不是僅部分)處置義務，並簽立和交付 或為此目的訂立任何協定(提供本條(Y)項下的任何第一優先權債務的處置(至少應基於其面值)欠第一優先權擔保當事人和所有或 代表相關第一留置權擔保當事人和設保人承擔的任何其他債務的一部分。(B)如作出任何處置 根據第2.04(A)節，任何優先債務將被解除、出售或以其他方式轉讓，而對此類共同抵押品(包括任何股權)的任何留置權將僅在以下情況下被解除、出售或以其他方式轉讓 (I)(A)該項處置是依據任何法院或公證人或其代表所批准或監督的任何法律程序檔案或程式而作出的；。(B)該項處置是由清盤人、在其指示下或在其控制下作出的， 根據競爭性出售程式；或(D)抵押品代理人指定的財務顧問已就該項出售向抵押品代理人提交公平意見；及(Ii)該等出售所得款項應用於 按照第2.01節中的規定。(C)每一優先擔保當事人同意擔保人可以作出任何修正 (如抵押品代理人提出要求，每名授權代表應簽署一份關於此類修改的同意書)任何優先擔保檔案(包括但不限於解除保證任何一系列優先擔保的任何留置權 義務)，只要符合以下(E)款的規定，並得到當時已存在的每份擔保信貸單據條款的允許。此外，每一優先擔保方同意抵押品代理人可訂立任何 對任何第一優先級證券檔案的修改(如抵押品代理人提出要求，每名授權代表應簽署同意)，僅與該第一優先級證券檔案與特定系列的 優先債務(包括但不限於解除擔保該系列優先債務的任何留置權)，只要(X)該等修訂符合有擔保的信貸檔案，該等系列債務 發生了第一優先權債務，並且(Y)這種修正不會對任何其他系列法的第一優先權擔保當事人產生不利影響。(d)每位授權代表同意執行和交付（費用自負， 授予人的費用）抵押品代理合理要求的所有授權和其他文書，以證明和確認共同抵押品的任何釋放，無論是否與出售此類資產有關 根據上述條款或其他條款，或對本節規定的任何第一優先安全文件的修改的相關所有者。 (e)在確定本第2.04條是否允許對任何第一優先證券文件進行修改時，發行人應 提供發行人負責官員的證明，證明上述第2.04（c）條允許此類修改，擔保代理人可以最終依賴該證明。 第2.05節
有關破產或破產程式的某些協議
(A)即使任何破產或清盤程式開始，本協定仍應繼續具有十足效力和作用。
| (B)如任何設保人須受案件(a“ | ||
| 破產案 | ||
| “)，根據《破產法》， | ||
| 債務人(S)--佔有， | ||
| 申請批准融資(“ | ||
DID融資
“)由一個或多個貸款人提供(”
DID貸款人
[•] [•], 20[•]
“)下 破產法第3條或任何其他破產法的任何同等條款或破產法第363條規定的現金抵押品的使用，每一優先擔保當事人(任何控制擔保當事人除外 或任何受控擔保方的任何授權代表)同意，其不會對任何此類融資或共同抵押品上的留置權提出異議(“DID融資優先權“)或任何現金的使用 構成共同抵押品的抵押品，除非任何受控擔保當事人或受控擔保當事人的授權代表反對或反對此類DIP融資或此類DIP融資留置權或現金的使用 抵押品(和(I))，只要此類DIP融資留置權優先於任何此類普通抵押品上的留置權，以使受控擔保各方受益，非控股受保方 將以與控制擔保當事人的留置權(構成DIP融資留置權的任何優先擔保當事人的任何留置權除外)的相同條款，對此類共同抵押品的留置權排在次要地位 以及(Ii)在這種DIP融資留置權排序的範圍內帕尼通行證授予任何此類共同抵押品的留置權，以擔保受控擔保當事人的優先債務，非控股在每一種情況下，只要(A)每一系列的第一優先權擔保當事人保留 他們對質押給DIP貸款人的所有此類共同抵押品的留置權利益，包括在該程式開始後產生的收益，具有相同的優先權
面對面
所有其他第一優先權擔保當事人(構成DIP融資留置權的第一優先權擔保當事人的任何留置權除外) 在適用的破產案件開始時，(B)每一系列的第一優先權擔保當事人對質押給任何第一優先權擔保當事人的任何額外抵押品給予留置權，作為適當的保護或以其他方式 與這種DIP融資或使用現金抵押品的聯繫，具有相同的優先級
面對面
本協定中規定的優先擔保當事人， (C)如果任何數額的此類DIP融資或現金抵押品被用於償還任何優先債務，則根據本條款第2.01(A)節的規定使用該數額
M-1
協定；以及(D)是否給予任何優先擔保當事人足夠的保護，包括以定期付款的形式，與這種DIP融資或現金使用有關 抵押品，根據本協定第2.01(A)節適用這種適當保護的收益；
[提供]
M-2
每一系列的第一優先權擔保當事人有權反對授予留置權以擔保 對任何受留置權約束的抵押品的DIP融資，以該系列中不構成共同抵押品的優先擔保當事人或其授權代表為受益人；以及
| 提供 | ||
| 此外，第一要務是 獲得適當保護的有擔保當事人不應反對任何其他第一優先權有擔保當事人獲得與給予此類第一優先權有擔保當事人的適當保護相當的適當保護 融資或使用現金抵押品。 | ||
| 第2.06節 | ||
| 復職 | 。在任何第一優先權義務應為 而該等款項或其任何部分其後因任何理由(包括根據任何破產法或任何類似法律作出的歸還優先權的命令或判決，或就以下事項的任何索償達成和解)須於其後 如被要求退還或償還，則本條第二條的條款和條件應完全適用於該等債務，直至所有此類優先債務再次全額現金清償為止。 | |
M-3
第2.07節
保險
。對於第一優先權擔保當事人之間，抵押品代理人，按照適用的 授權代表有權調整或理賠任何承保或構成共同抵押品的保險單或索賠，並有權批准在任何譴責或類似判決中給予的任何賠償 影響共同抵押品的訴訟。
第2.08節
[__], 20[__]
再融資
。任何系列的第一優先級義務可以是 全部或部分再融資，在每一種情況下，無需通知任何第一優先擔保方或徵得其同意(除非根據任何擔保信貸檔案進行再融資交易需要徵得同意) 任何其他系列，均不影響本協定規定的優先順序或本協定的其他規定(適用的再融資債務無擔保或以初級留置權的普通抵押品擔保的情況除外)；
提供
(I)此類再融資債務應滿足第5.17節的要求，以及(Ii)任何此類再融資債務持有人的授權代表應已簽署合併協定 代表此類再融資債務的持有人。
第2.09節
[__],
作為免費受託保管人/代理的佔有性抵押品代理 完美
。 無償受託保管人及/或無償代理人，其目的僅為完善該等佔有性抵押品(如有)根據 在每種情況下，適用的優先安全檔案均受本節條款和條件的限制(見第2.09節)。在交付給抵押品代理人之前，每個其他授權代表同意持有任何共同抵押品 構成其不時管有的佔有性抵押品，作為無償受託保管人及/或無償代理人，僅為完善抵押品的目的而為彼此優先擔保的一方和任何受讓人的利益 在每種情況下，根據適用的優先擔保檔案，在符合第2.09節的條款和條件的情況下，對該佔有性抵押品(如果有)授予的利息。
(B)抵押品代理人和相互授權的對方的職責或責任 第2.09節規定的代表應僅限於持有構成佔有性抵押品的任何共同抵押品，作為無償受託保管人和/或無償代理人，為每一第一優先擔保當事人的利益 完善優先擔保當事人的留置權的目的。
(C)抵押品代理人同意擔任 根據本第2.09節的無償受託保管人和/或無償代理人，除其他事項外，旨在滿足下列各節的要求
和
《統一商法典》。
第三條
| 存在和存在 留置權和債務的數額 | ||||||
| 當需要抵押品代理人或任何授權代表時， 行使其權利或履行本協定項下的義務，以確定任何系列的任何優先義務的存在或金額，或受任何擔保任何系列的優先義務的任何留置權約束的共同抵押品的存在或數額 委員會可要求對方授權代表以書面形式向其提供此類資訊，並有權根據所提供的資訊作出或不作出任何決定； 提供 | 1 | |||||
| 但是，如果授權代表未能或合理地拒絕提供所要求的資訊，提出請求的抵押品代理人或授權代表應有權提出任何此類要求 決定或不通過其在行使其善意判斷時所確定的方法作出任何決定，包括依靠發行人的證書。抵押品代理人和每名授權代表可依賴 根據法院按照上一判決的規定(或有管轄權的法院以其他方式指示)作出的任何決定，應予以充分保護，並且不對任何 設保人、任何第一優先權有擔保當事人或因此種確定而產生的任何其他人。 |
第四條 |
1 | ||||
| 抵押品代理人分段 4.01 | 9 | |||||
| 任命和權力 |
(A)第一優先權擔保當事人中的每一方(包括最初的其他第一優先權擔保當事人 各方接受本協定和適用的優先安全檔案的好處，並指示初始的其他授權代表簽訂本協定)，特此不可撤銷地任命派珀 Sandler Finance LLC，代表其作為本協定項下和其他每個優先證券檔案項下的抵押品代理行事，並授權抵押品代理代表其採取下列行動和行使下列權力 |
9 | ||||
| 任何設保人以確保任何優先義務，以及合理地附帶的權力和酌情決定權。在這方面，抵押品代理人和任何 |
合作代理人， |
11 | ||||
| 次級代理 |
和 |
12 | ||||
| 事實律師 |
由抵押品代理人根據 第4.05節，用於持有或執行根據任何優先證券檔案授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在以下指示下行使其下的任何權利和補救 適用的授權代表)，應有權享有票據購買協定第8條和第9.03節的所有規定的利益(無論是任何一系列第一優先權擔保當事人，還是任何授權 代表他們行事的代表是締約方)，以及任何其他優先協定的同等規定(在任何此類協定的情況下 |
13 | ||||
| 合作代理人， |
次級代理 |
15 | ||||
| 和 |
事實上，律師們 |
16 | ||||
| 好像是這樣的 |
合作代理人， |
16 | ||||
| 次級代理 |
和 |
16 | ||||
| 事實律師 |
是第一優先證券檔案下的“抵押品代理”)，就好像在 關於這一點，我在這裡做了詳細說明。 |
16 | ||||
| (B)每件非控股 | 17 | |||||
| 有擔保的一方承認並同意 抵押品代理人應有權為了第一優先擔保當事人的利益，出售、轉讓或以其他方式處置或處理本文規定和第一優先擔保檔案中規定的任何普通抵押品，而不 關於以下方面的任何權利非控股 | 17 | |||||
| 否則，有擔保的當事人將因持有任何優先債務而享有權利。在不限制前述規定的情況下，每個 |
非控股 |
17 | ||||
| 擔保方同意，擔保人、適用的授權代表或任何其他優先擔保方均無任何責任或義務首先召集或 優先義務)，以任何方式最大限度地回報到 |
非控股 |
19 | ||||
| 擔保當事人，即使任何該等變現、出售、處置或 清算可能會影響公司實際收到的收益 |
非控股 |
19 | ||||
| 擔保當事人不受此類變現、出售、處置或清算的影響。每一優先受擔保當事人均放棄 它現在或以後可能對抵押品代理人或任何其他一系列第一優先權債務的授權代表或任何其他一系列第一優先權擔保當事人提出的因下列原因而產生的任何索賠：(I)任何訴訟 抵押品代理人、任何此類授權代表或任何此類優先擔保方採取或不採取的行動(包括關於設立、完善或延續任何抵押品留置權的訴訟、 喪失抵押品贖回權、出售抵押品、解除抵押品或使其折舊，或未能變現抵押品，以及與從任何賬戶收回所有或部分優先債務的債權有關的訴訟 債務人、擔保人或任何其他當事人)根據適用的優先擔保檔案或與之相關的任何其他協定或文書，或與收集優先債務或估值、使用、保護有關的協定或文書 或解除第一優先義務的任何擔保，(Ii)在適用的授權代表或第一優先義務的任何持有人在根據《破產法》提起的任何程式中選擇 適用《破產法》第1111(B)節或任何其他破產法的任何同等條款，或(Iii)在符合本協定第2.05節的情況下，任何借款或授予擔保權益或行政費用 根據破產法第3節或任何其他破產法的任何同等條款，由控股公司、發行人或其任何附屬公司規定的優先權，如 |
債務人佔有。 |
21 | ||||
| 儘管本協定有任何其他規定，抵押品代理人不得接受任何完全或部分清償的共同抵押品 根據以下規定承擔的任何第一優先義務 |
第9-620節 |
21 | ||||
| 未經代表第一優先權持有人的每名授權代表同意，違反任何司法管轄區的統一商法典 此類抵押品對其構成共同抵押品的債務。 |
第4.02節 |
21 | ||||
| 作為第一優先擔保當事人的權利 |
。擔任該職位的人 本合同項下的抵押品代理應在其所持有的任何一系列第一優先擔保義務下，以第一優先擔保方的身分享有與該系列中任何其他第一優先擔保方相同的權利和權力，並可行使 等同於它不是抵押品代理人，並且術語“第一優先擔保當事人”或“第一優先擔保當事人”或(如適用)“票據購買協定擔保當事人”、“票據購買 協定擔保當事人“、”其他優先擔保當事人“或”其他優先擔保當事人“，除另有明確說明或文意另有所指外，應包括擔任 本合同下的抵押品代理人以其個人身分。該等人士及其聯營公司可接受存款、向其提供貸款、擔任財務顧問或以任何其他顧問身分從事任何類型的業務。 控股公司、發行人或其各自的任何附屬公司或關聯公司，如同該人不是本協定項下的抵押品代理一樣，並且沒有向任何其他優先擔保方負責的義務。第4.03節 |
22 | ||||
| 無罪條款 |
(A)擔保代理人不應承擔任何職責或義務，但本合同和其他優先事項中明確規定的義務除外 它是一方的安全檔案。在不限制前述一般性的原則下，抵押品代理人： |
22 | ||||
| (I) 不應對任何人承擔任何種類或性質的任何受託責任或其他默示責任，無論違約事件是否已經發生並仍在繼續；(Ii)除酌情決定權外，並無採取任何酌情決定行動或行使任何酌情決定權的責任 以及由適用的授權代表以書面指示要求擔保品代理人行使的本協定或其他優先擔保檔案明確規定的權力； | 23 | |||||
| 提供 |
抵押品 代理人不得被要求採取其認為或其律師認為可能使擔保品代理人承擔責任或違反任何優先擔保檔案或適用法律的任何行動； |
23 | ||||
| (Iii)除本合同和其他優先安全檔案中明確規定外，不應承擔任何責任 披露與作為抵押品代理人的人溝通或獲得的與控股、發行人或其各自的任何子公司或關聯公司有關的任何資訊，且不對此承擔任何責任 或其任何附屬公司以任何身分； |
(IV)對其(A)採取或未採取的任何行動不負責任 同意或應適用的授權代表的請求，或(B)在其本身沒有嚴重疏忽或故意行為不當的情況下(在每種情況下，由具有管轄權的終審法院裁定) |
23 | ||||
| 不可上訴 |
判決書)或(C)依據發行人的授權人員的證書，聲明此類行為不受本協定條款的禁止。抵押品代理人應為 視為不知道根據任何一系列第一優先權義務發生的任何違約事件，除非和直到該第一優先權的授權代表向抵押品代理人發出描述該違約事件的通知 義務或出票人； |
24 | ||||
| (V)無須對確定或查詢負有責任或責任 (A)在本協定或任何其他優先安全檔案中或與之相關的任何聲明、保證或陳述，(B)根據本協定或根據本協定交付的任何證書、報告或其他檔案的內容 或與本合同或與之相關的，(C)履行或遵守本合同或其中所列的任何契諾、協定或其他條款或條件，或發生任何違約，(D)有效性、可執行性、 本協定、任何其他優先擔保檔案或任何其他協定、文書或檔案的效力或真實性，或聲稱由優先擔保設定的任何留置權的設立、完善或優先權 單據，(E)任何一系列優先債務的任何抵押品的存在、價值或充分性，或(F)任何有擔保信貸單據中規定的任何條件的滿足，但確認收到 明確要求交付抵押品代理人的物品； |
(Vi)不應具有任何受託責任或合同 任何其他優先協定項下的任何種類或性質的義務(但應享有其中和本協定項下向擔保人提供的一切保護)； |
24 | ||||
| (Vii)就票據購買協定、任何其他優先協定或任何優先證券檔案而言， 可斷定設保人已履行其在本協定項下的所有義務，除非根據本協定授權的代表以書面形式提出相反意見，具體列明所稱的侵權行為；以及 |
(Viii)可最終依賴依據下列規定提供的發卡人負責人員的任何證書 本協定第2.04(E)節或本協定的任何其他規定。 |
24 | ||||
| (B)每一優先擔保當事人承認，在 除擔任初始抵押品代理外，Piper Sandler Finance LLC還擔任票據購買協定項下的行政代理，各優先擔保方特此放棄並同意不提出任何反對或索賠 (包括任何利益衝突的結果)針對Piper Sandler Finance LLC或任何繼承人，只要Piper Sandler Finance LLC或任何此類繼承人是 或者按照此類檔案的明示條款行事，或者沒有從事嚴重疏忽或故意不當行為(在每一種情況下，由具有管轄權的法院在最終裁決中裁定 |
不可上訴 |
24 | ||||
| 判斷）。 |
(C)最初的其他授權代表和最初的其他代表 第一優先擔保當事人特此放棄他們現在或以後可能對抵押品代理人或任何其他第一優先權擔保當事人提出的任何異議或索賠，這些異議或索賠是由於以下原因引起的：(I)抵押品代理人(或其任何 代表)採取或不採取(包括關於設立、完善或延續任何抵押品的留置權的訴訟、 |
24 | ||||
| 任何抵押品的止贖、處置、解除或折舊，或未能變現的抵押品，以及與為所有或任何人收取任何債權有關的訴訟 任何賬戶債務人、擔保人或任何其他當事人的第一優先權債務的一部分)根據任何相關的第一優先權擔保檔案或與之有關的任何其他協定，或與收集第一優先權有關的協定 抵押品代理人(或其任何代理人)在根據《破產法》提起的任何程式中所作的任何選擇 適用《破產法》第1111(B)節或任何其他破產法的任何同等條款，或(Iii)在符合第2.05節的規定下，任何擔保權益或行政費用優先權的借款或授予 根據破產法第3節或任何其他破產法的任何同等條款，由、控股、發行人或其各自的任何附屬公司 |
債務人佔有。 |
25 | ||||
| 第4.04節 |
信賴者 抵押品代理 |
26 | ||||
| 。抵押品代理人應有權依賴於任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、檔案或其他書面形式(包括任何電子檔案)，且不承擔任何依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、檔案或其他書面形式的責任。 消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)被其認為是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式驗證。抵押品代理人也可以依靠口頭向其作出的任何陳述 或通過電話，並被其認為是由適當的人作出的，並且不因依賴而招致任何責任。抵押品代理人可以諮詢法律顧問(可以包括，但不限於 設保人或行政代理人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，對其按照任何此類律師、會計師或專家的諮詢意見採取或不採取的任何行動不負責任。 |
第4.05節 |
26 | ||||
| 職責授權 |
。抵押品代理人可以履行其任何和所有職責，行使其權利和權力 任何一個或多個在本協定下或在任何其他優先安全檔案下 |
26 | ||||
| 次級代理 |
由抵押品代理人指定。抵押品代理人和任何類似的 |
26 | ||||
| 子代理 |
可由其各自的關聯公司或通過其各自的關聯公司履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條所載和所指的免責條款適用 到任何這樣的 |
26 | ||||
| 子代理 |
以及抵押品代理人的關聯公司和任何此類 |
26 | ||||
| 副代理。 |
第4.06節 |
27 | ||||
| 抵押品代理人辭職 |
。抵押品代理人可以隨時通知其辭去抵押品代理人職務 根據本協定和其他優先安全檔案提交給每一位授權代表和發行人。在收到任何該等辭職通知後，適用的授權代表有權(除非 與拖欠款項或啟動破產或清算程式有關的違約事件已經發生，並正在繼續，經發行人同意(不得無理扣留或拖延)，以指定繼任者，其 應為在美國設有辦事處的銀行或信託公司，或在美國設有辦事處的任何該等銀行或信託公司的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由適用的授權人員如此指定 在退任抵押品代理人發出辭職通知後10天內，退任抵押品代理人可以代表第一優先擔保當事人指定繼任人 符合上述條件的抵押品代理人； |
28 | ||||
提供
| 如果抵押品代理人應通知發行人和每一名授權代表，沒有符合資格的人接受這種指定，則 |
在其他優先擔保檔案下(但在抵押品代理人根據任何優先擔保檔案代表第一優先擔保當事人持有的任何抵押品擔保的情況下，註銷的 抵押品代理人應繼續持有該抵押品，其目的僅為維護第一優先擔保當事人的擔保權益的完善，直至指定繼任抵押品代理人為止 但沒有義務應適用的授權代表、任何其他優先擔保當事人或任何設保人的請求採取任何進一步行動)和(B)要求作出的所有付款、通信和決定 在適用的授權代表按照本節上述規定指定一名繼任抵押品代理人之前，擔保品代理人應改為由每名授權代表直接或通過擔保品代理人作出。 在接受繼承人根據本合同和第一優先擔保檔案被指定為擔保人後，該繼承人應繼承並被賦予以下各項的所有權利、權力、特權和義務 退役的(或退役的)抵押品代理人和退役的抵押品代理人應被解除其在本協定或其他優先證券檔案項下的所有職責和義務(如果尚未按規定解除 在這一部分中)。在退役抵押品代理人根據本條例和其他票據檔案辭職後，本條、第8條和《票據購買協定》第9.03節的規定以及同等規定 任何其他優先協定應繼續有效，以使該退役的抵押品代理人受益，其 |
ii
次級代理及其各自的關聯方就所採取或不採取的任何行動 在即將退休的抵押品代理擔任抵押品代理期間，他們中的任何一人都可以攜帶。在擔保人根據本協定和其他優先擔保檔案提出辭職通知後，設保人同意使用 在商業上合理的努力，在可行的情況下，儘快將優先擔保檔案下的留置權轉讓(並保持其有效性和優先權)給後續抵押品代理人。 第4.07節非依賴性論抵押品代理人和其他優先擔保當事人。 每一第一優先擔保方承認，其根據此類單據，在不依賴擔保代理人的情況下，獨立地獲得任何授權代表或任何其他第一優先擔保方或其任何關聯方 並作出自己的信用分析和決定，以簽訂本協定及其作為締約方的其他擔保信貸檔案。每一第一優先擔保當事人也承認它將， 獨立且不依賴擔保品代理人、任何授權代表或任何其他第一優先擔保方或其任何關聯方，並基於其不時認為的檔案和資訊 在適當的情況下，繼續根據或基於本協定、任何其他擔保信貸檔案或任何相關協定或根據本協定或根據本協定提供的任何檔案採取或不採取行動。第4.08節抵押品和擔保事項。每個第一優先受保方不可撤銷地授權抵押品代理， 發行人的一名負責人聲明，根據當時存在的每份擔保信貸單據的條款，允許解除此類留置權；以及
(B)解除任何設保人在第一優先安全檔案下的義務 在收到發行人負責官員的證書後，聲明這種放行是當時現有的每份擔保信貸檔案的條款所允許的。
第五條
雜類
第5.01節通知.
。本協定規定的所有通知和其他通信均應以書面形式進行，並應由專人遞送
(A)如向抵押品代理人或 《票據購買協定》中規定的行政代理；(B)如向最初的另一名獲授權代表發出，則向其發出 在最初的其他優先協定中規定的；(C)如發給任何其他獲授權代表，則在 適用的合併協定中規定的地址。
本合同的任何一方均可更改其通知和其他通信的地址或傳真號碼 在此向本合同其他各方發出通知。根據本協定的規定向本協定任何一方發出的所有通知和其他通信，應視為在收到之日(如果是營業日)和 之後的下一個工作日(在所有其他情況下)，如以專人或隔夜快遞服務交付或通過傳真發送，或在通過掛號信或掛號信發送後五個工作日(如已郵寄)，在每種情況下均已交付、發送或 郵寄(適當地址)給第5.01節規定的當事人，或按照第5.01節給出的該當事人的最新未撤銷指示。抵押品代理人之間的書面協定 和每一位授權代表，通知和其他通信也可不時通過
“電子郵件 到
“電子郵件本組織一名代表的地址 由該人不時提供的適用人士。
“第5.02節豁免;修正案;加入協議
“(A)本協定任何一方未能或延遲行使本協定規定的任何權利或權力，不得視為放棄本協定所規定的權利或權力，或 任何該等權利或權力的單一或部分行使，或任何為執行該等權利或權力而放棄或中止的步驟，均阻止任何其他或進一步行使該等權利或權力，或任何其他權利或權力的行使。權利 本協定各方的補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，不得放棄本協定的任何條款或同意任何一方離開本協定 有效，除非同樣的放棄或同意不應被本節(B)項禁止，然後這種放棄或同意應僅在特定情況下和為所給予的目的而有效。不對本合同中的任何一方發出通知或提出要求 在任何情況下，該當事人均有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。(B)本協定及其任何規定均不得終止、放棄、修改或 經修改(根據任何合併協定除外)，但依據每名獲授權代表(或其獲授權代理人)與抵押品代理人訂立的一項或多項書面協定(以及就任何此等協定而言)除外 根據本協定條款需要發行人同意的終止、放棄、修改或修改，或增加發行人的義務或減少發行人的權利，或以其他方式對發行人或任何其他人造成重大不利影響的終止、放棄、修改或修改 設保人，經出票人同意)。(C)儘管有上述規定，但未經任何第一優先權擔保當事人同意， 授權代表可通過簽署和交付合並協定成為本協定的一方，在簽署和交付後，並遵守第5.16節的要求，該授權代表和另一方 就在那裡。第5.03節利益方。本協定對本協定雙方均有約束力，並符合其利益 它們各自的繼承人和受讓人，以及其他優先擔保當事人，所有這些當事人都打算受兆.is協定的約束，並成為該協定的第三方受益人。第5.04節協定的存續
N-2
“。本協定中任何一方作出的所有契諾、協定、陳述和保證應 被視為是本協定其他各方所依賴的，在本協定簽署和交付後仍然有效。第5.05節
“同行。本協定可一式兩份簽署，每份副本應構成一份正本，但所有副本 綜合在一起，應構成一份合同。通過傳真或其他電子傳輸向本協定交付已簽署的簽字頁，應與交付手動簽署的 本協定。
“第5.06節分割性
“。本協定的任何條款在任何情況下均被視為無效、非法或不可執行 對於這種管轄權，在這種無效、非法或不可執行的範圍內，管轄權應無效，而不影響本協定其餘條款的有效性、合法性和可執行性；以及 某一法域的特定規定不應使任何其他法域的該規定無效。雙方應努力通過真誠協商，將無效、非法或不能執行的條款替換為有效條款 其經濟效果與無效、非法或不可執行的規定的經濟效果盡可能接近。第5.07節
“管轄法律。本協定及本協定項下或與本協定有關的任何索賠、爭議或爭議，無論是在合同或侵權行為(法律上或衡平法上)，均應受本協定管轄，並應按照本協定解釋和解釋 紐約州的法律。
“第5.08節提交管轄權;豁免
“。本合同的每一方(如屬 抵押品代理人和每名授權代表(代表其本人及其所代表的系列性第一優先擔保當事人)不可撤銷和無條件地：(A)為其本身及其財產接受任何美國聯盟法院或紐約州法院的專屬管轄權。 關於因本協定或與本協定有關的交易而引起或有關的任何訴訟、訴訟、訴訟或法律程序，並同意就任何此類訴訟、訴訟、訴訟或法律程序提出的所有索賠， 訴訟、訴訟或訴訟程式(以下允許的除外)應在紐約州或在法律允許的範圍內由聯盟法院審理和裁決。本協定各方同意，在符合以下(D)條款的前提下，任何 以掛號郵遞致予該人的法律程序檔案、傳票、通知或檔案，即為在任何該等法院提出的任何訴訟、訴訟或法律程序中針對該人的法律程序檔案的有效送達。本協定雙方同意終審判決 在任何此類訴訟、訴訟或程式中，可以通過對判決提起訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。雙方同意抵押品代理人有權對任何一方提起訴訟 另一方僅就行使本協定或任何其他擔保信貸檔案項下的任何權利向任何其他司法管轄區的法院提起訴訟；(B)在合法和有效的最大程度上放棄現在或以後可能對提出的任何反對 因本協定或任何其他擔保信貸檔案而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或法律程序在第5.08節第(A)段所述的任何法院進行。本合同的每一方在此不可撤銷地放棄 在法律允許的最大範圍內，對不方便的法院提出的任何要求或抗辯，以在任何此類法院維持此類訴訟、訴訟或程式；(C)在法律準許的範圍內，免除面交送達任何及所有法律程序檔案，並同意所有該等法律程序檔案的送達可， 除以下(D)款另有規定外，應以掛號信(或任何實質上類似的郵件形式)按第5.01節中規定的通知地址向其發出通知。本合同各方特此放棄對上述送達的任何反對意見。 並進一步不可撤銷地放棄並同意不在根據本協定啟動的任何訴訟或訴訟中抗辯或聲稱法律程序檔案的送達無效和無效。本協定或任何其他擔保信貸檔案中的任何內容都不會影響 本協定任何一方有權以法律允許的任何其他方式送達法律程序檔案；以及
“(D)未按以下方式組織的每名授權者 美國或其任何州的法律特此不可撤銷和無條件地指定Indior US Holdings Inc.於本協定之日在北切斯特菲爾德米德洛西亞收費公路10710號第125號套房設立辦事處，USA-VA
23235和本協定下的繼承者(“
流程代理
““)，作為其代理人，代表該設保人(視情況而定)及其各自的財產接收所有令狀、索賠、法律程序檔案和 在紐約州對其提起的任何訴訟或法律程序中的傳票。該服務可通過將該過程的副本郵寄或交付給上述指定地址的過程代理轉交給該授權人(如適用)來提供 對於流程代理，並且每個這樣的授權人都不可撤銷地授權和指示流程代理代表其接受此類服務。加工代理沒有向該授權人(視情況而定)發出通知或該授權人沒有收到 有關送達法律程序檔案的通知，不得損害或影響向法律程序代理人或授予人(視何者適用而定)送達該等法律程序檔案的有效性，或任何基於該等檔案的判決的有效性。每一個這樣的 設保人契諾並同意，它應採取任何和所有合理行動，包括簽立和提交任何和所有檔案，以繼續授權 上述進程代理的全部效力和效果，並使進程代理如上所述。本協定的任何內容不得被視為限制以適用的任何其他方式送達任何該等令狀、法律程序檔案或傳票的能力。 法律。第5.09節放棄陪審團審判。本合同的每一方在本協定允許的最大範圍內不可撤銷地放棄 適用法律，在因本協定直接或間接引起或與本協定相關的任何訴訟、訴訟、程式或反索賠(無論是基於合同、侵權或任何其他理論)中，它可能擁有的由陪審團審判的任何權利，任何其他說明 本合同的每一方(A)均證明，本合同的任何其他一方的代表、代理人或代理人均未明確或以其他方式表示，該另一方 在發生訴訟的情況下，不尋求強制執行上述放棄，以及(B)承認它和本協定的其他當事人是受到相互放棄和證明等因素的引誘而訂立本協定的 在本節5.09中。第5.10節標題。本文中使用的條款、章節和附件標題是為了方便參考 只是，不是本協定的一部分，不得影響兆.IS協定的構建，也不得在解釋該協定時考慮在內。
N-3
“第5.11節衝突
“。如果本協定的條款與本協定的任何條款之間存在衝突或不一致 其他擔保信貸單據或優先擔保單據，以本協定的條款為準。第5.12節
“條文 僅僅是為了界定相對權利。本協定的規定完全是為了確定優先擔保當事人彼此之間的相對權利。不是發行者，不是其他人 設保人或其任何其他債權人應享有本協定項下的任何權利或義務，但本協定(
“提供本協定中的任何內容(第2.04、2.05、2.08、2.09節或第V條除外) 意在或將會修訂、放棄或以其他方式修改票據購買協定或任何其他優先協定的規定)，而任何發行人或任何其他設保人不得依賴本協定的條款(第2.04、2.05、 2.08、2.09和第五條)。本協定中的任何條款都不打算也不會損害任何設保人的義務，即當第一優先權債務到期並應於#年支付時，該義務是絕對的和無條件的。 與他們的條款一致。
“第5.13節授權代表。附註項下的每一名授權代表 購買協定和最初的其他授權代表僅以其身分並根據票據購買協定或最初的其他優先事項中的指示簽署和交付本協定 在此過程中，票據購買協定項下的授權代表或最初的其他授權代表均不對 對於任何目的，本協定的條款或充分性。票據購買協定項下的授權代表和最初的其他授權代表不得 本協定項下或根據本協定承擔的義務或義務，但本協定明確規定的應履行或遵守的義務除外。訂立本協定，或採取(或不採取)任何行動 根據本協定，票據購買協定項下的每一名授權代表和最初的其他授權代表應享有並受其保護的所有權利、豁免、賠償和其他 根據票據購買協定或最初的其他優先協定(如適用)給予它的保護，次級留置權債權人間協定。抵押品代理人、行政代理人、最初授權的其他人 代表和各自的授權代表特此指定抵押品代理人根據並與執行管轄共同抵押品上任何留置權的任何債權人間協定有關地代表他們擔任代理人。 次於留置權，保證在本合同日期後發生的符合擔保信用單據的優先債務。抵押品代理人，僅以任何此類債權人間協定項下的身分，應 適用的授權代表關於共同抵押品的指示。
“第5.15節判決貨幣。如果， 為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的一種貨幣兌換成另一種貨幣，所使用的匯率應是根據正常的銀行程式抵押品 代理人可以在作出最終判決的前一個營業日購買第一種貨幣和其他貨幣。任何設保人就其應付給抵押品代理人和/或任何其他人的任何此類款項所承擔的義務 本合同項下的第一優先擔保方應，即使以貨幣(判決貨幣
““)，但按照本協定的適用條款計值的金額除外 “協議幣種
““)，僅在抵押品代理人或該其他優先擔保當事人(視情況而定)收到判決中判定應支付的任何款項後的營業日內解除 抵押品代理人或該等其他優先擔保方(視情況而定)可根據正常銀行程式以判斷貨幣購買協定貨幣。如果協定貨幣的金額如此 所購買的金額少於最初以協定貨幣向設保人支付給抵押品代理人或其他優先擔保方(視情況而定)的金額，設保人共同和各別同意作為單獨的義務，並且 儘管有任何此類判決，擔保代理人或該其他優先擔保當事人(視情況而定)或該債務所欠的該其他人有權賠償該損失。如果協定貨幣的金額如此 購買的金額大於最初應付抵押品代理人或該其他優先擔保方(視情況而定)的該貨幣的金額，則擔保品代理人或該其他優先擔保方(視情況而定)同意退還 向該設保人(或根據適用法律有權享有的任何其他人)支付的任何超額金額。第5.16節
“拼接要求。發行人可將額外債務指定為其他優先債務(包括與根據第2.08節對任何當時存在的優先債務進行再融資有關的債務) 本節5.16如果(X)任何當時有效的擔保信用證單據不禁止此類債務的發生，以及(Y)發行人應已向每名授權代表交付高級職員證書 證明相同。
“第5.17節設保人；附加設保人
“。雙方理解並同意 在本協定簽訂之日，控股公司、發行人和其他設保人應構成本協定的原始設保人一方。原授予人在此約定並同意使控股公司的每一家子公司在 同時成為本合同當事一方(作為設保人)的方式是簽署、向抵押品代理人交付本合同的對應方、或簽署和交付一份形式和實質合理地令 抵押品經紀人。雙方進一步同意，儘管沒有采取前一句話所要求的任何行動，但在任何時間成為設保人的每個人(以及任何此等人所提供的任何擔保) 應完全遵守本協定的規定，如同其構成本協定的設保人一方並已遵守前一句話的要求一樣。[本頁的其餘部分故意留空]
本留置權/第一留置權由雙方當事人共同承擔，特此為證 協定須由其各自的授權人員自上述第一年的日期起正式簽署。
N-4
派珀·桑德勒金融有限公司，
作為抵押品代理人，由：
“作者：姓名：
“標題：派珀桑德勒金融有限責任公司，
“作為票據購買協議項下的授權代表作者：
“姓名：標題：作為初始其他授權代表作者：
“姓名：標題：
“RBP Global Holdings Limited，作為授予人作者：
“姓名：標題：
“為設保人作者：
“姓名：標題：
“[第一優先權/第一優先權債權人間協議] [不要為每個其他授予人簽署頁面]
“附件A 合併協定
N-5
“合併協定連帶協定(本“
“協議)日期為[__]，[__]，其中[__](
“新任代表“)，作為一個 Piper Sandler Finance LLC授權代表，作為票據購買協定擔保方的抵押品代理(連同其繼任者和
“共同代理人以基本相同的身分
“共同代理人在……裡面 基本上與不時任命的身分相同)和[·](代表其本身及其子公司)。
“這 該協定是對該特定第一留置權/第一留置權債權人間協定的補充，日期為[]，日期為[__](如該協定可能不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改，第一留置權/第一留置權 債權人間協定“)，由上述各方當事人(新代表和新抵押品代理人除外)以及在各方當事人之間進行。本協定的簽訂是為了記錄新代表作為授權代表的加入 第一留置權/第一留置權債權人間協定下的代表，涉及本文所述的一系列其他優先義務。第一條
“定義 第1.01節使用但未在本文中定義的大寫術語應具有第一留置權/第一留置權債權人之間賦予的含義 協定。第二條 加入
“第2.01節 新代表同意立即成為第一留置權/第一留置權債權人間債權人的一方，並代表其本人和下文所述的每一其他優先擔保當事人同意受其條款的約束 作為授權代表的協定，就好像它最初是作為授權代表的第一留置權/第一留置權債權人間協定的當事方一樣。第2.02節新代表確認其根據第一留置權/第一留置權債權人間通知的詳細地址 協定如下：[_]。
“第2.03節本協定各方(新代表除外)確認 為第一留置權/第一留置權債權人間協定的目的，接受新代表作為本文所述其他優先義務的授權代表。第2.04節[_ [_
“第2.05節新代表向其他授權代表和其他優先擔保的代表陳述和擔保 各方保證：(A)作為[代理人][受託人]，它有完全的權力和授權訂立本協定，(B)本協定已由其正式授權、簽署和交付，並構成其法律、有效和有約束力的 關於這類其他優先債務的其他優先擔保當事人將作為第一優先擔保當事人受《第一留置權/第一留置權債權人間協定》的規定的約束。第三條 雜類 第3.01節本協定應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。第3.02節本協定可以一式兩份簽署，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成正本 應構成單一合同。通過傳真向本協定交付已簽署的簽字頁應與交付手動簽署的本協定副本具有同等效力。 和第一年如上所寫。[插入簽名塊]NTD：插入有關其他優先擔保當事人的說明。NTD：插入對相關其他優先義務和其他優先協定的說明， 包括這種其他優先債務是否構成對現有優先債務的再融資，以及適用的其他優先協定是否將被指定為替代票據購買協定。 證物O[FORm OF] 第一 留置權/第二留置權債權人間協定
N-6
日期：[_]20[__]之間 RBP全球控股 有限作為發行者，獨立全球控股有限公司， 作為控股公司， 其他設保人身份 時不時地， 派珀桑德勒金融有限責任公司， 作為初始第一優先抵押代理人和第一優先抵押代理人， 和 作為初始第二優先抵押代理人和第二優先抵押代理人 目錄 頁面
“第1款.定義定義的術語
“期一般第2款.優先事項
“優先順序禁止對優先權提出異議
“沒有新的優先權優先權的完美
“類似的優先權和協議第一優先義務的性質
“第3款.執法
“補救措施的行使合作
N-7
“第二優先擔保代理人和第二優先擔保方豁免第4款.
“付款收入的應用
“支付額第5款.
“其他協議釋放
“保險對第一優先文件和第二優先文件的修改
“作為無擔保債權人的權利作為無償受託人/完美代理的第一優先抵押代理人
“作為無償受託人/完美代理人的第二優先抵押代理人 當第一優先義務的履行被認為尚未發生時 [保留]不包括現金抵押品選擇購買第6款.
“破產或清算程式融資問題
“自動停留的緩解充分保護
N-8
“偏好問題應用34
“506（c）索賠不放棄第一優先權擔保方的權利
“重組證券 投票
請願後興趣
單獨的安全授予和單獨的分類
第7節信賴;豁免;等信賴沒有擔保或責任無條件的義務
N-9
資產整合第8節。雜項
衝突
本協議的持續性質;可分割性;從屬性
修正案;豁免
有關發行人及其財務狀況的信息 附屬公司
N-10
代位付款的應用.
同意管轄權;放棄;同意送達程式通知進一步保證管轄法律對繼任者和轉讓的約束力具體表現章節標題同行授權無第三方受益人有效性
第一優先代表和第二優先代表
N-11
相對權利第二優先抵押品代理拼接要求
債權人間協議判決貨幣放棄主權豁免
展品和時間表附件A--合併協定表格(其他優先義務).
附件b--合併協定表格(其他次優先權義務)第一留置權/第二留置權債權人間協定日期為[_]的第一留置權/第二留置權債權人間協定[，由InDior Global Holdings Limited及其中的一家有限公司 根據英格蘭和威爾士法律註冊成立和存在的公司(註冊編號09404065)，註冊辦事處為_控股
N-12
“)，RBP Global Holdings Limited，一家有限公司 根據英格蘭和威爾士法律(“
發行人)，PARTER GRANGTER不時派對，Piper Sandler Finance LLC(.
派珀·桑德勒
“)，作為最初的第一優先抵押品 代理人(定義如下)和優先抵押品代理人(定義如下)，以及[_](“
“)，作為初始二級抵押品代理(定義見下文)和 第二優先抵押品代理(定義如下)。A.發行人、買方不時發出的首字母 優先抵押品代理人和其他人是日期為2024年[·]的票據購買協定的一方(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)第一留置權票據購買協定
B.發行人、最初的第二優先抵押品代理和其他人是[填寫信貸協定或其他描述]的一方 管轄或證明初始第二優先權義務的協定/文書]日期為[_]，日期為[_][__](經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，第二份留置權檔案因此，考慮到上述情況，本協定規定的相互契諾和義務以及其他有益和有價值的 本合同雙方受法律約束，特此確認對價的充分性和收據，特此協定如下：
N-13
部分定義。定義的術語。本協定中使用的下列術語的含義如下：協議應指本第一留置權/第二留置權債權人間協定，經修訂、續簽、延長、補充或 以其他方式根據本合同條款不時修改。協議幣種“應具有設定的含義” 第四，第8.23節。破產法“應指《美國法典》(《美國法典》第11編第101條)第11條 序號)。
破產法
應指破產法和任何類似的聯盟、州或外國法律 免除債務人的責任。
N-14
營運日
“指星期六、星期日或其他非商業廣告日以外的任何日子 紐約市的銀行被法律授權或要求繼續關閉。
抵押品檔案“應指任何 第一優先抵押品檔案或任何第二優先抵押品檔案。.
共同抵押品
“指任何設保人的任何資產，不論是實有的， 個人抵押品或混合抵押品，構成第一優先抵押品和第二優先抵押品，但不包括任何排除的現金抵押品。可比的次要抵押品檔案對於受任何留置權約束的任何共同抵押品，應指 在任何第一優先抵押品檔案下，指由同一設保人授予的、對同一共同抵押品產生留置權的第二優先抵押品檔案。競爭性銷售流程」意味著： (A)任何拍賣或其他競爭性售賣程式，而該項拍賣或其他競爭性售賣程式是根據由該機構委任或批准的財務顧問的意見而進行的 優先抵押品代理；以及(B)以拍賣或其他競爭性方式執行任何共同抵押品 根據適用法律的要求進行銷售流程。違約債權人“應具有下列定義： 第5.10(B)節。存款賬戶“指活期、定期、儲蓄、存摺或類似的銀行賬戶， 儲蓄貸款協會、信用合作社或類似組織，但由可轉讓存單證明的賬戶除外。存款賬戶抵押品指共同抵押品(如有)中包含或包含在存款中的部分 賬戶或證券賬戶。DID融資“應具有第6.1節中給出的含義。第一留置權票據購買協定義務的解除除另有規定外，應指 第5.7節或第6.4節，終止日期的發生(如第一份留置權票據購買協定中所定義)。履行第一優先義務除第5.7節另有規定或 第6.4(A)節關於初始優先擔保債務、第一留置權票據購買協定債務的清償，以及(B)對於任何其他優先債務，全額現金支付 (未提出索賠的範圍內的或有彌償和費用及償還債務除外)：(1)當時所有此類未清優先債務的所有債務，以及 未履行的信用證或信用證擔保，根據適用的其他優先單據交付的現金抵押品或支持信用證，在每種情況下，在下列情況下或與 (二)在支付本金和利息之時或之前到期、應付或以其他方式應計的任何其他優先債務。優先抵押品代理“應指派珀·桑德勒，以其作為第一優先權抵押品代理人的身分 有擔保當事人及其繼承人和第一優先權檔案中允許的受讓人行使實質上相同的權利和權力(或如果有一系列以上的優先權義務，則由下列代理人或受託人 根據允許的對等債權人間協定(如第一留置權票據購買協定或任何其他債權人間協定所界定)的條款被指定為“優先抵押品代理”(或以其他方式具有約束力 關於)第(8.22)節所述的第一優先權擔保當事人，或者，如果沒有第一優先權擔保品代理人擔任這種角色，則由大多數持有人書面指定的第一優先權擔保品代理人 第一優先債務不時充當第一優先抵押品代理人)。
N-15
優先抵押品 檔案應指(A)最初的優先抵押品檔案和(B)在本合同生效日期後現在存在或訂立的、對任何設保人的任何資產或財產產生(或意在產生)留置權的任何檔案 或任何其他人，以確保任何其他優先義務。第一要務檔案“指(A)指 最初的第一優先檔案，以及(B)其他第一優先檔案。優先留置權
“應指對出票人的任何資產的任何留置權或 任何其他擔保優先義務的設保人。第一優先義務“應指(A)首字母 第一優先權擔保債務，以及(B)其他第一優先權債務。
第一優先代表“ 指(A)在初始第一優先權擔保債務的情況下，指初始第一優先權抵押品代理人，以及(B)在任何一系列其他優先權債務的情況下，另一優先權代表 尊重這一點。“這個詞”第一優先代表
“應包括上下文需要的優先抵押品代理人。優先擔保當事人“應指(A)最初的第一優先權擔保當事人，和(B)另一方 外國鈔票黨“應擁有 第8.24節所述的含義。
設保人應指控股公司、發行人及附屬公司中的每一家 在每一種情況下，均已簽署並交付第一優先抵押品檔案和第二優先抵押品檔案的發行人。控股公司
N-16
“就任何公司或法團而言，指與其有關的任何其他公司或法團 一家子公司。
控股8-106(d)(3), 8-301(a)(2), 9-104(a)(2)“應具有序言中所給出的含義。9-313(c)初始優先抵押品代理
“應指派珀·桑德勒，以第一條規定的行政代理人的身分 留置權票據購買協定和作為行政代理和/或抵押品代理，視情況而定，根據其他初始優先檔案，以及其允許的此類身分的繼任者。
最初的優先抵押品檔案
“應指最初的優先安全協定和任何其他 現在存在的或在本合同日期後簽訂的檔案，該檔案對任何設保人的任何資產或財產產生留置權，以確保任何最初的優先義務。最初的優先檔案“應指第一留置權票據購買協定，最初的優先抵押品 檔案和其他檔案“
注釋文件
“如第一份留置權票據購買協定所界定。
首字母 優先擔保債務應指第一份留置權票據購買協定中定義的“擔保債務”。.
最初的第一優先擔保當事人
N-17
應指第一留置權票據中所界定的“擔保當事人” 購買協定。最初的優先安全協定 應指“抵押品單據”為 在第一份留置權票據購買協定中定義。最初的第二優先抵押品“應指的是 任何被授予(或聲稱被授予)留置權作為任何初始次要義務的擔保的設保人或任何其他人，無論是不動產、個人還是混合體。初始第二優先抵押品代理“指[_]，在其 第二留置權檔案中抵押品代理人和初始第二優先抵押品檔案中抵押品代理人的身分及其允許的繼承人。 最初的次要抵押品檔案“應指初始的次要安全協定和任何檔案 現已存在或在本合同日期後訂立，對任何設保人的任何資產或財產產生留置權，以確保任何初始的次要義務。最初的次要檔案“應指(A)第二留置權檔案和最初的第二優先權抵押品 檔案，以及(B)根據上文(A)款所述證明或管轄其項下任何義務的任何初步次要檔案簽立和交付的任何其他相關檔案或文書。最初的次要安全協定 “指(I)日期為[_]的[_]，日期為[_]，其中[_]， 經不時修訂、補充或修改的若干附屬公司及最初的第二優先抵押品代理，以及[_]初始第二優先債務“應指所有”[擔保債務]“(該術語在第二條中定義 第二留置權檔案或任何其他初始第二優先權檔案下的發行人和其他義務人)，以及支付本金、保險費(如果有)和利息(包括之後的任何利息)的所有其他義務 任何破產或清算程式的開始，不論在該程式中是否被允許或被允許)，以及根據初始第二優先權或與初始次要優先權有關而到期或將到期的所有其他款項 根據初始次優先權檔案的各自條款，履行檔案規定的債務人根據初始次優先權檔案對初始次優先權擔保當事人承擔的所有其他義務。初始次優先擔保當事人
“應指任何初始次優先權義務的持有人，包括 最初的第二優先抵押品代理人。破產或清算程式“指(A)任何自願或 (B)任何其他自願或非自願破產、重組或破產案件或程式，或任何接管、清算、重組或其他 與任何設保人或其任何資產有關的類似案件或程式；(C)任何設保人的任何清算、解散、重組或清盤，不論是自願或非自願的，亦不論是否涉及無力償債 或破產(在適用的第一優先權檔案和第二優先權檔案允許的範圍內的任何自動清算、解散或其他清盤除外)，或(D)為債權人或任何 其他任何設保人的資產和負債的整理。發行人“應具有序言中所給出的含義。 判決貨幣“應具有第8.23節中規定的含義。連“指任何按揭、質押、抵押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或 其他)、押記或優惠、優先權或其他擔保權益或任何種類或性質的優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協定、任何地役權、通行權或其他產權負擔 不動產所有權，以及具有與上述任何一項實質相同經濟效果的任何資本租賃(定義見第一留置權票據購買協定)，在每種情況下均具有擔保性質；其他次要抵押品代理 以抵押品代理人或受託人的身分行事的第二優先權代表(就根據初始第二優先權抵押品檔案擔保的任何其他第二優先權債務而言， 應為初始的第二優先抵押品代理)。其他次要檔案“應指每一個 規定、證明或保證任何其他次要義務的協定、檔案和文書，以及任何其他相關檔案或文書，在任何時間或 以其他方式證明或擔保任何次要義務項下產生的任何義務。其他次要債務“應指任何債務或其他 任何設保人的債務(初始次優先權債務除外)，其擔保應與初始次優先權債務同等和按比例遞增，且次級於優先權債務，並被指定為 由發行人作為本合同項下的其他次要優先義務；
N-18
提供然而，應滿足第8.21節中規定的要求。
其他次要代表 該系列內的單獨設施，由該系列或設施及其各自的持有人或其代表選舉、指定或指定為該系列或設施的行政代理人、受託人或其他代表的人 繼任者的身分與可能不時任命的人基本相同。.
其他第二優先事項已獲保障 各方
“應指承擔其他次優先義務的人，包括其他次優先代表。
人是指任何自然人、法人、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、 夥伴關係、政府當局或任何其他實體。重組計劃
“指任何重組計劃， 在任何破產或清算程式中提出的或與之相關的清算計劃、組成協定或其他類型的安排計劃。
承諾抵押品應指第一優先權抵押品代理人(或其代理人)所擁有的共同抵押品 或受託保管人)，其上的留置權可根據《統一商法》通過佔有予以完善。優先留置權
N-19
「應具有第5.1（d）條規定的含義。
收益
「應具有第4.1條規定的含義。
流程代理
「應具有第8.7（e）條規定的含義。 購買事件「應具有第5.10條規定的含義。
恢復
N-20
「應具有第6.4條規定的含義。 再融資
「就任何債務而言，指的是再融資、交換、延長、更新、廢除、修改、補充， 重組、重新分配、替換、退還或償還此類債務，或發行其他債務，在每種情況下都是交換或替換此類債務。“再融資「和」
再融資「應該有相關的 含義。 代表「指第一優先代表和第二優先代表， 集體地，和」代表「指的是他們中的任何一個。 所需的初始第一優先級安全 締約方“應指”所需購買者“該術語在第一份留置權票據購買協定中定義(或，在第一份留置權票據購買協定要求的範圍內， 購買者(如其定義))。
所需的初始第二優先擔保當事人“應指[]為 這一術語在第二份留置權檔案中定義(或者，在第二份留置權檔案要求的範圍內，定義為[_]所要求的較大數量或百分比)。所需的優先擔保當事人“應指：(A)在發生第一次解除之前的所有時間 留置權票據購買協定債務，(X)中的每一項是所需的初始第一優先權擔保當事人，以及(Y)對於每一系列其他第一優先權債務，與之相關的所需其他第一優先權擔保當事人， 和(B)在第一留置權票據購買協定債務清償發生後的任何時候，對於當時未清償的每一系列其他優先債務，所要求的其他優先擔保當事人 它；提供
N-21
這一定義應受制於第8.22節所設想的與第一優先權擔保當事人訂立的任何債權人間協定的規定(或以其他方式對其具有約束力)的規定。所需的其他優先擔保當事人 (I)作為修改門檻的其他優先檔案中確定的由“必需的購買者”、“必需的持有人”或類似的定義組成的持有人的百分比或數目； 放棄本協定或就其他抵押品事項採取行動，或(Ii)在沒有任何此類指定的情況下，該系列中的其他優先擔保當事人持有未償還的多數 合同項下其他優先債務的本金金額(或在適用的其他優先檔案要求的範圍內，較大數量或百分比的此類其他優先擔保當事人)。
所要求的其他次要擔保當事人“應指，就任何一系列其他次優先權義務而言， (1)由其他次要檔案中確定的“必需的購買者”、“必需的持有者”或類似的定義組成的持有者的百分比或數目 修改、放棄或就本協定或其他有關抵押品事項採取行動，或(Ii)在沒有任何此類指定的情況下，該系列中持有多數的其他次要擔保當事人 其項下其他次優先權債務的未清償本金金額(或在適用的其他次優先權檔案要求的範圍內，較大數量或百分比的此種其他次優先權擔保當事人)。所需的第二優先擔保當事人“應指：(A)在發生解約之前的所有時間 初始次優先權債務，(X)中的每一個是所需的初始次優先權擔保當事人，以及(Y)對於每一系列其他次優先權債務，與之相關的所需的其他次優先權擔保當事人， 和(B)在初始次優先債務發生解除後的任何時候，對於當時未清償的每一系列其他次優先債務，與之相關的所需的其他次優先擔保當事人；
提供 這一定義應受制於第8.22節所設想的由第二優先權擔保當事人訂立的(或以其他方式對其具有約束力的)任何債權人間協定的規定。第二份留置權檔案
N-22
“應具有獨奏會中所闡述的含義。
次要抵押品
“應指(A)最初的第二優先權擔保當事人，以及(B)其他第二優先權擔保當事人，包括第二優先權代表人。
擔保方“應指第一優先權擔保當事人和第二優先權擔保當事人。證券帳戶
應具有《統一商法典》中規定的含義。
系列
“應指(A)初始的第一優先權擔保債務和其他債務的每一系列、發行或類別 第一優先權債務，其中每一項應構成單獨的一系列第一優先權債務，但初始第一優先權擔保債務和/或此類其他債務的任何一個或多個系列、發行或類別 優先債務(一)由相同的抵押品擔保
由共同抵押品代理人或受託人持有，以及(Ii)他們的擔保權益由一套擔保檔案記錄，如最初的優先擔保債務和/或 每一系列、問題或類別的其他第一優先級債務應共同構成單一系列，以及(B)初始第二優先級債務和每一系列、問題或類別的其他第二優先級債務， 這些債務應構成單獨的一系列次要債務，但在最初的次要債務和/或此類其他次要債務的任何一個或多個系列、問題或類別的範圍內： 由共同抵押品代理人持有的相同抵押品擔保，和(2)其擔保權益由一套擔保檔案記錄，如初始第二優先權債務和/或每一系列、發行或類別的 其他次要優先債務應共同構成一個單獨的系列。附屬“我是說，恕我直言 任何人、任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他商業實體，其股票或其他所有權權益總投票權的50%以上有權(不考慮 發生任何意外情況)在選舉有權指示或促使管理層及其政策的一名或多名人士(不論是董事、受託人或其他執行類似職能的人)時 當時由該人或該人的一間或多間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制，提供 在確定任何人的所有權權益的百分比時 由另一人控制，前一人的“合格股份”性質的所有權權益不應被視為未償還。除另有說明外，“子公司”係指發行人的任何子公司。
受讓方“應具有第5.1節中給出的含義。.
統一商法典
N-23
「或」
UCC
“應指不時生效的《統一商法典》 紐約州或任何其他適用的司法管轄區。第1.2節一般術語。
概念的定義 本協定中的術語應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括，” “包括”和“包括”應視為在“包括”之後加上“但不限於”。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除非 文意另有規定：(A)本文中對任何協定、文書或其他檔案的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、補充或 根據本協定以其他方式修改，(B)本協定中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(C)在“本協定”、“本協定”和“本協定下”等詞語中， 和類似含義的詞語，應解釋為指本協定的全部內容，而不是指本協定的任何特定規定，(D)本協定中所有提及各節的內容應解釋為指本協定的各節和 (E)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效力，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬戶和合同權利。 部分留置權優先權。
第2.1節留置權的從屬地位。不論提交或記錄的日期、時間、方式或順序 授予第二優先權擔保當事人的共同抵押品上的任何留置權或授予第一優先權擔保當事人的共同抵押品上的任何留置權的檔案或文書的授予、扣押或完善 UCC的任何規定，或任何適用法律或第二優先權檔案或第一優先權檔案或任何其他情況(包括任何
不完美任何聲稱的留置權 確保第一優先義務和/或第二優先義務)，每一第二優先代表代表 本協定本身和每一適用的第二優先權擔保當事人在此同意：(A)對擔保任何現在或今後由或將來由其持有的第一優先權義務的共同抵押品的任何留置權 在擔保任何次優先權債務的共同抵押物上的任何留置權之前，(B)在擔保任何現在或以後由任何次優先權擔保當事人或其代表持有的任何次優先權債務的共同抵押物上的任何留置權，或 任何代理人或受託人，不論以授予、管有、成文法、法律實施、代位權或其他方式取得，在各方面均應處於保證任何共同抵押品上的所有留置權的次要地位和從屬地位 第一優先權債務，以及(C)對於任何第二優先權債務(以及作為第二優先權擔保當事人之間的債務)，擔保任何現在或今後由或將來由其持有的任何第二優先權債務的共同抵押物上的留置權 代表任何第二優先權擔保方或其任何代理人或受託人，不論如何取得，不論是通過授予、法規、法律實施、代位權或其他方式獲得的，在各方面應平等和合理地排名，但須符合下列條款 二次優先檔案。擔保任何第一優先義務的共同附屬物上的所有留置權在各方面都應優先於並保持在為所有人擔保任何第二優先義務的共同附屬物上的所有留置權之前
第2.2節禁止爭奪留置權。每一位第二優先代表，代表自己和代表
N-24
每個適用的第二優先權擔保當事人和每一第一優先權代表為自己和代表每一適用的第一優先權擔保當事人同意，其不應(並在此放棄任何權利)抗辯或 支持任何其他人在任何程式(包括任何破產程式或清算程式)中對(A)的有效性、完備性、優先權、有效性或可執行性提出異議，以保證所持有的任何優先義務(或 聲稱由任何第一優先權擔保當事人或其任何代理人或受託人或其代表以任何第一優先權抵押品持有)，或(B)擔保由或聲稱持有的任何第二優先權債務的留置權 任何第二優先權擔保當事人在共同抵押品中的代表，或第一優先權債務和第二優先權債務的持有人的相對權利和義務。 關於此類留置權的協定或任何協定；提供
然而
本協定中的任何內容不得被解釋為阻止或損害任何優先擔保方或其任何代理人或受託人強制執行本協定的權利 協定(包括第2.1節規定的保證第一優先權義務的留置權的優先權)或任何第一優先權檔案。
第2.3節
沒有新的留置權。 本協定同意，自本合同生效之日起，如果任何第二優先代表或任何其他第二優先擔保當事人對擔保不受第一優先留置權約束的第二優先債務的任何資產持有任何留置權 就第一優先權單據項下的第一優先權義務而言，該第二優先權代表人或其他第二優先權擔保當事人(視情況而定)應被視為也持有並已經持有該留置權，以便 第一優先權抵押品代理人和第一優先權擔保當事人(就本協定的所有目的而言，此類資產應被視為共同抵押品，並受留置權優先權和其他條款的約束)，並應通知第一優先權 抵押品代理人一旦意識到這一點，並在第一優先權抵押品代理人或出票人要求時，將(I)解除該留置權，或(Ii)將該留置權轉讓給第一優先權抵押品代理人(和/或其 每一位次要代表 同意在本合同日期後，如果它對發行人或任何其他設保人的資產持有任何留置權，以保證不受留置權約束的任何次要義務，以彼此為受益人的次要優先代表 第二優先代表應在得知後立即通知其他任何第二優先代表。儘管有任何相反的規定，前述規定不適用於 關於任何一系列其他第一優先權債務或其他第二優先權債務，根據它們的條款，不打算由所有共同抵押品擔保，並且 特別是不打算以該等資產作擔保，但該限制只適用於該等資產的範圍(有關代表可最終依賴由發行人於下列日期向其提供的證明 它的合理要求，而不作進一步調查)。第2.4節留置權的完善。
N-25
沒有一個是最優先的 為第二優先擔保當事人的利益，擔保當事人應負責完善和維持共同抵押物留置權的完善。本協定的條款僅適用於 第一優先權擔保當事人和第二優先權擔保當事人之間的各自留置權優先權，不得強加給第一優先權擔保當事人或者第二優先權擔保當事人或者其任何代理人或者受託人 關於處置任何共同抵押品收益的任何義務，而該義務與任何其他人的先前完善的債權或任何法院或政府當局或任何適用的任何命令或法令相抵觸 法律。
第2.5節
類似的留置權和協議。本協定雙方同意，他們的意圖是， 根據第2.3節的最後一句，第二優先抵押品不得比第一優先抵押品更具擴張性。為進一步執行前述規定和本協定第8.9節，每名第二優先級代表(用於 自身和代表其所代表的其他第二優先權有擔保當事人)同意，但須遵守本協定的其他規定：(A)應第一優先抵押品代理人的請求，真誠合作(並指示其律師真誠合作) 不時確定次要抵押品所包括的具體專案，以及為完善其留置權和次要檔案所規定的當事人身份而採取的步驟；以及
債務和次要債務的形式應基本相同(對於任何排除的現金抵押品除外)。第2.6節第一優先義務的性質。
每一位第二優先代表代表自己和每一位 第二優先權有擔保當事人承認：(A)第一優先權債務的一部分在本合同之日具有迴圈性質，並且其在任何時候或在下列時間可能未清償的數額 時間可以增加或減少，可以預付或償還，然後再借，(B)第一優先權檔案和第一優先權義務的條款可以修改、補充或以其他方式修改，以及第一優先權 在每一種情況下，債務或債務的一部分可根據本協定進行再融資，以及(C)在每種情況下，無需通知或同意可增加第一優先權債務的總額 由第二優先權代表人或其他第二優先權擔保當事人作出，且不影響本合同的規定，除非本合同另有明文規定。第2.1節規定的留置權優先權應 不得因對第一優先權債務或第二優先權債務或其任何部分的任何修正、補充或其他修改或任何再融資而改變或以其他方式影響(在此類修正的範圍內， 部分執法部門。第3.1節練習補救之法。
(A)只要尚未發生第一優先權債務的解除，不論是否有任何破產或清算程式 由發行人或任何其他設保人發起或針對發行人或任何其他設保人提起的，(I)次優先權代表人或任何次優先權擔保方將不(X)行使或尋求行使任何共同的權利或補救(包括抵銷) 關於任何適用的次要優先權義務的抵押品，提起或開始，或與任何人一起提起或啟動關於該等權利或補救措施的任何訴訟或法律程序(包括任何止贖訴訟)； (Y)對第一優先抵押品代理人或任何其他第一優先擔保當事人就第一優先債務就共同抵押品提起的止贖程式或訴訟提出異議、抗議或反對， 第一優先權抵押品代理人或任何其他優先權擔保方(或任何代理人或子代理代表他們)關於任何鎖箱下的第一優先權義務 任何第二優先代表或任何第二優先擔保當事人為當事一方或可能作為第三方享有權利的協定、控制協定、業主放棄或受託保管人的信件或類似的協定或安排 受益人或任何此類當事人根據優先單據或以其他方式就優先義務行使與共同抵押品有關的任何權利和補救措施，或(Z)反對 優先擔保當事人不得就優先債務提起或進行任何止贖程式或訴訟，或以任何其他方式行使與共同抵押品有關的任何權利或補救辦法；及(Ii)除下列情況外 本合同另有規定的，第一抵押物代理人享有排他權，所要求的第一抵押物當事人擁有指示第一抵押物代理人強制執行權利的專有權， 行使補救措施(包括抵銷和貸記其債務的權利)，並在沒有與任何人協商或徵得任何人同意的情況下，就共同抵押品的解除、處置或限制作出決定 第二優先代表或任何第二優先擔保當事人；
N-26
提供
然而(A)在由發行人或任何其他設保人展開或針對發行人或任何其他設保人展開的任何破產或清盤程式中，每項次要優先權 代表可以就適用的第二優先權義務提出權利要求或利益聲明，(B)每一第二優先權代表可以採取任何行動(不違背共同抵押品擔保上的先前留置權 第一優先權義務，或第一優先權抵押物代理人或第一優先權擔保當事人對其行使救濟的權利)，以便產生、證明、完善、保全或保護(但不強制執行)其權利 在共同抵押品上的留置權及其完善和優先權，(C)每一第二優先權代表應有權提交任何必要的答辯狀或抗辯狀，以反對任何動議、索賠、對抗性訴訟或 反對或以其他方式尋求駁回第二優先擔保當事人的債權的任何人提出的其他訴狀，包括由共同抵押品擔保的任何債權，如有的話，在每一種情況下，按照下列條款 本協定，(D)第二優先擔保當事人可以對任何重組計劃進行表決，提交任何債權證明，提出其他申請，並提出任何論點和動議，在每一種情況下，均符合本協定的條款 關於第二優先義務和共同抵押品的協定，以及(E)在所有方面均符合本協定的條款和條件的情況下，第二優先抵押品代理人應擁有權利和所需的 第二優先權擔保當事人應有權指示第二優先權抵押品代理人，僅在抵押品發生時和有效繼續期間行使其對共同抵押品的任何權利或救濟 二次優先強制執行日期，提供 任何第二優先抵押品代理人或任何其他第二優先擔保方(視情況而定)收到的任何共同抵押品或共同抵押品的任何收益 在根據本條款(E)執行此類留置權時，應按照本條款第(4)節的規定適用。第一優先權抵押物代理人對第一優先權抵押物行使權利和救濟時， (按照所需的第一優先權擔保當事人的指示行事)可執行第一優先權檔案的規定並根據這些規定行使補救辦法，其順序和方式由其在行使其權利時決定。 完全自由裁量權。這種行使和強制執行應包括由其指定的代理人在喪失抵押品贖回權時出售或以其他方式處置共同抵押品的權利，產生與此類出售或處置有關的費用的權利，以及行使 有擔保貸款人根據《統一商法》享有的所有權利和救濟，以及有擔保債權人根據任何適用法域的破產法享有的所有權利和救濟。(B)只要尚未履行第一優先義務，每項 第二優先權代表代表其本人和每一適用的第二優先權有擔保當事人同意，其不會接受任何與行使任何權利或 對適用的第二優先權義務的任何共同抵押品的補救(包括抵銷)。在不限制前述一般性的情況下，除非並直至發生第一優先權義務的履行， 除第3.1(A)節第(Ii)款第一款但書明確規定外，第二優先權代表人和第二優先權擔保當事人對共同抵押品的唯一權利是對 根據第二優先權檔案(如適用)適用的次級優先權債務的共同抵押品，在該檔案授予的期間和範圍內，並在之後獲得收益的一部分(如有 第一優先義務的履行是根據第二優先檔案和適用法律的規定進行的。(C)在符合第3.1(A)節第(Ii)款第一條但書的情況下，(I)每名第二優先代表，為其本身和代表 每一適用的第二優先權擔保當事人同意，第二優先權代表人或第二優先權擔保當事人不會採取任何可能妨礙、拖延、限制或禁止下列各方行使補救措施的行動 第一優先抵押品代理人或第一優先擔保當事人對第一優先單據下的共同抵押品，包括共同抵押品的任何收集、銷售、租賃、交換、轉讓或其他處置， 無論是通過喪失抵押品贖回權或其他方式，或者這將限制、無效、避免或撤銷任何留置權或抵押品檔案，或將任何第一優先權債務的優先權從屬於任何第二優先權債務，或給予任何第二優先權 留置權與任何第一優先留置權同等，以及(Ii)每一第二優先代表為其自身並代表每一適用的第二優先擔保當事人，特此放棄其或任何第二優先擔保當事人的任何權利 可以作為初級留置權債權人或其他債權人(無論是根據UCC或其他適用法律產生的)反對第一優先權抵押品代理人或第一優先權擔保當事人尋求強制執行或收取 第一優先權債務或在任何第一優先權抵押品中授予的留置權，無論第一優先權抵押品代理人或任何其他第一優先權擔保當事人或其代表的任何行動或不作為是否不利 以第二優先擔保當事人的利益為重。(D)每名第二優先代表在此確認並同意 任何適用的第二優先權檔案中所載的契諾、協定或限制應被視為以任何方式限制第一優先權擔保人或其他第一優先權擔保當事人在以下方面的權利和補救辦法 本協定和優先檔案中規定的優先抵押品。
第3.2節合作在符合第3.1(A)節第(Ii)款第一條但書的情況下，每一第二優先權代表人代表其本人和每一適用的第二優先權有擔保當事人同意，除非和直到 發生了第一優先權義務的解除，則不會開始或與任何人(第一優先權擔保當事人及其請求下的第一優先權抵押品代理人除外)開始執行， 根據任何適用的次要檔案或其他適用的次要義務，對其在共同抵押品中持有的任何留置權進行收集、執行、徵收或喪失抵押品贖回權的訴訟或程式。
N-27
第3.3節第二優先抵押品代理人和第二優先擔保當事人棄權。第二優先事項 抵押品代理人和其他第二優先權擔保當事人特此放棄他們現在或以後可能對第一優先權擔保代理人或任何其他第一優先權擔保當事人提出的任何索賠，該索賠因下列任何行動而產生： 性情，
免除或折舊任何共同抵押品，或未能實現任何共同抵押品，以及與收回對全部或部分第一優先權債務的任何債權有關的訴訟 從任何賬戶債務人、擔保人或任何其他當事人)根據任何相關的優先抵押品檔案或與之有關的任何其他協定，或與第一優先債務的收集或估值、使用、 保護或解除第一優先權債務的任何擔保；(Ii)在第一優先權抵押品代理人(或其任何代理人)在根據《破產法》提起的任何訴訟中選擇 破產法第1111(B)條，或(Iii)在符合破產法第1111(B)條的規定下，發行人或其任何成員根據破產法第3條借入或授予擔保權益或行政費用優先權 附屬公司，如
N-28
債務人佔有。
| 部分 | ||
| 付款。 | ||
| 第4.1節 |
| |
| 收益的運用。 | ||
| 只要尚未發生第一優先義務的履行， 因行使補救措施或其他強制執行行動而出售或以其他方式處置或收取共同抵押品而收到的普通抵押品或其收益，以及任何公司收到的所有其他收益 任何此種強制執行或行使任何此種補救辦法的結果，或由於任何抵押品的任何分配或就任何抵押品而產生的擔保當事人(包括因請願後的利息或費用和開支而收到的所有資金) (不論是否有明文規定的性質)就任何設保人而進行的任何破產或清盤程式，或將任何普通抵押品(或其收益)用於支付該等抵押品或任何普通股的分派 任何設保人清算或解散時的抵押品(或其收益)，或第二優先擔保方違反本協定或任何第一優先檔案(任何和所有前述規定， “ | ||
| 那, 如果此類次要債務被部分解除，應按比例在每一系列次要債務中解除(Y)該控股公司的任何子公司對其任何資產授予的任何留置權，以及 (Z)任何次級擔保當事人或設保人對該控股公司的任何附屬公司的資產的任何其他債權，在每一種情況下，代表相關的次級擔保當事人和設保人；及 | ||
| (Iv)如作為該項出售、轉讓或其他處置標的的共同抵押品由設保人或 設保人的控股公司和第一優先抵押品代理人決定(根據所需的第一優先擔保當事人的指示行事) | ||
| 處置該設保人或控股公司或該設保人或控股公司的任何附屬公司所欠的全部或部分次要債務(“ |
| |
| 處置 義務 | ||
| “)，第一優先權抵押品代理人應有權並被不可撤銷地授權(X)(如果第一優先權抵押品代理人(按照所需的第一優先權擔保當事人的指示行事)不打算 這些處置債務的任何受讓人(“ | ||
| [__], 受讓方 | ||
| 為此目的交付或訂立任何協定( |
| |
| 提供 | ||
| (1)對本條第(X)款規定的次要債務的任何處置，應至少以其面值為基礎，以及(2)如屬 根據第(X)款部分處置次要債務，此類次要債務應在每一系列次要債務中按比例處置)，但儘管有任何其他規定 對於任何次要單據或本協定，受讓人不應被視為本協定所指的次要擔保方，以及(Y)(如果第一優先抵押品代理人(按要求的指示行事) 第一優先權擔保當事人)確實打算將任何受讓人視為第二優先權擔保當事人)，處分全部(而不僅僅是部分)處分債務，並就此履行和交付或訂立任何協定 目的( | ||
| 提供 | ||
| 本條款(Y)項下的次要債務的任何處置(至少應基於欠次要擔保當事人的票面金額)以及所有或部分其他債務 |
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| 提供 | ||
| ，(I)在根據上文第5.1(A)(Y)節和前述規定進行的任何處置的情況下，任何次要義務將是 解除、出售或以其他方式轉讓，且此類共同抵押品(包括任何股權)的任何留置權只有在下列情況下才會被解除、出售或以其他方式轉讓：(A)根據任何程式或程式進行處置 由任何法院或公證人或其代表批准或監督；。(B)處置是由清盤人、接管人、行政管理人、管理人、強制管理人或其他類似人作出，或在其指示下或在其控制下作出。 就控股或其任何附屬公司或其資產委任的高級人員(或任何司法管轄區內的任何類似人員)；。(C)出售是根據競爭性出售程式作出的；或。(D)由 第一優先抵押品代理人已就該處置向第一優先抵押品代理人提交了公平意見，以及(Ii)如果在任何第二優先單據下存在違約事件，則解除債務 任何此類解除同時發生的第一優先權債務，第二優先權抵押品代理人(代表第二優先權擔保當事人)應有權獲得剩餘現金或現金等價物(如果有) 在履行這種解除義務和履行第一優先義務之後。在將第一優先抵押品代理人或發行人的通知交付給每一第二優先代表時，聲明任何擔保留置權的解除 或對第一優先義務的支持或擔保已經生效(或在每一第一優先代表獲釋後生效)，無論是與相關所有人根據 對於前述條款或其他條款，每個第二優先代表應按慣例迅速簽署並交付此類文書、解除通知、終止聲明或其他檔案，以確認此類解除。 | ||
| [•],
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| 事實律師 |
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| 以完全不可撤銷的權力和權威取代和代替每一位第二優先代表或該代表或第一優先代表 抵押品代理人本人的名義，由第一優先抵押品代理人隨時酌情決定，以執行第5.1節的條款，採取任何和所有適當的行動，並執行任何和所有 為實現第5.1節的目的可能需要或需要的檔案和文書，包括任何終止聲明、背書或其他轉讓或釋放文書。 | ||
| 第二優先權代表本人及每一適用的第二優先權擔保當事人特此同意，無論在違約之前或之後，申請任何其他共同的存款賬戶抵押品或收益 根據第一優先權檔案償還第一優先權債務的抵押品； | ||
提供
第5.1(C)款中的任何規定不得被解釋為阻止或損害第二優先權代表的權利或 第二優先權有擔保的當事各方在不違反本協定的情況下獲得與第二優先權義務有關的收益。
(D)如果在履行第一優先權債務之前，第一優先權抵押品代理人對任何共同債務的留置權排在第二位 抵押品根據第一留置權票據購買協定或任何其他第一留置權票據允許的另一留置權的抵押品(或第一優先抵押品代理人真誠地相信是允許的) 採購協定或其他優先檔案(a“
優先留置權
“)，則第一優先抵押品代理人有權在形式和實質上簽署和交付與之有關的從屬協定 它和任何其他第一優先權代表為其本身並代表相關的第一優先權擔保當事人，以及每一第二優先權代表為其本身和代表有關的第二優先權擔保當事人滿意 各方應立即簽署並向第一優先權抵押品代理人或相關設保人交付一份相同的次要協定，該協定將使其他第一優先權代表人的留置權從屬於相關當事人的利益 第一優先權有擔保當事人或此類第二優先權代表人為相關第二優先權有擔保當事人的利益而享有的留置權，在每一種情況下均享有此種優先權留置權。
第5.2節保險除非發生第一優先權義務的履行，否則第一優先權 抵押品代理人和其他優先擔保當事人在優先單據規定的設保人權利的限制下，擁有唯一和排他性的權利，調整承保共同責任的任何保險單的結算。 任何此類保單和任何此類賠償的所有收益(或 代替譴責的任何作為)如果就共同抵押品應支付，但須遵守設保人根據第一優先權檔案和第二優先權檔案所享有的權利，則：(A)首先，在下列情況發生之前 根據第一優先權單據的條款，為第一優先權擔保當事人的利益，向第一優先權擔保代理人履行第一優先權債務；(B)第二，在解除債務發生之後 根據適用的第二優先權檔案的條款，將第一優先權債務轉讓給第二優先權擔保代理人，以使第二優先權擔保當事人受益；以及(C)第三，如果沒有第二優先權債務 未清償的，發給標的物財產的所有人、有權享有該財產的其他人或有管轄權的法院可能另有指示的人。如果任何第二優先權代表人或任何第二優先權擔保當事人應在 任何時候，在違反本協定的情況下收到任何此類保險單或任何此類賠償的任何收益時，應根據第4.2節的條款將這些收益支付給第一優先抵押品代理人。第5.3節對第一優先檔案和第二優先檔案的修正。(A)可對第一優先檔案進行修正、修正和重述、補充、延長、更新、替換、重組或以其他方式 根據其條款和第一留置權票據購買協定和其他第一優先權檔案不時修改，在每種情況下，無需通知第二優先權抵押品代理人或徵得其同意即可進行再融資。 其他次優先權擔保當事人，並且在每一種情況下均受本合同條款的約束(包括在用其他優先權債務的收益進行再融資的情況下遵守第8.21節)，所有這些都不影響留置權 本協定的從屬關係或其他條款。(B)次要檔案可予修訂、修訂及重述、補充， 根據其條款不時延長、續期、替換、重組或以其他方式修改，在每種情況下，第二留置權檔案或其他第二優先權檔案均可在未經 第一優先抵押品代理人或其他第一優先擔保當事人，且在每一種情況下，均受本協定條款的約束(包括在使用其他第二優先擔保的收益進行再融資的情況下，遵守第8.21節的規定 義務)；提供然而
，未經第一優先抵押品代理人同意，任何此類修改、補充或修改不得(I)與本協定的任何規定相抵觸；(Ii)[_(C)未經事先書面同意 經第一優先抵押品代理人和所需的第一優先擔保當事人同意，不得對第二優先抵押品檔案進行修改、補充或以其他方式修改或訂立此類修改、補充或 修改或任何新的次要抵押品檔案的條款將被本協定的任何條款禁止或與之不一致。除非第一優先抵押品代理人另有約定，每個第二優先抵押品代理人 代表同意，每份適用的第二優先權抵押品檔案應包括與下一段基本相同的語言(或經第一優先權抵押品代理人批准的類似效果的語言，此類批准不 被無理扣留)：“儘管本合同有任何相反規定，(I)授予的留置權和擔保權益 根據本協定為[擔保當事人]利益的[插入相關的第二優先權代表]明確受制於授予(A)派珀·桑德勒金融有限責任公司的留置權和擔保權益 抵押品代理人(及其獲準繼承人)根據最初的優先擔保協定(定義見下文第一留置權/第二留置權債權人間協定)，或(B)任何其他任何代理人或受託人 第一優先權擔保當事人(如下文提及的第一留置權/第二留置權債權人間協定所界定)，以及(Ii)本協定下的[插入相關的第二優先權代表]行使任何權利或救濟 任何[抵押品]的收益(包括保險收益和報廢收益)的運用受日期為[_]、20[__](經修訂)的第一留置權/第二留置權債權人間協定的限制和條款的約束。 不時重述、補充或以其他方式修改，
第一留置權/第二留置權債權人間協定
“)，由Piper Sandler Finance LLC和Piper Sandler Finance LLC以初始第一優先抵押品代理和 第一優先抵押品代理，[_]，以初始第二優先抵押品代理和第二優先抵押品代理的身分，以及不時向其授予人。如果本協定的條款之間有任何衝突 第一留置權/第二留置權債權人間協定和本協定的條款，以第一留置權/第二留置權債權人間協定的條款為準。
(D)如果第一優先權抵押品代理人或第一優先權擔保當事人在下列情況下訂立任何修訂、棄權或同意 尊重或替換任何優先抵押品檔案，以增加、刪除、放棄或同意任何第一優先抵押品檔案的任何規定的背離或以任何方式改變 第一優先權抵押品代理人、第一優先權擔保當事人、出票人或任何其他人的權利
插入任何適用的限制。
(包括解除優先抵押品的任何留置權)，則該修訂、放棄或同意應自動適用於每一項的任何可比條款 發行人或任何其他設保人；
提供
提供
在將該質押抵押品或其他普通抵押品移交給第一優先抵押品代理人之前， 第二優先權擔保當事人承認其代表每一第一優先權擔保當事人持有其佔有或控制(或由其代理人或受託保管人佔有或控制)的質押抵押品或其他共同抵押品，並且 每一第二優先權擔保當事人僅為完善根據第一優先權抵押品檔案和第二優先權抵押品檔案授予的留置權的目的。
除其他事項外，旨在滿足各節的要求1 和 2
UCC的。
(K)儘管有上述規定，本節第5.5節的規定如下 受第8.21節所設想的第一優先權擔保當事人之間的任何債權人間協定(或以其他方式對其具有約束力)的約束
第5.6節
第二優先抵押品代理，作為無償的託管人/完美代理。
(A)在第一優先權債務解除時及之後，第二優先權抵押品代理人同意持有質押抵押品 這是作為無償受託保管人和/或無償代理人的次要抵押品的一部分，由其擁有或控制(或由其代理人或受託保管人擁有或控制)，以使其他次要優先代表和 其他第二優先擔保當事人僅為完善根據適用的第二優先抵押品檔案在此類質押抵押品中授予的擔保權益的目的，受本 第5.6節。
(B)在第一優先權債務履行時及之後，第二優先權抵押品代理人同意持有 存款賬戶抵押品(如有)，是次要抵押品的一部分，由次要抵押品代理人作為無償受託保管人和/或無償代理人控制，以使其他次要抵押品代表受益，以及 其他第二優先權擔保當事人僅為完善根據適用的第二優先權抵押品檔案在該存款賬戶抵押品中授予的擔保權益的目的，受下列條款和條件的限制 本節為5.6。
(C)如果第二優先抵押品代理人(或其代理人或受託保管人)有留置權申請 知識產權[(如最初的第二優先權擔保協定所界定)]是共同抵押品的一部分，在履行第一優先權義務時，對完善此類共同抵押品的留置權是必要的， 第二優先權抵押品代理人同意為其他第二優先權代理人和任何其他第二優先權擔保當事人的利益，完全出於完善的目的而持有作為無償託管人和/或無償代理人的留置權 根據適用的第二優先權抵押品檔案授予的此類留置權的擔保權益，但須符合本節的條款和條件：5.6。
| 1 | (D)第二優先抵押品代理人，以無償受託保管人及/或 無償代理人對其他次要代表沒有任何義務保證質押的抵押品是真實的或由設保人擁有，或保護或保全任何人的權利或利益或任何權利 關於共同抵押品的，除非本節第5.6節明確規定。第5.6節規定的第二優先抵押品代理人在履行第一優先義務時的職責如下 僅限於以無償受託保管人和/或無償代理人的身分持有質押抵押品，以使其他次要代表受益，以完善適用的次要擔保當事人所持有的留置權。 |
| 2 | (E)第二優先抵押品代理人不得因第二優先抵押品單據或本協定或任何其他 在此記錄與其他第二優先權代表人(或該其他第二優先權代表人所代理的第二優先權擔保當事人)和其他第二優先權代表人之間的受託關係 免除和免除第二優先抵押品代理人因第二優先抵押品代理人在本節5.6項下作為無償受託保管人和/或無償代理人 共同抵押品。 |
(F)在次要擔保人不再被指定為次要擔保人的情況下 抵押品代理人根據該術語的定義，當時的第二優先抵押品代理人應在法律允許的範圍內將質押抵押品(如有)交付給繼任的第二優先抵押品代理人 以及存款賬戶抵押品(如有)連同任何必要的背書(或以其他方式允許繼任者第二優先抵押品代理人獲得對該質押抵押品和存款賬戶抵押品的控制權)或作為 主管司法機關可以另行指示，該繼任的第二優先抵押品代理人應履行本協定規定的第二優先抵押品代理人的所有職責。設保人應採取必要的進一步行動 完成本協定所設想的轉讓，並應賠償第二優先抵押品代理人因此種轉讓而遭受的任何損失或損害，但
不可上訴
判斷）。 第二優先擔保代理人沒有義務違反本協議，遵守繼任第二優先擔保代理人的指示。
(g)第二優先抵押代理人同意根據本規定擔任無償受託人和/或無償代理人 第5.6節旨在滿足第5.6節的要求
9104（a）（2）和
UCC的。
(h)儘管有上述規定，本第5.6條的規定 受第8.21條設想的第二優先權擔保方之間（或對第二優先權擔保方具有約束力）的任何債權人間協議的約束。
第5.7節
當第一優先權義務被視為未發生時。
如果在事件發生後的任何時間 已發生優先債務的，發行人或其任何子公司按照第8.21節規定產生並指定任何其他優先債務，則該優先債務的履行應 就本協定的所有目的而言，自動被視為沒有發生(對於在指定之日之前由於發生這種首次履行優先義務而採取的任何行動除外)， 管理或證明這類其他優先義務的適用協定或文書應自動被視為優先票據(如出票人指定，則被視為“第一留置權票據購買” 對於本協定的所有目的，包括本協定規定的關於共同抵押品的留置權優先權和權利的目的，以及第一優先權抵押品代理人給予修改、豁免的目的 並在此基礎上同意。在收到這種指定的通知(包括新的第一優先抵押品代理人的身分)時，每個第二優先抵押品代理人
代表應立即(I)(由設保人承擔費用)簽訂發行人或新簽署的檔案和協議，包括本協定的修正案或補充檔案 第一優先抵押品代理人應合理地以書面形式請求，以便向新的第一優先代表人提供本協定所設想的第一優先抵押品代理人的權利，以及(Ii)在任何人當時持有的範圍內 第二優先權代表，將作為共同擔保品的質押抵押品連同任何必要的背書交付給第一優先權抵押品代理人(或以其他方式允許該第一優先權抵押品代理人獲得佔有或 對這種質押抵押品的控制)。
第5.8節
如果發生違約事件，則不會釋放。
[____],
儘管有任何其他 本協定中包含的規定，如果在所有優先債務全額償還和終止之日存在違約事件(如第二留置權檔案或任何其他第二優先權檔案中所定義) (包括其項下的所有承諾和信用證)導致第一優先義務的解除，第二優先抵押物上的第二優先留置權保證與該事件有關的第二優先義務 除非按照第5.1節的規定，否則不解除違約，此後，第二優先抵押品代理將(在遵守第6.4節和第二優先擔保機構之間的任何債權人間協定(或以其他方式對其具有約束力)的前提下 當事人)有權取消這種第二優先權抵押品的抵押品贖回權(但在任何這種情況下，擔保適用的第二優先權債務的這種第二優先權抵押品的留置權將在這種違約事件和所有 適用的第二留置權檔案或任何其他第二優先權檔案下的其他違約事件將不復存在)。
第5.9節
| 不包括現金抵押品。 | ||||||
| 即使本文件中包含的任何其他相反的規定 雙方理解並同意，本協定不應限制任何優先抵押品代理人或任何其他優先擔保當事人提起強制執行程式、行使補救措施或作出裁決的權利 對於被排除的現金抵押品或根據適用的優先檔案對被排除的現金抵押品採取其他行動，該等被排除的現金抵押品應按照 適用的優先檔案，不構成本協定項下的共同抵押品； | 提供 |
4 | ||||
| 1.1 |
然而 |
4 | ||||
| 1.2 |
根據該條款，在需要時提供這種排除的現金抵押品，則適用的第一優先權有擔保的一方同意，在其尋求履行其所欠的任何此種優先權義務的範圍內， 第一優先權擔保方應首先用排除的現金抵押品(或為該優先權擔保而簽發或質押的任何信用證或其他信貸支持)的收益來履行此類優先權義務 締約方支持這種第一優先義務)。如果在使用任何此類排除的現金抵押品、信用證或其他信貸支持以償還因適用的 第一優先權擔保當事人，該第一優先權擔保當事人沒有收到當時到期的全部第一優先權債務，因此，它有權按比例獲得任何共同抵押品收益的按比例份額 本協定所設想的。本協定中的任何規定不得被解釋為損害任何優先擔保當事人收回、抵銷、淨額或 |
13 | ||||
| 抵銷 | 金額(包括交付的金額 保證金或現金抵押品)在適用的第一優先權檔案允許的範圍內，履行被排除的現金抵押品擔保的優先義務，或對任何被排除的現金行使其權利和補救 為其唯一利益或作為受益人而質押的抵押品，根據和依據任何其他僅以其為受益人簽發的信貸支持，每一種擔保都將受該優先單據的條款管轄。 |
13 | ||||
| 2.1 |
第5.10節 |
13 | ||||
| 2.2 |
購買權。 |
14 | ||||
| 2.3 |
在不妨礙第一優先擔保方的執行的情況下 補救措施，第一優先權有擔保方同意，在（a）根據第一優先權文件的條款加速第一優先權債務，或（b）破產或清算開始後 就任何授予人（每個，a「 |
14 | ||||
| 2.4 |
購買事件 |
15 | ||||
| 2.5 |
「），在購買活動後10個工作日內，一個或多個第二優先級擔保 |
15 | ||||
| 2.6 |
當事人可以提出請求(該請求一旦提出，將是不可撤銷的，並對此類第二優先權擔保當事人具有完全約束力)，第一優先權擔保當事人特此提供 第二優先權有擔保當事人有權購買購買時未償還的第一優先權債務總額的全部但不少於全部(並因此承擔第一優先權的所有承諾和義務 擔保當事人)面值，加上在預付第一優先權債務和所有應計和未付利息、手續費和費用時適用的任何溢價，無需擔保、代表或追索權(代表除外 以及根據轉讓和假設(該術語在第一份留置權票據購買協定中定義，無論當時是否有效)要求轉讓貸款人作出的擔保)。行使該權利的，當事人應當 此後應努力迅速完成交易，但無論如何都要在請求後的10個工作日內完成。二次優先權擔保當事人中的一方或多方行使該購買權的，應根據雙方均可接受的檔案行使。 對第一優先抵押品代理和第二優先抵押品代理中的每一個，並且在任何情況下都應包含每一第二優先抵押品代理(代表其自身和相關的第二優先擔保當事人)對 因行使本節預期的購買選擇權而產生的本協定和本協定預期的交易的所有索賠，見第5.10節。如果有超過一個次優先權的擔保當事人行使了這種購買權 所有已行使的購買權的總額超過第一優先權債務的數額，每一行使第二優先權的擔保當事人應被視為已行使其購買權的數額， 應根據每一次優先權擔保當事人最初行使此種購買權的數額按費率遞減。如果沒有一個第二優先權擔保當事人及時行使該權利，則第一優先權擔保當事人 各方不應根據第5.10節對此類採購事件承擔進一步的義務，並可根據優先檔案和本協定自行決定採取任何進一步行動。 |
15 | ||||
| (B)第一優先擔保當事人根據本第5.10節出售其各自的第一優先債務的義務如下 幾個而不是聯合和幾個。如果任何第一優先權有擔保當事人(“違約債權人”)違反其根據第5.10節規定出售其第一優先權債務的義務，則第5.10節沒有任何規定。 應被視為要求第一優先抵押品代理人或任何其他第一優先代表或第一優先擔保當事人購買該違約債權人的第一優先債務，以轉售給 第二優先權債務，在所有情況下，遵守本條款第5.10節規定的每一第一優先權抵押品代理人和每一第一擔保當事人不應被視為違約或以其他方式被視為違約 | 提供 |
16 | ||||
| 3.1 |
第(B)款中的任何規定均不要求任何第二優先擔保當事人購買少於所有第一優先債務的債務。 |
16 | ||||
| 3.2 |
(C)每一設保人不可撤銷地同意根據本協定向一個或多個次優先權擔保當事人作出的任何轉讓 第5.10節(只要它們符合所有相關優先檔案中所載的所有資格標準，但在此類優先檔案要求的範圍內徵得任何授予人同意的轉讓除外) 所有優先檔案的目的，並特此同意，不再需要該設保人的進一步同意。 |
17 | ||||
| 3.3 |
部分 |
17 | ||||
| 破產或清盤程式。 | 第6.1節 |
18 | ||||
| 4.1 |
融資問題。 |
18 | ||||
| 4.2 |
如果發行人或任何其他設保人將受到任何破產或清算 並且優先抵押品代理人應希望允許使用現金抵押品，或允許發行人或任何其他設保人根據第363節或第3節獲得融資(包括在啟動的基礎上 破產法或任何破產法中的任何類似規定(“ |
18 | ||||
| DID融資 | “)，則每一第二優先權代表以其本人和每一適用的第二優先權有擔保締約方的名義商定，它將不提出 (A)不反對(並且不會以其他方式反對、加入或支持任何反對、反對或反對使用現金抵押品或DIP融資的第三人)，並且不會要求適當的保護或任何其他救濟 與其連接(除 |
19 | ||||
| 5.1 |
在第(3.1(A)節和第(6.3)節)第(Ii)款第一但書允許的範圍內，以及在獲得 優先單據從屬於這種DIP融資或與這種DIP融資並列，其在共同抵押品中的留置權將排在這種DIP融資(及其所有相關義務)之後，其基礎與保證 第二優先義務從屬於根據本協定獲得第一優先義務的留置權，(B)反對(並且不會以其他方式反對、加入或支持任何反對、反對或反對的第三人) 第一優先抵押品代理人或任何第一優先債務持有人就第一優先義務提出的自動中止救濟動議或禁止喪失抵押品贖回權或強制執行的任何禁令， (C)反對(並且不會以其他方式反對、加入或支持任何反對、反對或反對的第三人)任何優先債權持有人合法行使優先貸方投標權 (D)反對(並且不會以其他方式反對、加入或支持任何反對、反對或抗辯的第三人)#年提出的任何其他司法救濟請求 任何與合法執行優先抵押品上的任何留置權有關的優先義務的任何持有人的任何法院，或(E)反對(且不會以其他方式抗辯、加入或支持反對、反對的任何第三人 與出售任何設保人的資產有關的、經第一優先權抵押品代理人同意的任何命令，該命令規定，在出售時沒有留置權的範圍內，獲得第一優先權的留置權 債務和次優先權債務將與擔保第一優先權抵押物的留置權優先於擔保第二優先權抵押品的留置權一樣，優先於出售的收益 本協定； |
19 | ||||
| 5.2 |
前提是， |
21 | ||||
| 5.3 |
根據破產法第363(K)節的規定，在任何此類出售或處置中，第二優先擔保當事人不被視為放棄了對共同抵押品的任何信貸投標權利(或任何 破產法或任何其他適用法律中的類似規定)，只要任何這種信貸投標規定履行優先義務。 |
21 | ||||
| 5.4 |
第6.2節 |
23 | ||||
| 5.5 |
解除自動停靠狀態。 |
23 | ||||
| 5.6 |
在發生第一優先義務的履行之前，每項 第二優先權代表代表其本身和每一適用的第二優先權擔保當事人同意，他們中的任何一方都不應尋求從破產法第362(A)條的自動中止或任何其他中止中尋求救濟 未經第一優先抵押品代理人和所需的第一優先擔保當事人事先書面同意，對共同抵押品進行破產或清算程式。 |
26 | ||||
i
| 5.7 |
第6.3節 |
26 | ||||
| 5.8 |
足夠的保護。 |
27 | ||||
| 5.9 |
每一第二優先代表，代表其本身和每一適用的代表 第二優先擔保方，同意他們中的任何一方不得對(且不以其他方式反對、加入或支持反對、反對或抗辯的任何第三人)：(A)第一優先權擔保人或任何 (B)第一優先權擔保人或任何其他優先權擔保當事人對任何動議、救濟、訴訟或法律程序的任何反對 基於第一優先抵押品代理人或任何其他第一優先擔保方聲稱缺乏足夠的保護。儘管有上述規定，在任何破產或清算程式中，(I)如果第一優先權 有擔保的當事人(或其任何子集)根據破產法第363節或第3節或任何其他條款，就任何DIP融資或使用現金抵押品，以額外抵押品的形式獲得足夠的保護 任何其他破產法的類似規定，則每一次優先權代表可代表其本人和任何適用的次優先權有擔保當事人，以替換留置權的形式尋求或請求適當的保護 附加抵押品，留置權從屬於擔保第一優先權債務的留置權，並在與擔保第二優先權債務的其他留置權相同的基礎上進行DIP融資(及與之相關的所有債務) 從屬於在本協定下獲得第一優先權義務的留置權，以及(Ii)如果第一優先權擔保當事人(或其任何子集)以額外抵押品的形式獲得足夠的保護，則第二優先權 代表人，代表其本人或任何適用的次優先權擔保當事人，可尋求或要求以留置權的形式對同一附加 |
27 | ||||
| 5.10 |
授予第一優先權擔保當事人的抵押品，在這種情況下，第二優先權代表代表自己或每一第二優先權擔保當事人同意任何留置權 在擔保第二優先權債務的這種額外抵押品上，應排在擔保第一優先權債務(包括就第一優先權授予的任何替換留置權)的該抵押品的留置權之後 債務)和任何這種DIP融資(以及與之相關的所有債務)和給予第一優先權擔保當事人的適當保護的任何其他留置權，其基礎與擔保第二優先權債務的其他留置權相同 因此從屬於此類留置權，以保障本協定下的優先義務。此外，如果代表第一優先權擔保當事人的第一優先權抵押品代理人在 根據《破產法》第507(B)條或以其他方式產生的超級優先權行政債權的形式，則每一次優先權代表可代表其本人和任何適用的次優先權有擔保當事人尋求或請求 以初級超級優先權行政債權的形式提供的適當保護，從屬於在破產或清算程式中給予或為其利益而給予的所有充分保護超級優先權行政債權 優先擔保當事人。此外，在第一優先擔保當事人有權以當前請願後產生的費用和/或費用或其他現金的付款形式獲得適當保護的範圍內 付款，或經第一優先抵押品代理同意，則第二優先抵押品代理和第二優先擔保當事人不應被禁止以這種付款的形式尋求適當保護 在適用的破產或清算程式中發生的當前請願後產生的費用和開支或其他現金支付的金額，但須受優先擔保當事人有權反對 第二優先擔保當事人和第6.10節。 |
27 | ||||
| 第6.4節 | 偏好問題。 |
28 | ||||
| 6.1 |
如果有任何第一要務 在任何破產或清算程式中或以其他方式，擔保方被要求交出或以其他方式向發行人或任何其他設保人(或任何受託人、接管人或類似人)的財產支付，因為 在任何方面或因任何其他原因被宣佈為欺詐性或優惠性的任何金額(A) |
28 | ||||
| 6.2 |
恢復 |
29 | ||||
| 6.3 |
“)，不論是作為擔保收益、強制執行任何抵銷權或其他方式收取的，則 第一優先權債務應在追回的範圍內恢復，並被視為未清償，如同這種付款未發生一樣，第一優先權擔保當事人仍有權獲得第一優先權債務的清償。 對於所有該等追回的金額，並在此之前享有本協定項下的一切權利。如果本協定在追回之前終止，則本協定應完全恢復有效，並且 終止不應減少、解除、解除、損害或以其他方式影響本協定各方的義務。任何第二優先代表或任何其他第二優先擔保締約方因下列原因而收到的任何款項 本協定終止後的次要債務，在依照本協定第6.4條恢復的情況下，應以信託形式持有，並支付給第一優先抵押品代理人以獲得利益 適用於恢復的第一優先權債務。本節第6.4節在本協定終止後繼續有效。 |
29 | ||||
| 6.4 |
第6.5節 |
30 | ||||
| 6.5 |
申請。 |
30 | ||||
| 6.6 |
本協定適用於下列專案的開始之前、期間和之後 破產或清算程式。凡提及任何授予人之處，均適用於下列人士的受託人或接管人： |
30 | ||||
| 6.7 |
債務人佔有。 |
31 | ||||
| 6.8 |
共同抵押品及其收益的相對權利在其提交後繼續存在，其基礎與該日之前相同 除非法院命令批准任何設保人融資或使用現金抵押品。 |
31 | ||||
| 6.9 |
第6.6節 |
31 | ||||
| 6.10 |
506(C)索賠。 |
31 | ||||
| 6.11 |
在發生第一優先權義務解除之前，每一第二優先權代表人不得代表其本人和每一適用的第二優先權有擔保當事人主張或執行下列任何權利要求 破產法第506(C)節或任何其他破產法的任何類似規定，優先於或與留置權平價，以確保為保存或處置任何普通股的費用或費用承擔優先義務 抵押品。 |
32 | ||||
| 第6.7節 | 沒有獲得優先權利的豁免 派對。. |
32 | ||||
| 7.1 |
除本協定明確規定外，本協定的任何內容均不禁止或以任何方式限制任何第一優先代表或任何其他第一優先擔保當事人在任何破產或清算中以任何理由反對 對任何第二優先擔保當事人採取的任何行動進行或以其他方式進行，包括任何第二優先擔保當事人尋求充分保護或任何第二優先擔保當事人主張其任何權利以及 根據第二優先檔案或其他檔案的補救措施。 |
32 | ||||
| 7.2 |
第6.8節 |
32 | ||||
| 7.3 |
重組證券。 |
33 | ||||
| 7.4 |
儘管有本協定第4.2節或本協定的任何其他規定，無論優先義務的履行是否與確認的重組計劃有關，如果在任何破產或 在清算程式中，重組債務人的債務以重組債務人的任何財產上的留置權為擔保，按照重組、安排、妥協或清算計劃或類似的處置進行分配 基於第一優先債務和第二優先債務的重組計劃，然後，在因第一優先債務和第二優先債務而分配的債務範圍內 債務由同一財產上的留置權擔保，本協定的規定將在根據該計劃分配該等債務後繼續存在，並將同樣適用於擔保該等債務的留置權。 |
33 | ||||
| 第6.9節 | 投票。 |
34 | ||||
| 8.1 |
未經第一優先抵押品代理人事先書面同意， 第二優先抵押品代理人或任何其他第二優先擔保方不得發起、資助或以其他方式促進、支持或投票贊成任何設保人的重組計劃或類似的處置重組計劃，該計劃 與本協定條款不一致，除非此類計劃(A)規定在生效日期履行優先義務，或(B)優先義務持有人類別表決權接受 根據破產法第1126(C)節或任何其他破產法的任何類似規定。 |
34 | ||||
| 8.2 |
第6.10節 |
34 | ||||
| 8.3 |
請願後的利息。 |
34 | ||||
| 8.4 |
(A)任何次優先權擔保人或任何其他次優先權擔保方均不得反對或尋求通過以下方式對任何債權提出異議 任何優先抵押品代理人或任何其他優先擔保方在任何破產或清算程式中允許優先債務，包括請願後的利息、費用或開支。不管有沒有 對請願後的利息、費用或支出的索賠是允許的或允許的，在不限制本協定其他條款的一般性的情況下，本協定明確打算包括並確實包括以下規則 根據本協定的規定作出的分配，即使根據第502(B)(2)條或第502(B)(2)條不允許或不允許針對Holdings、發行人或任何其他設保人的破產財產支付此類利息、費用和支出 根據破產法第506(B)條或破產法或任何其他破產法的任何其他規定。 |
34 | ||||
| 8.5 |
(B)兩者均無 任何第一優先抵押品代理人或任何其他第一優先擔保方應反對或尋求質疑任何第二優先抵押品代理人或任何其他第二優先擔保方在任何破產或 第二留置權債務的清算程式，包括請願書後的利息、費用或費用，只要第一優先權擔保當事人至少以所請求的相同形式收到請願書後的利息、費用或費用 由第二優先權擔保當事人，然後僅限於第二優先權擔保代理人代表第二優先權擔保當事人對抵押品的留置權價值(在考慮留置權價值後 代表共同抵押品上的第一優先擔保當事人的第一優先抵押品代理人)； |
35 | ||||
ii
| 8.6 |
提供 |
35 | ||||
| 8.7 |
然而 |
35 | ||||
| 8.8 |
，任何這類付款後來被重新定性為本金支付 在適用破產法院的情況下，這種付款在重新定性後應移交給第一優先權擔保當事人，並根據 |
36 | ||||
| 8.9 |
部分 |
37 | ||||
| 8.10 |
這裡。 |
37 | ||||
| 8.11 |
第6.11節 |
37 | ||||
| 8.12 |
不同的安全補助金和不同的 分類。 |
37 | ||||
| 8.13 |
第二優先權抵押品代理人本身和代表每一第二優先權擔保方承認並同意：(A)根據第一優先權抵押品檔案和 第二優先權抵押品檔案構成單獨和獨特的留置權授予，(B)第二優先權擔保當事人就其對共同抵押品的留置權向設保人提出的債權構成單獨的次要債權 與第一優先權擔保當事人就共同抵押品向設保人提出的優先債權不同，以及(C)除其他事項外，由於它們在共同抵押品中的不同權利 任何破產或清算程式。進一步實現上一句所規定的當事人的意思，如果認為第一優先權擔保當事人的債權和第二優先權擔保當事人的債權 就共同抵押品而言，只有一個擔保債權(而不是高級和初級擔保債權的單獨類別)，則第二優先權抵押品代理人為其本身並代表每一第二優先權擔保當事人， 茲承認並同意，共同抵押品的所有分配應視為就共同抵押品對設保人有不同類別的高級和初級擔保債權(效力為 在共同抵押品的總價值足夠的範圍內(為此目的，忽略第二優先權擔保當事人持有的所有債權)，第一優先權擔保當事人除有權獲得 就本金分派給他們的款項， |
37 | ||||
| 8.14 |
請願前 |
37 | ||||
| 8.15 |
利息和其他索賠，與請願後利息、費用和開支有關的所有欠款(無論是否允許或允許 這種破產或清算程式)，在從共同抵押品中就次要債務進行任何分配之前，由次要抵押品代理人為其本身並代表每一第二優先權擔保 一方在此承認並同意將他們從共同抵押品收到或應收的金額移交給第一優先代表，即使是這樣，也是如此 營業額具有減少第二優先擔保當事人的債權或追回的效果)。 |
37 | ||||
| 8.16 |
部分 |
37 | ||||
| 8.17 |
信賴；豁免等 |
38 | ||||
| 8.18 |
第7.1節 |
38 | ||||
| 8.19 |
信賴感。 |
38 | ||||
| 8.20 |
簽署和交付第一優先擔保當事人同意的第二優先單據，以及第一優先擔保當事人在本合同日期及之後作出或被視為作出的所有貸款和其他信貸擴展 發行人或任何其他設保人或其任何附屬公司應被視為在本協定的基礎上給予和作出。每一第二優先權代表以其本身和每一適用的第二優先權有擔保締約方的名義， 承認它和適用的第二優先權擔保當事人在不依賴第一優先權擔保代理人或任何其他第一優先權擔保當事人的情況下，根據他們認為的檔案和資訊，獨立地 適當的，作出自己的信用分析和決定，以進入適用的次要檔案，本協定(或因此而受約束)以及由此和由此而預期的交易，他們將 在根據適用的次要檔案或本協定採取或不採取任何行動時，繼續作出自己的信用決定。 |
38 | ||||
| 8.21 |
第7.2節 |
39 | ||||
| 8.22 |
不提供任何擔保或責任。 |
39 | ||||
| 8.23 |
每一第二優先代表，代表其本身和每一適用的代表 第二優先權擔保方，承認並同意第一優先權擔保人或任何其他第一優先權擔保方均未作出任何明示或默示的陳述或擔保，包括與執行有關的陳述或擔保， 任何優先檔案的有效性、合法性、完整性、可收集性或可執行性，任何共同檔案的所有權 |
39 | ||||
| 8.24 |
抵押品或其任何留置權的完善性或優先權。第一優先擔保當事人將有權管理和監督其各自的貸款和信貸展期。 第一優先權單據依照法律並在其單獨裁量權認為適當時，以及第一優先權擔保當事人可管理其貸款和信貸的擴展，而不考慮任何權利或 除本協定另有規定外，任何第二優先權代表或任何其他第二優先權擔保當事人在共同抵押品或其他方面擁有的權益。既不是優先抵押品代理人，也不是 其他第一優先權擔保當事人應對任何第二優先權代表或任何其他第二優先權擔保當事人負有以允許或導致事件發生或繼續的方式行事或不採取行動的任何義務 根據與發行人或其任何子公司的任何協定(包括第一優先權單據和第二優先權單據)的任何違約或違約，無論他們可能知道或被指控對此知情。除AS外 在本協定中明確規定的，第一優先權擔保代理人、其他第一優先權擔保當事人、第二優先權代表人和其他第二優先權擔保當事人沒有以其他方式彼此達成協定，也沒有 他們在此相互作出任何明示或默示的陳述或保證，也不就以下任何次要優先權的可執行性、有效性、價值或可收集性對彼此承擔任何責任 (B)發行人或任何其他設保人對任何公有財產的權利或權利 抵押品或(C)除本協定明文規定外的任何其他事項。 |
40 | ||||
第7.3節
義務 無條件的。
第一優先權擔保代理人和其他第一優先權擔保當事人以及第二優先權代表人和其他第二優先權擔保當事人的所有權利、利益、協定和義務， 無論下列情況如何，均應保持完全的效力和效力：
iii
(A)任何缺乏有效性或可執行性的任何 第一優先檔案或任何第二優先檔案；
(B)付款的時間、方式或地點的任何更改，或任何其他方面的更改 所有或任何第一優先權的條款]義務或次要義務，或任何修正或放棄或其他修改，包括其數額的任何增加，無論是通過行為過程或其他方式， 第一留置權票據購買協定或任何其他第一優先權檔案或第二留置權檔案或任何其他第二優先權檔案的條款；(C)任何共同抵押品或任何其他抵押品的任何抵押權益的任何交換，或任何修訂、放棄或其他修改， 以書面、行為過程或其他方式履行所有或任何第一優先義務或第二優先義務或其任何擔保；(D)就發行人或任何其他授予人而展開的任何破產程式或清盤程式；或(E)任何其他情況，否則可能構成發出人或任何其他授予人在 關於本協定的第一優先義務，或任何第二優先代表或任何第二優先擔保方的義務。第7.4節資產的整理。[ ] 每個第二優先抵押代理人，代表其本身和相關 第二優先權擔保方和其他第二優先權擔保方（通過接受第二優先權文件的利益）同意不在法律允許的最大範圍內主張並特此放棄任何要求的權利， 請求、抗辯或以其他方式主張或以其他方式主張根據適用法律可能獲得的任何整理、評估、估價或其他類似權利或任何其他類似權利的利益 次級有擔保債權人根據適用法律可能擁有的。
部分其他的。”).
第8.1節衝突。”).
根據第8.19節的規定，如果本協定的條款與 協定和任何第一優先檔案或第二優先檔案的條款，應以本協定的條款為準和控制。
第8.2節 1 本協定的延續性質；可分割性；從屬關係。
1.1. 受第5.7節和 第6.4節，本協定應繼續有效：(1)對於任何第一優先權代表、相關的第一優先權擔保當事人和相關的第一優先權義務， 與此類優先義務有關的優先義務，但須遵守本合同第5.7節和適用的第第6.4條規定的優先擔保當事人的權利，以及(Ii)關於任何 第二優先權代表、相關的第二優先權有擔保當事人和相關的第二優先權債務，在就此類第二優先權債務履行第二優先權義務之日。這是一個持續的 留置權從屬協定和第一優先擔保當事人可在不通知每一第二優先代表或任何第二優先擔保當事人的情況下，隨時繼續提供信貸和其他財務便利 在不限制前述一般性的情況下，本協定旨在構成 破產法第510(A)節所指的“協定”，旨在並應被解釋為在依據適用法律允許的最大範圍內可強制執行
“非破產法律。每一第二優先權代表，代表其本人和相關的第二優先權擔保當事人，特此放棄其根據適用法律可能有權撤銷本協定的任何權利 或本協定的任何條款。在任何破產或清算程式中，本協定中任何被禁止或不能強制執行的條款，應繼續有效，並繼續有效。 任何司法管轄區不得使本條例的其餘規定無效，任何司法管轄區的任何此類禁止或不可執行性均不得使該等規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。
“第8.3節修正案；豁免。
“不得修改、修改或放棄本協定的任何條款 除非以書面形式代表每一位第二優先權代表(或其授權代理人)、每一位第一優先權代表(或其授權代理人)和發行人簽署，以及每份棄權聲明(如有)， 僅對所涉及的特定情況予以放棄，且不得以任何方式損害作出放棄的當事各方的權利或其他當事各方在任何其他方面或在任何其他時間對該當事一方的義務。 儘管第8.3節有任何相反規定，本協定仍可根據第8.21節或第8.25節隨時修改。第8.4節
“發行人及其子公司的財務狀況資訊。第一要務 抵押品代理人、其他第一優先權擔保當事人、每一第二優先權代表和其他第二優先權擔保當事人各自負責使自己瞭解(A)出票人的財務狀況 第一優先義務。第一優先權擔保代理人、其他第一優先權擔保當事人、每一第二優先權代表人和其他第二優先權擔保當事人沒有義務通知任何其他當事人或者受益人 如果第一優先權擔保人、任何其他第一優先權擔保方、任何第二優先權代表人或任何 其他第二優先擔保方，在其或
“ 他們的完全酌情決定權，承諾在任何時間或不時向任何其他當事人或受益人提供任何此類資訊，它或他們不承擔(W)義務，以及 第一優先權擔保代理人、其他第一優先權擔保當事人、第二優先權代理人和其他第二優先權擔保當事人不得作出任何明示或默示的陳述或擔保，包括 關於如此提供的任何該等資訊的準確性、完整性、真實性或有效性，(X)同意提供任何額外的資訊或在任何隨後的場合提供任何該等資訊，(Y)承諾 調查，或(Z)披露根據公認的或合理的商業融資做法，該當事人希望保密或以其他方式被要求保密的任何資訊。第8.5節
“代位權。每一第二優先代表，代表其本身和每一適用的代表
4
“第8.6節付款的運用。
“除本協定另有規定外，任何 根據下列條款，第一優先權有擔保當事人可全部或部分對第一優先權有擔保當事人認為適當的部分第一優先權債務適用、撤銷和重新適用 代表其本身和每一適用的第二優先權擔保當事人，同意任何延長或推遲第一優先權債務或其任何部分的償付時間，並同意與此有關的任何其他放任，同意任何 任何擔保的替代、交換或解除，以及增加或解除對此負有主要或次要責任的任何其他人。第8.7節
“同意司法管轄權；放棄；同意送達法律程序檔案。每名代表，代表 本身和持有其所代理的每個適用系列的第一優先權擔保債務或第二優先權擔保債務(如適用)的擔保當事人，以及每個設保人，在每一種情況下都是不可撤銷和無條件的：
(A)為其本身及其財產接受任何美國聯盟法院或紐約州法院的專屬管轄權。 曼哈頓，在紐約市(或其任何上訴法院)就因本協定或與本協定有關的交易而引起或有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，並同意就任何該等訴訟或 訴訟應在紐約州或在法律允許的範圍內由聯盟法院審理和裁決(以下許可的除外)。雙方同意以掛號郵遞方式送達任何法律程序檔案、傳票、通知或檔案 在任何該等法院提出的任何訴訟、訴訟或法律程序中，須向該人有效地送達針對該人的法律程序檔案。本協定雙方同意，任何此類訴訟或程式的最終判決可在另一方強制執行 對判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式管轄。雙方同意，第一優先抵押品代理和初始第一優先抵押品代理各自保留對任何 另一方僅因行使本協定或任何其他初始優先檔案項下的任何權利而在任何其他司法管轄區的法院提起訴訟；
(B)在合法和有效的最大程度上放棄現在或以後可能對提出的任何反對 因本協定或任何其他第一優先權檔案或第二優先權檔案而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或法律程序在本節第8.7節第(A)款所述的任何法院進行。本合同雙方特此 在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟、訴訟或程式的不便法院的任何主張或抗辯；
“(C)在法律許可的範圍內，放棄面交送達任何及所有向其送達的法律程序檔案 並同意，在符合以下(E)款的規定下，所有此類法律程序檔案的送達可以通過掛號郵件(或任何實質上類似的郵件形式)按第8.8節規定的通知地址發送給它。每一方 特此放棄對送達法律程序檔案的任何反對，並進一步不可撤銷地放棄並同意不在根據本協定啟動的任何訴訟或法律程序中抗辯或聲稱法律程序檔案的送達無效和無效。這裡面什麼都沒有 協定或任何其他第一優先檔案或第二優先檔案將影響本協定任何一方以法律允許的任何其他方式送達程式的權利；(D)本合同每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄其在任何案件中可能有的由陪審團審判的任何權利 直接或間接引起或與本協定、任何其他第一優先權檔案或第二優先權檔案或本協定有關的訴訟、訴訟、法律程序或反索賠(無論是基於合同、侵權或任何其他理論) 在此或因此而預期的交易。本合同的每一方(A)均保證，本合同的任何另一方的代表、代理人或代理人均未明確或以其他方式表示，在下列情況下，該另一方不會 (B)承認它和本協定的其他當事人是受8.7(D)節中的相互放棄和證明等因素的引誘而訂立本協定的。
“(E)不是根據美國或其任何州的法律組織的每名設保人在此不可撤銷和無條件地任命 InDivior US Holdings Inc.，辦事處日期為10710 Midlothian Turnpike，Suit125，North Chester field，USA-VA
“23235和本協定下的繼承者(“流程代理
““)，如 其代理人有權代表該設保人(視情況而定)及其各自的財產，在紐約州對其提起的任何訴訟或訴訟中收到所有令狀、索賠、訴訟程式和傳票。該等服務可郵寄或 在上述為流程代理指定的地址，將該流程的副本交付給由流程代理保管的該授權方(如適用)，並且每個這樣的授權方都不可撤銷地授權和指示流程代理在 以它的名義。過程代理人沒有向授予人(視情況而定)發出通知或授予人沒有收到關於送達法律程序檔案的通知，不得減損或影響向過程代理人或其本人送達該通知的有效性 設保人(視情況而定)或根據其作出的任何判決。每個此類設保人均約定並同意，其應採取任何和所有合理行動，包括簽署和歸檔任何和所有檔案，以繼續 根據適用法律。第8.8節
“通知。 本協定允許或要求的第二優先權擔保當事人可作為下列方式發送給第一優先權擔保代理人、第二優先權擔保代理人或任何其他第一優先權代表或第二優先權代表 在第一份留置權票據購買協定、第二份留置權檔案或相關的其他第一優先權檔案或第二優先權檔案中規定的。除非本合同另有特別規定，否則任何通知或其他 此處要求或允許提供的通信應以書面形式進行，可以是面對面送達、傳真、電子郵寄或通過快遞服務或美國郵件發送，並且在親自或通過 快遞服務，在收到傳真或電子郵件或通過美國郵件(掛號或認證，預付郵資並正確寫好地址)收到時提供。就本協定而言，本協定各方的地址應與本協定規定的地址相同 在本合同簽字頁上每一方的姓名下方，或就每一方而言，按該方在給所有其他各方的書面通知中指定的其他地址。
“第8.9節進一步的保證。
“每一個次要的 代表其本人和每一適用的第二優先權擔保當事人，以及每一第一優先權的代表，代表其本人和每一適用的第一優先權擔保當事人，同意他們各自應採取 並應簽署並向第一優先權擔保人和其他第一優先權擔保當事人交付作為第一優先權擔保人的補充檔案和文書(如有請求，可記錄形式)或 第一優先權擔保當事人可以合理地要求履行本協定所設想的條款和留置權優先權。每一第一優先權擔保當事人通過接受第一優先權單據的利益，同意 受本協定的約束，該協定是由它和代表它的第一優先代表代表它訂立的。每一第二優先權有擔保締約方接受其作為締約方的第二優先權單據的利益， 同意受本協定的約束，該協定由它和代表它的第二優先代表以其的名義達成。第8.10節
“管轄法律。本協定及本協定項下或與本協定相關的任何索賠、爭議或爭議 協定，無論是侵權、合同(在法律上或在衡平法上)或其他方面，應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋和解釋。
5
“第8.11節對繼承人和受讓人具有約束力。
“本協定對優先抵押品具有約束力 代理人、其他第一優先權代表、其他第一優先權擔保當事人、第二優先權抵押品代理人、第二優先權代表、其他第二優先權擔保當事人、控股公司、出票人、其他設保人 一方及其各自允許的繼承人和受讓人。第8.12節
“具體表現。這個 優先抵押品代理人可要求具體履行本協定。每一第二優先權代表，代表其自身和每一適用的第二優先權擔保方，特此不可撤銷地放棄基於 法律救濟的充分性和可能主張的任何其他抗辯，以阻止在第一優先權抵押品代理人可能提起的任何訴訟中對具體履行行為進行補救。
第8.13節
章節標題。
本協定中包含的章節標題是，也不應該是實質性的 任何類型的含義或內容，不是本協定的一部分。
“第8.14節同行
“這 協定可用一個或多個副本簽署，包括通過傳真或其他電子傳輸(包括便攜檔案格式(Pdf))，每個副本都應是原件，所有副本應共同構成一個正本 和同樣的檔案。第8.15節s授權。
“簽署本協定的每一個人在 本協定的一方代表向本協定的其他各方表示並保證，它已被正式授權執行本協定。第8.16節
“沒有第三方受益人。除在此明確規定的範圍外，控股公司、 發行人、任何其他設保人或其任何其他債權人應享有本協定項下的任何權利，除第8.3節和本協定任何其他規定下的設保人外，任何設保人或其任何債權人不得依賴本協定條款 明確維護本協定項下任何設保人、任何第一優先權檔案或任何第二優先權檔案的任何權利或直接影響。任何其他人不得或有權主張本協定項下的權利或利益。
“第8.17節有效性
“本協定自生效日起生效 當本合同雙方簽署並交付時。本協定在任何破產或清算程式開始之前和之後均有效。凡提及出票人或任何其他設保人時，應包括出票人或 債務人及其他設保人佔有債務人
6
“以及發行人或其他授予人(視屬何情況而定)在任何無力償債或 清算程式。第8.18節
“它是 理解並同意：(A)派珀·桑德勒以第一留置權票據購買協定項下抵押品代理人的身分訂立本協定，並同意適用第一留置權票據購買協定第8條的規定 派珀·桑德勒作為本協定項下的抵押品代理，也應適用於派珀·桑德勒作為本協定項下的初始第一優先抵押品代理和第一優先抵押品代理，以及(B)[_]以[抵押品]的身分簽訂本協定 第二留置權檔案下的[代理人]，以及第二留置權檔案中[_]作為第二留置權檔案下的[抵押品代理人]的規定，也適用於其作為初始第二優先抵押品代理人和第二優先抵押品的規定 下面是我的探員。
“第8.19節相對權利。本協定的條款僅適用於 界定第一優先權有擔保當事人和第二優先權有擔保當事人的相對權利的目的。本協定中的任何內容均無意或不會損害控股公司、 發行人或任何其他設保人，是絕對和無條件的，在第一優先權債務和第二優先權債務到期時，按照第一優先權的條款支付 檔案和次要檔案。儘管本協定中有任何相反的規定(除非第5.1和5.3(B)條所規定的範圍除外)，本協定中的任何內容都不打算或將(A)進行修改， 放棄或以其他方式修改第一留置權票據購買協定、第二留置權檔案或與第一留置權票據購買協定相關而訂立的任何其他第一優先檔案或第二優先檔案的規定 第二留置權檔案或任何其他第一優先權檔案或第二優先權檔案，或允許出票人或出票人的任何附屬公司採取任何行動或不採取任何行動，除非該等行動或失敗 構成違反或違反第一留置權票據購買協定、第二留置權檔案或與第一留置權票據購買協定有關而訂立的任何其他第一優先權檔案或第二優先權檔案， 其他資產)作為第一優先權擔保當事人，(C)以其他方式改變第一優先權擔保當事人之間關於共同抵押品的相對權利，或(D)責成 發行人或發行人的任何附屬公司採取或不採取任何行動，否則將構成違反或違反第一份留置權票據購買協定、第二份留置權檔案或任何其他優先事項 與第一留置權票據購買協定、第二留置權檔案或任何其他第一優先權檔案或第二優先權檔案相關而訂立的檔案或第二優先權檔案。第8.20節
“第二優先抵押品代理。最初的第二優先級抵押品代理正在執行 根據第二留置權檔案中規定的指示，僅以第二優先抵押品代理人的身分交付本協定；在這樣做時，第二優先抵押品代理人不應對 對於任何目的，本協定的條款或充分性。第二優先擔保人不應承擔本協定項下或根據本協定承擔的責任或義務，但本協定中明確規定為其職責的職責除外 被執行或觀察。在訂立本協定，或根據本協定採取(或不採取)任何行動時，次要抵押品代理人應享有並受其保護的所有權利、豁免、 根據第二份留置權檔案和最初的第二優先擔保協定給予它的賠償和其他保護。
“第8.21節接合要求。
“發卡人可指定 作為其他第一優先權債務或其他第二優先權債務的額外債務(包括與任何當時存在的第一優先權債務或第二優先權債務的再融資和/或指定 根據第(5.7)節替換第一留置權票據購買協定(第8.21節)，如果任何第一優先權檔案或第二優先權檔案不禁止此類義務的產生 (Y)發行人應已向每一名代表遞交一份高級人員證書，以證明該證書的效力。如果未被禁止，發行人應(I)以書面形式將該指定通知每名代表，以及 (2)促使適用的新的第一優先權代表或第二優先權代表(視情況而定)簽署並向對方遞交一份聯合協定 基本上以本合同附件A或附件B的形式(視情況而定)。第8.22節
“債權人間 協定。本合同各方同意，第一優先權擔保當事人(彼此之間)和第二優先權擔保當事人(彼此之間)可各自訂立債權人間協定(或以其他方式受其約束)。 類似安排)與適用的第一優先權代表或第二優先權代表(視具體情況而定)，管轄在第一優先權擔保當事人之間或在 就任何或所有共同抵押品、本協定和其他第一優先權抵押品檔案或其他第二優先權抵押品檔案(視情況而定)而言，第二優先權擔保當事人，包括 關於任何共同抵押品收益的運用、投票權、任何共同抵押品的控制權以及對任何共同抵押品的豁免，在每種情況下，只要其條款不違反或與 本協定或其他優先抵押品檔案或第二優先抵押品檔案(視情況而定)。在任何情況下，如果存在各自的債權人間協定(或類似安排)，除本文明確規定外， 其中的規定不得(或被解釋為)對本協定或任何其他第一優先抵押品檔案或第二優先抵押品檔案以及本協定和 其他第一優先抵押品檔案和第二優先抵押品檔案應繼續完全有效，並按照本協定及其條款的規定(該規定可從 根據協定條款，包括執行任何債權人間協定(或類似的安排)。
“第8.23節判斷貨幣。
“如果為了在任何法院獲得判決，有必要將 以一種貨幣支付給另一種貨幣的款項，所使用的匯率應為第一優先抵押品代理人或第二優先抵押品代理人(視情況而定)按照正常銀行程式所採用的匯率。 可以在作出最終判決的前一個營業日購買第一種貨幣和其他貨幣。任何設保人就其應付給第一優先抵押品代理人和/或 第二優先權抵押品代理人和/或本合同項下的任何其他擔保方，無論以貨幣(判決貨幣
““)，但按照適用的 本協定的規定(“協議幣種
““)，僅限於在第一優先抵押品代理和/或第二優先抵押品代理收到後的營業日或該等有擔保的 任何被判定應以判斷貨幣支付的款項的當事一方(如適用)，第一優先抵押品代理和/或第二優先抵押品代理或該擔保方(如適用)可按照正常的銀行程式 用判斷貨幣購買協定貨幣。如果如此購買的協定貨幣的金額少於最初應支付給優先抵押品代理人和/或 第二優先抵押品代理人或以協定貨幣表示的任何票據方的該等擔保方(視情況而定)，設保人共同和各別同意作為單獨的義務 儘管有任何這樣的判決，賠償第一優先抵押品代理和/或第二優先抵押品代理或該擔保方(視情況而定)或該債務所欠的其他人的損失。如果 如此購買的協定貨幣的金額大於最初應付給第一優先抵押品代理和/或第二優先抵押品代理或該擔保方(視情況而定)的金額 抵押品代理和/或第二優先權抵押品代理或該擔保方(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給該設保人(或根據適用法律有權獲得退還的任何其他人)。第8.24節放棄主權豁免權。
“根據任何司法管轄區的法律組織的每個設保人 比美利堅合眾國或其任何一個州(每個州、一個州、一個州和一個州)外國鈔票黨
““)，就其本身、其子公司、其加工劑、其財產和收入，特此不可撤銷地同意，在以下範圍內 該外國本票方或其各自的子公司或其或其各自子公司的任何財產具有或可能在此後獲得任何豁免權，無論其特徵是主權豁免還是其他性質的任何法律豁免。 在美國或其他地方強制執行第一優先權義務、第二優先權義務或該外國承付方的任何其他責任或義務，或其各自的任何義務或義務的程式 與任何第一優先權檔案或第二優先權檔案(如適用)預期的交易有關或產生的附屬公司，包括但不限於送達法律程序檔案的豁免權、司法管轄權的豁免權或 任何法院或審裁處的判決、執行判決的豁免權，以及其任何財產在登錄判決前免於扣押或協助執行判決時免於扣押的豁免權，該外匯方本身 並代表其子公司在適用法律允許的最大範圍內明確放棄任何此類豁免權，並同意不在任何此類訴訟中主張任何此類權利或索賠，無論是在美國還是 其他地方。在不限制前述一般性的情況下，各外匯方視情況進一步同意，本條款第8.24條所述的豁免應在外國主權允許的最大範圍內 美國1976年頒佈的《豁免法》，其目的是為了該法案的目的而不可撤銷。第8.25節
“設保人；其他設保人。雙方理解並同意，在本協定簽訂之日，控股公司、發行人和其他設保人應構成本協定的原始設保人一方。原設保人特此立約並 同意使在本合同日期後成為設保人的控股公司的每一家子公司同時成為本合同的一方(作為設保人)，方法是將本合同的對應物交付給第一優先抵押品代理人和 第二優先抵押品代理或通過簽署和交付一份形式和實質上令第一優先抵押品代理和第二優先抵押品代理合理滿意的假設協定。本協定雙方進一步約定 即使沒有采取前一句所要求的行動，但在任何時間成為設保人的每個人(以及任何此等人所給予的任何擔保)應完全遵守本條例的規定 如構成本合同的設保人一方，並已遵守前一句話的要求。
“[剩餘部分 頁面故意留空]以昭
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“雙方已於首次書面之日簽署本協議 以上 派珀·桑德勒金融有限責任公司，作為初始第一優先抵押代理人和第一優先抵押代理人
“作者：姓名：
“標題：通知地址
“作為初始第二優先抵押代理人和第二優先抵押代理人作者：1.
“姓名：標題：
“通知地址RBP Global Holdings Limited，作為授予人
“作者：姓名：
“標題：填寫通知地址
“填寫通知地址 通知地址
“作為 設保人作者：姓名：標題：
| 1 | 通知地址： |
8
“[不要為每個其他授予人簽署頁面]填寫通知地址
“表現出 合併協議
“合併審理 協議 （其他第一優先義務）
“JOINGER SEARCH（這「協議
“「）日期為[__]、[__]，在[__]之間（「新任代表」），作為 其他首要代表，[[, (the "新抵押品代理人
“，作為其他第一優先抵押代理人，PIER SANDLER FINANCE LLC，作為 初始第一優先擔保方（及其繼任者和 共同代理人
“ 與不時任命的身份基本相同）並作為第一優先抵押代理人，PIER 桑德勒金融有限責任公司，作為初始第一優先擔保代理人，[_]，作為初始第二優先擔保方（及其繼任者和 活性助劑
“在本質上相同的 作為初始的第二優先抵押品代理和第二優先抵押品代理和[·](代表其本身及其子公司)。本協定是對日期為[ ]的特定第一留置權/第二留置權債權人間協定的補充，
“第一留置權/第二留置權債權人間協定“)、當事各方(新代表和新代表除外 抵押品代理人)。訂立本協定是為了記錄新的代表[S]根據第一留置權/第二留置權債權人間協定[作為其他第一優先管理人[S]的加入][並記錄 根據第一留置權/第二留置權債權人間協定，新抵押品代理人加入為另一優先抵押品代理人]。
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“第一條 定義 第1.01節使用但未在本文中定義的大寫術語應具有第一留置權/第二留置權中賦予其的含義 債權人間協定。, 第二條 加入
“第2.01節 [][/每]新代表同意立即成為第一留置權/第二留置權的當事一方，並代表其本人和下文所述的每一其他優先擔保當事人同意受第一留置權/第二留置權條款的約束 第一留置權/第二留置權債權人間協定作為另一優先管理人，就好像它最初作為另一第一優先管理人是第一留置權/第二留置權債權人間協定的當事方一樣。第2.02節[新的抵押品代理同意立即生效，並代表其本人和雙方同意 下述其他優先擔保當事人，受第一留置權/第二留置權債權人間協定條款的約束，作為另一優先抵押品代理人，猶如其最初是第一留置權/第二留置權的當事一方 作為另一優先抵押品代理人的債權人間協定。]
“如適用，應包括在內。第2.03節新代理人[S]和新抵押品代理人[S]確認 根據第一留置權/第二留置權債權人間協定發出的通知的詳細地址如下：[_。
“第2.04節本協定各方(新代理人[S]和新擔保人除外)確認接受 新代表人[S]和新擔保人分別作為其他第一優先權代表人和其他第一優先權擔保人，就本協定第一項規定的其他第一優先權義務 留置權/第二留置權債權人間協定。第2.05節[_][是][正在]以其他第一優先權的身分行事
“在……下面 第2.06節新代表[及新抵押品代理人 每一方代表並向其他代表和其他擔保當事人保證：(A)如果其以[代理人][受託人]的身分擁有訂立本協定的全部權力和權力，(B)本協定已得到正式授權， 由其簽署和交付，並構成其法律、有效和有約束力的義務，可根據該協定的條款和(C)與該其他優先事項有關的其他優先事項檔案強制執行 義務規定，在新代表人和新抵押品代理人簽訂本合併協定後，其他優先擔保當事人就此類其他優先義務將受到約束 根據第一留置權/第二留置權債權人間協定的規定，第一留置權/第二留置權作為第一優先擔保當事人。
“第三條 雜項
“分段 第3.02節本協定 可簽署副本，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。通過傳真向本協定交付已簽署的簽字頁應如下所示 與交付本協定的人工簽署副本一樣有效。
“本合同雙方特此聲明，特此為證。 協定須由其各自的授權人員自上述第一年的日期起正式簽署。[插入簽名 塊]
“NTD：插入有關其他優先擔保當事人的說明。NTD：插入有關其他優先義務和其他優先檔案的說明， 包括這種其他優先債務是否構成對現有優先債務的再融資，以及適用的其他優先票據是否將被指定為替代第一留置權票據購買 協定。
“附件b 合併協定
“接縫 協定(其他次要義務)
“連帶協定(本“協議“)日期為[__]，[，在[__](“新的 代表“)，作為另一位次要代表，[[__](”
“新的抵押品代理，作為另一家次要抵押品代理，Piper Sandler Finance 有限責任公司，作為最初的第一優先擔保當事人的抵押品代理人(及其繼承人和共同代理人以與不時委任的身分大致相同的身分)及 第一優先抵押品代理Piper Sandler Finance LLC作為初始第一優先抵押品代理[_]，作為初始第二優先擔保方的抵押品代理(及其後繼者和
“共同代理人第3.02節本協定 可簽署副本，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。通過傳真向本協定交付已簽署的簽字頁應如下所示 與交付本協定的人工簽署副本一樣有效。本合同雙方特此聲明，特此為證。 協定須由其各自的授權人員自上述第一年的日期起正式簽署。[插入簽名 塊]
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“NTD：插入有關其他第二優先擔保當事人的說明。NTD：插入有關其他次要義務和其他次要檔案的說明， 包括這種其他次優先債務是否構成對現有次優先債務的再融資。
“<img src=“https://www.sec.gov/akam/13/pixel_7edab07c?a=dD0zNjk0MDAyODhlMDk0YzQxOTY4MjJiZDNkODNlNWQwODY3ODRmZWFjJmpzPW9mZg==”Style=“可見性：隱藏；位置：絕對；左側：-999px；頂部：-999px；”/>” shall mean, (a) at all times prior to the occurrence of the Discharge of First Lien Note Purchase Agreement Obligations, each of (x) the Required Initial First-Priority Secured Parties, and (y) for each Series of Other First-Priority Obligations, the Required Other First-Priority Secured Parties with respect thereto, and (b) at all times after the occurrence of the Discharge of First Lien Note Purchase Agreement Obligations, for each Series of Other First-Priority Obligations then outstanding, the Required Other First-Priority Secured Parties with respect thereto; provided that this definition shall be subject to the provisions of any intercreditor agreement entered into (or otherwise binding upon) the First-Priority Secured Parties as contemplated by Section 8.22.
“Required Other First-Priority Secured Parties” shall mean, in respect of any Series of Other First-Priority Obligations, (i) the percentage or number of holders thereof comprising “Required Purchasers”, “Required Holders” or similar definition identified in the Other First-Priority Documents with respect thereto as the threshold for modifying, waiving or taking action with respect to this Agreement or otherwise with respect to collateral matters, or (ii) in the absence of any such designation, the Other First-Priority Secured Parties of such Series holding a majority in outstanding principal amount of the Other First-Priority Obligations thereunder (or, to the extent required by the applicable Other First-Priority Document, a greater number or percentage of such Other First-Priority Secured Parties).
“Required Other Second-Priority Secured Parties” shall mean, in respect of any Series of Other Second-Priority Obligations, (i) the percentage or number of holders thereof comprising “Required Purchasers”, “Required Holders” or similar definition identified in the Other Second-Priority Documents with respect thereto as the threshold for modifying, waiving or taking action with respect to this Agreement or otherwise with respect to collateral matters, or (ii) in the absence of any such designation, the Other Second-Priority Secured Parties of such Series holding a majority in outstanding principal amount of the Other Second-Priority Obligations thereunder (or, to the extent required by the applicable Other Second-Priority Document, a greater number or percentage of such Other Second-Priority Secured Parties).
“Required Second-Priority Secured Parties” shall mean, (a) at all times prior to the occurrence of the Discharge of Initial Second-Priority Obligations, each of (x) the Required Initial Second-Priority Secured Parties, and (y) for each Series of Other Second-Priority Obligations, the Required Other Second-Priority Secured Parties with respect thereto, and (b) at all times after the occurrence of the Discharge of Initial Second-Priority Obligations, for each Series of Other Second-Priority Obligations then outstanding, the Required Other Second-Priority Secured Parties with respect thereto; provided that this definition shall be subject to the provisions of any intercreditor agreement entered into by (or otherwise binding upon) the Second-Priority Secured Parties as contemplated by Section 8.22.
“Second Lien Document” shall have the meaning set forth in the recitals.
“Second-Priority Collateral” shall mean the Initial Second-Priority Collateral and all of the assets of any Grantor or any other Person, whether real, personal or mixed, with respect to which a Lien is granted (or purported to be granted) as security for any Other Second-Priority Obligations.
“Second-Priority Collateral Agent” shall mean such agent or trustee as is designated “Second-Priority Collateral Agent” by the Second-Priority Secured Parties holding a majority in principal amount of the Second-Priority Obligations then outstanding (or as otherwise provided in any intercreditor agreement entered into by (or otherwise binding upon) the Second-Priority Secured Parties as contemplated by Section 8.22); it being understood that as of the date of this Agreement, the Initial Second-Priority Collateral Agent shall be so designated Second-Priority Collateral Agent without any further action by such Persons.
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“Second-Priority Collateral Documents” shall mean the Initial Second-Priority Security Agreement and any documents now existing or entered into after the date hereof that create (or purport to create) Liens on any assets or properties of any Grantor or any other Person to secure any Other Second-Priority Obligations.
“Second-Priority Documents” shall mean (a) the Initial Second-Priority Documents, and (b) the Other Second-Priority Documents.
“Second-Priority Enforcement Date” shall mean the date which is 180 days after the occurrence of both (i) an Event of Default (under and as defined in the applicable Second-Priority Document), and (ii) the First-Priority Collateral Agent’s receipt of written notice from the Second-Priority Collateral Agent certifying that (x) an Event of Default (under and as defined in the applicable Second-Priority Document) has occurred and is continuing, and (y) all of the then outstanding Second-Priority Obligations are currently due and payable in full (whether as a result of acceleration thereof or otherwise) in accordance with the terms of the applicable Second-Priority Documents; provided that the Second-Priority Enforcement Date shall be stayed and shall not occur and shall be deemed not to have occurred (1) at any time the First-Priority Collateral Agent or the First-Priority Secured Parties have commenced and are diligently pursuing any enforcement action with respect to the Common Collateral, (2) at any time any Grantor is then a debtor under or with respect to (or otherwise subject to) any Insolvency or Liquidation Proceeding, or (otherwise subject to) any Insolvency or Liquidation Proceeding, (3) if the acceleration of the Second-Priority Obligations (if any) is rescinded in accordance with the terms of the applicable Second-Priority Document, or (4) if the applicable Event of Default (under and as defined in the applicable Second-Priority Document) has been cured or waived.
“Second-Priority Lien” shall mean any Lien on any assets of the Issuer or any other Grantor securing any Second-Priority Obligations.
“Second-Priority Obligations” shall mean (a) the Initial Second-Priority Obligations, and (b) the Other Second-Priority Obligations.
“Second-Priority Representatives” shall mean (a) in the case of the Initial Second-Priority Obligations, the Initial Second-Priority Collateral Agent, and (b) in the case of any Series of Other Second-Priority Obligations, the Other Second-Priority Representative with respect thereto. The term “Second-Priority Representatives” shall include the Second-Priority Collateral Agent as the context requires.
“Second-Priority Secured Parties” shall mean (a) the Initial Second-Priority Secured Parties, and (b) the Other Second-Priority Secured Parties, including the Second-Priority Representatives.
“Secured Parties” shall mean the First-Priority Secured Parties and the Second-Priority Secured Parties.
“Securities Account” shall have the meaning set forth in the Uniform Commercial Code.
“Series” shall mean (a) the Initial First-Priority Secured Obligations and each series, issue or class of Other First-Priority Obligations, each of which shall constitute a separate Series of First-Priority Obligations, except that to the extent that the Initial First-Priority Secured Obligations and/or any one or more series, issue or class of such Other First-Priority Obligations (i) are secured by identical collateral
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held by a common collateral agent or trustee, and (ii) have their security interests documented by a single set of security documents, such Initial First-Priority Secured Obligations and/or each such series, issue or class of Other First-Priority Obligations shall collectively constitute a single Series, and (b) the Initial Second-Priority Obligations and each series, issue or class of Other Second-Priority Obligations, each of which shall constitute a separate Series of Second-Priority Obligations, except that to the extent that the Initial Second-Priority Obligations and/or any one or more series, issue or class of such Other Second-Priority Obligations (i) are secured by identical collateral held by a common collateral agent, and (ii) have their security interests documented by a single set of security documents, such Initial Second-Priority Obligations and/or each such series, issue or class of Other Second-Priority Obligations shall collectively constitute a single Series.
“Subsidiary” shall mean, with respect to any Person, any corporation, partnership, limited liability company, association, joint venture or other business entity of which more than 50% of the total voting power of stock or other ownership interests entitled (without regard to the occurrence of any contingency) to vote in the election of the Person or Persons (whether directors, trustees or other Persons performing similar functions) having the power to direct or cause the direction of the management and policies thereof is at the time owned or controlled, directly or indirectly, by such Person or one or more of the other subsidiaries of such Person or a combination thereof, provided that in determining the percentage of ownership interests of any Person controlled by another Person, no ownership interests in the nature of a “qualifying share” of the former Person shall be deemed to be outstanding. Unless otherwise specified, “subsidiary” shall mean any subsidiary of the Issuer.
“Transferee” shall have the meaning set forth in Section 5.1.
“Uniform Commercial Code” or “UCC” shall mean the Uniform Commercial Code as from time to time in effect in the State of New York or any other applicable jurisdiction.
Section 1.2 Terms Generally. The definitions of terms herein shall apply equally to the singular and plural forms of the terms defined. Whenever the context may require, any pronoun shall include the corresponding masculine, feminine and neuter forms. The words “include,” “includes” and “including” shall be deemed to be followed by the phrase “without limitation”. The word “will” shall be construed to have the same meaning and effect as the word “shall”. Unless the context requires otherwise (a) any definition of or reference to any agreement, instrument or other document herein shall be construed as referring to such agreement, instrument or other document as from time to time amended, supplemented or otherwise modified in accordance with this Agreement, (b) any reference herein to any Person shall be construed to include such Person’s successors and assigns, (c) the words “herein,” “hereof and “hereunder,” and words of similar import, shall be construed to refer to this Agreement in its entirety and not to any particular provision hereof, (d) all references herein to Sections shall be construed to refer to Sections of this Agreement and (e) the words “asset” and “property” shall be construed to have the same meaning and effect and to refer to any and all tangible and intangible assets and properties, including cash, securities, accounts and contract rights.
Section 2. Lien Priorities.
Section 2.1 Subordination of Liens. Notwithstanding the date, time, manner or order of filing or recordation of any document or instrument or grant, attachment or perfection of any Liens granted to the Second-Priority Secured Parties on the Common Collateral or of any Liens granted to the First-Priority Secured Parties on the Common Collateral and notwithstanding any provision of the UCC, or any applicable law or the Second-Priority Documents or the First-Priority Documents or any other circumstance whatsoever (including any non-perfection of any Lien purporting to secure the First-Priority Obligations and/or the Second-Priority Obligations), each Second-Priority Representative, on behalf of
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itself and each applicable Second-Priority Secured Party, hereby agrees that: (a) any Lien on the Common Collateral securing any First-Priority Obligations now or hereafter held by or on behalf of any First-Priority Secured Parties or any agent or trustee therefor regardless of how acquired, whether by grant, possession, statute, operation of law, subrogation or otherwise, shall have priority over and be senior in all respects and prior to any Lien on the Common Collateral securing any Second-Priority Obligations, (b) any Lien on the Common Collateral securing any Second-Priority Obligations now or hereafter held by or on behalf of any Second-Priority Secured Parties or any agent or trustee therefor regardless of how acquired, whether by grant, possession, statute, operation of law, subrogation or otherwise, shall be junior and subordinate in all respects to all Liens on the Common Collateral securing any First-Priority Obligations, and (c) with respect to any Second-Priority Obligations (and as among the Second-Priority Secured Parties), the Liens on the Common Collateral securing any Second-Priority Obligations now or hereafter held by or on behalf of any Second-Priority Secured Party or any agent or trustee therefor regardless of how acquired, whether by grant, statute, operation of law, subrogation or otherwise, shall rank equally and ratably in all respects, subject to the terms of the Second-Priority Documents. All Liens on the Common Collateral securing any First-Priority Obligations shall be and remain senior in all respects and prior to all Liens on the Common Collateral securing any Second-Priority Obligations for all purposes, whether or not such Liens securing any First-Priority Obligations are subordinated to any Lien securing any other obligation of the Issuer, any other Grantor or any other Person.
Section 2.2 Prohibition on Contesting Liens. Each Second-Priority Representative, for itself and on behalf of each applicable Second-Priority Secured Party, and each First-Priority Representative, for itself and on behalf of each applicable First-Priority Secured Party, agrees that it shall not (and hereby waives any right to) contest or support any other Person in contesting, in any proceeding (including any Insolvency or Liquidation Proceeding), the validity, perfection, priority, validity or enforceability of (a) a Lien securing any First-Priority Obligations held (or purported to be held) by or on behalf of any of the First-Priority Secured Parties or any agent or trustee therefor in any First-Priority Collateral, or (b) a Lien securing any Second-Priority Obligations held (or purported to be held) by or on behalf of any Second-Priority Secured Party in the Common Collateral, as the case may be, or the relative rights and duties of the holders of the First-Priority Obligations and the Second-Priority Obligations granted and/or established in this Agreement or any with respect to such Liens; provided, however, that nothing in this Agreement shall be construed to prevent or impair the rights of any First-Priority Secured Party or any agent or trustee therefor to enforce this Agreement (including the priority of the Liens securing the First-Priority Obligations as provided in Section 2.1) or any of the First-Priority Documents.
Section 2.3 No New Liens. So long as the Discharge of First-Priority Obligations has not occurred, the parties hereto agree that, after the date hereof, if any Second-Priority Representative or any other Second-Priority Secured Party shall hold any Lien on any assets securing any Second-Priority Obligations that are not also subject to a First-Priority Lien in respect of the First-Priority Obligations under the First-Priority Documents, such Second-Priority Representative or other Second-Priority Secured Party (as applicable) shall be deemed to also hold and have held such Lien for the benefit of the First-Priority Collateral Agent and the First-Priority Secured Parties (and such assets shall be deemed to be Common Collateral for all purposes hereof and subject to the lien priority and other terms hereof), and shall notify the First-Priority Collateral Agent promptly upon becoming aware thereof and, upon demand by the First-Priority Collateral Agent or the Issuer, will either (i) release such Lien, or (ii) assign such Lien to the First-Priority Collateral Agent (and/or its designee) as security for the applicable First-Priority Obligations (and, in the case of an assignment, each Second-Priority Representative may retain a junior lien on such assets subject to the terms hereof). Each Second-Priority Representative agrees that, after the date hereof, if it shall hold any Lien on any assets of the Issuer or any other Grantor securing any Second-Priority Obligations that are not also subject to the Lien in favor of each other Second-Priority Representative, such Second-Priority Representative shall notify any other Second-Priority Representative promptly upon becoming aware thereof. Notwithstanding anything to the contrary, the foregoing shall not apply with
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respect to any Series of Other First-Priority Obligations or Other Second-Priority Obligations that, by their terms, are not intended to be secured by all of the Common Collateral and, in particular, are not intended to be secured by such assets, but such limitation shall apply only to the extent of such assets (and the relevant Representatives may rely conclusively on a certificate to that effect provided to it by the Issuer upon its reasonable request without further inquiry).
Section 2.4 Perfection of Liens. None of the First-Priority Secured Parties shall be responsible for perfecting and maintaining the perfection of Liens with respect to the Common Collateral for the benefit of the Second-Priority Secured Parties. The provisions of this Agreement are intended solely to govern the respective Lien priorities as between the First-Priority Secured Parties and the Second-Priority Secured Parties and shall not impose on the First-Priority Secured Parties or the Second-Priority Secured Parties or any agent or trustee therefor any obligations in respect of the disposition of proceeds of any Common Collateral which would conflict with prior perfected claims therein in favor of any other Person or any order or decree of any court or governmental authority or any applicable law.
Section 2.5 Similar Liens and Agreements. The parties hereto agree that it is their intention that, subject to the final sentence of Section 2.3, the Second-Priority Collateral not be more expansive than the First-Priority Collateral. In furtherance of the foregoing and of Section 8.9 hereof, each Second-Priority Representative (for itself and on behalf of the other Second-Priority Secured Parties that it represents) agree, subject to the other provisions of this Agreement:
(a) upon request by the First-Priority Collateral Agent, to cooperate in good faith (and to direct their counsel to cooperate in good faith) from time to time in order to determine the specific items included in the Second-Priority Collateral and the steps taken to perfect the Liens thereon and the identity of the respective parties obligated under the Second-Priority Documents; and
(b) that the First-Priority Collateral Documents and the Second-Priority Collateral Documents and the guarantees for the First-Priority Obligations and the Second-Priority Obligations shall be substantially in the same form (other than with respect to any Excluded Cash Collateral).
Section 2.6 Nature of First-Priority Obligations. Each Second-Priority Representative, on behalf of itself and each Second-Priority Secured Party that it represents, acknowledges that (a) a portion of the First-Priority Obligations is, as of the date hereof, revolving in nature and that the amount thereof that may be outstanding at any time or from time to time may be increased or reduced and prepaid or repaid and subsequently reborrowed, (b) the terms of the First-Priority Documents and the First-Priority Obligations may be amended, supplemented or otherwise modified, and the First-Priority Obligations, or a portion thereof, may be Refinanced from time to time, in each case in accordance with this Agreement, and (c) the aggregate amount of the First-Priority Obligations may be increased, in each case, without notice to or consent by the Second-Priority Representatives or the other Second-Priority Secured Parties and without affecting the provisions hereof, in each case except as otherwise expressly set forth herein. The Lien priorities provided for in Section 2.1 shall not be altered or otherwise affected by any amendment, supplement or other modification, or any Refinancing, of either the First-Priority Obligations or the Second-Priority Obligations, or any portion thereof (to the extent such amendment, supplement or other modification is permitted hereunder or such Refinancing is made pursuant to Section 8.21).
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Section 3. Enforcement.
Section 3.1 Exercise of Remedies.
(a) So long as the Discharge of First-Priority Obligations has not occurred, whether or not any Insolvency or Liquidation Proceeding has been commenced by or against the Issuer or any other Grantor, (i) no Second-Priority Representative or any Second-Priority Secured Party will (x) exercise or seek to exercise any rights or remedies (including setoff) with respect to any Common Collateral in respect of any applicable Second-Priority Obligations, institute or commence, or join with any Person in instituting or commencing, any action or proceeding with respect to such rights or remedies (including any action of foreclosure), (y) contest, protest or object to any foreclosure proceeding or action brought with respect to the Common Collateral by the First-Priority Collateral Agent or any other First-Priority Secured Party in respect of the First-Priority Obligations, the exercise of any right by the First-Priority Collateral Agent or any other First-Priority Secured Party (or any agent or sub-agent on their behalf) in respect of the First-Priority Obligations under any lockbox agreement, control agreement, landlord waiver or bailee’s letter or similar agreement or arrangement to which any Second-Priority Representative or any Second-Priority Secured Party either is a party or may have rights as a third party beneficiary, or any other exercise by any such party, of any rights and remedies relating to the Common Collateral under the First-Priority Documents or otherwise in respect of First-Priority Obligations, or (z) object to the forbearance by the First-Priority Secured Parties from bringing or pursuing any foreclosure proceeding or action or any other exercise of any rights or remedies relating to the Common Collateral in respect of First-Priority Obligations and (ii) except as otherwise provided herein, the First-Priority Collateral Agent shall have the exclusive right, and the Required First-Priority Secured Parties shall have the exclusive right to instruct the First-Priority Collateral Agent, to enforce rights, exercise remedies (including setoff and the right to credit bid their debt) and make determinations regarding the release, disposition or restrictions with respect to the Common Collateral without any consultation with or the consent of any Second-Priority Representative or any Second-Priority Secured Party; provided, however, that (A) in any Insolvency or Liquidation Proceeding commenced by or against the Issuer or any other Grantor, each Second-Priority Representative may file a claim or statement of interest with respect to the applicable Second-Priority Obligations, (B) each Second-Priority Representative may take any action (not adverse to the prior Liens on the Common Collateral securing the First-Priority Obligations, or the rights of the First-Priority Collateral Agent or the First-Priority Secured Parties to exercise remedies in respect thereof) in order to create, prove, perfect, preserve or protect (but not enforce) its rights in, and perfection and priority of its Lien on, the Common Collateral, (C) each Second-Priority Representative shall be entitled to file any necessary responsive or defensive pleading in opposition to any motion, claim, adversary proceeding or other pleading made by any Person objecting to or otherwise seeking the disallowance of the claims of the Second-Priority Secured Parties, including any claim secured by the Common Collateral, if any, in each case in accordance with the terms of this Agreement, (D) the Second-Priority Secured Parties may vote on any plan of reorganization, file any proof of claim, make other filings and make any arguments and motions that are, in each case, in accordance with the terms of this Agreement with respect to the Second-Priority Obligations and the Common Collateral, and (E) subject in all respects to the terms and conditions of this Agreement, the Second-Priority Collateral Agent shall have the right, and the Required Second-Priority Secured Parties shall have the right to instruct the Second-Priority Collateral Agent, to exercise any of its rights or remedies with respect to the Common Collateral, solely upon the occurrence and during the effective continuation of the Second-Priority Enforcement Date, provided that any Common Collateral or any proceeds of Common Collateral received by any Second-Priority Collateral Agent or any other Second-Priority Secured Party, as the case may be, in connection with the enforcement of such Liens pursuant to this clause (E) shall be applied in accordance with Section 4 hereof. In exercising rights and remedies with respect to the First-Priority Collateral, the First-Priority Collateral Agent (acting on the instructions of the Required First-Priority Secured Parties) may enforce the provisions of the First-Priority Documents and exercise remedies thereunder, all in such order and in such manner as it may determine in the exercise of its sole discretion. Such exercise and enforcement shall include the rights of an agent appointed by it to sell or otherwise dispose of Common Collateral upon foreclosure, to incur expenses in connection with such sale or disposition, and to exercise all the rights and remedies of a secured lender under the Uniform Commercial Code and of a secured creditor under Bankruptcy Laws of any applicable jurisdiction.
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(b) So long as the Discharge of First-Priority Obligations has not occurred, each Second-Priority Representative, on behalf of itself and each applicable Second-Priority Secured Party, agrees that it will not take or receive any Common Collateral or any proceeds of Common Collateral in connection with the exercise of any right or remedy (including setoff) with respect to any Common Collateral in respect of the applicable Second-Priority Obligations. Without limiting the generality of the foregoing, unless and until the Discharge of First-Priority Obligations has occurred, except as expressly provided in the first proviso in clause (ii) of Section 3.1(a), the sole right of the Second-Priority Representatives and the Second-Priority Secured Parties with respect to the Common Collateral is to hold a Lien on the Common Collateral in respect of the applicable Second-Priority Obligations pursuant to the Second-Priority Documents, as applicable, for the period and to the extent granted therein and to receive a share of the proceeds thereof, if any, after the Discharge of First-Priority Obligations has occurred in accordance with the terms of the Second-Priority Documents and applicable law.
(c) Subject to the first proviso in clause (ii) of Section 3.1(a), (i) each Second-Priority Representative, for itself and on behalf of each applicable Second-Priority Secured Party, agrees that no Second-Priority Representative or Second-Priority Secured Party will take any action that would hinder, delay, limit or prohibit any exercise of remedies undertaken by the First-Priority Collateral Agent or the First-Priority Secured Parties with respect to the Common Collateral under the First-Priority Documents, including any collection, sale, lease, exchange, transfer or other disposition of the Common Collateral, whether by foreclosure or otherwise, or that would limit, invalidate, avoid or set aside any Lien or Collateral Document or subordinate the priority of any First-Priority Obligations to any Second-Priority Obligations or grant any Second-Priority Liens equal ranking to any First-Priority Liens and (ii) each Second-Priority Representative, for itself and on behalf of each applicable Second-Priority Secured Party, hereby waives any and all rights it or any Second-Priority Secured Party may have as a junior lien creditor or otherwise (whether arising under the UCC or other applicable law) to object to the manner in which the First-Priority Collateral Agent or the First-Priority Secured Parties seek to enforce or collect the First-Priority Obligations or the Liens granted in any of the First-Priority Collateral, regardless of whether any action or failure to act by or on behalf of the First-Priority Collateral Agent or any other First-Priority Secured Parties is adverse to the interests of the Second-Priority Secured Parties.
(d) Each Second-Priority Representative hereby acknowledges and agrees that no covenant, agreement or restriction contained in any applicable Second-Priority Document shall be deemed to restrict in any way the rights and remedies of the First-Priority Collateral Agent or the other First-Priority Secured Parties with respect to the First-Priority Collateral as set forth in this Agreement and the First-Priority Documents.
Section 3.2 Cooperation. Subject to the first proviso in clause (ii) of Section 3.1(a), each Second-Priority Representative, on behalf of itself and each applicable Second-Priority Secured Party, agrees that, unless and until the Discharge of First-Priority Obligations has occurred, it will not commence, or join with any Person (other than the First-Priority Secured Parties and the First-Priority Collateral Agent upon the request thereof) in commencing, any enforcement, collection, execution, levy or foreclosure action or proceeding with respect to any Lien held by it in the Common Collateral under any of the applicable Second-Priority Documents or otherwise in respect of the applicable Second-Priority Obligations.
Section 3.3 Second-Priority Collateral Agent and Second-Priority Secured Parties Waiver. The Second-Priority Collateral Agent and the other Second-Priority Secured Parties hereby waive any claim they may now or hereafter have against the First-Priority Collateral Agent or any other First-Priority Secured Parties arising out of (i) any actions which the First-Priority Collateral Agent (or any of its representatives) takes or omits to take (including actions with respect to the creation, perfection or continuation of Liens on any Common Collateral, actions with respect to the foreclosure upon, disposition,
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release or depreciation of, or failure to realize upon, any of the Common Collateral and actions with respect to the collection of any claim for all or any part of the First-Priority Obligations from any account debtor, guarantor or any other party) in accordance with any relevant First-Priority Collateral Documents or any other agreement related thereto, or to the collection of the First-Priority Obligations or the valuation, use, protection or release of any security for the First-Priority Obligations, (ii) any election by the First-Priority Collateral Agent (or any of its agents), in any proceeding instituted under the Bankruptcy Code, of the application of Section 1111(b) of the Bankruptcy Code, or (iii) subject to Section 6, any borrowing by, or grant of a security interest or administrative expense priority under Section 364 of the Bankruptcy Code by, the Issuer or any of their Subsidiaries, as debtor-in-possession.
Section 4. Payments.
Section 4.1 Application of Proceeds. So long as the Discharge of First-Priority Obligations has not occurred, the Common Collateral or proceeds thereof received in connection with the sale or other disposition of, or collection on, such Common Collateral upon the exercise of remedies or other enforcement action, together with all other proceeds received by any Secured Party (including all funds received in respect of post-petition interest or fees and expenses) as a result of any such enforcement or the exercise of any such remedies or as a result of any distribution of or in respect of any Collateral (whether or not expressly characterized as such) upon or in any Insolvency or Liquidation Proceeding with respect to any Grantor, or the application of any Common Collateral (or proceeds thereof) to the payment thereof or any distribution of Common Collateral (or proceeds thereof) upon the liquidation or dissolution of any Grantor or any other amounts received by Second-Priority Secured Party in violation of this Agreement or any First-Priority Document (any and all of the foregoing, “Proceeds”), shall be applied by the First-Priority Collateral Agent to the First-Priority Obligations in such order as specified in the relevant First-Priority Documents until the Discharge of First-Priority Obligations has occurred. Upon the Discharge of First-Priority Obligations, the First-Priority Collateral Agent shall deliver promptly to the Second-Priority Collateral Agent any Common Collateral or Proceeds held by it in the same form as received, with any necessary endorsements or as a court of competent jurisdiction may otherwise direct to be applied by the Second-Priority Collateral Agent ratably to the Second-Priority Obligations and, with respect to each class of Second-Priority Obligations, in such order as specified in the relevant Second-Priority Documents.
Section 4.2 Payments Over. (a)Any Common Collateral or Proceeds received by any Second-Priority Representative or any Second-Priority Secured Party in connection with the exercise of any right or remedy (including setoff) or other enforcement action or in connection with any distribution upon or in any Insolvency or Liquidation Proceeding or any distribution upon the liquidation or dissolution of any Grantor, in each case in contravention of this Agreement shall be segregated and held in trust for the benefit of and forthwith paid over to the First-Priority Collateral Agent (and/or its designees) for the benefit of the applicable First-Priority Secured Parties in the same form as received, with any necessary endorsements or as a court of competent jurisdiction may otherwise direct. The First-Priority Collateral Agent is hereby authorized to make any such endorsements as agent for any Second-Priority Representative or any such Second-Priority Secured Party. This authorization is coupled with an interest and is irrevocable.
(b) Until such time as the Discharge of First-Priority Obligations has occurred, any Common Collateral or proceeds thereof (or any distribution in respect of the Common Collateral, whether or not expressly characterized as such) received by the Second-Priority Collateral Agent or any other Second-Priority Secured Party in connection with the exercise of any right or remedy (including set-off) relating to the Common Collateral or otherwise that is inconsistent with this Agreement shall be segregated and held in trust and forthwith paid over to the First-Priority Collateral Agent for the benefit of the First-Priority Secured Parties in the same form as received, with any necessary endorsements or as a court of competent jurisdiction may otherwise direct. The First-Priority Collateral Agent is hereby authorized to make any such endorsements as agent for the Second-Priority Collateral Agent or any such other Second- Priority Secured Parties. This authorization is coupled with an interest and is irrevocable until such time as this Agreement is terminated in accordance with its terms.
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(c) Until such time as the Discharge of First-Priority Obligations has occurred, if in any Insolvency or Liquidation Proceeding any Second-Priority Collateral Agent or any other Second-Priority Secured Party shall receive any distribution of money or other property in respect of the Common Collateral, such money or other property shall be segregated and held in trust and forthwith paid over to the First-Priority Collateral Agent for the benefit of the First-Priority Secured Parties in the same form as received, with any necessary endorsements. Any Lien received by the Second-Priority Collateral Agent or any other Second-Priority Secured Party in any Insolvency or Liquidation Proceeding shall be subject to the terms of this Agreement.
Section 5. Other Agreements.
Section 5.1 Releases.
(a) If, at any time any Grantor, the First-Priority Collateral Agent or any other holder of any First-Priority Obligation delivers notice to each Second-Priority Representative that any specified Common Collateral (including all or substantially all of the equity interests of a Grantor or any of its Subsidiaries) is sold, transferred or otherwise disposed of (x) by the owner of such Common Collateral in a transaction not prohibited by any First-Priority Document, or (y) during the existence of any Event of Default under (and as defined in) the First Lien Note Purchase Agreement or any other First-Priority Document to the extent the First-Priority Collateral Agent has consented to such sale, transfer or disposition: then (whether or not any Insolvency or Liquidation Proceeding is pending at the time):
(i) the Liens in favor of the Second-Priority Secured Parties upon such Common Collateral will automatically be released and discharged as and when, but only to the extent, such Liens on such Common Collateral securing First-Priority Obligations are released and discharged;
(ii) if the Common Collateral which is the subject of such sale, transfer or other disposition consists of equity interests in any Grantor, the First-Priority Collateral Agent is irrevocably authorized to release, (x) that Grantor and any Subsidiary of that Grantor from all or any part of its Second-Priority Obligations (provided that, if such Second-Priority Obligations are released in part, they shall be released on a pro rata basis across each Series of Second-Priority Obligations), (y) any Liens granted by that Grantor and any Subsidiary of that Grantor over any of its assets, and (z) any other claim of any Second-Priority Secured Party or Grantor over that Grantor’s assets or over the assets of any Subsidiary of that Grantor, in each case, on behalf of the relevant Second-Priority Secured Parties and Grantors;
(iii) if the Common Collateral which is the subject of such sale, transfer or other disposition consists of equity interests in any Holding Company of a Grantor, the First-Priority Collateral Agent is irrevocably authorized to release, (x) that Holding Company and any Subsidiary of that Holding Company from all or any part of its Second-Priority Obligations (provided that, if such Second-Priority Obligations are released in part, they shall be released on a pro rata basis across each Series of Second-Priority Obligations), (y) any Liens granted by any Subsidiary of that Holding Company over any of its assets, and (z) any other claim of any Second-Priority Secured Party or Grantor over the assets of any Subsidiary of that Holding Company, in each case, on behalf of the relevant Second-Priority Secured Parties and Grantors; and
(iv) if the Common Collateral which is the subject of such sale, transfer or other disposition consists of equity interests in a Grantor or the Holding Company of a Grantor and the First-Priority Collateral Agent decides (acting on the instructions of the Required First-Priority Secured Parties)
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to dispose of all or any part of the Second-Priority Obligations owed by such Grantor or Holding Company or any Subsidiary of that Grantor or Holding Company (the “Disposal Obligations”), the First-Priority Collateral Agent shall be entitled, and is irrevocably authorized (x) (if the First-Priority Collateral Agent (acting on the instructions of the Required First-Priority Secured Parties) does not intend that any transferee of those Disposal Obligations (the “Transferee”) will be treated as a Second-Priority Secured Party for the purposes of this Agreement), to dispose of all or part of those Disposal Obligations and to execute and deliver or enter into any agreement for such purpose (provided that (1) any disposition of Second-Priority Obligations under this clause (x) shall be made based on at least the par amount thereof and (2) in the case of a partial disposition of Second-Priority Obligations under this clause (x), such Second-Priority Obligations shall be disposed of on a pro rata basis across each Series of Second-Priority Obligations) providing that notwithstanding any other provision of any Second-Priority Document or this Agreement, the Transferee shall not be treated as a Second-Priority Secured Party for the purposes of this Agreement, and (y) (if the First-Priority Collateral Agent (acting on the instructions of the Required First-Priority Secured Parties) does intend that any Transferee will be treated as a Second-Priority Secured Party), to dispose of all (and not part only) of the Disposal Obligations and to execute and deliver or enter into any agreement for such purpose (provided that any disposition of Second-Priority Obligations under this clause (y) shall be made based on at least the par amount thereof) owed to the Second-Priority Secured Parties and all or part of any other liabilities on behalf of the relevant Second-Priority Secured Parties and Grantors; provided, that (I) in the case of any disposal made pursuant to Section 5.1(a)(y) above and the foregoing provisions, any Second-Priority Obligations will be released, sold or otherwise transferred and any Liens over such Common Collateral (including any equity interests) will be released, sold or otherwise transferred only if: either (A) the disposal is made pursuant to any process or proceedings approved or supervised by or on behalf of any court of law or notary; (B) the disposal is made by, at the direction of or under the control of a liquidator, receiver, administrative receiver, administrator, compulsory manager or other similar officer (or any analogous officer in any jurisdiction) appointed in respect of Holdings or any of its Subsidiaries or their assets; (C) the disposal is made pursuant to a Competitive Sale Process; or (D) a Financial Advisor appointed by the First-Priority Collateral Agent has delivered a Fairness Opinion to the First-Priority Collateral Agent in respect of that Disposal and (II) if an “event of default” then exists under any Second-Priority Document and the Discharge of First-Priority Obligations occurs concurrently with any such release, the Second-Priority Collateral Agent (on behalf of the Second-Priority Secured Parties) shall be entitled to receive the residual cash or cash equivalents (if any) remaining after giving effect to such release and the Discharge of First-Priority Obligations. Upon delivery to each Second-Priority Representative of a notice from the First-Priority Collateral Agent or the Issuer stating that any release of Liens securing or supporting, or guarantees of, the First-Priority Obligations has become effective (or shall become effective upon each First-Priority Representative’s release), whether in connection with a sale of such assets by the relevant owner pursuant to the preceding clauses or otherwise, each Second-Priority Representative will promptly execute and deliver such instruments, releases, termination statements or other documents confirming such release on customary terms.
(b) Each Second-Priority Representative, for itself and on behalf of each applicable Second-Priority Secured Party, hereby irrevocably constitutes and appoints the First-Priority Collateral Agent and any officer or agent of the First-Priority Collateral Agent, with full power of substitution, as its true and lawful attorney-in-fact with full irrevocable power and authority in the place and stead of each Second-Priority Representative or such holder or in the First-Priority Collateral Agent’s own name, from time to time in the First-Priority Collateral Agent’s discretion, for the purpose of carrying out the terms of this Section 5.1, to take any and all appropriate action and to execute any and all documents and instruments that may be necessary or desirable to accomplish the purposes of this Section 5.1, including any termination statements, endorsements or other instruments of transfer or release.
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(c) Unless and until the Discharge of First-Priority Obligations has occurred, each Second-Priority Representative, for itself and on behalf of each applicable Second-Priority Secured Party, hereby consents to the application, whether prior to or after a default, of Deposit Account Collateral or proceeds of any other Common Collateral to the repayment of First-Priority Obligations pursuant to the First-Priority Documents; provided that nothing in this Section 5.1(c) shall be construed to prevent or impair the rights of the Second-Priority Representatives or the Second-Priority Secured Parties to receive proceeds in connection with the Second-Priority Obligations not otherwise in contravention of this Agreement.
(d) If, prior to the Discharge of First-Priority Obligations, a subordination of the First-Priority Collateral Agents’ Lien on any Common Collateral is permitted (or in good faith believed by the first-Priority Collateral Agent to be permitted) under the First Lien Note Purchase Agreement or any other First-Priority Documents to another Lien permitted under the First Lien Note Purchase Agreement or other First-Priority Documents (a “Priority Lien”), then the First-Priority Collateral Agent is authorized to execute and deliver a subordination agreement with respect thereto in form and substance satisfactory to it, and any other First-Priority Representative, for itself and on behalf of the related First-Priority Secured Parties, and each Second-Priority Representative, for itself and on behalf of the related Second-Priority Secured Parties, shall promptly execute and deliver to the First-Priority Collateral Agent or the relevant Grantor an identical subordination agreement subordinating the Liens of such other First-Priority Representatives for the benefit of the related First-Priority Secured Parties or the Liens of such Second-Priority Representatives for the benefit of the related Second-Priority Secured Parties, in each case to such Priority Lien.
Section 5.2 Insurance. Unless and until the Discharge of First-Priority Obligations has occurred, the First-Priority Collateral Agent and the other First-Priority Secured Parties shall have the sole and exclusive right, subject to the rights of the Grantors under the First-Priority Documents, to adjust settlement for any insurance policy covering the Common Collateral in the event of any loss thereunder and to approve any award granted in any condemnation or similar proceeding (or any deed in lieu of condemnation) affecting the Common Collateral. All proceeds of any such policy and any such award (or any deed in lieu of condemnation) if in respect of the Common Collateral shall be paid, subject to the rights of the Grantors under the First-Priority Documents and the Second-Priority Documents, (a) first, prior to the occurrence of the Discharge of First -Priority Obligations, to the First-Priority Collateral Agent for the benefit of the First-Priority Secured Parties pursuant to the terms of the First-Priority Documents, (b) second, after the occurrence of the Discharge of First-Priority Obligations, to the Second-Priority Collateral Agent for the benefit of the Second-Priority Secured Parties pursuant to the terms of the applicable Second-Priority Documents, and (c) third, if no Second-Priority Obligations are outstanding, to the owner of the subject property, such other person as may be entitled thereto or as a court of competent jurisdiction may otherwise direct. If any Second-Priority Representative or any Second-Priority Secured Party shall, at any time, receive any proceeds of any such insurance policy or any such award in contravention of this Agreement, it shall pay such proceeds over to the First-Priority Collateral Agent in accordance with the terms of Section 4.2.
Section 5.3 Amendments to First-Priority Documents and Second-Priority Documents.
(a) The First-Priority Documents may be amended, amended and restated, supplemented, extended, renewed, replaced, restructured or otherwise modified from time to time in accordance with their terms and the First Lien Note Purchase Agreement and other First-Priority Documents may be Refinanced, in each case, without notice to, or the consent of, the Second-Priority Collateral Agent or the other Second-Priority Secured Parties, and in each case subject to the terms hereof (including compliance with Section 8.21, in the case of a Refinancing with the proceeds of Other First-Priority Obligations), all without affecting the lien subordination or other provisions of this Agreement.
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(b) The Second-Priority Documents may be amended, amended and restated, supplemented, extended, renewed, replaced, restructured or otherwise modified from time to time in accordance with their terms, and the Second Lien Document or other Second-Priority Documents may be Refinanced, in each case, without the consent of the First-Priority Collateral Agent or the other First-Priority Secured Parties, and in each case subject to the terms hereof (including compliance with Section 8.21, in the case of a Refinancing with the proceeds of Other Second-Priority Obligations); provided, however, that, without the consent of the First-Priority Collateral Agent, any such amendment, supplement or modification shall not (i) contravene any provision of this Agreement, (ii) [___________]22.
(c) Without the prior written consent of the First-Priority Collateral Agent and the Required First-Priority Secured Parties, no Second-Priority Collateral Document may be amended, supplemented or otherwise modified or entered into to the extent such amendment, supplement or modification, or the terms of any new Second-Priority Collateral Document, would be prohibited by or inconsistent with any of the terms of this Agreement. Unless otherwise agreed to by the First-Priority Collateral Agent, each Second-Priority Representative agrees that each applicable Second-Priority Collateral Document shall include language substantially the same as the following paragraph (or language to similar effect approved by the First-Priority Collateral Agent, such approval not to be unreasonably withheld):
“Notwithstanding anything herein to the contrary, (i) the liens and security interests granted to the [insert the relevant Second-Priority Representative] for the benefit of the [Secured Parties] pursuant to this Agreement are expressly subject and subordinate to the liens and security interests granted to (a) Piper Sandler Finance LLC as collateral agent (and its permitted successors) pursuant to the Initial First-Priority Security Agreements (as defined in the First Lien/Second Lien Intercreditor Agreement described below), or (b) any agent or trustee for any Other First-Priority Secured Parties (as defined in the First Lien/Second Lien Intercreditor Agreement referred to below), and (ii) the exercise of any right or remedy by the [insert the relevant Second-Priority Representative] hereunder or the application of proceeds (including insurance proceeds and condemnation proceeds) of any [Collateral] is subject to the limitations and provisions of the First Lien/Second Lien Intercreditor Agreement dated as of [_____], 20[__] (as amended, restated, supplemented or otherwise modified from time to time, the “First Lien/Second Lien Intercreditor Agreement”), by and among Piper Sandler Finance LLC, in its capacity as the Initial First-Priority Collateral Agent and First-Priority Collateral Agent, [_____], in its capacity as the Initial Second-Priority Collateral Agent and Second-Priority Collateral Agent, and the Grantors from time to time party thereto. In the event of any conflict between the terms of the First Lien/Second Lien Intercreditor Agreement and the terms of this Agreement, the terms of the First Lien/Second Lien Intercreditor Agreement shall govern.”
(d) In the event that the First-Priority Collateral Agent or the First-Priority Secured Parties enter into any amendment, waiver or consent in respect of or replace any of the First-Priority Collateral Documents for the purpose of adding to, or deleting from, or waiving or consenting to any departures from any provisions of, any First-Priority Collateral Document or changing in any manner the rights of the First-Priority Collateral Agent, the First-Priority Secured Parties, the Issuer or any other
| 2 | Insert any applicable restrictions. |
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Grantor thereunder (including the release of any Liens in First-Priority Collateral), then such amendment, waiver or consent shall apply automatically to any comparable provision of each Comparable Second-Priority Collateral Document without the consent of any Second-Priority Representative or any other Second-Priority Secured Party and without any action by any Second-Priority Representative, Second-Priority Secured Party, the Issuer or any other Grantor; provided, however, that (A) such amendment, waiver or consent does not materially adversely affect the rights of the Second-Priority Secured Parties or the interests of the Second-Priority Secured Parties in the Second-Priority Collateral and not the First-Priority Collateral Agent or the First-Priority Secured Parties, as the case may be, that have a security interest in the affected collateral in a like or similar manner, and (B) written notice of such amendment, waiver or consent shall have been given to each Second-Priority Representative (although the failure to give any such notice shall in no way affect the effectiveness of any such amendment, waiver or consent).
Section 5.4 Rights As Unsecured Creditors. Notwithstanding anything to the contrary in this Agreement, the Second-Priority Representatives and the other Second-Priority Secured Parties may exercise rights and remedies as an unsecured creditor against the Issuer or any Subsidiary of the Issuer that has guaranteed the Second-Priority Obligations in accordance with the terms of the applicable Second-Priority Documents and applicable law. Except as otherwise set forth in this Agreement, nothing in this Agreement shall prohibit the receipt by any Second-Priority Representative or any other Second-Priority Secured Party of the required payments of interest and principal in respect of the Second-Priority Obligations so long as such receipt is not the direct or indirect result of the exercise by any Second-Priority Representative or any Second-Priority Secured Party of rights or remedies as a secured creditor (including set-off) in respect of Common Collateral or enforcement in contravention of this Agreement of any Lien in respect of Second-Priority Obligations held by any of them. In the event any Second-Priority Representative or any other Second-Priority Secured Party becomes a judgment lien creditor in respect of Common Collateral as a result of its enforcement of its rights as an unsecured creditor in respect of Second-Priority Obligations, such judgment lien shall be subordinated to the Liens securing First-Priority Obligations on the same basis as the other Liens securing the Second-Priority Obligations are so subordinated to such Liens securing First-Priority Obligations under this Agreement. Nothing in this Agreement impairs or otherwise adversely affects any rights or remedies the First-Priority Collateral Agent or the other First-Priority Secured Parties may have with respect to the First-Priority Collateral.
Section 5.5 First-Priority Collateral Agent as Gratuitous Bailee/Agent for Perfection.
(a) The First-Priority Collateral Agent agrees to hold the Pledged Collateral that is part of the Common Collateral in its possession or control (or in the possession or control of its agents or bailees) as gratuitous bailee and/or gratuitous agent for the benefit of each Second-Priority Representative and the other Second-Priority Secured Parties solely for the purpose of perfecting the security interest granted in such Pledged Collateral pursuant to the Second-Priority Collateral Documents, subject to the terms and conditions of this Section 5.5.
(b) The First-Priority Collateral Agent agrees to hold the Deposit Account Collateral (if any) that is part of the Common Collateral and controlled by the First-Priority Collateral Agent as gratuitous bailee and/or gratuitous agent for the benefit of each Second-Priority Representative and the other Second-Priority Secured Parties solely for the purpose of perfecting the security interest granted in such Deposit Account Collateral pursuant to the Second-Priority Collateral Documents, subject to the terms and conditions of this Section 5.5.
(c) In the event that the First-Priority Collateral Agent (or its agent or bailees) has Lien filings against Intellectual Property (as defined in the U.S. Security Agreement (as defined in the First Lien Note Purchase Agreement, whether or not then in effect)) that is part of the Common Collateral that are necessary for the perfection of Liens in such Common Collateral, the First-Priority Collateral Agent agrees to hold such Liens as gratuitous bailee and/or gratuitous agent for the benefit of each Second-Priority Representative and the other Second-Priority Secured Parties solely for the purpose of perfecting the security interest granted in such Liens pursuant to the Second-Priority Collateral Documents, subject to the terms and conditions of this Section 5.5.
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(d) Except as otherwise specifically provided herein (including Sections 3.1 and 4.1), until the Discharge of First-Priority Obligations has occurred, the First-Priority Collateral Agent shall be entitled to deal with the Pledged Collateral in accordance with the terms of the First-Priority Documents as if the Liens under the Second-Priority Collateral Documents did not exist. The rights of the Second-Priority Representatives and the Second-Priority Secured Parties with respect to such Pledged Collateral shall at all times be subject to the terms of this Agreement.
(e) The First-Priority Collateral Agent shall have no obligation whatsoever to any Second-Priority Representative or any Second-Priority Secured Party to assure that the Pledged Collateral is genuine or owned by the Grantors or to protect or preserve rights or benefits of any Person or any rights pertaining to the Common Collateral except as expressly set forth in this Section 5.5. The duties or responsibilities of the First-Priority Collateral Agent under this Section 5.5 shall be limited solely to holding the Pledged Collateral as gratuitous bailee and/or gratuitous agent for the benefit of each Second-Priority Representative for purposes of perfecting the Lien held by the Second-Priority Secured Parties.
(f) The First-Priority Collateral Agent shall not have by reason of the First-Priority Security Documents, the Second-Priority Collateral Documents, this Agreement or any other document a fiduciary relationship in respect of any Second-Priority Representative or any Second-Priority Secured Party and the Second-Priority Representatives and the Second-Priority Secured Parties hereby waive and release the First-Priority Collateral Agent from all claims and liabilities arising pursuant to the First-Priority Collateral Agent’s role under this Section 5.5, as gratuitous bailee and/or gratuitous agent with respect to the Common Collateral. It is understood and agreed that the interests of the First-Priority Collateral Agent and the Second-Priority Collateral Agent may differ and the First-Priority Collateral Agent shall be fully entitled to act in its own interest without taking into account the interests of the Second-Priority Collateral Agent or the other Second-Priority Secured Parties.
(g) Upon the Discharge of First-Priority Obligations, the First-Priority Collateral Agent shall deliver to the Second-Priority Collateral Agent, to the extent that it is legally permitted to do so, the remaining Pledged Collateral (if any) and the remaining Deposit Account Collateral (if any) that is part of the Common Collateral (or, in each case, any proceeds thereof) together with any necessary endorsements (or otherwise allow the Second-Priority Collateral Agent to obtain control of such Pledged Collateral and Deposit Account Collateral) or as a court of competent jurisdiction may otherwise direct. Each Grantor shall take such further action as is required to effectuate the transfer contemplated hereby and shall indemnify the First-Priority Collateral Agent for any loss or damage suffered by the First-Priority Collateral Agent as a result of such transfer except for any loss or damage suffered by the First-Priority Collateral Agent as a result of its own willful misconduct, gross negligence or bad faith (in each case, as determined by a court of competent jurisdiction in a final non-appealable judgment). The First-Priority Collateral has no obligation to follow instructions from any Second-Priority Representative in contravention of this Agreement.
(h) Neither the First-Priority Collateral Agent nor any other First-Priority Secured Parties shall be required to marshal any present or future collateral security for the Issuer’s or its Subsidiaries’ obligations to the First-Priority Collateral Agent or the other First-Priority Secured Parties under the First-Priority Documents or the First-Priority Collateral Documents or any assurance of payment in respect thereof or to resort to such collateral security or other assurances of payment in any particular order, and all of their rights in respect of such collateral security or any assurance of payment in respect thereof shall be cumulative and in addition to all other rights, however existing or arising.
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(i) If prior to the Discharge of First-Priority Obligations, any Second-Priority Secured Party (including the Second-Priority Collateral Agent) acquires Pledged Collateral or other Common Collateral in its possession or control (or in the possession or control of its agents or bailees), such Second-Priority Secured Party shall promptly turn over such acquired Pledged Collateral or other Common Collateral to the First-Priority Collateral Agent; provided that, prior to turning over such Pledged Collateral or other Common Collateral to the First-Priority Collateral Agent, such Second-Priority Secured Party acknowledges that it holds the Pledged Collateral or other Common Collateral in its possession or control (or in the possession or control of its agents or bailees) on behalf of each First-Priority Secured Party and each Second-Priority Secured Party solely for the purpose of perfecting the Liens granted under the First-Priority Collateral Documents and the Second-Priority Collateral Documents.
(j) The agreement of the First-Priority Collateral Agent to act as gratuitous bailee and/or gratuitous agent pursuant to this Section 5.5 is intended, among other things, to satisfy the requirements of Sections 8-106(d)(3), 8-301(a)(2), 9-104(a)(2) and 9-313(c) of the UCC.
(k) Notwithstanding the foregoing, the provisions of this Section 5.5 are subject to any intercreditor agreement among (or otherwise binding on) the First-Priority Secured Parties as contemplated by Section 8.21
Section 5.6 Second-Priority Collateral Agent as Gratuitous Bailee/Agent for Perfection.
(a) Upon and following the Discharge of First-Priority Obligations, the Second-Priority Collateral Agent agrees to hold the Pledged Collateral that is part of the Second-Priority Collateral in its possession or control (or in the possession or control of its agents or bailees) as gratuitous bailee and/or gratuitous agent for the benefit of the other Second-Priority Representatives and the other Second-Priority Secured Parties solely for the purpose of perfecting the security interest granted in such Pledged Collateral pursuant to the applicable Second-Priority Collateral Document, subject to the terms and conditions of this Section 5.6.
(b) Upon and following the Discharge of First-Priority Obligations, the Second-Priority Collateral Agent agrees to hold the Deposit Account Collateral (if any) that is part of the Second-Priority Collateral and controlled by the Second-Priority Collateral Agent as gratuitous bailee and/or gratuitous agent for the benefit of other Second-Priority Representatives and the other Second-Priority Secured Parties solely for the purpose of perfecting the security interest granted in such Deposit Account Collateral pursuant to the applicable Second-Priority Collateral Document, subject to the terms and conditions of this Section 5.6.
(c) In the event that the Second-Priority Collateral Agent (or its agent or bailees) has Lien filings against Intellectual Property [(as defined in the Initial Second-Priority Security Agreement)] that is part of the Common Collateral that are necessary for the perfection of Liens in such Common Collateral, upon the Discharge of First-Priority Obligations, the Second-Priority Collateral Agent agrees to hold such Liens as gratuitous bailee and/or gratuitous agent for the benefit of other Second-Priority Representatives and any other Second-Priority Secured Parties solely for the purpose of perfecting the security interest granted in such Liens pursuant to the applicable Second-Priority Collateral Document, subject to the terms and conditions of this Section 5.6.
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(d) The Second-Priority Collateral Agent, in its capacity as gratuitous bailee and/or gratuitous agent, shall have no obligation whatsoever to the other Second-Priority Representatives to assure that the Pledged Collateral is genuine or owned by the Grantors or to protect or preserve rights or benefits of any Person or any rights pertaining to the Common Collateral except as expressly set forth in this Section 5.6. The duties or responsibilities of the Second-Priority Collateral Agent under this Section 5.6 upon the Discharge of First-Priority Obligations shall be limited solely to holding the Pledged Collateral as gratuitous bailee and/or gratuitous agent for the benefit of other Second-Priority Representatives for purposes of perfecting the Lien held by the applicable Second-Priority Secured Parties.
(e) The Second-Priority Collateral Agent shall not have by reason of the Second-Priority Collateral Documents or this Agreement or any other document a fiduciary relationship in respect of the other Second-Priority Representatives (or the Second-Priority Secured Parties for which such other Second-Priority Representatives are agent) and the other Second-Priority Representatives hereby waive and release the Second-Priority Collateral Agent from all claims and liabilities arising pursuant to the Second-Priority Collateral Agent’s role under this Section 5.6, as gratuitous bailee and/or gratuitous agent with respect to the Common Collateral.
(f) In the event that the Second-Priority Collateral Agent shall cease to be so designated the Second-Priority Collateral Agent pursuant to the definition of such term, the then Second-Priority Collateral Agent shall deliver to the successor Second-Priority Collateral Agent, to the extent that it is legally permitted to do so, the Pledged Collateral (if any) and the Deposit Account Collateral (if any) together with any necessary endorsements (or otherwise allow the successor Second-Priority Collateral Agent to obtain control of such Pledged Collateral and Deposit Account Collateral) or as a court of competent jurisdiction may otherwise direct, and such successor Second-Priority Collateral Agent shall perform all duties of the Second-Priority Collateral Agent as set forth herein. The Grantors shall take such further action as is required to effectuate the transfer contemplated hereby and shall indemnify the Second-Priority Collateral Agent for any loss or damage suffered by the Second-Priority Collateral Agent as a result of such transfer except for any loss or damage suffered by the Second-Priority Collateral Agent as a result of its own willful misconduct, gross negligence or bad faith (in each case, as determined by a court of competent jurisdiction in a final non-appealable judgment). The Second-Priority Collateral Agent has no obligation to follow instructions from the successor Second-Priority Collateral Agent in contravention of this Agreement.
(g) The agreement of the Second-Priority Collateral Agent to act as gratuitous bailee and/or gratuitous agent pursuant to this Section 5.6 is intended, among other things, to satisfy the requirements of Sections 8-106(d)(3), 8-301(a)(2), 9104(a)(2) and 9-313(c) of the UCC.
(h) Notwithstanding the foregoing, the provisions of this Section 5.6 are subject to any intercreditor agreement among (or otherwise binding on) the Second-Priority Secured Parties as contemplated by Section 8.21.
Section 5.7 When Discharge of First-Priority Obligations Deemed to Not Have Occurred. If, at any time after the Discharge of First-Priority Obligations has occurred, the Issuer or any Subsidiary thereof incurs and designates any Other First-Priority Obligations in accordance with Section 8.21, then such Discharge of First-Priority Obligations shall automatically be deemed not to have occurred for all purposes of this Agreement (other than with respect to any actions taken prior to the date of such designation as a result of the occurrence of such first Discharge of First-Priority Obligations), and the applicable agreement or instrument governing or evidencing such Other First-Priority Obligations shall automatically be treated as a First-Priority Document (and, upon designation by the Issuer thereof, the “First Lien Note Purchase Agreement” hereunder) for all purposes of this Agreement, including for purposes of the Lien priorities and rights in respect of Common Collateral set forth herein and the granting by the First-Priority Collateral Agent of amendments, waivers and consents hereunder. Upon receipt of notice of such designation (including the identity of the new First-Priority Collateral Agent), each Second-Priority
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Representative shall promptly (i) enter into such documents and agreements (at the expense of the Grantors), including amendments or supplements to this Agreement, as the Issuer or such new First-Priority Collateral Agent shall reasonably request in writing in order to provide the new First-Priority Representative the rights of the First-Priority Collateral Agent contemplated hereby and (ii) to the extent then held by any Second-Priority Representative, deliver to the First-Priority Collateral Agent the Pledged Collateral that is Common Collateral together with any necessary endorsements (or otherwise allow such First-Priority Collateral Agent to obtain possession or control of such Pledged Collateral).
Section 5.8 No Release If Event of Default. Notwithstanding any other provisions contained in this Agreement, if an Event of Default (as defined in the Second Lien Document or any other Second-Priority Document, as applicable) exists on the date on which all First-Priority Obligations are repaid in full and terminated (including all commitments and letters of credit thereunder) resulting in a Discharge of First-Priority Obligations, the Second-Priority Liens on the Second-Priority Collateral securing the Second-Priority Obligations relating to such Event of Default will not be released, except as provided in Section 5.1, and thereafter the Second-Priority Collateral Agent will (subject to Section 6.4 and any intercreditor agreement among (or otherwise binding upon) the Second-Priority Secured Parties) have the right to foreclose upon such Second-Priority Collateral (but in any such event, the Liens on such Second-Priority Collateral securing the applicable Second-Priority Obligations will be released when such Event of Default and all other Events of Default under the Second Lien Document or any other Second-Priority Document, as applicable, cease to exist).
Section 5.9 Excluded Cash Collateral. Notwithstanding any other provision to the contrary contained in this Agreement, it is understood and agreed that this Agreement shall not restrict the rights of any First-Priority Collateral Agent or any other First-Priority Secured Parties to pursue enforcement proceedings, exercise remedies or make determinations with respect to the Excluded Cash Collateral or otherwise take actions with respect to the Excluded Cash Collateral in accordance with the applicable First-Priority Documents and such Excluded Cash Collateral shall be applied as specified in the applicable First-Priority Document and will not constitute Common Collateral hereunder; provided, however, that if any Grantor shall fail to pay any of the First-Priority Obligations owing under the applicable First-Priority Document pursuant to which such Excluded Cash Collateral is provided as and when required thereunder, then the applicable First-Priority Secured Party agrees that to the extent it seeks to satisfy any such First-Priority Obligations owing to it, such First-Priority Secured Party shall first proceed to satisfy such First-Priority Obligations with the proceeds of Excluded Cash Collateral (or any letter of credit or other credit support issued or pledged in favor of such First-Priority Secured Party to support such First-Priority Obligations). If, following the application of any such Excluded Cash Collateral, letter of credit or other credit support to the repayment of such First-Priority Obligations owing to the applicable First-Priority Secured Party, such First-Priority Secured Party has not received the full amount of the First-Priority Obligations then due and owing to it, it shall be entitled to its pro rata share of any Common Collateral proceeds as otherwise contemplated by this Agreement. Nothing in this Agreement shall be construed to impair the right of any First-Priority Secured Party to recoup, set off, net or off-set amounts (including amounts delivered as margin or cash collateral) to satisfy such First-Priority Obligations secured by Excluded Cash Collateral to the extent permitted under the applicable First-Priority Document, or exercise its rights and remedies with respect to any Excluded Cash Collateral pledged for its sole benefit or as a beneficiary under and pursuant to any other credit support issued solely in its favor, each of which will be governed by the terms of such First-Priority Document.
Section 5.10 Right to Purchase. Without prejudice to the enforcement of the First-Priority Secured Parties’ remedies, the First-Priority Secured Parties agree that following (a) the acceleration of the First-Priority Obligations in accordance with the terms of the First-Priority Documents, or (b) the commencement of an Insolvency or Liquidation Proceeding with respect to any Grantor (each, a “Purchase Event”), within 10 Business Days of the Purchase Event, one or more Second-Priority Secured
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Parties may request (which request, once given, shall be irrevocable and fully binding on such Second-Priority Secured Parties), and the First-Priority Secured Parties hereby offer the Second-Priority Secured Parties the option, to purchase all, but not less than all, of the aggregate amount of First-Priority Obligations outstanding at the time of purchase (and shall thereby assume all commitments and duties of the First-Priority Secured Parties) at par, plus any premium that would be applicable upon prepayment of the First-Priority Obligations and all accrued and unpaid interest, fees, and expenses, without warranty or representation or recourse (except for representations and warranties required to be made by assigning lenders pursuant to an Assignment and Assumption (as such term is defined in the First Lien Note Purchase Agreement, whether or not then in effect)). If such right is exercised, the parties shall endeavor to close promptly thereafter but in any event within 10 Business Days of the request. If one or more of the Second-Priority Secured Parties exercises such purchase right, it shall be exercised pursuant to documentation mutually acceptable to each of the First-Priority Collateral Agent and the Second-Priority Collateral Agent, and which shall in any event contain a waiver by each Second-Priority Collateral Agent (on behalf of itself and the related Second-Priority Secured Parties) of all claims arising out of this Agreement and the transactions contemplated hereby as a result of exercising the purchase option contemplated by this Section 5.10. If more than one Second-Priority Secured Party has exercised such purchase right and the aggregate amount of all purchase rights exercised exceeds the amount of the First-Priority Obligations the amount with respect to which each exercising Second-Priority Secured Party shall be deemed to have exercised its purchase right shall be reduced on a ratable basis according to the amounts of the original exercises of such purchase right by each such Second-Priority Secured Party. If none of the Second-Priority Secured Parties timely exercise such right, the First-Priority Secured Parties shall have no further obligations pursuant to this Section 5.10 for such Purchase Event and may take any further actions in their sole discretion in accordance with the First-Priority Documents and this Agreement.
(b) The obligations of the First-Priority Secured Parties to sell their respective First-Priority Obligations under this Section 5.10 are several and not joint and several. To the extent any First-Priority Secured Party (a “Defaulting Creditor”) breaches its obligation to sell its First-Priority Obligations under this Section 5.10, nothing in this Section 5.10 shall be deemed to require the First-Priority Collateral Agent or any other First-Priority Representative or First-Priority Secured Party to purchase such Defaulting Creditor’s First-Priority Obligations for resale to the holders of Second-Priority Obligations and in all cases, each First-Priority Collateral Agent and each First-Priority Secured Party complying with the terms of this Section 5.10 shall not be deemed to be in default of this Agreement or otherwise be deemed liable for any action or inaction of any Defaulting Creditor; provided that nothing in this clause (b) shall require any Second-Priority Secured Party to purchase less than all of the First-Priority Obligations.
(c) Each Grantor irrevocably consents to any assignment effected to one or more Second-Priority Secured Parties pursuant to this Section 5.10 (so long as they meet all eligibility standards contained in all relevant First-Priority Documents, other than obtaining the consent of any Grantor to an assignment to the extent required by such First-Priority Documents) for purposes of all First-Priority Documents and hereby agrees that no further consent from such Grantor shall be required.
Section 6. Insolvency or Liquidation Proceedings.
Section 6.1 Financing Issues. If the Issuer or any other Grantor shall be subject to any Insolvency or Liquidation Proceeding and the First-Priority Collateral Agent shall desire to permit the use of cash collateral or to permit the Issuer or any other Grantor to obtain financing (including on a priming basis) under Section 363 or Section 364 of the Bankruptcy Code or any similar provision in any Bankruptcy Law (“DIP Financing”), then each Second-Priority Representative, on behalf of itself and each applicable Second-Priority Secured Party, agrees that it will raise no (a) objection to (and will not otherwise contest or join with or support any third person opposing, objecting to or contesting) such use of cash collateral or DIP Financing and will not request adequate protection or any other relief in connection therewith (except
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to the extent permitted by the first proviso in clause (ii) of Section 3.1(a) and Section 6.3) and, to the extent the Liens securing the First-Priority Obligations under the First-Priority Documents are subordinated or pari passu with such DIP Financing, will subordinate its Liens in the Common Collateral to such DIP Financing (and all Obligations relating thereto) on the same basis as the other Liens securing the Second-Priority Obligations are so subordinated to Liens securing First-Priority Obligations under this Agreement, (b) objection to (and will not otherwise contest or join with or support any third person opposing, objecting to or contesting) any motion for relief from the automatic stay or from any injunction against foreclosure or enforcement in respect of First-Priority Obligations made by the First-Priority Collateral Agent or any holder of First-Priority Obligations, (c) objection to (and will not otherwise contest or join with or support any third person opposing, objecting to or contesting) any lawful exercise by any holder of First-Priority Obligations of the right to credit bid First-Priority Obligations at any sale in foreclosure of First-Priority Collateral, (d) objection to (and will not otherwise contest or join with or support any third person opposing, objecting to or contesting) any other request for judicial relief made in any court by any holder of First-Priority Obligations relating to the lawful enforcement of any Lien on First-Priority Collateral, or (e) objection to (and will not otherwise contest, or join with or support any third person opposing, objecting to or contesting) any order relating to a sale of assets of any Grantor for which the First-Priority Collateral Agent has consented that provides, to the extent the sale is to be free and clear of Liens, that the Liens securing the First-Priority Obligations and the Second-Priority Obligations will attach to the proceeds of the sale on the same basis of priority as the Liens securing the First-Priority Collateral rank to the Liens securing the Second-Priority Collateral in accordance with this Agreement; provided, that the Second-Priority Secured Parties are not deemed to have waived any rights to credit bid on the Common Collateral in any such sale or disposition under Section 363(k) of the Bankruptcy Code (or any similar provision under the Bankruptcy Code or any other applicable law), so long as any such credit bid provides for the Discharge of First-Priority Obligations.
Section 6.2 Relief from the Automatic Stay. Until the Discharge of First- Priority Obligations has occurred, each Second-Priority Representative, on behalf of itself and each applicable Second-Priority Secured Party, agrees that none of them shall seek relief from the automatic stay of Section 362(a) of the Bankruptcy Code or any other stay in any Insolvency or Liquidation Proceeding in respect of the Common Collateral, without the prior written consent of the First-Priority Collateral Agent and the Required First-Priority Secured Parties.
Section 6.3 Adequate Protection. Each Second-Priority Representative, on behalf of itself and each applicable Second-Priority Secured Party, agrees that none of them shall contest (and will not otherwise contest, or join with or support any third person opposing, objecting to or contesting) (a) any request by the First-Priority Collateral Agent or any other First-Priority Secured Party for adequate protection (or any granting of such request), or (b) any objection by the First-Priority Collateral Agent or any other First-Priority Secured Party to any motion, relief, action or proceeding based on the First-Priority Collateral Agent’s or any other First-Priority Secured Party’s claiming a lack of adequate protection. Notwithstanding the foregoing, in any Insolvency or Liquidation Proceeding, (i) if the First-Priority Secured Parties (or any subset thereof) are granted adequate protection in the form of additional collateral in connection with any DIP Financing or use of cash collateral under Section 363 or Section 364 of the Bankruptcy Code or any similar provision of any other Bankruptcy Law, then each Second-Priority Representative, on behalf of itself and any applicable Second-Priority Secured Party, may seek or request adequate protection in the form of a replacement Lien on such additional collateral, which Lien is subordinated to the Liens securing the First-Priority Obligations and such DIP Financing (and all Obligations relating thereto) on the same basis as the other Liens securing the Second-Priority Obligations are so subordinated to the Liens securing First-Priority Obligations under this Agreement, and (ii) if the First-Priority Secured Parties (or any subset thereof) are granted adequate protection, in the form of additional collateral any Second-Priority Representative, on behalf of itself or any applicable Second-Priority Secured Party may seek or request adequate protection in the form of a Lien on the same additional
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collateral awarded to the First-Priority Secured Parties, in which case such Second-Priority Representative, on behalf of itself or each such Second-Priority Secured Party, agrees that any Lien on such additional collateral securing the Second-Priority Obligations shall be subordinated to the Liens on such collateral securing the First-Priority Obligations (including any replacement Liens granted in respect of the First-Priority Obligations) and any such DIP Financing (and all Obligations relating thereto) and any other Liens granted to the First-Priority Secured Parties as adequate protection on the same basis as the other Liens securing the Second-Priority Obligations are so subordinated to such Liens securing First-Priority Obligations under this Agreement. In addition, in the event that the First-Priority Collateral Agent on behalf of the First-Priority Secured Parties has been granted adequate protection in the form of a super priority administrative claim arising under Section 507(b) of the Bankruptcy Code or otherwise, then each Second-Priority Representative, on behalf of itself and any applicable Second-Priority Secured Party, may seek or request adequate protection in the form of a junior super priority administrative claim subordinated to all adequate protection super priority administrative claims granted in the Insolvency or Liquidation Proceeding to, or for the benefit of, the First-Priority Secured Parties. In addition, to the extent that the First-Priority Secured Parties are entitled to receive adequate protection in the form of payments in the amount of current post-petition incurred fees and/or expenses or other cash payments, or otherwise with the consent of the First-Priority Collateral Agent, then the Second-Priority Collateral Agent and the Second-Priority Secured Parties shall not be prohibited from seeking adequate protection in the form of such payments in the amount of current post-petition incurred fees and expenses or other cash payments in the applicable Insolvency or Liquidation Proceeding, subject to the right of the First-Priority Secured Parties to object to any amounts so sought by the Second-Priority Secured Parties and to Section 6.10.
Section 6.4 Preference Issues. If any First-Priority Secured Party is required in any Insolvency or Liquidation Proceeding or otherwise to turn over or otherwise pay to the estate of the Issuer or any other Grantor (or any trustee, receiver or similar person therefor), because the payment of such amount was declared to be fraudulent or preferential in any respect or for any other reason, any amount (a “Recovery”), whether received as proceeds of security, enforcement of any right of setoff or otherwise, then the First-Priority Obligations shall be reinstated to the extent of such Recovery and deemed to be outstanding as if such payment had not occurred and the First-Priority Secured Parties shall remain entitled to a Discharge of First-Priority Obligations with respect to all such recovered amounts and shall have all rights hereunder until such time. If this Agreement shall have been terminated prior to such Recovery, this Agreement shall be reinstated in full force and effect, and such prior termination shall not diminish, release, discharge, impair or otherwise affect the obligations of the parties hereto. Any amounts received by any Second-Priority Representative or any other Second-Priority Secured Party on account of the Second-Priority Obligations after the termination of this Agreement shall, in the event of a reinstatement of this Agreement pursuant to this Section 6.4, be held in trust for and paid over to the First-Priority Collateral Agent for the benefit of the First-Priority Secured Parties, for application to the reinstated First-Priority Obligations. This Section 6.4 shall survive termination of this Agreement.
Section 6.5 Application. This Agreement shall be applicable prior to, during and after the commencement of any Insolvency or Liquidation Proceeding. All references herein to any Grantor shall apply to any trustee or receiver for such Person and such Person as debtor-in-possession. The relative rights as to the Common Collateral and proceeds thereof shall continue after the filing thereof on the same basis as prior to the date of the petition, subject to any court order approving the financing of, or use of cash collateral by, any Grantor.
Section 6.6 506(c) Claims. Until the Discharge of First-Priority Obligations has occurred, each Second-Priority Representative, on behalf of itself and each applicable Second-Priority Secured Party, will not assert or enforce any claim under Section 506(c) of the Bankruptcy Code or any similar provision of any other Bankruptcy Law senior to or on a parity with the Liens securing the First-Priority Obligations for costs or expenses of preserving or disposing of any Common Collateral.
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Section 6.7 No Waivers of Rights of First-Priority Secured Parties. Nothing contained herein shall, except as expressly provided herein, prohibit or in any way limit any First-Priority Representative or any other First-Priority Secured party from objecting on any basis in any Insolvency or Liquidation Proceeding or otherwise to any action taken by any Second-Priority Secured Party, including the seeking by any Second-Priority Secured Party of adequate protection or the assertion by any Second-Priority Secured Party of any of its rights and remedies under the Second-Priority Documents or otherwise.
Section 6.8 Reorganization Securities. Notwithstanding Section 4.2 hereof or any other provision of this Agreement, and regardless of whether a Discharge of First-Priority Obligations shall occur in connection with a confirmed Plan of Reorganization, if, in any Insolvency or Liquidation Proceeding, debt obligations of the reorganized debtor secured by Liens upon any property of the reorganized debtor are distributed pursuant to a Plan of Reorganization, arrangement, compromise or liquidation or similar dispositive restructuring plan, both on account of First-Priority Obligations and on account of Second-Priority Obligations, then, to the extent the debt obligations distributed on account of the First-Priority Obligations and on account of the Second-Priority Obligations are secured by Liens upon the same property, the provisions of this Agreement will survive the distribution of such debt obligations pursuant to such plan and will apply with like effect to the Liens securing such debt obligations.
Section 6.9 Voting. Without the prior written consent of the First-Priority Collateral Agent, neither the Second-Priority Collateral Agent nor any other Second-Priority Secured Party may sponsor, fund or otherwise facilitate, or support or vote in favor of, any Plan of Reorganization of any Grantor or similar dispositive restructuring plan that is inconsistent with the terms of this Agreement, unless such plan (a) provides for the Discharge of First-Priority Obligations on the effective date thereof, or (b) is accepted by the class of holders of First-Priority Obligations voting thereon in accordance with Section 1126(c) of the Bankruptcy Code or any similar provision of any other Bankruptcy Law.
Section 6.10 Post-Petition Interest.
(a) Neither any Second-Priority Collateral Agent nor any other Second-Priority Secured Party shall oppose or seek to challenge any claim by any First-Priority Collateral Agent or any other First-Priority Secured Party for allowance in any Insolvency or Liquidation Proceeding of First-Priority Obligations consisting of post-petition interest, fees or expenses. Regardless of whether any such claim for post-petition interest, fees or expenses is allowed or allowable, and without limiting the generality of the other provisions of this Agreement, this Agreement expressly is intended to include and does include the “rule of explicitness” in that this Agreement expressly entitles the First-Priority Secured Parties, and is intended to provide the First-Priority Secured Parties with the right, to receive payment of all post-petition interest, fees or expenses through distributions made pursuant to the provisions of this Agreement even though such interest, fees and expenses are not allowed or allowable against the bankruptcy estate of Holdings, the Issuer or any other Grantor under Section 502(b)(2) or Section 506(b) of the Bankruptcy Code or under any other provision of the Bankruptcy Code or any other Bankruptcy Law.
(b) Neither any First-Priority Collateral Agent nor any other First-Priority Secured Party shall oppose or seek to challenge any claim by any Second-Priority Collateral Agent or any other Second-Priority Secured Party for allowance in any Insolvency or Liquidation Proceeding of Second Lien Obligations consisting of post-petition interest, fees or expenses so long as the First-Priority Secured Parties are receiving post-petition interest, fees or expenses in at least the same form being requested by the Second-Priority Secured Parties and then only to the extent of the value of the Lien of the Second-Priority Collateral Agents on behalf of the Second-Priority Secured Parties on the Collateral (after taking into account the value of the Lien of the First-Priority Collateral Agents on behalf of the First-Priority Secured Parties on the Common Collateral); provided, however, to the extent that any such payments are later recharacterized as payments of principal by the applicable bankruptcy court, such payments shall, upon such recharacterization, be turned over to the First-Priority Secured Parties and applied to the First-Priority Obligations in accordance with Section 4 hereof.
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Section 6.11 Separate Grants of Security And Separate Classifications. The Second-Priority Collateral Agent, for itself and on behalf of each Second-Priority Secured Party, acknowledges and agrees that (a) the grants of Liens pursuant to the First-Priority Collateral Documents and the Second-Priority Collateral Documents constitute separate and distinct grant of Liens, (b) the Second-Priority Secured Parties’ claims against the Grantors in respect of their Liens on the Common Collateral constitute junior claims separate and apart (and of a difference class) from the senior claims of the First-Priority Secured Parties against the Grantors in respect of the Common Collateral, and (c) because of, among other things, their differing rights in the Common Collateral, the Second-Priority Obligations are fundamentally different from the First-Priority Obligations and must be separately classified in any Plan of Reorganization or similar dispositive restructuring plan proposed, confirmed, or adopted in any Insolvency or Liquidation Proceeding. To further effectuate the intent of the parties as provided in the immediately preceding sentence, if it is held that the claims of the First-Priority Secured Parties and the Second-Priority Secured Parties in respect of the Common Collateral constitute only one secured claim (rather than separate classes of senior and junior secured claims), then the Second-Priority Collateral Agent, for itself and on behalf of each Second-Priority Secured Party, hereby acknowledges and agrees that all distributions from the Common Collateral shall be made as if there were separate classes of senior and junior secured claims against the Grantors in respect of the Common Collateral (with the effect being that, to the extent that the aggregate value of the Common Collateral is sufficient (for this purpose ignoring all claims held by the Second-Priority Secured Parties), the First-Priority Secured Parties shall be entitled to receive, in addition to amounts distributed to them in respect of principal, pre-petition interest and other claims, all amounts owing in respect of post-petition interest, fees, and expenses (whether or not allowed or allowable in such Insolvency or Liquidation Proceeding) before any distribution is made from the Common Collateral in respect of the Second-Priority Obligations, with the Second-Priority Collateral Agent, for itself and on behalf of each Second-Priority Secured Party, hereby acknowledging and agreeing to turn over to the First-Priority Representative amounts otherwise received or receivable by them from the Common Collateral to the extent necessary to effectuate the intent of this sentence, even if such turnover has the effect of reducing the claim or recovery of the Second-Priority Secured Parties).
Section 7. Reliance; Waivers; etc.
Section 7.1 Reliance. The consent by the First-Priority Secured Parties to the execution and delivery of the Second-Priority Documents to which the First-Priority Secured Parties have consented and all loans and other extensions of credit made or deemed made on and after the date hereof by the First-Priority Secured Parties to the Issuer or any other Grantor or any Subsidiary thereof shall be deemed to have been given and made in reliance upon this Agreement. Each Second-Priority Representative, on behalf of itself and each applicable Second-Priority Secured Party, acknowledges that it and the applicable Second-Priority Secured Parties have, independently and without reliance on the First-Priority Collateral Agent or any other First-Priority Secured Party, and based on documents and information deemed by them appropriate, made their own credit analysis and decision to enter into the applicable Second-Priority Documents, this Agreement (or to otherwise become bound thereby or hereby) and the transactions contemplated hereby and thereby and they will continue to make their own credit decision in taking or not taking any action under the applicable Second-Priority Documents or this Agreement.
Section 7.2 No Warranties or Liability. Each Second-Priority Representative, on behalf of itself and each applicable Second-Priority Secured Party, acknowledges and agrees that neither the First-Priority Collateral Agent nor any other First-Priority Secured Party has made any express or implied representation or warranty, including with respect to the execution, validity, legality, completeness, collectability or enforceability of any of the First-Priority Documents, the ownership of any Common
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Collateral or the perfection or priority of any Liens thereon. The First-Priority Secured Parties will be entitled to manage and supervise their respective loans and extensions of credit under the First-Priority Documents in accordance with law and as they may otherwise, in their sole discretion, deem appropriate, and the First-Priority Secured Parties may manage their loans and extensions of credit without regard to any rights or interests that any Second-Priority Representative or any of the other Second-Priority Secured Parties have in the Common Collateral or otherwise, except as otherwise provided in this Agreement. Neither the First-Priority Collateral Agent nor any other First-Priority Secured Party shall have any duty to any Second-Priority Representative or any other Second-Priority Secured Party to act or refrain from acting in a manner that allows, or results in, the occurrence or continuance of an event of default or default under any agreements with the Issuer or any Subsidiary thereof (including the First-Priority Documents and Second-Priority Documents), regardless of any knowledge thereof that they may have or be charged with. Except as expressly set forth in this Agreement, the First-Priority Collateral Agent, the other First-Priority Secured Parties, the Second-Priority Representatives and the other Second-Priority Secured Parties have not otherwise made to each other, nor do they hereby make to each other, any representations or warranties, express or implied, nor do they assume any liability to each other with respect to (a) the enforceability, validity, value or collectability of any of the Second-Priority Obligations, the First-Priority Obligations or any guarantee or security which may have been granted to any of them in connection therewith, (b) the Issuer’s or any other Grantor’s title to or right to transfer any of the Common Collateral or (c) any other matter except as expressly set forth in this Agreement.
Section 7.3 Obligations Unconditional. All rights, interests, agreements and obligations of the First-Priority Collateral Agent and the other First-Priority Secured Parties, and the Second-Priority Representatives and the other Second-Priority Secured Parties, respectively, hereunder shall remain in full force and effect irrespective of:
(a) any lack of validity or enforceability of any First-Priority Documents or any Second-Priority Documents;
(b) any change in the time, manner or place of payment of, or in any other terms of, all or any of the First-Priority Obligations or Second-Priority Obligations, or any amendment or waiver or other modification, including any increase in the amount thereof, whether by course of conduct or otherwise, of the terms of the First Lien Note Purchase Agreement or any other First-Priority Document or of the terms of the Second Lien Document or any other Second-Priority Document;
(c) any exchange of any security interest in any Common Collateral or any other collateral, or any amendment, waiver or other modification, whether in writing or by course of conduct or otherwise, of all or any of the First-Priority Obligations or Second-Priority Obligations or any guarantee thereof;
(d) the commencement of any Insolvency or Liquidation Proceeding in respect of the Issuer or any other Grantor; or
(e) any other circumstances that otherwise might constitute a defense available to, or a discharge of, the Issuer or any other Grantor in respect of the First-Priority Obligations, or of any Second-Priority Representative or any Second-Priority Secured Party in respect of this Agreement.
Section 7.4 Marshalling of Assets. Each Second-Priority Collateral Agent, on behalf of itself and the related Second-Priority Secured Parties, and each other Second-Priority Secured Party (by its acceptance of the benefits of the Second-Priority Documents), agrees not to assert and hereby waives, to the fullest extent permitted by law, any right to demand, request, plead or otherwise assert or otherwise claim the benefit of, any marshalling, appraisal, valuation or other similar right that may otherwise be available under applicable law with respect to the Common Collateral or any other similar rights a junior secured creditor may have under applicable law.
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Section 8. Miscellaneous.
Section 8.1 Conflicts. Subject to Section 8.19, in the event of any conflict between the terms of this Agreement and the terms of any First-Priority Document or any Second-Priority Document, the terms of this Agreement shall govern and control.
Section 8.2 Continuing Nature of this Agreement; Severability; Subordination. Subject to Section 5.7 and Section 6.4, this Agreement shall continue to be effective (i) with respect to any First-Priority Representative, the related First-Priority Secured Parties and the related First-Priority Obligations, the date of Discharge of First-Priority Obligations with respect to such First-Priority Obligations, subject to Section 5.7 hereof and the rights of the applicable First-Priority Secured Parties under Section 6.4 hereof, and (ii) with respect to any Second-Priority Representative, the related Second-Priority Secured Parties and the related Second-Priority Obligations, upon the date of Discharge of Second-Priority Obligations with respect to such Second-Priority Obligations. This is a continuing agreement of lien subordination and the First-Priority Secured Parties may continue, at any time and without notice to each Second-Priority Representative or any Second-Priority Secured Party, to extend credit and other financial accommodations and lend monies to or for the benefit of the Issuer or any other Grantor constituting First-Priority Obligations in reliance hereon. Without limiting the generality of the foregoing, this Agreement is intended to constitute a “subordination agreement” within the meaning of Section 510(a) of the Bankruptcy Code and is intended to be and shall be interpreted to be enforceable to the maximum extent permitted pursuant to applicable non-bankruptcy law. Each Second-Priority Representative, on behalf of itself and the related Second-Priority Secured Parties, hereby waives any right it may have under applicable law to revoke this Agreement or any of the provisions of this Agreement. The terms of this Agreement shall survive, and shall continue in full force and effect, in any Insolvency or Liquidation Proceeding, any provision of this Agreement that is prohibited or unenforceable in any jurisdiction shall not invalidate the remaining provisions hereof, and any such prohibition or unenforceability in any jurisdiction shall not invalidate or render unenforceable such provision in any other jurisdiction.
Section 8.3 Amendments; Waivers. No amendment, modification or waiver of any of the provisions of this Agreement shall be deemed to be made unless the same shall be in writing signed on behalf of each Second-Priority Representative (or its authorized agent), each First-Priority Representative (or its authorized agent) and the Issuer and each waiver, if any, shall be a waiver only with respect to the specific instance involved and shall in no way impair the rights of the parties making such waiver or the obligations of the other parties to such party in any other respect or at any other time. Notwithstanding anything in this Section 8.3 to the contrary, this Agreement may be amended from time to time pursuant to Section 8.21 or 8.25.
Section 8.4 Information Concerning Financial Condition of the Issuer and its Subsidiaries. The First-Priority Collateral Agent, the other First-Priority Secured Parties, each Second-Priority Representative and the other Second-Priority Secured Parties shall each be responsible for keeping themselves informed of (a) the financial condition of the Issuer and its Subsidiaries and all endorsers and/or guarantors of the Second-Priority Obligations or the First-Priority Obligations, and (b) all other circumstances bearing upon the risk of nonpayment of the Second-Priority Obligations or the First-Priority Obligations. The First-Priority Collateral Agent, the other First-Priority Secured Parties, each Second-Priority Representative and the other Second-Priority Secured Parties shall have no duty to advise any other party or beneficiary hereunder of information known to it or them regarding such condition or any such circumstances or otherwise. In the event that the First-Priority Collateral Agent, any other First-Priority Secured Party, any Second-Priority Representative or any other Second-Priority Secured Party, in its or
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their sole discretion, undertakes at any time or from time to time to provide any such information to any other party or beneficiary, it or they shall be under no obligation (w) to make, and the First-Priority Collateral Agent, the other First-Priority Secured Parties, the Second-Priority Representatives and the other Second-Priority Secured Parties shall not make, any express or implied representation or warranty, including with respect to the accuracy, completeness, truthfulness or validity of any such information so provided, (x) to provide any additional information or to provide any such information on any subsequent occasion, (y) to undertake any investigation, or (z) to disclose any information that, pursuant to accepted or reasonable commercial finance practices, such party wishes to maintain confidential or is otherwise required to maintain confidential.
Section 8.5 Subrogation. Each Second-Priority Representative, on behalf of itself and each applicable Second-Priority Secured Party, hereby waives any rights of subrogation it or any such Second-Priority Secured Party may acquire as a result of any payment hereunder until the Discharge of First-Priority Obligations has occurred.
Section 8.6 Application of Payments. Except as otherwise provided herein, all payments received by any First-Priority Secured Party may be applied, reversed and reapplied, in whole or in part, to such part of the First-Priority Obligations as the First-Priority Secured Parties, in their sole discretion, deem appropriate, consistent with the terms of the First-Priority Documents (including any intercreditor agreement among (or otherwise binding on) the First-Priority Secured Parties as contemplated in Section 8.22). Except as otherwise provided herein, each Second-Priority Representative, on behalf of itself and each applicable Second-Priority Secured Party, assents to any extension or postponement of the time of payment of the First-Priority Obligations or any part thereof and to any other indulgence with respect thereto, to any substitution, exchange or release of any security that may at any time secure any part of the First-Priority Obligations and to the addition or release of any other Person primarily or secondarily liable therefor.
Section 8.7 Consent to Jurisdiction; Waivers; Consent to Service of Process. Each Representative, on behalf of itself and the Secured Parties holding First-Priority Secured Obligations or Second-Priority Secured Obligations (as applicable) of each applicable Series for which it is acting, and each Grantor, in each case irrevocably and unconditionally:
(a) submits, for itself and its property, to the exclusive jurisdiction of any U.S. federal or New York State court sitting in the Borough of Manhattan, in the City of New York (or any appellate court therefrom) over any suit, action or proceeding arising out of or relating to this Agreement or the transactions relating hereto, and agrees that all claims in respect of any such action or proceeding shall (except as permitted below) be heard and determined in such New York State or, to the extent permitted by law, federal court. Each party hereto agrees that service of any process, summons, notice or document by registered mail addressed to such person shall be effective service of process against such person for any suit, action or proceeding brought in any such court. Each party hereto agrees that a final judgment in any such action or proceeding may be enforced in other jurisdictions by suit on the judgment or in any other manner provided by law. Each party hereto agrees that the First-Priority Collateral Agent and the Initial First-Priority Collateral Agent each retains the right to bring proceedings against any other party in the courts of any other jurisdiction solely in connection with the exercise of any rights under this Agreement or any other Initial First-Priority Document;
(b) waives, to the fullest extent it may legally and effectively do so, any objection which it may now or hereafter have to the laying of venue of any suit, action or proceeding arising out of or relating to this Agreement or any other First-Priority Document or Second-Priority Document in any court referred to in paragraph (a) of this Section 8.7. Each party hereto hereby irrevocably waives, to the fullest extent permitted by law, any claim or defense of an inconvenient forum to the maintenance of such action, suit or proceeding in any such court;
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(c) to the extent permitted by law, waives personal service of any and all process upon it and agrees that all such service of process may, subject to clause (e) below, be made by registered mail (or any substantially similar form of mail) directed to it at its address for notices as provided for in Section 8.8. Each party hereto hereby waives any objection to such service of process and further irrevocably waives and agrees not to plead or claim in any action or proceeding commenced hereunder that service of process was invalid and ineffective. Nothing in this Agreement or any other Frist-Priority Document or Second-Priority Document will affect the right of any party to this Agreement to serve process in any other manner permitted by law;
(d) EACH PARTY HERETO IRREVOCABLY WAIVES, TO THE FULLEST EXTENT PERMITTED BY APPLICABLE LAW, ANY RIGHT IT MAY HAVE TO A TRIAL BY JURY IN ANY SUIT, ACTION, PROCEEDING OR COUNTERCLAIM (WHETHER BASED ON CONTRACT, TORT OR ANY OTHER THEORY) DIRECTLY OR INDIRECTLY ARISING OUT OF OR RELATING TO THIS AGREEMENT, ANY OTHER FIRST-PRIORITY DOCUMENT OR SECOND -PRIORITY DOCUMENT OR THE TRANSACTIONS CONTEMPLATED HEREBY OR THEREBY. EACH PARTY HERETO (a) CERTIFIES THAT NO REPRESENTATIVE, AGENT OR ATTORNEY OF ANY OTHER PARTY HERETO HAS REPRESENTED, EXPRESSLY OR OTHERWISE, THAT SUCH OTHER PARTY WOULD NOT, IN THE EVENT OF LITIGATION, SEEK TO ENFORCE THE FOREGOING WAIVER AND (b) ACKNOWLEDGES THAT IT AND THE OTHER PARTIES HERETO HAVE BEEN INDUCED TO ENTER INTO THIS AGREEMENT BY, AMONG OTHER THINGS, THE MUTUAL WAIVERS AND CERTIFICATIONS IN THIS SECTION 8.7(d).
(e) Each Grantor not organized under the laws of the United States or any State thereof hereby irrevocably and unconditionally appoints Indivior US Holdings Inc., with an office on the date hereof at 10710 Midlothian Turnpike, Suite 125, North Chesterfield, USA-VA 23235, and its successors hereunder (the “Process Agent”), as its agent to receive on behalf of such Grantor (as applicable) and their respective property all writs, claims, process and summonses in any action or proceeding brought against it in the State of New York. Such service may be made by mailing or delivering a copy of such process to such Grantor (as applicable) in care of the Process Agent at the address specified above for the Process Agent, and each such Grantor irrevocably authorizes and directs the Process Agent to accept such service on its behalf. Failure by the Process Agent to give notice to such Grantor (as applicable) or failure of such Grantor to receive notice of such service of process shall not impair or affect the validity of such service on the Process Agent or such Grantor (as applicable), or of any judgment based thereon. Each such Grantor covenants and agrees that it shall take any and all reasonable action, including the execution and filing of any and all documents, that may be necessary to continue the delegation of the Process Agent above in full force and effect, and to cause the Process Agent to act as such. Nothing herein shall in any way be deemed to limit the ability to serve any such writs, process or summonses in any other manner permitted by applicable law.
Section 8.8 Notices. All notices to the First-Priority Secured Parties and the Second-Priority Secured Parties permitted or required under this Agreement may be sent to the First-Priority Collateral Agent, the Second-Priority Collateral Agent, or any other First-Priority Representative or Second-Priority Representative as provided in the First Lien Note Purchase Agreement, the Second Lien Document, or in the relevant other First-Priority Document or Second-Priority Document, as applicable. Unless otherwise specifically provided herein, any notice or other communication herein required or permitted to be given shall be in writing and may be personally served, telecopied, electronically mailed or sent by courier service or U.S. mail and shall be deemed to have been given when delivered in person or by courier service, upon receipt of a telecopy or electronic mail or upon receipt via U.S. mail (registered or certified, with postage prepaid and properly addressed). For the purposes hereof, the addresses of the parties hereto shall be as set forth below each party’s name on the signature pages hereto, or, as to each party, at such other address as may be designated by such party in a written notice to all of the other parties.
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Section 8.9 Further Assurances. Each of the Second-Priority Representatives, on behalf of itself and each applicable Second-Priority Secured Party, and each of the First-Priority Representatives, on behalf of itself and each applicable First-Priority Secured Party, agrees that each of them shall take such further action and shall execute and deliver to the First-Priority Collateral Agent and the other First-Priority Secured Parties such additional documents and instruments (in recordable form, if requested) as the First-Priority Collateral Agent or the First-Priority Secured Parties may reasonably request to effectuate the terms of and the lien priorities contemplated by this Agreement. Each First-Priority Secured Party, by its acceptance of the benefits of the First-Priority Documents, agrees to be bound by the agreements herein made by it and the First-Priority Representative representing it, on its behalf. Each Second-Priority Secured Party, by its acceptance of the benefits of the Second-Priority Documents to which it is a party, agrees to be bound by the agreements herein made by it and the Second-Priority Representative representing it, on its behalf.
Section 8.10 Governing Law. THIS AGREEMENT AND ANY CLAIM, CONTROVERSY OR DISPUTE ARISING UNDER OR RELATED TO THIS AGREEMENT, WHETHER IN TORT, CONTRACT (AT LAW OR IN EQUITY) OR OTHERWISE, SHALL BE GOVERNED BY, AND CONSTRUED AND INTERPRETED IN ACCORDANCE WITH, THE LAWS OF THE STATE OF NEW YORK.
Section 8.11 Binding on Successors and Assigns. This Agreement shall be binding upon the First-Priority Collateral Agent, the other First-Priority Representatives, the other First-Priority Secured Parties, the Second-Priority Collateral Agent, the Second-Priority Representatives, the other Second-Priority Secured Parties, Holdings, the Issuer, the other Grantors party hereto and their respective permitted successors and assigns.
Section 8.12 Specific Performance. The First-Priority Collateral Agent may demand specific performance of this Agreement. Each Second-Priority Representative, on behalf of itself and each applicable Second-Priority Secured Party, hereby irrevocably waives any defense based on the adequacy of a remedy at law and any other defense that might be asserted to bar the remedy of specific performance in any action that may be brought by the First-Priority Collateral Agent.
Section 8.13 Section Titles. The section titles contained in this Agreement are and shall be without substantive meaning or content of any kind whatsoever and are not a part of this Agreement.
Section 8.14 Counterparts. This Agreement may be executed in one or more counterparts, including by means of facsimile or other electronic transmission (including in portable document format (pdf)), each of which shall be an original and all of which shall together constitute one and the same document.
Section 8.15 Authorization. By its signature, each Person executing this Agreement on behalf of a party hereto represents and warrants to the other parties hereto that it is duly authorized to execute this Agreement.
Section 8.16 No Third Party Beneficiaries. Except to the extent expressly provided herein, none of Holdings, the Issuer, any other Grantor or any other creditor thereof shall have any rights hereunder and no Grantor or any creditor thereof may rely on the terms hereof, other than the Grantors under Section 8.3 hereof and under any other provision hereof expressly preserving any right of, or directly affecting, any Grantor under this Agreement, any First-Priority Document or any Second-Priority Document. No other Person shall have or be entitled to assert rights or benefits hereunder.
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Section 8.17 Effectiveness. This Agreement shall become effective when executed and delivered by the parties hereto. This Agreement shall be effective both before and after the commencement of any Insolvency or Liquidation Proceeding. All references to the Issuer or any other Grantor shall include the Issuer or such other Grantor as debtor and debtor-in-possession and any receiver or trustee for the Issuer or such other Grantor (as the case may be) in any Insolvency or Liquidation Proceeding.
Section 8.18 First-Priority Representatives and Second-Priority Representatives. It is understood and agreed that (a) Piper Sandler is entering into this Agreement in its capacity as collateral agent under the First Lien Note Purchase Agreement and the provisions of Article 8 of the First Lien Note Purchase Agreement applicable to Piper Sandler as collateral agent thereunder shall also apply to Piper Sandler as Initial First-Priority Collateral Agent and First-Priority Collateral Agent hereunder and (b) [_____] is entering into this Agreement in its capacity as [collateral agent] under the Second Lien Document, and the provisions of [_____] of the Second Lien Document applicable to [_____] as [collateral agent] thereunder shall also apply to it as Initial Second-Priority Collateral Agent and Second-Priority Collateral Agent hereunder.
Section 8.19 Relative Rights. The provisions of this Agreement are and are intended solely for the purpose of defining the relative rights of the First-Priority Secured Parties on the one hand and the Second-Priority Secured Parties on the other hand. Nothing in this Agreement is intended to or shall impair the obligations of Holdings, the Issuer or any other Grantor, which are absolute and unconditional, to pay the First-Priority Obligations and the Second-Priority Obligations as and when the same shall become due and payable in accordance with the terms of the First-Priority Documents and the Second-Priority Documents, respectively. Notwithstanding anything in this Agreement to the contrary (except to the extent contemplated by Sections 5.1 and 5.3(b)), nothing in this Agreement is intended to or will (a) amend, waive or otherwise modify the provisions of the First Lien Note Purchase Agreement, the Second Lien Document or any other First-Priority Document or Second-Priority Document entered into in connection with the First Lien Note Purchase Agreement, the Second Lien Document or any other First-Priority Document or Second-Priority Document or permit the Issuer or any Subsidiary of the Issuer to take any action, or fail to take any action, to the extent such action or failure would otherwise constitute a breach of, or default under, the First Lien Note Purchase Agreement, the Second Lien Document or any other First-Priority Document or Second-Priority Document entered into in connection with the First Lien Note Purchase Agreement, the Second Lien Document or any other First-Priority Document or Second-Priority Document, (b) change the relative priorities of the First-Priority Obligations or the Liens granted under the First-Priority Documents on the Common Collateral (or any other assets) as among the First-Priority Secured Parties, (c) otherwise change the relative rights of the First-Priority Secured Parties in respect of the Common Collateral as among such First-Priority Secured Parties, or (d) obligate the Issuer or any Subsidiary of the Issuer to take any action, or fail to take any action, that would otherwise constitute a breach of, or default under, the First Lien Note Purchase Agreement, the Second Lien Document or any other First-Priority Document or Second-Priority Document entered into in connection with the First Lien Note Purchase Agreement, the Second Lien Document or any other First-Priority Document or Second-Priority Document.
Section 8.20 Second-Priority Collateral Agent. The Initial Second-Priority Collateral Agent is executing and delivering this Agreement solely in its capacity as such and as Second-Priority Collateral Agent and pursuant to directions set forth in the Second Lien Document; and in so doing, the Second-Priority Collateral Agent shall not be responsible for the terms or sufficiency of this Agreement for any purpose. The Second-Priority Collateral Agent shall not have duties or obligations under or pursuant to this Agreement other than such duties expressly set forth in this Agreement as duties on its part to be performed or observed. In entering into this Agreement, or in taking (or forbearing from) any action under or pursuant to this Agreement, the Second-Priority Collateral Agent shall have and be protected by all of the rights, immunities, indemnities and other protections granted to it under the Second Lien Document and the Initial Second-Priority Security Agreement.
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Section 8.21 Joinder Requirements. The Issuer may designate additional obligations as Other First-Priority Obligations or Other Second-Priority Obligations (including in connection with a Refinancing of any then-existing First-Priority Obligations or Second-Priority Obligations and/or the designation of a replacement First Lien Note Purchase Agreement pursuant to Section 5.7) pursuant to this Section 8.21 if (x) the incurrence of such obligations is not prohibited by any First-Priority Document or Second-Priority Document then in effect, and (y) the Issuer shall have delivered an officer’s certificate to each Representative certifying the same. If not so prohibited, the Issuer shall (i) notify each Representative in writing of such designation, and (ii) cause the applicable new First-Priority Representative or Second-Priority Representative (as the case may be) to execute and deliver to each other First-Priority Representative and Second-Priority Representative, a Joinder Agreement substantially in the form of Exhibit A or Exhibit B hereto, as applicable.
Section 8.22 Intercreditor Agreements. Each party hereto agrees that the First-Priority Secured Parties (as among themselves) and the Second-Priority Secured Parties (as among themselves) may each enter into (or otherwise become bound by) intercreditor agreements (or similar arrangements) with the applicable First-Priority Representatives or Second-Priority Representatives, as the case may be, governing the rights, benefits and privileges as among the First-Priority Secured Parties or as among the Second-Priority Secured Parties, as the case may be, in respect of any or all of the Common Collateral, this Agreement and the other First-Priority Collateral Documents or the other Second-Priority Collateral Documents, as the case may be, including as to application of proceeds of any Common Collateral, voting rights, control of any Common Collateral and waivers with respect to any Common Collateral, in each case so long as the terms thereof do not violate or conflict with the provisions of this Agreement or the other First-Priority Collateral Documents or Second-Priority Collateral Documents, as the case may be. In any event, if a respective intercreditor agreement (or similar arrangement) exists, except as expressly set forth herein, the provisions thereof shall not be (or be construed to be) an amendment, modification or other change to this Agreement or any other First-Priority Collateral Document or Second-Priority Collateral Document, and the provisions of this Agreement and the other First-Priority Collateral Documents and Second-Priority Collateral Documents shall remain in full force and effect in accordance with the terms hereof and thereof (as such provisions may be amended, modified or otherwise supplemented from time to time in accordance with the terms thereof, including to give effect to any intercreditor agreement (or similar arrangement)).
Section 8.23 Judgment Currency. If, for the purposes of obtaining judgment in any court, it is necessary to convert a sum due hereunder in one currency into another currency, the rate of exchange used shall be that at which in accordance with normal banking procedures the First-Priority Collateral Agent or the Second-Priority Collateral Agent (as applicable) could purchase the first currency with such other currency on the Business Day preceding that on which final judgment is given. The obligation of any Grantor in respect of any such sum due from it to the First-Priority Collateral Agent and/or the Second-Priority Collateral Agent and/or any other Secured Party hereunder shall, notwithstanding any judgment in a currency (the “Judgment Currency”) other than that in which such sum is denominated in accordance with the applicable provisions of this Agreement (the “Agreement Currency”), be discharged only to the extent that on the Business Day following receipt by the First-Priority Collateral Agent and/or the Second-Priority Collateral Agent or such Secured Party (as applicable) of any sum adjudged to be so due in the Judgment Currency, the First-Priority Collateral Agent and/or the Second-Priority Collateral Agent or such Secured Party (as applicable) may in accordance with normal banking procedures purchase the Agreement Currency with the Judgment Currency. If the amount of the Agreement Currency so purchased is less than the sum originally due to the First-Priority Collateral Agent and/or the
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Second- Priority Collateral Agent or such Secured Party (as applicable) from any Note Party in the Agreement Currency, the Grantors agree jointly and severally, as a separate obligation and notwithstanding any such judgment, to indemnify the First-Priority Collateral Agent and/or the Second-Priority Collateral Agent or such Secured Party (as applicable) or such other person to whom such obligation was owing against such loss. If the amount of the Agreement Currency so purchased is greater than the sum originally due to the First-Priority Collateral Agent and/or the Second-Priority Collateral Agent or such Secured Party (as applicable) in such currency, the First-Priority Collateral Agent and/or the Second-Priority Collateral Agent or such Secured Party (as applicable) agrees to return the amount of any excess to such Grantor (or to any other person who may be entitled thereto under applicable law).
Section 8.24 Waiver of Sovereign Immunity. Each Grantor that is organized under the laws of any jurisdiction other than the United States of America or any state thereof (each, a “Foreign Note Party”), in respect of itself, its Subsidiaries, its process agents, and its properties and revenues, hereby irrevocably agrees that, to the extent that such Foreign Note Party or its respective Subsidiaries or any of its or its respective Subsidiaries’ properties has or may hereafter acquire any right of immunity, whether characterized as sovereign immunity or otherwise, from any legal proceedings, whether in the United States or elsewhere, to enforce or collect upon the First-Priority Obligations, the Second-Priority Obligations or any other liability or obligation of such Foreign Note Party, or any of their respective Subsidiaries related to or arising from the transactions contemplated by any of First-Priority Documents or the Second-Priority Documents (as applicable) including, without limitation, immunity from service of process, immunity from jurisdiction or judgment of any court or tribunal, immunity from execution of a judgment, and immunity of any of its property from attachment prior to any entry of judgment, or from attachment in aid of execution upon a judgment, such Foreign Note Party, for itself and on behalf of its Subsidiaries, hereby expressly waives, to the fullest extent permissible under applicable law, any such immunity, and agrees not to assert any such right or claim in any such proceeding, whether in the United States or elsewhere. Without limiting the generality of the foregoing, each Foreign Note Party, as the case may be, further agrees that the waivers set forth in this Section 8.24 shall have the fullest extent permitted under the Foreign Sovereign Immunities Act of 1976 of the United States and are intended to be irrevocable for purposes of such Act.
Section 8.25 Grantors; Additional Grantors. It is understood and agreed that Holdings, the Issuer and each other Grantor on the date of this Agreement shall constitute the original Grantors party hereto. The original Grantors hereby covenant and agree to cause each Subsidiary of Holdings which becomes a Grantor after the date hereof to contemporaneously become a party hereto (as a Grantor) by executing delivering a counterpart hereof to the First-Priority Collateral Agent and the Second-Priority Collateral Agent or by executing and delivering an assumption agreement in form and substance reasonably satisfactory to the First-Priority Collateral Agent and the Second-Priority Collateral Agent. The parties hereto further agree that, notwithstanding any failure to take the actions required by the immediately preceding sentence, each Person which becomes a Grantor at any time (and any security granted by any such Person) shall be subject to the provisions hereof as fully as if same constituted a Grantor party hereto and had complied with the requirements of the immediately preceding sentence.
[Remainder of page intentionally left blank]
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IN WITNESS WHEREOF, the parties hereto have executed this Agreement as of the date first written above.
| PIPER SANDLER FINANCE LLC, as Initial First-Priority Collateral Agent and First-Priority Collateral Agent | ||
| By: | ||
| Name: | ||
| Title: | ||
| Notice Address3: | ||
| [_____],
as Initial Second-Priority Collateral Agent and Second-Priority Collateral Agent | ||
| By: | ||
| Name: | ||
| Title: | ||
| Notice Address4: | ||
| RBP GLOBAL HOLDINGS LIMITED, as a Grantor | ||
| By: | ||
| Name: | ||
| Title: | ||
| 3 | Populate Notice Address |
| 4 | Populate Notice Address |
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| Notice Address5 : | ||
| [•], as a Grantor | ||
| By: | ||
| Name: | ||
| Title: | ||
| Notice Address: | ||
| [INSERT SIGNATURE PAGES FOR EACH OTHER GRANTOR] | ||
| 5 | Populate Notice Address |
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EXHIBIT A
Joinder Agreement
JOINDER AGREEMENT
(Other First-Priority Obligations)
JOINDER AGREEMENT (this “Agreement”) dated as of [__], [__], among [__] (the “New Representative”), as an Other First-Priority Representative, [[] (the “New Collateral Agent”)]6, as an Other First-Priority Collateral Agent, PIPER SANDLER FINANCE LLC, as collateral agent for the Initial First-Priority Secured Parties (together with its successors and co-agents in substantially the same capacity as may from time to time be appointed) and as First-Priority Collateral Agent, PIPER SANDLER FINANCE LLC, as Initial First-Priority Collateral Agent, [___], as collateral agent for the Initial Second-Priority Secured Parties (together with its successors and co-agents in substantially the same capacity as may from time to time be appointed) and as Initial Second-Priority Collateral Agent and Second-Priority Collateral Agent and [•] (on behalf of itself and its Subsidiaries).
This Agreement is supplemental to that certain First Lien/Second Lien Intercreditor Agreement, dated as of [ ], 20[__] (as the same may be amended, restated, supplemented or otherwise modified from time to time, the “First Lien/Second Lien Intercreditor Agreement”), by and among the parties (other than the New Representative and the New Collateral Agent) referred to above. This Agreement has been entered into to record the accession of the New Representative[s] as Other First-Priority Representative[s] under the First Lien/Second Lien Intercreditor Agreement [and to record the accession of the New Collateral Agent as an Other First-Priority Collateral Agent under the First Lien/Second Lien Intercreditor Agreement].
ARTICLE I
Definitions
SECTION 1.01 Capitalized terms used but not defined herein shall have the meanings assigned thereto in the First Lien/Second Lien Intercreditor Agreement.
ARTICLE II
Accession
SECTION 2.01 [The][/Each] New Representative agrees to become, with immediate effect, a party to and agrees, on behalf of itself and each of the Other First-Priority Secured Parties described below, to be bound by the terms of, the First Lien/Second Lien Intercreditor Agreement as an Other First-Priority Representative as if it had originally been party to the First Lien/Second Lien Intercreditor Agreement as an Other First-Priority Representative.
SECTION 2.02 [The New Collateral Agent agrees to become, with immediate effect, a party to and agrees, on behalf of itself and each of the Other First-Priority Secured Parties described below, to be bound by the terms of, the First Lien/Second Lien Intercreditor Agreement as an Other First-Priority Collateral Agent as if it had originally been party to the First Lien/Second Lien Intercreditor Agreement as an Other First-Priority Collateral Agent.]
| 6 | To be included if applicable. |
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SECTION 2.03 The New Representative[s] and the New Collateral Agent confirm[s] that their address details for notices pursuant to the First Lien/Second Lien Intercreditor Agreement [is][/are] as follows: [____________________].
SECTION 2.04 Each party to this Agreement (other than the New Representative[s] and the New Collateral Agent) confirms the acceptance of the New Representative[s] and New Collateral Agent as an Other First-Priority Representative and Other First-Priority Collateral Agent, respectively, with respect to the Other First-Priority Obligations described herein, for purposes of the First Lien/Second Lien Intercreditor Agreement.
SECTION 2.05 [______________] [is][/are] acting in the capacities of Other First-Priority Representative[s] and [_________] is acting in its capacity as Other First- Priority Collateral Agent solely for [___________]7 under [______________]8.
SECTION 2.06 The New Representative [and the New Collateral Agent each] represents and warrants to the other Representatives and the other Secured Parties that (a) it has full power and authority to enter into this Agreement, in its capacity as [agent] [trustee], (b) this Agreement has been duly authorized, executed and delivered by it and constitutes its legal, valid and binding obligation, enforceable against it in accordance with the terms of such Agreement and (c) the Other First-Priority Documents relating to such Other First-Priority Obligations provide that, upon the New Representative’s and New Collateral Agent’s entry into this Joinder Agreement, the Other First-Priority Secured Parties in respect of such Other First-Priority Obligations will be subject to and bound by the provisions of the First Lien/Second Lien Intercreditor Agreement as First-Priority Secured Parties.
ARTICLE III
Miscellaneous
SECTION 3.01 This Agreement shall be governed by, and construed in accordance with, the law of the State of New York.
SECTION 3.02 This Agreement may be executed in counterparts, each of which shall constitute an original but all of which when taken together shall constitute a single contract. Delivery of an executed signature page to this Agreement by facsimile transmission shall be as effective as delivery of a manually signed counterpart of this Agreement.
IN WITNESS WHEREOF, the parties hereto have caused this Agreement to be duly executed by their respective authorized officers as of the day and year first above written.
[INSERT SIGNATURE BLOCKS]
| 7 | NTD: Insert description of the relevant Other First-Priority Secured Parties. |
| 8 | NTD: Insert description of the relevant Other First-Priority Obligations and Other First-Priority Documents, including as to whether such Other First-Priority Obligations constitute a Refinancing of existing First-Priority Obligations, and whether the applicable Other First-Priority Document is to be designated as a replacement First Lien Note Purchase Agreement. |
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EXHIBIT B
Joinder Agreement
JOINDER AGREEMENT
(Other Second-Priority Obligations)
JOINDER AGREEMENT (this “Agreement”) dated as of [__], [ ], among [__] (the “New Representative”), as an Other Second-Priority Representative, [[__](the “New Collateral Agent”)]9, as an Other Second-Priority Collateral Agent, PIPER SANDLER FINANCE LLC, as collateral agent for the Initial First-Priority Secured Parties (together with its successors and co-agents in substantially the same capacity as may from time to time be appointed) and as First-Priority Collateral Agent, PIPER SANDLER FINANCE LLC, as Initial First-Priority Collateral Agent, [_____], as collateral agent for the Initial Second-Priority Secured Parties (together with its successors and co-agents in substantially the same capacity as may from time to time be appointed) and as Initial Second-Priority Collateral Agent and Second-Priority Collateral Agent and [•] (on behalf of itself and its Subsidiaries).
This Agreement is supplemental to that certain First Lien/Second Lien Intercreditor Agreement, dated as of [_____], 20[__] (as the same may be amended, restated, supplemented or otherwise modified from time to time, the “First Lien/Second Lien Intercreditor Agreement”), by and among the parties (other than the New Representative and the New Collateral Agent) referred to above. This Agreement has been entered into to record the accession of the New Representative[s] as Other Second-Priority Representative[s] under the First Lien/Second Lien Intercreditor Agreement [and to record the accession of the New Collateral Agent as an Other Second-Priority Collateral Agent under the First Lien/Second Lien Intercreditor Agreement].
ARTICLE I
Definitions
SECTION 1.01 Capitalized terms used but not defined herein shall have the meanings assigned thereto in the First Lien/Second Lien Intercreditor Agreement.
ARTICLE II
Accession
SECTION 2.01 [The][/Each] New Representative agrees to become, with immediate effect, a party to and agrees, on behalf of itself and each of the Other Second-Priority Secured Parties described below, to be bound by the terms of, the First Lien/Second Lien Intercreditor Agreement as an Other Second-Priority Representative as if it had originally been party to the First Lien/Second Lien Intercreditor Agreement as an Other Second-Priority Representative.
SECTION 2.02 [The New Collateral Agent agrees to become, with immediate effect, a party to and agrees to be bound by the terms of, the First Lien/Second Lien Intercreditor Agreement as an Other Second-Priority Collateral Agent as if it had originally been party to the First Lien/Second Lien Intercreditor Agreement as an Other Second-Priority Collateral Agent.]
| 9 | 7To be included if applicable. |
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SECTION 2.03 The New Representative[s] and the New Collateral Agent confirm[s] that their address details for notices pursuant to the First Lien/Second Lien Intercreditor Agreement [is][/are] as follows: [______________].
SECTION 2.04 Each party to this Agreement (other than the New Representative[s] and the New Collateral Agent) confirms the acceptance of the New Representative[s] and the New Collateral Agent as an Other Second-Priority Representative and an Other Second-Priority Collateral Agent, respectively, with respect to the Other Second-Priority Obligations described herein, for purposes of the First Lien/Second Lien Intercreditor Agreement.
SECTION 2.05 [__________] [is][/are] acting in the capacities of Other Second- Priority Representative[s] and [___________] is acting in its capacity as Other Second-Priority Collateral Agent solely for [____________]10 under [______________]11.
SECTION 2.06 The New Representative [and the New Collateral Agent each] represents and warrants to the other Representatives and the other Secured Parties that (a) it has full power and authority to enter into this Agreement, in its capacity as [agent] [trustee], (b) this Agreement has been duly authorized, executed and delivered by it and constitutes its legal, valid and binding obligation, enforceable against it in accordance with the terms of such Agreement and (c) the Other Second-Priority Documents relating to such Other Second-Priority Obligations provide that, upon the New Representative’s and New Collateral Agent’s entry into this Agreement, the Other Second-Priority Secured Parties in respect of such Other Second-Priority Obligations will be subject to and bound by the provisions of the First Lien/Second Lien Intercreditor Agreement as Second-Priority Secured Parties.
ARTICLE III
Miscellaneous
SECTION 3.01 This Agreement shall be governed by, and construed in accordance with, the law of the State of New York.
SECTION 3.02 This Agreement may be executed in counterparts, each of which shall constitute an original but all of which when taken together shall constitute a single contract. Delivery of an executed signature page to this Agreement by facsimile transmission shall be as effective as delivery of a manually signed counterpart of this Agreement.
IN WITNESS WHEREOF, the parties hereto have caused this Agreement to be duly executed by their respective authorized officers as of the day and year first above written.
[INSERT SIGNATURE BLOCKS]
| 10 | NTD: Insert description of the relevant Other Second-Priority Secured Parties. |
| 11 | NTD: Insert description of the relevant Other Second-Priority Obligations and Other Second-Priority Documents, including as to whether such Other Second-Priority Obligations constitute a Refinancing of existing Second-Priority Obligations. |
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