EX-3.1 2 exhibit31-10xqq32024.htm EX-3.1 文件
附表3.1
修訂和重新簽訂的公司高管僱傭協議
公司章程修改證書
EXPENSIFY，INC。
Expensify, Inc.是根據特拉華州通用公司法組織並存在的一家公司（“特拉華州公司法）特此證明：
1. The name of the corporation is Expensify, Inc. The date of the filing of its original certificate of incorporation with the Secretary of State of the State of Delaware was April 29, 2009.
2. This Amended and Restated Certificate of Incorporation (this “公司章程”), which restates, integrates and further amends the certificate of incorporation of this corporation as heretofore amended and restated, has been duly adopted by the corporation in accordance with Sections 242 and 245 of the DGCL and has been adopted by the requisite vote of the stockholders of the corporation, acting by written consent in lieu of a meeting in accordance with Section 228 of the DGCL.
3. The certificate of incorporation of this corporation is hereby amended and restated in its entirety to read as follows:
第一條
名稱
The name of the corporation is 「Expensify, Inc.」 (hereinafter called the “公司”).
第二條
註冊辦事處及代理人：
該公司在特拉華州註冊辦事處的地址位於都福集團南道班特高速公路3500號，郵編19901。該地址的註冊代理名稱爲Incorporating Services，Ltd。
第三章
目的
該公司的目的是進行根據DGCL組織的任何合法行爲或活動。
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授予獎項
股份
第1節。授權股數.
公司擁有權力發行的所有類別的股本總股數爲10,600,000,000股，包括10億（1,000,000,000）股A類普通股，每股面值$0.0001（"A類普通股），2500萬（25,000,000）股LT10普通股，每股面值$0.0001（"LT10普通股），2500萬（25,000,000）股LT50普通股，每股面值$0.0001（"LT50普通股和LT10普通股一起，LT10普通股中的“LT普通股和A類普通股一起，公司(「公司」)董事會獲得通過書面同意決議授權修訂公司的第二修正和重述股份證書(「公司章程」)，以實施公司的A類和V類普通股的股票拆分，反向股票拆分比例範圍爲1:3至1:30(「反向股票拆分」)，並授權董事會自行決定修訂的時間和反向股票拆分的具體比率(「行動」)。普通股），以及一千萬（10,000,000）股面值爲每股$0.0001的優先股（“優先股”）。在不影響任何一系列優先股股東權益的前提下，根據擁有資本股票代表公司全部有投票權的資本股票中佔多數的股東的肯定投票，可以增加或減少A類普通股、LT10普通股、LT50普通股或優先股的授權股份數量（但不得低於（i）當時流通的股份數量，以及（ii）關於A類普通股，根據本章程第四章節3(G)(ix)條款規定保留的A類普通股數量），而與DGCL第242(b)(2)條的規定無關。
第二節。優先股
優先股可能不時發行一種或多種系列，每種系列的條款應如本文所述，以及由公司董事會通過的有關該系列發行的決議或決議提供的。在此後規定的情況下。在不損害任何優先股系列持有人的權利併除非法律另有規定，公司可能回購、購買或取得的任何優先股股份可能由公司再發行。董事會特此明確授權董事會隨時發行一種或多種系列的優先股，並在創建任何該等系列時，通過通過有關發行其股份的決議或決議，並根據DGCL提交相關的指定證書，以確定和確定該系列股份的數量以及諸如全面或有限的投票權，無投票權，以及規定、首選條件和相對參與、選擇或其他特別權利以及相關資格、限制或其限制，包括但不限於派息權、轉換權、贖回優先股和清算優先股，如規定和表述在這些決議中，所有到目前或將來由DGCL允許的範圍。不限於上述一般性規定，有關發行任何一系列優先股的決議可以規定該等系列在法律允許的範圍內優於、平等於或低於任何其他優先股系列。
Authority is hereby expressly granted to the Board from time to time to issue the Preferred Stock in one or more series and in connection with the creation of any such series, by adopting a resolution or resolutions providing for the issuance of the shares thereof and by filing a certificate of designations relating thereto in accordance with the DGCL, to determine and fix the number of shares of such series and such voting powers, full or limited, or no voting powers, and such designations, preferences and relative participating, optional or other special rights, and qualifications, limitations or restrictions thereof, including without limitation thereof, dividend rights, conversion rights, redemption privileges and liquidation preferences, as shall be stated and expressed in such resolutions, all to the full extent now or hereafter permitted by the DGCL. Without limiting the generality of the foregoing, the resolutions providing for issuance of any series of Preferred Stock may provide that such series shall be superior, equal or junior to any other series of Preferred Stock to the extent permitted by law.
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第三節。普通股
(A)平等地位. Except as otherwise required by law or as expressly set forth in this Section 3 of Article IV, shares of Class A Common Stock, LT10 Common Stock and LT50 Common Stock shall have the same rights, privileges and powers, rank equally, share ratably and be identical in all respects as to all matters. The voting, dividend, liquidation and other rights, powers and preferences of the holders of Class A Common Stock, LT10 Common Stock and LT50 Common Stock are subject to, and qualified by, the rights, powers and preferences of holders of the Preferred Stock of any series as may be designated by the Board upon any issuance of the Preferred Stock of any series.
(B) 投票. Except as otherwise required by applicable law, at all meetings of stockholders and on all matters submitted to a vote of stockholders of the Corporation generally, each holder of Class A Common Stock, as such, shall have the right to one (1) vote per share of Class A Common Stock held of record by such holder, each holder of LT10 Common Stock, as such, shall have the right to ten (10) votes per share of LT10 Common Stock held of record by such holder, and each holder of LT50 Common Stock, as such, shall have the right to fifty (50) votes per share of LT50 Common Stock held of record by such holder. Except as otherwise required by applicable law or provided in this Certificate of Incorporation, the holders of shares of Class A Common Stock, LT10 Common Stock and LT50 Common Stock, as such, shall (i) at all times vote together as a single class on all matters (including the election of directors) submitted to a vote of the stockholders of the Corporation generally, (ii) be entitled to notice of any stockholders’ meeting in accordance with the Amended and Restated Bylaws of the Corporation (as the same may be amended and/or restated from time to time, the “規則”), and (iii) be entitled to vote upon such matters and in such manner as may be provided by applicable law; 然而除非適用法律另有規定，持有者不得就本證書中與某一或多個優先股系列的條款有關的任何修正案進行投票，例如A類普通股、LT10普通股和LT50普通股，如果這些受影響系列的持有者根據本證書或適用法律有權單獨或與其他一個或多個這樣的系列的持有者一起進行投票。不得進行累積投票。
(C)    派息權。在適用法律和任何享有優先權的任何未來系列優先股或任何類別或系列股票的權利（如果有）的前提下，與A類普通股、LT10普通股或LT50普通股相比，涉及以現金、財產或公司資本股票股份支付股息的任何資產上，董事會可以酌情決定在可供法律合法用於此類支付的任何時間和金額上宣佈和支付A類普通股、LT10普通股 或LT50普通股的股息； 不過 如果以A類普通股、LT10普通股或LT50普通股（或以權利、可轉換爲或交換爲該等股份的證券）形式支付股息，則A類普通股持有者有權收取A類普通股（或權利、可轉換爲或交換爲該等股份的證券，視情況而定），LT10普通股持有者有權收取LT10普通股（或權利、可轉換爲或交換爲該等股份的證券，視情況而定），LT50普通股持有者有權收取LT50普通股（或權利、可轉換爲或交換爲該等股份的證券，視情況而定），且A類普通股、LT10普通股和LT50普通股的持有者將每股基礎上收取相同數量的A類普通股、LT10普通股或LT50普通股（或權利、可轉換爲或交換爲該等股份的證券，視情況而定）。儘管前述，董事會可宣佈，公司可支付不同的A類普通股、LT10普通股或LT50普通股每股股息（無論該股息支付額度、支付形式（無論以現金、公司的資本股票、公司的其他證券或上述任何組合方式支付）、支付時間，還是其他否）
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無論前述，董事會可宣佈，公司可支付不同的A類普通股、LT10普通股或LT50普通股每股股息（無論該股息支付額度、支付形式（無論以現金、公司的資本股票、公司的其他證券或上述任何組合方式支付）、支付時間，還是其他否）。
(D)    分割、組合或重分類普通A類股票、LT10普通股票和LT50普通股票的股份，除非其他類別的股票在相應比例進行拆分、合併或重新分類，否則不得進行細分、合併或重新分類，以保持截至股權登記日的普通A類股票、LT10普通股票和LT50普通股票持有人之間的相同比例股權 但是如果經過普通A類股票、LT10普通股票和LT50普通股票的持有人分別作爲一個類投票，且以多數股東的肯定投票批准，那麼一類股票的股份可以以不同或不成比例的方式進行細分、合併或重新分類
(E)　　清算、解散或清理事件中，普通股持有人有權在清算責任後按比例分享法律可供分配給股東的資產，但須優先滿足現有優先股的優先權。在公司解散、分配資產、清算或停業時，除非已出現優先或其他任何優先股東的權利，普通A類股票、LT10普通股票和LT50普通股票的持有人將有權按比例收到公司可供分配給股東的所有資產，除非在任何此類清算、解散、資產分配或清算時，對每一類股票的股份採取不同或不同的處理，獲得普通A類股票、LT10普通股票和LT50普通股票的多數持有人分別作爲一個類投票批准
(F)　限制轉讓其普通股的股票.
（i）在適用法律允許的最大範圍內，沒有任何該普通股的持有人可以將其普通股轉讓給任何個人或實體，除非本第IV條第3(H)款中的要求已得到滿足。 「轉讓」一股普通股是指任何出售、合同出售、轉讓、過戶、抵押、質押、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或賣出合同、授予任何期權、權利或購買權益證券、套期保值、互換或其他轉移協議或交易，無論全部或部分地轉移任何所有權的經濟後果（包括但不限於任何做空交易或購買或出售，或進入任何看跌或看漲期權，或兩者的組合，遠期、互換或任何其他衍生交易或工具，無論如何描述或定義），貸款，或其他的轉讓或處分等
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或對該股票的任何法律或實際利益進行的轉讓，無論是否有價值，無論直接或間接，無論任何此類交易是否將通過交付該普通股，以現金或其他方式，有意或無意地或依法生效，而且還應包括但不限於：（a）將普通股轉讓給經紀人或其他被提名人（不論是否有個人權益所有權的相應變更）或（b）轉讓或訂立有關專有權利（無論是直接還是間接地）以投票或指導投票該普通股的獨家權力，包括通過代理票、投票協議或其他方式； 不過 「轉讓」不包括：（1）向公司董事會在股東年度大會或特別股東大會上要求下而授予代理權給公司董事或官員；（2）任何轉讓給或由信託（“Expensify投票信託根據於2021年11月9日簽署的特定投票信託協議成立，由公司和其中列名持有人之間簽署（根據其條款可能隨時修改和/或重籤，稱爲“投票信託協議”）；（3）持有人Lt普通股去世後轉移給遺產（4）按照本第四條第3(H)(iii)款規定並根據交易所的交易；或（5）任何Lt普通股持有人的配偶僅因適用於任何司法管轄區的財產轉讓法而對該持有人的Lt普通股產生或獲得權益，只要不存在或發生其他事件或情況構成上述Lt普通股的轉讓。
（ii）儘管前述，董事會有權在全體董事多數投票肯定的情況下，豁免本第四條第3(H)款關於Lt普通股的任何或所有要求。
（iii）任何未按照第3(F)條和第3(H)條，或根據本第四條第3(G)條，進行的Lt普通股轉讓將無效，公司不得將此類交易中的受讓人視爲任何目的上的持有人。 起初的，並且公司不得將此類交易中的受讓人視爲任何目的上的持有人。
(G)　普通股轉換.
(i)    普通股持有人可選擇轉換每一股普通股將可選擇在滿足和受限於本第四章第三部分(H)規定的要求後轉換爲一（1）股已全額支付且不可評價的A類普通股。
(ii)    某些轉讓情況下的自動轉換除非是非轉換轉讓情況，每一股普通股在發生普通股份轉讓時將自動轉換爲已全額支付且不可評價的A類普通股，無需公司或持有人進一步操作。 假設 只要符合第四章第三部分(F)和第三部分(H)中概述的要求，這種轉讓就被視爲合規。爲避免疑慮，任何不符合這些規定的普通股份轉讓將被視爲無效，並且公司不得將該交易中的受讓方視爲這些股份的持有人。非轉換轉讓”表示將Lt Common Stock股票轉讓給Expensify投票信託的受託人，以便由其信託；(ii)根據《交易所定義》進行轉讓，(iii)
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根據本章第IV條第3(H)(iii)款的規定；(iii)轉讓給Lt Common Stock的故戶的遺產，在該持有人死亡時；或(iv)事先獲得董事會成員多數同意的批准。
(iii)    減少未流通股票時自動轉換每一股Lt Common Stock均在Lt Common Stock的流通股份首次代表所有當時流通股份的不足2%時，將自動轉換爲一(1)股已全額支付且免予追索的A類普通股。
(iv)    政策和程序公司可以不違反適用法律或本公司章程的其他規定，不時制定與Lt Common Stock轉換爲A類普通股以及管理多級股票結構的一般行政事項有關的方針和程序，包括相關股份的股份證書的發行，因需要購回Lt Common Stock的股東提供相關證明、宣誓書或其他文件以便公司核實Lt Common Stock的所有權並確認A類普通股轉換是否已經發生。董事會的判斷轉讓是否造成或將造成Lt Common Stock轉換爲A類普通股將是受法律允許的範圍內對所有人具有約束力且最終性的。
(v)    轉換股票的狀態在Lt普通股轉換爲A類普通股的情況下，轉換的Lt普通股將被養老，並且不會由公司重新發行。
(vi)    轉換對股息支付的影響儘管在本第3(G)條的其他規定中有所不同，如果Lt普通股轉換爲A類普通股的日期發生在Lt普通股的持有人確定日期之後，而該日期是用於確定Lt普通股股東有權收到任何股息的支付日期，則截至該確定日期的Lt普通股持有人將有權在支付日期收到該股息； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；即使這份公司章程的任何其他規定，就任何額度以Lt普通股的形式支付的股息（或者權利購買，或者兌換成或交換成這些股票的證券，視情況而定），該股息將被視爲已宣佈，並且將以A類普通股（或者權利購買，或者兌換成或交換成這些股票的證券，視情況而定）形式支付，不會發行任何Lt普通股用於支付。
(ix)    爲股份發行預留的份額公司應始終保留並保持其授權但未發行的A類普通股中足夠數量的股票，僅用於將Lt普通股轉換爲A類普通股的目的，這些A類普通股的股票數量應隨時足以實現將所有未嘗轉換爲A類普通股的Lt普通股轉換爲A類普通股。
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(H)普通股份轉讓和轉換要求.
(i)    通知要求。在任何LT普通股份轉換成A類普通股份根據本章程第IV條第3(G)(i)款或根據本章程第IV條第3(F)款轉讓之前，持有這些股份的持有人，或者如果這些股份存放在Expensify表決信託中，則這些股份的受益持有人，應當以書面形式提供關於該轉換或轉讓意向的通知，同時發送給Expensify投票信託的受託人(如表決信託協議中定義)和公司的主要公司辦公室，並應在其中說明要轉換或轉讓的LT10和/或LT50普通股的數量。從此後，LT普通股的持有人不再是公司或其子公司的僱員或其他服務提供者，公司有權在其地址處向持有人提交關於轉換的書面通知，無需持有人的同意，其地址在公司的賬簿和記錄中列明。
(ii)    通知期。對於每份LT10普通股，"通知期"應爲十(10)個月，對於每份LT50普通股，應爲五十(50)個月，自根據本章程第IV條第3(H)(i)款中規定的通知收到之日起算。
(iii)    交易所。在適用的通知期內，受託人應盡力確定一位持有A類普通股且是公司或子公司的員工或其他服務提供者，有興趣交換A類普通股的股東("A類轉出方對於受通知的Lt普通股，按照一比一的比例（“交易所”）。如果發現A類轉讓人，則受託人應書面通知尋求根據本第3(H)條款轉換或轉讓Lt普通股的股東（“Lt持有人”），A類轉讓人和公司，公司位於其主要公司辦公室，聲明此類Lt持有人和A類轉讓人的名稱，適用通知期限到期日期（“通知到期日”），以及任何適用的指示以促進交易。在通知到期日之前，（x）A類轉讓方應被要求向公司提供與交換主體的A類普通股有關的書面轉讓文書，表格符合公司要求，由A類轉讓方簽署，以及如適用，代表這些股份的證書或證書。 不過 that if such shares of Class A Common Stock are held in the Expensify Voting Trust, such items shall be provided by the Trustees, (y) the Lt Holder shall be required to deliver to the Trustees any written instrument or instruments requested by the Trustees, and (z) if the Class A Transferor is not a party to the Voting Trust Agreement, the Class A Transferor shall deliver to the Trustees an executed joinder agreement such that following the Exchange the Class A Transferor shall be a party to the Voting Trust Agreement and the shares of Lt Common Stock subject to the Exchange shall remain in the Voting Trust. The Exchange shall be deemed effective immediately prior to the close of business on the first business day following the Notice Expiration Date; 然而，前面的第（a）(1)(i)、（a）(1)(ii)和（a）(1)(iii)段不適用，如果需要包含通過第13或第15(d)調節或呈報給證券交易委員會的註冊聲明中已包含該段落要求包含在後效修正案中的信息，或者在註冊聲明中包含的適用424(b)條款的說明書中。that the Corporation may extend such effective date by up to five (5) days if necessary to effectuate the Exchange (such date, the “生效日期。”). The Corporation shall, as soon as practicable after the Effective Date, issue and deliver to such Lt Holder a certificate or certificates representing the number of shares of Class A Common Stock to which such holder is entitled upon the Exchange (if such shares of
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Class A Common Stock are certificated) or shall register such shares of Class A Common Stock in book-entry form (if such shares of Class A Common Stock are uncertificated), and the Trustees shall revise the Trust Register (as defined in the Voting Trust Agreement) accordingly, in each case effective as of the Effective Date.
(iv)    Conversion of Lt Common Stock if No Exchange. If the Trustees are unable to identify a Class A Transferor to participate in an Exchange prior to the Notice Expiration Date, they shall provide written notice to the Corporation no later than one business day prior to the Notice Expiration Date, and the Corporation shall, as soon as practicable following the Notice Expiration Date, effectuate the conversion of the shares of Lt Common Stock subject to the notice into shares of Class A Common Stock on a one-for-one basis in accordance with this Section 3(H)(iv). In the event of such a conversion, as soon as practicable following the Notice Expiration Date, the holder of record of Lt Common Stock shall surrender the certificate or certificates therefor (if any), duly endorsed, at the principal corporate office of the Corporation and shall provide written notice (the “轉換通知”) to the Corporation at its principal corporate office stating therein the name or names (i) in which the certificate or certificates representing the shares of Class A Common Stock into which the shares of Lt Common Stock being converted are to be issued (if such shares of Class A Common Stock are certificated), or (ii) in which such shares of Class A Common Stock are to be registered in book-entry form (if such shares of Class A Common Stock are uncertificated). If the shares of Class A Common Stock into which shares of Lt Common Stock are to be converted are to be issued in a name or names other than the name of the beneficial holder of the shares of Lt Common Stock being converted, such notice shall be accompanied by a written instrument or instruments of transfer, in form satisfactory to the Corporation, duly executed by the holder. The Corporation shall, as soon as practicable thereafter, issue and deliver to such holder, or to the nominee or nominees of such holder, a certificate or certificates representing the number of shares of Class A Common Stock to which such holder shall be entitled upon conversion (if such shares of Class A Common Stock are certificated) or shall register such shares of Class A Common Stock in book-entry form (if such shares of Class A Common Stock are uncertificated). Any such conversion shall be deemed effective immediately prior to the close of business on the date of such surrender of the shares of Lt Common Stock to be converted(the “轉換生效時間”), which may occur following or contemporaneously with the provision of the Conversion Notice. The shares of Class A Common Stock issuable upon such conversion shall be deemed outstanding as of the Conversion Effective Time, and the person or persons entitled to receive the shares of Class A Common Stock issuable upon such conversion shall be deemed to be the record holder or holders of such shares of Class A Common Stock as of the Conversion Effective Time.
第五章
「修改公司章程」，公司保留修改、更改、採納或廢除本修訂後的公司章程中包含的任何規定的權利，以現行或後來規定的方式，授予的所有權利均受此限制。
本公司保留根據現行或將來規定的方式修改、更改、通過或廢除本公司章程中的任何條款的權利，所有在此授予股東的權利均受此保留的限制； 然而，前面的第（a）(1)(i)、（a）(1)(ii)和（a）(1)(iii)段不適用，如果需要包含通過第13或第15(d)調節或呈報給證券交易委員會的註冊聲明中已包含該段落要求包含在後效修正案中的信息，或者在註冊聲明中包含的適用424(b)條款的說明書中。儘管公司章程或法律的任何其他規定可能允許更少的投票或沒有投票，但除此之外
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根據法律或本公司章程要求，任何股東大會表決
只要LT10普通股仍然存在，未經持有LT10普通股的優先投票，則無論通過修正、合併、重組、合併或其他方式，也不得修改公司章程的任何規定，除了其他適用法律或本公司章程要求的投票外，直接或間接地修改資產在任何情況下超過50股票或每股A類普通股超過1票或對LT50普通股或A類普通股投票的任何權利除非本公司章程中提供或DGCL要求;或者以一種與影響LT50普通股或A類普通股的方式不一致來削弱LT10普通股的權利、權力、偏好或特權
(B) 只要LT50普通股的任何股份仍未清算，公司不得在未經LT50普通股持有人的通過投票作爲獨立類別的大多數股份的事先肯定投票的情況下，直接或間接地通過修改、合併、資本重組、合併或其他方式修改、變更、廢除或採納本公司章程的任何規定（1）變更或更改LT50普通股的股權、換股、股息或清算條款或LT50普通股的其他權利、權力、優先權或特權； （2）規定每股LT10普通股擁有超過十（10）票每股或每股A類普通股擁有超過一（1）票每股或除本公司章程規定或DGCL規定的LT10普通股或A類普通股持有人的獨立類別投票權之外的任何權利;或（3）以不利於LT50普通股的權利、權力、優先權或特權的方式，「與其對LT10普通股的權利、權力、優先權或特權產生不同作用」的方式, 對LT10普通股或A類普通股的權利、權力、優先權或特權產生不利影響
(C) 只要A類普通股的任何股份仍未清算，公司不得在未經A類普通股持有人的通過投票作爲獨立類別的大多數股份的事先肯定投票的情況下，直接或間接地通過修改、合併、資本重組、合併或其他方式修改、變更、廢除或採納本公司章程的任何規定，以確保每股LT10普通股擁有超過十（10）票每股，或每股LT50普通股擁有超過五十（50）票每股，或要求LT10普通股或LT50普通股持有人進行獨立類別投票權
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除非本章程規定或者DGCL法律規定外，LT50普通股票一起投票，不得作爲一個單一類別。
第六章
修正公司章程
爲了增加而不是限制DGCL授予的權限，董事會有權通過、修改、變更或廢除公司章程。股東也有權通過、修改、變更或廢除公司章程；但是，除了法律或本公司章程要求持有任何類別或系列公司股票股東的表決外，股東的這種行動將需要至少佔有公司全部股本投票權中至少佔多數的股東的肯定投票，這些股東有權廣泛參與公司董事選舉投票，一起作爲一個單一類別投票。
第七條
董事會
第1部分。董事人數.
(A)     The business and affairs of the Corporation shall be managed by or under the direction of the Board, except as otherwise provided by law.
(B)    Subject to the rights of holders of any series of Preferred Stock to elect directors, the number of the directors of the Corporation shall be fixed from time to time by resolution of the Board, but shall initially be eight (8) members. Unless and except to the extent that the Bylaws shall so require, the election of directors of the Corporation need not be by written ballot.
Section 2.    任期.
Subject to the rights of holders of any series of Preferred Stock to elect directors, each director shall serve for a term ending on the date of the next annual meeting of stockholders following the annual meeting of stockholders at which such director was elected; 另外提供， that the term of each director shall continue until the election and qualification of his or her successor and be subject to his or her earlier death, disqualification, resignation or removal.
Section 3.    空缺
除非受限於任何一系列優先股股東的權利，任何新增董事職位（因董事人數增加造成）或者董事會上的任何空缺（因董事死亡、辭職、被取消資格或被免職或因其他原因）應由在任董事會成員中超過半數通過肯定投票填補，即使現任董事會成員未構成法定出席人數，或者由僅存的一名董事填補，並不得由股東填補。任何被選中的董事應任至其繼任者當選併合資格（或較早的其死亡、被取消資格、辭職或被免職）。
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第4節罷免
除非受限於任何一系列優先股股東的權利，任何董事均可隨時被股東肯定投票權數至少達到公司當時有權普遍投票選舉董事的股本股的半數的股東，作爲單一類投票一同投票，有或無正當理由地免職。
第5節。委員會
只要expensify投票信託持有代表公司已發行股份50%以上表決權的證券，董事會將有一個由公司五（5）名董事組成的執行委員會，行使公司業務和事務管理中董事會所有權力和職權，並可授權公司印章蓋於一切必需文件。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 該委員會不得就以下事項具有權力或權威：(i)必須由董事會審計委員會批准的事項，(ii)必須由有資格向根據1934年證券交易法修正案第16條的人員授予股權的委員會批准的事項，以豁免根據其條款第160億.3條進行交易的事項，(iii)根據DGCL要求由全體董事會批准的事項，或者(iv)根據SEC規則和證券交易所規則的要求。執行委員會不得將其全部或部分權力和權威委託給分委員會。
第6節。股東提名和業務介紹.
股東提名競選董事和其他股東在股東大會提交的業務的事先通知應按照章程規定的方式進行。
第7節。公司普通股股東不得具有累積投票權。.
在任何持有任何系列優先股股東根據本章程第四條規定或修正的有關證書有權選舉附加董事的期間，當此種權利繼續存在期間：(i)公司的授權董事總數應自動增加指定數量的董事，並持有此類優先股的持有者有權選舉根據上述規定或所定規定提供的附加董事，並(ii)每名附加董事應任至其繼任者已經獲得推選和合格，或董事有權持有此職位根據上述規定終止，以先行發生的爲準，但受其早逝、資格失效、辭職或被免職的影響。除非根據本章程第四條或任何系列優先股的指定證書另有規定，當持有有權選舉附加董事的任何系列優先股的持有者根據該股的規定喪失該權利時，所有由該股股東選舉的所有附加董事，或由該股股東選舉或指定填補因該附加董事死亡、辭職、資格失效或被免職而引起的任何空缺的董事應自動失去資格作爲董事，
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所有這些董事的任期應立即終止，公司授權的董事總數相應減少。
第八條
董事責任的限制
在DGCL允許的最大範圍內，公司的董事不應對公司或其股東承擔違反法定職責造成的金錢損害的個人責任； 然而，本第VIII條款中的任何內容均不排除或限制董事的責任（i）任何違背董事對公司或其股東忠誠的行爲，（ii）不誠實或涉及故意不端或故意違反法律的行爲，（iii）根據DGCL第174條款的規定，或（iv）董事在其中獲得不當個人利益的交易。如果DGCL被修改以授權進一步消除或限制董事的個人責任，那麼公司的董事責任將被消除或限制至DGCL所修訂的最大範圍。本第VIII條款的任何修改、廢止或修改均不適用於或對公司的董事在廢止或修改前對發生在廢止或修改前的行爲或不作爲所擁有的任何權利或保護，或對責任的限制，產生任何不利影響。
第九條
賠償
公司應有權爲其現任和前任高級職員、董事、僱員和代理人以及任何因公司要求而擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人提供賠償和費用支前權。
第十一條
無股東會議時的股東同意書 除非在股東大會上另有規定，否則公司股東必須在年度股東大會或特別股東大會上進行任何必須或允許採取的行動，而不得通過書面同意代替會議。但在投票門檻日期之前，如果在公司的任何年度股東大會或特別股東大會上需要採取任何必須或允許採取的行動，則不需要召開會議就可以採取這些行動，而且不需要提前通知和表決，如果已簽署了涉及已採取的行動的同意書，則該同意書必須由持有最少數量的優先股即使在全體股東均在場並投票的會議上都能夠獲得授權或採取這些行動的的持有者簽署，並通過交付給該公司的註冊辦事處、其主要營業地或記錄股東大會程序的書籍的行政或代理人遞交給該公司。遞交給公司註冊辦事處的遞交應該是通過手遞、隔夜快遞或掛號郵件 + 郵局回執方式進行的。
根據任何一系列優先股的條款，(i) 在Expensify投票信託停止持有代表公司已發行資本股票中至少佔表決權多數的證券的日期之前，公司股東應對公司所需或允許採取的任何行動可以通過同意書形式取代會議進行，(ii) 在該日期之後，公司股東應對公司所需或允許採取的任何行動必須在公司股東的年度大會或特別會議上進行，不能通過同意書形式取代會議進行。
12

第11.4條
股東特別會議 在任何時候，董事會、董事會主席或公司的首席執行官可以召集任何目的或目的的股東特別會議，並且不得由另一個人或組織召集；但是，在最終轉換日期之前，股東集體持有公司資本股票並具有足以提供必要股東同意的表決權的股東還可以召集任何目的或目的的公司股東特別會議。在任何股東特別會議上處理的業務應該限於與會議通知中所述的目的或目的有關的事項。
根據任何一系列優先股的條款，股東特別會議可由(一) 董事會，(二) 董事會主席，(三) 公司首席執行官或(四) 在Expensify投票信託停止持有代表公司已發行資本股票中至少佔表決權多數的證券的日期之前，公司按總表決權佔公司已發行資本股票中享有普通董事選舉表決權的股票總數中持有表決權佔多數的股東指定召開。在股東特別會議上辦理的業務應侷限於通知會議中所述目的或目的事項。
第十二條
第十七條
除非公司書面同意選擇另一個論壇，(a) 特拉華州的特拉華州衡平法院（以下簡稱“特拉華州教父庭法院特拉華州（或者如果特拉華州司法法院無權管轄，則由特拉華州聯邦地區法院或其他特拉華州州立法院）應在法律允許的最大範圍內成爲任何代理訴訟、訴訟或程序的唯一和專屬法院提起對公司的任何現任或前任董事、高管、其他僱員提起的違反對公司或公司股東負有的受託責任的索賠的訴訟、訴訟或程序、任何根據DGCL的任何規定或公司章程或本公司修訂證書（如隨時修訂或重述的）引起的訴訟、訴訟或程序，或DGCL授予特拉華司法法院管轄權的訴訟或（iv）主張針對由特拉華州法律內部事務原則管轄的本公司的訴訟、訴訟或程序；（b）根據本第十條的前款規定，美利堅合衆國聯邦地區法院應爲解決根據1933年修訂案的證券法項下產生的任何投訴的特定法院。如果根據前一句款（a）的規定的訴訟的訴訟對象所在範圍內的任何訴訟在非特拉華州法院（一“）內提起，則該股東應被視爲同意（x）在與在任何此類法院提起的任何訴訟中執行前一句規定的條款時在特拉華州州立和聯邦法院的個人管轄權以及接受在任何這種訴訟中通過對該股東的代理人外國訴訟律師的股東進行傳票而對該股東進行送達。 的公司或公司股東所欠公司或公司股東的任何現任或前任董事、高管、其他僱員或股東提起任何主張違反受託責任的訴訟、訴訟或程序，任何根據DGCL的任何規定或本公司章程或本修訂證書（在任何時候可能被修訂或重訂）引起的訴訟、訴訟或程序或者應根據特拉華州法律內部事務原則管轄的主張針對公司的訴訟、訴訟或程序；（b）在本第十條的前述規定的基礎上，美利堅合衆國聯邦地區法院將成爲解決根據修正後的1933年證券法產生的任何原因或行爲的投訴的唯一法院。如果在特拉華州以外的法院中提起了在前一句（a）規定的範圍內的主張，即任何股東代表名義提起的訴訟，則應視爲該股東已同意（x）在任何此類訴訟中執行前一句規定的條款時，在特拉華州州立和聯邦法院具有個人管轄權，以及（y）在任何此類訴訟中，通過向該股東的代理律師通過對該股東的代理律師進行送達使得個股東在任何此類訴訟中接受傳票的服務。 外國訴訟在國外訴訟作爲該股東代表提起的訴訟的情況下，應被視爲同意（x）在連接與在任何此類法院中提起的任何訴訟相關時，在特拉華州州立和聯邦法院具有個人管轄權，並（y）在對該股東進行傳票的任何這類訴訟中通過向該股東的代理律師傳召當前股東的股東，並且經服務本股東的律師作爲該股東的代理人。
Any person or entity purchasing or otherwise acquiring or holding any interest in any security of the Corporation shall be deemed to have notice of and consented to this Article X. Notwithstanding the foregoing, the provisions of this Article X shall not apply to suits brought to enforce any liability or duty created by the Securities Exchange Act of 1934, as amended, or any other claim for which the federal courts of the United States have exclusive jurisdiction.
13

If any provision or provisions of this Article X shall be held to be invalid, illegal or unenforceable as applied to any circumstance for any reason whatsoever, (a) the validity, legality and enforceability of such provisions in any other circumstance and of the remaining provisions of this Article X (including, without limitation, each portion of any paragraph of this Article X containing any such provision held to be invalid, illegal or unenforceable that is not itself held to be invalid, illegal or unenforceable) shall not in any way be affected or impaired thereby and (b) the application of such provision to other persons or entities and circumstances shall not in any way be affected or impaired thereby.
*    *    *
14

IN WITNESS WHEREOF, this Amended and Restated Certificate of Incorporation has been executed this 15th day of November, 2021.
EXPENSIFY, INC.
作者：/s/ David Barrett
姓名：大衛·巴雷特
標題：首席執行官
15

養老證書
OF
670股LT10普通股
OF
EXPENSIFY, INC.

根據第243(b)條
一般公司法
特拉華州

Expensify, Inc.，一家根據特拉華州普通公司法組織並存在的法人特拉華州公司法公司），特此作出如下證明：

1.670份LT10普通股，每股面值0.0001美元（“LT10普通股），該公司已被轉換爲670股A類普通股，每股面值$0.0001美元（“A類普通股”），該公司。
2.公司於2021年11月15日向特拉華州州務卿提交的公司修正及再度執照規定，任何LT10普通股轉換爲A類普通股的股票應予以養老，不得再由公司發行。
3.該公司董事會已通過決議養老670股已轉換爲670股A類普通股的LT10普通股。
4.因此，根據DGCL第243(b)條規定，一旦提交此養老文件，該公司的修正並重新執照將被修改，以減少該公司股本的總授權股份數量670股，從而使該公司的授權股份總數爲10,599,999,330股，其中包括10,000,000,000股A類普通股、24,999,330股LT10普通股、25,000,000股面值$0.0001美元的LT50普通股以及10,000,000股面值$0.0001美元的首選股，該公司。

簽名頁隨後附上。
1

鑑於上述事實，公司已經授權其合法代表簽署這份2022年4月26日的養老證書。

Expensify，Inc。
作者：/s/ Cole Eason
Cole Eason
秘書
2

養老證書
OF
830股LT50普通股
OF
EXPENSIFY, INC.

根據第243(b)條款
特拉華州普通公司法第
特拉華州公司法第

堅實的Expensify，公司是一個根據特拉華州公司法成立的公司（“特拉華州公司法公司（以下簡稱「公司」）特此證明：公司，特此證明如下：

1.830股LT50普通股，每股面值$0.0001（以下簡稱「LT50普通股」）已轉換爲830股A類普通股，每股面值$0.0001（以下簡稱「A類普通股」），均爲公司的股份。LT50普通股）已轉換爲830股A類普通股，每股面值$0.0001（以下簡稱「A類普通股」），均爲公司的股份。A類普通股），均爲公司的股份。
2.根據2021年11月15日提交給特拉華州州長的公司修訂後的公司章程規定，任何轉換爲A類普通股的LT50普通股股份將被養老，公司不得重新發行。
3.公司董事會已通過決議，養老830股LT50普通股轉換爲830股A類普通股。
4.因此，根據DGCL第243(b)條款的規定，在提交本養老證書後，公司修訂後的公司章程將被修改，以減少公司股份總授權數量830股，從而公司的授權股份總數爲1,059,998,500股，其中包括1,000,000,000股A類普通股，24,999,330股LT10普通股，24,999,170股LT50普通股，每股面值爲$0.0001的公司普通股，以及每股面值爲$0.0001的公司首選股10,000,000股。

簽名頁隨後附上。
1

特此，公司已由其授權的官員簽署了本養老證書，日期爲2022年5月27日。

Expensify，Inc。
作者：/s/ Cole Eason
Cole Eason
秘書
2

養老證書
OF
1,769股LT10普通股
OF
EXPENSIFY, INC.

根據第243(b)條規定
根據特拉華州《公司法》
特拉華州的《公司法》

Expensify, Inc.，一家依照特拉華州《公司法》組織並存在的公司（以下簡稱“特拉華州公司法”）（以下簡稱“公司”），特此如實證明：

1.1,769股LT10普通股，每股面值爲$0.0001（“LT10普通股), 公司已轉換爲1,769股每股面值$0.0001的A類普通股（A類普通股), 公司。
2.根據2021年11月15日提交給特拉華州州務卿的公司修正和重新覈定公司章程的規定，LT10普通股轉換爲A類普通股的任何股份應被註銷，公司不得再行發行。
3.公司董事會已通過決議，註銷了1,769股轉換爲1,769股A類普通股的LT10普通股。
4.因此，根據特拉華公司法第243(b)條的規定，一旦提交本撤回證書，公司的修正和重新覈定的公司章程應作修改，以減少公司資本股份的授權總數1,769股，使公司的授權股份總數爲1,059,996,731股，其中包括1,000,000,000股指定爲A類普通股，24,997,561股指定爲LT10普通股，24,999,170股指定爲每股面值$0.0001的LT50普通股，公司，以及10,000,000股指定爲每股面值$0.0001的優先股，公司。

簽名頁隨後附上。
1

鑑證之下，本公司已由其授權人簽署了這份養老證書，日期爲2022年8月4日。

Expensify，Inc。
作者：/s/ Cole Eason
Cole Eason
秘書
2

養老證書
OF
150股LT50普通股
OF
EXPENSIFY，INC。

根據第243(b)條
一般公司法
特拉華州

根據特拉華州通用公司法設立並存續的Expensify, Inc.（下稱“特拉華州公司法）（以下簡稱“公司），特此向證明：

1.150股LT50普通股（每股面值$0.0001）（“LT50普通股”），已被公司轉換爲150股A類普通股（每股面值$0.0001）（“A類普通股”）公司。
2.2021年11月15日，提交給特拉華州州務卿的公司修正和重訂公司章程規定，任何LT50普通股轉換爲A類普通股的股份將被註銷，並且不得由公司重新發行。
3.公司董事會已通過決議，將轉換爲150股A類普通股的150股LT50普通股予以註銷。
4.因此，根據DGCL第243（b）條的規定，在提交此註銷證書後，公司的修正和重訂公司章程將被修改，以減少公司的總授權股份數量150股，從而公司的總授權股份數量將爲10,599,965,81股，這些股份包括1,000,000,000股指定的A類普通股，24,997,561股指定的LT10普通股，24,999,020股指定的LT50普通股，每股面值爲$0.0001的公司股份，以及10,000,000股指定的每股面值爲$0.0001的公司優先股。

簽名頁隨後附上。
1

鑑證公司已使其授權的代表於2022年11月22日簽署了本退休證書。

Expensify，Inc。
作者：/s/ Cole Eason
Cole Eason
秘書
2

養老證書
OF
735股LT10普通股
OF
EXPENSIFY，INC。

根據第243(b)條規定
根據特拉華州公司法
特拉華州的一個

Expensify, Inc.是根據特拉華州公司法成立並存在的一家公司（以下簡稱“DGCL””（下稱「公司」）特此證明：735股LT10普通股，每股面值$0.0001（“）

1.股）LT10普通股，該公司的普通股已轉換爲每股面值0.0001美元的A類普通股（A類普通股”），該公司。
2.根據2021年11月15日提交給特拉華州州長的公司修正和重訂章程規定，所有LT10普通股轉換爲A類普通股的股份應被註銷，公司不得再發行這些股份。
3.公司董事會已通過決議，撤銷了735股轉換爲735股A類普通股的LT10普通股。
4.因此，根據DGCL第243(b)條的規定，在提交此退休證書後，公司的修正和重訂章程將被修改，以減少公司授權總股本數735股，使公司授權股份數量將爲1,059,995,846股，其中包括1,000,000,000股指定的A類普通股，24,996,826股指定的LT10普通股，24,999,020股指定的LT50普通股，每股面值0.0001美元，以及公司指定的10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。

簽名頁隨後附上。
1

特此證明，公司已經由其授權人員簽署了本養老證書，日期爲2023年2月8日。

Expensify，Inc。
作者：/s/ Cole Eason
Cole Eason
秘書
2

養老證書
OF
588股LT10普通股
OF
EXPENSIFY，INC。

根據第243(b)條執行
特拉華州公司法通則
特拉華州公司法通則

Expensify，Inc.是根據特拉華州公司法通則（即「DGCL」）成立和存在的一家公司DGCL以下簡稱“公司，特此證明如下：

1.588股LT10普通股，每股面值$0.0001美元（“LT10普通股），已轉換爲588股A類普通股，每股面值$0.0001美元（“A類普通股），屬於本公司。
2.2021年11月15日，提交給特拉華州州務卿的公司修訂和重述的公司章程規定，任何轉換爲A類普通股的LT10普通股，將被養老，不得由公司再發行。
3.公司董事會已通過決議，養老588股轉換爲588股A類普通股的LT10普通股。
4.因此，根據DGCL第243(b)條的規定，一旦提交本養老證書，公司的修訂和重述的公司章程將被修正，以減少公司總授權股本數量588股，使公司的授權股份數量將爲1,059,995,258股，其中包括1,000,000,000股指定爲A類普通股，24,996,238股指定爲LT10普通股，24,999,020股指定爲LT50普通股，每股面值爲0.0001美元，以及10,000,000股指定爲公司的優先股，面值爲0.0001美元每股。

簽名頁隨後附上。
3

特此，公司已讓其授權的官員簽署了本養老證書，日期爲2023年6月23日。

Expensify，Inc。
作者：/s/ Cole Eason
Cole Eason
秘書
4

CERTIFICATE OF RETIREMENT
OF
1,249 SHARES OF LT10 COMMON STOCK
AND
79 SHARES OF LT50 COMMON STOCK
OF
EXPENSIFY，INC。

根據第243(b)條
特拉華州《公司法》
特拉華州公司法

Expensify，Inc.，一家依照特拉華州《公司法》設立並存在的公司（以下簡稱“DGCL”）（以下簡稱“公司”）特此證明如下：

1.1,249股LT10普通股，每股面值$0.0001（“LT10普通股”）已轉換爲1,249股A類普通股，每股面值$0.0001（“A類普通股”）
2.79股LT50普通股，每股面值$0.0001（“LT50普通股”，公司已經轉換爲79股公司的A類普通股。
3.根據2021年11月15日提交給特拉華州州務卿的公司修訂和重發證書規定，任何轉換爲A類普通股的LT10普通股或LT50普通股將被養老，不得由公司重新發行。
4.公司董事會已通過決議，將轉換爲1,249股LT10普通股和79股LT50普通股的1,249股和79股A類普通股分別養老，總計1,328股A類普通股。
5.因此，根據DGCL第243（b）條款的規定，在提交此養老證書後，公司的修訂和重發的公司證書將被修改，以減少公司資本股的授權股份數量1,328股，使公司授權股總數爲1,059,993,930股，其中包括1,000,000,000股A類普通股、24,994,989股LT10普通股、24,998,941股LT50普通股，每股面值爲$0.0001，以及10,000,000股指定爲公司首選股，面值爲$0.0001，公司。

簽名頁隨後附上。
5

鑑證之，公司已經由其授權的官員簽署了這份養老證書，日期爲2023年8月3日。

Expensify，Inc。
作者：Cole Eason
Cole Eason
秘書
6

養老證書
OF
284股LT10普通股
AND
29,307股LT50普通股
OF
EXPENSIFY，INC。

根據第243（b）條
特拉華州公司法通則
特拉華州公司法通則

都福集團，一家根據特拉華州公司法通則組織和存續的公司（以下簡稱“DGCL””公司，特此證明如下：

1.LT10普通股，每股面值$0.0001美元（“LT10普通股”Class A普通股，每股面值$0.0001美元（“Class A普通股”公司。
2.LT50普通股，每股面值$0.0001美元（“LT50普通股公司的LT50普通股已轉換爲公司的29,307股A類普通股。
3.公司於2021年11月15日向特拉華州州務卿提交的公司修訂並重訂的章程規定，任何轉換爲A類普通股的LT10普通股或LT50普通股應被註銷，公司不得再發行這些股。
4.公司董事會已通過決議，註銷了284股LT10普通股和轉換爲284股及29,307股A類普通股的LT50普通股，共計29,591股A類普通股。
5.因此，根據特拉華州公司法協會第243(b)條的規定，一旦提交此退休證書，公司修訂並重新頒佈的章程將被修改，以減少公司的總授權股份數29,591股，公司的總授權股份數將爲1,059,964,339股，其中包括1,000,000,000股A類普通股，24,994,705股LT10普通股，24,969,634股LT50普通股，每股面值爲$0.0001，以及10,000,000股公司指定的每股面值爲$0.0001的優先股。

簽名頁隨後附上。
7

據證明，公司已由其授權的官員簽署了此退休證書，時間爲2024年2月12日。

Expensify，Inc。
作者：/s/ Cole Eason
Cole Eason
秘書
8

養老證書
OF
3,123,508股LT10普通股
OF
EXPENSIFY，INC。

根據第243(b)條
特拉華州公司法通則
特拉華州的《公司法》

由特拉華州《公司法》組織和生效的Expensify，Inc。（以下簡稱"DGCL"）（以下簡稱"公司特此證明如下：

1.公司普通股LT10的發行股數爲3,123,508股，每股面值爲$0.0001（普通股LT10公司已將相應的3,123,508股LT10普通股轉換爲每股面值爲$0.0001的A類普通股（A類普通股）
2.公司於2021年11月15日向特拉華州州務卿提交的公司《修正和重訂章程》規定，任何被轉換爲A類普通股的LT10普通股應予以註銷，公司不得重新發行。
3.公司董事會已通過決議，註銷由3,123,508股LT10普通股轉換爲3,123,508股A類普通股。
4.根據DGCL第243(b)條的規定，根據此養老金證書的提交，公司公司的修訂和重新制定的公司章程將被修改，以減少公司的總授權股票數量3,123,508股，使公司的授權股票總數將爲1,056,840,831股，其中包括1,000,000,000股指定爲A類普通股，21,871,197股指定爲LT10普通股，24,969,634股指定爲LT50普通股，每股面值爲$0.0001，以及10,000,000股指定爲優先股，面值爲$0.0001。

簽名頁隨後附上。
9

鑑於此，該公司已要求其授權的官員在2024年8月8日簽署本養老金證書。

Expensify，Inc。
作者：/s/ Cole Eason
Cole Eason
秘書
10

養老證書
OF
2,520股LT50普通股
OF
EXPENSIFY，INC。

根據特拉華州通用公司法第243(b)條
的規定
特拉華州通用公司法第243(b)條

Expensify，Inc.，這是一家根據特拉華州公司法成立並存在的公司（以下簡稱「公司」），特此如下證明：DGCL），特此如下證明：公司，特此如下證明：

1.2,520股LT50普通股，每股面值爲$0.0001（以下簡稱「LT50普通股」）已轉換爲2,520股A類普通股，每股面值爲$0.0001（以下簡稱“LT50普通股”）A類普通股公司的。
2.公司於2021年11月15日向特拉華州州務卿登記的公司修正及重新核發成立證明書規定，凡是轉換爲A類普通股的LT50普通股將被註銷，公司將不再發行這些股票。
3.公司董事會已通過決議，將轉換爲2,520股A類普通股的2,520股LT50普通股註銷。
4.因此，根據DGCL第243(b)條款的規定，一旦提交本退休證書，公司修正及重新核發成立證明書將被修改，以減少公司的總授權股份數量2,520股，公司的總授權股份數量將變爲1,056,838,311股，這些股票包括10億股指定爲A類普通股、2,187,1197股指定爲LT10普通股、2,496,7114股指定爲LT50普通股，每股面值爲$0.0001，公司的和1,000萬股指定爲優先股，每股面值$0.0001，公司的。

簽名頁隨後附上。
11

特此證明，公司已由其授權官員簽署了本退休證書，日期爲2024年11月7日。

Expensify，Inc。
作者：/s/ Cole Eason
Cole Eason
秘書

12