SC 13G/A 1 eh240555082_13ga2-cango.htm AMENDMENT NO. 2

 

 

美國

證券交易委員會
華盛頓特區20549

 

13G表

 

根據1934年證券交易法

(修訂編號 2)*

 
燦谷
（發行人名稱）
 
A類普通股。
（證券種類名稱）
 
137586103**
（CUSIP編號）
 
2024年9月30日
(需要提交本聲明的事項的日期)

 

請選擇適用的規定來申明本附表所依據的規則:

 

  ☐ 13d-1（b）規則
  ☐ 13d-1（c）規則
  ☒ 13d-1（d）規則

 

*此封面剩餘部分應填寫針對證券主題類別的報道人在此表格上的初始申報，以及任何後續修正包含會改變之前封面提供的披露信息的文件。

**此CUSIP編號適用於燦谷美國存托股份。

 

此封面的其餘部分所需的信息不應被視爲根據1934年證券交易法第18條的「提交」或因該條的規定而受到其他所有規定的責任，而應受到該法的所有其他規定的約束（但請參閱註釋）。

 

 

   

 

 

CUSIP編號137586103 13G表 第2頁 共13頁

 

 

1

報告人名稱

 

滴滴全球有限公司（「滴滴」）

  
2

如果是集團成員，請勾選相應的框

 

 

(a)  ☐

(b)☒

3

僅供SEC使用

 

 

  
4

公民身份或組織地點

 

開曼群島

  

持有的受益股份數量

每個報告人持有的受益股份數量

每個報告人持有的受益股份數量

僅供SEC使用

每個報告人持有的受益股份數量

隨同

 5

唯一擁有投票權的股份數量

 

0

6

具有共同投票權

 

4,740,480 (1)

7

唯一處置權力

 

0

8

具有共同處理權

 4,740,480 (1)

9

每個報告人所擁有的受益所有總金額

 

4,740,480

  
10

如果第9行的合計金額不包括某些股票，請勾選複選框

 

 

 ☐
11

PERCENt OF CLASS REPRESENTED BY AMOUNt IN ROW (9)

 

3.27% (2)

  
12

報告人類型

 

CO

 

 

(1)代表着4,740,480股燦谷公司（「發行人」）的A類普通股，由天翼控股有限公司（記錄持有人）持有，其唯一股東（Cheering Venture Global Limited）直接完全擁有滴滴原小桔快知公司。
(2)代表着報告人在第9行所列A類普通股的受益所有權股數除以144,857,131，即發行人的A類普通股總數，發行人在2024年4月26日提交給證券交易委員會（「委員會」）的20-F表格中報告的。

 

根據股類的百分比，滴滴已經停止成爲所述證券類別中五分之一以上的受益所有人。

 

   

 

 

CUSIP編號137586103 13G表 第3頁，共13頁

 

 

1

報告人名稱

 

Cheering創業全球有限公司

  
2

如果是集團成員，請勾選相應的框

 

 

(a)  ☐

(b)  ☒

3

僅供SEC使用

 

 

  
4

公民身份或組織地點

 

英屬維京群島

  

持有的受益股份數量

每個報告人持有的受益股份數量

最終受益人所有

每個報告

每個報告人持有的受益股份數量

隨同

 5

唯一擁有投票權的股份數量

 

0

6

具有共同投票權

 

4,740,480 (1)

7

唯一處置權力

 

0

8

具有共同處理權

 

4,740,480 (2)

9

每個報告人所擁有的受益所有總金額

 

4,740,480

  
10

如果第9行的合計金額不包括某些股票，請勾選複選框

 

 

 ☐
11

PERCENt OF CLASS REPRESENTED BY AMOUNt IN ROW (9)

 

3.27% (3)

  
12

報告人類型

 

CO

 

 

(1)代表Links Advance Holdings Limited名下持有的4740480股A類普通股，其中Cheering Venture Global Limited是唯一的股東。
(2)代表報告人擁有的A類普通股份數量（見第9行）與144857131（發行人的A類普通股總數）相除的商。發行人在2024年4月26日向證券交易委員會（「委員會」）提交的20-F表格中報告到的。

 

正如所示的類別百分比，Cheering Venture Global Limited已經不再擁有超過所引用證券類別五成以上的受益所有人資格。

 

   

 

 

CUSIP號碼137586103 13G表 第4頁共13頁

 

 

1

報告人名稱

 

Ornate Beam有限公司

  
2

如果是集團成員，請勾選相應的框

 

 

(a) ☐

(b) ☒

3

僅供SEC使用

 

 

  
4

公民身份或組織地點

 

英屬維京群島

  

持有的受益股份數量

每個報告人持有的受益股份數量

受益所有

由每個報告者擁有

每個報告人持有的受益股份數量

隨同

 5

唯一擁有投票權的股份數量

 

0

6

具有共同投票權

 

0(1)

7

唯一處置權力

 

0

8

具有共同處理權

 

0(1)

9

每個報告人所擁有的受益所有總金額

 

0

  
10

如果第9行的合計金額不包括某些股票，請勾選複選框

 

 

 ☐
11

PERCENt OF CLASS REPRESENTED BY AMOUNt IN ROW (9)

 

0%

  
12

報告人類型

 

CO

 

 

(1)代表滴滴陽光投資有限合夥持有的A類普通股，滴滴陽光GP有限公司爲普通合夥人。Ornate Beam有限公司完全屬於Cheering Venture Global有限公司，並且是滴滴陽光GP有限公司的唯一股東。

 

從類別百分比的顯示結果可以看出，Ornate Beam有限公司已經不再是被評估證券類別中百分之五以上的有利所有者。

 

   

 

 

CUSIP編號爲137586103 13G表 第5頁，共13頁

 

 

1

報告人名稱

 

滴滴世紀陽光GP有限公司

  
2

如果是集團成員，請勾選相應的框

 

 

(a) ☐

(b) ☒

3

僅供SEC使用

 

 

  
4

公民身份或組織地點

 

開曼群島

  

持有的受益股份數量

每個報告人持有的受益股份數量

受益所有

每個報告人擁有

每個報告人持有的受益股份數量

隨同

 5

唯一擁有投票權的股份數量

 

0

6

具有共同投票權

 

0(1)

7

唯一處置權力

 

0

8

具有共同處理權

 

0(1)

9

每個報告人所擁有的受益所有總金額

 

0

  
10

如果第9行的合計金額不包括某些股票，請勾選複選框

 

 

 ☐
11

PERCENt OF CLASS REPRESENTED BY AMOUNt IN ROW (9)

 

0%

  
12

報告人類型

 

CO

 

 

(1)滴滴陽光投資L.P.持有的A類普通股份，滴滴陽光GP有限公司是合夥人。

 

根據股份百分比顯示，滴滴陽光GP有限公司已經不再是所參考證券類別超過5%的受益所有人。

 

   

 

 

CUSIP編號137586103 13G表 第6頁 共13頁

 

 

1

報告人名稱

 

滴滴世紀陽光投資有限合夥企業。

  
2

如果是集團成員，請勾選相應的框

 

 

(a)  ☐

(b)  ☒

3

僅供SEC使用

 

 

  
4

公民身份或組織地點

 

開曼群島

  

持有的受益股份數量

每個報告人持有的受益股份數量

受益所有

每個報告

每個報告人持有的受益股份數量

隨同

 5

唯一擁有投票權的股份數量

 

0

6

具有共同投票權

 

0(1)

7

唯一處置權力

 

0

8

具有共同處理權

 

0(1)

9

每個報告人所擁有的受益所有總金額

 

0

  
10

如果第9行的合計金額不包括某些股票，請勾選複選框

 

 

 ☐
11

PERCENt OF CLASS REPRESENTED BY AMOUNt IN ROW (9)

 

0%

  
12

報告人類型

 

PN

  

 
(1)代表滴滴世紀陽光投資有限合夥持有的A類普通股。

 

根據持股比例顯示，滴滴世紀陽光投資有限合夥已停止成爲所參考證券類別中超過五分之一的有益所有者。

 

   

 

 

CUSIP編號137586103 13G表 第7頁 共13頁

 

 

項目1。 （a）發行人名稱：
     
  燦谷公司（「發行人」）
     
  （b）發行人主要營業處地址：
     
 

上海市浦東新區海陽西路556號新外灘東方廣場二期8樓，中國人民共和國上海市200124

     
事項二 (a) 申報人姓名：
     
 

滴滴全球有限公司（「滴滴」）就紀錄由Links Advance Holdings Limited持有的A類普通股（以下定義）而言，並就紀錄由DiDi Sunshine持有的A類普通股（以下定義）而言。

 

Cheering Venture Global Limited（「Cheering Venture」）就紀錄由Links Advance持有的A類普通股而言，作爲Links Advance的唯一股東，就紀錄由DiDi Sunshine持有的A類普通股而言，作爲Ornate Beam的唯一股東（以下定義）。

 

作爲DiDi世紀陽光GP（下文定義）的唯一股東，Ornate Beam有關DiDi世紀陽光名下記錄持有的A類普通股。

 

DiDi世紀陽光GP有限公司（下文定義爲DiDi世紀陽光GP）是DiDi世紀陽光（下文定義）的普通合夥人，就由DiDi世紀陽光名下記錄持有的A類普通股而言。

 

DiDi世紀陽光投資有限合夥公司（下文定義爲DiDi世紀陽光），就其名下記錄持有的A類普通股而言。

     
  （b）主要營業辦公地址或居所地址：
     
 

北京市海淀區唐家嶺北環路6號院1號樓滴滴新城海，中國人民共和國

     
  (c) 公民身份：
     
 

滴滴：開曼群島

 

歡呼創業：英屬維爾京群島

 

華麗籌：英屬維爾京群島

 

燦谷陽光GP：開曼群島

 

燦谷陽光：開曼群島

     
  (d)證券類別名稱:
     
  證券類別標題：每股面值$0.0001的A類普通股（「A類普通股」）。A類普通股以美國存託憑證形式在紐約證券交易所交易。報告人中沒有任何持有代表A類普通股的美國存託憑證。
     
  (e) CUSIP編號
     
  A類普通股未分配CUSIP編號。美國存託憑證的CUSIP編號爲137586103。

 

   

 

 

CUSIP編號137586103 13G表 第8頁，共13頁

 

 

第3項。 如果此聲明根據§§240.13d-1(b)或240.13d-2(b)或(c)進行提交，請檢查提交人是否爲以下人員之一：
       
  (a)  ☐ 根據《法案》第15條註冊的券商或交易商 (15 U.S.C. 78o)；
       
  (b)  ☐ 《法案》第3(a)(6)條定義的銀行 (15 U.S.C. 78c)；
       
  (c)  ☐ 根據法案第3(a)(19)條（15 U.S.C. 78c）定義的保險公司；
       
  (d)  ☐ 根據1940年投資公司法第8條註冊的投資公司 (15 U.S.C. 80a-8)；
       
  (e)  ☐ 根據§240.13d-1(b)(1)(ii)(E)的規定，屬於投資顧問；
       
  (f)  ☐ 根據§240.13d-1(b)(1)(ii)(F)的規定，屬於僱員福利計劃或捐贈基金；
       
  (g)  ☐ 根據§240.13d-1(b)(1)(ii)(G)條款的控股母公司或控制人；
       
  (h)  ☐ 聯邦存款保險法第3(b)節（12 U.S.C. 1813）中定義的儲蓄聯合會；
       
  (i)  ☐ 教堂計劃，在1940年投資公司法第3(c)(14)條(15 U.S.C.80a-3)的定義下被排除在投資公司之外；
       
  (j)  ☐ 根據§240.13d-1(b)(1)(ii)(J)作爲非美國機構;
       
  (k)  ☐

依據§240.13d-1(b)(1)(ii)(J)規定的組合。

 

 

 

   

 

 

CUSIP編號137586103 13G表 第9頁，共13頁

 

 

事項4。 所有權。
   
  本處報告中披露的發行方持有股份的比例基於發行方2024年9月30日成員登記冊中所反映的4,740,480股A類普通股。

 

  滴滴
         
   

(a)

(b)

(c)

受益擁有數量：4,740,480

持股比例：3.27%

該人擁有的股票數量爲：

     

(i)

(ii)

(iii)

(iv)

獨立表決權或指示表決權：0

共同投票權或指示投票權：4,740,480

處理或指示處理的唯一權力: 0

共同處理權或指示處置權：4,740,480

         
 

滴滴直接不擁有任何A類普通股。 作爲贊助公司Cheering Venture唯一的股東，後者是Links Advance的唯一股東，滴滴有權投票和處置由Links Advance受益擁有的A類普通股。 根據法案第13d-3條款的規定，滴滴可能被視爲實際擁有Links Advance名義持有的A類普通股。 滴滴聲明對此類股份的實際所有權。

 

滴滴是贊助公司Cheering Venture的唯一股東，後者是Ornate Beam的唯一股東，後者又是DiDi Sunshine GP的唯一股東，也就是DiDi Sunshine的普通合夥人。 根據法案第13d-3條款的規定，滴滴可能被視爲實際擁有DiDi Sunshine名義持有的A類普通股。 滴滴聲明對此類股份的實際所有權，正如下所示，爲0。

         
  贊助公司Cheering Venture
         
   

(a)

(b)

(c)

受益擁有的數量：4,740,480

佔比：3.27%

該人擁有的股票數量爲：

     

(i)

(ii)

(iii)

(iv)

獨立表決權或指示表決權：0

共同擁有投票權或指示投票權：4,740,480

處理或指示處理的唯一權力: 0

擁有處置或指導處置的共享權力：4,740,480

         
 

作爲Links Advance的唯一股東，Cheering Venture擁有投票權（與滴滴共享），擁有處置權（與滴滴共享）利益擁有的Links Advance持有的A類普通股。根據該法案13d-3條款的規定，Cheering Venture可能被視爲擁有Links Advance名下記錄持有的A類普通股。Cheering Venture放棄對這些股份的有益所有權。

 

Cheering Venture是Ornate Beam的唯一股東，Ornate Beam又是DiDi Sunshine GP的唯一股東，後者是DiDi Sunshine的普通合夥人。根據該法案13d-3條款的規定，Cheering Venture可能被視爲擁有DiDi Sunshine名下記錄持有的A類普通股。Cheering Venture放棄對這些股份的有益所有權，正如下文所示，爲0。

 

   

 

 

CUSIP編號137586103 13G表 第10頁，共13頁

 

 

  Ornate Beam
         
   

(a)

(b)

(c)

受益擁有的金額：0

該類別的比例：0%

該人擁有的股票數量爲：

     

(i)

(ii)

(iii)

(iv)

獨立表決權或指示表決權：0

共同表決權或指示表決權：0

獨立處置權或指示處置權：0

共同行使處置或指導處置權力：0

         
 

Ornate Beam是滴滴陽光有限合夥企業（DiDi Sunshine GP）的唯一股東，滴滴陽光的普通合夥人，完全歸Cheering Venture所有。根據《法案》第13d-3條款的規定，Ornate Beam可能被視爲受益擁有滴滴陽光名義持有的A類普通股。Ornate Beam聲明不擁有這些股份的受益所有權，如下所示，持有數量爲0。

         
  滴滴世紀陽光GP
         
   

(a)

(b)

(c)

受益擁有的金額：0

該類別的比例：0%

該人擁有的股票數量爲：

     

(i)

(ii)

(iii)

(iv)

獨立表決權或指示表決權：0

共同表決權或指示表決權：0

獨立處置權或指示處置權：0

共同行使處置或指導處置權力：0

         
 

滴滴陽光GP是滴滴陽光的普通合夥人。根據《法案》第13d-3條的規定，滴滴陽光GP可能被視爲有權擁有滴滴陽光備案持有的A類普通股。滴滴陽光GP否認對這些股份的有益所有權，如下所示，爲0。

         
  滴滴陽光
         
   

(a)

(b)

(c)

受益擁有的金額：0

該類別的比例：0%

該人擁有的股票數量爲：

     

(i)

(ii)

(iii)

(iv)

獨立表決權或指示表決權：0

共同表決權或指示表決權：0

獨立處置權或指示處置權：0

共同行使處置或指導處置權力：0

 

第5項 五分之一以下的持股類別。
   
  如果此聲明是用於報告以下事實 截至今日，報告人已不再持有該類證券超過5％的受益所有人身份，請勾選以下選項。 ☒
   
項目6。 代表另一個人擁有超過五個百分比的所有權。
   
  不適用。

 

   

 

 

CUSIP編號137586103 13G表 第11頁，共13頁

 

 

項目7。 收購報告的證券的子公司的識別和分類，該證券由控股母公司報告。
   
  不適用。
   
項目8。 集團成員的識別和分類。
   
  不適用。
   
組解散通知。 解散集團通知。
   
  不適用。
   
項目 10. 證明書。
   
  不適用。

 

   

 

 

CUSIP編號137586103 13G表 第12頁，共13頁

 

 

展示

附件編號   Description
99.1   聯合申報協議*

 

__________

 

*根據滴滴、歡呼創業全球有限公司、華麗光束有限公司、滴滴世紀陽光GP有限公司、滴滴世紀陽光投資L.P.於2019年12月30日簽署的聯合申報協議，並於2020年2月13日向委員會提交的有關於Cango公司A類普通股的第13G表格的第99.1附件文件進行引用。

 

 

 

   

 

 

CUSIP編號137586103 13G表 第13頁 共13頁

 

 

簽名

 

在進行合理的調查並根據我的知識和信仰的最好水平，我證明此聲明中所列信息是真實、完整和正確的。

 

日期：2024年11月8日

 

  滴滴  
         
  作者： /s/ 韋威程  
    姓名： Will Wei Cheng  
    標題： 董事  
         
  歡呼創業全球有限公司  
         
  作者： /s/ 韋威程  
    姓名： Will Wei Cheng  
    標題： 董事  
         
  華麗的橫樑有限公司  
         
  作者： /s/ 韋威程  
    姓名： Will Wei Cheng  
    標題： 董事  
         
  滴滴世紀陽光GP有限公司  
         
  作者： /s/ 韋威程  
    姓名： Will Wei Cheng  
    標題： 董事  
         
  滴滴世紀陽光投資有限合夥企業。  
       
  簽字人： 其普通合夥人，滴滴世紀陽光GP有限公司  
         
  作者： /s/ 韋威程  
    姓名： Will Wei Cheng  
    標題： 董事