展品10.1
Equity Transfer Agreement
本協議由以下各方於簽署並締結 11月 5, 2024 在 武漢:
甲方-1（轉讓方1）：湖北好藥師 正和大藥房連鎖有限公司
法定代表人：麗娟胡
地址：武漢市礄口區振興四路1號一層
聯繫方式：[Redacted]
甲方-2（轉讓方2）：湖北華藥藥品有限公司
法定代表人：潘佩安
地址：武漢市江漢區發展大道222號南中建築物A座14樓15-20室
聯繫方式：[Redacted]
甲方（受讓方）：四川湖畔金誠企業管理有限公司
法定代表人：蘭蘇
地址：四川省成都市武侯大道順江段3號1棟6層622號
聯繫方式：[Redacted]
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目標公司：湖畔藥品（湖北）有限公司
Whereas:
1. 湖畔藥品（湖北）有限公司 （以下簡稱「標的公司」）是一家有限責任公司，自2024年5月14日依照中華人民共和國公司法及其他相關法律法規合法成立並有效存續。
註冊資本爲人民幣二百萬元
法定代表人爲：Xingwang Zheng
統一社會信用代碼爲：91420103MADJFDX48W
2. 協議執行日期時，轉讓人1和轉讓人2分別持有 90％ 和 10% 標的公司的股權，轉讓人1和轉讓人2合稱「轉讓人」；
3. 轉讓人1和轉讓人2擬將所有的 100轉讓人將目標公司持有的％股權轉讓給擬接受此類股權的受讓人，按照本處所載條件。
因此，轉讓人和受讓人根據中華人民共和國民法典、中華人民共和國公司法以及其他相關法律法規的平等互利原則，通過友好磋商就股權轉讓達成以下協議。中華人民共和國民法典， 這個中華人民共和國公司法 以及其他相關法律法規的平等互利原則，雙方互相遵守。
第一條 定義
1.1 除非本處另有約定，以下術語和表述應具有下文規定的含義：
| 「目標股權」 | 指 | 所有目標公司目前由轉讓人持有的股權，應根據本協議第二條的規定轉讓給受讓人，並附帶的所有權益 |
| 「股權轉讓基準日」 | 指 | 2024年10月31日。 |
| 「股權轉讓完成日」 | 指 | 目標公司在行業和商務管理部門完成股權轉讓變更登記的日子，合作方包括轉讓方和受讓方。 |
| 「過渡期」 | 指 | 從股權轉讓基準日到股權轉讓完成日的期間。 |
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1.2 本章、條、款的題目僅供參考，不得視爲對本文內容的解讀。
1.3 若合同中引用條款和條件，則指的是本合同中的相應條款和條件，除非另有規定。
第二條 股權轉讓
2.1 根據協議，轉讓方1和轉讓方2同意將他們持有的目標公司全部股權轉讓給受讓方，受讓方同意接受目標股權，附着股權的相關股東權利和義務也相應轉讓。
2.2 在股權轉讓完成後，受讓方將持有 100目標公司的%股權，而轉讓方1和轉讓方2將不再持有目標公司的股權，也不再享有相應的股東權益和義務。
第三條 股權轉讓價格和支付方式
3.1 各方明確知悉並同意，轉讓給受讓方的目標股權的總價款爲人民幣 400萬 （大寫：RMB 僅爲四百萬元 元） 2024年10月31日股權轉讓基準日期。
3.2 付款條件：分期付款。
第一期是預付款階段。 受讓方應當在協議簽署後的7個工作日內向轉讓方支付目標股權轉讓價格的20%作爲預付款，即人民幣800,000.00 （以 文字表示：人民幣 八十萬元整 ）。
第二期是條件符合時。 目標股權轉讓價格的60%，即人民幣2,400,000.00 (大寫金額：人民幣 二百萬零四十萬元）應在本合同第4條所確定的股權轉讓前提條件達成之日起7個工作日內支付，且轉讓方在書面上向受讓方確認並承諾。
第三期支付在轉讓完成時。受讓方應將目標股權的剩餘20%轉讓價格支付給轉讓方，即人民幣 800,000.00 (大寫金額：人民幣 八十萬 元）在各程序如公司交割、商務變更登記等依法完成後的第七個工作日支付。
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3.3 轉讓方1和轉讓方2同意受讓方直接支付目標股權的總轉讓價格至以下提及的帳戶。受讓方（乙方）與轉讓方（甲方）因帳戶指定人本身或帳戶本身原因（包括但不限於帳戶被查封、凍結等情況）不得轉出資金或扣除因價款到賬後的款項負有責任；受讓方支付至指定帳戶後，視爲受讓方已履行本協議約定支付目標股權轉讓價格的義務。
3.4 Transferor 1和Transferor 2指定的受益帳戶如下:
| 帳戶名: | [Redacted] | |
| 開戶銀行: | [Redacted] | |
| 帳戶號碼： | [Redacted] | |
| 銀行編號: | [Redacted] | |
| 銀行代碼： | [Redacted] |
轉讓方的聲明、承諾和保證
4.1 轉讓方承諾符合股權轉讓的以下先決條件：
4.1.1 目標公司是依照中華人民共和國法律合法設立並存在，並具有完全的民事行爲能力和權利。轉讓方是擬轉讓目標股權的合法投資者，轉讓方應當在不違反任何適用的法律、法規、規定、條例或判決的情況下履行本協議項下的義務。
4.1.2 轉讓方已經獲得其共有人同意受讓涉及本次股權轉讓的目標股權的有效書面文件或決議。
4.1.3 轉讓方已經獲得目標公司其他股東的書面聲明，並其他股東同意轉讓轉讓方持有的股權，放棄優先購買轉讓方持有的目標股權的權利。
4.1.4 股東大會或目標公司董事會根據中國法律和目標公司的公司章程一致同意將目標股權轉讓給受讓人的決議。
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4.1.5 轉讓人保證目標公司爲受讓人提供的任何文件（包括但不限於任何財務文件和證明文件，如營業執照、財務基本報表等）均真實全面，沒有任何隱瞞、欺騙或虛假。
4.1.6 本次股權轉讓不與目標公司現有的公司章程、組織文件或其他目標公司簽署並生效的其他約束性協議或文件發生衝突或導致違反，也不違反適用於目標公司的任何政府或有關法律、法規、規章、條例或判決。
4.1.7 除非書面告知受讓人，根據本合同簽署之日，目標公司未隱瞞任何債務或義務，未提供外部擔保，也未在任何法院或仲裁部門有任何未決訴訟或仲裁案件。在此轉讓人將其股權轉讓給受讓人的股權沒有任何留置權、抵押權或優先購買權或任何第三方利益和權利的限制或影響，轉讓人有權獨立和排他性地處置轉讓的股權，而不違反法律和行政法規的強制性規定或其公司章程的限制性規定。
4.1.8 轉讓人已獲得其授權機構批准、授權和承諾的所有必要批准，以便轉讓其在目標公司的股權，並確保受讓人能夠在轉讓後有效地註冊爲股權的股東。轉讓股權沒有法律障礙。
4.1.9 轉讓方保證已全額繳納對應已轉讓股權的註冊資本。如果未繳納出資，轉讓方應在簽署協議前支付出資，或者由各方通過協商調整轉讓價格。
4.1.10 轉讓方在本協議中所作的所有聲明、擔保和承諾仍然屬實、完整和準確，並且未被違反。轉讓完成後，它們應繼續有效有效。
4.2 受讓方特此作出以下陳述、擔保和承諾，確認以下陳述和擔保是真實、完整和準確的，並願意承擔由此產生的任何和所有法律責任：
4.2.1 受讓方有全面的法律權利、能力和內部授權簽署協議，並參與本協議涉及的股權交易。協議構成受讓方的法律、有效和具有法律約束力的義務。
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4.2.2 受讓方用於支付轉讓方轉讓的股權價格的資金來源是合法的，並且不受資金被有關政府部門或任何第三方扣押或追回的法律風險。
上述受讓方所作的陳述、擔保和承諾在受讓方完成目標股權轉移後仍然有效。
第五條 轉讓方的其他義務
除本協議其他條款規定的義務外，轉讓方還應向受讓方承擔以下義務：
5.1 轉讓方不得直接進行或同意或要求目標公司從協議簽署之日起至股權轉讓完成之日，進行以下行爲，除非股權轉讓協議允許或受讓方事先書面同意：
5.1.1 設立或延展任何抵押、質押或其他擔保或權利限制於目標公司（除了在原始權益人同意下因未償還到期的本金債務而以同等條款和條件續存的現有抵押、其他擔保），或增加任何現有擔保負擔，包括但不限於增加擔保金額；
5.1.2 未經受讓方事先書面同意，採取異常經營模式或進行異常交易，導致目標公司的財務狀況和經營狀況與協議簽署日相比實質性惡化；或參與可能導致目標公司財務狀況實質不利變化的任何活動；
5.1.3 簽訂任何可能對目標公司業務運作和財務狀況產生實質不利影響的合同或進行資本、資產或財務安排；
5.1.4 未經受讓方事先書面同意，不得簽署公司的任何組織文件，除了根據本協議規定同意股權轉讓的相關決議；
5.1.5 安排目標公司購買或處置正常經營範圍之外的任何資產；
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5.1.6 出售、轉讓、出租、許可、授權、轉讓或低價出售目標公司的任何業務、股份或債券、財產或資產的全部或任何部分，除非其屬於正常經營需要；
5.1.7 導致目標公司故意違反其重要合同義務或法律法規；
5.1.8 協商，調解，豁免，撤銷，終止或放棄Target Company涉及的任何重大訴訟，索賠賠償，債權和其他索賠或爭議；
5.1.9 宣佈，分配，或以任何方式向Target Company的任何股東支付任何股息；
5.1.10 更改Target Company的業務範圍和性質；或更改已向受讓方披露的Target Company業務或業務程序，除非該變更受法律要求；
5.1.11 與任何人簽訂任何就業或諮詢協議；修改現有員工或顧問的就業條件；
5.1.12 修改Target Company向其董事支付的報酬或獎金的規定，或與任何董事簽訂任何新的服務協議，或更改與任何董事的服務協議；
5.1.13 修改任何借款文件或借款安排；
5.1.14 豁免，放棄，解除或部分或全部減少其債權或權利，除非這些權利是在正常業務運營中產生的；
5.2 在簽署協議之後，轉讓方應協助受讓方進行股權轉讓變更的工商註冊手續，包括但不限於推動Target Company董事會的重組。由轉讓方任命的Target Company董事會的所有前任董事應立即向Target Company提交辭職。
Article 6 Assumption of Creditor’s Rights and Debts
6.1 Party A guarantees that it has fully and truthfully disclosed the debts of the Target Company and that it has paid off any and all debts of the company prior to the equity transfer; the Parties both agree that the creditor’s rights, debts, employees and related legal disputes of the company prior to the change shall be handled by the former legal representative and the former shareholders of the company, and that any and all economic and legal liabilities arising therefrom shall be jointly borne by the former legal representative, the former shareholders and the guarantor of the company.
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The new creditor’s rights, debts, and related legal disputes arising from the changed company shall have nothing to do with the Transferor, and shall all be borne by the new legal representative and new shareholders of the acquiring company (after the change).
6.2 After the change of business license and qualification certificate, the annual inspection, the extension of the work safety license, the dynamic verification of the qualification, and the company’s tax declaration shall all be under the charge of the legal representative and shareholders of the new company after the change.
Article 7 Liability for Breach of the Contract
7.1 In the case of any or several of the following circumstances at any time after the signing of the Agreement: (1) the representations, warranties and commitments made by the Transferor hereunder are materially changed, and such changes are not accepted by the Transferee; or (2) the Transferor fails to perform its obligations hereunder; or (3) the Transferor transfers part or all of the underlying equity to a third party; the Transferee may choose to:
7.1.1 The Transferee has the right unilaterally propose the termination of the Agreement, and the Transferor shall pay the liquidated damages of RMB1,200,000.00 (用簡體中文） 十二萬人民幣整 給受讓方，並退還已支付的全部款項。
7.1.2 要求轉讓方繼續履行協議；在此種情況下，轉讓方應賠償受讓方因此遭受的所有損失。如果受讓方已經向轉讓方全部或部分支付了目標股權的轉讓價格或其他款項，轉讓方應按照每日5‰的比例向受讓方支付自款項支付日起至上述情況得到糾正的日子。如果受讓方遭受的損失超過違約金數額，轉讓方應賠償受讓方未被違約金所覆蓋的損失。
7.2 如果公司產生股權變動，如果轉讓方未配合變動，轉讓方應主動退還已收取的全部費用並負擔人民幣六十萬整的違約金。 六萬人民幣整 。
7.3 如果受讓方未按照本協議規定在協議生效後支付目標股權的轉讓價格，應按日向轉讓方支付延期支付款項的違約金。如果受讓方逾期未支付目標股權的全部或部分轉讓價格超過60天，轉讓方可以選擇：
7.3.1 直接書面通知受讓人終止協議；在此情況下，受讓人應支付人民幣60萬元的違約金（全額：六萬整）給出讓人。 SIXTY thousand 元 交給出讓人。
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7.3.2 要求受讓人繼續履行協議；在此情況下，如果受讓人未能按照協議規定支付目標股權的轉讓價格，則應根據延遲支付的金額按照千分之五的比率向出讓人支付違約金。如果出讓人遭受的損失超過違約金金額，受讓人應賠償出讓人未被違約金所覆蓋的損失。
第八條 不可抗力
8.1 如果任何一方因地震、颱風、洪水、火災、戰爭或其他不可預見和不可避免的事件而未能按照協議約定履行協議，受到不可抗力事件影響的一方應立即通過電報通知另一方，並在十五天內提供該事件的詳細信息、原因以及無法履行、部分履行或延遲履行協議的有效憑證。上述的證明文件應由不可抗力事件發生地的公證處出具。基於不可抗力事件對協議履行的影響，各方應通過協商決定是否終止協議、豁免部分義務，或者推遲履行協議。
第九條 保密條款
9.1 在協議簽署後，任何一方不得向非簽署方披露協議、本項事項或任何與此相關的文件、材料和信息，除非該方已獲得對方的事前書面同意。但是，爲履行協議目的，向相關中介、金融機構和相關政府機構披露相關項目信息不受限制。
9.2. 本條款應在協議終止後繼續有效。
第10條 爭議解決
10.1 出現與本協議有關的任何爭議，各方應首先通過友好協商解決。如果無法通過此類協商達成一致意見，則任何一方均有權將爭議提交至被告公司所在地的人民法院。
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第11條 稅費
11.1 方當事人應依法就股權轉讓支付相關稅費給相關政府部門，各自承擔。
第12條 協議的效力和其他事項
12.1 本協議應自各方授權代表在協議開頭規定的日期簽署後生效（如果是公司，則各方均需蓋章）。
12.2 如果協議或其附件的任何條款無效，並且該無效並不基本影響協議及其附件的履行，此類條款的無效不影響本協議其他條款的有效性。
12.3協議及其附件代表各方的完整協議，並且將取代在簽署協議之前各方之間的任何口頭或書面諮詢、協議、承諾和保證。
12.4 轉讓方和受讓方未行使本協議項下的任何權利或者未能及時行使權利，均不構成對該權利的放棄；轉讓方或受讓方未對對方就本協議項下的責任追究行爲的失敗或者延遲構成就此責任的豁免。
12.5 協議應該製作六份原件，每方各兩份，每一份自簽署日期起生效。
（文本結束）
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（簽字頁）
甲方-1：湖北豪藥師正和藥店連鎖有限公司
法定代表人（簽名）：/s/ 胡麗娟
日期：
甲方：湖北華藥藥業有限公司
法定代表人（簽字）：/s/ 潘沛安
日期：
乙方：四川互盼金城企業管理有限公司
法定代表人（簽字）：/s/ 蘇嵐
日期：
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