EX-99.3 4 tm2427788d1_ex99-3.htm EXHIBIT 99.3

附件99.3

機密保密

根據S-k條例601(b)(10)的規定，本文件中的某些信息已被排除。這些被排除的信息不是重要信息，屬於公司視爲私密或機密的類型。本展示所示的省略信息用方括號（「[已編輯]」）表示。

業務協議

2024年11月6日

本商業協議（根據本協議的條款不時修改，本“協議”)是由燦谷公司及位於開曼群島法律下成立的受限責任公司之間訂立的。燦谷”), 和北極星管理（香港）有限公司，一家依照香港法律成立的有限責任公司之間訂立。北領地”).

特此參考 (i)比特大陸科技佐治亞有限公司和比特大陸發展有限公司簽署的服務與採購框架協議（\n合稱爲“比特大陸”）和燦谷於本協議簽署日簽署的。現金買賣協議書），以及（ii）燦谷與特定賣家於本協議簽署日簽署的貨架銷售和購買協議（股權出售與購買協議）。根據現金銷售和購買協議，比特大陸將向燦谷出售總計算能力約32艾哈希的挖礦機資產（現金資產套裝）。根據股權出售和購買協議，協議中描述的賣家集體將向燦谷出售總計算能力約18艾哈希的挖礦機資產（股權資產套裝”).

現金資產套裝的處置

1.1.

。在 [已刪除]業務日（在股權出售與購買協議中定義）內的任何觸發事件（如下定義）發生後，燦谷有權發送一份不可撤銷的書面通知（資產處置通知”）至NT，要求NT啓動資產處置，進行現金資產包的處置。

1.2.

NT有權（並應盡合理努力）在收到資產處置通知後[已編輯]天代表燦谷尋找現金資產包的買家，並處置現金資產包或其中包含的任何資產，以符合適用法律法規並根據其認爲適當的條款和條件進行。燦谷承諾爲NT的現金資產包處置提供合理的配合，包括但不限於合理配合潛在買家的盡職調查和現場檢查，並簽署與資產轉讓有關的文件（但如果此類文件中規定的交付方和接收方的權利和義務與現金買賣協議中包含的條款和條件在實質上不同，這應當對燦谷是合理令人滿意的），以及合理配合閉環過程。處置期”）的期間內，從處置現金資產包所獲得的所有收益將由買家直接支付給燦谷書面指定的帳戶。

1.3.

處置收益在處置期間，從處置現金資產包所獲得的所有收益（“”）將直接由買家支付到燦谷書面指定的帳戶。

1.4.

在清算期結束日，如果燦谷累計的處置收益低於根據現金買賣協議約定下的實際總運算能力價格計算的總價值，即（i）每噸[已刪除]美元(如權益買賣協議中定義)在第2.1條描述的觸發事件的運算能力，或（ii）每噸[已刪除]美元運算能力，在第2.2條描述的觸發事件，燦谷應支付不足部分給NT指定的帳戶。當燦谷已收到全部的透支款項時，燦谷應免費將現金資產包中剩餘未處置的資產交付給NT或NT指定的第三方，方式與《現金買賣協議》附件A第4條所述的一樣，就好像燦谷是交付方，而NT是接收方根據相同的規定。虧損爲避免疑義，一旦燦谷向NT發送資產處置通知，除非與現金資產包買受方簽署的資產轉讓文件另有規定，從現金買賣協議簽訂（即實際計算能力轉移）之日起產生的任何收益（包括任何比特幣）應屬於NT，並應由燦谷在透支期結束日收到透支款項和不足款項後，支付給NT指定的帳戶。在此期間，與此相關的電費支出應由NT承擔。

1.5.

爲避免疑義，一旦燦谷向NT發送資產處置通知，除非與現金資產包買受方簽署的資產轉讓文件另有規定，從現金買賣協議簽訂（即實際計算能力轉移）之日起產生的任何收益（包括任何比特幣）應屬於NT，並應由燦谷在透支期結束日收到透支款項和不足款項後，支付給NT指定的帳戶。在此期間，與此相關的電費支出應由NT承擔。

1.6.

任何與上述現金資產包的處置相關的費用（包括但不限於任何稅款、卸貨、運輸或類似物流成本、交易費用或支出）應由Nt和燦谷在[Redacted]承擔。

對於本協議的目的，“觸發事件” 指以下任何一種：

2.1.

(i) 現金資產包根據現金買賣協議的關閉已經發生，且 (ii)根據權益買賣協議中條款5.1(d)所述的關閉條件未得到滿足導致不滿足權益買賣協議關閉條件，故終止權益買賣協議；或

2.2.

(i) 現金資產包根據現金買賣協議的關閉已經發生，且 (ii) 根據權益買賣協議中條款5.2(a)所述的關閉條件未得到滿足導致不滿足權益買賣協議關閉條件，故終止權益買賣協議。

現金資產包的維護

3.1.

在現金買賣協議下現金資產包的關閉日期之後[Redacted]天內，“保證期如果由於除不可抗力事件（在股權買賣協議中定義）以外的其他原因，現金資產包的整體有效計算能力低於[RCTED]拍哈希，計算能力不足事件隨後燦谷應首先聯繫比特大陸，並在之後一個月內與比特大陸合作，BM決議期來解決計算能力不足事件。在此過程中，Nt應協助燦谷和比特大陸之間的溝通。

3.2.

如果燦谷和比特大陸未能在BM決議期內解決計算能力不足事件，燦谷將有權發送書面通知，維護通知請求燦谷協助解決計算能力不足事件。收到維護通知後，燦谷應在一個月內盡最大努力解決計算能力不足事件，而燦谷應根據需要隨時提供燦谷可能需要的合理合作。

3.3.

如果在保修期間，除不可抗力事件(如股權買賣協議所定義)以外的原因，現金資產包的整體有效計算能力平均值連續[已編輯]天低於[已編輯]艾哈希，則燦谷應向燦谷書面指定的帳戶存入資金。存款金額應爲(i)相關機器的總計算能力(以T計算)乘以(已編輯)美元的乘積。問題機器導致計算能力不足事件的現金資產包中的問題機器存入資金”).

3.4.

根據第3.5條的規定，自燦谷向燦谷存入存款的日期起，問題機器產生的任何收入(包括任何比特幣)均歸燦谷所有。在此期間，與問題機器運作相關的任何電費均由燦谷負擔，並且燦谷應爲上述安排向燦谷提供合理合作。

3.5.

在計算能力不足事件解決的日期，燦谷應將所有存入資金全額退還至Nt書面指定的帳戶。從燦谷將存入資金全額退還至Nt書面指定的帳戶的日期起，任何收入（包括任何比特幣）由有問題的機器產生的均屬於燦谷，任何與有問題的機器運作有關的電費均由燦谷承擔。

3.6.

Nt根據本協議解決計算能力不足事件而發生的任何費用應由Nt和燦谷承擔[已編輯]。

陳述與保證截至本協議簽署日，燦谷和Nt向對方作出以下明示和保證：

4.1.

根據其所在地的法律合法成立或組織，有效存在並且良好運營（或具有同等地位）。對擁有的資產和開展業務擁有全部權利和權限。

4.2.

根據本協議的義務是合法、有效、有約束力和可執行的。

4.3.

擁有簽署、執行和交付本協議及本協議約定的交易的權利，並已採取一切必要措施以獲得簽署、執行和交付本協議及本協議約定的交易的所有授權。

4.4.

根據本協議的結論和履行，以及本次交易的推測，不會與任何適用法律、憲法文件或對其產生約束力的任何協議或文件相沖突，也不會衝突任何資產。

4.5.

爲了使其能夠合法簽署本協議並行使其權利、履行其義務，以確保這些義務是合法、有效、有約束力和可執行的，並且爲了本協議在其所屬司法管轄區作爲證據被接受，已經取得了或已經生效並且已經完全有效的所有所需或有利授權。

其他.

5.1.

本協議自今日起生效，並將保持有效，除非經燦谷和Nt書面同意終止。

5.2.

本協議應完全受香港法律管轄並按照其解釋，不考慮其法律衝突原則。所有因本協議產生的爭議應提交至香港根據香港國際仲裁中心仲裁規則進行仲裁。香港國際仲裁中心規則仲裁規則生效於按照HKIAC規則提交仲裁通知時生效。HKIAC規則被視爲通過引用而納入本條款中。仲裁庭應由三名（3）仲裁員組成。申請人和被申請人各提名一名（1）仲裁員，第三仲裁員應由各方提名的仲裁員提名並擔任首席仲裁員。仲裁應以英語進行。每方不可撤回且無條件同意，此類仲裁應是解決因本協議產生的爭議的唯一和專屬方法，包括有關本協議存在性、有效性或終止的任何問題。任何一方向有管轄權的法院提出申請以採取必要的臨時措施來保護其權利，包括仲裁前扣押或禁令，均不得視爲與或放棄此仲裁協議不相容。

5.3.

如果在本協議日期之後的任何時間，需要或適當採取進一步行動以實現本協議的目的或完成本協議所述的交易，則本協議各方應導致其各自的關聯方採取所有行動，簽署並交付所有文件或工具，並在此類行動、文件或工具或申請對於本協議的實施和本協議所述交易的完成是必要或適當的時提交所有申請。不限制前述句子，本協議各方應導致其各自的關聯方善意合作以促進本協議所述交易的完成（包括提供任何其他方可能合理要求以完成此類交易所需的信息和材料，前提是不違反該方的法律、監管和合同義務）。

補充條款關於本協議下一方的支付義務，該方可以指定第三方代表其執行該支付義務。但是，除非第三方實際並完全代表其執行該支付義務，否則該方前述的支付義務不得豁免。第10條的規定（保密和通信), 第12條 (通知), 第16條 (完整協議和修正), 第17條 (作業), 第18條 (可分割性), Article 21 (放棄), and Article 22 (副本和電子簽名) of the Equity Sale and Purchase Agreement are incorporated into this Agreement by reference.

[請見下頁簽名頁]

In witness whereof, the parties have duly executed this Agreement as of the date first written above.

燦谷控件。

/s/ 林佳源
林佳源名稱
標題

[簽署頁業務協議]

爲證明，當事各方已於上述首次簽署日期正式執行本協議。

北極星管理（香港）有限公司

/s/ [已編輯]
姓名 [已編輯]
標題

[簽署頁-業務協議]