EX-99.2 3 tm2427788d1_ex99-2.htm EXHIBIT 99.2

 

Exhibit 99.2

 

執行版本

 

 

*** 某些信息 在本文件中已根據Regulation S-k，Item 601(b)(10)予以排除。被排除的信息並非重要內容，屬於註冊人視爲私人或保密的類型。這些省略的信息在此陳列中用方括號 （「[已編輯]」）標示。***

 

日期：2024年11月6日

 

銷售和購買 協議

ON-RACk

 

雙方協議

 

燦谷公司

（「買方」）

 

and

 

附錄A第1節列出的人員

（"賣方"）

 

 

 
 

 

本協議 (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。協議”) is made on November 6, 2024.

 

雙方：

 

(1) Golden TechGen Limited, a company incorporated under the laws of British Virgin Islands (“GT”);

 

(2) Cango Inc., an exempted company incorporated with limited liability under the laws of the Cayman Islands (the “買方淨有形資產完成條件

 

(3) each of the Persons (other than GT) listed in Section 1 of 附錄A (與Gt一起，每個是“賣方全部協議稱爲「」。股東”).

 

本協議各方在本協議中分別稱爲“方方當事人”.

 

鑑於：

 

·(A) 購買方同意購買，每個賣方同意根據本協議和其他交易文件的條款和條件（如下定義）出售購買的資產（如下定義）（“提議交易”).

 

·(B) 與本協議簽署同時，購買方已與Bitmain Technologies Georgia Limited簽訂了一個機架上的銷售和購買協議，後者是根據美國佐治亞州法律成立的公司，美國（公司號：21203283）（“比特大陸”)（“比特大陸SPA根據該協議，購買方同意從比特大陸購買某些加密貨幣挖礦硬件和其他設備或商品，並且比特大陸同意向購買方出售，根據比特大陸SPA的條款和條件（“比特大陸交易”).

 

·（C）與本協議的簽訂同時，購買方和Gt的某些關聯公司已經簽訂了一項業務協議（“業務協議”).

 

現在， 因此， 鑑於本協議所載明的事項及各方在本協議中約定的相互契約，各方如下約定：

 

1.定義和解釋

 

1.1以下所使用的術語及其含義如下：

 

·“行動”指任何行動、訴訟、仲裁、調查、審計、聽證會、調查或其他程序，無論是民事還是刑事，行政、司法還是調查，正式還是非正式，公開還是私人，法律上還是衡平上，由任何政府機構或其他人蔘與或涉及。

 

1

 

 

·“額外發行條件”即發生首個測試期，其中購買方每個交易日的市值，在此測試期間每個交易日的每股普通股價格乘以購買方在該交易日收市時的總流通股數，至少爲18.25億美元（不包括從此後的日期起未來的直接股權融資的任何影響）。爲本文目的，“測試期”指初次收盤日期後並在初次收盤日期之後滿30個月之前終止的任何連續30個交易日期間。

 

·“每T額外股份”即5.394747838，根據股票拆細、股票股息、股票合併、資本重組和類似事件適當調整。

 

·“調整股份「」表示發行給任何賣方的A類普通股 請參閱附錄E-董事會委員會-治理委員會以獲取更多信息。.

 

·“ADS（美國存托股票）「」表示買方的美國存托股，一（1）美國存托股代表兩（2）個A類普通股，如買方不時調整。

 

·“關聯「」指（i）任何個人，直接或間接控制、被控制或與此等個人共同控制的任何其他個人，以及（ii）任何個人，他或她的配偶、子女、兄弟、姐妹、父母、配偶的親屬、任何託管人的受益人或由任何上述的直系家庭成員控制的實體或公司。

 

·“適用法律” 意指任何具有法律約束力的條約、法律、法令、命令、規例、決定、條例、規則、指令、守則或其他文件，適用於任何法律體系下，包括但不限於當地法律、任何其他州或其部分或國際法律以及適用於甲方或其關聯公司所列證券的任何國家或國際證券交易所的規則，該文件創設或聲稱創設可能影響、限制、禁止或明確允許本協議條款或根據本協議擬議或執行的任何活動的任何要求或規則。

 

·“” 意指工作日” 意指在香港、中國大陸、紐約和開曼群島的銀行機構通常正常開展銀行業務的日子，不包括星期六或星期日。

 

2

 

 

·“開空” 意指任何和全部爭議、糾紛、訴訟、訴因、選擇權、請願、上訴、要求、索賠、留置權、不符和違規通知、同意令或各類同意協議。

 

·“A類普通股” 意指買方的普通A類股，面值爲0.0001美元。

 

·“結束日期。「賣方」指發生該賣方收盤日期。

 

·“每T的考慮股份「」指8.092121758，適當調整後的股份，分紅股、合併股份、股份重組和類似事件，這代表每個T的考慮爲8美元，每ADS的發行價格爲1.977231742美元。

 

·“控制「」指就任何人而言，無論其是否行使，都有權指導該人的業務、管理和政策，直接或間接地，無論通過持有表決權證券、合同或其他方式，但對於作爲實體的人而言，擁有目的性所有權或控制表決權的權力將被視爲存在，並且有權控制在持有股份或其他權益的股東或註冊資本的股東舉行的會議上享有表決權的智慧的50％以上的選票，或有權控制董事會的多數配合或類似管理機構的構成。術語「」控制的土地/地塊我們對本招股說明書或任何納入本招股說明書的文件中包含的信息負有責任。本招股說明書和納入本招股說明書的文件包括我們從行業出版物和調查、以及公共申報和內部公司來源獲得的行業數據和預測的信息。行業出版物、調查和預測通常說明其中所含信息來源於認爲可靠的來源。關於我們的排名、市場地位和市場估計的聲明是基於第三方預測、管理層的估計以及我們對我們的市場和內部研究的假設。我們沒有獨立驗證這些第三方信息，也沒有確定這些來源所依賴的經濟假設基礎。雖然我們相信本招股說明書中的所有此類信息都是準確和完整的，但是這樣的數據涉及不確定性和風險，包括來自錯誤的風險，並且受到多種因素的影響，包括本招股說明書和納入本招股說明書的文件中「風險因素」和「」，的討論。和其他因素。控制與上述相對應的含義。

 

·“英國, 蘇格蘭, 威爾士，但不包括北愛爾蘭稅收服務部（HMRC）。中國，不包括香港特別行政區。「」代表中國證監會（或其繼任者）。

 

·“每日成交量加權平均價格在交易日中，「」指的是根據特定方法計算得出的每個ADS的成交量加權平均價格，在彭博頁面“CANG（或購買方隨時使用的其他股票代碼）AQR下方的「Bloomberg VWAP」標題下顯示（或者如果該頁面不可用，則以其等效繼任者表示），這是指從預定開市至預定閉市期間的主要交易時段結束的交易日內（或者如果該成交量加權平均價格不可用，則購買方應立即委託一家國際知名的獨立投資銀行來確定該交易日的一個ADS的市場價值，採用成交量加權平均法）。

 

·“暴露時間表「」指的是截至本協議簽訂日的披露計劃表，並由購買方在簽訂本協議之前立即提供給Gt並進行簽署。

 

3

 

 

·“盡職調查期「」指各方就擬議交易進行盡職調查的期間，該期間將從2024年10月1日開始，至2024年12月31日或之前結束，除非購買方和GT協商了更晚的日期；但是，如果購買方能夠在2024年12月31日之前對所有賣方的產品進行盡職調查的期間少於[已編輯]天，則有關購買方的盡職調查期將延長至確保購買方有[已編輯]天時間檢查和測試所有賣方產品的日期（該[已編輯]天期間從購買方首次獲得所有賣方產品的訪問權之日開始）。

 

·“負擔物權「」指任何安全權益、抵押、質押、抵押、留置（包括環境和稅務留置）、違規、費用、租賃、許可、擔保、劣後服務負擇權、回覆、優先安排、優先權、優先購買權、首購權、條件性銷售、共同財產權益、權益利益、限制契約、任何類型的條件或限制，包括對所有權的任何屬性的使用、投票、轉讓、收入接收或其他行使限制。

 

·“ESOP獎勵「」指購買方不時根據不時通過的股權激勵計劃合法採納的股權爲基礎的補償獎勵（包括可能授予的或授予的任何期權、認股權證、可轉換或可交換證券或其他權利（無論是否有條件）），根據該計劃，可發行的A類普通股數量不得超過[已編輯]

 

·“使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；「證券交易法」，指經過修改的1934年證券交易法。

 

·“不可抗力事件“方當事人的合理控制範圍之外，超出預見，即使預見了也是無法避免的，併發生在本協議簽訂日期之後對當事方產生影響的任何事件或情況，包括但不限於戰爭（宣戰或未宣戰）、恐怖活動、破壞行爲、封鎖、火災、雷擊、天災、全國性罷工、暴亂、叛亂、內亂、檢疫限制、流行病、地震、山體滑坡、雪崩、洪水、颶風、爆炸、政府行爲以及在通常的國際商業慣例中被認可爲一種不可抗力事件的其他情況。爲避免疑問，任何政府機構（除具有GT管轄權的地方法定政府機構之外）宣佈的與加密貨幣挖礦硬件的生產和/或銷售，出口、進口、運營和維護以及進行加密貨幣挖礦活動和加密貨幣交易相關的禁令或限制，均不構成不可抗力事件。

 

4

 

 

·“政府機構“任何國家、聯邦、省份、州或地方政府或任何其他政治行政區劃的政府、權力機構或機構，包括履行政府行政、立法、司法、監管或行政職能的任何政府機構、機構、部門、委員會或工具機構，任何國家的政府機構、機構、部門、委員會或工具機構，任何法院、法庭或仲裁機構，以及任何上市適用人或其關聯方的證券在其中掛牌的自律組織或國家或國際證券交易所。

 

·“HSR法案“1976年《哈特—斯科特—羅迪諾反壟斷法修正法案》及其實施的規則和法規。

 

·“初始結算“時間先後發生的第一個收盤。

 

·“投資者權利協議“購買方、Gt及與之相關的某些其他當事方擬就擬議交易簽署的投資者權益協議，形式和實質基本附於此處。 附錄B.

 

·“NYSE「交易所」指紐約證券交易所。

 

·“持有“個人、公司、合夥企業、有限合夥、個體經營、協會、有限責任公司、公司、信託、遺產或其他企業或實體（無論是否具有獨立的法律實體資格）。

 

·“中國“中華人民共和國，不包括，就本協議而言，香港、澳門和臺灣。

 

·“產品『賣方』指加密貨幣挖礦硬件和其他設備或商品，該賣方將根據本協議和其他交易文件向購買方出售的細節將在此後十（10）天內由該賣方交付給購買方。

 

·“代表『人』是指任何個人或其關聯公司及該個人和其關聯公司的董事、高級職員、僱員、代理人、顧問、投資銀行家、會計師、律師或財務顧問以及其他代表。

 

·“SEC『證監會』指美利堅合衆國證券交易委員會。

 

·“證券法「證券法」是指1933年頒佈的證券法以及其修正案。

 

·“服務框架協議”指的是與比特大陸的關聯公司之間關於產品託管、運營和維護的服務框架協議，形式和實質與此處所附的極爲相似 附錄E。.

 

·“T”表示每秒的太坊哈希率，比特幣挖礦計算能力的單位。

 

5

 

 

·“總算力”是賣方產品的總哈希率的意思，以t的某個數量表示，其詳細信息將由賣方在此日期後的十（10）天內交付給買方，約定（i）每個賣方應確保其產品的總哈希率（與其他賣方關聯公司的產品的總哈希率合併）不超過1000萬個t，（ii）賣方應在共同和分別的基礎上確保所有賣方產品的總哈希率爲1800萬個t。

 

·“總購買價格”的意思是每個賣方產品的總哈希率乘以每個t的8美元的乘積。

 

·“交易日「」指的是任何在紐約證券交易所或其他股票交易所上市交易的交易日，除了計劃在其正常工作日收盤時間之前關閉交易的日子。

 

·“交易文件「」指的是本協議、投資者權益協議、認股權證、服務框架協議、業務協議和與本協議有關的任何其他協議、文件、證書或書面文件。

 

·“美國通用會計準則「」指的是美國通用會計準則。

 

·“美元「美元」表示美利堅合衆國的合法貨幣。

 

1.2除非另有規定：

 

(a)本協議中的任何單數術語應視爲包括複數形式，反之亦然，如果上下文需要。

 

(b)本協議中的標題僅供方便起見，並不影響本協議的解釋或構造。

 

(c)對條款和附件的引用是對本協議中條款和附件的引用。

 

(d)附件構成本協議的一部分，並具有與本協議正文明文設置一樣的法律效力。

 

(e)除非另有明確說明，所有關於天數的引用均指日曆天。

 

(f)對代碼、法律、法規、法定條款、法定文件、命令、規例或其他類似效力的文件的引用，應包括當前有效的任何重新制定或修正。

 

(g)「包括」或其任何變體一詞的意思（除非其用法上下文要求另行）爲「包括但不限於」，不應解釋爲限制其之後的一般陳述爲特定或類似的項或事項。

 

6

 

 

(h)諸如「本協議」、「下文」、「本文件」和「以下」等詞 指的是整個協議，而不僅僅是出現這些詞的分部，除非上下文另有規定。

 

(i)在根據本協議進行任何行爲或步驟前、內或後的時間段計算時， 用於計算該時間段的參考日期將被排除在外。

 

(j)對日期或時間的任何提及應指的是中國標準時間的日期和時間。

 

(k)對「書面」、「書面文件」及類似表述的提及包括任何 以可辨認和非瞬時形式複製文字的方式，包括電子郵件和傳真。

 

(l)如果根據本款1.2(l)條款，在非工作日到期的情況下， 則該付款應在該日期後的第一個工作日到期。

 

2.銷售與購買；結束

 

2.1根據此處列明的條款和條件，在每個賣方的交割時，買方同意 從該賣方購買，並該賣方同意轉讓、轉移、讓與和交付或導致被出售、轉讓、轉移、 讓與和交付給買方，該賣方（和其關聯方）在以下產品和相關資產中的一切權利、所有權和利益 （i）該賣方產品和（ii）該賣方產品的相關資產（（i）和（ii）統稱爲“購買的資產” of such Seller), free and clear of all Encumbrances.

 

2.2The closing of the sale and purchase of the Purchased Assets of a Seller (the “結盤” of a Seller) shall take place by exchange of signatures, documents and other deliveries as soon as reasonably practicable and in any event within ten (10) Business Days following the satisfaction (or, to the extent permitted by Applicable Law, the waiver by the Parties entitled to the benefit thereof) of the relevant conditions set forth in Clause 5 (other than those conditions which by their terms are to be satisfied on the Closing Date of such Seller, but subject to the satisfaction or waiver of such conditions), or at such other place, time and date as may be mutually agreed by the Purchaser and such Seller.

 

2.3At the Closing of a Seller, in addition to the actions and deliverables as set forth in Clauses 3 and 4:

 

(a)subject to such Seller’s fulfillment of its obligations under Clauses 4.1(a) and 4.1(c), the Purchaser shall deliver or cause to be delivered to such Seller:

 

(i)the Consideration Shares of such Seller in the name of such Seller, as evidenced by a copy of relevant extracts of the register of members of the Purchaser reflecting such Seller as the legal owner of the Consideration Shares;

 

7

 

 

(ii)a copy of the Investor Rights Agreement, dated as of the Closing Date of such Seller, duly executed by the Purchaser and/or each of its Affiliates that is a party thereto;

 

(iii)與該賣方有關的認股權證副本，日期爲該賣方的結束日期，由買方簽署；並

 

(iv)如果是首次結束，則是服務框架協議副本，日期爲首次結束，由買方簽署，如果尚未由當事方簽署並交付；並

 

(b)該賣方應交付或讓他人交付給買方：

 

(i)投資者權益協議副本（或其加入者），日期爲該賣方的結束日期，由該賣方簽署（如果適用）；

 

(ii)與該賣方有關的認股權證副本，日期爲該賣方的結束日期，由該賣方簽署；並

 

(iii)如果是首次結束，則是服務框架協議副本，日期爲首次結束，由各方（不包括買方）簽署，如果尚未由當事方簽署並交付；

 

2.4儘管本協議中的任何相反規定，（i）關於賣方，在該賣方結束之前，該賣方有權獲得並擁有該賣方產品的任何和所有產出的權利和利益 （包括但不限於由該賣方產品挖掘的任何加密貨幣），及（ii）自賣方結束之後，買方有權獲得並擁有該賣方產品的任何和所有產出的權利和利益 （包括但不限於由該賣方產品挖掘的任何加密貨幣）。毫無疑問，不影響各方在本協議項下的其他權利和義務，關於賣方產品的所有權、運營和維護產生的 費用和開支，就賣方結束之前的時期而言，由該賣方承擔，就賣方結束之後的時期而言，由買方承擔。

 

2.5自賣方結束之後，買方應承擔與託管、維護和運營該賣方產品有關的所有電費和電費按金。爲避免疑慮，就任何賣方支付的與託管、維護和運營 任何產品有關的電費按金而言（“已付訂金在收購後，應賣方要求並提供發票和合同或文件證明已付訂金的計算給買方後，買方應及時償還該已付訂金給賣方。

 

8

 

 

3.(1)(2)

 

3.1與擬議交易相關的賣方已購資產的總對價將是該賣方的對價股份，按照第3條規定由買方發給該賣方。在此，"交易股份賣方的"將指等於對價股份每t乘以該賣方的總哈希率（向下取整到最接近的整數股份的數量）的A類普通股數量。

 

3.2根據本協議條款，賣方的交割時，在該賣方履行第4條下義務的前提下，買方應向該賣方發行，並該賣方應認購買方私下交易中因購買的資產而形成的該賣方的對價股份，且不受任何負擔（除Purchaser或適用法律章程下的負擔及該賣方或其關聯方創建的任何負擔）。

 

3.3在賣方的交割時，買方應向該賣方發行一份附在此處的形式和內容的認股權證。 附錄C 「轉換通知」權證全部協議稱爲「」。權證根據該協議，滿足追加發行條件後的三個（3）月內，該賣方有權向買方認購，並且買方應向該賣方發行一定數量的A類普通股，該數量等於追加股份每T乘以該賣方的總算力之積（“該賣方的「數量」）（向下取整爲整數），其總行使價格等於該賣方追加股份的名義總價值。在根據認股權行使該賣方銷售追加股份後，根據支付認購價格（即已認購股份的名義總值），買方應立即向該賣方發行全部該賣方的追加股份，沒有任何留置權負擔（除非（i）買方或適用法律的章程或（ii）該賣方或其關聯公司創建的留置權負擔），並通過買方成員登記冊有關摘錄的副本證明該賣方作爲其追加股份數量的合法所有者。附加股份該賣方的"數量"（向下取整爲整數），其總行使價格等於該賣方追加股份的名義總價值。在根據認股權行使該賣方銷售追加股份後，根據支付認購價格（即已認購股份的名義總值），買方應立即向該賣方發行全部該賣方的追加股份，沒有任何留置權負擔（除非（i）買方或適用法律的章程或（ii）該賣方或其關聯公司創建的留置權負擔），並通過買方成員登記冊有關摘錄的副本證明該賣方作爲其追加股份數量的合法所有者。

 

3.4Promptly after the Initial Closing, the Purchaser shall make necessary filings and registrations with the CSRC with respect to the issuance of the Consideration Shares and the issuance of the Warrants (including issuance of the Additional Shares as contemplated under the Warrants), in each case with respect to all Sellers, in accordance with Applicable Laws, and the Sellers shall provide all necessary cooperation and assistance with respect thereto.

 

9

 

 

3.5The Parties understand and agree that the consideration for the Purchased Assets of each Seller is exclusive of any applicable bank transaction fee, logistics costs and any relevant insurance, hosting, operation, maintenance or other applicable costs and expenses of the Purchaser to purchase or use the Purchased Assets and any and all applicable taxes (any value-added tax, any sales, use or excise tax, any goods and service tax and any other similar taxes) and governmental charges.

 

3.6The Purchaser acknowledges and agrees to assume responsibility for any sales tax obligations imposed by any Governmental Authority in connection with the Proposed Transaction. With respect to any sales and use tax (the “SUT”) in connection with sale of the Purchased Assets of each Seller, at the Closing of a Seller, (i) such Seller shall deliver to the Purchaser a calculation of the SUt in connection with sale of the Purchased Assets of such Seller, and (ii) the Purchaser shall pay the full amount of the SUt indicated in such calculation to a bank account designated by such Seller. Each Seller shall promptly after the Closing of such Seller and after the Purchaser has paid the full amount of the SUt to it, make the relevant tax filing for, and make the payment of, the SUt in connection with sale of the Purchased Assets of such Seller in compliance with Applicable Laws and provide the Purchaser with written evidence therefor. At the request of the Purchaser, such Seller shall promptly provide to the Purchaser payment slips for the relevant tax filings (including for the SUT).

 

3.7採購方和每位賣方同意善意合作，確保全面遵守所有稅務義務，並保持準確的銷售稅交易記錄。通過同意本條款，各方承認他們對於與擬議交易相關的美利堅合衆國內銷售和消費稅合規性的了解和同意。

 

3.8各方應賠償並使其他各方免受與銷售和消費稅、財產稅、增值稅以及與所購資產銷售和使用有關的所有政府費用、稅費和稅務相關的索賠和責任，包括申報稅款、支付、遲延支付利息、罰款和處罰，就其違反本協議或適用稅法而產生的範圍而言。

 

3.9各方同意，鑑於採購方的當前估計淨資產價值計算而得的對價股和附加股，如果Gt委託的會計師確定的採購方截至2026年12月31日在中國現有業務的淨資產價值低於採購方的估計淨資產價值超過5000萬人民幣，採購方將根據此差額向賣方發行額外的A類普通股，詳情如 請參閱附錄E-董事會委員會-治理委員會以獲取更多信息。。因此，在賣方交割後，採購方應根據 附錄 E，無論何時需要，向該賣方發行調整份額，且清除所有擔憂（不包括（ i ）因採購方的組織文件或適用法律而產生的負擔和（ ii ）由該賣方或其關聯公司創建的擔負），以符合該賣方的要求。 請參閱附錄E-董事會委員會-治理委員會以獲取更多信息。 對於調整股份的發行價格總額等於該賣方的調整股份的名義面值，需提供一份顯示該賣方作爲調整股份的合法所有者的買方會員註冊冊抄本的證明。

 

10

 

 

3.10在發行任何調整股份後，買方應根據適用法律與證監會就所有賣方的調整股份的發行進行必要的申報和註冊，賣方應在此事項上提供所有必要的合作與協助。

 

4.交付已購資產

 

4.1雙方一致同意賣方產品的交付需如下完成：

 

(a)一旦該賣方的產品準備交付，該賣方應立即通知買方，買方有權檢查該賣方產品的所有權和產品的有效計算能力。賣方應在檢查此事項上提供所有必要的合作與協助，包括提供買方合理要求的所有文件和技術支持。

 

(b)在該賣方的結束日期至少提前三個（3）個工作日，買方應以書面形式通知該賣方有關配置該賣方產品所需信息（“確認書”).

 

(c)在該賣方的結束時，該賣方應根據買方在確認書中提供的信息配置產品。該賣方產品的所有權將在該賣方產品的配置完成後轉至買方。買方有權不時檢查產品的配置以確認信息的準確性。

 

(d)儘管適用法律中規定的任何相反規定，賣方產品的損失或損壞風險將在該賣方履行4.1(a)和4.1(c)款下的義務後轉移給買方。

 

4.2關於任何賣方，如果該賣方和買方都願意並有能力進行該賣方的交割，但該賣方產品的所有權無法按照4.1款及時交付給買方，則該賣方和買方應誠信商討並就替代方案達成協議（例如租賃雲計算能力），以實現本協議規定的交易經濟實質。

 

11

 

 

4.3關於相關資產，在賣方的交割時，該賣方應採取一切必要行動（包括簽署必要文件、提供相關通知或進行相關申報），將相關資產轉讓、移交、轉讓和交付給買方，或者須委託他人轉讓、移交、轉讓和交付給買方相關資產。

 

5.結束條件

 

5.1各方履行對任何賣方購買資產進行交割的義務，受以下條件滿足或豁免（在適用法律允許的範圍內的豁免）而進行：

 

(a)任何政府機構未頒佈、發佈、執行、採納或頒佈任何限制、禁止、阻止、禁止或以其他方式使提議交易完不成的適用法律；

 

(b)在此之後，未有任何政府機構以書面形式發起或威脅採取行動，試圖使提案交易非法或以其他方式限制、禁止、阻止或禁止提議交易的發生；

 

(c)根據HSR法案要求的所有通知已被提交，並適用於提議交易和比特大陸交易的等待期已到期或提前終止。

 

(d)紐約證券交易所應當已經批准與考慮股份相關的補充上市申請 (“補充批准淨有形資產完成條件

 

(e)如果該出售方不是Gt，則Gt應當已經完成或將與該出售方的完成同時完成

 

5.2買方繼續完成任何出售方已購資產的銷售交易的義務取決於買方滿足以下條件或放棄以下條件(在適用法律允許範圍內)：當出售方的完成日期爲止：

 

(a)盡職調查期間，不存在連續[保密]天的情況，所有出售方的產品(包括出售方在完成日或之前替換或添加到產品範圍內的任何加密貨幣挖礦硬件 或其他設備或由買方合理、公平檢查、測試和確認的商品)的平均總合並有效計算能力低於[保密]艾哈希每秒; 並且

 

12

 

 

(b)該出售方的產品與在該日期之前完成或將與該出售方同時完成的各出售方的產品 總合並計算能力不得低於[保密]艾哈希每秒。

 

6.陳述，擔保與契約

 

6.1除非在披露附表中披露的內容並且除了第6.1(g)款中規定的陳述和擔保之外，在購買方在與本協議簽訂日期前向SEC提交或提供的所有報告、聲明、時間表、招股說明書、代理人聲明、註冊聲明以及其他文件中（但不包括「風險因素」部分和「前瞻性聲明」部分中包含的披露，以及在此之前設定的其他前瞻性聲明或風險或不確定性的其他披露，這些披露是非具體的、具有普遍適用性、預測性、警告性或前瞻性的，每種情況下，除了其中包含的任何具體事實信息），購買方向每位賣方作出以下陳述和擔保，作爲本協議簽訂日期和該賣方的閉幕日期：

 

(a)它是按其所屬司法管轄區的法律合法設立或組織、有效存在並且處於良好狀態（或相當地位）。它擁有全權擁有其資產和經營業務的權力和權限。

 

(b)其根據本協議承擔的義務是合法、有效、具有約束力並可強制執行的義務，並且其根據其他交易文件（如果已經簽署）承擔的義務將是合法、有效、具有約束力並可強制執行的義務。

 

(c)它有權簽訂、履行和交付本協議，並且已經或將在該賣方閉幕之前採取一切必要行動，以授權其簽署、履行和交付本協議和其他交易文件以及本協議和其他交易文件所規定的交易。

 

(d)其簽訂和履行本協議及其他交易文件，以及本協議及其他交易文件規定的交易，不會與任何適用法律、其章程文件或約束其或其任何資產的任何協議或文書發生衝突，也不會引起衝突。

 

(e)所有必要或理想的授權，使其可以合法地進入、行使其在本協議和其他交易文件下的權利，並遵守其義務；確保這些義務是合法、有效、具約束力和可執行的；並使本協議和其他交易文件能夠在其註冊地的司法管轄區作爲證據提交，已經或將在賣方交割時獲得或生效，並在賣方交割時，將具有充分的法律效力。

 

13

 

 

(f)不是受到美國財政部外國資產控制辦公室（"OFAC")，美國國務院，聯合國安理會，歐洲聯盟，英國陛下財政部（"HM Treasury"）實施的經濟制裁的對象，包括未列入OFAC或任一前述政府機構維護的其他制裁名單——特別指定國民和被封鎖個人（"SDNs"）名單，直接或間接由一名或多名SDNs或其他被列入任何其他制裁名單的人士擁有或控制，或位於、組織或駐於受制裁的國家或地區；購買產品將不違反適用於其的任何制裁或進出口管制相關法律法規。OFAC，制裁”，包括被列入由OFAC或任何其他上述政府機構維護的任何其他制裁名單——特別指定國民和被封鎖人士（"SDNs"）名單上的原因，或直接或間接由一名或多名SDNs或其他被列入任何其他制裁名單的人士擁有或控制，或位於、組織或駐於受制裁的國家或地區；購買產品將不違反適用於其的任何制裁或進出口管制相關法律法規。非SDN名單，不列於由OFAC維護和管理的特別指定國民名單上，也不由在OFAC維護和管理的分區制裁身份識別名單（"SSIL"）上被指定的一方或多方擁有多數表決權的當事方擁有至少33%的股權。”),美國國務院，聯合國安理會，歐洲聯盟，英國陛下財政部（"HM Treasury"），包括被列入OFAC或任一前述政府機構維護的其他制裁名單——特別指定人員和被封鎖人士（"SDNs"）名單上的名單上的原因，或直接或間接由一名或多名SDNs或其他被列入任何其他制裁名單的人士擁有或控制，或位於、組織或駐於受制裁的國家或地區；購買產品將不違反適用於其的任何制裁或進出口管制相關法律法規。

 

(g)考慮股份和認股權證（最晚於該賣方的收盤日期之前）以及該賣方的額外股份和調整股份（最晚於他們的發行日）將已經得到充分授權，在根據本協議條款以及購買方公司章程和公司章程（不時修訂）的規定發行和交付給該賣方後，該賣方的考慮股份、認股權證、額外股份和調整股份將被有效發行，已足額支付款項，無須進一步收取款項，無需承擔任何留置權（除了（i）按照購買方的組織文件或適用法律規定的留置權和(ii）由該賣方或其關聯企業創設的留置權），並且未違反購買方公司章程和公司章程（不時修訂）或開曼群島公司法（經修訂）下創設的優先購買權或類似權利。截至本文日期，購買方的授權股本如下：50,000美元，分成500,000,000股，面值每股0.0001美元，包括（a）420,674,280股A類普通股，其中133,733,013股截至2024年11月6日已發行並在外流通，和（b）79,325,720股B類普通股，其中72,978,677股在2024年11月6日已發行並在外流通。截至本文日期爲止，除了ESOP獎勵外，（A）未授權或已發行任何訂閱、認股權、期權、可轉換或可兌換證券或任何其他購買或以其他方式取得購買方或其子公司股票的權利（無論是有條件的還是其他）；並且（B）購買方或其子公司沒有承諾發行股份、認購權、認股權、期權、可轉換或可兌換證券或其他類似股權，向其各自股權證券持有人分發任何債務證明，回購或贖回購買方或其子公司的證券，授予、延長、加速實行分配權，改變價格或其他方式修改任何認股權、期權、可轉換或可兌換證券（除定於購買方在購買方SEC報告中披露的股份回購計劃外）。截至本文日期，關於購買方或其子公司任何股權證券尚未宣佈或應付的未分配股息（除了股息應由購買方子公司支付給購買方或其其他子公司的情況）。

 

14

 

 

(h)買方已及時（包括遵循證券交易法規120億.25根據規定提供延期申報的時間）提交或提供了自2023年1月1日至本協議簽訂日之間應根據證券交易法或證券法向SEC提交或提供的所有表格、報告、時間表、說明和其他文件以及任何修訂、重述或補充文件（於本協議簽訂日前提交的所有前述文件，匯稱爲「買方SEC報告」），並將及時提交自本協議簽訂日至賣方收盤日的所有應提供的表格、報告、時間表、說明和其他文件（匯稱爲「額外買方SEC報告」）。在各自的提交日期上，除非通過隨後的買方SEC報告進行了更正，（i）買方SEC報告在提交或提供時並不包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏應在其內部陳述的重大事實或在面臨其製作時的情況下有必要陳述的事實以使其中陳述的內容在任何重大方面並不誤導，且（ii）買方SEC報告在所有重大方面符合適用的證券交易法或證券法規定，薩班斯-奧克斯法及其相應規定的規則和條例。關於買方SEC報告和額外買方SEC報告的證書和聲明要求，根據證券法、證券交易法或薩班斯-奧克斯法（視情況而定）各自在所有重大方面均屬真實和正確。買方SEC報告），並將及時提交自本協議簽訂日至賣方收盤日的所有應提供的表格、報告、時間表、說明和其他文件（匯稱爲「額外買方SEC報告」額外買方SEC報告）。在各自的提交日期上，除非通過隨後的買方SEC報告進行了更正，（i）買方SEC報告在提交或提供時並不包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏應在其內部陳述的重大事實或在面臨其製作時的情況下有必要陳述的事實以使其中陳述的內容在任何重大方面並不誤導，且（ii）買方SEC報告在所有重大方面符合適用的證券交易法或證券法規定，薩班斯-奧克斯法及其相應規定的規則和條例。關於買方SEC報告和額外買方SEC報告的證書和聲明要求，根據證券法、證券交易法或薩班斯-奧克斯法（視情況而定）各自在所有重大方面均屬真實和正確。

 

(i)除在本協議簽訂日前提交或提供的買方SEC報告中載明的內容外，自2023年12月31日至本協議簽訂日，（i）買方及其子公司的業務和運營沒有發生任何重大不利影響；（ii） 除在買方SEC報告中另有披露外，買方及其子公司未採取或商定的任何行動在本協議簽訂日之後採取該行動將受到「第6.5款」禁止；和（iii）買方及其子公司均在所有重大方面按照過去的業務慣例正常經營業務。

 

15

 

 

(j)購買者的財務報表和附註包含或在購買者提交給SEC的報告中引用（在此日期提交給SEC的購買者SEC報告中包含的財務報表，即“購買者財務報表”公允呈現，併購買者的財務報表和附註將在附加購買者SEC報告中包含或引用，就在全部重要方面公允呈現，購買者的財務狀況、經營成果、股東權益變動和現金流，截至財務報表中所涉日期及所涉期間，對於中期財務報表，須進行正常可重複的年終調整（其影響對購買者及其子公司整體來說，單獨或合計不重大）且無腳註，並且按照以下要求編制和將會編制：（i）美國通用會計準則（U.S. GAAP）；以及（ii）《S-X規則》或《S-K規則》，在中期財務報表的情況下，需進行正常可重複的年終調整（其影響對購買者及其子公司整體來說，單獨或合計不重大）且無腳註。購買者沒有未在購買者SEC報告中披露的校驗表外安排。

 

(k)購買者的核數師就購買者上一個財政年度的財務報表發佈了無保留意見，並且在2024年關於購買者的任何季度審查或AUP上都未提出任何重大弱點。

 

(l)購買者和其子公司的資產淨值有關的財務信息，在此日期以書面形式向Gt提供，據購買者所知是真實準確的。

 

(m)截至此日期，沒有任何針對購買者由NYSE或SEC提出的訴訟或進行中的訴訟，涉及A類普通股或終止在NYSE上市的要求。購買者或其任何關聯企業沒有采取任何嘗試終止根據《交易法案》註冊A類普通股的行動。

 

(n)截至本文件日期，沒有任何進行中或據購買方所知威脅的訴訟，挑戰或試圖阻止、禁令或延遲本協議所 contempla的交易。

 

(o)購買方承認並同意，除本協議及其他交易文件中明確規定的內容外，任何賣方或其他人均未就任何賣方、已購資產或本協議作出任何陳述或保證。

 

16

 

 

(p)它承認並同意，在簽訂本協議時，賣方已依賴第6.1款和第13款中載明的陳述和保證。

 

6.2每位賣方在本文件日期及其收到款項的結束日期向購買方作出以下陳述和保證：

 

(a)根據其所在司法管轄區的法律，它是合法成立或組織、有效存在並保持良好地位（或等同狀態）。它具有擁有其資產和開展其業務的充分權力和權威。

 

(b)其根據本協議承擔的義務是合法、有效、具有約束力和可執行的義務，並且根據其他交易文件（如有的話）約定承擔的義務將是合法、有效、具有約束力和可執行的義務。

 

(c)它具有訂立、履行和交付本協議的權力，並已採取或將在該賣方結束前採取一切必要行動，以授權其訂立、履行和交付本協議和其他交易文件以及本協議和其他交易文件contempla的交易。

 

(d)它訂立和執行本協議以及本協議和其他交易文件推薦的交易不會與任何適用法律、其憲法文件或其資產之一受約束的任何協議或文書發生衝突。

 

(e)所有必要或可取得的授權，使其能夠合法地進入、行使其在本協議和其他交易文件下的權利並遵守其義務；確保這些義務是合法的、有效的、具有約束力的並可執行的；並確保在其註冊管轄區內，本協議和其他交易文件已經或將在賣方結束時被獲得或實施，且在賣方結束時已經或將會處於完全生效狀態。

 

(f)該銷售方在本銷售方結束日期，對全部已購資產擁有良好、有效和有銷售性的所有權，且不受任何轉讓限制。所購資產狀況良好，適用於其使用目的，除了普通、例行的維護外，沒有任何所購資產需要維護或修理。該銷售方產品的總計算能力不得低於該銷售方產品的總算力。

 

17

 

 

(g)它不是制裁的目標，包括不在OFAC維護的SDN清單或由前述政府機構之一維護的其他制裁名單中列名，也不直接或間接地被一名或多名SDNs或其他列名於任何其他制裁名單的人員擁有或控制，並且也不位於、組織於或居住於受制裁的國家或地區；購買產品將不會違反適用於其的任何制裁或進出口管制相關法律與法規。每位銷售方聲明並保證其產品已經根據美國的出口管制法律和有關國家的相關法律和法規進行了合規審查，包括但不限於《美國出口管理條例》（EAR）的分類或其他指定爲「EAR99」。EAR該銷售方不是《證券法》Regulation S下「美國人」，如所要求。

 

(h)它不是《證券法》Regulation S下「美國人」，如所要求。

 

(i)賣方具有足夠的金融和商業知識和經驗，從而能夠評估其對認股權證、認股股份、附加股份和調整股什的投資所涉及的利潤和風險。賣方能夠承擔此類投資的經濟風險，包括投資的全部損失。在決定取得認股權證、認股股份、附加股份和調整股什時，該賣方已經（i）對購買人、認股權證、認股股份、附加股份和調整股什進行了自己的調查，（ii）已經獲得，並有足夠的機會審查金融和其他信息，以便依其認爲必要的方式做出決定購買認股權證、認股股份、附加股份和調整股什，（iii）已經獲得詢問購買人的機會並得到有關金融信息的答覆，就其購買認股權證、認股股份、附加股份和調整股什的決定而言，認爲這是必要的，（iiii）根據其對與其對認股權證、認股股份、附加股什和調整股什的投資相關的相關稅收和其他經濟因素進行的自己的評估並據此滿意。

 

(j)賣方正在以自己的名義獲取認股權證、認股股份、附加股份和調整股什，並非代表任何美國人士並且也不是出於考慮進行公開銷售或分銷時的再銷售，除非按照《證券法》下注冊或豁免的銷售。該賣方目前沒有與任何人直接或間接達成任何協議或共識，以進行任何認股權證、認股股份、附加股份和調整股什的分銷。該賣方並非根據《證券交易法》在SEC下注冊的經紀商經紀商或者從事可能要求其作爲經紀商進行註冊的業務的實體。

 

18

 

 

(k)作爲沒有進行任何廣告招攬或有針對性銷售努力的賣方（根據《證券法》下頒佈的S條例的定義），此類賣方進一步承認，不存在並且此類賣方並不依賴於採購方或其任何關聯公司、高管、董事、員工、合作伙伴、代理人或代表或任何其他人士明示或暗示所作出的任何陳述、擔保、契約或協議，而只依賴於採購方在本協議中規定的那些陳述、擔保、契約和協議。此類賣方承認向其提供的某些信息是基於預測，並且這些預測是根據固有不確定性的假設和估計準備的，受到各種重大商業、經濟和競爭風險以及不確定性的影響，這可能導致實際結果與預測結果大不相同。

 

(l)作爲對交易股份、認購權證、新增股份和調整股份的了解，此類賣方理解這些股份是在依賴於美國聯邦和州證券法規定的特定豁免規定下向其提供並出售，採購方在一定程度上依賴於此類賣方在此處所陳述的真實性和準確性以及其遵守陳述、擔保、協議、確認和了解，以確定此類豁免的可用性以及此類賣方獲得交易股份、認購權證、新增股份和調整股份資格。此類賣方承認交易股份、認購權證、新增股份和調整股份是尚未註冊，也將不會被註冊的「限制性證券」，未按《證券法》或其他適用法律註冊。此類賣方進一步承認，在《證券法》下未有效註冊的情況下，交易股份、認購權證、新增股份和調整股份只能依據《證券法》註冊豁免方式提供、出售或轉讓。此類賣方承認在進行任何交易股份、認購權證、新增股份或調整股份的任何提供、轉售、抵押或轉讓之前，已被建議在此之前諮詢法律顧問。此類賣方承認並同意，在發行時，代表交易股份、認購權證、新增股份或調整股份的證書或賬簿入賬位置，將或者將反映出類似於以下內容的銘文：

 

19

 

 

「此證券最初是根據1933年修訂版證券法（以下簡稱「證券法」）登記豁免交易發行的，未經此類登記或適用豁免豁免，不得在缺乏此類登記或適用豁免的情況下進行提供、出售或以其他方式轉讓。持有人同意此證券只能在遵守此份認股權協議以及公司之間的投資者權利協議的情況下，被提供、再售、質押或以其他方式轉讓，日期在本文件之日或之前，並且（I）符合註冊聲明文件的要求並依照每個適用的外國或州立法或（II）不受《證券法》約束（包括根據證券法規則S而進行的）以及每個適用的外國或州立法。如果擬進行的銷售、轉讓或其他轉讓是根據上述（II）款進行的，持有人必須在此類銷售、轉讓或其他轉讓之前向發行人提供發行人合理要求的認證、法律意見和其他信息，以判斷此類銷售、轉讓或其他轉讓是否符合此類規定。」

 

(m)作爲賣方，承認並同意除了在本協議及其他交易文件中明確規定的內容外，買方或其他人未對買方、交易股份、認股證、附加股份或調整股份作出任何陳述或保證。

 

(n)截至本協議日期，沒有任何正在進行或據賣方所知即將發生的訴訟針對賣方，旨在挑戰、阻止、制止或以其他方式延遲本協議所規劃的交易。

 

(o)它承認並同意，在簽訂本協議時，買方已經依賴於本條款6.2和第13條中所載的陳述和保證。

 

6.3自本協議日期起直至賣方交割之日，如果買方得知任何導致第6.1條所載的任何陳述和保證在本協議日期或賣方交割日期不實或任何交割條件未得到滿足的事實或情況，買方應在五（5）個工作日內以書面形式通知有關賣方，並提供所有可獲得的細節。

 

20

 

 

6.4自今日起至賣方交割之日止，若該賣方發現任何事實或情況，導致第6.2款規定的任何陳述和保證在本協議簽署日或該賣方的交割日時不實，或導致任何交割條件未得到滿足，該賣方應在五（5）個工作日內書面通知買方，並提供可得的詳細資料。

 

6.5買方應確保，在本協議簽署日至時間順延的最後交割之間，買方應（i）盡商業上合理的努力按照過去做法繼續進行買方及其子公司的業務，與過去一貫做法一致地進行（ii）未經Gt的事先書面同意，不向股東宣佈或支付任何股息或其他分配，以及（iii）除任何ESOP獎勵和可能根據ESOP獎勵發放的任何股份外，不發行任何認股權證、期權、可轉換或可交換證券，或其他購買或以其他方式取得買方或其子公司的股權證券的權利（無論是否有條件）

 

6.6初始交割後儘快，買方應根據本第6.6款，準備並向SEC提交買方的委託人表決權代理人聲明（稱爲此類申報如有修改或補充，“代理聲明”），目的是從買方的股東那裏徵求代表投票參加特別會議的授權：（i）修改買方的公司章程，將買方的總授權股份數增加，以便有足夠的授權股份按照本協議的條款完成附加股份和調整股份的發行；以及（ii）買方認爲必要或有益以完成本協議下擬議交易的任何其他提案（統稱爲“購買方股東事項）。在Gt事先書面同意之前，購買方股東事項應是除程序性事項外，購買方應在特別會議上提議由購買方股東決策的唯一事項。代理聲明將符合適用法律的形式和內容。在首次交割後的十（10）個營業日內，購買方應向美國證券交易委員會提交代理聲明，並在提交代理聲明後儘快將代理聲明寄送給其記錄股東，記錄股東日期由購買方董事會根據第6.7款規定設立的記錄日期後確定的。代表提交代理聲明的日期（稱爲“代理提交日期”).

 

21

 

 

6.7購買方應在代理提交日期後儘快確定記錄日期，正式召開並通知購買方股東召開特別股東大會（稱爲“特別會議）。購買方將召集並舉辦特別股東大會，以獲得購買方股東事項的批准，該會議應在購買方寄送代理聲明給其股東的日期後二十（20）個工作日內舉行。購買方將盡合理努力在特別會議上獲得購買方股東事項的批准，包括儘快根據適用法律徵求代理以尋求獲得購買方股東事項的批准。

 

7.保修

 

7.1從賣方的交割日期開始，直至該賣方的交割後第[保密]天結束，購買方將有權要求該賣方協助購買方找到服務提供商來修復或更換產品的有缺陷部件/組件或有缺陷產品。

 

8.賠償

 

8.1各方應當在初始交割之後，互相賠償和保全其他方及/或其關聯方，每個這樣人士的各自的高管、董事、員工、律師、代理人和代表，使其免受任何損害、訴訟、索賠、判決、責任、損失、費用或任何性質的開支，該等人實際遭受的（包括合理的法律費用和開支），由於該方違反其在本協議下的陳述、擔保或協議而產生的。

 

8.2關於買方和每個賣方，買方和該賣方在第6.1款和第6.2款下的各項陳述和擔保將在該賣方的交割之後繼續存在，並在該賣方的交割日期後一年的日期到期。

 

8.3根據第8.7款，（i）除非對該賣方提出的一個或多個索賠的金額超過該賣方總購買價格的1%，否則賣方無需根據第8.1款對買方進行賠償，但一旦該索賠金額超過賣方總購買價格的1%，買方可以要求賠償其遭受的全部損失；（ii）除非對買方提出的一個或多個索賠的金額超過該賣方總購買價格的1%，否則買方無需根據第8.1款對賣方進行賠償，但一旦該賣方對買方提出的索賠金額超過該賣方總購買價格的1%，則該賣方可以要求賠償其遭受的全部損失；（iii）賣方無需根據第8.1款對買方進行賠償或對買方超過該賣方總購買價格的損失承擔責任；以及（iv）買方無需根據第8.1款對賣方進行賠償或對賣方超過該賣方總購買價格的損失承擔責任。

 

22

 

 

8.4根據本協議，任何需獲得賠償的損失應在沒有重複獲得賠償的情況下確定，因爲導致此類損失的事實構成了超過一個陳述、擔保、契約或其他條款的違約。

 

8.5每個獲得賠償的一方應採取一切合理步驟來減少任何損失，包括尋求保險索賠和對第三方提起訴訟，並在因爲發生可能預期或確實發生損失的任何事件或情況而意識到時，合理地與賠償一方協商併合作，以期減少損失。

 

8.6受限於除第3.3條、第3.9條、第6.6條、第6.7條、第7條、第8.7條、第14.1條和第23條之外，各方承認並同意，在收盤後，有關本協議中列明的任何陳述、擔保或協議的任何違約的任何和所有索賠，其唯一和獨佔的救濟措施應適用於本第8條中所規定的賠償條款。

 

8.7儘管本協議中的任何相反規定，但第8條中的任何內容均不得限制（i）在結束後基於欺詐或故意不當行爲獲得賠償的任何一方的權利或救濟措施，以及（ii）任何一方基於此協議中的欺詐或故意不當行爲在收盤後任何時間提出索賠的權利（此類權利應在適用法律允許的最晚時間之前保留）。

 

9.盡職調查

 

9.1在盡職調查期內，買方和Gt應該，並且應該確保他們各自的代表，誠信合作以便協助對產品進行財務、運營和法律盡職調查，以便另一方進行與所涉提議交易相連接的此類Party和其附屬公司的財務、運營和法律盡職調查。每個賣方應該，並且應該確保他們各自的代表，誠信合作以便賣方促使買方對賣方的產品進行財務、運營和法律盡職調查，以協助買方進行與所涉提議交易相連接的此類賣方和其附屬公司的產品的盡職調查。每個買方和賣方應承擔由此類Party及其顧問和供應商爲協助涉及提議交易的盡職調查而產生的所有成本和費用，前提是這些費用在合理範圍內且無需不合理干擾該Party及其附屬公司的經營。

 

23

 

 

10.保密和通訊

 

10.1有關本協議和其他交易文件以及與本協議和其他交易文件約定的交易事項的所有信息，無論是口頭還是書面形式，或以繪圖、計算機程序或其他形式，以及從中得出的所有數據（“）應被視爲保密，因此任何當事方不得向任何未經授權的人披露，前提是以下情況不應被視爲本協議目的的保密信息: (i) 任何非因該方違反本協議中的保密義務而成爲公開領域的信息， (ii) 任何該方或其代表在被其他當事方披露該信息之時已經擁有的信息， (iii) 任何該方從非其他當事方或其代表獲取的信息，據接收方所知，該來源未違反任何對任何人對該信息披露的義務， (iv) 任何由該方或其代表獨立開發的信息，而不使用或參考任何機密信息，以及（v) 其他當事方書面同意不屬於保密性的信息。每個當事方承諾並同意採取一切合理和可行的措施來確保和保護不能傳遞、出售、交易、發佈或向任何未經授權人披露的保密信息的保密性，除非按照第10條款的規定保密信息，

 

10.2儘管第10.1條款，(i) 如果任何當事方被任何政府機構要求或出於法律強制性（包括但不限於根據適用法律和法規或與任何法律、司法、仲裁或行政程序相關的）而披露任何保密信息，則該方（稱爲“披露方”) shall, to the extent practicable and permitted by Applicable Laws, provide the other Parties (the “Non-Disclosing Parties”) with prompt written notice of that fact and use reasonable efforts to seek (with the cooperation and reasonable efforts of the other Parties), at the Disclosing Party’s costs, a protective order (in any event without initiating any litigation or similar proceedings), confidential treatment or other appropriate remedy with respect to the information which is requested or legally required to be disclosed. In such event, the Disclosing Party shall furnish only that portion of the information which is requested or legally required to be disclosed and shall exercise reasonable efforts to keep confidential such information to the extent reasonably requested by any Non-Disclosing Party, and (ii) each of the Parties may disclose this Agreement and the other Transaction Documents to its Representatives and bona fide prospective investors and transferees of shares on a need-to-know basis, provided that each such recipient shall either be subject to professional obligations to keep such information confidential or reasonable contractual confidentiality obligations and that such Party shall be liable for any breach of confidentiality obligations by its recipients.

 

24

 

 

10.3Notwithstanding anything else to the contrary in this Agreement or the other Transaction Documents, the Parties agree that the Purchaser may issue one or more press releases and make filings with the SEC or the relevant stock exchanges disclosing, to the extent not previously publicly disclosed, this Agreement, the other Transaction Documents and all material terms of the transactions contemplated hereby; provided, that prior to such public disclosure, the Purchaser shall send the draft disclosures for the Sellers’ review and confirmation.

 

11.終止

 

11.1This Agreement may be terminated as follows prior to the Initial Closing:

 

(a)as among all Parties, by the written consent of the Purchaser and GT;

 

(b)作爲買方和任何賣方之間，若於2025年3月31日或之後向對方當事人發出書面通知（“最遲截止日期”），若在最晚終止日期營業結束前，該賣方的交割未完成， 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是，則（i）如果買方違反本協議且該違反行爲導致該交割未能完成，買方將無權根據本第11.1(b)條款終止本協議；（ii）如果任何賣方違反本協議且該違反行爲導致該交割未能完成，Gt將無權根據本第11.1(b)條款終止本協議；或

 

(c)作爲各方之間，買方或Gt，若（i）擬議交易違反任何已經生效且不可上訴的任何政府機構進入的任何命令、裁決、禁令、決定、規定或裁定，或（ii）有適用法律使擬議交易非法或其他被禁止。

 

11.2本協議在買方一方與任何賣方一方之間終止，不影響本協議繼續有效，並在買方一方與任何其他賣方一方之間完全生效。 若根據第11.1條款，本協議針對某些當事方有效終止，則每個這樣的當事方將擺脫在本協議項下對相關當事方的義務和責任，於終止日期後根據本協議產生；但前提是（i）沒有這樣的終止會使本協議各方免除違反終止日期之前本協議中包含的任何承諾、協議或其陳述和保證的責任，以及（ii）第1、10、12、16、17、18、19、20、21和這第11.2條款將在此類終止之後繼續存在。

 

25

 

 

12.通知

 

12.1有關本協議的所有通知、要求、請求、索賠和其他溝通應以書面形式進行，並應通過親自交付、國際公認的隔夜快遞服務、掛號信或認證信件（郵資預付、要求回執）或電子郵件發送給雙方當事方的下面指定地址，或按照第12條款規定的通知中指定的某一方的其他地址。

 

12.2各方承諾向其他各方提供的文件、材料、憑證、訂單信息、付款帳戶信息、憑據號碼、手機號碼、交易指令等應爲真實、正確、完整和有效，並且信息中不包含任何虛假或誤導性陳述。

 

12.3以下是各方的初始地址：

 

如果是向購買方發出：

 

地址：[已編輯]

Attn：[已編輯]

電話：[已編輯]

郵箱: [已編輯]

如果發送給Gt或其他 賣家:

 

郵箱: [已編輯]

 

12.4所有此類通知和其他溝通在以下情況下被視爲有效:

 

(a)如果親自交付，則在交付當天;

 

(b)如果通過掛號信件或認證郵件或隔夜快遞服務發送，則在發送確認的同一天 收據通過郵件發送;

 

(c)如果通過電子郵件發送，則在相關電子郵件進入收件人的 電子郵件服務器的入口處。

 

13.遵守法律法規

 

13.1各方承諾向其他各方保證，將完全遵守與出口和進口管制和制裁相關的所有適用法律，並不會採取任何可能導致其他任何一方或其關聯方違反出口和進口管制法律或制裁的行動。每一方還應對任何其他方和/或其關聯方因出口和進口管制或制裁相關適用法律的任何違反而承擔全部和專屬責任，並應辯護，全額賠償和使其他方和/或其關聯方免受任何索賠，要求，行動，成本或訴訟的影響或引起任何違反的訴訟和/或其關聯方與任何違反有關的索賠，要求，行動，成本或訴訟的影響，或與此有關的訴訟和/或其關聯方。

 

26

 

 

14.進一步擔保

 

14.1各方應盡合理最大努力採取或導致採取所有必要的，適當的和明智的行動，儘快完成交易文件所預期的交易，包括（i）根據HSR法案的要求，儘快就擬議交易和比特大陸SPA進行適當的通知和報告表格的提交，並在本協議日期後合理實際的時間內提供與此提交或通知相關的必要信息；（ii）進行任何必要的提交/備案或信息提供，以獲取補充批准。

 

15.不可抗力事件是指使本協議所規定的義務無法履行的事件。

 

15.1在任何一方根據本協議履行的任何義務（除了支付現金的義務）受到不可抗力事件的影響而無法履行，受其他各方合理審慎的情況爲前提，因不可抗力事件而受影響的各方的義務（除了支付現金的義務）應暫停，直至造成任何無法履行者的持續時間；但是聲稱獲得本規定利益的一方應在此類事件發生後儘可能合理的即時：（i）通知其他方不可抗力事件的性質，狀況，發生日期和預期持續時間，以及聲稱方期望不可抗力事件可能延遲，阻止或妨礙該方根據本協議履行義務的程度；（ii）盡最大努力消除任何原因並在合理時間內恢復根據本協議的履行，並儘快減輕其影響。

 

16.全部協議和修正

 

16.1本協議和交易文件應構成本方之間就本主題的整體協議，只能在買方和Gt的書面同意下進行修訂。

 

17.作業

 

17.1未經其他各方事先書面同意，任何一方不得在整體或部分範圍內轉讓本協議項下的任何權利、利益或義務，但每個賣方在其銷售方關閉前可以自由地將本協議項下的任何權利、利益和義務整體或部分轉讓給任何人，前提是（x）此類轉讓不會實質性地阻礙或延遲根據本協議預期完成的交易（y）此類轉讓不會免除該等賣方在此項下的任何義務，（z）該賣方應在轉讓前至少五（5）個工作日通知買方，並應根據買方不時合理要求的向買方提供有關受讓方的信息。任何不符合本條款17.1的轉讓將被視爲無效。 起初的.

 

27

 

 

17.2本協議應對本協議各方及其繼任者和被許可受讓人具有約束力並有利益效力。除非本協議另有明文規定，否則本協議中的任何內容均不應導致或被視爲在本協議項下未參與的任何個人或實體擁有或被視爲擁有第三方受益權。《合同（第三方權利）條例（香港法律第623章）》不適用於本協議或其他交易文件。

 

18.可分割性

 

18.1在可能的範圍內，如果本協議的任何條款被法院認爲在整體或部分範圍內是非法、無效或不可執行的，該條款應進行必要的刪除或修改，以使該條款合法、有效和可執行，並實現各方的商業意圖。本協議的其餘條款不受影響，應繼續完全有效。

 

19.費用

 

19.1Except as otherwise provided herein or in other Transaction Documents, all fees and expenses incurred in connection with this Agreement and the Proposed Transaction will be paid by the Party incurring such fees and expenses whether or not the Proposed Transaction is consummated, including that the Purchaser shall pay all filing fees under the HSR Act.

 

20.法律管轄和糾紛解決

 

20.1This Agreement shall be solely governed by and construed in accordance with the laws of Hong Kong, without regard to principles of conflict of laws.

 

20.2All disputes arising under this Agreement shall be submitted to arbitration in Hong Kong in accordance with the Hong Kong International Arbitration Center Administered Arbitration Rules (the “香港國際仲裁中心規則”) in force when the notice of arbitration is submitted in accordance with the HKIAC Rules. The HKIAC Rules are deemed to be incorporated by reference to this clause. The tribunal shall be comprised of three (3) arbitrators. The claimant and respondent shall each nominate one (1) arbitrator and the third, who shall serve as president of the tribunal, shall be nominated by the Party-nominated arbitrators. The arbitration shall be conducted in English. Each Party irrevocably and unconditionally consents to such arbitration as the sole and exclusive method of resolving any dispute arising out of or in connection with this Agreement, including any question regarding its existence, validity or termination. A request by any Party to a court of competent jurisdiction for interim measures necessary to preserve the party’s rights, including pre-arbitration attachments or injunctions, shall not be deemed incompatible with, or a waiver of, this agreement to arbitrate. EACH PARTY HEREBY IRREVOCABLY AND UNCONDITIONALLY WAIVES ANY AND ALL RIGHt TO TRIAL BY JURY IN ANY ACTION, SUIt, PROCEEDING OR COUNTERCLAIm ARISING OUt OF OR RELATING TO THIS AGREEMENt OR THE TRANSACTIONS CONTEMPLATED HEREBY, WHETHER BASED ON CONTRACt, TORt OR ANY OTHER THEORY.

 

28

 

 

21.放棄

 

21.1任何一方未能在任何時候執行本協議的任何條款，或行使本協議規定的任何選項，均不構成對該條款或選項的放棄，也不影響本協議或其任何部分的有效性，就此放棄的一方之後執行每一項該等條款或選項的權利。

 

22.副本和電子簽名

 

22.1本協議可以由一方或多方簽署，每份均應被視爲本協議的原始副本，所有這些副本一起構成同一協議。各方的傳真、電子郵件或其他電子簽名應被視爲原始簽名，本協議的傳真或電子副本應被視爲複製原件。

 

23.具體履行

 

23.1各方均承認在本協議的任何公約或協議未按照其條款執行的情況下，金錢賠償可能不足以彌補，因此約定除權利或救濟以外，違約方將有權在任何有管轄權的法院尋求禁令、臨時限制令或其他衡平救濟，制止任何此類違約並強制執行本協議的條款和規定。

 

(該頁面的其餘部分故意留空。)

 

29

 

 

(關於機架銷售及購買協議的簽署頁面)

 

[已刪除]

 

30

 

 

(On-Rack銷售與採購協議簽署頁)

 

見證各方已經簽署本協議，並於上述首次書寫日期作爲契約正式履行。

 

  燦谷公司
   
  簽字： /s/林佳媛
     
  姓名： 林加遠
     
  標題：  

 

31

 

 

附錄A

 

1賣家名單

 

1.1Golden TechGen Limited，一家依照英屬維京群島法律設立的公司

 

1.2Fortune Peak Limited，一家依照英屬維京群島法律設立的公司

 

1.3Silver Crest Limited，一家依照英屬維京群島法律設立的公司

 

1.4Vista Edge Limited，一家依照英屬維京群島法律設立的公司

 

1.5Vision Inspire Limited，一家依照英屬維京群島法律設立的公司

 

1.6NexaHorizon Ltd.，一家依照英屬維京群島法律設立的公司

 

1.7ECHO ONE CONSULTANCY PTE. LTD, a company incorporated under the laws of Singapore

 

1.8Tritum Capital Pte. Ltd., a company incorporated under the laws of Singapore

 

1.9Zentek Limited, a company incorporated under the laws of Hong Kong

 

2The following assets relating to the Products of a Seller (the “Relevant Assets” of such Seller) shall be assigned, conveyed and delivered to the Purchaser at the Closing of such Seller:

 

2.1all books and records pertaining to ownership of the Products of such Seller as applicable, including all books of account, general, financial, tax, invoices, shipping records, supplier lists, machinery and equipment maintenance files, production data, quality control records and procedures, customer complaints and inquiry files, research and development files, correspondence with any Governmental Authority, sales records (including pricing history, total sales, terms and conditions of sale, sales and pricing policies and practices), strategic plans, marketing and promotional surveys, material and research, studies and reports, and any other documents, records, correspondence and files and any rights thereto, in each case owned, associated with or employed by such Seller or any of its Affiliates in connection with the Products of such Seller, and all copies thereof, other than organization documents, minute and stock record books and the corporate seal of such Seller or its Affiliates;

 

32

 

 

2.2all Claims and rights to any Actions of any nature available or being pursued by such Seller or any of its Affiliates, related to the Products of such Seller, whether arising by way of counterclaim or otherwise;

 

2.3保險賠償權利以及相關的所有產品、材料或設備的供應商所做的所有擔保、聲明和保證，以及適用的產品相關的賣方的權利；和

 

2.4在賣方交割之際，賣方或其關聯公司對於所有其他用於運營或與賣方產品相關的各種性質的資產、權利和索賠的權利、所有權和利益；

 

爲避免疑義，在賣方交割日之前由任何賣方產品挖掘出的比特幣不得視爲該賣方的相關資產。

 

33

 

 

 

附錄B

 

投資者權利協議格式

 

34

 

 

同意的形式

 

投資者權利協議

 

本投資者權利協議 （本「協議」協議”), dated as of [●],是由各方簽署並訂立的 其中包括坎戈公司，一家根據開曼群島法律設立的有限公司（“公司”）、 附件A列明的各方（每個稱爲“持有人全部協議稱爲「」。持有人華逸春先生華先生”），並且，僅用於第六條，附表b中列出的各方（以下簡稱“創始人方全部協議稱爲「」。創始人方”).

 

前言

 

鑑於公司和持有人是〔指一單簡化的售貨合同和購貨協議，日期爲2024年11月6日（可能會進行修正或重籤，簡稱爲“銷售和購貨協議”).

 

鑑於在執行銷售和購貨協議項下的交易，並在交易結束後，持有人將接收公司的某些A類普通股，每股面值爲0.0001美元（簡稱爲“公司普通股份”），包括額外的股份和調整後的股份（如銷售和購貨協議所定義的那樣）。

 

鑑於就銷售和購買協議所預期的交易的完成，各方希望簽訂本協議，以定義有關公司的某些權利和義務。

 

現在, 因此就本協議中包含的聲明、契約和協議，以及某些其他良好和有價值的考慮，特此確認已收到並認可，各方意圖在法律上受約束，特此達成以下協議：

 

第一條
定義

 

1.1.            定義。 本條所定義的術語，在本協議的所有目的中，具有以下規定的相應含義:

 

“不利披露意味着任何重大非公開信息的公開披露，在公司的首席執行官或首席財務官在諮詢公司法律顧問後，一些情況下，（a）在任何登記聲明或說明書中都需要進行披露，以使適用的登記聲明或說明書不包含任何重大事實的不正確陳述或省略任何需要使其包含的重大事實（在任何說明書和任何初步說明書的情況下，在它們公佈的情況下），（b）如果不發出登記聲明，則此時不需要進行披露，（c）公司有合法的業務目的不公開此類信息，以及（d）這種披露（i）可能會對公司產生不利影響，（ii）有合理的理由預期會對公司實施重大擬議收購、處置、融資、重組、股本重組或類似交易的能力產生重大負面影響或(iii)與公司所確定準確性尚未確定或正在進行調查或查詢的信息有關;條件是公司採取必要的合理行動，以迅速確定此類問題並結論這種調查或查詢。“ 指任何重大非公開信息的公開披露，在董事會、主席、首席執行官或公司首席財務官的善意判斷中，(a)在註冊聲明書或招股說明書中則必須披露該披露，以使適用的註冊聲明書或招股說明書中不含任何重大事實不實陳述或遺漏應予陳述的重大事實或有必要使其中所含聲明(在任何招股說明書和任何初步招股說明書的情況下，在其製作時的情況下)不具誤導性，(b)如不提交註冊聲明書，則在此時不需要進行披露，以及(c)公司有正當商業目的不公開此類信息。

 

 

 

 

“ADS（美國存托股票）“ 指本公司的美國存托股份，一 (1) 美國存托股份代表兩 (2) 公司普通股，可能會按公司不時調整。

 

“附屬公司“ 指(a) 關於任何個人而言，任何直接或間接受其控制、控制其或與其共同受控的任何其他人，以及(b) 關於任何個人，他的配偶、子女、兄弟姐妹、父母、其配偶的親戚，其個人或其任何直系家庭成員是受益人或自願對象的任何信託的受託人，或任何由上述人士中任何一個控制的實體或公司。

 

“協議在此前文所述。

 

“董事會”指公司的董事會。

 

“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。「工作日」指除香港、中國大陸、紐約和開曼群島的銀行機構通常開放進行正常銀行業務的一天（除星期六或星期日外）。

 

“委員會:「應指證券交易委員會。」

 

“公司在此之前，”應按照前文的約定所定義的含義。

 

“公司普通股”應按照前文的陳述所定義的含義。

 

“控制對於任何個人而言，「」表示對該個人具有或未行使的有權指導該個人業務、管理和政策的能力或權威，直接或間接地，無論通過持有表決權證券、合同或其他方式，但在個體作爲一個實體的情況下，該能力或權威被認定爲在持有該個體的所有股份或股權的超過百分之五十（50%）的權力或有權控制按照股東會上對持有股份或其他股權的投票權的會議進行表決或有權控制該個體董事會或類似管理機構組成的多數情況下，可無可辯駁地假定存在。術語“控制的土地/地塊”和“控制具有與上述相對的含義。

 

“需求情況 通知「」應具有第2.1.2節中規定的含義。

 

“要求持有人「」 應具有第2.1.1節中規定的含義。

 

“要求登記「」 應具有第2.1.2節中規定的含義。

 

“需求登記 期限「」應按附錄2.1.2中給定的含義解釋。

 

“需求登記 請求「」應按附錄2.1.2中給定的含義解釋。

 

“董事限額「」 應按附錄5.1中給定的含義解釋。

 

“負擔物權「」 指任何安全利益、抵押、留置權、抵押、留置（包括環境和稅收留置）、違規、負擔、租約、許可證、限制、附屬使用權、不利主張、歸還權、再取權、優先安排、優先購買權、選擇權 首先拒絕權、有條件銷售、共同財產權益、衡平權益、限制契約、任何種類的條件或限制，包括對使用、表決權、轉讓、收入或任何所有權屬性行使的任何限制。

 

 

 

 

“股票的權益對於任何人而言，「持股、持股份、投資合夥權益、註冊資本、合資企業或其他對該人的所有權利益以及任何直接或間接可轉換成、或可行使或交換成該持股、持股份、投資合夥權益、註冊資本、合資企業或其他所有權益的期權、認股權證或其他證券（無論這些衍生證券是否由該人發行）」

 

“使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；“ 指的是《證券交易法》（1934年），隨時可能修訂。

 

“歸檔日期「根據第2.1.1(a)款規定所指。」

 

“創始人方「根據前言中規定所指。」

 

“GT方”意指華先生， Golden TechGen有限公司及其各自的關聯公司。

 

“持有人”或“持有人「shall have the meaning given in the Preamble.」

 

“發起方” 應按照第2.1.2節中規定的含義解釋。

 

“投資者董事“ 應按照第5.1節給定的含義解釋。

 

“投資者董事 通知“ 應按照第5.1節給定的含義解釋。

 

“法律「」或「」法律“ 指任何適用憲法、條約、命令、法令、法律、法規、條例、法典、規則、或普通法規定的規定；任何政府批准、特許、授予、特許、許可、協議、指令、要求、或其他政府限制的規定或任何類似形式的由任何政府機關所做的決定、確定；或任何商定的書面解釋或由任何政府機構正式發出的文件解釋等等，情況均包括其修訂情況。

 

“最大證券數量「」應根據第2.1.3節中給定的含義解釋。

 

“Medway「」 應根據本前文給定的含義解釋。

 

“最低 需求門檻”表示$20,000,000.

 

“誤述「」 應指的是對註冊聲明、初步招股說明書或招股說明書的一個重大事實不實際陳述或者未陳述一個應在註冊聲明、初步招股說明書或招股說明書中載明的重大事實，或爲使註冊聲明、初步招股說明書或招股說明書中的陳述在製作該等陳述的情況下，對於初步招股說明書或招股說明書而言，在製作該等陳述的情況下，不會有所誤導。

 

“華先生「應當具有本前言中所述的含義。」

 

“Mr. Lin「應當具有本前言中所述的含義。」

 

 

 

 

“林先生控股公司「應當具有本前言中所述的含義。」

 

“張先生「應當具有本前言中所述的含義。」

 

“張先生控股公司應按照本前言規定的含義解釋

 

“持有任何個人、公司、合夥企業、有限合夥企業、獨資企業、協會、有限責任公司、公司、信託、遺產或其他（無論是否具有獨立法律實體資格的）事業或實體

 

“跟隨註冊應按照第2.2.1款規定的含義解釋

 

“按比例分配應按照第2.1.3款規定的含義解釋

 

“招股書“應指任何註冊聲明中包括的招股說明書，以及任何和所有招股說明書補充和根據任何和所有事後有效的修正案及包括在招股說明書中引用的所有資料。

 

“「可註冊證券」是指：“應指（a）持有人不時持有的任何公司普通股以及（b）與任何此類公司普通股相關的發行或可發行的任何其他公司權益證券，該發行方式爲股利或股票分拆或與股票組合、收購、資本重組、合併、重組、股票交易、股票重組和合並或與公司控股安排合同有關的所有資產大部分商品交易；但是，就任何特定可登記證券而言，當：（i）關於出售此類證券的註冊聲明根據證券法生效時，較早者爲（A）註冊聲明宣佈生效之日起一年後或（B）這些證券已依照該註冊聲明出售、轉讓、處置或交換的日期；（ii）此類證券可以根據證券法下制定的規則144（或委員會此後制定的任何繼任規則）而無需註冊即可出售（但無需容量或當前公共信息限制或限制）；（iii）此類證券已註銷；或者（iv）此類證券已通過經紀人、經銷商或承銷商在公開分銷或其他公開證券交易中出售。

 

“註冊“應指通過準備和文件一個符合證券法及其下屬適用規則和法規要求的註冊聲明或類似文件來實施的註冊，並且該註冊聲明生效。

 

“註冊費用“ 應指註冊的所有支出，包括但不限於以下內容：

 

(A)所有註冊和備案費用（包括與必須向金融業監管機構以及公司普通股掛牌的任何證券交易所提交的文件相關的費用）；

 

 

 

 

（B）遵守證券法或藍天法的費用和開支（包括律師事務所爲承銷商提供藍天資格註冊的可註冊證券的合理費用和開支）;

 

(C)             打印、信使、電話和投遞費用；

 

(D)             公司律師費和支出合理費用；以及

 

(E) 公司的獨立註冊會計師在與此類登記相關的合理費用和支出。

 

“蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。”指根據本協議規定覆蓋可登記證券的任何註冊聲明，包括該註冊聲明中包含的招股說明書，修改（包括後有效修改）和補充該註冊聲明以及所有在該註冊聲明中附表和通過引用併入的資料。

 

“請求持有人”指本協議第2.1.3款所規定的含義。

 

“銷售與購買協議”指本處序文中所載明的含義。

 

“證券法“ 指1933年頒佈的證券法案，隨時修訂。

 

“可上架證券「」應指2.1.1(a)款規定的含義。

 

“貨架註冊 聲明「」應指2.1.1(a)款規定的含義。

 

“上架包銷「」 應指2.1.1(a)款規定的含義。

 

“簽發架下「」應指2.1.1(a)款規定的含義。

 

“簽發架下 申請「」應指2.1.1(a)款規定的含義。

 

“交易日“ 指紐約證券交易所或另一家ADS上市交易的證券交易所的交易日， 而不是交易計劃在其正常工作日閉市時間之前結束的日子。

 

“「轉讓」還將被視爲發生在任何操作持有人(或該操作持有人的允許受讓人)有B類普通股股份的非盈利機構(或該股份的任何受益人)持有該B類普通股股份的頂層支配權或獨家投票權控制時，就該B類普通股股份而言，操作持有人(或其允許受讓方)不再保留獨立支配權(在操作持有人和其允許受讓方之間)和其對該安全的投票或投票的獨佔支配權(包括通過委託、投票協議或其他方式)，情況下(在這種情況下)。即使是這種情況，以下任何情況也不被視爲「轉讓」:“ 直接或間接出售、贈與、轉讓、提供、授予、報價、交換、典當、抵押、抵押、對任何股權證券或其中的任何權利、標題或利益設定擔保，包括根據任何衍生合同或其他具有轉讓任何或所有經濟利益或其他權利或所有權益的效果的合同或法律安排而進行的擔保（無論是作爲禮物、併購還是根據法律操作或其他方式）存在擔保。

 

“旅行者” 應具有本前言所規定的含義。

 

“票據的購買金額「」是指作爲主體在承銷發行中購買任何可登記證券，並非作爲市場做市商活動的證券經紀商。

 

“未承保交易塊 ”應具有第2.1.1(a)部分規定的含義。

 

“承銷註冊”或“包銷發行—James Trust有權要求在2025年2月7日之前的任何日期進行一次完全市場營銷的包銷發行。「」指的是將公司證券以牢固承諾承銷方式賣給承銷商的登記，以便將證券分配給公衆。

 

 

 

 

第二篇
註冊

 

2.1.            要求註冊.

 

2.1.1.          上架註冊聲明。 鎖定期終止日期後，Golden TechGen有限公司(或者，如果Golden TechGen有限公司沒有權利根據2.4條款行使此權利，則可註冊證券的大部分持有人)(以下簡稱“要求持有人公司有權書面要求公司編制並向（或保密地提交給）委員會提交根據《證券法》第415條規定的架構註冊申報文件（該註冊聲明，“Shelf Registration Statement所述「Shelf Registration Statement」是指公司根據表格S-3或如果在公司此類時間不可使用表格S-3的表格S-1（或根據證券法使用的任何後續表格或其他適當形式）在委員會提交的一份註冊聲明，以便根據規則415（或委員會可能頒佈的任何類似規則）進行連續或延遲進行的發行，涵蓋相應的可註冊證券。”）涵蓋可註冊證券（在提交前兩個（2）個營業日確定）的延遲或連續銷售，公司應盡商業上合理努力使該架構註冊聲明在提交後儘快生效。該架構註冊聲明應允許其中包含的可註冊證券根據任何方法或任何結合的合法手段進行轉售，由其中的任何被記錄持有人要求。公司應根據本協議的條款維護該架構註冊聲明，並應編制並向委員會提交必要的修訂，包括後續修訂和補充，以使架構註冊聲明持續有效，可供其中所有被記錄持有人使用，以允許他們轉售其中包含的可註冊證券，並符合《證券法》的規定，直至沒有可註冊證券爲止。如果公司曾經達到過《F-3表》或任何允許通過參考公司向委員會提交的其他文件中包含實質性信息的其他表格的註冊聲明的資格，並在該時刻公司擁有一個有效的《F-1表》架構註冊聲明，那麼公司應盡商業上合理的努力將該有效的《F-1表》架構註冊聲明轉換爲《F-3表》架構註冊聲明。

 

(a)               。管理計劃應由董事會或由董事會不時任命的委員會或委員會(下稱「管理者」)管理。儘管如上所述，管理者可能將管理此計劃的權力委派給公司的首席執行官，並具有根據所授予的特定參與者或參與者群體頒發的獎項的全部授權。在委員會宣佈類似上述情況下的架構註冊聲明生效之後，且受第2.3和第2.4款的約束，要求持有人可以隨時書面要求選擇銷售全部或部分其可註冊證券，總髮行價格預計合計超過最低需求門檻，根據架構註冊聲明進行包銷發行，該書面要求應描述所需包含在該註冊中的證券金額和類型及其擬採用的分銷方式。要求持有人應通過遞交書面請求（一個“Shelf Underwriting Request”) for such Underwritten Offering specifying the number of Registrable Securities that the Demanding Holder desire to sell pursuant to such Underwritten Offering (the “Shelf Underwriting”). As promptly as practicable, but no later than ten (10) Business Days after receipt of a Shelf Underwriting Request, the Company shall give written notice (the “Shelf Underwriting Notice”) of such Shelf Underwriting Request to the Holders of record of other Registrable Securities registered on such Shelf Registration Statement (“Shelf Registrable Securities”). The Company, subject to subsection 2.1.3, shall include in such Shelf Underwriting (x) the Registrable Securities of the Demanding Holder and (y) the Shelf Registrable Securities of any other Holder of Shelf Registrable Securities which shall have made a written request to the Company for inclusion in such Shelf Underwriting (which request shall specify the maximum number of Shelf Registrable Securities intended to be disposed of by such Holder) within twenty (20) days after the receipt of the Shelf Underwriting Notice. The Company shall promptly, but subject to subsection 2.3, use its commercially reasonable efforts to effect such Shelf Underwriting. The Company shall, at the request of the Demanding Holder or any other Holder of Registrable Securities registered on such Shelf Registration Statement, file any prospectus supplement or, if the applicable Shelf Registration Statement is an automatic shelf registration statement, any post-effective amendments and otherwise take any action necessary to include therein all disclosure and language deemed necessary or advisable by the Demanding Holder or any other Holder of Shelf Registrable Securities to effect such Shelf Underwriting. Once a Shelf Registration Statement has been declared effective, the Demanding Holder may request, and the Company shall be required to facilitate, an aggregate of no more than five (5) Shelf Underwritings pursuant to this subsection 2.1.1(a) with respect to any or all Registrable Securities; provided, however, that a Shelf Underwriting shall not be counted for such purposes unless a Registration Statement has become effective and all of the Registrable Securities requested by the Demanding Holder to be registered on behalf of the Demanding Holder in such Shelf Underwriting have been sold; and provided, further, that the number of Shelf Underwritings the Demanding Holder shall be entitled to request shall be reduced by each Demand Registration effected for the Demanding Holder pursuant to subsection 2.1.2. Notwithstanding the foregoing, if the Demanding Holder wishes to engage in an underwritten block trade or similar transaction or other transaction with a 2-day or less marketing period (collectively, “包銷區塊交易在依據發行架構註冊申請的情況下，儘管前述時間段，要求方僅需在區塊交易開始之前的2個工作日通知公司，並且其他可註冊證券的持有人不得收到區塊交易的通知，也不得參與區塊交易；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是要求方應在提出請求前盡商業上的合理努力與公司和承銷商合作，以便協助準備與區塊交易相關的註冊聲明、招股說明書和其他發行文件。

 

 

 

 

2.1.2.          其他要求註冊。在委員會宣佈發行註冊聲明後，若在2.1.1(a)小節規定的發行架構註冊聲明未能供持有人使用的情況下（“要求註冊期”), subject to this subsection 2.1.2, subsection 2.3 and subsection 2.4, at any time and from time to time, the Demanding Holder shall have the right to make a written demand from time to time to effect one or more registration statements under the Securities Act covering all or any part of their Registrable Securities, with a total offering price reasonably expected to exceed, in the aggregate, the Minimum Demand Threshold, by delivering a written demand therefor to the Company, which written demand shall describe the amount and type of securities to be included in such Registration and the intended method(s) of distribution thereof. Any such request by the Demanding Holder pursuant to this subsection 2.1.2 is referred to herein as a “需求登記請求,” and the registration so requested is referred to herein as a “要求登記” (with respect to any Demand Registration, the Demanding Holder making such demand for registration being referred to as the “發起方”). Subject to subsection 2.3, the Demanding Holder shall be entitled to request (and the Company shall be required to effect) an aggregate of no more than five (5) Demand Registrations pursuant to this subsection 2.1.2 with respect to any or all Registrable Securities; provided, however, that a Demand Registration shall not be counted for such purposes unless a Registration Statement has become effective and all of the Registrable Securities requested by the Demanding Holder to be registered on behalf of the Demanding Holder in such Demand Registration have been sold; and provided, further, that the number of Demand Registrations the Demanding Holder shall be entitled to request shall be reduced by each Shelf Underwriting effected for the Demanding Holder pursuant to subsection 2.1.1(a). The Company shall give written notice (the “Demand Exercise Notice在收到要求登記請求後，公司將盡快但不遲於十(10)個工作日內，向記錄着可登記證券的各持有人發送通知。公司應根據第2.3和2.4小節，在收到要求登記後的二十(20)個工作日內，將發起持有人的可登記證券和任何其他提出書面請求要求納入該登記的可登記證券的其他持有人的可登記證券（其請求應在收到任何此類登記行使通知後的二十(20)個工作日內提出，且應規定此類持有人擬處置的最大可登記證券數量）。公司應儘快但遵守第2.3小節的規定，全力以赴地(x)提交或機密地向委員會提交（在公司收到適用的要求登記請求後的(A)從公司收到適用的要求登記請求後的九十(90)天內，如果要求登記爲F-1形式或類似的長表註冊，或者(B)如果要求登記爲F-3形式或任何類似的短表註冊，從公司收到適用的要求登記請求後的四十五(45)天內）; (y)儘快宣佈公司根據《證券法》申請註冊的登記聲明有效，其中包括公司被要求登記的可登記證券，以便按照擬定的分銷方式分發，且(z)如發起持有人提出要求，爭取加快與該登記相關的註冊聲明的生效日期。

 

2.1.3.          減少承銷發行 如果承銷管理者或承銷商在根據一個支持承銷或要求登記的根據證券代銷登記時，誠信地向公司、提出要求的持有人和參與承銷證券代銷的其他持有人（如果有）提供建議（“要求的持有人在書面文件中，如果要求出售的可登記證券的美元金額或數量以及公司希望出售的所有其他普通股或其他股權超過在承銷發行中可以出售的最大美元金額或最大股權數量，而不會對擬議發行價、定價時間、分銷方式或成功概率產生不利影響（該最大美元金額或最大股本數量，視情況而定，稱爲“證券的最大數量”），那麼公司應包括在該承銷發行中如下：（i）首先，要求人士的可登記證券以及請求股東（如有）的可登記證券（按比例分配，基於要求人和請求人（如有）請求納入該承銷登記的可登記證券數以及要求人和請求人共同請求納入該承銷登記的可登記證券總數（該比例在此稱爲“按比例分配”）可以在不超過最大證券數量的情況下出售；（ii）其次，只要根據前述第（i）款未達到最大證券數量，公司希望出售的普通股或其他股權可以在不超過最大證券數量的情況下出售；（iii）再者，只要根據前述第（i）款和第（ii）款未達到最大證券數量，公司有義務根據與此類個人簽署的單獨書面合同安排進行註冊的公司普通股或其他股權可以在不超過最大證券數量的情況下出售。

 

 

 

 

2.1.4.          需求 註冊撤銷對於啓動擱板包銷或要求登記的所有利益佔多數的索賠人，根據第2.1.1或2.1.2款進行的註冊應在他們自行決定的情況下，通過書面通知公司和承銷商或承銷商（如有）有權從該擱板包銷或要求登記中撤回，前提是在以下各項之前（i）在擱板包銷的情況下，提交一份初步招股說明書的註冊提交及（ii）在要求註冊的情況下，對註冊其登記證券進行註冊的註冊聲明生效。公司無需支付在根據第2.1節開始的任何註冊程序中進行的任何註冊費用，如果註冊請求在索賠人的請求後被撤回，除非索賠人同意放棄根據第2.1節進行的一個註冊的權利；並進一步規定，如果在撤回時，索賠人已經了解公司的情況、業務或前景發生重大不利變化，而這種情況在其提出請求時已知，並且在公司披露此類重大不利變化後合理及時地撤回了請求，那麼索賠人無需支付任何此類註冊費用。

 

2.2.            跟投注冊.

 

2.2.1.           跟投權利如果在鎖定終止日期之後的任何時候，公司提議根據證券法向公衆發行權益證券、可行使或可交換爲權益證券的證券或其他債務，或同時向公司股東（或公司股東以及公司的發表註冊聲明的其他方式，包括但不限於根據此處的第2.1節），而不是在與任何員工期權或其他激勵計劃有關的登記聲明、出現在交換要約中，作爲合併、合併或類似交易的一部分或僅向公司現有股東發行證券的情況下，爲公司提出向公衆提供證券發行的表示，公司應在可行但不少於前述登記聲明擬定提交日期的十（10）個工作日前儘快向所有登記證券持有人發出此類提議提交的書面通知，該通知應描述將包括在此次發行中的證券的數量和類型、預期的分銷方式以及所提議的管理承銷商或承銷商的名稱（如果有）以及向所有登記證券持有人提供在收到該書面通知後的十（10）個工作日內書面請求的登記證券數量。）的銷售機會（此類註冊稱爲“跟隨註冊）。公司應善意地確保將這些可註冊證券納入跟隨註冊，並盡最大努力確保獲得擬議承銷公司或公司的承銷商允許持有人根據本第2.2.1款的要求將可註冊證券以與包括在該註冊中的公司的任何類似證券相同的條款和條件納入跟隨註冊，並允許根據預期的分銷方式出售或處理這些可註冊證券。凡計劃通過本第2.2.1款進行承銷公開發行的所有這些持有人應與公司選定的承銷商就該承銷公開發行出售可註冊證券簽訂類似形式的承銷協議。公司可隨時酌情推遲或撤回跟隨註冊的申報或生效。如果任何持有人決定不將其所有或任何可註冊股票納入公司的註冊中，該持有人仍將有權根據本文中所述的條款和條件將任何可註冊股票納入公司可能提出的任何後續註冊聲明中。

 

 

 

 

2.2.2.          減少跟隨註冊。 如果負責進行將是跟隨註冊的承銷公司或承銷商，善意地向公司和參與跟隨註冊的可註冊證券持有人以書面形式建議公司所需出售的公司普通股金額或數量，連同（i）公司普通股（如有）：根據本文與非本公可註冊證券持有人之外的個人或實體簽訂的獨立書面合同要求的註冊；（ii）請求根據本第2.2.1條要求註冊的可註冊證券和（iii）公司普通股（如有第3.2.2款）按其他公司股東的獨立書面跟隨註冊權利要求的註冊的公司普通股儀超過最大證券限額，則：

 

(a)               If the Registration is undertaken for the Company’s account, the Company shall include in any such Registration (A) first, the Company Ordinary Shares or other equity securities that the Company desires to sell, which can be sold without exceeding the Maximum Number of Securities; (B) second, to the extent that the Maximum Number of Securities has not been reached under the foregoing clause (A), the Registrable Securities of Holders exercising their rights to register their Registrable Securities pursuant to subsection 2.2.1 hereof, Pro Rata, which can be sold without exceeding the Maximum Number of Securities; and (C) third, to the extent that the Maximum Number of Securities has not been reached under the foregoing clauses (A) and (B), the Company Ordinary Shares, if any, as to which Registration has been requested pursuant to written contractual piggy-back registration rights of other shareholders of the Company, which can be sold without exceeding the Maximum Number of Securities; and

 

(b)If the Registration is pursuant to a request by Persons or entities other than the Holders of Registrable Securities, then the Company shall include in any such Registration (A) first, the Company Ordinary Shares or other equity securities, if any, of such requesting Persons or entities, which can be sold without exceeding the Maximum Number of Securities; (B) second, to the extent that the Maximum Number of Securities has not been reached under the foregoing clause (A), the Registrable Securities of Holders exercising their rights to register their Registrable Securities pursuant to subsection 2.2.1, Pro Rata, which can be sold without exceeding the Maximum Number of Securities (C) third, to the extent that the Maximum Number of Securities has not been reached under the foregoing clauses (A) and (B), the Company Ordinary Shares or other equity securities that the Company desires to sell which can be sold without exceeding the Maximum Number of Securities; and (D) fourth, to the extent that the Maximum Number of Securities has not been reached under the foregoing clauses (A), (B) and (C), the Company Ordinary Shares or other equity securities for the account of other Persons or entities that the Company is obligated to register pursuant to separate written contractual arrangements with such Persons or entities, which can be sold without exceeding the Maximum Number of Securities.

 

 

 

 

2.2.3.          順延註冊 註冊撤回任何可註冊證券的持有人有權選擇以書面通知公司及承銷商或承銷商（如有）撤回插隊註冊的意向，理由無限並且事出有因，在相關注冊聲明生效之前必須提前撤回此插隊註冊。 公司（基於自身獨立決定或出於符合獨立書面契約義務申請撤回的請求結果）可推遲或撤回插隊註冊的申請或生效。 儘管本協議中可能有任何相反約定，公司應對插隊註冊撤回前的插隊註冊費用負責。

 

2.2.4.          無限制插隊註冊權利爲明確起見，任何依據此第2.2款履行的註冊不得計入根據上述第2.1款實施的架構包銷或需求註冊中的註冊；但前提是，根據此第2.2款要求進行插隊註冊的權利應在此協議日期兩週年之後終止。

 

2.3.            註冊權限制公司無需在先前架構包銷或需求註冊的有效日後的九十（90）天以內進行任何架構包銷或需求註冊，或允許註冊可註冊證券數量的75%列入前一個架構包銷或需求註冊。 如果持有人已經請求有承銷的註冊，並且公司和持有人無法獲得承銷商堅定地承銷投標，或者要求符合適用法律，規定或條例的註冊聲明包含(A) 公司無法獲得的財務報表等諸如此類理由。 最終公司只有在董事會在其合理良知判斷中認定這種架構包銷或需求註冊可能（x）嚴重干擾公司的重大收購、企業重組或其他類似交易，（y）要求公司做出有害披露或（z）使公司無法遵守證券法或交易法規的要求時，才可以推遲(A)實現承銷或需求註冊的架構包銷或註冊聲明，如果持有者請求註冊同意支付此次審計的合理費用，以及包括在註冊聲明中的聲明必須包含的( i )財務報表爲公司財務年度結束後的日期的審閱財務報表，( iii )爲各類註冊聲明必須包含的假設財務報表。 公司可以將本項下的架構包銷或需求註冊推遲至任何連續十二個月期間內僅延後兩次。

 

2.4.            儘管本協議中可能有相反規定，但Gt任何一方均不得行使其在協議項下的任何權利、特權或利益 第二篇, 第三條 看跌 第IV條將在任何情況下繼續有效。 直到公司的市值，通過以交易日結束時公司的實際流通股數乘以同一交易日公司股票收盤價格計算，超過[保密]美元爲止，不得行使

 

 

 

 

第三條
公司流程

 

3.1.            概述 流程如果在本協議日期之後的任何時間，公司被要求進行註冊可註冊證券的登記，公司應盡商業上合理的努力進行該登記，以便允許出售該可註冊證券，符合其預期的分銷計劃，並據此，公司應：

 

3.1.1.            準備並向委員會提交有關該可註冊證券的登記聲明，並盡商業上合理的努力促使該登記聲明生效並保持有效，直至該登記聲明涵蓋的所有可註冊證券均已出售；

 

3.1.2.            準備並向委員會提交有關該登記聲明的修正和後有效修正，以及關於該招股說明書的增補，如任何持有人或任何可註冊證券的承銷商請求或公司使用的註冊表格的規則、法規或指示規定的，或者證券法或其下的規則和法規所要求的，以保持登記聲明有效，直至所有該登記聲明涵蓋的可註冊證券根據該登記聲明或招股說明書增補所載的預期分銷計劃出售，並且（i）任何承銷商超額配售選擇已按其條款終止或（ii）承銷商已告知公司他們不會行使該選擇或其任何剩餘部分；

 

3.1.3.            免費提供給任何承銷商及包括在該等登記中的可註冊證券的每位持有人，或該等持有人的法律顧問，包括在該等登記聲明中所載的招股說明書（包括每份初步招股說明書）、以及每份修正和增補（在每種情況下包括所有其中的附件和文件引用文件），以及承銷商和任何包括在該等登記中的可註冊證券的持有人，或任何此類持有人的法律顧問可能合理要求的其他文件，以便促進該等持有人擁有的可註冊證券的處置；

 

3.1.4.            在任何可轉讓證券公開發行之前，盡最大努力（i）根據美國各州的證券法或"藍天法"註冊或符合登記聲明覆蓋的可轉讓證券，如任何包含在該登記聲明中的可轉讓證券持有方（根據其擬定的分銷計劃）可以合理要求的，並且（ii）採取必要的行動使得該登記聲明覆蓋的可轉讓證券在或經由可能因公司的業務和運營而必要由其他政府機構註冊或批准，並採取所有其他可能合理必要或明智的行動，以使包含在該登記聲明中的可轉讓證券持有方可以在這些司法管轄區完成該等可轉讓證券的處置；但是，公司不需要普遍取得有資格在任何其本來無需取得資格的司法管轄區從事業務，或者需採取任何在該司法管轄區對一般訴訟委託或稅收擔負責任的行動，在公司在該等司法管轄區不然則爲被訴訟委託或課稅的情況下，則無需採取該等行動；

 

 

 

 

3.1.5.           採取商業上合理努力，使所有此類可轉讓證券被列入公司發行的類似證券已經列在的每一個證券交易所或自動報價系統上；

 

3.1.6.           在註冊聲明的生效日期之前，提供適用的轉讓代理人或權證代理人，以及所有這些可註冊證券的註冊機構；

 

3.1.7.           如果它接到必須停止使用的通知或獲得此類知識，並且儘快通知銷售人員出售適用的可註冊證券停產的情況下，執行其最佳努力，防止任何停產的發佈，或者如果出現這種情況，撤回該停產。

 

3.1.8.           向每位可登記證券的賣方提供此等登記聲明、每一修改及補充，該等登記聲明中包括的招股說明書(包括每份初步招股說明書)以及根據《證券法》規定與該持有人的可登記證券相關之根據424號法規提交的任何其他招股說明書，符合《證券法》的要求，並向每位可登記證券的賣方及時提供其請求以促進其在該等登記聲明下處置其可登記證券已註冊的其他文件；及時通知每位可登記證券的賣方關於委員會對任何此類登記聲明或招股說明書的書面意見；

 

3.1.9.           在任何要求根據《證券法》交付與該等登記聲明相關之招股說明書的持有方的任何時間，關於導致該等登記聲明所包含的現行招股說明書存在錯誤陳述的任何事件的發生，通知持有方，並按照此處第3.4節的規定糾正此種錯誤陳述；

 

3.1.10.         向每位可登記證券的賣方提供一份經過簽署的副本，分別寄給該賣方(以及如有承銷商)：

 

(i)               公司法律顧問關於該等登記聲明的生效日期所載之意見(若該註冊包括承銷公開發行的，還應載有該承銷協議的截止日期)的日期，形式和內容令該賣方(以及承銷商)滿意；及

 

 

 

 

(ii)              一封在該等登記聲明的生效日期(若該註冊包括承銷公開發行的，還應在承銷協議的截止日期)所載之「安心」函，由核證了公司財務報表的獨立註冊會計師簽署，前提是該可登記證券的賣方向該類註冊會計師提供該類會計師合理且按慣例請求的證明文件；

 

在每種情況下，涵蓋基本相同的事項，涉及到該註冊聲明（和其中包括的說明書），在會計師函中，涉及到有關截止至財務報表日期後事務以及其他財務事項，通常包括在發行人顧問的意見和會計師函中，這些文件將在有承銷的證券公開發行中交付給承銷商。

 

3.1.11.         在進行任何承銷公開發行時，按照通常和習慣形式與承銷商簽訂並履行其在此類發行管理承銷商下的協議。

 

3.1.12.         儘快向其安全持有人提供一份涵蓋至少12個月期間的收益報表，從註冊聲明生效日後公司首個完整日曆季度的第一天開始，該報表符合證券法第11（a）條和該條款下的第158條的規定，並且如果公司及時在交易法案下提交完整準確的20-F和6-k表格信息，並且遵守證券法下的第158規定，則將視爲滿足此要求。

 

3.1.13.         如果註冊涉及註冊可變證券的總成交金額超過2500萬美元，則公司將盡合理努力提供公司高級執行官，參與可能由承銷商在任何有承銷的發行中合理要求的習慣性「路演」演示。

 

3.1.14.         否則，應該本着誠信的精神，合理地與持有人合作，並採取合理的行動，以配合此類登記。

 

3.2.            註冊 費用所有註冊的註冊費用將由公司承擔。持有人已承認，持有人應承擔與註冊證券銷售相關的所有增量銷售費用，如承銷商佣金和折扣、經紀費、承銷商營銷成本以及超過註冊費用包含的法律代表持有人的費用和支出的法律費用。任何由公司支付的補償或支付在任何情況下都不得（i）重複或（ii）限制其他合同或協議中關於在持有人和公司之間對律師費用和支出進行補償的任何規定。

 

3.3.            參加包銷要求 公司在此啓動的註冊中，除非符合以下條件，任何人均不得參加公司的任何股票孰權下交易所股票的包銷：(i) 同意按照公司批准的任何承銷安排出售他/她的證券，(ii)完成並執行所有習慣的調查問卷、授權書、擔保、鎖倉協議、承銷協議和其他習慣文件，這些文件在此類承銷安排的條款下是合理所需的。 任何人不得參與公司根據本協議啓動的任何權益證券承銷，除非此人同意按照公司批准的任何承銷安排出售其證券，並完成並執行所有根據此類承銷安排的條款合理要求的常規調查問卷、授權書、賠償、鎖定協議、承銷協議和其他常規文件。

 

 

 

 

3.4.            暫停銷售；不利披露收到公司書面通知，其中提到註冊聲明或招股說明書包含錯誤陳述後，每個持有人應立即停止處置可註冊證券，直至有公司書面通知可以恢復使用招股說明書，並且已收到修正錯誤陳述的附加或修訂招股說明書的副本（特此理解，公司在此承諾會在收到通知後儘快準備並提交該補充或修訂，如果公司如此指示，每位持有人都應將招股說明書的副本（不包括該持有人持有的永久文件副本）送交公司（由公司承擔費用），涵蓋在收到此類通知時期間的可註冊證券。如果任何註冊的持續使用 Registration Statement 在任何時候需要公司進行不利披露，或者需要在該 Registration Statement中包含無法出於公司控制的原因提供財務報表，或者需要包括以公司財政年度結束日之外日期的經審計財務報表（除非請求註冊的持有人同意支付此審計的合理費用），或者需要包括應該包括在註冊聲明中的專門陳述財務報表，公司可以在向持有人發出及時書面通知的情況下，延遲註冊聲明的提交或初始生效，或者暫停使用該註冊聲明不得超過一百八十（180）天。如果公司對上述句子中規定的權利行使其權利，持有人同意立即在上述通知到達後暫停使用與任何銷售或出售可註冊證券相關的註冊招股說明書。公司應立即通知持有人，在公司行使本協議第3.4此款下行使權利期滿時會對其發出通知。

 

3.5.            報告義務只要任何持有人持有可登記證券，公司在其一直在《交易所法》下報告時，保證將盡商業上的合理努力及時提交（或在其期限內獲得延期，並在適用的寬限期內提交）本公告生效後公司根據《交易所法》第13(a) 或第15(d)條的規定自此之後應當提交的所有報告，並在任何持有人要求時及時向該持有人提供真實完整的副本。公司進一步承諾將採取任何持有人可能合理要求的進一步行動，以使該持有人隨時有可能根據《證券法》第144條制定的例外規定，在任何時候無需進行註冊即可出售該持有人所持有的公司普通股，包括提供任何法律意見。在任何持有人的要求下，公司應向該持有人交付一份經授權的官員的書面證明，證明公司是否遵守了這些要求。

 

 

 

 

第IV條將在任何情況下繼續有效。
賠償和貢獻

 

4.1.            賠償.

 

4.1.1.            公司同意在法律允許的範圍內賠償每位可註冊證券持有人、其官員和董事以及控制這樣的持有人的每位人士（根據《證券法》的意義），對於因在任何登記聲明、招股書或初步招股書中包含的任何虛假或被指稱虛假的主要事實陳述，或任何修訂或補充或任何必要在其中陳述的事實或使其陳述不誤導的主要事實的遺漏或被指稱的遺漏而引起的、包括合理的律師費用在內的所有損失、索賠、損害、責任和費用，除非系由或包含在書面信息中，由此持有人明示提供給公司以供使用。公司將在與賠償持有人的賠償具有相同程度的條款中，對承銷商、其官員和董事以及控制這樣的承銷商的每位人士（根據《證券法》的意義）進行賠償。

 

4.1.2.            在任何登記聲明中，持有可登記證券的持有人應向公司提供書面信息和宣誓書，該等信息和宣誓書系公司在任何該等登記聲明或招股書相關事宜上請求使用的，並在法律許可的範圍內，應對因登記聲明、招股書或初步招股書或任何其修正版或補充內容中包含的任何實質性事實的虛假陳述或未包含其中或必要地使其中的陳述不誤導的實質性事實的遺漏所導致的任何損失、索賠、損害、責任和費用（包括但不限於合理的律師費），但僅已這樣的虛假陳述或遺漏包含在任何相關持有人書面提供的信息或宣誓書中明確用於其中的情況下；但是，賠償責任將是各自的，而非連帶的，每位持有可登記證券的持有人的責任將與其根據該等登記聲明出售可登記證券所收到的淨收益成比例並受限。持有可登記證券的持有人應該向承銷商、承銷商的董事、董事長和每位受承銷商控制的人（在《證券法》的意義下）提供與公司獲得賠償相同範圍的賠償責任。

 

4.1.3.            在此有資格獲得賠償的任何人應（i）就其尋求賠償的任何索賠給予賠償方及時書面通知（但未能及時通知不應損害任何人在此保護下的獲得賠償的權利，除非這樣的失誤實質性損害了賠償方），並且（ii）除非在一般授權方面，被保護方合理判斷可能存在利益衝突，賠償方可就有關索賠承擔合適的辯護，並且要求賠償方指定令被保護方滿意的法律顧問。如果承擔該保護責任，那麼未經其同意的情況下，賠償方將不承擔任何由被保護方作出的賠償解決（但該同意不得無理拖延），不受賠償方所在地當地律師費用和費用（加上當地律師）一律按照此條件的賠償方爲被賠償方支付費用而進行結算的（結算的金額按照賠償方根據該結算條款支付）。未有資格或選擇不負責要求賠償的賠償方不得義務支付任何費用或費用（包括當地律師費或費用）對於玩過那些被賠償方不得一定費用。沒有未經被保護者同意、同意判決或達成任何和解，該和解一方面不能以支付金錢（並且按照該和解條款的條款由賠償一方支付這筆錢）平息，或此和解不包括作爲其無條件條款之一的索賠者或原告對被保護者解除有關此索賠或訴訟的所有責任。

 

 

 

 

4.1.4.           根據本協議提供的賠償應無論被保賠方或該被保賠方的任何董事，董事或主導人員進行還是由被保賠方或其任何董事，董事或主導人員進行的任何調查，該賠償應保持完全有效，且在證券轉讓後仍然有效。公司及參與發行的可登記證券持有人也同意根據被保賠方合理要求作出相應的規定，以便在公司或該持有人的賠償因任何原因不可用時向該方提供投入。

 

4.1.5.            如果根據本協議第4.1款規定的賠償無償或不足以使受賠方在本文所述的任何損失，索賠，損害，責任和費用方面免責，那麼在賠償方無法向受保賠方賠償時，賠償方應按比例向受賠方支付或應該支付的金額對受賠方支付的任何影響賠款承擔責任，以反映賠償方和受保賠方的相對過錯，並考慮任何其他相關的公平考慮。賠償方和受賠方的相對過錯應根據是否由賠償方或受賠方提供的信息，以及反映在該等過錯中的賠償方和受保賠方的相對願望，知識，獲取信息和糾正或防止此類行動的機會等方面，參考判斷。然而，根據本第4.1.5款的規定，任何持有人的責任應限於該持有人在導致此類責任的發行中收到的淨收益金額。按照上述損失或其他責任所支付或應付的金額應被視爲包括任何一方爲與任何調查或訴訟相關合理髮生的任何法律或其他費用，收費或費用。各方同意，如果根據本第4.1.5款來確定分攤，或者是任何其他不考慮本第4.1.5款中提及的公平考慮的分攤方法來確定，將不公平或不公正。不得從任何未有犯有欺詐性陳述的人（根據證券法第11(f)款的定義）處要求根據該第4.1.5款獲得分攤。

 

第五條
投資者董事

 

5.1.            在華先生及其關聯方共同持有公司已發行和流通普通股超過5%的第一個日期之前的某個時間，華先生有權向公司遞交書面通知（每個通知稱爲“投資者 董事提名通知”），要求提名和任命一名或多名個人擔任公司的董事；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；，即由華先生提名和任命的董事總人數（每位該董事稱爲“投資者董事”), after giving effect to the nomination and appointment contemplated by such Investor Director Notice, shall not exceed the Director Cap as of such time and (ii) such individuals shall be eligible to serve as directors of the Company under the applicable Laws. Upon receipt of an Investor Director Notice duly delivered by Mr. Hua, to the extent permitted by applicable Laws and subject to the nominees’ execution and delivery of customary documents as required by applicable Laws and the then-effective corporate policies of the Company generally applicable to all of its directors, the Company shall take all necessary actions to cause the nomination and appointment of such individuals as directed by such Investor Director Notice (an “Investor Director Appointment”) as soon as practicable. For the purposes hereof, “Director Cap” as of the relevant time means (i) two (2), if Mr. Hua and his Affiliates collectively hold more than 5% of the total issued and outstanding Company Ordinary Shares; and (ii) zero (0), if Mr. Hua and his Affiliates collectively hold no more than 5% of the total issued and outstanding Company Ordinary Shares.

 

 

 

 

5.2.            At any time if the total number of the Investor Directors in office is greater than the Director Cap as of such time,

 

5.2.1.            at the request of the Company, Mr. Hua shall cause one or more Investor Directors to resign so that after such resignation, the total number of the Investor Directors in office will not exceed the Director Cap of such time; and

 

5.2.2.            the Company shall be entitled to take all necessary actions to remove or cause the removal of one or more Investor Directors so that after such removal, the total number of the Investor Directors in office will not exceed the Director Cap as of such time, and Mr. Hua shall provide all necessary assistance in relation thereto.

 

第六條
投票承諾

 

6.1.            每位創始方同意在所擁有的公司普通股中，無論何時，都將有權投票或導致投票，參加公司股東大會上（或在與書面同意要求有關的情況下）討論任何購買者股東事項（定義在買賣協議中）和/或任何被華先生提名爲董事的個人選舉（根據有效提交的投資者董事通知），以及每次休會或推遲以及簽署書面同意或共識，如果要求公司股東通過書面同意進行投票。

 

第七條
轉讓限制

 

7.1.            從本日期起至2025年9月30日（“解除封鎖日期”），未經公司事先書面同意，每位持有人和華先生（各自爲“限制方禁止未獲授權的任何受限方或其/其關聯公司，直接或間接地轉讓本公司的任何受限方所擁有的權益證券，或者就該受限方或該受限方所擁有的本公司股權或其中的投票權、經濟權，進入任何合同、期權或其他協議或同意任何權益證券的轉讓。未經許可進行的任何權益證券轉讓或企圖轉讓，均不符合本規定。 第七條 應視爲無效； 起初的任何此類轉讓中所謂的受讓人不得被視爲本公司的權益證券的所有者（而所謂的轉讓人將繼續被視爲所有者），在本協議及本公司的組織文件中的任何目的均如此。

 

 

 

 

7.2.            儘管上述，本第7.1節中的轉讓限制將不適用於：

 

7.2.1.           受限方向其關聯公司轉讓股權證券； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；在根據本第7.2.1條款進行任何轉讓的情況下，(i) 轉讓受讓方應通過向公司提供承諾書受限制性轉讓約束；(ii) 如果該受讓方隨時停止成爲轉讓方的關聯公司，則受讓方應將此種股權重新轉讓給該轉讓方。

 

7.2.2.           經禁止方通過遺囑或繼承轉讓股票，或通過直接或間接將股票轉讓給直系或旁系的即時家庭成員，或通過任何爲受限制方直接或間接利益設立的信託，（或如果受限制方是一家信託，則轉讓給該信託的委託人或受益人或該信託受益人的遺產；對於本函的目的，「即時家庭」應指血緣、現在或曾經的婚姻、同居關係或領養關係，不得超過堂兄妹的關係。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；根據本第7.2.2條款進行任何轉讓的情況下，轉讓受讓方應通過向公司提供承諾書受限制性轉讓約束。

 

7.2.3.           受限制方在完成《買賣協議》項下交易後，通過公開市場交易取得的股權證券的轉讓；或

 

7.2.4.           受限制方根據按金帳戶或作爲受限制方債務融資的擔保而質押股權證券，只要在解鎖終止日期之前不會發生抵押；或

 

7.2.5.           根據真實的第三方要約收購、合併、合併或其他類似交易進行的轉讓，向公司的所有股東提供，涉及公司的控制權變更（如下定義），在每種情況下，均已董事會的批准，在該要約收購、合併、合併或其他類似交易未完成的情況下，該受限制方及其擁有的股權證券應繼續受限制性轉讓約束。本協議所述，「控制權變更」指任何第三方誠實轉移（無論通過要約收購、合併、合併或其他類似交易）的完成，一項交易或一系列相關交易，向公司的選舉證券的投票權超過公司選舉證券的總選舉權的50%的人或關聯人群（存續實體）。

 

7.3.            每個受限方同意不得規避或以其他方式迴避本協議中規定的轉讓限制或其意圖，無論是通過間接持有公司股權的一名或多名人士，還是通過該受限方或任何這樣的人士直接或間接導致或實施股權轉讓或發行，或以其他方式。任何所謂的該受限方或任何這樣的人士的股權轉讓、出售或發行，除按受限方或該人士股東按比例分配外，均被視爲該受限方直接或間接持有的公司股權轉讓。

 

 

 

 

第八條
其他。

 

8.1.            通知所有通知及其他函件應以書面形式發送且被視爲已送達：(i) 發件人確定爲當日親自送達的日期；(ii) 通過保證隔夜投遞的全國知名隔夜快遞公司寄出後的一個(1)工作日；(iii) 通過電子傳輸確認的日期，如果是通過電子郵件發送的；或(iv) 郵寄日期後的第五(5)個工作日，通過郵寄認證或掛號信，要求回執，郵費預付。爲有效，此類通訊必須寄至以下地址：

 

如果公司, 至:

 

地址：[ ]

 

注意：【 】

 

電子郵件：[ ]

 

 

如需發送給發起方，地址：

 

地址：[ ]

 

注意：[ ]

 

電子郵件：[ ]

 

 

如需送交華先生或持有人，地址：

 

電子郵件：legal@armada-energy.com

 

任何一方都可以隨時通過書面通知本《8.1》小節規定的方式，隨時更改其通知地址。

 

8.2.            作業； 沒有第三方受益人.

 

8.2.1.            本協議及公司和創始人方在本協議下的權利、職責和義務不得在未經當時未註冊證券的持有人的多數利益持有人事先同意的情況下全部或部分轉讓或委派。

 

 

 

 

8.2.2.            本協議及未註冊證券持有人在本協議下的權利、職責和義務可以由此類未註冊證券持有人與根據本協議准許的任何轉讓未註冊證券的持有人共同轉讓或委派；前提是（i）該人同意承擔未註冊證券持有人在本協議下的義務，（ii）華先生不得在未經公司和創始人方事先書面同意的情況下轉讓、委託或轉讓其在第五條和第6.1小節下的權利、職責和義務，（iii）Golden TechGen有限公司在未經公司和創始人方事先書面同意的情況下不得轉讓、委託或轉讓其在第六條下的權利、職責和義務。

 

8.2.3.            本協議及其條款應對本協議各方、被允許的受讓方及其繼任者和持有人的被允許受讓方具有約束力並對其產生效益。

 

8.2.4.            本協議不得爲未是本協議各方的人員提供任何權利或利益，除非在本協議和本協議第8.2小節中明確規定。

 

8.2.5.            除如本第8.2小節所規定之外的轉讓或受讓應爲無效。

 

8.3.            相關方。 本協議可以分爲多份副本（包括傳真或PDF副本），每份都應視爲原件， 所有這些副本一起構成同一份文件，但只需要出示其中的一份即可。

 

8.4.            法律管轄；地點各方明確同意，本協議應受紐約州法律管轄和解釋，不考慮該司法管轄區的法律衝突規定。本協議或此處涉及的交易引起的任何訴訟、訴訟或訴訟均可在位於紐約市的美國聯邦法院或紐約州法院提起，並且各方都不可撤銷地在該等訴訟、訴訟或訴訟中提交至該等法院的專屬管轄權。

 

8.5.            修改和修訂經公司書面同意後，創始人方和Golden TechGen Limited，可放棄本協議中規定的任何準則、契約和條款的遵守，或者可以修改這些準則、契約或條款之一（任何此類放棄、修改或變更應對所有本方有效）；但是，儘管前述，任何此類修改或放棄，若在本協議項下有本公司股份持有人身份中的一方受到有害影響，並且這種影響在實質上與其他持有人（以其身份）不同，應需要受到受影響的持有人的同意。任何本方之間的業務往來或任何一方未行使本協議下任何權利或救濟的失誤或延遲均不得視爲放棄任何一方的任何權利或救濟。任何一方行使本協議下的任何權利或救濟的單獨或部分行使均不得視爲放棄或排除該方在本協議下或據此處有權行使的任何其他權利或救濟。

 

8.6.            其他 註冊權公司未參與任何關於其證券的協議，該協議與本協議賦予持有人有關可註冊股份的權利不一致，並且除此處規定的註冊權利外，未向任何方授予有關注冊其發行或將要發行的任何可註冊股份或任何其他證券的權利。除本處規定的註冊權利外，公司不得未經持有人事先書面同意向其證券的任何其他持有人提供有關在《證券法》或任何其他適用證券法下注冊這些證券的權利。

 

[簽名頁面以下]

 

 

 

 

據此證明特此，本協議經簽署方簽署並於上文所載日期生效。

 

  公司：
   
  燦谷
   
  作者：            
  姓名：
  標題：

 

 

 

 

據此證明特此請求，以上日期爲準。

 

  創始人方：
   
  張小軍
   
  作者：         
   
  林加遠
   
  作者：  
   
  鷹中控股有限公司
   
  作者：  
  姓名：
  標題：
   
  Traveler Enterprise Limited
   
  作者：  
  姓名：
  標題：
   
  美祺精英控股有限公司
   
  作者：  
  姓名：
  標題：

 

 

 

 

據此證明特此，簽署人已於上述第一日期簽訂本協議。

 

  持有人：
   
  金科技源有限公司
   
  作者：          
  姓名：
  標題：
   
  財富巔峯有限公司
   
  作者：  
  姓名：
  標題：
   
  銀冠有限公司
   
  作者：  
  姓名：
  標題：
   
  Vista Edge 有限公司
   
  作者：  
  姓名：
  標題：

 

 

 

 

據此證明， 簽署人已引起本協議於上述首次寫明的日期執行。

 

  持有人：
   
  Vision Inspire有限公司
   
  作者：  
  姓名：
  標題：
   
  NexaHorizon有限公司
   
  作者：  
  姓名：
  標題：
   
  ECHO ONE CONSULTANCY PTE. LTD
   
  作者：                
  姓名：
  標題：
   
  Tritum Capital Pte. Ltd.
   
  作者：  
  姓名：
  標題：
   
  Zentek有限公司
   
  作者：  
  姓名：
  標題：

 

 

 

 

據此證明， 簽署人已導致此協議於上述首次寫明的日期簽署。

 

  華先生
   
  HUA YI CHUN
   
  作者：    

 

 

 

 

附表A

 

持有人 地址 Company Ordinary Share Amount
Golden TechGen Limited [●] [●]
幅峯有限公司 [●] [●]
銀冠有限公司 [●] [●]
展望邊緣有限公司 [●] [●]
Vision Inspire有限公司 [●] [●]
NexaHorizon有限公司 [●] [●]
ECHO ONE CONSULTANCY有限責任公司 [●] [●]
Tritum Capital私人有限公司 [●] [●]
Zentek有限公司 [●] [●]

 

 

 

 

附表B

 

1.張曉軍先生，中華人民共和國公民，公司董事長
2.林家源先生，中華人民共和國公民，公司首席執行官
3.Eagle Central Holding Limited，一家成立於英屬維爾京群島的有限責任公司，由張先生控制
4.Medway Brilliant Holding Limited，一家成立於英屬維爾京群島的有限責任公司，完全歸林先生所有
5.Traveler Enterprise Limited，一家成立於英屬維爾京群島的有限責任公司

 

 

 

 

 

附錄C

 

認股權證格式

 

35

 

 

THE SECURITIES EVIDENCED BY THIS INSTRUMENt HAVE BEEN ISSUED AND SOLD WITHOUt REGISTRATION UNDER THE UNITED STATES SECURITIES ACt OF 1933, AS AMENDED (THE “購買權”), OR THE SECURITIES LAWS OF ANY OTHER FOREIGN, FEDERAL, STATE, LOCAL OR OTHER JURISDICTION (A “FOREIGN OR STATE ACT”). THE SECURITIES EVIDENCED BY THIS CERTIFICATE CANNOt BE SOLD, ASSIGNED OR OTHERWISE TRANSFERRED UNLESS SUCH SALE, ASSIGNMENt OR OTHER TRANSFER IS IN COMPLIANCE WITH THAt INVESTOR RIGHTS AGREEMENt BETWEEN THE HOLDER OF THIS WARRANt AND THE COMPANY, DATED ON OR ABOUt THE DATE HEREOF AND (I) MADE PURSUANt TO AN EFFECTIVE REGISTRATION STATEMENt UNDER THE SECURITIES ACt AND IN ACCORDANCE WITH EACH APPLICABLE FOREIGN OR STATE ACt OR (II) EXEMPt FROm, OR NOt SUBJECt TO, THE SECURITIES ACt (INCLUDING PURSUANt TO REGULATION S THEREUNDER) AND EACH APPLICABLE FOREIGN OR STATE ACt. IF THE PROPOSED SALE, ASSIGNMENt OR OTHER TRANSFER WILL BE MADE PURSUANt TO CLAUSE (II) ABOVE, THE HOLDER MUSt, PRIOR TO SUCH SALE, ASSIGNMENt OR OTHER TRANSFER, FURNISH TO THE ISSUER SUCH CERTIFICATIONS, LEGAL OPINIONS AND OTHER INFORMATION AS THE ISSUER MAY REASONABLY REQUIRE TO DETERMINE THAt SUCH SALE, ASSIGNMENt OR OTHER TRANSFER IS BEING MADE IN ACCORDANCE WITH SUCH CLAUSE.

 

股權證

購買

[*]

A類普通股股份

康谷公司

 

原始發行日期: [                     ]

 

1.某些定義除非上下文另有規定，在本文件中使用的以下術語應具有下面所示的含義。未在此定義的大寫術語應具有購買協議中賦予它們的含義。

 

“額外發行條件「在購買協議中具有的含義。」

 

“公司「」指的是Cango Inc.，一家在開曼群島註冊的豁免公司。

 

“公司股權「」指的是某公司的全部（i）股份、權益、份額或其他形式的投票證券（無論如何命名），以及任何個人（非公司）的等效或類似的所有權（或利潤）或投票權益，（ii）可轉換或可交換爲該個人的股份、權益、份額或其他形式的投票證券（或其他所有權或利潤或投票權益），以及（iii）任何和全部認股權證、權利或購買上述任何內容的選擇權，無論是否具有表決權、非表決權，並且無論在任何確認日上述股份、權益、份額、等效、證券、認股權證、選擇權、權利或其他利益是否經授權或以其他方式存在。

 

“使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；「」指的是1934年修訂或任何繼任法案的證券交易法案，及其在其下制定的規則和規例。

 

“行使價格「」指的是每股面值爲US$0.0001的A類普通股，根據本協議條款進行調整。

 

“投資者權利協議「投資者權益協議」指定於或約定於本日期之前後，由公司、認股權持有人和其他相關方訂立的協議，根據其條款進行修改。

 

 

 

 

“多數持有人「」表示任何時候，代表此認股權獲得全部行使所得可發出的認股權股份超過50%的認股權持有人。

 

“持有「」在《證券交易法》第3(a)(9)條中所示，並用於《證券交易法》第13(d)(3)條和第14(d)(2)條。

 

“購買協議「」指定於[*]，2024年，由公司、認股權持有人和其他相關方訂立的架上銷售和購買協議，根據其條款進行修改。

 

“SEC”代表美國證券 和交易所委員會。

 

“證券法「」指1933年修訂版《證券法案》，或任何後繼法規，及其制定的規章。

 

“權證” 意味着這個權證。

 

2.認股權證股數；行使價格本證明，已收到對價，[ ]，一名[ ]，或其被允許的受讓人（“認股權證持有人根據下文的條款，")"有權全權或部分地從公司處購得 [*] 股全額支付及無須額外徵稅的A類普通股（"）"，每A類普通股的購買價格等於行權價格。授予權利的股份和行權價格應根據此處提供的調整，並且在此提到的「A類普通股」、「授予權利股份」和「行權價格」應被視爲包括任何此類調整或一連串的調整。認股權證股份）"購買每股A類普通股的價格相等於行權價格。授予權利的股份和行權價格應根據此處提供的調整，並且在此提到的「A類普通股」、「授予權利股份」和「行權價格」應被視爲包括任何此類調整或一連串的調整。

 

3.行使購股權; 支付購股權價格.

 

(i).行使本認股證所代表的可購股份的權利，全部或部分由認股證持有人在附加發行條件首次滿足之日起（"）"開始的任何時間或不時時間內行使，結束日期爲行使開始日期後三（3）個月後的日期（此時間，“行使開始日期）。到期時間”).

 

(ii).認股權人可通過提交給公司的行權通知來行使本認股權證（i）按附表所附形式填寫並簽署，和（ii）支付行使價格總額 以本認股權證正在行使的認股權股份數目爲基礎，根據 附件A 若干認股通知。第3(iii)節的規定 ，以及提交給公司的日期 （根據此通知規定的確定）核實爲“Exercise Date。根據本行使，認股權人無需提交原認股權以行使。執行和交付行使通知應與註銷原認股權及發行一份具有基本相同內容的新認股權具有同等效力，證明其購買剩餘認股權的權利。

 

(iii).認股權人應在立即可用資金中向公司指定的銀行帳戶支付購買認股權數量（四捨五入至最接近的美分的資產總額）。

 

(iv).如果認股權人未完全行使本認股權，則將有權從公司收到一份基本相同內容的新認股權，用於購買與本認股權對象數和該認股權被行使的認股權數之間差距相等的認股權數量。

 

 

 

 

4.認股權股份的發行.

 

(i).在任何一份認股權行使和清算資金（如適用）支付行使價格後（最遲應在三個工作日內），公司應向認股權人發行一份記賬頭寸或證書，以登記其有權獲得的A類普通股數量，登記姓名應按其指示於公司成員登記冊上。公司同意出具的認股權股份被視爲所有用途上自本認股權和行使價格支付交付給公司日期當天收到給認股權人，儘管公司的股份轉讓簿可能在該日期關閉或代表該認股權已發行的證書可能在該日期實際交付後。公司將隨時保留和用於提供全額行使本認股權的權益份額總數（不考慮本認股權是否在任何時候可行使）。

 

(ii).Warrant股份在根據此Warrant條款發行並交付給Warrantholder全額付款後，將被有效授權，合法發行，完全支付且無需評估，無任何負擔（除公司或適用法律的備忘錄和公司章程或其他組織文件約束（i）和Warrantholder或其關聯公司創建的負擔（ii））. 並且不會違反公司的備忘錄和章程（隨時修訂）或開曼群島公司法（根據修訂版本）下創建的優先購買權或類似權利。

 

(iii).除非在《證券法》下注冊購買的證券，否則此Warrant購買的證券的每張證書應帶有以下標籤：

 

“本證券最初發行時已免除1933年《證券法》修訂版（「證券法」）下注冊的交易，並且在沒有該等登記或適用免責規定的情況下，不得提供、銷售或以其他方式轉讓。本證券持有人同意，本證券只能依照本投資者權利協議和本Warrant持有人與公司之間的，日期在本協議簽署日或之前的協議（i）根據《證券法》下的有效登記聲明和符合各適用國外或州法律或（ii）免除或免受《證券法》（包括在其下的S條例）和各適用國外或州法律約束的規定進行提供、轉售、抵押或以其他方式轉讓。如擬進行的出售、轉讓或其他轉讓是根據上述（ii）條款進行的，則持有人須事先向發行人提供發行人合理要求以確定該等出售、轉讓或其他轉讓符合的證明、法律意見和其他信息。

 

5.不發行碎股或未領股票行使本認股權時，不得發行任何分數認股權份額或其他權益或代表分數認股權份額或其他權益的產券。在此種情況下，公司可自行選擇，要麼就這種最終零頭進行現金公允調整 （由公司以善意判斷），要麼將其四捨五入至下一個完整認股權份額或其他權益。

 

 

 

 

6.股東沒有權利在任何方面不限制購買協議和 投資者權益協議除本認股權條款另有規定外，該認股權不賦予認股人：(i) 領取股息或其他分配；(ii) 同意公司股東的任何行動；(iii) 接收或參加任何股東會議；(iv) 接收公司的其他程序通知；或(v) 在本行權日期之前以公司股東的身份行使任何其他權利。

 

7.費用；稅收在行使本認股權時，向認股人發行無記名持倉或A類普通股或其他權益的證券時，公司不得就發行此種無記名持倉或證券而收取認股人任何發行或轉讓稅費（除了在此同時發生的任何轉讓的稅費）或其他證券發行方面的附帶費用，所有此等稅費和費用應由公司支付。

 

8.Transfer/Assignment. Subject to compliance with the applicable securities laws, the legend as set forth on the cover page of this Warrant, and the Investor Rights Agreement, this Warrant and all rights hereunder are transferable, in whole or in part, upon the books of the Company by the registered holder hereof in person or by duly authorized attorney, and a new warrant shall be made and delivered by the Company, of the same date and tenor as this Warrant but registered in the name of one or more transferees, upon surrender of this Warrant and the ownership transfer form substantially in the form of 附錄B hereto, duly endorsed, to the Company. The Warrantholder undertakes to the Company that any transfer of this Warrant shall at all times be subject to compliance with the Investor Rights Agreement, the Securities Act, and all other securities laws of any applicable jurisdiction. If the transferring holder does not transfer the entirety of its rights to purchase all Warrant Shares hereunder, such holder will be entitled to receive from the Company a new warrant in substantially identical form for the purchase of that number of Warrant Shares as to which the right to purchase was not transferred. All expenses (other than stock transfer taxes) and other charges payable in connection with the preparation, execution and delivery of the new warrants pursuant to this 第8節 shall be paid by the Company, other than the costs and expenses of counsel or any other advisor to the Warrantholder and its transferee. The acceptance of the new warrant by the transferee thereof shall be deemed the acceptance by such transferee of all of the rights and obligations in respect of the new warrant that the Warrantholder has in respect of this Warrant. In no event shall the Company be required to pay any tax which may be payable in respect of any transfer. Any obligation of the Company hereunder shall be solely owed to the registered holder of this Warrant. Any purported assignment or transfer in violation of this 第8節 shall be null and void.

 

9.Exchange and Registry of Warrant. This Warrant is exchangeable, subject to applicable securities laws, upon the surrender hereof by the Warrantholder to the Company, for a new warrant or warrants of like tenor and representing the right to purchase the same aggregate number of Warrant Shares. The Company shall maintain a registry showing the name and address of the Warrantholder as the registered holder of this Warrant. This Warrant may be surrendered for exchange or exercise, in accordance with its terms, at the address of the Company as set forth in 第18節, and the Company shall be entitled to rely in all respects, prior to written notice to the contrary, upon such registry.

 

10.權證遺失、被盜、毀損或毀紙 本公司承諾，在收到適當的證據證明本權證或任何與之有關的股票證明已遺失、被盜、毀損或毀紙，並在被盜、遺失或毀損的情況下，提供合理滿意的安全或擔保（在本權證的情況下，不包括任何債券型），並在退回和註銷這樣的權證或股票證明、如有毀損，公司將予以更換，發出新權證或股票證明，與上述註銷日期相同，以取代權證或股票證明。. Upon receipt by the Company of evidence reasonably satisfactory to it of the loss, theft, destruction or mutilation of this Warrant, and in the case of any such loss, theft or destruction, upon receipt of a bond, indemnity or security reasonably satisfactory to the Company, or, in the case of any such mutilation, upon surrender and cancellation of this Warrant, the Company shall make and deliver, in lieu of such lost, stolen, destroyed or mutilated Warrant, a new warrant of like tenor and representing the right to purchase the same aggregate number of Warrant Shares as provided for in such lost, stolen, destroyed or mutilated Warrant.

 

 

 

 

11.星期六、星期天、假期等如果任何行動或根據本協議規定所需或授予的任何權利的最後或指定日不是營業日，則可以在下一個營業日執行該行動或行使該權利。

 

12.調整和其他權利本認股權證行使價格和行使本認股權證時應發行的認股權證股數將根據以下方式不時進行調整； 但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。如果適用於本 第12節 對於單一事件適用超過一個本章的情況，將應用產生最大調整的本章，單一事件不應在本章的超過一個子章節下產生調整。 第12節 爲了導致重複。

 

(i).股票拆分，細分或合併如果公司在任何時候或隨時（a）宣佈，命令，支付或進行股息或以A類普通股的形式向A類普通股派發分配（b）拆分，細分或重新分類已發行的A類普通股爲更多股份或（c）合併或重新分類已發行的A類普通股爲更少股份，則本權證行使時，基準日的權證股份數量應按比例調整，以使在該基準日或生效日之後，權證持有人將有權購買相應於此權證中所述A類普通股數量的那些A類普通股，即使在該基準日或生效日之前本權證已被全額行使（不考慮此時該權證是否可按其條款行使）。在進行此類調整時，有效時的行權價格應立即調整爲通過（x）上述句子確定的調整前本權證全額行使時應發權證股份數量和（2）分配當時在記錄或生效日期之前生效的行權價格的乘積（不考慮此時該權證是否可按其條款行使）以及（y）前述句子確定的全額行權獲新發行的權證股份數量（不考慮此時該權證是否可按其條款行使）的除數得到的數。

 

(ii).重分類. In case of any reclassification of Class A Ordinary Shares (other than a reclassification of Class A Ordinary Shares subject to adjustment pursuant to Section 12(i)), notwithstanding anything to the contrary contained herein, (a) the Company shall notify the Warrantholder(s) in writing of such reclassification as promptly as practicable (but in no event later than ten (10) Business Days prior to the effectiveness thereof), and (b) the Warrantholder(s)’ right to receive Warrant Shares upon exercise of this Warrant shall be converted, effective upon the occurrence of such reclassification, into the right to exercise this Warrant to acquire the number of shares of stock or other securities or property (including cash) that the Class A Ordinary Shares issuable (at the effective time of such reclassification) upon exercise of this Warrant in full immediately prior to such reclassification (disregarding whether or not this Warrant was exercisable by its terms at such time) would have been entitled to receive upon consummation of such reclassification; and in any such case, if applicable, the provisions set forth herein with respect to the rights and interests thereafter of the Warrantholder(s) shall be appropriately adjusted so as to be applicable, as nearly as may reasonably be, to the Warrantholder(s)’s right to exercise this Warrant in exchange for any shares of stock or other securities or property pursuant to this paragraph. In determining the kind and amount of stock, securities or the property receivable upon exercise of this Warrant upon and following adjustment pursuant to this paragraph, if the holders of Class A Ordinary Shares have the right to elect the kind or amount of consideration receivable upon consummation of such reclassification, then the Warrantholder(s) shall have the right to make the same election upon exercise of this Warrant with respect to the number of shares of stock or other securities or property which the Warrantholder(s) will receive upon exercise of this Warrant.

 

 

 

 

(iii).計算四捨五入；最小調整所有計算均應按最接近的十分之一美分或最接近的股票進行。 第12節 應該取最接近的十分之一（1/10）美分或最接近整數股數。本條款的任何規定 第12節儘管本條款另有規定，但如果調整金額小於0.01美元或一個A類普通股，則不應調整行權價格或本權證行權的普通股數，但任何該等金額應被結轉，並應在下次調整時與任何隨後的調整一併進行調整，這些調整與結轉的金額合計0.01美元或一個A類普通股，或更多。

 

(iv).在某些調整時點發行額外證券的時間。在以下情況下（1）本條款的規定 第12節 shall require that an adjustment (the “Subject Adjustment”) shall become effective immediately after a record date (the “Subject Record Date”) for an event and (2) the Warrantholder exercises this Warrant after the Subject Record Date and before the consummation of such event, the Company may defer until the consummation of such event (i) issuing to such Warrantholder the incrementally additional Class A Ordinary Shares or other property issuable upon such exercise by reason of the Subject Adjustment and (ii) paying to such Warrantholder any amount of cash in lieu of a fractional share of an Class A Ordinary Share; 然而，前面的第（a）(1)(i)、（a）(1)(ii)和（a）(1)(iii)段不適用，如果需要包含通過第13或第15(d)調節或呈報給證券交易委員會的註冊聲明中已包含該段落要求包含在後效修正案中的信息，或者在註冊聲明中包含的適用424(b)條款的說明書中。that the Company upon request shall promptly deliver to such Warrantholder a due bill or other appropriate instrument evidencing such Warrantholder’s right to receive such additional shares (or other property, as applicable), and such cash, upon the consummation of such event.

 

(v).有關調整的聲明無論行權價格或本權證可行使的認股權轉換爲普通股的股數應如本 第12節中所規定的那樣進行調整，公司應立即準備一份詳細說明需要進行調整的事實和行權價格生效後本權證可行使的認股權轉換爲普通股的股數的聲明，並儘快將該聲明副本交付給每位認股權持有人。

 

(vi).調整事件通知如果公司擬提出進行本 第12節 （但僅限於進行本 第12節 如果出現會導致行權價或本權證可行權的權證股份進行調整，或導致行使本權證時交付的證券或財產種類發生變化（董事會應向每個持權人發出通知，該通知應指定記錄日期（如有），以及該行動可能發生的大致日期。該通知還應包括有關必要事實的說明，以合理地表明該行動對行權價和行使本權證時可交付的股票數量、種類或等級的影響。對於需要確定記錄日期的任何行動，應在所確定日期之前至少提前十（10）天給予該通知。對於其他所有行動，除非公司合理判斷基於這些行動的性質，在至少提前十（10）天的時間內提供這樣的通知在時間上不合理可行，否則應至少在採取該提議行動之前至少提前十（10）天給予該通知。）

 

 

 

 

(vii).票面價值不論本處有任何相反規定，如果根據此處進行的行權價調整將使行權價降至甲類普通股的面值以下的數量，則根據此處進行的行權價調整將使行權價降至甲類普通股的面值。

 

(viii).不會影響權益。公司將不通過修改公司章程或章程或通過重組、合併、取消、出售資產或任何其他自願行動或尋求避免或試圖避免執行本權證的任何條款，而是將不斷以誠意協助執行所有這些條款，並採取所有可以合理或必要的行動，以保護本權證的持有人權利免受損害。公司不會通過修訂其備忘錄和章程或任何其他組織文件，或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，規避或試圖規避公司根據本權證應遵守或執行的任何條款，而是將隨時本着誠信協助執行本權證的所有規定。

 

13.授予人的陳述和擔保截至本日及本權證每次行使之日，授予人向公司陳述並保證如下：

 

(i).授予人不是《證券法》下「Regulation S」所規定的「美國人士」

 

(ii).授予人具有足夠的金融和商業知識和經驗，能夠評估其對權證和權證股的投資的利弊和風險。授予人有能力承擔此類投資的經濟風險，包括投資的全部損失。在決定收購權證和權證股時，授予人已經（i）對公司、權證和權證股進行了自己的調查，（ii）獲得了，有足夠的機會審查的金融和其他信息，認爲有必要以做出收購權證和權證股的決定，（iii）獲得了向公司提問並得到答覆的機會，包括在其進行與收購權證和權證股有關的決定時認爲必要的財務信息；和（iv）進行了自己的評估，並對與其對權證和權證股的投資相關的相關稅收和其他經濟考量進行了滿意的確認

 

(iii).授予人理解，由於特定豁免登記規定的具體豁免情形，權證和權證股（如適用）尚未登記，且可能不被《證券法》登記。授予人了解，根據適用的美國聯邦和州證券法，“權證“和權證股 （如果適用）屬於「限制性證券」，根據這些法律，除非它們獲得了美國證券交易委員會和州當局的登記和資格或適用於這種登記和資格豁免，否則授予人不得出售或轉讓權證和權證股（如果適用）。授予人理解並承認，目前沒有適用於權證的公開市場，公司也未作出任何確保權證將來會存在公開市場的承諾。

 

14.管轄法和管轄權本權證應受香港法律管轄，並按照所有事項（包括任何行動、訴訟、仲裁、調解、索賠、指控、投訴、詢問、程序、聽證、審計、調查或與此相關的任何政府機構）的法律進行解釋，包括效力、構造、效果、履行和救濟。所有起因於或與本權證有關的訴訟、程序、索賠、訴求、行動或因應訴訟而產生的訴因應提交按照香港國際仲裁中心管理的仲裁規則進行仲裁（「","1":"」）於提交仲裁通知時生效。在符合HKIAC規則的情況下提交仲裁通知。HKIAC規則被視爲通過引用納入本條款。仲裁庭由三名（3）仲裁員組成。申請方和被申請方各自提名一名（1）仲裁員，第三名仲裁員，也是仲裁庭主席，由各自提名的仲裁員提名。仲裁應以英文進行。每方不可撤回和無條件地同意將此類糾紛解決方法仲裁爲解決本權證中出現的與其存在、有效性或終止相關的任何爭端的唯一和專屬方法。任何一方要求有管轄權的法院採取必要的臨時措施以保護該方的權利，包括仲裁前的扣押或禁令，不應視爲與或放棄仲裁的協議不兼容。香港國際仲裁中心規則每方均在此無條件放棄在與本權證或此前所擬定的交易有關的任何訴訟、程序或反訴中要求陪審團審理的任何權利，無論是基於合同、侵權法還是其他任何理論。

 

 

 

 

15.放棄陪審團審判權每方均在此無條件放棄在與本權證或此前所擬定的交易有關的任何訴訟、程序或反訴中要求陪審團審理的任何權利，無論是基於合同、侵權法還是其他任何理論。

 

16.有法律約束力除非另有規定，本認股權證應對各方及其繼承人、執行人、受託人、繼任者、法定代表人和允許的受讓人具有約束力，並且本處所含的協議、聲明、擔保、契約和確認應被視爲由該繼承人、執行人、受託人、繼任者、法定代表人和允許的受讓人所作，並對其具有約束力。

 

17.修正和豁免本認股權證可經修改，對本認股權證的任何條款的遵守只能在公司和大股東的書面同意下豁免。任何根據本條款生效的修改或豁免應對公司、認股權持有人及其各自的繼任者和被允許的受讓人具有約束力。 第17節應對公司、認股權持有人及其各自的繼任者和被允許的受讓人具有約束力。

 

18.通知有關本認股權證的所有通知、要求、請求、索賠和其他通信應以書面形式進行，並應通過遞交、國際認可的隔夜快遞服務、掛號信或認證郵件（預付郵資，要求回執）或電子郵件提供或遞交給下文指定的各方地址，或按照本條款的規定給出的通知中指定的任何各方地址。

 

 

如發給公司本人，請發至：

   
  地址： [已刪除]
  協議和合並計劃的終止，該計劃於2023年5月2日簽訂，由那些某些修正案修改 協議和合並計劃，於2023年7月7日簽署（統稱爲「」)[Redacted]
  電話：[Redacted]
  郵件： [Redacted]
  地址： [Redacted]
   
 

If to a Warrantholder, to the address appearing in the Company’s records

   
 

All such notices and other communications shall be deemed effective in the following situations: (a) if sent by delivery in person, on the same day of the delivery, (b) if sent by registered or certified mail or overnight courier service, on the same day the written confirmation of delivery is sent and (c) if sent by electronic mail, at the entrance of the related electronic mail into the recipient’s electronic mail server.

 

19.全部協議. This Warrant, the forms attached hereto, the Investor Rights Agreement and the Purchase Agreement contain the entire agreement between the parties with respect to the subject matter hereof and supersede all prior and contemporaneous arrangements or undertakings with respect thereto.

 

 

 

 

20.具體履行各方一致同意，任何一方未履行其在本擔保書項下的協議和契約（包括一方未按照本擔保書條款的規定採取必要行動以完成本協議約定的交易，將給其他方造成無法彌補的損害，即使有賠償金，也不足以解決。合同規定，各方有權獲得衡平救濟包括禁令救濟及根據本條款的具體執行，無需提供按金或其他擔保，並且各方特此同意，法院有權發出禁令救濟以強制執行各方的義務，並由任何有管轄權的法院授予強制執行此類義務的救濟，這是法律或衡平法賦予各方的其他救濟。

 

21.其他規定。第10部分（機密性和溝通), 14 (進一步擔保), 17(作業), 18(可分割性), 22(放棄) and 23(副本和電子簽名) of the Purchase Agreement shall apply 必要時修改 to this Warrant.

 

[本頁剩餘部分故意空白]

 

 

 

 

IN WITNESS WHEREOF, the Company has caused this Warrant to be duly executed by a duly authorized officer.

 

Dated: ___________

 

  康谷科技公司。
   
  作者：  
    姓名： []
    標題： []
       
 

已確認並同意

  [*]
   
  作者：  
    姓名： [ ]
    標題： [ ]

 

[認購權證簽署頁]

 

 

 

 

附錄 A

 

[行使通知書格式]

 

日期：_______________

 

致：康谷科技有限公司

 

主題：選擇購買A類普通股 未在此處定義但在附有認購權證中被使用的大寫字母術語，應按照附有認購權證中所賦予的含義解釋。

 

簽署人是附有認購權證的認購權人。本處使用的大寫字母術語，如果未在此處另行定義，則應根據認購權證中規定的相應含義進行解釋。

 

1.The undersigned is the Warrantholder of the attached Warrant. Capitalized terms used herein and not otherwise defined herein have the respective meanings set forth in the Warrant.

 

2.簽署人特此行使其購買_______________權證股份的權利。

 

3.權證持有人打算支付行使價格的方式爲（選擇一項）：

 

☐ 現金行使

 

4.根據此行使通知，權證持有人到期支付行使價格後，公司應按照權證條款確定的方式交付給權證持有人權證股份。根據此行使通知應預訂併購買的相關權證股份，如有的話，應以【權證持有人】的名義發行。

 

5.應發行一份新的權證，證明由該權證覆蓋但尚未預訂和購買的剩餘權證股份，如有的話，應以【權證持有人】的名義發行。

 

日期：    
姓名
權證持有人：		    
作者：    
姓名：    
標題：    

 

(簽名必須與認股權證正面所指定的持有人姓名一致)

 

 

 

 

附錄B

 

[轉讓形式]

 

(由持有註冊認股權證的人簽署，以完成對認股權證的轉讓):

 

對收到的代價，特此簽署的下方在此處賣出、轉讓和轉移給___________________________（“受讓人”) the right represented by the within Warrant to purchase ____ Class A ordinary shares, par value $0.0001, of Cango Inc. (the “公司”) to which the within Warrant relates and appoints the Company to transfer said right on the books of the Company with full power of substitution in the premises. In connection therewith, the undersigned represents, warrants, covenants and agrees to and with the Company that:

 

1.the offer and sale of the Warrant contemplated hereby is being made in compliance with Section 4.(1) of the United States Securities Act of 1933, as amended (the “證券法”) or another valid exemption from the registration requirements of Section 5 of the Securities Act and in compliance with all applicable securities laws of the states of the United States; and

 

2.the undersigned has not offered to sell the Warrant by any form of general solicitation or general advertising, including, but not limited to, any advertisement, article, notice or other communication published in any newspaper, magazine or similar media or broadcast over television or radio, and any seminar or meeting whose attendees have been invited by any general solicitation or general advertising.

 

日期：    

 

   
(簽名必須與認股權證正面規定的持有人姓名完全一致)  
   
受讓方地址  
   
   

 

在場：

 

   

 

 

 

 

 

附錄D

 

服務框架協議形式

 

36

 

約定形式

 

服務框架協議

 

THIS 服務框架協議 （「股東大會紀要」）服務框架協議”）自[●]起生效。

 

雙方：

 

(1) 燦谷，一家根據開曼群島法律成立的公司（公司註冊號327889），註冊辦公地址在[已編輯]（“客戶淨有形資產完成條件

 

(2) 比特大陸有限公司, 根據[Redacted]（[Redacted]）法律組建的公司，其主要地址位於[Redacted] (“tsxv”).

 

本服務框架協議的各方在本協議中分別稱爲“方方當事人”.

 

鑑於客戶同意委託服務提供商，在數據中心設施（如下所定義）便利提供服務（如下定義），服務提供商同意根據本服務框架協議的條款和條件作爲客戶的代理人。

 

鑑於客戶打算從服務提供商和其他特定方購買託管服務器，這些服務器位於各個國家。

 

鑑於服務提供商同意在收到客戶約定支付後，向客戶分配雲計算能力。大約在這次初始分配後的三個月，前提是客戶已在指定國家建立了具備必要資格的實體，客戶的各地實體將與服務提供商或服務提供商指定的實體簽訂具體協議，以確保服務提供商爲託管服務器提供服務。

 

現在，因此， 鑑於本服務框架協議中所載條款和雙方的共同契約，雙方同意如下：

 

1. 定義和解釋

 

1.1. 在本服務框架協議中，這些表達式具有以下含義：

 

“實際託管單價” 表示適用於適用服務單據下相關計費週期內的有效單位價格，該價格最初將與該服務單據中規定的常規託管單價相同，但根據附錄I第2.2條的調整機制進行調整。

 

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“附屬公司”表示，對於任何個人，直接或間接控制、受其控制、或與該個人處於共同控制之下的任何其他個人。

 

“適用法律”表示任何根據任何法律體系具有法律約束力的條約、法律、法令、命令、規章、決定、法規、條例、規則、指令、法典或其他文件，包括但不限於當地法律、其他國家或地區法律或國際法，並創設或打算創設可能影響、限制、禁止或明示允許本服務框架協議條款或根據本服務框架協議擬議或實施的任何活動的要求或規則。

 

“計費週期”表示大約一個（1）月的期間，服務提供商向客戶開具服務期間提供的服務發票，其確定遵循以下原則：（a）第一個計費週期從初始日期的00:00（香港時間）起至當月最後一個日曆日的23:59（香港時間）止；（b）每個後續計費週期從前一個計費週期的當月最後一個日曆日的23:59（香港時間）止起至下一個月的第一個日曆日的00:00（香港時間）止。

 

“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。”指除星期六或星期日外，中國、新加坡、香港和美國的銀行業機構普遍爲營業的一天。

 

“控制”意指，就實體而言，（a）擁有該實體超過50%的表決權或其他股權利益，或（b）有權指導該實體的管理或政策，無論是通過擁有該實體超過50%的表決權，通過委任該實體董事會或類似治理機構的成員超過一半的權力，還是通過合同或其他安排，術語“受...控制”應相應解釋。

 

“數據中心設施”指服務提供商指定的數據中心設施，詳細信息將在附錄III中列明，在此處，服務提供商根據適用的服務訂單向客戶提供服務。

 

“存入資金”表示客戶支付給服務提供商的金額，等於主機費的理論金額的特定月份，根據相關託管服務器的託管數量，按照以下公式計算：[已刪除]。爲了消除任何歧義，按金的具體金額將在適用的服務訂單的第3.1段中列明。

 

“數字資產價格”指特定數字資產在相關小時（香港時間）的價格，以美元計價，並公佈在Coinmarketcap的網站上https://coinmarketcap.com/).

 

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“數字貨幣“意指比特幣（BTC），比特幣現金（BCH），以太幣（ETH），以太幣經典（ETC），萊特幣（LTC），或USDt，USDC，BUSD，或雙方書面約定的任何其他數字貨幣。

 

“期末抄表讀數“意指在適用計費週期最後一日晚上23:59（香港時間）抄錄的相關儀表讀數。

 

“法定貨幣「」表示 美元，或任何其他國家法定貨幣，通過政府法令、法規或法律指定爲法定貨幣。

 

“不可抗力「」表示 在任何一方的確定中，任何超出該方合理控制範圍的事件或情況，延遲、阻止或妨礙該方履行根據本服務框架協議而加諸該方的任何義務，包括在該等事件或情況延遲、阻止或妨礙該方履行該等義務的程度，包括戰爭(宣戰或未宣戰)，恐怖主義活動，破壞行爲，封鎖，火災，雷擊，天災，全國罷工，暴動，叛亂，內亂，檢疫限制，流行病，地震，山體滑坡，雪崩，洪水，颶風，爆炸，以及無法預見的大範圍地區缺乏電力供應或停電，以及任何政府機構採取或延遲採取行動的監管和行政措施。

 

“託管服務器「」 統稱客戶已根據《機架銷售和購買協議》在客戶和特定賣方之間簽訂的、日期爲2024年11月6日的協議中購買的加密貨幣挖礦硬件和其他設備或商品，並且這些硬件在數據中心設施根據適用的服務訂單中託管(連同存儲在數據中心設施的任何輔助硬件設備及其他資產)。購買協議主機容量

 

“主機容量” shall have the meaning ascribed to it in the applicable Service Order.

 

“Hosting Fee(s)” means the fee for the hosting services payable by Client to Service Provider during the applicable Billing Period, which shall be calculated in accordance with Article 1 of APPENDIX I. For the avoidance of doubt, in no event shall the Hosting Fee be determined in accordance with the quantity of Hosted Servers.

 

“Hosting Fee Ratio” means the ratio of the Hosting Fee to the Theoretical Hashrate PPS Income during the relevant period.

 

“Hosting Quantity” means the agreed quantity of the Hosted Servers in accordance with the applicable Service Order, for which Service Provider shall provide the Hosting Capacity, the details of which shall be set forth in paragraph 2.1 of the applicable Service Order and subject to adjustment as agreed by the Parties (if any); provided that the adjustment shall be confirmed in writing by the Parties by either emails or a supplemental agreement hereto.

 

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“主機服務” 指的是提供給客戶的託管服務器的託管，其範圍詳見附錄I。

 

“ ” 意味着每個數據中心設施的託管服務器的第一批開始運行的日期，詳見附錄III（包括爲客戶分配雲計算能力）。

 

“最低功率承諾” 指根據適用的電力購買協議約定的服務提供商或其關聯方的電力消耗承諾，未能利用該電力或未能支付該電力將構成違約，無論實際利用情況如何，都將構成違約。最低功率承諾的具體金額將在數據中心設施的適用信息備忘錄中載明。

 

“最低託管單價“ 應當指適用服務訂單中所賦予的含義。

 

“監控軟件“ 意指各方指定用於監控託管服務器運行情況的軟件，除非各方在適用服務訂單中另有約定，否則應爲AntSentry（V2版本或其他可能不時升級的版本）。

 

“每月理論託管費“意指每個數據中心設施每月託管費的理論金額，應根據以下公式計算：[已刪除]。

 

“正常託管單價“ 應當指適用服務訂單中所賦予的含義。

 

“在線狀態「」表示 已打開電源並接通穩定的網絡連接，可通過監控軟件訪問的託管服務器的狀態標籤爲「在線」。

 

“在線狀態比率「」 指的是分數，其中分子是適用計費週期內每台託管服務器實際在線狀態時間之和，分母是託管服務器數量和每台託管服務器在適用計費週期內理論在線狀態時間的乘積。在線狀態比率最終應根據監控軟件上所示數據確定，除非存在技術故障（包括但不限於監控軟件和/或託管服務器的技術故障，或NUC脫機等），導致無法讀取某些數據的情況，前述分子和分母應相應調整，以減去由於此類技術故障造成無法讀取相關數據的時間，除非各方另有約定。

 

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“運維費用「」指的是客戶支付給服務提供商的運維服務費，根據附錄II第2.1條計算。

 

“運維服務「」指的是服務提供商提供的運維服務，其範圍如附件II第1條規定。

 

“運維單價「」指的是客戶託管服務器消耗的每千瓦時電力的單價，用於服務提供商提供的運維服務，應在適用的服務訂單中規定。

 

“持有「」指任何自然人、公司、合夥企業、有限合夥企業、個體工商戶、協會、有限責任公司、公司、信託、財產或其他企業或實體（無論是否具有獨立法律地位）。

 

“下線服務器「」指按照附件I第3條由客戶自願關閉的託管服務器。

 

“功耗“ 指的是託管服務器在適用計費週期內消耗的電能量，應通過減去緊隨相關計費週期之前的計費週期的終端電錶讀數與相關計費週期的終端電錶讀數，單位爲千瓦時來確定。

 

“電力購買協議“ 指的是用於數據中心設施採購電力的購電協議，或其他類似協議，由服務提供商或其關聯方與數據中心設施的相關供電商簽訂。

 

“額定算力“ 指的是適用託管服務器工廠標籤上標明的額定算力。

 

“額定功率” 意味着適用託管服務器工廠標籤上所標明的額定電功率。

 

“”）對賬單「」表示服務提供商每個計費週期向客戶發出的對賬聲明，用於協調雙方之間的關係，其中應包括但不限於功耗、適用的實際託管單價、在線狀態比例、在線平均算力（T/s）、電力損耗、可收取的託管費、可收取的運維費用以及在該計費週期內發生的任何服務中斷或暫停情況，其形式如附錄IV所示。

 

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“相關司法管轄區「」表示[隱去內容]以及託管服務器不時所在的各個司法管轄區。

 

“服務「」表示（a）根據本服務框架協議向客戶提供的託管服務（包括託管服務）和（b）根據雙方在適用服務訂單中約定的實際服務而提供的運維服務（如適用）。

 

“服務訂單“ 表示由各方按照附錄III所示形式執行的服務訂單，按照本服務框架協議的規定不時修訂。

 

“理論算力PPS收入“ 指基於託管服務器的額定算力，參考相關時段內的網絡難度和數字資產價格，計算而得的理論收益，該計算基於實時總網絡算力和比特幣（BTC）價格，採樣頻率爲每小時一次，通過可信第三方平台進行。1，而每個相關時段的相關數據的平均值將作爲該時段的理論算力PPS收入，具體數值應由監控軟件所示數據決定。爲避免疑義，各方同意：(a) 根據附錄I第2.2條的規定計算實際託管單價調整的託管費比率時，相關時段應爲相應計費週期；(b) 根據附錄I第3條的規定計算自願停電的託管費比率時，相關時段應爲附錄I第3.1條規定的連續24*14小時。

 

1.2. 在本服務框架協議中，除非另有規定：

 

  (i) 單數詞包括複數，其中文背景需要時也反之；

 

  (ii) 本服務框架協議中的標題僅爲方便起見，不得作爲解釋或解釋本服務框架協議的依據；

 

 

1 除非雙方另有約定，第三方平台應指幣市總群的網站（https://coinmarketcap.com/）。

 

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  (iii) 對於《服務框架協議》的章節、條款和附錄的引用是指本《服務框架協議》的條款和附錄；

 

  (iv) 對於日期、日子和時間的引用是指相關司法管轄區的日期、日子和時間，除非另有說明；

 

  (v) 任何對代碼、法律、法規、法定規定、法定文書、令、規章或類似效力文件的引用，應包括任何目前有效的重新制定或修訂版本；

 

  (vi) 理解和解釋本《服務框架協議》應基於本《服務框架協議》的目的、上下文的原始含義、行業中流行的理解和實踐，本《服務框架協議》和相關附錄的規定應被整體理解和解釋；

 

  (vii) 根據各相關司法管轄區現行的法律法規，對本《服務框架協議》中規定的價格或費用適用營業稅，包括但不限於銷售和使用稅、增值稅及與營業稅類似的各項政府收費和稅收，視具體情況而定；

 

  (viii) “$”, “美元”, “美元”, “美元”, “美元”和“美元美元是美利堅合衆國的法定貨幣。

 

2. 服務範圍

 

根據本服務框架協議的條款和條件，服務提供商應作爲客戶的代理人，以便爲客戶提供服務，並且客戶應接收附錄I中約定的服務，以及附錄II中選擇的服務（如適用）。

 

3. 陳述和保證；契約

 

3.1. 每一方特此向另一方作出以下陳述和保證：

 

  (a) 具有擁有其資產和開展業務的全部權力和授權。

 

  (b) 根據本服務框架協議所承擔的義務是合法的、有效的、有約束力的義務。

 

  (c) 有權簽訂、履行和交付本服務框架協議，並已採取一切必要措施授權其簽訂、履行和交付本服務框架協議及本服務框架協議所 contempl 的交易。

 

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  (d) 進入和履行本服務框架協議，以及本服務框架協議所 contempl 的交易不會與以下內容發生衝突：

 

  (i) 任何適用的法律;

 

  (ii) 其章程；或

 

  (iii) 任何約定或文件對其或其任何資產具有約束力。

 

  (e) 所有必要或理想的授權:

 

  (i) 使其能夠合法地簽訂、行使其在本服務框架協議項下的權利並履行其義務;

 

  (ii) 確保這些義務是合法的、有效的、具有約束力的和可強制執行的;

 

  (iii) 使得本服務框架協議能夠在其組織的司法管轄區成爲證據,

 

（i）、（ii）和（iii）整體上， 即“授權該方當事方獲得或實施的任何許可（「一方當事方」）已經或將在時候獲得或實施，並且在適當時候將會或已經生效。

 

  (f) 它沒有意識到可能導致以下情況的任何情況：

 

  (i) 一方當事方獲得或實施的任何許可沒有保持完全有效；

 

  (ii) 一方當事方在需要或可取時未能獲得、更新或實施任何許可；或

 

  (iii) 一方當事方的任何許可受限於其不理性期望滿足的條件或要求或其遵守可能理性地預期會產生重大不利影響的條件或要求。

 

  (g) 它不是美國財政部辦公室外國資產控制辦公室實施的經濟制裁對象（“OFAC美國國務院，聯合國安全理事會，歐盟，英國或新加坡的殿下財政部（制裁）包括被列入由財政部制裁局或任何其他由上述政府當局之一維護的特別指定國民和阻擋人員（SDN）名單，直接或間接由一個或多個SDN或其他列入任何其他制裁名單的個人擁有或控制，或位於、組織或駐紮在制裁對象的國家或領土; 以及（b）購買服務不會違反任何制裁或進口和出口管制相關法律和法規。

 

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4. 數據中心設施的運行環境

 

4.1. 數據中心設施的條件至少在初始日期之前及始終到本服務框架協議終止之時，服務提供商應當向客戶提供足夠的服務器房間、服務器位置、機架、功耗和設施、寬帶網絡和網絡設施、安全監控和其他在正常條件下操作託管服務器所需的設備，或者安排他人提供該等設備。

 

4.2. 標準託管環境服務提供商應根據適用的服務訂單中規定的條件維護託管服務器的標準託管環境。

 

4.3. 標題和所有權客戶理解並同意服務提供商已核實數據中心設施的標題和所有權。在產生產權糾紛時，服務提供商將賠償客戶免受因數據中心設施產權糾紛而實際遭受的直接損害、訴訟、索賠、判決、責任、損失、費用或任何性質的費用（包括合理的法律費用和成本），但僅限於服務提供商從相關方獲得任何賠償或損失。服務提供商將在客戶的指示下積極追求針對此類產權糾紛相關方的任何和所有可用補救措施。在經客戶事先書面同意的情況下，服務提供商保留更改託管服務器所在的數據中心設施的權利，如情況所需。

 

4.4. 進入數據中心設施在第三方服務提供商合理要求的通知或文件要求完成後，服務提供商將在服務期間，並在本協議因任何原因終止或到期時，以服務提供商的成本，爲客戶及其代表提供或安排無限制訪問任何數據中心設施的權限，包括通過任何服務道路、權利、私人道路或其他通道，並且不應阻礙客戶移除所有或任何部分託管服務器。客戶有權查看託管服務器，包括關於設備所有權和設備的有效計算容量。

 

4.5. 安全和保密.

 

  (a) 服務提供商應導致適用的第三方服務提供商使用行業慣例，並安裝所有必要設備，以確保託管服務器免受任何形式的損失或損害，包括但不限於盜竊、火災、灰塵或沙子進入、水進入或雪進入。

 

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  (b) 服務提供商不對非直接由其引起的任何事故進行賠償，包括但不限於託管服務器的丟失、盜竊或損壞，或由數據中心設施操作環境變化所導致的損失，該等損失並非直接由服務提供商引起。在任何事故發生時，例如損壞、丟失或火災等，服務提供商應立即通知客戶，並應根據客戶的指示積極追究所有可用的補救措施以對相關方在此類財產糾紛方面進行索賠。如果客戶決定就造成此類事故的當事方尋求賠償，服務提供商應提供必要的協助。

 

  (c) 在任何事故發生時，如損壞、丟失或火災等情況下，以太經典。在合理情況下，服務提供商應立即通知客戶有關該事故，服務提供商應採取客戶要求的所有必要行動來處理此類事故。

 

4.6. 遵守服務提供商的適用法律服務提供商應確保數據中心設施的運作、服務提供商代表的行爲以及服務的提供始終符合適用法律，且適用於服務提供的任何和所有批准、證書、命令、授權、許可和同意必須在最初日期之前獲得，並且在服務期間未被撤銷、取消或過期。服務提供商有責任在數據中心設施中保持一個安全的工作環境，沒有危險，並符合適用法律，包括但不限於任何適用的衛生和安全法律和法規，除非服務提供商在受客戶明確指示時行事。服務提供商承諾在數據中心設施和任何其他爲數據中心設施運行所必需的設施中保持一個安全的工作環境。服務提供商應遵守適用法律下的所有安全要求。

 

4.7. 雙方都必須遵守適用法律.

 

  (d) 每一方承諾將完全遵守與出口和進口管制、制裁有關的所有適用法律，並且不會採取任何可能導致另一方或其任何關聯公司違反任何出口和進口管制法律或制裁法的行動。每一方還將對由任何出口和進口管制或制裁有關的適用法律違反而導致的任何索賠、要求、訴訟、成本或程序完全負責，並且將爲另一方和/或其關聯公司進行辯護、完全賠償和使其免受損害。

 

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  (e) 每一方承認並同意，本服務框架協議中的服務受到所有相關國家的出口管制法律和法規約束，包括但不限於美國的出口管理條例（EARs）。除非在所有相關政府機構，包括但不限於美國工業和安全局獲得適當許可證或許可證例外情況後，任何一方均不得直接或間接地將本服務框架協議下的任何服務分發、再分發、出口、再出口或轉移給任何被定義爲EARs中D:1或E:1國家組織的國民。此外，本服務框架協議下的服務不得出口、再出口或轉移給（a）任何用於軍事目的的個人或實體；（b）被美國政府列入「實體名單」、「被拒人員名單」或SDN名單的任何個人或實體，（c）從事與大規模殺傷性武器相關活動的最終用戶。此類活動包括但不一定限於與：（x）核材料、核設施或核武器的設計、開發、生產或使用有關的活動；（y）導彈或導彈項目的設計，開發，生產或使用；（z）化學或生物武器的設計，開發，生產或使用有關的活動。 each方進一步同意不會違反歐盟或單個歐盟成員國的任何限制、法律或法規，該限制、法律或法規對出口商施加的負擔等同於或大於美國工業和安全局的規定。

 

  (f) 各方承諾，不會在本服務框架協議項下采取任何行動或以違反任何反洗錢法律、任何反腐敗法律和/或任何反恐融資法爲的方式使用服務。

 

  (g) 客戶保證所支付的服務費用來自合法來源，且該資金不構成犯罪行爲的產物、可變現的財產、恐怖主義融資產物或恐怖主義財產。如果服務提供商接到來自任何有權機構或機構的調查、證據收集、限制等措施，客戶應立即配合服務提供商及該有權機構或機構進行調查過程，並且服務提供商可要求客戶在必要時提供必要的安全保障。如果任何有權機構或機構要求服務提供商扣押或凍結客戶的服務和資金（或採取其他措施），服務提供商應配合該有權機構或機構，並不應被視爲違反本服務框架協議。客戶理解，如果居住在相關司法管轄區的任何人知道或懷疑另一個人從事犯罪活動或涉及恐怖主義或恐怖主義財產，並且獲取該知情或懷疑信息是在受管制行業、其他貿易、職業、工商業務或就業範圍內，該人將被要求向主管當局報告該知情或懷疑。客戶承認，此類報告不應被視爲違反保密義務或違反任何適用法律、合同或其他規定對信息披露的限制。

 

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5. 保險

 

5.1. 客戶在本服務框架協議期限內應自行承擔全面商業一般責任保險和覆蓋託管服務器的財產保險。

 

5.2. 在託管服務器發生任何損壞或丟失的情況下，並且在客戶的要求下，服務提供商應向客戶提供向保險公司提出的索賠所需的文件和信息。

 

6. 託管服務器的所有權和所有權

 

6.1. 所有權和所有權.

 

  (a) 服務提供商承認並同意，根據購買協議，自託管服務器的所有權轉移後，客戶或客戶指定的第三方（「託管服務器所有權人」）對託管服務器擁有全部權利、所有權和利益，儘管這些託管服務器可能附着或固定在數據中心設施上。服務提供商應提供給託管服務器所有權人所有必要的協助，以確認託管服務器所有權人對託管服務器的全部權利、所有權和利益。託管服務器的所有者）對託管服務器擁有全部權利、所有權和利益，儘管這些託管服務器可能附着或固定在數據中心設施上。服務提供商應提供給託管服務器所有權人所有必要的協助，以確認託管服務器所有權人對託管服務器的全部權利、所有權和利益。

 

  (b) 服務提供商不得阻礙客戶出於任何原因從數據中心設施中移除全部或部分託管服務器，包括但不限於客戶因本協議欠服務提供商的任何未清償義務。服務提供商應積極配合客戶進行任何此類移除操作，並在本協議到期前退還服務提供商因此類移除而發生的合理費用和任何損失。

 

6.2. 如果託管服務器所有者將全部或部分提供的服務器轉讓給第三方，客戶有權將與此類提供的服務器相關的服務的權利和義務轉讓給該第三方購買人，無需徵得服務提供商的同意，服務提供商應提供相應的協助，並就此事項執行相關文件。

 

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7. 賠償

 

7.1. 雙方應當賠償、辯護，並使對方及其關聯公司以及其及其官員、董事、代理人和僱員免受任何第三方行動、索賠、訴訟、訴訟、要求、調查或指控，聲稱（或威脅聲稱）造成的任何費用、損失、責任、損害、罰款、裁決、費用或任何一方實際遭受的費用（包括合理的律師費和法院費用）直接或間接作爲、或基於或由以下原因引起：（i）任何違反或違反、或在此處包含的任何陳述或擔保中存在任何不準確或虛假陳述；（ii）該方違反的任何約定或協議，包括在此處或在此服務訂單下的任何服務訂單中；或（iii）在與本服務框架協議有關的任何適用法律的遵守不符。

 

7.2. 如果任何第三方對有權根據第7.1條獲得賠償的任何人主張索賠，並且賠償方在收到有權根據第7.1條獲得賠償的書面通知後未能使用對被賠償方合理接受的律師，被賠償方將有權控制該等索賠的辯護和解決，使用自己選擇的律師，賠償方承擔該等代表（如適用）的合理費用和費用。 賠償方未經被賠償方的事先書面同意，不得解決本第7條項下的任何行動、索賠、訴訟、訴訟、要求、調查或指控。爲避免疑慮，被賠償方有權使用自己的律師以自己的費用參與任何辯護。

 

8. FORCE MAJEURE。

 

8.1. 如果一方因不可抗力事件的結果而無法或受到阻礙、受挫或延遲執行本服務框架協議項下的任何義務（除支付義務外），則該方不應被視爲違約或違反本服務框架協議，並且應免於對對方承擔損害賠償責任。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；(d)轉換的具體步驟： (i)持有人選擇的轉換通知。如果A系列優先股持有人想把A系列優先股股票自願轉換爲普通股股票，該持有人必須在依據第6(a)(i)或6(a)(ii)條款的規定進行操作外（a）向公司的轉讓機構提供書面通知（通知轉換）若A系列優先股股份持有人想轉換其全部或部分股權，且(b)如果該持有人的股權是以證書的形式存在的，則須將此類股權的證書或者丟失證明書和經公司轉讓機構（或如果公司是其自身的轉讓代理商，則公司的總部）指定的擔保金填寫並撰寫的擔保書提交公司股權轉讓代理機構（或提交公司總部本身）。轉換通知應包含持有人的姓名或將普通股票發行給的提名人的名稱。如公司要求，任何提交進行轉換的證書都應當得到背書或是伴有書面或是加蓋公章的轉移文件，而這些材料的形式和內容應當符合公司的規定。如符合第6(a)(i)或6（a）（ii）條款的規定，當轉讓代理機構收到聲明的日期及若干張證書（或遺失證明書和擔保書）的當天營業終止的時候（即爲「轉換日期」），特定數目的普通股股份將發行出去，並視爲轉換股份。

 

  (a) 根據本第8.1條款，自稱有權受益的一方（“受影響方”）應：

 

  (i) 自不可抗力事件發生之日起最遲在72小時內，向另一方（“未受影響方”）書面通知（包括通過電子郵件）說明不可抗力事件的詳細情況；和

 

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  (ii) 根據非受影響方合理要求，在不可抗力事件發生後的十（10）個日曆日內，向非受影響方提供關於不可抗力事件的某些證明材料，說明該不可抗力事件如何阻止、讓步、阻礙或延遲履行受影響方根據本服務框架協議的義務；

 

  (b) 受影響方應採取一切合理措施減輕不可抗力事件的影響，並在消除不可抗力事件後立即恢復本服務框架協議的正常履行，除非恢復履行本服務框架協議是不切實際或不必要的。

 

8.2. 爲避免疑義，如果服務提供商由於不可抗力事件無法履行本協議項下的某些服務或其他義務，並且這種履行被豁免，客戶對支付此類服務或義務費用的義務也將被豁免。

 

8.3. 如果本服務框架協議的正常履行在發出第8（a）（i）款書面通知後的三十（30）個日曆日內無法恢復，並且在各方進行誠信協商後未就潛在備選建議達成一致意見，任何一方均有權立即終止本服務框架協議，而無需承擔任何違約責任。

 

9. 反商業賄賂

 

9.1. 各方均不得，也會確保其代表不直接或間接參與任何商業賄賂活動；或以任何形式提供任何不合理的利益，包括現金、支票、信用卡禮品、可轉讓證券（包括債券和股票）、實物（包括各種高檔家庭用品、奢侈消費品、手工藝品和收藏品，以及房屋、車輛和其他商品）、娛樂券、會員卡、貨幣或商品形式的折扣、回扣、非財產利益，如教育、榮譽、特權待遇和爲親朋好友提供職業服務、旅行、娛樂和個人服務，以獲取、誘使或啓動與對方的任何立即或未來的商業機會，無論此類行爲是否是對對方或對方代表的明示或暗示請求作出的回應。如果違反本條款，非違約方有權終止本協議及與違約方的任何其他現有商業合作。

 

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10. 違約。

 

下列事件將構成一方的違約事件（每一方爲「違約方」）：違約事件”)所造成的事件：

 

9.1 如果客戶未能根據本服務框架協議支付到期支付的金額，服務提供方已向客戶發出付款通知，並且客戶在收到該通知後未能在五（5）個工作日內支付該金額，則構成違約；

 

9.2 任何由該方提起或針對該方提起的破產、清算、破產重組、其他債務救濟或公司清算程序，以及未能在啓動上述程序後十五（15）天內被撤銷的公司解散程序；

 

9.3 如發生或存在任何事件或情況，嚴重影響該方履行本服務框架協議項下的義務，包括但不限於無法退還、轉讓、償還或支付任何費用，或提供任何服務；

 

9.4 如該方在此處作出的任何陳述或保證在重大方面被證明在作出或視爲作出之日不正確或不真實，嚴重影響該方履行本服務框架協議項下的義務；

 

9.5 若該方通知另一方其無法履行或無意履行本協議項下的義務，或以其他方式否認、拒絕或放棄其在本協議項下的任何義務；或

 

9.6 任何適用法律（包括任何AML/CTF要求、出口和進口管制法律或制裁）的頒佈或下令或制裁，均會禁止另一方履行本協議項下的義務。

 

11. 救濟措施

 

10.1 在任何一方發生違約事件並持續期間內，另一方可以自行全權決定，通過向該方發送書面通知（“默認通知”）：（1）立即終止本服務框架協議；（2）要求該方償還任何到期款項；（3）關閉託管服務器中的任何或全部服務器；或（4）行使其在本協議項下、適用法律下或在衡平法中可用的所有其他權利和救濟措施。

 

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12. 期限和終止

 

12.1. 術語本服務框架協議應自購買協議約定交割時生效。本服務框架協議的期限應爲（“術語”）如附錄I和附錄II（如適用）所規定。

 

12.2. 終止本服務框架協議可以在期限屆滿之前終止：

 

  (a) 在以下情況下，任何一方向另一方發出書面通知即可終止本協議：(i) 根據任何適用法律，在任何法院或機構提交破產、破產清算、重整、安排的請願書，或提名該方或其資產的受託人或受託者；(b) 該方收到一份針對其的非自願請願書，提交給未能在提交之後的九十（90）日內被駁回的任何破產程序；(c) 對與本服務框架協議相關聯的資產進行了債權人受益轉讓；(d) 未能保持或更新根據任何適用法律需要來開展正常業務的任何重要商業登記許可證、批准或許可證；(e) 面臨實際或潛在清算、終結或解散；或(f) 授權或完成合並、收購、重組、合併、業務結合或類似的控制權變更交易或一系列交易，其中超過50%的該方股權的表決權被轉讓（除了關聯公司之間的轉讓）；

 

  (b) 在以下情況下，服務提供商向客戶發出書面通知後30天可以終止協議：(i) 託管服務器的數據中心設施的運營商已終止與服務提供商的合同或者運營商無法繼續提供相關服務，(ii) 服務提供商未能爲託管服務器找到替代安排，(iii) 服務提供商向客戶支付相當於月度理論託管費用的補償；

 

  (c) 在客戶向服務提供商支付相當於月度理論託管費用的補償後30天，客戶可以向服務提供商發出書面通知終止協議；

 

  (d) 根據第8.3條，任何一方向另一方發出書面通知即可終止協議；或

 

  (e) 任何一方向另一方發出書面通知，在出現任何違約事件並在此類違約事件持續期間，針對該違約事件的另一方。

 

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12.3. 終止的效力。本協議終止或到期時，除了本協議中規定的任何其他條款之外：

 

  (a) 服務提供商應當及時（在終止或到期後的五（5）個工作日內）：

 

  a. 根據本服務框架協議，向客戶支付服務提供商欠客戶的任何金額；

 

  b. 按照第4.4節和客戶向服務提供商提交的移除計劃，提供獲取託管服務器的任何數據中心設施的訪問權限；

 

  c. return all Confidential Information of Client to Client and delete all electronic copies thereof from its systems.

 

  (b) Client shall pay all invoiced amounts in accordance with this Agreement (no later than five (5) Business Days after such termination or expiry).

 

12.4. 生存. Neither the expiration nor the termination of this Agreement will release either of the Parties from any obligation or liability that accrued prior to such expiration or termination. The following provisions of this Agreement will survive the expiration or termination of this Agreement: Section 6.1, Article 7, Section 12.3, this Section 12.4, Article 13, Article 14, Article 15, Article 16 and such other provisions that by their nature are intended to survive termination or expiration of this Agreement

 

13. 保密

 

13.1. From the date of this Service Framework Agreement until the fifth (5th) year anniversary of the expiry of the Term or the earlier termination pursuant to Article 12.2, each Party hereby agrees that it will, and will cause its Affiliates and its and their respective directors, officers, employees, professional advisors, agents and other Persons acting on their behalf (collectively, “代表”) to hold, in strict confidence the terms and conditions of this Service Framework Agreement, all exhibits and schedules attached hereto and the transactions contemplated hereby, including their existence, and all non-public records, books, contracts, instruments, computer data and other data and information, whether in written, verbal, graphic, electronic or any other form, provided by any other Party and its Representatives (except to the extent that such information has been (a) already in such Party’s possession prior to the disclosure or obtained by such Party from a source other than any other Party or its Representatives, provided that, to such Party’s knowledge, such source is not prohibited from disclosing such information to such Party or its Representatives by a contractual, legal or fiduciary obligation to any other Party or its Representatives, (b) in the public domain through no breach of the confidentiality obligations under this Service Framework Agreement by such Party, or (c) independently developed by such Party or on its behalf without violating this Service Framework Agreement) (the “保密信息”).

 

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13.2. 儘管本協議中有任何與之相反的規定，每一方均可披露機密信息（i）向其關聯公司及其和/或其代表人士披露，前提是這些人受適當的保密義務約束，（ii）根據適用法律（包括證券法律和適用的證券交易所規則）或來自任何政府機構或其他適用法院或政府命令的請求或要求，或（iii）與執行本服務框架協議，或與此有關的或由此引起的爭議有關，或（iv）經對方事先書面同意。

 

13.3. 本第13條將在本服務框架協議終止後繼續有效。

 

14. 禁令救濟

 

14.1. 各方承認，金錢賠償可能無法彌補某一方對本服務框架協議義務的違約事件，在不損及其他方任何權利的情況下，每一方授予對方通過強制執行（具體履行）和預防性禁令的方式執行本服務框架協議的權利，無需獲得任何形式的擔保或保證，放棄任何損害可能是充分的或其他情形排除禁令救濟的主張或抗辯。

 

15. 通知

 

15.1. 有關本服務框架協議的所有通知、要求、請求、索賠和其他通信必須以書面形式進行，並應通過親自遞交、國際公認的隔夜快遞服務、掛號郵件（郵資預付、要求回執）或電子郵件寄送給各方，地址在附件I中指定，或根據第15.1條給予的通知中指定的各方地址。

 

15.2. 在以下情況下，所有此類通知和其他通信應視爲有效:

 

  (a) 親自遞交的，遞交當天；

 

  (b) 通過掛號或認證郵件或隔夜快遞服務發送的，確認送達的書面確認發送當天；

 

  (c) 通過電子郵件發送的，在相關電子郵件進入收件人電子郵件服務器時。

 

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16. 一般規定

 

16.1. 責任上限。 除非法律要求或由於服務提供商的嚴重過失、欺詐行爲或故意不端行爲，否則在任何情況下，服務提供商在服務或本服務框架協議涉及的責任總額不得超過服務提供商有權根據本服務框架協議收取的費用總額。除非法律要求或由於客戶的嚴重過失、欺詐行爲或故意不端行爲，或者客戶根據本協議條款支付的任何服務費用，否則就服務或本服務框架協議的責任，客戶的責任總額不得超過服務提供商有權根據本服務框架協議收取的費用總額。

 

16.2. 全部協議和修正本服務框架協議連同所有服務訂單、附錄、進度表、附件和陳列品構成雙方就本協議事項達成的全部理解和協議，並取代雙方就本協議事項之間的任何其他協議。本服務框架協議只能在雙方書面同意的情況下進行修改。

 

16.3. 作業.

 

  (d) 未經對方事先書面同意，任何一方均不得將本服務框架協議項下的任何權利、利益或義務轉讓給任何其他人，但是（i）每一方均可向其關聯方全部或部分分配或轉讓本服務框架協議項下的任何權利或利益，並提前書面通知對方，（ii）客戶可根據第6.2條分配，（iii）服務提供商可自由地將本服務框架協議項下的全部或部分權利、利益或義務轉讓或轉讓給其關聯方或在此協議項下提供服務的任何第三方，前提是此類分配或轉讓不得解除服務提供商在本服務框架協議項下的義務。

 

  (e) 本服務框架協議對本服務框架協議的各方及其受讓人和允許的受讓人具有約束力併產生利益。除非本服務框架協議另有明示規定，否則本服務框架協議中不得創造或被視爲創造任何第三方受益人權利，即不是本服務框架協議各方的個人或實體。香港法律第623章《合同（第三者權利）法令》不適用於本服務框架協議。

 

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16.4. 管轄法本服務框架協議應完全受香港法律管轄，並按照香港法律解釋，不考慮法律衝突原則。

 

16.5. 爭議解決任何因本服務框架協議引起或與之有關的爭議，包括任何關於其存在、有效性或終止的問題，應提交併最終解決於香港國際仲裁中心（"香港國際仲裁中心”) in accordance with the Arbitration Rules of the Hong Kong International Arbitration Centre (“香港國際仲裁中心規則”) for the time being in force, which rules are deemed to be incorporated by reference in this clause. The seat of the arbitration shall be Hong Kong. The tribunal shall consist of three arbitrators. The language of the arbitration shall be English.

 

16.6. 可分割性. In case any provision of the Agreement shall be invalid, illegal or unenforceable, the validity, legality and enforceability of the remaining provisions shall not in any way be affected or impaired thereby. If, however, any provision of this Service Framework Agreement shall be invalid, illegal or unenforceable under any Applicable Law in any jurisdiction, it shall, as to such jurisdiction, be deemed modified to conform to the minimum requirements of such Applicable Law, or, if for any reason it is not deemed so modified, it shall be invalid, illegal or unenforceable only to the extent of such invalidity, illegality or limitation on enforceability without affecting the remaining provisions of this Service Framework Agreement, or the validity, legality or enforceability of such provision in any other jurisdiction.

 

16.7. 相關方 This Service Framework Agreement may be executed in two or more counterparts, each of which shall be deemed an original, but all of which together shall constitute one and the same instrument. Facsimile and e-mailed copies of signatures shall be deemed to be originals for purposes of the effectiveness of this Service Framework Agreement.

 

[The remainder of this page is intentionally left blank for signature]

 

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在此證明特此簽署本服務框架協議於上述首次日期。

 

代表委託人簽署  
   
  燦谷
   
   
  簽名  
  姓名：  
  標題：  
   
   
   
代表服務提供商簽字
   
  比特大陸發展有限公司
   
   
  簽名  
 

姓名：

 

  標題： 董事

 

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即將退休的董事在年度股東大會上建議重新選舉

託管服務條款

 

1. 託管服務

 

  (i) 提供數據中心服務器房、服務器位置、機架、電力負載和設施、寬帶網絡和網絡設備、安全監控以及其他合理需要的託管和存儲託管服務器的設備。

 

  (ii) 根據適用服務訂單中規定的條件，爲託管服務器維護標準的託管環境。

 

  (iii) 確保數據中心設施和託管服務器的安全性和保障。

 

  (iv) 維護穩定的電力供應、網絡連接和數據中心設施的整體狀況，以符合服務訂單的規定。

 

2. SERVICE FEE AND PAYMENT

 

2.1. 費用計算.

 

(a) If the Data Center Facility has sub-meter conditions, the Hosting Fee for each Billing Period shall be calculated according to the following formula:

 

[已刪除]

 

(b) If the Data Center Facility does not have sub-meter conditions, the Hosting Fee for each Billing Period shall be calculated according to the following formula:

 

[Redacted]

 

The number of the Hosting Fee shall be rounded up to 3 decimal places.

 

2.2. Notwithstanding anything to the contrary herein, in the event that the actual electricity cost is higher than any agreed Hosting Unit Price between Client and Service Provider, Service Provider is entitled to, in its sole discretion, unilaterally adopt 「sleep mode」 for the Hosted Servers, in which case any hashrate loss shall not be counted towards the Online Status Ratio calculations. For the avoidance of doubt, when 「sleep mode」 is adopted for the Hosted Servers, the Client shall solely bear the cost involved.

 

2.3. 其他費用適用的服務訂單中規定的其他費用應按照該服務訂單上的按使用次數支付。

 

2.4. 存入資金.

 

  (a) 存款支付根據適用的服務訂單中託管服務器每批次，客戶應根據該服務訂單中第3.1段的規定在該服務訂單的執行日期後的第二個（2）工作日或雙方在該適用的服務訂單中另有約定，支付按金給服務提供商。nd根據適用的服務訂單，除非雙方在適用的服務訂單中另有約定，在該服務訂單的執行日期後的第二（2）個工作日之前，客戶應支付託管服務器每批的按金給服務提供商。

 

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  (b) 除非在協議中另有規定，客戶已支付的存款應在本服務框架協議終止之日起二十（20）個工作日內全額退還給客戶。

 

2.5. 託管費預付。客戶應按照以下方式向服務提供商預付託管費：

 

  (a) 預付款。根據適用的服務訂單下的每批託管服務器，客戶應向服務提供商付款，金額爲已啓動（“預付款”)。根據該服務訂單的第4.1款計算的一個（1）個月理論託管費的預付款。首次預付款應在第七（7）th根據適用的服務訂單第2.1段所規定的，每批託管服務器的確認電子郵件日期起計的營業日，除非雙方在適用的服務訂單中另有約定。初始預付款將用於抵消第一個結算週期的託管費和其他相關費用。客戶應在發出第二個結算週期發票前，將預付款補足至全額。預付款隨後將用於抵消下一個託管費發票，並且客戶應在隨即發出的發票之前將預付款補足至全額。

 

  (b) 預付款返還服務供應商應在本服務框架協議終止或到期後的二十（20）個工作日內將此類預付款全部歸還給客戶。

 

2.6. 發票、付款和結算機制.

 

  (a) 服務供應商將向客戶發出前一個結算週期的託管費發票，附有該結算週期的調解報告和證明該結算週期用電量的支持文件（如服務供應商認爲合理必要），作爲發票的附件。

 

  (b) 反對修訂和支付客戶應有權在收到服務提供商發出的初始發票（包括附件）後的兩（2）個工作日內根據第2.6（a）條提出任何異議。

 

  (i) 除非雙方另有約定，若客戶對初始發票或其附件在上述期限內未提出異議，應視爲客戶已批准該發票，並應在收到發票後的五（5）個工作日內向服務提供商支付發票中的託管費用。

 

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  (ii) 若客戶對初始發票和/或其附件在上述期限內提出任何異議，雙方應在客戶提出異議後的七（7）個工作日內根據功耗、託管費比率和實際託管單價等因素，以及根據本服務框架協議中約定的（如適用）調整後的實際託管單價，努力合作迅速解決差異（該期間，爲“交割期確認（「確認期」）在公司向購買者提供一切交割需要證明的文件（公司要求必須提供的）後，凡交割日（除購買者書面放棄的條件或需要交割當天滿足的無法在確認期滿之前滿足的條件外）已滿足的條件）。儘管存在爭議，客戶應根據服務提供商發出的每張發票繼續支付每個結算週期的全部託管費和其他相關費用。雙方應在隨後的期間繼續積極迅速地合作，直至差異解決爲止（該期間爲“爭議期在糾紛解決之後，如果客戶已經支付的往期賬期金額與結算金額之間存在赤字，則客戶應支付該赤字。如果客戶已支付的金額超過結算金額，則服務提供商將退還超額部分。

 

2.7. 託管費支付方式。根據本服務框架協議支付的所有託管費，包括任何託管費的匯款或退款，應根據適用服務訂單第4.2款的規定進行。如果雙方同意客戶支付本服務框架協議項下的任何費用以數字貨幣形式，客戶應支付相當於當時匯率折算爲美元的數字貨幣金額（“返還匯率”），該金額不得低於服務提供商收到的美元金額。任何此類數字貨幣的返還匯率應由雙方書面協商一致。儘管如上所述，服務提供商有權隨時自行決定是否接受某種形式的法定貨幣、數字貨幣或其他財產支付本服務框架協議項下的任何費用。

 

2.8. 逾期罰息。除非雙方書面同意，如果客戶延遲支付本服務框架協議項下的任何費用，包括但不限於按金、預付款、託管費，超過客戶收到賬單之後的五（5）個工作日，且未能在接下來的一個工作日內補清全額支付，除非服務提供商違反本服務框架協議，否則客戶應支付服務提供商逾期罰息，按[已隱去]每日計算延遲支付的天數，自第七（7）天起計算。th客戶收到發票後的營業日起計，服務提供商有權從客戶已經支付的任何款項中扣除逾期罰息（包括但不限於定金、預付款等）。

 

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3. 自願關機

 

3.1. 如果根據附錄I第2.2條的規定，任何計費週期的實際主機單價調整爲最低主機單價，並且主機費佔比在隨後的計費週期連續24*14小時保持在[隱去]或更高水平，客戶有權提前合理通知服務提供商自願關閉任何或所有託管服務器。

 

3.2. 任何關閉的服務器可以在數據中心設施的機架上保留十四（14）個日曆日（不包括關閉該關閉服務器的第一天，在此期間，客戶有權提前合理通知服務提供商重新啓動該託管服務器）。在自願關機期滿時，各方應誠信協商，盡商業上的合理努力減輕損失，包括可能的替代提案，其實施成本應由客戶承擔，除非各方書面同意。自願關機期），在此期間客戶有權提前合理通知服務提供商重新啓動該託管服務器。在自願關機期滿時，各方應誠信協商，盡商業上的合理努力減輕損失，包括可能的替代提案，其實施成本應由客戶承擔，除非各方書面同意。

 

3.3. 在自願停用期間，服務提供商可能會自行決定啓動某些停用服務器，以履行最低功率承諾的義務，相關費用應由客戶承擔。

 

4. 任期

 

術語。 服務框架協議應自購買協議規定的交易結束日期（「生效日」）起生效，並在初始日期的1.5週年到期。生效日期。初始通知地址：

 

5. 通知

 

各方的初始通知地址：

 

如果是服務提供商：

 

地址： [已刪除]
   
注意 [Redacted]
   
Email: [Redacted]

 

If to Client:

 

地址： [Redacted]
   
注意 [Redacted]
   
Email: [Redacted]

 

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6. 主要條款

 

如附錄一與服務框架協議的任何不一致，以附錄一的規定爲準。

 

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附錄 II

運維服務條款

 

各方同意本附錄二：

 

x 是營業收入淨額，扣除保險理賠、佣金和保單責任變動(CCPB)的金額。從2023年第一季度開始，我們不再報告CCPB，因爲採用了IFRS 17的回溯和應用。 適用，並且是服務框架協議的一部分。

 

或者

 

¨ 是 不是 適用，並且不應成爲服務框架的一部分。

 

1. THE 運維 服務業

 

  (i) 監控和報告託管服務器的狀態。

 

  (ii) 必要時或根據客戶的指示安裝和卸載託管服務器。

 

  (iii) 根據客戶的書面授權配置託管服務器，包括訪問指定的挖礦池，設置服務器ID，更新固件版本等。

 

  (iv) 通知客戶任何計劃中的停電。

 

2. 服務費用和付款

 

2.1. 費用計算.

 

The Operation and Maintenance Fee for each Billing Period shall be calculated as follows:

 

[Redacted]

 

The number of the Operation and Maintenance Fee shall be rounded up to 3 decimal places.

 

2.2. Invoice, Payment and Settlement Mechanism.

 

  (a) . Service Provider shall issue the invoice of the Operation and Maintenance Fee for the previous Billing Period to Client, with the Reconciliation Statement for such Billing Period and the supporting documents proving the Power Consumption for such Billing Period (as Service Provider deems reasonably necessary) as attachments to the invoice.

 

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  (b) 反對異議並付款修訂客戶有權就服務提供商根據第2.6(a)條發出的初始發票（包括附件）提出異議，在收到該發票之日起兩（2）個營業日內提出異議：

 

  (i) 除非雙方另有約定，若客戶未在上述期限內對初始發票或其附件提出異議，則視爲客戶已批准該發票，客戶應在收到發票後五（5）個營業日內向服務提供商支付發票中的運營與維護費用。

 

  (ii) 若客戶在上述期限內對初始發票和/或其附件提出任何異議，則雙方應勤勉、迅速合作，基於功耗、運營與維護費用比例和實際運營與維護單價等因素解決差異，包括根據本服務框架協議約定的調整後的實際運營與維護單價（如適用），在客戶提出異議後七（7）個營業日內解決異議（“交割期確認（「確認期」）在公司向購買者提供一切交割需要證明的文件（公司要求必須提供的）後，凡交割日（除購買者書面放棄的條件或需要交割當天滿足的無法在確認期滿之前滿足的條件外）已滿足的條件”）。儘管有爭議，客戶應根據服務提供商發出的每張發票按照每個計費週期繼續支付全額運營與維護費用。雙方應在爭議解決之前的後續期間繼續勤勉、迅速合作，直至解決差異（該期間爲“爭議期”）。在解決爭議後，如客戶已經支付的前期計費週期金額與確定金額之間存在赤字，客戶應支付該赤字。如客戶已支付金額超過確定金額，服務提供商應返還該超額。

 

2.3. 運維費用的付款方式根據適用的服務訂單第4.2段的規定，根據本服務框架協議的所有運維費用支付應當按照條款四下的規定進行。如果各方同意客戶支付本服務框架協議項下的任何費用以數字貨幣形式進行支付，客戶應支付相應數量的數字貨幣，如果使用當時匯率將其折算成美元，支付時的套現匯率不低於服務提供商將收到的美元金額。任何此類數字貨幣的返還套現匯率應由各方書面協商一致。儘管如上所述，服務提供商有權隨時自行決定是否接受某種形式的法定貨幣、數字貨幣或其他財產用於支付本服務框架協議項下的任何費用。返還套現匯率，如果換算成美元支付的金額不少於服務提供商將收到的美元金額。任何此類數字貨幣的返還套現匯率應由各方書面協商一致。儘管如上所述，服務提供商有權隨時自行決定是否接受某種形式的法定貨幣、數字貨幣或其他財產用於支付本服務框架協議項下的任何費用。

 

2.4. 滯納金利息，包括但不限於存款、預付款、運維費用等）後5個工作日內未能全額支付並且未在下一個工作日內補救全額支付的，客戶應當支付服務提供商按照每日[刪除]的滯納金利息率支付遲延付款利息，計算開始於客戶收到發票後的第七（7th）個工作日，並且服務提供商有權從客戶已經支付的任何款項中扣除此類滯納金利息（包括但不限於存款、預付款等）

 

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3. 任期

 

附錄 II 應具有一個條款

 

x 與服務框架協議和附錄 I 相同。

 

或者

 

¨ 自[ ]生效，並於初始日期的第二週年到期（即[ ]）。

 

4. 主要條款

 

如果本附錄 II 與服務框架協議的條款有任何不一致，應以本附錄 II 中的條款爲準。

 

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附錄 III

服務訂單形式

 

日期：[●]

參考編號：BMEUHS20241105001

 

這是服務框架協議項下的服務訂單，自[●]生效（"服務框架協議）之間燦谷, 根據開曼群島法律設立的一家公司（文件編號327889），註冊辦公地址位於[隱私]（"客戶 比特大陸發展有限公司，根據[Redacted]法律成立的一家公司，在[Redacted]的註冊地址爲首要地址（“tsxv”）。 除非另有規定，本處使用的大寫字母定義應與《服務框架協議》中定義的相同。

 

1. 數據中心設施

 

本服務訂單所描述的數據中心設施如下：

 

[Redacted]

 

2. 託管容量和託管服務器

 

2.1. 根據本服務訂單，向客戶提供的託管容量如下，還配備必要的現場生產和生活設施，包括辦公室、維修室、食堂、宿舍和衛生間。託管數量將根據每個託管服務器功率的計算確定，如[Redacted]。

 

[Redacted]

 

For avoidance of doubt, the Parties agree and acknowledge that if this Service Order is the first Service Order under the Service Framework Agreement, the estimated power-on date of the first (1日) batch shall be the Initial Date referred to in the Service Framework Agreement.

 

2.2. Details of the Hosted Servers hereunder are as follows, subject to the specific model, rated hashrate, rated power and quantity of the Hosted Servers actually delivered to the Data Center Facility:

 

[Redacted]

 

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3. 服務和費用

 

3.1. 存入資金客戶應在本服務訂單的執行日期前向服務提供商支付以下存款.

 

[已編輯]

 

3.2. 費用本服務訂單項下的託管費和運維費（如適用）應根據附件I和附件II第2條的規定確定，並根據下文列明的相關單價計算（視情況而定）

 

[已編輯]

 

3.3. 其他費用客戶應按照使用情況支付以下費用：

 

[已編輯]

 

3.4. 稅金和費用.

 

根據服務框架協議提供的服務所涉及的相關征稅機構徵收的銷售、使用或類似稅款應當按照提供服務的司法管轄區的適用法律支付。如適用稅款，將作爲適用賬單的單獨項目添加，並任何關於稅款責任的爭議應當按照適用法律解決。如果與本服務框架協議相關的任何適用司法管轄區的稅收規定發生變化，有關稅金和費用可能需由各方書面同意並確認。

 

4. 計費和支付

 

4.1. 預付款預計將按如下方式支付，視由服務提供商提供的文檔確認的已啓動託管服務器數量而定：

 

[已編輯]

 

4.2. 根據本服務訂單，包括任何託管費用的匯款或退款，所有託管費用和運維費（如適用）的支付應當進行：

 

x 通過即時可用資金的美元銀行帳戶電匯到接收方指定的帳戶；

 

x通過數字貨幣轉賬到接收方指定的數字錢包地址；或

 

¨通過其他方式：                                                                                                            .

 

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4.3. 如果本服務訂單下的任何支付以即時可用資金的美元通過電匯進行，應根據以下電匯指示電匯至服務提供商附屬機構[Redacted]的帳戶：

 

[Redacted]

 

[OR

 

[Redacted].]

 

5. TERm AND TERMINATION OF SERVICE ORDER

 

5.1. This Service Order shall be effective from the date hereof and expire on the expiry or early termination of the Service Framework Agreement.

 

5.2. This Service Order may be terminated prior to its expiry upon mutual agreement in writing of the Parties.

 

5.3. Upon expiry or early termination of this Service Order, Service Provider shall promptly:

 

  (a) in any event no later than six (6) Business Days from the expiry or early termination, issue the invoice of the Hosting Fee and Operation and Maintenance Fee (if applicable) for the unpaid Billing Period, with the Reconciliation Statement for such unpaid Billing Period and reasonable supporting documents proving the Power Consumption for the such Billing Period (where reasonably necessary) as attachments to the invoice in accordance with Article 2.6(a) of the APPENDIX I and Article 2.2(a) of the APPENDIX II (if applicable); and

 

  (b) issue to Client the updated invoice(s) of the Hosting Fees and Operation and Maintenance Fee (if applicable) for the unpaid Billing Period(s) in accordance with Articles 2.6(b)(ii) of the APPENDIX I and Article 2.2(b)(ii) of the APPENDIX II (if applicable).

 

5.4. 結算上期發票

 

客戶應根據附錄I的第2.6條和附錄II的第2.2條（如適用），向服務提供商支付未支付計費週期中發票中的未支付金額。

 

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6. 生效條款

 

如果本服務訂單與服務框架協議、附錄I或附錄II（如適用）的規定存在任何不一致，應以本服務訂單中的規定爲準。

 

[本頁剩餘部分故意空白以便籤名]

 

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在此證明特此在上述首次寫明日期簽署此服務訂單。

 

代表客戶簽署  
   
  Cango 公司
   
   
  簽名  
 

姓名：

 

  標題：  
   
   
代表服務提供商簽署和代表
   
  比特大陸發展有限公司
   
   
  簽名  
  姓名：  
 

標題：

董事

 

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附錄 IV

協調聲明表格

 

Hosting
容量
礦場容量量
（兆瓦）

實際

Hosting
數量
實際託管數量
（單位）

計費

時期
計費周期

電源

消費
耗電量
(kW)

Online
狀態
比率
於線率

Actual Hosting
Unit Price
實際託管單價
-

Online
平均值

哈希率
於線平均算力
(T/s)

電源
虧損
電損

總計
託管費

總託管費用
(美元)

運營和
維護
費用（如果
適用時）

運維費用（美元）

                   

 

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附錄E

 

NAV ADJUSTMENt MECHANISM

 

[Redacted]

 

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