展品10.2
解聘協議和一般解除
本解聘協議和一般解除（以下簡稱“協議”）自2024年8月2日起由Matthew Korenberg（以下簡稱“Korenberg”）和ligand pharmaceuticals incorporated（以下簡稱“ligand pharmaceuticals並使得ligand的母公司、子公司、關聯實體、前身、繼任者、官員、董事、股東、代理人、僱員和受讓人受益。
前言
A.Korenberg曾是ligand的僱員。
B.Korenberg希望其與ligand的僱傭關係終止日期爲以下兩個日期中較早的日期: (i) 2024年10月31日，以及 (ii) Korenberg以書面形式通知ligand爲其最後一天工作的日期 (以下簡稱“終止日期”);
C.Korenberg和ligand希望永久解決因Korenberg與ligand的僱傭關係終止而產生的任何爭議。
現在，因此，爲了考慮本協議的簽署和以下段落中包含的相互約定，ligand和Korenberg達成以下協議:
1.豪利同意支付科倫伯格的常規基本工資，並通過終止日期繼續維持科倫伯格參加豪利的醫療和牙科計劃。
2.在有效日期(如下定義)發生之前，在終止日期之前，豪利和科倫伯格將簽訂附表A的諮詢協議。
3.在終止日期，豪利應向科倫伯格發放最後一份工資支票，包括(i)科倫伯格在終止日期之前以當時有效利率賺取但未支付的基本工資，(ii)截至終止日期到期未使用的所有累積帶薪休假或度假費用，(iii)科倫伯格在終止日期到2024年10月31日期間的常規基本工資，以及(iv)他2024年目標獎金的50%。科倫伯格承認，他已經通過最後一份工資支票獲得了他在豪利任職期間的所有報酬、獎金、佣金、費用報銷、帶薪休假或度假費用或其他補償。
第1頁 共8頁
展品10.2
科倫伯格理解並承認，他將不有資格從豪利獲得任何離職補償。爲了避免疑問，應向科倫伯格支付的任何諮詢費將通過標準程序支付，時間爲從2024年10月31日到諮詢結束日期。
4.在有效日期發生之後，豪利同意在終止日期向科倫伯格支付一次性支付的金額，即$3,639.18乘以終止日期和2024年12月31日期之間剩下的全月數量，扣除適用的代扣稅款，以支付2024年餘下時間的COBRA費用。根據《綜合預算協調法案》的條款，豪利同意支付給科倫伯格。 繼續參與將由Korenberg承擔費用。 本文件不限制LIGAND在任何時間更改提供者和/或其團體醫療保險計劃的權利。
5.在生效日期發生時，Korenberg目前持有的所有股票獎勵的權益將持續到諮詢結束日期。在生效日期發生時，前提是Korenberg未在2024年12月31日之前自願終止諮詢協議，LIGAND將在諮詢結束日期加快Korenberg目前持有的所有股票獎勵的權益，這些獎勵原本在2025年12月31日之前會實現，但由於其就業終止而發生變動，Korenberg將有權在2026年3月1日之前行使任何股票獎勵。特此澄清，那些測量期截至2024年12月31日的兩個績效股票單位獎勵將按照人力資本和薪酬委員會認爲實現的績效水平對所有績效股票單位持有人實現和交付。所有其他績效股票單位將在目標支出時實現和交付。
6.Korenberg本人，他的繼承人，執行人，管理人，受讓人和繼承人，完全而永遠地免除並解除LIGAND及其現任和前任母公司，子公司，附屬公司，福利計劃，福利計劃受託人，前任，繼任者，高管，董事，股東，代理，僱員和受讓人的任何和所有索賠，責任和訴因，不論其性質，種類或描述，在法律，衡平法或其他方面，此前存在或現在存在，包括但不限於，因Korenberg與LIGAND的僱傭關係或該僱傭終止而產生的任何和所有索賠，責任和訴因。
7.Korenberg明白並同意，他正在放棄他可能曾有，現在擁有或將來可能擁有的追求其根據任何與僱傭有關的訴因可以獲得的任何和所有補救措施的權利，包括但不限於，違法解僱的索賠，違約行爲，違約行爲。
第8頁的第2頁
展品10.2
善意和公平承諾、欺詐、違反公共政策、誹謗、歧視、身體傷害、情感困擾、根據《1964年修改法案》第七標題、《就業年齡歧視法案》、《美國殘疾人法案》、《家庭醫療假法案》、《聯邦康復法》、《加利福尼亞州公平就業和住房法案》、1963年《同工同酬法案》以及與就業和/或就業歧視相關的任何其他聯邦、州或地方法律與法規的索賠。
儘管上述內容的概括，科倫伯格不會放棄任何根據適用法律無法放棄的索賠，包括以下內容：(i)根據適用州法規的失業補償或任何州殘疾保險福利索賠；(ii)根據任何工人賠償保險政策或豪利基金的條款索賠工人賠償保險福利；(iii)根據名爲COBRA的聯邦法律的條款索賠；(iv)根據豪利公司成章或根據加利福尼亞法律(包括加利福尼亞《勞工法典》第2802條)規定或與科倫伯格作爲豪利公司員工責任相關的任何適用保險單的條款索賠賠償；(v)科倫伯格有權向平等就業機會委員會或加利福尼亞州公平就業和住房部門提出歧視、騷擾、報復或未能提供適當安置等索賠或向任何其他聯邦、州或地方政府機構的調查或程序提供情況，或參與由平等就業機會委員會或其他聯邦、州或地方政府機構進行的調查或程序； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是科倫伯格放棄尋求任何此類所指待遇的賠償權利；以及(vi)科倫伯格有權與任何政府機構溝通或合作。
8.科倫伯格承諾並同意他永遠不會起訴豪利，或者以其他方式對豪利與科倫伯格的僱傭關係或僱傭關係的終止提起或參與任何法律或行政訴訟，除非科倫伯格受到法律程序的強制。
9.Korenberg明確放棄依法賦予的任何權利和利益，以至於普通免責不涵蓋未知索賠，包括類似於加利福尼亞州民法第1542條的法定語言，該條規定如下：
“普通免責不包括債權人或解除方在簽署免除文件時不知道或沒有懷疑存在的索賠，類似於加利福尼亞州民法第1542條的規定，該規定如下： his ，“普通免責不包括債權人或解除方在簽署免除文件時不知道或沒有懷疑存在的索賠，類似於加利福尼亞州民法第1542條的規定，該規定如下：
，“普通免責不包括債權人或解除方在簽署免除文件時不知道或沒有懷疑存在的索賠，類似於加利福尼亞州民法第1542條的規定，該規定如下：
PARTY”
第3頁 8頁
展品10.2
10.Korenberg明確同意並理解，根據本協議給出的解除，適用於他可能對LIGAND提出的所有未知、意外和未預料到的索賠、責任和訴因。
11.Korenberg承諾並同意，除非受到法律程序的強制，他不會向他人披露並將保密這項和解的事實和條款，包括本協議中提到的金額，但他可以向配偶以及必要情況下需要向律師、會計師和其他專業顧問披露這些信息以完成Korenberg向此類專業顧問諮詢的目的。Korenberg明確承諾並同意，除非受到法律程序的強制，他不會向LIGAND任何現任或前任員工披露這項和解的事實或條款。
12.Korenberg承認，由於他在LIGAND擔任的職位以及他所負責的職責，他已收到有關LIGAND產品、程序、客戶、銷售、價格、合同等方面的機密信息。Korenberg在此承諾並同意，除非受到法律程序的強制，他不會向他人披露並將保密他在LIGAND任職期間收到的有關LIGAND產品和程序、LIGAND的客戶身份、LIGAND的銷售、LIGAND的價格、LIGAND與第三方簽訂的任何合同條款等信息。Korenberg承認Korenberg仍受附屬展示b中的專有信息及發明協議（「PIIA」）的約束，依據其中規定的條款，該協議已被引入本協議。Korenberg同意在其與LIGAND之間的僱傭或服務終止後，PIIA下的義務仍然有效。
13.Korenberg同意不誹謗或以其他方式傳達有關LIGAND或其附屬公司、董事會成員、各自的高管、員工、股東或代理的負面言論或意見。LIGAND同意不得，也會指示其高管和董事會成員不得對Korenberg進行負面言論或意見。本節第13款不適用於任何法院、仲裁機構或政府機構要求的任何證據或證詞。
14.儘管本協議或PIIA中包含的任何相反規定，Korenberg不會被阻止向任何美國政府機構或實體報告可能違反聯邦法律或法規的行爲，符合證券交易法1934年第21F條或薩班斯-奧克斯利法2002年第806條下的規定和制定的規則，或者州或聯邦法律的其他檢舉者保護規定。
第 8 頁
展品10.2
Korenberg承認，他不會因（A）向政府官 員或律師保密地透露涉嫌違法行爲的信息，僅用於報告或調查目的，或者（B）在訴訟或其他程序中根據封條或法庭命令提交的投訴或其他文件中透露的機密或專有信息而受刑事或民事責任。
15.在LIGAND的要求之下，Korenberg應立即交還給LIGAND所有公司設備，名單，書籍和記錄，或與LIGAND業務有關的，並歸LIGAND所有的其他財產，明確理解所有這些設備，名單，書籍和記錄以及其他文件是LIGAND的財產，並應返回所有存儲的數據和文件完好無損。
16.Korenberg承認並同意，沒有向他作出本協議中未載明的任何承諾或陳述，本協議包含了當事方在該事項上的整個協議。
17.Korenberg特此承認他已閱讀並理解本協議，他自願並沒有被迫簽署本協議。Korenberg進一步承認，LIGAND鼓勵他就本協議中涉及的事項獲得獨立法律建議。Korenberg進一步承認，他在本協議中做出的豁免是自願的，並且充分認識到他永遠放棄追究任何被放棄權利的權利。
18.Korenberg承認於2024年7月19日收到了該協議，Korenberg承認在LIGAND交付協議後，Korenberg至少有二十一（21）天的時間考慮該協議。 進一步承認LIGAND已告知Korenberg，他正在放棄《僱傭年齡歧視法案》下的所有權利，並在簽署本協議之前應該諮詢Korenberg自己選擇的律師，Korenberg有足夠的時間來考慮本協議的條款。 Korenberg聲明並承認，如果在二十一（21）天過去之前執行本協議，他是知情、自願的，並在Korenberg的法律顧問（如果有的話）的建議和批准下執行，他自願放棄任何剩餘的考慮期。 Korenberg承認並同意，對協議的任何實質或非實質更改均不會延長上述審查期。
第5頁 共8頁
展品10.2
19.Korenberg明白，在執行本協議後，他有權在Korenberg執行後的七（7）天內撤銷本協議。 Korenberg明白，除非七（7）天撤銷期過去且他沒有以書面形式撤銷該協議，否則本協議將不會生效並具有強制執行力。 Korenberg明白，在七（7）天撤銷期過去後，本協議將無法撤銷。 Korenberg也明白，對本協議的任何撤銷必須書面並在七（7）天內交付給LIGAND的人力資源部門。
20.Korenberg明白，本協議將在Korenberg簽署後的第八（8）天生效，不可撤銷，對Korenberg具有約束力（“th）天后Korenberg簽署之日生效。生效日期只要柯倫伯格在該日期之前執行並提供協議給ligand，並且在上述第19條規定的時間內和方式內沒有撤銷，就可以保留這份協議。柯倫伯格進一步理解他將不會獲得任何離職福利。
21.協議中包含的契約、協議、聲明和保證將在柯倫伯格終止僱傭關係或協議終止後繼續有效。
22.如果仲裁員或有管轄權的法院裁定本協議的任何條款無法執行，則應被視爲經過修改，以允許該條款的限制性可執行性，本意是各方應按法律允許的最大程度獲得本協議所規定的利益。如果在仲裁員或法院的判斷中視爲修改的結果不令人滿意，則應視爲刪除無法執行的條款，且其餘條款的有效性和可執行性不受影響。
23.本協議中的標題僅供參考，不得用於解釋本協議。這不應被解釋爲針對任何一方。
24.本協議適用並按照美利堅合衆國和加利福尼亞州的法律進行解釋，適用於在該州完全執行的合同，並不考慮法律衝突原則。所有在此引起的爭議將根據第27條進行裁決。
25.本協議，包括附件，闡明瞭各方對於本協議主題的整體理解，取代了之間關於此類主題的所有現有協議，包括但不限於柯倫伯格和ligand或其子公司之間的任何錄用信。柯倫伯格明確承認並同意他不符合資格。
第6頁 共8頁
展品10.2
對於在該提供信函下的任何解僱或終止福利，該提供信函已被終止。 本協議只能在Korenberg和ligand藥業的授權代表書面同意的情況下進行修訂或修改。在任何情況下口頭豁免、修訂或修改都不會生效。
26.本協議可以以任意數量的副本執行，每份在經過這樣的執行和交付後將被視爲原件，所有這些一起構成同一份協議。 本協議可以通過傳真或.pdf文件執行和交付，在此交付後，傳真或.pdf簽名將被視爲與原始簽名已被交付給對方具有相同效果.
27.爭議解決。
(a)如果基於、出現或與Korenberg的就業或本協議（「爭議」）有關的任何爭議、索賠或爭議，各方應在非約束性調解中嘗試通過美國仲裁協會（「AAA」）的《就業爭議解決國家規則》（「規則」）進行解決。 規則可在線找到www.aaa.org，或根據要求提供給ligand。 如果各方無法就調解員達成一致意見，將由AAA根據其規則任命調解員。 每方應支付其律師費和與提出其案件有關的所有其他費用。包括調解的其他費用，包括任何記錄或調解記錄的費用，AAA的管理費，調解員的費用和所有其他費用，應由ligand承擔。如果未能在調解程序開展後三十（30）天內或各方同意的其他期限內解決該事項，則任何一方均可根據下文第27（b）條將爭議提交仲裁。
(b)未能根據上述第27（a）條解決的任何爭議應在加利福尼亞州聖迭戈由單箇中立的仲裁員根據AAA的規則進行最終和有約束力的仲裁，仲裁員作出的裁決可以在有管轄權的任何法院中執行。 仲裁可根據加利福尼亞仲裁法強制進行（民事訴訟法段1280）。 等。 seq如果各方無法達成仲裁員協議，則由美國仲裁協會根據其規則任命仲裁員。每一方應支付其律師的費用、其證人的費用以及與提出自己的案件有關的所有其他費用； 但是Korenberg和ligand一致同意，在法律允許的範圍內，仲裁員應當向勝訴方授予合理的律師費。仲裁的其他費用，包括任何記錄或仲裁的文字記錄的費用、AAA的行政費用、仲裁員的費用以及所有其他費用，應由ligand承擔。
第8頁 共 9 頁
展品10.2
(c)第27條旨在成爲雙方解決任何關於根據本協議支付損害賠償或與Korenberg僱傭有關的索賠的專屬方法。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；然而，Korenberg將保留向任何有管轄權的政府機構提交行政訴訟或尋求救濟的權利，並參與任何政府調查，包括但不限於：(i) 申請工人賠償、州殘疾保險或失業保險的索賠；(ii) 提交到加利福尼亞勞工標準執行部門的未支付工資或等待時間罰金的索賠； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 任何對工資獎勵或拒絕支付工資和/或等待時間罰款的上訴都應根據本協議的條款進行仲裁；同時(iii) 任何對來自美國平等就業機會委員會和/或加利福尼亞公平就業和住房部門（或任何適用司法管轄區其他於加利福尼亞的類似機構）的行政救濟的要求； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外然而，除非法律另有規定，Korenberg將無權通過這些機構獲得除工人賠償福利或失業保險福利以外的任何金錢救濟。本協議或提交至調解或仲裁不應限制雙方在任何有管轄權的法院尋求臨時救濟的權利，包括但不限於根據加利福尼亞民事訴訟法§ 1281.8或任何適用司法管轄區的類似法規請求禁制令。 尋求此類救助不應被視爲放棄該方強制仲裁的權利。Korenberg和LIGAND明確放棄雙方的陪審團審判權。Korenberg進一步放棄以集體方式對LIGAND提出索賠的權利； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是Korenberg不放棄根據加利福尼亞州律師總監法案的維權權利，法律允許的範圍內追究LIGAND的代表性索賠。
8/2/2024 /s/ Todd Davis
日期： 
___________________________________________
___________________________________________ Todd Davis，首席執行官
LIGAND PHARMACEUTICALS INCORPORATED
8/2/2024 /s/ Matthew Korenberg
日期： ____________________________________________
____________________________________________Matthew Korenberg
第8頁 共8頁