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附件10.1

執行版本

高級擔保期限貸款信用協議

日期截至2024年11月6日，

其中

貝瑞公司（BRY），
作爲借款人，

Breakwall Credit SEARCH LLC，
作爲行政代理，

擔保方不時前來，

和


不時有貸款方出現

布雷克沃爾資本LP，
作爲唯一首席安排人和唯一簿記管理人

以下信息僅針對美國聯邦所得稅事務提供。貸款已發放原始發行折扣（”OID“）按照經修訂的1986年《國家收入法》第1273條的含義（“電碼”），並且該傳奇是該代碼第1275（C）條所要求的。持有人可以通過聯繫首席財務官（首席財務官，16000 N）來獲取與票據相關的發票金額、發行價格、發行日期和到期收益率的信息。達拉斯PKWY.，SUITE 500，達拉斯，德克薩斯州75248。

第1.01節上文定義的術語 1

第1.02節某些定義的術語 1

第1.03節貸款和借款類型 51

第1.04節一般術語;構建規則 51

第1.05節會計術語和確定; GAAP 52

第1.06節利率 53

第1.07節司 53

第1.08節形式計算 53

第1.09節 PV-10和DP PV-10的計算 54

第二條信用 56

第2.01節承諾 56

第2.02節貸款及借貸 56

第2.03節借款請求 58

第2.04節興趣選舉 58

第2.05節借款融資 59

第2.06節承諾的終止 60

第2.07節延長到期日 60

第2.08節違約貸款人 61

第三條本金和利息的支付;預付款;費用 62

第3.01節償還貸款 62

第3.02節興趣 62

第3.03節替代利率 64

第3.04節預付款項 65

第3.05節費 68

第3.06節無法確定費率 69

第四條付款;按比例待遇;安置的共享 69

第4.01節一般付款;按比例待遇;抵消的分擔 69

第4.02節借款人付款的推定 70

第4.03節行政代理人的扣除 70

第4.04節生產收益的收取 71

第五條成本增加;休息資金付款;稅收;非法性 71

第5.01節增加的費用 71

第5.02節打破資金支付 72

第5.03節稅收增加了收入。72

第5.04節緩解義務;指定不同的貸款辦公室 76

第5.05節非法性 76

第六條現行條件 77

第6.01節生效日期前的條件 77

第6.02節初始融資日期和初始貸款發放的條件 79

第6.03節提供額外貸款的條件 82

第七條陳述和保證 82

第7.01節組織;權力 82

第7.02節權威;可執行性 82

第7.03節批准;無衝突 83

第7.04節財務狀況;無重大不利變化 83

第7.05節訴訟 84

第7.06節環境事項 84

第7.07節遵守法律和協議;無例外 85

第7.08節投資公司法 86

第7.09節稅收增加了收入。86

第7.10節 ERISA 86

第7.11節披露;無重大錯誤陳述 87

第7.12節保險 87

第7.13節對優先權的限制 87

第7.14節附屬公司 88

第7.15節業務和辦公室地點 88

第7.16節房產;頭銜等 88

第7.17節財產維護 90

第7.18節天然氣失衡、預付款 90

第7.19節生產營銷 90

第7.20節互換協議和合格的BEP交易對手方 91

第7.21節貸款用途 91

第7.22節償付能力 91

第7.23節反腐敗法律和制裁;反洗錢 91

第7.24節歐洲經濟區金融機構 92

第7.25節高級債務狀況 92

7.26節重大合約 92

第7.27節安全文書 92

第八條保證條約 92

第8.01節財務報表;其他信息 93

第8.02節重大事件通知 98

第8.03節存在;業務行爲 99

第8.04節義務的支付 99

第8.05節物業的運營和維護 100

第8.06節保險 100

第8.07節書籍和記錄;檢查權 101

第8.08節遵守法律 101

第8.09節環境事項 101

第8.10節進一步保證 103

第8.11節儲量報告 103

第8.12節標題信息 105

第8.13節額外抵押品;額外擔保人 106

第8.14節 ERISA合規性 107

第8.15節商品交易法保持良好條款 108

第8.16節存款帳戶;商品帳戶和證券帳戶 108

第8.17節所得款項用途 108

第8.18節最低對沖 108

第8.19節評級維持 109

第8.20節標題爲抵押品 110

第九條負約 110

第9.01節財務契諾 110

第9.02節債務 110

第9.03節留置權 113

第9.04節受限制付款 114

第9.05節投資、貸款和預付款 115

第9.06節業務性質;無國際業務 117

第9.07節的貸款收入 117

第9.08節 ERISA合規性 118

第9.09節票據或票據的出售 118

第9.10節合併等 118

第9.11節出售房產和清算互換協議 118

第9.12節與附屬機構的交易 121

第9.13節附屬公司 121

第9.14節負面承諾協議;子公司股息限制 121

第9.15節天然氣失衡、收現付或其他預付款 122

第9.16節互換協議 122

第9.17節組織文件修改;重大合同;超優先循環信用文件 125

第9.18節不合格的BEP交易對手方 126

第9.19節售後回租 126

第9.20節會計變更或會計期間變更的限制 126

第9.21節營銷活動 126

第9.22節 [保留] 126

第9.23節資本支出 127

第9.24節反分層契約 127

第9.25節其他債務的支付或預付 127

第9.26節租賃限制 127

第9.27節借款人允許的活動 127

第十條違約事件;補救措施 128

第10.01節違約事件 128

iii

第10.02節補救辦法 130

第10.03節股權治癒 132

第Xi條代理人 133

第11.01節任命;權力 133

第11.02節行政代理人的職責和義務 134

第11.03節行政代理人的行動 134

第11.04節行政代理人的信賴 135

第11.05節次級代理 135

第11.06節行政代理人的解僱 136

第11.07節代理人作爲貸款人 136

第11.08節不依賴 136

第11.09節行政代理人可以提交索賠證明 137

第11.10節行政代理人解除抵押品、優先權和擔保人的權力 138

第11.11節調度員和特工 138

第11.12節某些ERISA事項 138

第11.13節付款錯誤 140

第11.14節信用招標 142

第十二條其他 143

第12.01節通知 143

第12.02節豁免;修正案 145

第12.03節費用、賠償;損害豁免 146

第12.04節繼承人和受讓人 149

第12.05節生存;復興;恢復 152

第12.06節對應方;電子執行;集成;有效性 153

第12.07節分割性 154

第12.08節抵銷權 154

第12.09節適用法律;司法管轄;放棄場所;同意送達程序;放棄陪審團審判 154

第12.10條標題 155

第12.11節保密 156

第12.12節利率限制 157

第12.13節免除條款 158

第12.14節抵押品事項;互換協議 158

第12.15節沒有第三方受益人 158

第12.16節美國愛國者法案通知 159

第12.17節沒有諮詢或信託責任 159

第12.18節確認並同意受影響金融機構的救助 159

第12.19節有關任何支持的QFC的確認 160

第12.20節互換債權人間協議 160

第十三條保證 161

第13.01節保證。 161

第13.02節無條件的義務。 162

第13.03節復職。 164

第13.04節無豁免，累積補救措施。 164

第13.05節付款工具。 164

第13.06節持續保證。 165

第13.07節擔保的一般限制。 165

第13.08節信息. 165

第13.09節擔保人的釋放。 165

第13.10節貢獻權。 166

第13.11節進一步的石棉。 166

附件、展覽和日程表


附件一			承諾清單
附件A			紙幣的格式
附件B			借閱申請表格
附件C			利益選擇申請表
附件D			符合證書的格式
附件E			截至初始融資日期的證券工具
附件F			[保留]
附件G			擔保協議的格式
附件H			轉讓的形式和假設
附件I-1			美國稅務合規證書形式（外國貸款人;不是合夥企業）
附件I-2			美國稅務合規證書形式（外國參與者;不是合作伙伴）
附件I-3			美國稅務合規證書形式（外國參與者;合作伙伴）
附件I-4			美國稅務合規證書形式（外國貸款人;合夥企業）
附件J			償付能力證明書的格式
附件K			[保留]
附件L			資本支出表形式
附表1.01（A）時間表7.05			債權人間協議條款和條件訴訟
附表7.06			環境問題
附表7.14			附屬公司
附表7.18			氣體失衡
附表7.19			營銷協議
附表7.20			互換協議


附表7.26			材料合同
附表8.01（h）			貸方電話
時間表9.02			現有債務
時間表9.05			投資
附表9.11			性情

高級擔保期限貸款信用協議

該高級擔保貸款信用證計劃日期爲2024年11月6日（經不時修訂、修改、補充或重述，本”協議”），是其中貝瑞公司（BRY），特拉華州一家公司(“借款人“）、不時一方的擔保人（定義見本文）、不時一方的貸方（定義見本文）以及布雷克沃爾信貸計劃有限責任公司，作爲貸方的行政代理人（以該身份，連同其繼任者和以該身份的轉讓人，“管理代理”).

獨奏會

A.借款人已要求貸款人代表借款人向借款人提供某些貸款和信貸延期。

B.貸方已同意根據本協議的條款和條件提供此類貸款和信貸延期。

C.考慮到此處包含的相互契約和協議以及下文提及的貸款、信貸延期和承諾，雙方達成如下協議：

第一條第一條
定義和會計事項

第I.1節上文定義的術語。如本協議所用，上述定義的每個術語均具有上述含義。

第I.2節某些已定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR“當用於任何貸款或借款時，是指這種貸款或構成這種借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“帳戶控制協議「指在形式和實質上令行政代理人合理滿意的控制協議，該協議授予行政代理人代表擔保當事人對任何設保人在行政代理人、適用設保人和該等存款帳戶、證券帳戶或商品帳戶所在的適用金融機構之間所維持的任何存款帳戶、證券帳戶或商品帳戶在適用司法管轄區內有效的」控制“。

“會計變更“就任何人而言，指因財務會計準則委員會或美國註冊會計師協會(或其任何繼承者或任何具有類似職能的機構)頒佈任何規則、法規、聲明或意見而要求對會計原則作出的改變。

“收購資產儲備報表“中賦予該術語的含義爲第9.16(C)節.

“額外貸款“中賦予該術語的含義爲第2.01（b）節.

“管理代理“具有本文引言段賦予該術語的含義。

“行政調查問卷“指由行政代理提供的表格形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構“指（a）任何歐洲經濟區金融機構或（b）任何英國金融機構。

“受影響的貸款“中賦予該術語的含義爲第5.05(A)節.

“附屬公司“對於指定的人來說，是指直接或通過一個或多箇中間人間接控制或受指定的人控制或共同控制的另一個人。

“代理「統稱行政代理人以及根據本協議不時指定的任何辛迪加代理人和任何文件代理人;和」座席“根據上下文要求，單獨指其中任何一個。

“總承諾額“在任何時候都應等於承諾的總和，因爲承諾可以根據本協議的條款減少或終止。生效日期貸方的總承諾爲545，000，000美元。

“協議“具有本文引言段賦予該術語的含義。

“備用基本利率“指的是任何一天的匯率每年相當於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的聯邦基金有效利率加1/2(1%)及(C)自該日(或如該日不是營業日，則爲緊接該營業日的前一營業日)起計一個月的期限SOFR加百分之一(1%)。如果替代基本利率被用作替代利率，則第3.03節在此(爲免生疑問，僅在任何修正案根據第3.03（a）節)，則備用基本利率應以較大者爲準條例草案第(A)條和條款（b）以上並不應參考條例草案第(C)條上面。爲免生疑問，如果備用基本利率應低於4%(4.0%)，則就本協議而言，備用基本利率應視爲4%(4.0%)。

“反腐敗法“指適用於信用證各方或其任何子公司的所有法律、規則和條例，包括《反海外腐敗法》。

“反洗錢法指任何國家不時適用於信用證方或其任何子公司的所有法律、規則和規章，涉及或

與洗錢或資助恐怖主義有關的任何上游犯罪，或與洗錢有關的任何金融記錄保存和報告要求，包括經《美國愛國者法》修正的《貨幣和外國交易報告法》(也稱爲《銀行保密法》)和《美國法典》第18編(1951-1960年)。

“適用攤銷金額“指相當於(A)初始貸款和(B)根據本合同提取的每筆額外貸款本金總額之和的2.5%(2.5%)的金額。爲免生疑問，在任何情況下，適用的攤銷金額均不得因貸款的任何提前還款或償還而減少。

“適用按金“指就任何SOFR貸款或ABR貸款(視屬何情況而定)而言，任何一天的年利率如下：


SOFR貸款			7.50%
ABR貸款			6.50%

“適用百分比“就任何貸款人而言，指由該貸款人的貸款所代表的貸款未償還本金餘額總額的百分比，該百分比列於附件一; 前提是，如屬第2.08節當存在違約貸款人時，應調整「適用百分比」，以不考慮任何違約貸款人的貸款。

“適用保費“係指(A)自初始供資日起至初始供資日兩週年爲止的期間，零利率(0.0%)和(B)此後爲2%和3/4%(2.75%)。

“批准的交易對手「指(A)貸款人或貸款人的任何關聯公司，(B)超級優先循環信貸文件項下的任何」貸款人“(或其關聯公司)，(C)J.Aron&Company、Macquarie Bank Limited、Vitol Inc.、BP Energy Company、Hartree Partners LP、JPMorgan Chase Bank，N.A.、Shell Trading Risk Management LLC或本條(C)所列人士的任何關聯公司，(D)任何人士或其信貸支持提供者就其與借款人或任何其他擔保人的互換協議而擁有S或穆迪(或其同等評級)或更高的A/A2的長期優先無擔保債務評級，及(E)行政代理全權酌情認爲滿意的任何人士。

“覈准基金“指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理、諮詢或管理貸款人的實體或其關聯公司管理的任何人(自然人除外)。就任何貸款人而言，「覈准基金」還應包括任何互換、購買或獲取該貸款人的抵押貸款債券的擔保權益的特殊目的載體(視情況而定)，或該貸款人的投資顧問可不時利用其投資的任何其他工具。

“批准的石油工程師“指(A)DeGolyer和MacNaughton，(B)荷蘭Sewell&Associates，Inc.，(C)Ryder Scott和(D)行政代理人合理接受的任何其他獨立石油工程師。

“編排者指Breakwall Capital LP，其作爲本協議項下的唯一牽頭安排人和唯一簿記管理人。

“ASC“指財務會計準則委員會會計準則編纂，不時生效。

“分配和假設“指轉讓人和受託人（經需要同意的任何一方同意）達成的轉讓和承擔第12.04（b）節），並由行政代理人接受，基本上以展品：H 或行政代理批准的任何其他形式。

“供貨截止日期“指生效日期後二十四(24)個月的日期。

“可用期“係指自生效日期起至可供使用截止日期止的期間，除非根據第2.06節較早終止。

“可用金額“指截至任何確定日期，相當於(A)被拒絕的收益的數額減號(B)按照下列規定使用可用金額進行的投資總額第9.05(R)節.

“可用男高音“指自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果該基準是定期利率，則指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(Y)否則，指根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定支付根據該基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，不包括該日期，爲免生疑問，該基準的任何基期，隨後被從「利息期」的定義中刪除第3.03節.

“自救行動“指適用的歐洲經濟區決議機構就歐洲經濟區金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法“指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；以及(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構有關的法律、法規或規則

機構或其關聯機構(不包括通過清算、管理或其他破產程序)。

“破產事件“就任何人而言，指該人成爲自願或非自願破產或破產程序的標的，或已委任接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、爲債權人的利益而受讓人或負責重組或清算其業務的類似人，或在行政代理人的善意決定下，已採取任何行動以促進或表明其同意或默許任何該等程序或委任，或已就該等程序作出任何濟助命令；提供破產事件不應僅僅由於政府當局或其工具對該人的任何所有權權益或任何所有權權益的獲取而導致，除非該所有權權益導致或爲該人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄，或使其免於強制執行其資產的判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。

“基本利率期限SOFR確定日「具有」SOFR“一詞的定義中規定的含義。

“基準“最初是指SOFR期限參考利率; 提供如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則「基準」是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第3.03節.

“基準替換” 對於任何基準過渡事件，是指：(A)由行政機構和借款人選擇的替代基準利率，並適當考慮(1)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(2)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的當前基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例和(B)相關的基準替代調整；提供如果如此確定的基準替代低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，該基準替代將被視爲下限。

“基準替換調整” 指對於以未經調整的基準替換當時的基準的任何替代、由行政代理和借款人選擇的用於計算或確定該利差調整(可以是正值、負值或零)的利差調整或方法，並且適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構用適用的未經調整的基準替換來替換該基準，或(B)任何演變中的或當時盛行的用於確定

利差調整，或計算或確定這種利差調整的方法，用於將該基準替換爲當時以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代。

“基準更換日期“指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(A)如屬條例草案第(A)條或條款（b）在「基準過渡事件」的定義中，以(I)公開聲明或發佈其中提及的信息的日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用基調(或其組成部分)的日期爲準；或(B)在條例草案第(C)條在「基準過渡事件」的定義中，該基準的所有可用承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈部分)已由監管主管確定並宣佈該基準(或其部分)的管理人不具代表性的第一個日期；提供此類非代表性將通過參考其中引用的最新聲明或出版物來確定第(C)條)而即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調。

爲免生疑問，在下列情況下，「基準更換日期」將被視爲已發生(第(A)條) 或第(B)條) 對於任何基準，當其中針對該基準的所有當時當前可用期限（或用於計算該基準的已發佈組成部分）提出的適用事件發生時。

“基準過渡事件” 指的是與當時的基準相關的以下一個或多個事件的發生：

(a)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；提供在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準（或其該部分）的任何可用期限;

(b)監管機構爲該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的清算機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或清算權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經或將停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人或永久或

無限期地；提供在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；和/或

(c)監管機構爲該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

爲免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視爲已發生「基準過渡事件」。

“基準轉換開始D吃了“ 在基準轉換事件的情況下，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準轉換事件是預期事件的公開聲明或信息發佈，則第九十(90)這是)該公開聲明或信息發佈的預期事件日期之前一天(或如果該預期事件的預期日期不到該聲明或發佈後九十(90)天，則爲該聲明或發佈的日期)。

“基準不可用期限” 指在基準更換日期發生之時開始的期間(如有)(A)如果此時沒有基準更換就本合同項下和根據任何其他貸款文件規定的所有目的更換當時的基準第3.03節以及(B)在基準替換已爲本協議項下和任何其他貸款文件項下的所有目的替換當時的基準之時結束第3.03節.

“實益擁有人「具有《交易法》規則第(13)D-3條和第(13)D-5條賦予該術語的含義，但在計算任何特定」人「的實益所有權時(該術語在《交易法》第(13)(D)(3)節中使用)，該」人「將被視爲對該」人“有權通過轉換或行使其他證券而獲得的所有證券擁有實益所有權，無論這種權利目前是可行使的，還是隻有在一段時間後才能行使。

“受益所有權認證“指《受益所有權條例》所要求的關於受益所有權的證明。

“實益所有權監管”是指31 CFR§ 1010.230。

“福利計劃指(A)受ERISA標題第I條約束的「僱員福利計劃」(定義見ERISA)、(B)守則第4975節所界定並受其規限的「計劃」，或(C)其資產包括任何此等「僱員福利計劃」或「計劃」的任何人士(就《計劃資產條例》或ERISA第I標題或《守則》第4975節而言)。

“漿果山太陽能許可證“指使用受太陽能發電購買協議約束的房屋的許可證，以及在太陽能發電購買協議中更全面規定的某些相關權利。

“《BHC法案》附屬機構一方的”是指「附屬公司」（該術語的定義根據12 U.S.C.進行解釋1841（k））。

“衝浪板“指美國聯邦儲備系統理事會或任何繼任政府當局。

“借款人“具有本協議導言段中賦予該術語的含義。

“借債“指在同一日期發放、轉換或繼續發放的同一類型貸款，就SOFR貸款而言，指單一利息期有效的貸款。

“借用請求“指借款人根據第2.03節.

“工作日“指法律授權或要求休斯頓、德克薩斯、達拉斯、德克薩斯或紐約市的商業銀行繼續關閉的週六、週日或其他日期以外的任何日期；如果該日期與借款或繼續、支付或預付本金或利息、或轉換爲SOFR貸款或借款人就任何此類借款或延續、付款、預付、轉換或利息期間發出的通知有關，則該日期爲美國政府證券營業日。

“資本支出“指在任何期間，借款人及其綜合附屬公司的物業、廠房和設備及其他資本開支的增加，已(或將會)在借款人根據公認會計原則編制的該期間的綜合現金流量表中列述。

“非經常開支表“指預算，基本上是以展品L，關於借款人及其合併子公司一個會計年度的資本支出。

“資本租賃“指就任何人而言，本應或本應按照在本協議日期生效的公認會計原則記錄爲資本租約或融資租賃的所有租約，在根據該等協議須支付租金的人(不論或有或有)的資產負債表上記錄爲資本租約或融資租契。

“資本租賃義務” 指在作出任何厘定時，有關資本租賃的負債金額須在根據公認會計原則編制的資產負債表上予以資本化，而其所述到期日應爲承租人可於首次預付租約之日之前最後一次支付租金或根據該租約應付之任何其他款項之日。

“現金等價物“意思是：

(d)美國或其任何機構的直接債務，或由美國或其任何機構擔保的債務，每一種情況下均在購置之日起一(1)年內到期；

(e)自收購之日起一(1)年內到期的商業票據，被S或穆迪評爲最高等級；

(f)活期存款和自創建之日起一(1)年內到期的定期存款，存放或由任何貸款人或根據美國或美國任何州的法律組織的任何其他銀行或信託公司在美國的任何辦事處發行，具有至少100,000,000美元的資本、盈餘和未分配利潤(截至該銀行或信託公司最近的財務報告日期)，並具有至少A2或P2的短期存款評級，分別由S或穆迪不時規定的評級；以及

(g)貨幣市場基金存款至少95%(95%) 其資產爲前述現金和投資條例草案第(A)條, 條款（b）和條例草案第(C)條或以其他方式遵守美國證券交易委員會規則第2a-7條。

“傷亡事件“指對任何信用方或其任何子公司的任何財產的任何損失、傷亡或其他保險損害，或任何國有化，在徵用權下或因譴責或類似程序而被接管。

“CERCLA具有「環境法」定義中賦予該術語的含義。

“控制權的變化“指發生下列任何事件：

(h)在一項或一系列相關交易中，將借款人及其附屬公司的全部或實質所有財產或資產直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給任何人(包括交易法第13(D)(3)節中使用的任何「人」)，但不包括(I)貸方的任何僱員福利計劃，(Ii)以受託人身份行事的任何人，任何此類計劃或相關人士的代理人或其他受信人或管理人(該術語在《交易法》第13d-5條中使用)，以及(Iii)任何子公司(A)在九十(90)天內評級下降，或(B)買方在交易完成之日未能滿足控制權變更買方的條件，

(i)完成任何交易(包括任何合併或合併)，其結果是任何人(包括任何「人」(如上定義))，但不包括(I)貸方的任何員工福利計劃，以及(Ii)以受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何人

構成「集團」的該計劃或相關人員(該術語在交易法規則13d-5中使用)直接或間接成爲借款人股權中超過40%(40%)的投票權和經濟權益的實益擁有人，按完全攤薄的基礎計算：(A)在九十(90)天內評級下降；(B)控制權變更買方在此類交易完成之日未能滿足控制權變更買方條件，提供借款人成爲另一人的子公司的交易不應構成控制權變更，條件是在緊接該交易之後，在緊接該交易之前在完全攤薄的基礎上計算的借款人股權的投票權和經濟權益的實益擁有人(如上定義)直接或通過一個或多箇中間人直接或間接擁有該另一人的股權的投票權和經濟權益總投票權的60%(60%)或更多(按完全攤薄基礎計算)，借款人已成爲該附屬公司(或其任何母公司)的附屬公司(或其任何母公司)，而該附屬公司(或其任何母公司)彼此之間的比例與緊接該項交易前大致相同，

(j)借款人董事會過半數成員不得組成留任董事的第一天；或

(k)管理任何重大債務的文件中的任何「控制變更」或功能等同的術語。

“控制買方條件的更改指就「控制權變更」定義(A)或(B)項所述交易購買、租賃或以其他方式成爲受讓人的任何人控制權變更買方“)已向行政代理提供(A)慣例文件和監管當局根據適用的「了解您的客戶」和反洗錢規則和條例，包括但不限於美國愛國者法案，至少在該人完成「控制變更」定義(A)或(B)款所述的任何交易之前十(10)天要求提供的關於該人的其他信息及(B)令人合理信納的證據，證明該人及其全資附屬公司(在該項交易生效前)是：

(i)從事碳氫化合物勘探和生產業務，並擁有或租賃位於美國地理邊界內的石油和天然氣資產(不包括任何離岸石油和天然氣資產)，且(X)PDP儲量的淨現值基本上等於或大於貸款方及其子公司的石油和天然氣資產的PDP PV-10(參考當時提交的最新儲量報告計算)，由行政代理以與本協議下PDP PV-10的確定一致的方式合理確定，或(Y)市值至少爲5億美元；

(ii)(B)任何私募股權基金或類似基金或私募股權基金財團(或類似基金)，(X)連同其附屬基金、合夥企業和/或共同投資者(如適用)在就此類交易作出承諾時承諾的資本和/或管理資產超過1,000,000,000美元，並且(Y)擁有或以其他方式管理投資組合公司，這些公司從事碳氫化合物勘探和生產業務，並擁有或租賃位於美國地理邊界內的石油和天然氣財產(不包括任何離岸石油和天然氣財產)。“控制權變更買方具有「控制權變更買方條件」定義中規定的含義。

“法律上的變化“指(A)在本協定日期後採用任何法律、規則或條例，(B)在本協定日期後任何政府當局對任何法律、規則或條例或其解釋、實施或適用作出任何改變，或(C)任何貸款人遵守(或爲第5.01(B)節該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人的控股公司(如有)在本協議日期後提出或發出的任何政府當局的請求、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)；提供, 然而，就本協議而言，國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及與此相關或頒佈的所有要求、指導方針或指令，均被視爲在本協議日期之後生效和通過。

“代碼“指經不時修訂的1986年國稅法(除非另有規定)提供在本協定中)。

“熱電聯產特性“指信貸方於本協議日期在加利福尼亞州克恩縣擁有和運營的生產電力和蒸汽的天然氣燃燒熱電廠，特別是(A)位於中途-日落油田的38兆瓦、18兆瓦和5兆瓦的設施，以及(B)位於麥基特里克油田的另一個5兆瓦的設施。

“抵押品“指根據一項或多項擔保文書受留置權約束(或聲稱受其約束)的所有財產；提供在任何情況下，抵押品都不應包括排除在外的資產。

“承諾“就每個貸款人而言，是指該貸款人承諾以下列方式向借款人提供貸款第2.01節在貸款人承諾的金額中附件一.

“承諾費費率“指年息2%(2.00%)。

“商品帳戶“具有UCC第9條中賦予該術語的含義。

“商品交易法“指不時修訂的《商品交易法》(《美國聯邦法典》第7編)和任何後續法規，以及根據該等法規頒佈的任何法規。

“合規性證書交付日期“指(A)根據第8.01(D)節的規定，在交付財務報表的同時交付符合條件證書的日期，以較早的日期爲準第8.01（a）節或第8.01(B)節或(B)根據第8.01(D)節要求交付該合規性證書的日期。

“整合借款基數“是指根據商業銀行的正常和習慣標準和做法真誠確定的符合條件的借款基礎，該商業銀行從事與美國基於儲備的符合條件的石油和天然氣貸款交易有關的石油和天然氣財產的估值和重新確定的業務，包括通過採用定期重新確定的習慣機制。

“合規變更“指的是，就Term SOFR的使用或管理或任何基準替代品的使用、管理、採用或實施而言，任何技術、管理或運營變更（包括「替代基本利率」的定義、「工作日」的定義、「美國政府證券工作日」的定義的變更，「利息期」的定義或任何類似或類似的定義（或添加「利息期」的概念）、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或延續通知，回顧期的適用性和長度，第3.03節以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理在與借款人協商後確定(與借款人協商)可能是適當的，以反映任何該等利率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何該等利率的市場慣例，則行政代理在與借款人協商後確定的其他管理方式對於本協議和其他貸款文件的管理是合理必要的)。

“關聯所得稅“是指對淨收入（無論如何計價）徵收或衡量的其他連接稅，或者是特許經營稅或分支機構利潤稅。

“合併EBITDAX“就借款人及其綜合附屬公司而言，指任何期間的綜合淨收入加上下列費用或收費的總和，但不得重複，但在計算該期間的綜合淨收入時予以扣除：

(a)總和：

(i)該期間的利息支出，

(ii)在此期間已支付或將支付的所有州和聯邦特許經營權稅和所得稅，

(iii)該期間的折舊、攤銷、損耗和勘探費用，

(iv)因該期間的非常或非經常性事件或情況而產生的非現金費用

(v)非現金費用，包括該期間根據公認會計原則記錄的資產賬面價值減值準備金所產生的非現金費用，以及根據美國會計準則第410、718和815條的要求產生的該期間的非現金費用(爲免生疑問，包括上限測試和其他減值費用)。

(vi)(A)在初始融資日期之前或當天或前後發生的交易費用；(B)在貸款文件允許的範圍內，與任何投資和收購(或購買或資產)和資產處置(無論是否完成)有關的實際和合理的成本和支出；以及(C)在貸款文件允許的初始融資日期(無論是否完成)之後，與資本重組、合併、合併、償還、再融資修訂或債務修改或類似交易有關的實際和合理的成本和支出；提供，即，根據這一點追加的總金額第(Vi)(B)條及(C)在該段期間內不得超過$5,000,000，及

(vii)任何非常、罕見或不尋常的損失；提供，根據第(A)(Vii)款增加的總金額不得超過該期間綜合EBITDAX的5.0%(該百分比將在不影響本條款的情況下確定(A)(Vii)條, (A)(Vi)(B)條, (A)(Vi)(C)條或 (B)(I)條這一定義)；

減號

(b)在計算該期間的綜合淨收入時所包括的範圍內，

(i)在該期間因非常、罕見或不尋常或非重複性事件或情況而產生的收入或收益；提供根據第(B)(I)款扣除的總金額不得超過該期間綜合EBITDAX的5.0%(該百分比的厘定不影響本定義第(A)(Vii)款、第(A)(Vi)(B)款、第(A)(Vi)(C)款或第(B)(I)款)，以及

(ii)所有其他非現金收入項目(包括因ASC 410、718和815的要求而產生的非現金收入)。

提供綜合EBITDAX的厘定須受准許收購及處置物業(在每種情況下，涉及借款人及/或其任何附屬公司支付代價超過15,000,000美元的單一有關交易(或一系列相關交易)的備考調整所規限，且該等調整應反映於厘定期的第一天發生的該等交易(不論該等交易於該期間實際發生的時間)，該等調整須以S-X法規所載美國證券交易委員會規定的方式及受證明文件的規限下作出，或以行政代理合理接受的其他方式作出。綜合EBITDAX不應包括因提前終止、取消、終止或解除任何掉期協議或任何債務而對該期間的收入(或虧損)產生的任何稅後淨影響。

“綜合固定費用覆蓋率“指截至任何財政季度的最後一天，(A)截至該日期的滾動期的綜合EBITDAX與(B)該滾動期的綜合固定費用的比率。如借款人或其任何綜合附屬公司在計算綜合固定收費覆蓋率的期間開始後及在計算綜合固定收費覆蓋率當日或之前產生、承擔、擔保、償還、購回、贖回、失敗或以其他方式解除任何債務(根據優先循環信貸安排進行的正常營運資金借款除外)或發行、回購或贖回優先股計算日期“)，則將計算綜合固定費用覆蓋率，使該等債務的產生、假設、擔保、償還、回購、贖回、失敗或其他清償，或該等優先股的發行、回購或贖回及其所得款項的使用具有形式上的效力，猶如其發生於適用的四個季度參考期開始時。就這一定義而言，只要根據這一定義對任何計算給予形式上的效果，形式上的計算將由借款人的財務幹事真誠地確定；提供財務總監可酌情決定對綜合息稅前利潤作出任何可合理識別及事實支持的備考變動，包括已發生或據該財務總監判斷將於適用交易日期起計12個月內發生的任何備考開支及成本削減(不論該等開支或成本削減或任何其他營運改善屆時是否可恰當地反映在根據證券法S-X規則或美國證券交易委員會的任何其他法規或政策編制的備考財務報表中)。

此外，爲了計算綜合固定費用覆蓋率：(A)根據公認會計原則確定的可歸因於非持續業務的綜合固定費用以及在計算日期之前處置的業務或業務(及其所有權權益)將不包括在內，但僅限於產生該等綜合固定費用的債務不是借款人或其任何綜合子公司在計算日期後的債務；

(B)在計算日期爲綜合附屬公司的任何人士將被視爲在該滾動期內一直是綜合附屬公司；。(C)在計算日期不是綜合附屬公司的任何人士將被視爲不是綜合附屬公司。

(D)如任何債務採用浮動利率，則該等債務的利息開支將按計算日期的有效利率計算，猶如於整個期間適用的利率(如該交換債務於計算日期尚有超過12個月的剩餘期限，則須考慮適用於該債務的任何掉期債務)。

“綜合固定收費“就借款人及其綜合附屬公司而言，指在任何期間：(A)借款人及其綜合附屬公司在任何期間的綜合利息支出，不論是已支付的或應計的(不包括(1)可歸因於以美元計價的生產付款的任何利息，(2)遞延融資成本的核銷，(3)未來封存和放棄債務、未來退休福利和其他不構成債務的債務的利息費用的增加，但包括債務發行成本和原始發行折扣、非現金利息支付的攤銷，與資本租賃義務(但不是資本租賃義務的租賃)相關的所有付款的利息部分、與信用證或銀行承兌匯票融資有關的佣金、折扣和其他費用及收費)，並扣除根據掉期義務支付或收到的關於利率的所有付款的影響；(B)借款人及其在該期間資本化的綜合子公司的綜合利息支出；(C)由該人士或其一間綜合附屬公司擔保的或以借款人或其一間綜合附屬公司的資產留置權作爲抵押的任何債務利息，不論是否需要該擔保或留置權；及(D)借款人的任何系列非合資格股本或其綜合附屬公司的任何系列優先股的所有股息或分派，不論是否已支付或應計，亦不論是否以現金支付，但僅爲該人士(不合格股本)或借款人或其附屬公司的股權而應付的股息或股權分派除外。

“合併淨收入“就借款人及其綜合附屬公司而言，指借款人及其綜合附屬公司在任何期間的淨收益(或虧損)，該期間的淨收益(或虧損)是根據公認會計原則在綜合基礎上確定的；提供在該等淨收入中(以其他方式包括在內的範圍內)不得包括以下款項：

(a)借款人或其任何綜合附屬公司擁有權益的任何人的淨收益(該利息並不導致該另一人的淨收益與借款人及其綜合附屬公司的淨收益按照公認會計原則合併)，但以該其他人在該期間內以現金實際支付予借款人或借款人的綜合附屬公司(視屬何情況而定)的股息或分派的款額爲限；

(b)借款人的任何合併附屬公司在該期間的淨收益(但非虧損)，範圍爲該合併附屬公司宣佈或支付股息或類似的分配、轉讓或貸款時，該合併附屬公司的章程或任何協議、文書或

適用於該合併子公司的政府要求或以其他方式受到限制或禁止，每種情況均根據公認會計原則確定；

(c)在權益集合交易中獲得的任何人在該交易日期之前任何期間的淨收益(或損失)；

(d)(在不限制「綜合EBITDAX」定義中考慮對其進行形式調整的但書的效力的情況下)任何人在成爲子公司或與借款人或任何子公司合併或合併之日之前應計的淨收益(或赤字)；

(e)可歸因於資產減記或減記的任何損益，包括上限測試減記；

(f)任何非現金收益或虧損；以及

(g)因衍生工具公平市價變動而根據財務會計準則ASC 815作出的正面或負面調整。

“合併後的子公司“指借款人的每家附屬公司(不論現已存在或以後設立或收購)，其財務報表應(或應已)與借款人的財務報表(如適用)根據公認會計准則合併。

“合併總資產“指在任何確定日期，借款人及其合併子公司的總資產，按照公認會計准則確定。

“綜合總收入“指借款人及其綜合附屬公司在任何期間按照公認會計原則確定的期間內的總收入。

“合併總淨槓桿率“指在任何確定日期，(A)截至最近結束的滾動期最後一天的淨債務總額與(B)該滾動期的綜合EBITDAX的比率。

“整固“中賦予該術語的含義爲第9.10節.

“留任董事“指(A)在生效日期由借款人的董事組成，及(B)在借款人的董事提名獲當時留任的董事中至少51%(51%)通過的情況下，互爲借款人的董事成員。

“控制“指直接或間接擁有指導或導致指導某人管理或政策的權力，無論是通過行使投票權的能力、合同還是其他方式。 “控管「和」受控“與其有相關的含義。

“契約治療付款“中賦予該術語的含義爲第10.03（a）節.

“覆蓋實體“指下列任何一項：

(h)12 CFR中定義和解釋的「所涵蓋實體」§ 252.82（b）;

(i)「受保銀行」一詞的定義和解釋見12 CFR§ 47.3（b）;或

(j)「涵蓋的FSI」一詞在12 CFR中定義和解釋§ 382.2（b）。

“被保險方“中賦予該術語的含義爲第12.19節.

“信用方「統稱借款人和每個擔保人，和」信用方“指上述任何一項。

“治癒期“中賦予該術語的含義爲第10.03節.

“治癒期截止日期“中賦予該術語的含義爲第10.03（a）節.

“債務“對於任何人來說，指以下內容的總和（不重複）：

(k)該人對借入的資金或由銀行承兌匯票、債權證、票據、債券或代表信貸延伸的其他類似票據所證明的一切義務；

(l)該人對信用證(包括最優先循環信貸協議項下的信用證)、擔保或其他債券及類似票據的所有義務(不論或有)；

(m)該人對喪失資格的股本的義務；

(n)該人在(一)資本租賃或(二)合成租賃項下的義務；

(o)該人支付財產或服務延期購買價的所有應付帳款和所有應計費用、負債或其他債務(包括但不限於與這種購買有關的任何或有債務或其他類似債務，幷包括無追索權但以該人的資產作擔保的債務)；

(p)由留置權擔保的其他人的債務(如本定義其他條款所界定)(或該債務的持有人對該人的任何財產具有留置權擔保的現有權利，不論該債務是否由該人承擔，並且僅在該債務對該人無追索權的範圍內，就本協議而言，以(I)下列金額中較小者爲準

該等債務及(Ii)擔保該等債務的人的財產的公平市場價值；

(q)由該人產生的或該人直接或間接收到付款的任何體積或生產付款的未清償餘額；

(r)由該人擔保的其他人的債務(如本定義其他條款所界定的)，或該人以其他方式向債權人保證不受債務損失的債務(無論如何(包括通過支付貨物或服務的付款義務，即使該人並未實際取得、收到或使用此類貨物或服務))，以該債務數額和該擔保或保證不受損失的最高金額中的較小者爲準；

(s)合夥企業或任何其他實體的債務(如本定義其他條款所界定)，該人根據協議、法律的實施或政府的要求對其負有責任，但僅限於此種責任的範圍；

(t)採購協議項下的任何賺取債務或購進價格調整；

(u)該人對任何互換協議的所有義務，無論是出於套期保值還是投機目的；

(v)交付商品、貨物或服務的義務，包括但不限於碳氫化合物，以一筆或多筆預付款爲代價，但正常業務過程中的氣體平衡安排除外(但僅限於此類預付款的範圍)；以及

(w)「接受或支付」或類似協議項下的義務以及爲貨物或服務付款的協議項下的義務，即使該人沒有實際收到或使用此類貨物或服務，包括根據最低數量合同或承諾或確定的運輸協議；

提供, 然而，，「債務」不包括：(1)應付帳款和應計費用、負債或其他債務，用於支付在正常業務過程中不時發生的財產或服務的遞延購買價格，這些債務未超過九十(90)天未清償，或正在通過適當行動真誠地提出異議，並且已根據公認會計准則爲其保留了充足的準備金；(2)背書可轉讓票據用於存款或收款；(3)遞延或預付收入；(4)根據一項具有約束力和可強制執行的協議，就資產購買價格的一部分支付按金或其他未履行的義務的購買價扣款，該協議包含向賣方退還此類扣款的要求；。(5)在正常業務過程中因擔保和擔保要求(包括公用事業)而產生的未出資或未提取的債務。

(6)與在正常業務過程中產生的淨石油、天然氣液體或天然氣平衡頭寸有關的實物義務；(7)與在正常業務過程中訂立的具有約束力和可強制執行的共用協議或類似安排有關的任何義務，根據該協議，該人同意支付探井或開發井的全部或部分鑽探、完井或其他費用(該協議可能受最高支付義務的約束，之後根據其工作或參與權益或根據各方的協議分攤費用)或進行鑽探；在該等油井上完成或以其他方式作業以換取石油或天然氣資產的所有權權益及(Viii)根據與供應商訂立的具約束力及可強制執行的協議而作出的慣常保留或保留所有權。任何人的債務應包括該人的上述性質的所有義務，只要該人仍對其負有法律責任，即使該人的任何此類義務不包括在公認會計准則下該人的責任範圍內。

“債務人救濟法指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、爲債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“遞減收益“中賦予該術語的含義爲第3.04（c）節.

“默認“是指構成違約事件的任何事件或條件，或者在通知後、時間流逝或兩者兼而有之後，除非得到糾正或放棄，否則將成爲違約事件。

“默認權限“具有第12條C.F.R.§252.81、第12條C.F.R.§47.2或第12條C.F.R.§382.1中賦予該術語的含義，並應根據適用的解釋進行解釋。

“違約貸款人“指任何貸款人(A)在要求提供資金或付款之日起兩(2)個工作日內，未能(I)爲其貸款的任何部分提供資金，或(Ii)向行政代理或任何其他貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人善意地確定尚未滿足提供資金的先決條件(特別指明幷包括特定違約(如有))；(B)已書面通知借款人或行政代理或任何其他貸款人，或已發表公開聲明，表明其不打算或預期履行本協議項下的任何供資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人善意地確定不能滿足根據本協議爲貸款提供資金的先決條件(具體指明幷包括特別違約))或一般地根據其承諾提供信貸的其他協議；(C)在行政代理或信貸方真誠提出請求後三(3)個工作日內，未能提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在證明之日在財務上能夠履行該義務)，爲本協議項下預期的額外貸款提供資金；提供在行政代理和貸方收到令其和行政當局滿意的形式和實質的證明後，該貸款人應根據第(C)款停止作爲違約貸款人

代理人；或(D)已(或其母公司已)成爲(I)破產事件或(Ii)自救行動的標的。

“存款帳戶“具有UCC第9條中賦予該術語的含義。

“處置條款“處置「和」處理完畢“具有與之相關的含義。

“不合格股本“指根據其條款(或根據可轉換或可交換的證券的條款)，或在任何事件發生時，根據償債基金債務或其他(控制權的任何變更或資產出售的結果)，以除股權以外的任何代價(不會構成喪失資格的股本)到期或可強制贖回的任何股權，只要該股權的持有人在控制權變更或資產出售時的任何權利須在發生前獲得全額付款，或可轉換或可交換爲債務，或可根據其持有人的選擇，以除其他股權(不會構成喪失資格的股本)以外的任何代價贖回(控制權變更或資產出售的結果除外)，只要該股權持有人在控制權變更或資產出售時的任何權利應以全部、全部或部分優先付款爲條件(但如果僅就符合本定義所述標準的金額的一部分支付)，在到期日或之前，即到期日和全額付款後九十一(91)天。

“被取消資格的機構“指(A)在生效日期之前已在借款人提供的名單上明確確定並被行政代理接受的人員，以及(B)借款人的任何競爭對手及其子公司和該競爭對手的任何子公司，在每一種情況下，借款人隨後在行政代理批准的情況下以書面方式(在任何時候違約事件並未持續)確定的經營公司(不得無理扣留或拖延此類批准)。被取消資格的機構名單應在行政代理保存的明細表上列明，該明細表應根據慣例保密要求，向任何貸款人提供給行政代理。取消資格機構名單的每一次更新應在行政代理批准更新後三(3)個工作日生效。爲免生疑問，對被取消資格機構名單的更新不應被視爲追溯適用於以下個人：(A)已根據貸款文件獲得與債務有關的轉讓或參與權益，或(B)在上述任何一種情況下，在該實體被添加到被取消資格機構名單之前，就上述任何一項達成交易。

“美元「或」$“是指美國的合法貨幣。

“以美元命名的生產付款” 指按照公認會計原則作爲負債記錄的生產付款義務，以及與此相關的所有承諾和義務。

“國內子公司“指借款人根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。

“歐洲經濟區金融機構“指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監督的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於下述機構的母公司的任何實體條例草案第(A)條或（c）在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該機構是中所述機構的子公司條例草案第(A)條或條款（b）符合這一定義，並受到其母公司的統一監督。

“歐洲經濟區成員國“指歐盟的任何成員國、冰島、列支敦士登和挪威。

“EEA決議授權機構“指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期“是指第6.01節滿足（或根據第12.02節).

“緊急資本支出“指借款人與行政代理協商後真誠確定的、爲應對和解決或減輕對人類健康、安全或環境保護的緊急情況或威脅而發生的與信貸方財產有關的任何資本支出，或在任何適用法律要求的範圍內，任何政府當局的規則或法規（包括環境法）。

“工程報告“是指最近交付的儲備報告以及與此相關的所有其他補充報告、數據和信息。

“環境法指以任何方式涉及人類健康和安全(與接觸危險材料有關)、環境、環境或自然資源(包括動植物)的保護或回收，或任何危險材料的管理、釋放或威脅釋放的任何和所有政府要求，包括經修訂的1990年《石油污染法》、經修訂的《清潔空氣法》、1980年《綜合環境、反應、賠償和責任法》(CERCLA經修訂的《聯邦水污染控制法》、經修訂的1970年《職業安全和健康法》、經修訂的1976年《資源保護和回收法》(RCRA“)經修訂的《安全飲用水法》、經修訂的《有毒物質控制法》、經修訂的1986年《超級基金修正案和重新授權法》、經修訂的《危險材料運輸法》以及其他環境養護或保護政府要求。

“環境責任“應指任何或有責任(包括任何損害賠償責任、環境調查和補救費用、行政監督費用、罰款、自然資源損害、處罰或賠償)，或

(A)任何實際或據稱違反任何環境法的行爲，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)任何實際或聲稱接觸任何危險材料，(D)釋放或威脅釋放任何危險材料，或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，據此承擔或施加對上述任何內容的責任。

“環境許可證“指根據適用的環境法要求或根據其頒發的任何許可證、登記、許可證、認證、批准、同意、豁免、變更或其他授權。

“股權“指股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或獲取任何該等股權的任何認股權證、期權或其他權利。

“ERISA“指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》和任何後續法令，以及根據該法令頒佈的規則和條例。

“ERISA附屬公司「指與借款人或任何其他信貸方一起被視爲ERISA第(4001)(B)(1)節或守則第(B)、第(C)、第(M)或第(O)節所指的」單一僱主“的每一行業或業務(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件「指(A)ERISA第(4043)節就任何計劃描述的」可報告事件「，但根據適用法規明確放棄向PBGC發出三十(30)天通知的規定的可報告事件除外；(B)未能就任何計劃滿足」最低資金標準“(如守則第(412)節或ERISA第(302)節所界定)，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節提交豁免任何計劃的最低籌資標準的申請；(D)借款人、任何其他貸款方或任何ERISA附屬公司在其是《ERISA》第4001(A)(2)節所界定的「主要僱主」的計劃年度內退出或部分退出計劃，或借款人、任何其他貸款方或任何ERISA附屬公司退出或部分退出多僱主計劃；(E)提交終止計劃的意向通知或根據《ERISA》第4041條將計劃修正案視爲終止；(F)PBGC提起終止計劃的程序；(G)借款人、任何其他信貸方或ERISA關聯公司收到關於根據《ERISA》第4202條施加提取責任的通知；(H)借款人、任何其他信貸方或ERISA關聯公司收到關於確定一項多僱主計劃是《ERISA》第四章所指破產的任何通知，或(I)根據《僱員退休保障條例》第4042條，構成終止任何計劃或委任受託人管理任何計劃的任何其他理由的任何其他事件或情況；。(J)任何計劃處於「危險狀態」(該守則第430條或《僱員退休保障條例》第303條所指的計劃)或一項多僱主計劃處於「瀕危狀態」、「嚴重危險」或「危急狀態」(該守則第432條或《僱員退休保障條例》第305條所指的)的裁定；。(K)施加或引起任何

對借款人或ERISA聯營公司(L)根據《ERISA》第4069條或因《ERISA》第4212(C)條或因《ERISA》第4212(C)條而向借款人、任何其他信用方或ERISA聯營公司施加任何責任，或(M)根據《守則》第436(F)節或第430(K)節或《ERISA》第303(K)條對任何信用方或任何ERISA聯屬公司施加留置權。

“錯誤的付款“中賦予該術語的含義爲第11.13(A)節.

“歐盟自救立法時間表“指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的歐盟自救立法時間表，該時間表不時生效。

“違約事件“中賦予該術語的含義爲第10.01節.

“例外留置權“意思是：

(x)未拖欠超過三十(30)天的稅款、評稅或其他政府收費或徵費的留置權，或正在通過適當行動真誠地爭奪並已根據公認會計准則保持充足準備金的稅收、評稅或其他政府收費或徵稅；

(y)與工傷補償、失業保險或其他社會保障、老年養老金或公共責任義務有關的留置權，這些債務不是拖欠的，或正在通過適當的行動真誠地提出異議，並已根據公認會計准則爲其保留了充足的準備金；

(z)業主、經營者、供應商、承運人、倉庫工人、維修工、機械師、供應商、工人、物料工、建築商或其他類似的留置權，在每一種情況下，產生於正常業務過程中或與石油和天然氣財產的勘探、開發、運營和維護有關的事件，每一項都是關於不拖欠超過六十(60)天的債務，或正在通過適當的行動真誠地爭奪這些債務，並且已根據公認會計准則爲其保留了充足的準備金；提供本文件中所指的任何此類留置權條款（b）這不會對該留置權所涵蓋的任何財產用於借款人、任何其他信用方或其任何子公司持有該財產的目的造成實質性損害，也不會對受其約束的任何財產的價值造成實質性損害；

(Aa)特許權使用費、最高特許權使用費、淨利潤利息、生產付款、復歸權益、催繳生產、優先購買權和生產收益的其他負擔或扣除，這些收入不能保證借款債務，並且(I)通常是在石油和天然氣行業的正常業務過程中授予的，(Ii)在計算根據本協議提交給管理代理人的最近一份儲備報告中扣除貼現現值，(Iii)就每一項石油和天然氣財產，不得將任何貸方對該等石油和天然氣財產(如有)的生產淨收入利益減至低於該等權益

反映在最近的儲量報告中，或增加最近的儲量報告中反映或保證的石油和天然氣財產的工作權益(如果有)，而相應的淨收入利息沒有相應的增加；

(AB)以及其他在石油和天然氣業務中慣常和習慣的協議，這些協議針對的是沒有拖欠債務的索賠，或者是真誠地通過適當行動提出異議的，並已按照公認會計准則爲其保留了充足的儲備；提供本條款中提及的任何此類留置權不會實質性地損害該留置權所涵蓋的任何財產用於借款人、任何其他信用方或其任何子公司持有此類財產的目的，也不會實質性地損害受其約束的任何財產的價值，提供進一步該等留置權不擔保借款人或任何附屬公司的債務，亦不會對借款人或任何附屬公司的財產構成負擔，但作爲該等租約標的的財產及其上的物品除外；

(AC)僅因與銀行留置權、抵銷權或類似的權利和補救辦法有關的任何成文法或普通法規定而產生的留置權，以及僅對在債權人託管機構開立的存款帳戶或其他資金造成負擔的留置權，或根據有關留置權的帳戶的文件而產生的留置權，如貸款文件所要求的，擔保退還項目、結算項目金額、維持存款帳戶和其他相關服務的習慣銀行手續費，以及類似的項目和費用；提供任何此類存款帳戶均不是專用現金抵押品帳戶，也不受超過董事會頒佈的規定限制存款人訪問的限制，且借款人、任何其他信貸方或其任何子公司均無意向存款機構提供抵押品；

(廣告)借款人、任何其他信用方或其任何附屬公司的任何財產的地役權、通行權、限制、服務、許可證、地面租賃、許可證、條件、契諾、例外或保留、分區和土地使用要求，用於公路、鐵路、管道、輸電線路、運輸線路、電話線路、電力線路、用於開採天然氣、石油、煤炭或其他礦物或木材的配電線路，以及其他類似目的，或用於房地產、通行權、設施和設備的聯合或共同使用，不擔保任何債務，且總體上不會實質性損害將此類財產用於下列目的

該財產由借款人、任何其他信用方或其任何子公司持有，或對該財產的價值造成重大損害；

(AE)保證在正常業務過程中履行投標、擔保和上訴債券、政府合同、貨幣債券的履約和返還、投標、貿易合同、租賃、法定義務、監管義務、與工人補償、失業保險或其他形式的政府福利或保險有關的義務以及在正常業務過程中發生的其他類似性質的義務的現金或證券的留置權；

(AF)判決和扣押留置權不會導致違約事件；

(AG)聲稱的留置權，僅作爲與個人財產經營租賃有關的預防措施提交UCC融資報表所證明；

（啊）根據本協議允許的用於石油和天然氣業務的收購資產或從事石油和天然氣業務的人員的協議條款存放現金按金的留置權；

（ai）由該許可人許可的軟件和其他無形財產的許可人對借款人和/或任何子公司的留置權，包括對該等財產以及借款人和/或該子公司在該財產中的權益的產權負擔和可轉讓性的限制和禁止，以及限制該許可人對該財產的所有權和權益的留置權，以及在每種情況下借款人或該子公司的許可權益可能受制於或從屬於該等權利的留置權，無論是否由UCC融資報表文件或其他記錄文件證明。提供這種留置權不會侵犯借款人或任何子公司的財產，但軟件和其他無形財產是此類許可的標的；

（aj）非實質性的所有權缺陷；以及

（ak）對根據慣例託管安排存入任何託管帳戶的現金抵押品的留置權，但僅限於：(1)此類現金抵押品是與借款人或子公司已就其訂立具有約束力的收購協議或意向書的貸款文件所允許的收購有關的；(2)此類現金抵押品的釋放僅用於爲此類收購和相關費用提供資金，如果此類收購沒有達成，此類現金抵押品應從此類託管中解除；

提供(I)第(A)至(E)、(G)和(H)款所述的留置權，只有在沒有開始執行該留置權的訴訟(或如果開始，則被擱置)的情況下，才應保持爲「例外留置權」；(Ii)不應默示或明示給予行政代理人和擔保當事人的第一優先權留置權從屬於該優先留置權

在允許存在這種例外留置權的情況下，(3)「例外留置權」一詞不應包括爲借款擔保債務的除債務以外的任何留置權。

“《交易所法案》“指1934年證券交易法。

“排除的帳戶“指構成以下各項的每個存款帳戶：(A)工資帳戶、(B)預扣稅款帳戶、(C)僱員福利信託帳戶、(D)零餘額帳戶(帳戶控制協議允許的範圍內的鎖箱帳戶除外)、(E)任何存款帳戶，只要每個帳戶的平均每日最高餘額在任何連續的30天期間不超過250,000美元，並且所有這類存款帳戶的每日最高餘額合計在任何時候不超過1,000,000美元，(F)僅持有特許權使用費付款和工作利益以及類似付款的信託和暫記帳戶，其範圍僅限於以信託方式持有的第三方的財產；和(G)僅持有爲第三方的利益持有的金額的信託帳戶。

“不包括的資產“具有《擔保協議》中賦予該術語的含義。

“被排除的互換債務「就按擔保人個別確定的任何擔保人而言，指就《商品交易法》第(1)(A)(47)節所界定的任何互換協議或任何其他」互換“而產生的任何債務，只要且僅限於該擔保人對該等債務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或該擔保人爲擔保該等債務(或其任何擔保)而作出的全部或部分擔保，根據《商品交易法》或任何規則是或變得違法的，該擔保人在擔保或授予擔保權益對此類債務生效時，因任何原因未能構成《商品交易法》所界定的「合格合同參與者」，從而違反了商品期貨交易委員會的規定或命令(或其任何適用或官方解釋)。如任何掉期協議的任何債務是根據管限多於一次掉期的總協議而產生的，則該項豁免只適用於可歸因於該項擔保或擔保權益不合法的掉期的任何掉期協議的債務部分。

“不含稅“指向收款人徵收或就收款人徵收的下列任何稅項，或須在向收款人的付款中扣繳或扣除的任何稅項，(A)向收款人徵收或以淨收益(不論面值多少)、特許經營稅及分行利得稅衡量的任何稅項，在每種情況下，(I)由於該收款人根據法律組織，或其主要辦事處或(如屬貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此等稅項(或其任何政治上的劃分)的管轄區，或(Ii)屬其他關連稅，第5.04節)或(Ii)該貸款人更改其貸款辦事處，但在每一種情況下，根據第5.03節與該等稅款有關的款項，須在緊接該貸款人成爲本協議當事一方之前付給該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更換其借貸辦事處之前付給該貸款人，(C)

可歸因於任何收款人不遵守規定的稅款第5.03(F)節或第5.03(G)節以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣稅。

“現有的C&J信貸協議“指C&J Well Services LLC(特拉華州有限責任公司)、CJ Berry Well Services Management LLC(特拉華州有限責任公司)和CJ Berry Well Services Management(CJ Berry Well Services Management LLC(特拉華州有限責任公司))(各自作爲借款人)和Tri Counties Bank(加利福尼亞州銀行公司)(作爲貸款人)簽訂的、日期爲2022年8月9日的循環貸款和擔保協議，可在生效日期之前進行修改、重述、補充或以其他方式修改。

“現有合營企業指的是萊克峽谷運輸和聚集有限責任公司，猶他州的一家有限責任公司，和Mt.POSO熱電聯產有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司。

“現有到期日“中賦予該術語的含義爲第2.07節.

“現有備註“指借款人根據現有債券契約發行的未償還票據。

“現有筆記義齒指借款人、擔保方和作爲受託人的富國銀行協會之間於2018年2月8日簽署的、在生效日期或之前修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的契約。

“現有的RBL信用協議“指由Berry Petroleum Company，LLC(一家特拉華州有限責任公司)、借款人(作爲借款人)、每個貸款人(不時作爲貸款人)和JPMorgan Chase Bank(北卡羅來納州摩根大通銀行)簽訂的、日期爲2021年8月26日的信貸協議，該協議可在生效日期之前修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“現有掉期“指下列互換協議附表7.20在生效日期存在(不影響對其所作的任何修改)。

“延期生效日期“中賦予該術語的含義爲第2.07節.

“FATCA“指守則第(1471)節至第(1474)節，自a本協定的任何條款(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或對其作出的正式解釋、根據《守則》第1471(B)(1)節訂立的任何協定、與實施《守則》這些章節有關的任何政府間協定、條約或公約，以及根據這些政府間協定、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或做法。

“《反海外腐敗法》“指經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》。

“聯邦基金有效利率“指紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的任何一天的利率，該利率應以紐約聯邦儲備銀行網站上不時公佈的方式確定。

時間，並在下一個營業日由NYFRB公佈爲有效聯邦基金利率，或如果該利率沒有在任何營業日公佈，則爲行政代理從其選定的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的此類交易當天的平均報價；提供如果如此確定的聯邦基金有效利率低於零，則就本協議而言，該利率應被視爲零。

“紐約聯邦儲備銀行網站“是指紐約林業局的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“費用信“是指行政代理與借款人之間自生效日期起註明的某些收費函件，該函件可能會不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“財務總監“對任何人而言，指該人的首席財務官、主要會計官、司庫或控權人。除另有說明外，凡提及「財務人員」，均指借款人的財務人員。

“財務報表“對任何人士而言，指資產負債表及營運報表、成員權益及現金流量(連同所有根據公認會計原則編制的綜合財務報表，在適當情況下須經正常的年終調整及無腳註)。

“洪水保險條例“係指(A)現在或以後有效的1968年《國家洪水保險法》或其任何後續法規，(B)現在或以後有效的1973年《洪水災害保護法》或其任何後續法規，(C)1994年《國家洪水保險改革法》(修訂美國聯邦法典第42章第4001節及其後)，其可不時修訂或重新編撰，(D)2004年《洪水保險改革法》、現在或以後有效的2012年比格特-沃特河洪水保險改革法或其任何後續法規，以及(E)根據上述任何條例頒佈的任何條例。

“地板“指年利率相等於3%(3.00%)的年利率。

“外國貸款人“指任何不是美國人的貸款人。

“外國子公司“指借款人的任何子公司，它不是根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的。

“資助日期“就每筆貸款而言，是指根據本合同向借款人墊付該貸款的日期。

“公認會計原則指在符合下列條款和條件的情況下，在美國不時生效的公認會計原則第1.05節.

“收集系統“指任何信用方或其子公司不時擁有、租賃或以其他方式持有的用於該人業務的任何管道系統。

“政府權威“指美國政府、任何其他國家或其任何行政區、州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、稅務、監管或行政權力或職能或與政府有關的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

“政府要求“指任何政府當局現時或以後有效的任何法律、成文法、普通法、法典、條例、命令、裁定、規則、規例、判決、法令、禁制令、特許經營權、許可證、證書、許可證、變更、授權或其他指示或要求。

“授予人“統稱爲各信用證方。

“成長型資本支出指用於爲借款人或其任何合併子公司收購、開發、改善、升級或擴建物業、廠房和設備提供資金的任何資本支出，包括但不限於石油和天然氣資產、與修井有關的資本支出和/或側鑽(A)增長項目”).

“增長項目「具有以下定義中賦予該術語的含義：」成長型資本支出”.

“擔保債務“中賦予該術語的含義爲第13.01節.

“擔保人“統稱爲：(A)借款人，(B)在生效日期出具擔保的每一家國內子公司，以及(C)借款人的每一家擔保債務的其他國內子公司第8.13(B)節.

“擔保“統稱是指擔保人根據本協議對債務的擔保。

“危險材料「指(A)受管制或界定爲」危險物質「、」危險材料「、」危險廢物「、」有毒廢物「、」固體廢物「、」極端危險物質「、」有毒物質「、」污染物“或任何適用環境法中的類似含義或重要字眼的任何化學品、化合物、材料、產品、副產品、物質或廢物；(B)碳氫化合物、石油產品、石油物質、天然氣、石油、石油和天然氣廢物、原油、鹽水及其任何成分、餾分或衍生物；及(C)放射性物質、炸藥、石棉、多氯聯苯、全氟烷基和多氟烷基物質，以及傳染性廢物或醫療廢物。

“最高合法稅率“指就每個貸款人而言，最高非高利貸利率(如果有的話)，即可在任何時間或不時根據適用於該貸款人的現行法律，或在法律允許的範圍內，根據該貸款人目前有效的法律，或在法律允許的範圍內，根據此後可能有效且允許的最高非高利貸利率高於適用法律所允許的最高非高利貸利率，隨時或不時地就貸款或其他債務訂立合同、採取、保留、收取或收取該利率。

“碳氫化合物權益“指現時或以後在石油及天然氣租約、石油、天然氣及礦物租約、或其他液態或氣態碳氫化合物租約、礦業費權益、凌駕於特許權使用費及特許權使用費權益、純利權益及生產付款權益的所有權利、所有權、權益及產業，包括任何性質的保留權益或剩餘權益。除非本協議另有明文規定，否則本協議中提及的「碳氫化合物權益」均指有關信用方及其子公司在當時擁有的碳氫化合物權益。

“碳氫化合物“是指石油、天然氣、殼頭氣、滴注汽油、天然汽油、凝析油、蒸餾物、液態碳氫化合物、氣態碳氫化合物以及從中提煉或分離的所有產品。

“非實質附屬公司指截至任何決定日期的任何附屬公司(A)科目附屬公司“)借款人(連同其本身的附屬公司)(A)擁有的物業的公平市價總額不超過借款人及其綜合附屬公司綜合總資產的1.0%，或(B)在最近結束的滾動期內的收入不超過借款人及其綜合附屬公司綜合總收入的1.0%，每種情況均根據公認會計原則厘定；提供爲確定前款所述財產的收入或公允市場價值，標的子公司的子公司對該標的子公司或該標的子公司的另一子公司的任何公司間義務均不予理會。

“非實質性的所有權缺失指所有權上的微小缺陷或不足，以及報告的淨收入和營運權益所有權百分比的差異，其單獨或總體不影響石油和天然氣屬性的價值(就本協議而言，應指行政代理在最近一次確定借款基礎時歸屬於任何此類石油和天然氣屬性的價值)大於該價值的2.5%(2.5%)(就本協議而言，應指行政代理在最近一次確定所有石油和天然氣屬性(借款基礎)時歸屬於所有石油和天然氣屬性的價值。

“負債“指借款人或任何其他信貸方所欠或將欠的任何及所有款項(不論是直接或間接的(包括以假設方式取得的款項)、絕對的或有的、到期的或將到期的、現已存在的或以後產生的)：

（al）任何貸款文件下的任何代理人或任何貸款人，包括適用的保費和任何貸款的所有利息(包括與任何貸款方的破產、無力償債或重組有關的任何案件、法律程序或其他訴訟開始後產生的任何利息)(或如果沒有

適用的債務人救濟法的實施)，無論這種利益在任何此類案件、訴訟程序或其他訴訟中是否被允許或可被允許作爲債權)；

（上午）根據與借款人或任何其他擔保人訂立的任何掉期協議，包括在本協議日期前已存在的任何此類掉期協議，向任何有擔保的出借人掉期提供人支付，但不包括在該有擔保的出借人掉期提供人不再是貸款人或貸款人的關聯公司之後，或在有擔保的出借人掉期提供人將此類交易或確認轉讓給不是出借人或出借人關聯公司的另一人之後簽訂的任何額外交易或確認；

（an）根據與借款人或任何其他擔保人訂立的任何互換協議，包括在本協議日期前已存在的任何此類互換協議，向任何有擔保的第三方互換提供者提供；以及

（ao）與此類金額有關的所有續期、延期和/或重新安排；提供僅就不是《商品交易法》規定的「合格合同參與者」的任何擔保人而言，在任何情況下，該人所承擔的互換義務不應被排除在該人所欠的「債務」之外。

“保證稅“指(A)對借款人或任何擔保人根據任何貸款文件所承擔的任何義務或因借款人或任何擔保人根據任何貸款文件承擔的任何義務而作出的任何付款或就該等付款而徵收的稅項，但不包括的稅項；及(B)條例草案第(A)條、其他稅種。

“受償人“中賦予該術語的含義爲第12.03（a）節.

“信息“中賦予該術語的含義爲第12.11節.

“初始資助日期“是指第6.02節滿足（或根據第12.02節).

“首貸「和」初始貸款“這些術語的含義是否已在第2.01（a）節. 初始融資日期發放的初始貸款金額應爲450，000，000美元。

“初始儲備報告“指DeGolyer和MacNaughton日期爲2024年1月9日的儲備報告，評估借款人及其合併子公司截至2024年1月1日的石油和天然氣資產。

“知識產權“具有《擔保協議》中賦予該術語的含義。

“債權人間協議“指令多數貸款人合理滿意的慣常債權人間協議(雙方同意下列條款和條件附表1.01(A))，但只有這樣的條款和條件，如果包括在這種債權人間協議中，才應被視爲合理地令多數貸款人滿意)和(A)根據該條款和條件，就最優先循環信貸安排而言，有擔保當事人應

在償付瀑布中被視爲慣常的「先出」債權人，但應在擔保債務的留置權的同等基礎上獲得擔保：(B)貸款人和代理人(及其指定人)對與最優先循環債務有關的債務享有慣常的面值買斷權；以及(C)在其他情況下應載有下列條款和條件附表1.01(A)(除非多數貸款人另有協議)。爲免生疑問，可將《債權人間協議》與《互換債權人間協議》記錄在同一協議中。

“利益選擇請求“是指借款人根據以下要求轉換或繼續借款第2.04節.

“利息支出

“付息日期“指：(A)就任何ABR貸款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日及到期日；(B)就任何SOFR貸款而言，指其每一利息期的最後一天；如屬任何超過三(3)個月期限的利息期，則爲該利息期最後一天的前一天，該利息期每隔三(3)個月出現一次ST)該利息期限的日期和到期日。

“利息期“就任何SOFR借款而言，指(A)最初自借款之日起至適用借款請求或利息選擇請求所指明的歷月中數字上相應的日期止的期間，即其後一(1)個月、三(3)個月或六(6)個月(在每種情況下，視乎是否可供使用而定)；提供(I)如任何利息期間將在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月，在此情況下，該利息期間應在下一個營業日結束；(Ii)在一個歷月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的日期)開始的任何利息期間應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束，(3)任何利息期限不得超過到期日；及(4)根據本定義已被刪除(及未恢復)的任何期限第3.03(D)節應可在該利益選擇請求中指定。就本條例而言，貸款或借用的最初日期應爲作出該等貸款或借用的日期，其後應爲該等貸款或借用的最近一次轉換或延續的生效日期。

“內部收益率“指截至任何決定日期，與增長項目有關的累積年度稅前無槓桿內部回報率，按年複合計算。內部收益率應以一年365天的實際天數爲基礎計算。爲免生疑問，在計算內部回報率時(A)借款人及其附屬公司的所有金額資本開支將

(B)借款人及其子公司就該項目收到的所有收入將被視爲在借款人及其子公司實際收到現金之日收到，(C)商品定價應以帶狀價格爲基礎，(D)內部收益率將使用最新版本Microsoft Excel中的「xirr」函數計算。

“投資“對任何人來說，意思是：

（美聯社）收購(無論是以現金、財產、服務或證券或其他方式)任何其他人的股權(包括任何「賣空」或在任何證券並非由參與賣空的人擁有時的任何出售)；

（aq）向任何其他人支付任何存款、墊款、貸款或出資、承擔任何其他債務、購買或以其他方式向任何其他人提供信貸(包括以從另一人購買財產的形式進行的任何此類交易，但須遵守一項諒解或協議，或有或有或以其他方式將此類財產轉售給該人)，但不包括期限不超過九十(90)天的任何此類墊款、貸款或信貸擴展，其期限相當於該人在正常業務過程中出售的存貨或供應品的購買價格；

（ar）購買或獲取(在一次或一系列交易中)另一人的財產(股權除外)，該財產構成(I)該人的全部或幾乎所有財產，(Ii)該人的一個業務單位或行業，或(Iii)該人的一套獨立財產，但在一個財政年度內公平市值總計不超過10,000,000美元的任何財產除外；或

（作爲）就任何其他人的任何債項訂立任何擔保或其他保證義務。

爲遵守《公約》的目的，任何投資的金額在任何時候都應爲實際投資金額(在作出時衡量)，不對此類投資價值隨後的增加或減少進行調整。

“美國國稅局“指美國國稅局。

“貸款人關聯方“中賦予該術語的含義爲第12.03(D)節.

“出借人“指名單上的人附件一以及任何依據轉讓及承擔而成爲本協議一方的人，但依據轉讓及假設而不再是本協議一方的任何此等人士除外。

“留置權“指任何財產權益，不論該權益是以普通法、成文法或合約爲基礎，亦不論該義務或申索是固定或或有的，幷包括但

(A)因信託契據、按揭、產權負擔、質押、擔保協議、許可證、有條件出售或信託收據或用於擔保目的的租約、寄售或託管而產生的留置權或擔保權益，(B)由石油及天然氣財產支付的生產付款及類似款項，及(C)在確保該等義務或申索的範圍內，以地役權、限制、地役權、許可證、條件、契諾、例外規定或保留的形式而產生的任何財產權益。就本協議而言，信貸方及其附屬公司應被視爲其根據有條件銷售協議獲得或持有的任何物業的所有者，或融資租賃或其他安排下的租賃，根據該租賃或其他安排，在旨在創造融資的交易中，物業的所有權已由其他人保留或歸屬。

“清算“就與商品有關的任何互換協議而言，指出售、轉讓、更新、解除、貨幣化或提前終止該互換協議的全部或任何部分，或針對該互換協議的全部或任何部分設立抵銷頭寸，或修訂任何該等互換協議，包括將任何互換協議當事人的任何附屬公司的股權出售、轉讓或以其他方式轉讓給並非借款人或借款人的附屬公司的一方；提供下列任何事項均不構成清算：(A)將互換協議從借款人或借款人的任何附屬公司轉讓給借款人或借款人的任何附屬公司；(B)將互換協議從現有交易對手轉讓或更新給經批准的交易對手，借款人或借款人的任何附屬公司爲該轉讓或更新的目的是「剩餘方」；(C)互換協議在其規定期限結束時終止，以及(D)在實質上同時進行的交易中的任何替換，借款人或借款人的任何附屬公司與借款人或借款人的任何附屬公司訂立的一項或多項掉期協議，涵蓋根據該等被取代的掉期協議(S)對沖的碳氫化合物類別，以及名義上對借款人或借款人的適用附屬公司有利的數量、價格及期限不低於該被取代的掉期協議(S)所載者，且並無就此向借款人或借款人的任何附屬公司支付現金(交易開支除外)。條款“清算”, “已清算「和」清算“與此有關聯的含義。

“流動性“指截至任何確定日期：(A)無限制現金的總和加(B)借款人的現金等價物，不受任何留置權的約束，但以行政代理人爲受益人的留置權和根據第9.03(F)節加(C)在可供使用截止日期之前，截至該日期實際可供提取的未使用承付款總額加(D)截至該日實際可提取的根據超級優先循環信貸協議或現有的RBL協議作出的任何循環承付款項中未使用的部分。

“貸款文件“指本協議、票據、證券工具、債權人間協議、互換債權人間協議、收費函件，以及現在或將來與上述任何一項有關而訂立並指定爲貸款文件的任何其他協議、文件或文書，在每種情況下，均可不時予以修訂、修改、補充或重述。

“貸款“指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款，包括初始貸款和任何額外貸款。

“多數貸款人“手段(須受第2.08（b）節(A)在沒有未償還貸款的任何時間，貸款人持有所有貸款人總承諾額的50%(50%)以上；及(B)在任何未償還貸款的任何時間，貸款人持有所有貸款人貸款未償還本金總額的50%(50%)以上(而不考慮貸款人出售任何貸款中的參與第12.04（c）節).

“地圖“中賦予該術語的含義爲第8.13(D)條.

“實質性不良影響“指借款人及其子公司的業務、財產、運營或狀況(財務或其他方面)發生重大不利變化或產生重大不利影響，(B)任何貸方根據任何貸款文件履行其任何義務的能力，(C)任何貸款文件的有效性或可執行性，或(D)行政代理或任何貸款人在任何貸款文件下的權利和補救或可獲得的利益。

“材料合同“指(A)下列出的合約附表7.26及(B)借款人、任何其他信貸方或其任何附屬公司的任何其他合約或協議，而該等合約或協議涉及任何該等人士在任何財政年度內的金錢責任或對該等人士所負的金額超過限額；提供(X)在正常業務過程中以慣常條款和條件訂立的租約和聯合經營協議，(Y)期限不到十二(12)個月的合同或協議，以及(Z)受第8.01(I)條或第8.01(Q)條在每一種情況下，都不應被視爲實質性合同。

“物質債務“指(A)任何一名或多名借款人或任何其他信貸方(貸款除外)的債務，或與任何一名或多名借款人或任何其他信貸方的一項或多項互換協議有關的債務，本金總額超過20,000,000美元；及(B)優先循環信貸安排項下的債務。爲了確定重大債務，借款人、任何其他信貸方和/或其任何子公司在任何時候就任何掉期協議承擔的債務的「本金金額」應爲該掉期協議的掉期終止價值。

“物資子公司“指在任何確定日期，不是非實質附屬公司的任何附屬公司。

“題爲擔保品的材料“指構成油井服務鑽機的任何信用方所擁有的有標題的抵押品，爲免生疑問，不包括(A)汽車、(B)載客卡車和(C)類似(A)和(B)款的汽車。

“到期日“指初始供資日期的三週年之日，因爲該日期可根據下列規定延長到期日第2.07節; 提供如果該日期不是營業日，則「到期日」應爲緊隨其後的營業日。

“到期日延長“中賦予該術語的含義爲第2.07節.

“延長到期日請求“中賦予該術語的含義爲第2.07(A)節.

“中游屬性除非本協議另有規定，否則“中游屬性除非另有說明，否則應被視爲指貸方及其各自子公司擁有、租賃或以其他方式持有的財產。

“最小套期保值測試日期“是指(A)初始資金日期和(B)借款人在適用滾動期的最後一個財政季度所需的適用合規證書交付日期中的每一個。

“月度套期保值測試日期“中賦予該術語的含義爲第8.01（f）節.

“穆迪指穆迪投資者服務公司及其任何繼任者，即國家認可的評級機構。

“抵押財產“指借款人或任何擔保人擁有、租賃或以其他方式持有的任何財產列於附表7.16第8.13節。爲免生疑問，「抵押財產」應包括但不限於根據最優先循環信貸文件抵押的任何財產，在任何情況下，位於管道中的任何建築物或製造的移動房屋(如洪水保險條例中定義的每一術語)均不被視爲抵押財產。

“抵押貸款“指借款人、任何其他設保人或其任何附屬公司現在或以後作爲償還或履行債務的保證而籤立和交付的按揭、租賃按揭、信託契據、租賃不動產信託契據或類似文書，以及任何其他按揭、信託契據或類似文書，該等按揭、信託契據或類似文書可不時修訂、修改、補充或重述。

“多僱主計劃「指ERISA第4001(A)(3)節所定義的」多僱主計劃“，借款人、任何其他貸款方或ERISA關聯公司(I)當前出資或有義務出資或(Ii)在本合同日期之前的六個歷年內出資或有義務出資。

“現金淨收益“意思是：

（在）就任何處置(意外事故除外)而言，現金收益(包括其後就最初收到的非現金代價而收取的現金收益)，扣除(I)任何出售開支(包括借款人、任何其他信貸方或其任何附屬公司就該項出售而支付或應付的合理經紀費或佣金、律師費、轉讓稅及類似稅項及借款人對稅款的善意估計)後的淨額；(Ii)根據公認會計原則就與該項處置有關的任何賠償義務或購買價格調整項下的任何負債撥備的儲備金(提供(3)任何債務的本金、利息和其他金額，其擔保是通過本協議允許的留置權出售的資產，在行政代理人對該資產擁有留置權的範圍內，優先於行政代理人對該資產的留置權，並且需要用該收益償還(不包括該資產購買者承擔的任何債務)；提供(X)在借款人的任何財政年度，按照前述規定計算的任何現金收益淨額均不構成現金收益淨額，除非在該財政年度內，根據本條(A)項構成現金收益淨額的所有該等現金收益的總額不得超過5,000,000美元(此後，只有超過該數額的現金收益淨額才構成現金收益淨額)；及(Y)如任何一項產權處置(或一系列有關的產權處置)的現金收益總額少於1,000,000美元，則按照上述計算的任何現金收益淨額均不構成現金收益淨額；及

（au）就任何意外事故而言，借款人、任何其他信貸方或其任何子公司或作爲損失收款人的行政代理收到的現金收益(包括隨後收到(在收到時)與最初收到的非現金對價有關的現金收益)，扣除(I)借款人、任何其他信貸方或其任何子公司因調整或結算借款人、任何其他信貸方或其任何子公司的任何索賠而發生的任何費用。借款人、任何其他貸款方或其任何附屬公司已支付或合理估計因此而應支付的稅款；提供(X)在借款人的任何財政年度內，(X)按照前述規定計算的任何現金收益淨額不構成借款人的現金收益淨額，直至根據本條(B)項在該財政年度內所有該等現金收益淨額構成現金收益淨額的總額超過5,000,000美元(此後只有超過該金額的現金收益淨額才構成現金收益淨額)；及(Y)如任何一個傷亡事件(或一系列相關傷亡事件)的現金收益淨額少於1,000,000美元，則按照上述計算的任何現金收益淨額均不構成現金收益淨額。

“不是爲了投機目的就本協議允許的互換協議而言，指以下互換協議：

（av）任何商品互換協議(任何其他互換協議除外)，其目的是在簽署之初對沖或管理與借款人或其子公司現有和或預測的碳氫化合物生產有關的任何風險(不論是否簽訂合同)，

（aw）任何其他互換協議，在簽署之初意在對沖或管理與合理預計購買借款人或其子公司的燃料、電力、蒸汽、天然氣有關的任何風險，或真正暴露於與碳排放限制功能相當的制度有關的監管制度，以及

（ax）任何掉期協議旨在於簽署之初對沖或管理與借款人或其附屬公司的任何債務證券、債務融資或租賃(現有或合理預測)相關的利率風險。有一項理解是，商品互換協議作爲一個整體「對沖」相同數量的商品風險，包括一項或多項此類互換協議部分抵消了一項或多項其他此類互換協議的協議，在計算上述名義數量限制時，不應彙總在一起，並應單獨和整體視爲非投機性的。

“備註“指借款人的期票第2.02（d）節並且基本上以附件A，以及其所有修訂、修改、替換、擴展和重新安排。

“NYFRB“指紐約聯邦儲備銀行。

“OFAC“指美國財政部外國資產管制辦公室。

“OID“具有本協議封面上賦予該術語的含義。

“石油和天然氣屬性“指：(A)碳氫化合物權益；(B)現在或以後與碳氫化合物權益合併或合併的任何財產；(C)可能影響全部或任何部分碳氫化合物權益的所有現有或未來的合併單位、彙集協議和聲明以及由此設立的單位(包括根據任何政府當局的命令、法規和規則設立的所有單位)；(D)與任何碳氫化合物權益或合約有關的所有經營協議、合約及其他協議，包括生產分包協議、同業協議、共同利益範圍協議、設備租賃及其他分享合約及協議；及(D)與碳氫化合物權益或合約有關的所有經營協議、合約及其他協議；。(E)碳氫化合物權益或可歸因於該等權益的碳氫化合物的生產、銷售、購買、交換或加工、處理、儲存、運輸或銷售；。(E)碳氫權益之內及之下可生產和保存的或可歸因於碳氫權益的所有碳氫化合物，包括油罐內的所有油類，以及所有租金、問題、利潤、收益、產品、收入及來自或可歸因於碳氫權益的其他收入；。(F)任何物業單位、可繼承產、從屬物業單位及物業

機械及零件、引擎、鍋爐、儀表、儀器、設備、用具、工具、工具、電纜、電線、塔架、外殼、管材及棒材、地面租賃、通行權、地役權及服務，以及上述任何及所有事項的所有附加、替代、更換、附屬品及附件。除本協議另有明確規定外，本協議中所有提及的「石油和天然氣資產」均指相關貸款方及其子公司在當時擁有的石油和天然氣資產，視情況而定。

“其他關聯稅“就任何應收賬款而言，是指因該應收賬款與徵收此類稅款的司法管轄區之間現有或以前的聯繫而徵收的稅款（除非因此類貸款已簽署、交付、成爲其一方、履行其義務、收到其付款、收到或完善其擔保權益、根據任何貸款文件從事任何其他交易或執行任何貸款文件而產生的聯繫，或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益）。

“其他互換協議“指管理購買或未來購買燃料、電力、蒸汽、天然氣和溫室氣體碳信用以及其他環境和可持續發展相關產品的任何掉期協議(對沖石油和天然氣地產合理預期產量的任何掉期協議除外)，在每種情況下，用於正常運營過程。

“其他稅種“指因根據本協議支付的任何款項，或因根據本協議和任何其他貸款單據收取或完善擔保權益，或與本協議和任何其他貸款文件有關的擔保權益的籤立、交付、履行、強制執行或登記而產生的任何和所有現有的或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、檔案或其他類似稅項，但對轉讓徵收的任何此類稅項(根據貸方依據以下規定提出的轉讓請求除外)第5.04節見下文)。

“父級具有在「附屬公司」的定義中賦予該術語的含義。

“參與者“中賦予該術語的含義爲第12.04（c）（i）節.

“參與者註冊“中賦予該術語的含義爲第12.04(C)(I)條.

“全額付款“指(A)承諾已到期或終止，(B)每筆貸款的本金、保費(包括任何適用的保費)和利息，以及貸款文件項下應支付的所有費用和所有其他金額應全額支付現金(或有償還和賠償除外

(C)所有其他債務(尚未發出潛在索賠通知的或有償還債務和賠償債務除外)應全額現金支付。

“付款收件人“中賦予該術語的含義爲第11.13(A)節.

“PBGC“指養老金福利擔保公司和任何繼承其在ERISA下的任何或所有職能的人。

“PDP PV-10“指截至任何日期，所有PDP儲備的PV-10，按照第1.09節.

“PDP儲備「指已探明的已開發生產儲量」，這一術語是由SPE在其標準和指南中定義的。

“週期期限SOFR確定日「具有」SOFR“一詞的定義中規定的含義。

“允許留置權“係指例外留置權和根據第9.03節.

“允許再融資“就任何人而言，指該人的任何債務的任何修改、再融資、再償還、續期、替換或延期；提供(A)其本金款額不超過經如此修改、再融資、退還、續期、替換或展期的債項的本金款額，但款額相等於任何應累算及未付的利息，以及與任何該等修改、再融資、退款、續期、替換或展期有關連而招致的任何合理及慣常開支，並計入所得本金款額內；(B)該項修改、再融資、退款、續期、替換或延期的最終到期日等於或遲於被修改、再融資、退款、續期、替換或延期的債務的最終到期日，並且其到到期日的加權平均壽命等於或大於被修改、再融資、退款、續期、替換或延期的債務的加權平均到期日(在不影響根據本合同允許的任何預付款的情況下計算)；(C)該等修改、再融資、退款、續期、替換或延期的條款(整體而言)不得比如此修改、再融資、退款、續期、替換或延期的債務條款對貸方和貸款人的優惠程度大；(D)該等修改、再融資、退款、續期、替換或延期不得由任何人擔保，或對其財產構成阻礙，但擔保如此修改、再融資、退款、續期、替換或延期的債務或其資產的人除外；及(E)在債務修改、再融資、退款、續期、替換或延期期間或由於該等修改、再融資、退款、續期、替換或延期，不應發生違約或違約事件，且違約或違約事件不應在違約或違約事件發生時繼續發生。

“人“指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或其他實體。

“平面圖「指ERISA第3(3)節所界定的任何」僱員福利計劃“(多僱主計劃除外)，該計劃須受ERISA第(4)章、ERISA第(302)節或《守則》第(412)節約束，並且(A)目前或以後由借款人、任何其他貸款方或ERISA關聯公司發起、維持或出資，或(B)在本協議日期之前的六(6)個日曆年內的任何時間由任何貸款方或ERISA關聯公司贊助、維持或出資。

“計劃資產法規“指經《國際ERISA》第3(42)節修改的《美國聯邦法規》第29條(2510.3-101節)。

“違約後利率“中賦予該術語的含義爲第3.02(C)節.

“優先股“就任何人士而言，指該人士的任何及所有優先股或優先股或其他類似股權(不論如何指定)，不論是尚未發行或在生效日期後發行的。

“主要作業區“是指加利福尼亞州。

“最優惠利率“指不時公佈的年利率。華爾街日報作爲美國的「最優惠利率」（或者，如果華爾街日報停止引用該利率，即聯邦儲備委員會在聯儲局統計發佈H.15-(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，作爲「銀行最優惠貸款」利率，或如果不再引用該利率，則引用其中所報的任何類似利率(由管理代理確定)或聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由管理代理決定)；最優惠利率的每次變化應自該變化被公開宣佈生效之日起生效幷包括在內。

“禁止的RCF修改事件“指發生以下情況：(A)超優先權循環代理人不再是德克薩斯資本銀行或另一家RBL銀行，(B)超優先權循環信貸安排不再在單一商業銀行儲備金循環信貸安排下產生，用於石油和天然氣擔保貸款交易，不在超優先循環貸款人之間區分，(C)超優先循環信貸安排下的所有貸款在付款權、定價、到期日、擔保和清算方面不再具有同等優先權，或(D)綜合收益率的任何增加(無論是通過「適用按金」或收益率的任何其他組成部分，但不包括因按違約利率計息而導致的每年不超過2.00%的增幅)，導致綜合收益率超過SOFR期限利率(或任何功能相當的條款)加6.50%的年利率。

“屬性“指任何種類的財產或資產的任何權益，無論是不動產、個人財產或混合財產，或有形或無形財產，包括但不限於任何人的知識產權、現金、證券、帳戶、合同權和股權或其他所有權權益。

“已探明的油氣性質“指已探明儲量歸屬的碳氫化合物權益。本文中提及的任何已探明油氣財產的「總價值」是指

在當時的最新儲量報告中，歸因於此類石油和天然氣資產的已探明儲量的現值。

“已探明儲量「或」證明統稱爲「已探明儲量」、「已探明已開發生產儲量」、「已探明已開發非生產儲量」(由已探明已開發關井儲量和已探明未開發儲量組成)，以及「已探明未開發儲量」，這些術語由SPE在其標準和指南中定義。

“PTE“指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因爲任何此類豁免都可能不時修改。

“公開發行股票“指借款人、任何其他信貸方或其任何子公司發行公開註冊的股權證券。

“購房款債務“指債務，其收益用於在正常業務過程中購買、建造或改善庫存、設備或其他財產；提供, 然而，該等債務不遲於該項收購或該等建造或改善工程完成後120天產生。

“PV-10“係指就當時提交給行政代理人的最新儲量報告中所描述的石油和天然氣財產的任何確定日期，按10%(10.00%)的年利率折現的淨現值，即貸方在該石油和天然氣財產的剩餘預期經濟壽命期間自確定之日起預期應累積的未來淨收入的淨現值，按照下列規定確定第1.09節.

「QFC」具有「合格財務合同」一詞在「美國法典」第12編第5390(C)(8)(D)條中所賦予的含義，並應根據其解釋。

“QFC信用支持“中賦予該術語的含義爲第12.19節.

“合格ECP交易對手「指就任何掉期協議而言，指(A)在該掉期協議下的任何義務保證或爲保證該掉期協議而授予的相關擔保權益生效時，其總資產超過10,000,000美元的每名擔保人，或(B)以其他方式構成商品交易法下的」合資格合約參與者「，並可根據商品交易法第(1a)(18)(A)(V)(Ii)條訂立維護令，令另一人在當時有資格成爲」合資格合約參與者“。

“評級類別“指(A)就S而言，指以下任何類別：aaa、aa、A、bb、bb、b、ccc、cc、C及D(或同等的繼承類別)；及(B)就穆迪而言，指以下任何類別：aaa、aa、A、baa、ba億、caa、Ca、C及D(或相等的繼承類別)。

“評級下降指穆迪或S將借款人的企業家族評級下調一個或多個等級(包括評級類別內和評級類別之間的評級)。在確定借款人的企業家族評級是否降低了一個或多個等級時，將考慮評級類別內的等級，即S的+或-，穆迪的1、2和3；例如，在S的情況下，評級從BB+降至BB或BB-降至B+將構成一個等級的降低。

“RBL銀行“指爲石油和天然氣擔保貸款交易訂立商業銀行準備金循環信貸安排業務的商業銀行，該商業銀行不是借款人的附屬機構。

“RCRA具有「環境法」定義中賦予該術語的含義。

“收件人“指行政代理或任何貸款人(視情況而定)。

“贖回”與此具有相關的含義。

“救贖“就任何債務而言，是指回購、贖回、預付、償還、沖銷或任何其他以價值爲代價的收購或報廢（或與上述任何事項相關的資金分離）。

“註冊“中賦予該術語的含義爲第12.04（b）（iv）節.

“規例T“指理事會的第t條法規，該法規可隨時修訂、補充或替換。

“規則U“是指理事會的U條例，該條例可隨時修訂、補充或替換。

“第X條“指理事會第X條，該條可不時修訂、補充或替換。

“再投資“中賦予該術語的含義爲第12.19節.

“再投資通知“中賦予該術語的含義爲第12.19節.

“拒收通知“中賦予該術語的含義爲第3.04（c）節.

“關聯方“就任何指定人員而言，指該人員的關聯公司以及該人員和該人員的關聯公司各自的董事、高級官員、員工、代理人和顧問（包括律師、會計師和專家）。

“發佈“指任何沉積、溢出、泄漏、泵送、傾倒、放置、排放、丟棄、丟棄、傾倒、排放、遷移、注入、逃逸、淋濾、傾倒或處置。「這個詞」已釋放“與此有關聯的含義。

“相關政府機構“指董事會及/或NYFRB，或由董事會及/或NYFRB或其任何繼任者正式認可或召集的委員會。

“補救工作“中賦予該術語的含義爲第8.09(A)節.

“替換材料合同“指就任何重大合同而言，指(A)由任何貸方或任何附屬公司訂立以取代該重大合同，並且(B)具有經濟條款和其他條款的任何合同或協議，而這些條款在整體上對(I)貸方或(Ii)行政代理和貸款人在每種情況下都是被替換的重大合同有利。

“儲量報告“指行政代理人在形式和實質上合理滿意的報告(有一項理解是，任何基本上以初始儲備金報告的形式提出的儲備金報告應被認爲是合理可接受的)，自每年12月31日起列明ST，3月31日ST，6月30日這是或9月30日這是借款人及其附屬公司的已探明儲量，連同截至該日期的開採率及未來的淨收益、稅項、營運開支及資本開支的預測。

“決議授權機構“指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責官員“對任何人而言，指該人的行政總裁、總裁或任何財務人員。除另有說明外，凡提及責任高級人員，均指借款人的責任高級人員。

“修復通知“中賦予該術語的含義爲第12.19節.

“還原“指就受意外事故影響的任何財產而言，重建、修理、恢復或更換該財產。「這個詞」修復“應具有相關含義。

“受限支付“指(A)就任何貸款方或其任何附屬公司的任何股權而作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)；。(B)任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，以購買、贖回、退回、取得、註銷或終止任何貸款方或其任何附屬公司的任何股權；。(C)爲註銷任何尚未償還的認股權證而作出的任何付款，或爲獲得交出任何未償還認股權證而作出的任何付款。(D)任何信用方或其任何附屬公司就信用方的任何聯屬公司提供或應付的任何諮詢、諮詢、管理或類似服務而支付的任何款項。

“通行權指有效的和存續的材料記錄的收費契據、租契、同意書、收費所有權、地役權、通行權、地役權、許可證、許可證、其他不動產

財產權或其他文書和協議(視情況而定)，涵蓋任何適用的收集系統和任何其他中流物業(視情況而定)。

“滾動期“就任何一個會計季度而言，指在該會計季度的最後一天結束的連續四(4)個會計季度的期間。

“標普(S&P)指標準普爾評級集團，麥格勞-希爾公司的一個部門，以及任何後續的國家公認的評級機構。

“受制裁國家“指在任何時候本身是任何制裁法律的對象或目標的國家、地區或領土(自生效之日起，即所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮和敘利亞)。

“被制裁的人“任何時候，指任何受制裁的人或制裁對象，包括(A)任何列於美國政府(包括美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、美國商務部或聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐洲聯盟成員國、聯合王國財政部或其他有關制裁當局的外國資產管制辦公室)與《制裁法》有關的指定人員名單上的任何人，(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人，(C)由上述任何一名或多於一名上述人士擁有或控制的任何人第(A)條或 (b)(包括但不限於定義受制裁人的目的，因爲所有權和控制權可以在任何適用的法律、規則、法規或命令中定義和/或建立)。

“制裁法律“指與經濟或金融制裁或貿易禁運有關的法律、法規、規則和命令，由(A)美國政府，包括由OFAC或美國國務院管理的，(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部，或(C)對本協定任何一方具有管轄權的任何政府當局實施、管理或執行。

“美國證券交易委員會“指證券交易委員會或任何繼任政府機構。

“有擔保的貸款人互換提供商“指任何(A)與借款人、任何其他擔保人或其任何附屬公司訂立掉期協議的人，而該人在身爲貸款人或貸款人的聯營公司之前或期間訂立該互換協議，不論該人是否在任何時間不再是貸款人或貸款人的聯營公司(視屬何情況而定)，或(B)下列人士的受讓人條例草案第(A)條以上只要受讓人是貸款人或貸款人的關聯方；提供(X)不再是貸款人或貸款人的關聯公司的任何此等人士，就其其後訂立(或被轉讓或轉讓給它)的任何掉期協議而言，不應是有擔保的貸方掉期提供人，而該人並非貸款人或貸款人的關聯公司，及(Y)任何轉讓下述掉期協議的人條款（b）在這種轉讓的範圍內，對於這種互換協議，不再是有擔保的出借人互換提供人。

“有擔保當事人統稱爲管理代理、出借人、有擔保的出借人掉期提供者和有擔保的第三方掉期提供者，以及受保方“指的是他們中的任何一個。

“受保護的第三方交換提供商“指下列人士：(A)根據第(C)或(D)款成爲認可交易對手，(B)是與借款人、任何其他擔保人或其任何附屬公司訂立的互換協議的對手方，包括在生效日期前，及(C)在任何時候均爲互換債權人間協議的一方(或受其約束)。

“證券帳戶“具有UCC第8條中賦予此類術語的含義。

“安全協議“指借款人、其他設保人和行政代理人之間的質押和擔保協議，其實質形式爲展品：G(或在其他形式和實質上令行政代理滿意)，可不時予以修訂、修改、補充或重述。

“安全工具指抵押、擔保協議、帳戶控制協議、UCC融資報表和下述或所指的其他協議、文書或證書展品：E，以及現在或以後由借款人、任何擔保人或任何其他人簽署和交付的任何和所有其他抵押、UCC融資報表、協議或工具(借款人與任何其他貸款人或債權人根據本協議就任何債務達成的掉期協議或參與或類似協議除外)，以擔保或爲債務、票據或本協議的償付或履行提供擔保，在每種情況下，該等協議或工具均可不時修訂、修改、補充或重述。

“軟性“是指等於SOFR管理員管理的擔保隔夜融資利率的利率。

“SOFR管理員“是指NYFRB（或擔保隔夜融資利率的繼任管理人）。

“SOFR借款“就任何借款而言，是指構成此類借款的SOFR貸款。

“SOFR貸款“指按SOFR期限計息的貸款，而不是依據條例草案第(C)條「備用基本利率」的定義。

“太陽能發電採購協議指特拉華州有限責任公司Berry Petroleum Company，LLC與內華達州有限責任公司Berry Hill Solar LLC之間於2022年12月12日簽訂的太陽能發電採購協議，自本協議之日起生效。

“SPE“指石油工程師學會。

“指定收購“指任何貸款方對已探明石油和天然氣資產(或擁有已探明石油和天然氣資產的個人的100%股權)的任何擬議收購，且已由貸款方簽署了具有約束力和可強制執行的買賣協議。

“指定的C&J組件“指(A)三(3)及(B)指明C&J EBITDAX的乘積。

“指定的C&J EBITDAX“指最近結束的滾動期的綜合EBITDAX減號該滾動期的綜合EBITDAX可歸因於(A)指定C&J實體以外的任何人和/或(B)PDP儲備；提供爲計算指明C&J EBITDAX，根據綜合EBITDAX定義(A)(Vi)(B)、(A)(Vii)及(B)(I)條(視何者適用而定)加回或扣除指明C&J EBITDAX的總額上限應重新計算以等於(X)指定C&J EBITDAX與該滾動期的綜合EBITDAX的比率與(Y)當時適用於該滾動期的綜合EBITDAX的上限的乘積。

“指定的C&J實體指(A)CJ Berry Well Services Management，LLC和(B)C&J Well Services，LLC。

“指定資本支出重新分配“指根據下列規定提交的最新資本支出表第8.01(E)節，本財政年度增長資本支出的重新分配或一系列重新分配，無論是實際的、預計的或兩者兼而有之的：(A)該資本支出明細表中所列的分配給主要經營領域的增長資本支出總共減少了25%(25%)；(B)與該增長資本支出被重新分配到的增長項目的內部回報率不合理地預期不等於或超過20%(20%)。

“指定事件“中賦予該術語的含義爲第10.02(D)條.

“指定違約事件“指第節所述類型的任何違約事件。10.01(a), 第10.01（b）節, 第10.01(H)條, 第10.01(I)條或第10.01(J)條.

“單品價格“指在任何厘定日期，適用於該未來生產月份的最具可比性碳氫化合物商品在厘定日期的遠期月價格，爲期五年(或較短的期間，如沒有就一項合理可比較的碳氫化合物商品報出整個五年期間的遠期價格)，而該價格在其後每一年維持不變，以該第五年的十二個月的平均遠期價格爲基礎，而該等價格的報價如下：(A)就任何與加州石油及天然氣公司物業有關的該等生產而言，關於洲際交易所(布倫特)和(B)關於任何其他此類生產，在紐約商品交易所(WTI)，每種情況下，截至確定日期，不會進一步升級)；提供如果ICE或NYMEX(視情況而定)不再提供此類期貨合約報價或已停止運營，多數貸款人應集體使用其善意判斷指定另一種國家承認的商品

交易所取代ICE或NYMEX(視適用情況而定)，在本文中提及ICE或NYMEX(視情況而定)時，大多數貸款人在與借款人協商後，在商業上合理的意見認爲，就所計量的相關商品而言，ICE或NYMEX是與ICE或NYMEX最類似的交易所，且與向石油和天然氣行業公司提供貸款的其他貸款人的做法一致。

“子公司指，就任何人而言(親本“)在任何日期，(A)在母公司的合併財務報表中其帳目將與母公司的帳目合併的任何其他人，如果該等財務報表是按照截至該日期的GAAP編制的，或(B)任何其他人，其股權佔股本的50%(50%)以上或普通投票權的50%(50%)以上的任何其他人(不論在當時任何其他類別的該人的股權是否由於發生任何或可能發生任何意外事件而具有或可能具有投票權)，由母公司或母公司的一個或多個子公司，或由母公司和母公司的一個或多個子公司控制或持有。除另有說明外，「子公司」應指借款人的子公司，或上下文可能需要的任何其他信用方的子公司。

“超優先借款基數指「優先循環信貸協議」項下的「借款基礎」(或任何功能上相等的條款)。

“最優先貸款額度指優先循環信貸協議項下的「貸款限額」(或任何功能相同的條款)。

“超優先級旋轉代理“如中所定義第9.02（i）節.

“超級優先循環信貸協議“指借款人、每個擔保人、超優先循環貸款人和超優先循環代理之間的循環信貸協議，經本協議和債權人間協議允許的範圍內不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“超優先循環信用證單據指優先循環信貸協議項下的「信貸單據」或「貸款單據」。

“超級優先循環信貸安排“指由超級優先循環信貸協議證明並根據該協議提供的循環貸款安排。

“超級優先循環貸款機構“指優先循環信貸協議項下的貸款人。

“超優先循環貸款“指根據超優先循環信貸安排發放的任何貸款。

“最優先的循環債務指優先循環信貸協議項下的「有擔保債務」(或任何功能上相等的術語)。

“支持的QFC“中賦予該術語的含義爲第12.19節.

“互換協議「指與任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或類似協議有關的任何協議，不論是交易所交易、」場外交易“或其他交易，涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的量度，或任何類似交易或這些交易的任何組合；提供(A)任何只因借款人、任何其他信貸方或其任何附屬公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而支付款項的影子股票或類似計劃，均不得爲掉期協議，及(B)任何旨在進行實物出售或實物結算的交易或協議均不得爲掉期協議。如根據一項主協議訂立多項交易，則就本協議而言，構成互換協議的每項交易均爲獨立的互換協議。儘管有上述規定，但僅爲第9.16節，「掉期協議」一詞應被視爲不包括任何已購買的碳氫化合物認沽期權或下限，而該等認沽期權或下限與相應的催繳、換股或掉期無關，而任何信貸方或其任何附屬公司對該等認沽期權或下限並無溢價及收費以外的任何付款義務，而在訂立該等交易時，該等認沽期權或下限的總額是固定及已知的。

“互換債權人間協議指借款人、其他貸款方、擔保的第三方掉期提供方和行政代理之間在初始融資日期簽署的某些債權人間協議；提供互換債權人間協議的形式和實質應合理地令多數貸款人滿意，否則應按涉及獨立石油和天然氣勘探和生產公司的此類融資安排的慣常條款進行，但有一項諒解，即債權人間協議的形式和條款滿足這一但書。爲免生疑問，《互換債權人間協議》可與《債權人間協議》一樣記載在同一份協議中。

“互換債務“就任何指明的人而言，指該人在互換協議下的義務。

“掉期終止值“就任何一項或多項掉期協議而言，是指在考慮到與該等掉期協議有關的任何法律上可強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等掉期協議完成當日或之後的任何日期，以及據此厘定的終止價值(S)，及(B)下列所述日期之前的任何日期的終止價值(S條例草案第(A)條，確定爲該等掉期協議按市值計價的金額，由該等掉期協議的交易對手方確定。

“合成租賃“對於任何人來說，指根據GAAP已經或應該被視爲財務經營租賃的所有租賃

有責任(無論是或有)支付租金的人的報表，在美國聯邦所得稅中被適當地視爲借款的債務，如果承租人有義務購買超過80%(80%)的金額，或在提前終止時支付超過80%的金額經營租賃期滿或提前終止時，受經營租賃約束的財產的剩餘價值。

“稅費“指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的稅、扣減、預提(包括備用預扣)、評稅、費用或其他收費，包括對其適用的任何利息、附加稅或罰款。

“術語較軟“意思是：

（哎呀）對於有關SOFR貸款的任何計算，期限的SOFR期限參考利率與當天（該日，“週期期限SOFR確定日“)這是第一(1)個美國政府證券營業日之前的兩(2)個工作日ST)利息期的日期，因爲該利率是由SOFR管理人術語公佈的；提供, 然而，，如果截至下午5點。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該定期SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日；提供如果如此確定的與SOFR貸款相關的SOFR期限將小於下限，則SOFR期限將被視爲與該SOFR貸款相關的下限，並且

（az）對於任何一天的ABR貸款的任何計算，期限爲一個(1)個月的SOFR參考利率的期限爲當日(該日，基本利率期限SOFR確定日“)即在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日，因爲該利率是由術語SOFR管理人公佈的；提供, 然而，，如果截至下午5點。(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人發佈的該期限SOFR參考利率不超過該基本利率期限SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日；提供如果SOFR一詞在

如果與ABR貸款相關的貸款低於下限，則期限SOFR將被視爲與此類SOFR貸款相關的下限。

“任期SOFR管理員“指CME Group Benchmark Administration Limited（CBA）（或管理代理合理酌情選擇的SOFR期限參考利率的繼任管理人）。

“期限SOFR參考率“指以SOFR爲基礎的前瞻性定期利率。

“第三方儲備報告“指由一名或多名認可石油工程師擬備並須於4月1日或之前送交行政代理的儲備報告ST 每年的。

“題爲抵押品“意思是根據任何法域的法規，須持有所有權證書或所有權證書的機動車輛或其他資產，而根據該司法管轄區的法律，必須在證書上註明擔保權益，作爲完善此種車輛或設備的擔保權益的條件。

“書目搜索“中賦予該術語的含義爲第8.13(D)條.

“門檻金額“意思是20,000,000美元。

“債務總額“指第(A)、(B)款所述類型的借款人及其綜合附屬公司在任何時候的所有債務(但僅限於該等信用證、擔保人或其他債券及類似協議已被提取，並未在該提取日期後一(1)個營業日內償還的範圍內)、(C)、(D)(I)、(F)(在該留置權擔保(A)款所述類型的債務的範圍內)、(C)、(D)(I)、(F)(B)及(D)(I)(如該項擔保屬「債務」定義(A)、(B)及(D)(I)條所描述的類型)。

“淨債務總額“在任何時候，指(A)總債務減去(B)無限制現金和無限制現金等價物；提供，爲厘定與綜合總淨槓桿率的厘定有關的「淨債務總額」，第(B)款不得超過35,000,000元。

“交易記錄“係指(A)就借款人而言，借款人籤立、交付和履行本協議、借款人作爲當事一方的每一份其他貸款文件、借入本協議項下的貸款，以及借款人根據擔保工具授予抵押品留置權；(B)就借款人而言，借款人籤立、交付和履行高優先權循環信貸協議、借款人作爲當事一方的彼此超優先權循環信貸文件、借入本協議項下的超優先循環貸款，以及借款人根據擔保工具授予抵押品留置權；(C)就每名擔保人而言，該擔保人籤立、交付和履行其所屬的每份貸款文件，該擔保人根據擔保擔保債務的擔保，以及該擔保人根據擔保文書授予抵押品的留置權。

(D)全數支付現有票據、現有C&J信貸協議及現有RBL信貸協議項下的債務，以及解除該等文件項下的留置權。

“交易費用指貸方爲談判和執行、交付和履行交易、本協議和貸款文件項下的義務而支付的預付費用、法律費用、專業費用和諮詢費(無論是否由貸方承擔)。

“轉讓擔保人“中賦予該術語的含義爲第13.09節.

“類型“在用於任何貸款或借款時，是指這種貸款或構成這種借款的貸款的利率是否參照備用基本利率或期限SOFR來確定。

“無限制現金“指借款人及其綜合附屬公司在存款帳戶中持有的總現金餘額，這些帳戶在每一種情況下均受以行政代理人爲受益人的留置權和帳戶控制協議的約束，而且在其他方面是不受限制的(不包括根據第9.03(F)節).

“無限制現金等價物“指借款人及其合併子公司持有的現金等價物合計，這些現金等價物受以行政代理人爲受益人的完善留置權的約束，且在其他方面不受限制(以下允許的任何限制除外第9.03(F)節).

“美國政府證券營業日“指除(A)星期六、(B)星期日或(C)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國人「指」守則「第7701(A)(30)節所界定的」美國人“。

“美國的特別決議制度“中賦予該術語的含義爲第12.19節.

“美國稅務合規證書“中賦予該術語的含義爲第5.03(F)(Ii)(B)(3)條.

“UCC“指紐約州或任何其他州的統一商法典，其法律因此而被要求適用於行政代理人或任何其他擔保方對任何抵押品的留置權的附加、完善或優先權或補救辦法。

“英國金融機構“指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或屬於英國金融市場行爲監管局(FCA)頒佈的FCA手冊(不時修訂)第11.6條IFPRU範圍內的任何人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構“指英格蘭銀行或任何其他負責解決任何英國金融機構問題的公共行政當局。

“未經調整的基準替換” 指不包括基準置換調整的基準置換；提供如果如此確定的未調整基準替代量將小於零，則就本協定而言，未調整基準替代量將被視爲零。

“《美國愛國者法案》“指《美國愛國者法案》(Pub.L.L.107-56第三章(2001年10月26日簽署成爲法律))。

“扣繳義務人“指借款人、任何擔保人或行政代理。

“減值和折算權力“對於任何歐洲經濟區解決機構來說，指該歐洲經濟區解決機構根據適用歐洲經濟區成員國的救助立法不時擁有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟救助立法附表中有所描述。

第III.3節貸款和借款類型。就本協議而言，貸款和借款可分別按類型進行分類和指代(例如，「SOFR貸款」或「SOFR借款」)。

第III.4節一般術語;構建規則。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。本協定中使用的「包括」、「包括」和「包括」應視爲後跟「但不限於」一詞。「或」這個詞並不是排他性的。「將」一詞應解釋爲與「遺囑」一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外：(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋爲指經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(但須受貸款文件所載對該等修訂、補充、重述或修改的任何限制)；提供

(D)「本協議」、「本協議」和「本協議」以及類似含義的詞語應被解釋爲指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定規定；(E)就任何時間段的確定而言，「自」一詞指的是「自幷包括」，而「至」指的是「至」和「包括」；(F)本協議中提及的條款、節、附件、證物和附表應被解釋爲指條款、節、附件、證物和附表，及附件、證物及附表；(G)凡提及「存入」或「存入」任何帳戶的金額，應解釋爲包括記入該帳戶的任何現金等價物或其他貸方金額；(H)「文件」一詞包括任何及所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表及其他文字，不論是以實物形式或電子形式證明，及(I)「資產」及「財產」兩詞應解釋爲具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、帳戶和合同權。在例外留置權或其他情況下使用「受制於」一詞，以及允許存在任何例外留置權或任何其他留置權，不得解釋爲明示或默示地從屬於爲擔保當事人的利益而授予行政代理人的任何留置權，因爲沒有意圖從屬於爲行政代理人的利益而授予的留置權。本協議或任何其他貸款文件的任何規定不得僅僅因爲任何人或其法定代表人起草了本協議或任何其他貸款文件而被解釋或解釋爲對該人不利。

第III.5節會計術語和確定; GAAP。除非本協議另有規定，否則本協議中使用的所有會計術語應予以解釋，應作出與本協議項下會計事項有關的所有決定，並應根據公認會計原則編制與本協議項下要求提供給管理機構或貸款人的財務事項有關的所有財務報表和證書及報告，除非借款人的獨立註冊會計師同意變更，並將這些變更作爲提交給貸款人的經審計的年度財務報表的一部分或與之一起披露給行政代理機構。第8.01（a）節; 提供除非借款人和多數貸款人另有書面協議，否則此類變更不得改變或影響下列條款中所列條款的遵守方式第9.01節所有此類計算均應使用與以往期間一致列報的財務信息進行。如果發生任何會計變更，並且該變更導致本協議中契約、標準或條款的計算方法發生變化，則在借款人或行政代理的要求下，行政代理、貸款人和借款人應進行談判，以修訂本協議的該等條款，以便公平地反映該會計變更，並達到預期的結果，即在該等會計變更後，本協議對貸方的適用應與未進行該等會計變更的情況相同。在借款人、行政代理和多數貸款人簽署並交付此類修改之前，本協議中的所有契約、標準和條款

協議應繼續計算或解釋，就像該等會計變更沒有發生一樣。儘管本協議有任何相反規定，(A)本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並應對本協議中提及的金額和比率進行所有計算，但不影響(I)根據財務會計準則委員會會計準則彙編825(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)選擇以「公允價值」對貸方的任何債務或其他負債進行估值。以及(Ii)根據會計準則彙編470-20或2015-03(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對債務的任何處理，以其中描述的減少或分拆的方式對任何此類債務進行估值，且此類債務在任何時候都應以其全部陳述的本金進行估值；及(B)任何人士在ASC 842生效前爲或本應被視爲營運租賃的任何人士的所有債務，就本協議或任何貸款文件下的所有目的而言，應繼續作爲營運租賃入賬，儘管根據ASC 842(以預期或追溯性或其他方式)，該等債務須被視爲資本租賃。

第III.6節利率。行政代理對以下事項不承擔任何責任，也不承擔任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算替代基本費率、術語SOFR參考費率或術語SOFR、其任何組成部分定義或其定義中提及的費率、或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)，包括任何此類替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將類似於或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與備用基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準相同的成交量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響備用基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理機構可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定備用基本利率、術語SOFR參考利率、術語SOFR或任何其他基準、或其任何組成部分定義或其定義中提及的利率，並且不對任何貸款方、任何貸款人或任何其他人承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是侵權行爲、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第III.7節師。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成爲另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視爲

(B)如有任何新人存在，則該新人於其存在的第一日即被視爲由當時其股權持有人組織及收購。

第III.8節形式計算。雙方承認並同意，對於根據本協議允許的任何交易，(A)要求形式上遵守下列金融契約第9.01節以及(B)發生在以下機構要求的合規證書的日期之前第8.01(C)節在截至2024年9月30日的期間內，應通過給予該交易形式上的效力來測試此類財務契約，就好像該交易發生在最近結束的連續四(4)個財務季度的最後一天一樣，其中財務報表已根據第6.01節(L), 第8.01（a）節或第8.01(B)節.

第III.9節PV-10和PDP PV-10的計算。儘管本協議有任何相反規定：

(a)對於以下所有計算PV-10和PDP PV-10值：

(i)就石油和天然氣資產的最低數量承諾、資本支出以及爲開發、運營、生產和銷售該等石油和天然氣資產所需的經營、收集、運輸和營銷成本(包括任何合同規定的成本增加或自動扶梯以及在該等石油和天然氣資產的預期經濟壽命結束後發生的任何費用)、適用的代管和類似存款或與該等石油和天然氣資產有關的任何其他費用，應適當扣除遣散費和從價稅、債務和預期付款。

(ii)對於與構成貸方石油和天然氣財產的PDP儲備相關的利益，如行政代理確定的合理令人滿意的所有權信息沒有以與以下方式一致的方式向行政代理提供至少90%的可歸因於此類PDP儲備的現金流，則應對其進行適當的扣除第8.12(C)節,

(iii)在確定任何石油和天然氣屬性的PV-10和PDP PV-10時使用的定價假設應基於中所述的帶鋼價格(D)條以下，爲反映貸方與當時有效的經批准交易對手的商品互換協議，以便將與此類互換協議有關的預期現金流計入PV-10和PDP PV-10的確定，而不與受此類互換協議制約的生產的現金流重複(不言而喻，(A)此類互換協議的遞延保費應從此類預期現金流中扣除，(B)此類互換協議的調整將以行政代理滿意的形式和實質單獨確定和報告)。

(iv)根據下列定價假設得出的現金流第(Ii)條以上應根據歷史差異和未來預期，進一步調整基礎、質量和重力差異。

(v)任何此類計算所採用的方法應與初次儲備金報告中所採用的方法一致；

(vi)此類預期未來淨收入的每次計算，均應按照「美國證券交易委員會」已探明油氣儲量報告準則進行；

(b)任何此類計算，但截至任何財政季度最後一天就下列事項所作的任何計算除外第(I)條和第(Iii)條(I)自最近提交儲量報告之日起減產，(Ii)任何石油和天然氣財產類別變爲另一類石油和天然氣財產(例如，任何「已探明未開發儲量」變爲「已探明已開發儲量」)，以及(Iii)任何石油和天然氣處置或收購屬性在每一種情況下，構成PDP準備金的貸方在發行人根據以下條件提交的最近一份準備金報告的「截止」日期之後發生或完成第8.11節 (提供如屬第(Ii)條和處置或收購項下的第(Iii)條如上所述，多數貸款人應已收到並根據多數貸款人合理接受的更新儲備工程預測，評估可歸因於受此影響的石油和天然氣資產的PDP儲量(“指定的保留更新“))但在計算PV-10或PDP PV-10之日之前；

(c)對於本協議項下的PV-10和PDP PV-10的所有計算，在行政代理收到依據以下規定交付的負責人證書後十(10)個工作日內第8.11(B)節在提交本協議規定的任何內部編制的儲備報告時，行政代理可(I)要求提供關於該證書及其相關儲備報告中所列PV-10和/或PDP PV-10的計算的補充信息，和/或(Ii)向借款人提交書面通知，說明多數貸款人不同意該儲備報告中所述的信息和/或借款人對PV-10和/或PDP PV-10(包括其任何組成部分)的計算，並對上述內容提出質疑；但在本協議有效期內，行政代理不得發出超過三(3)次(外加到期日延長次數，如有)的異議通知。在行政代理遞交該書面通知後，借款人和多數貸款人應立即進行真誠討論，以就該儲備報告和/或PV-10和/或PDP PV-10(包括其任何組成部分)的計算達成協議。如果借款人和多數貸款人在五(5)個工作日(或借款人和多數貸款人雙方同意的較長期限)內仍未解決任何此類分歧，借款人和多數貸款人應將此類事項提交給行政代理(憑其全權決定)選定的認可石油工程師(不包括(D)條在其定義中)完全由借款人承擔費用，以確定(在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力的)事實

以及關於爲下列目的計算PV-10和/或PDP PV-10第9.01（b）節)。借款人和多數貸款人將努力盡快提供該決定(並同意迅速提供適用的認可石油工程師可能要求的與該決定有關的信息)，並在任何情況下在向該認可石油工程師提交該請求後三十(30)天內(或借款人和多數貸款人雙方同意的較晚日期內)。在任何由適用的認可石油工程師確定的期間內，不應存在因不遵守以下條件而導致的違約或違約事件第9.01（b）節對於適用的測試日期，以及(Y)沒有需要計算和遵守以下財務測試的事件或交易第9.01（b）節在形式基礎上或其他基礎上應由任何信用證方訂立或完成；以及

(d)(I)任何日期(12月31日除外)的PV-10和/或PDP PV-10的計算ST，3月31日ST，六月三十日這是或9月30日這是)應使用(X)本合同項下最近提交的儲備報告中所列的信息，並以「截止」日期爲確定日期，(Y)帶材價格確定爲自確定日期前五(5)個工作日開始至確定日期結束的一段時間內的平均帶材價格和(Ii)對PV-10和/或PDP PV-10在12月31日的任何計算ST，3月31日ST，六月三十日這是或9月30日這是任何一年的礦藏價格均應使用(X)儲量報告中所載的信息，其「截止」日期應與該日期相同，並應基於該日期的石油和天然氣資產的儲量類別，以及(Y)由該確定日期前五(5)個工作日開始至確定日期結束的一段時間內的條帶平均價格。

第二條
學分

第II.1節承付款.

(a)在本協議所述條款和條件的約束下，每家貸款人各自(但不是共同)同意在初始融資日向借款人提供本金總額相當於4.50,000,000美元的以美元計價的定期貸款(在每種情況下，只要第6.02節應已滿足(或按照以下規定免除第12.02節))根據各自不時按比例分攤的承諾額(每個和“首貸總而言之，初始貸款”); 提供任何貸款人在初始融資日發放的所有初始貸款的總額不得超過該貸款人的承諾。

(b)在本合同條款和條件的約束下，在初始融資日期之後，在可用期間內，每個貸款人各自(但不是共同)同意向借款人提供本金總額不超過95,000,000美元的額外貸款(只要第6.03節應已滿足(或按照以下規定免除第12.02節))按照各自在當時剩餘承付款中的比例(分別爲「和」)額外貸款總體而言，額外貸款”); 提供任何貸款人在發放該等額外貸款之日所發放的所有額外貸款的總額不得超過該貸款人的剩餘承諾額，(Ii)本金總額

在每個籌資日發放的額外貸款金額應至少爲5,000,000美元，並且(Iii)不得有超過十二(12)筆額外貸款的借款。

(c)借款人一旦借入，不得再借任何已償還或已預付的貸款，無論是全部或部分。一旦任何貸款人爲本合同項下的任何貸款提供資金，該貸款人承諾的相當於該貸款金額的一部分應立即終止，且不會在該貸款的融資日期採取進一步行動。

(d)借款人可以不時終止任何剩餘的承諾(除非在該日期之前終止)；提供任何此類終止都將完全終止剩餘的承諾。借款人應在下午12：00之前以書面形式通知行政代理終止此類承諾的任何選舉。(紐約市時間)至少在終止生效日期前三(3)個工作日，具體說明該選舉及其生效日期。行政代理在收到任何此類通知後，應立即將其內容通知貸款人。借款人根據本協議遞交的每份通知第2.01（d）節是不可撤銷的。任何承諾的終止都應是永久性的。

第二節第二節貸款和借款.

(a)借款;幾項義務。每筆貸款應作爲借款的一部分，由貸款人根據各自的承諾按比例發放貸款。任何貸款人未能提供其要求提供的任何貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；提供承諾是多項的，任何貸方不對任何其他貸方未能按要求發放貸款負責。

(b)類型的貸款. 受第3.03節，每筆借款均應完全由借款人根據本協議提出的要求組成。每個貸方均可選擇通過促使貸方的任何國內或國外分支機構或附屬機構提供此類貸款來提供任何SOFR貸款; 提供任何此類選擇權的行使均不影響借款人根據本協議條款償還此類貸款的義務。

(c)最低金額;借款次數限制。在任何SOFR借款的每個利息期開始時，借款總額應爲1,000,000美元的整數倍，且不少於5,000,000美元。在每次ABR借款時，借款總額應爲1,000,000美元的整數倍，且不少於5,000,000美元；提供儘管有上述規定，資產負債表借款的總額可以等於總承付款的全部未使用餘額。一種以上類型的借款可能同時未償還；提供在任何時候，未償還的SOFR借款總額不得超過五(5)筆。儘管本協議有任何其他相反的規定，如果就任何借款請求的利息期限將在到期日之後結束，則借款人無權請求、或選擇轉換或繼續借款。

(d)備註。應該貸款人的請求，該貸款人的貸款應由一張票據證明，並且：

(i)對於本協議日期的任何出借方，該票據的日期應爲本協議日期，或

(ii)如果任何貸款人根據轉讓和假設成爲本協議的一方，則該票據的日期應爲轉讓和假設生效日期，在每種情況下，應支付給該貸款人(或其登記受讓人)的本金金額相當於截至該日期其貸款的未償還本金總額，並以其他方式妥爲完成。如果任何貸款人的承諾因任何原因(包括根據第2.06節)，借款人應應貸款人的要求，在減值生效日向貸款人(或其登記受讓人)交付或安排交付一份本金金額相當於其承諾額的新票據，在實施減值後並以其他方式妥爲填寫，以應對將被替換的票據退還給借款人。每名貸款人所作每筆貸款的日期、款額、類別、利率及(如適用的話)利息期，以及就該貸款本金所作的所有付款，均須由該貸款人記錄在其承付票的簿冊內，並可在任何轉讓前，由該貸款人記錄在該承付票所附的附表或其任何續作上，或記錄在該貸款人備存的任何獨立紀錄內。沒有作出任何該等附註或附上附表，並不影響任何貸款人或借款人對該等貸款的權利或義務，亦不影響任何貸款人就其承兌的附註所作的轉讓的有效性。

第二節第三節借款請求。每份這樣的書面借款請求應是不可撤銷的，並應基本上採用以下形式附件B或由行政代理批准並由借款人簽署的其他表格。每份這樣的書面借閱請求應按照以下規定具體說明以下信息第2.02節:

(a)申請借款的總金額；

(b)借入之日爲營業日；

(c)此類借款是否是DAB借款或SOFR借款;

(d)就SOFR借款而言，適用的初始利息期；以及

(e)資金撥付帳戶的地點和編號，應符合下列要求第2.05節.

如果沒有指定借用類型的選擇，則請求的借用應爲SOFR借用。

根據本規定收到借款請求後立即第2.03節，行政代理應將其詳細信息以及作爲請求借款的一部分而將提供的貸款金額告知每個借款人。

第二節第四節利益選舉.

(a)轉換和延續. 每次借款最初應屬於適用借款請求中指定的類型，對於SOFR借款，應具有該借款請求中指定的初始利息期。此後，借款人可以選擇將此類借款轉換爲不同類型或繼續此類借款，並且，對於SOFR借款，可以選擇利息期，所有這些均如本規定第2.04節。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一部分的貸款應被視爲單獨的借款。

(b)興趣選舉請求. 據此進行選舉第2.04節，借款人應在下列條件下需要提出借款請求時，以書面形式將該選擇通知行政代理第2.03節如果借款人要求在該選擇生效之日借入因該選擇而產生的類型。每份該等書面權益選擇請求均爲不可撤銷的，且實質上應爲附件C(或行政代理可能同意的其他格式)，並由借款人簽署。

(c)感興趣的信息選舉請求。每份書面權益選擇請求應按照以下規定指定以下信息第2.02節:

(i)該利息選擇請求適用的借款，如果針對其不同部分選擇了不同的選項，則將其部分分配給每個產生的借款（在這種情況下，信息將根據第2.04（c）（iii）節應爲每次產生的借款指定）;

(ii)根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，即營業日；

(iii)由此產生的借款是DAB借款還是SOFR借款;以及

(iv)如果由此產生的借款是SOFR借款，則在該選擇生效後的利息期限。

如果任何此類利息選擇請求請求SOFR借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視爲選擇了一個月的利息期限。

(d)行政代理人致貸方的通知. 收到興趣選擇請求後，行政代理應立即將其詳細信息以及該申請人在每次產生的借款中所佔的份額告知每位借款人。

(e)未能提出利益選擇請求；違約事件。如果借款人未能在其利息期限結束前及時完整地提交關於SOFR借款的利息選擇請求，則除非該SOFR借款按照本協議的規定得到償還，否則借款人應被視爲已選擇該SOFR借款應在其利息期限結束時自動轉換爲資產負債餘額借款。儘管本協議有任何相反的規定，如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則只要違約事件持續，任何未償還借款不得轉換爲SOFR借款或繼續作爲SOFR借款，除非按照本協議規定償還，否則每筆SOFR借款應在其利息期末自動轉換爲ABR借款。

第二節第五節借款的資金來源.

(a)貸方資助。每一貸款人應在本協議規定的日期以電匯方式在紐約市時間下午1：00之前將立即可用的資金電匯到其最近爲此目的而通過通知貸款人指定的行政代理的帳戶。在收到所有申請的資金後，行政代理將通過迅速將收到的相同資金中的金額電匯到借款人在適用借款請求中指定的一個或多個帳戶，向借款人提供此類貸款；提供對於借款人指定的非貸款方所有的任何此類帳戶，此類指定在所有方面都應遵守適用於行政代理的任何了解您的客戶的要求。本條例任何條文均不得被視爲責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得貸款資金，或構成任何貸款人表示其已在或將會以任何特定地點或方式取得貸款資金。

(b)貸款人提供資金的推定。除非行政代理在任何借款的建議日期之前收到貸款人的書面通知，而該借款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已按照下列規定在該日期提供該份額第2.05（a）節; 提供，行政代理不會向借款人提供該金額，除非它已經從貸款人那裏收到了所請求的全部貸款。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，自借款人獲得該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，在

(i)對於此類貸款人，以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業同業薪酬規則確定的利率中較大者爲準

(ii)就借款人而言，適用於ABR貸款的利率。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。

第二節第六節終止承諾。該等承諾將於以下日期終止：(A)就已作爲貸款預支的任何承諾而言，該貸款的融資日期及(B)就任何其他承諾而言，(I)可用截止日期及(Ii)借款人或任何其他信貸方或其任何附屬公司訂立優先循環信貸協議的日期，兩者以較早者爲準。

第二節第七節延長到期日。借款人有權但無義務要求延長當時有效的到期日(“現有到期日「)至當時現有到期日後一(1)年(每個」到期日延長”) (提供在本協議期限內，到期日的延期不得超過兩(2)次)，並且在滿足下列先決條件的前提下，該到期日的延期應在適用的現有到期日(每次、一次或兩次)生效延期生效日期”):

(a)借款人應已遞交延長到期日的書面請求(a「」延長到期日請求“)在當時的到期日之前不少於三十(30)個日曆日，不超過九十(90)個日曆日；

(b)借款人應在提出延長到期日請求之日向行政代理提交一份主管官員的證書，證明(X)在提出延長到期日請求之日，以及(Y)在適用的延期生效日，證明在緊接該延期生效之前和之後，(I)貸款文件中每一方的所有陳述和擔保在所有重要方面都應真實和正確(但以下情況除外)：(A)任何此類陳述和擔保明確限於較早的日期，在這種情況下，在適用的延期生效日期當日及之後，該等陳述和保證應在指定的較早日期在所有重要方面繼續真實和正確，並且(B)任何該等陳述和保證已經受到重要性、重大不利影響或類似限制的限制，在這種情況下，該等陳述和保證在所有方面都是真實和正確的)；以及(Ii)不會發生或繼續發生任何失責或失責事件；及

(c)借款人應在現有到期日向行政代理支付展期費用(應根據貸款人在展期未償還貸款總額中有效本金的比例分配給貸款人

日期)等於(X)1.00%乘(Y)延期生效日未償還貸款本金總額的乘積。

第二節第八節違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成爲違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(a)行政代理爲該違約債權人收到的任何本金、利息、費用或其他款項付款（無論是自願還是強制，在到期時，根據第10.02（c）節或其他）或由行政代理根據第12.08節應在行政代理決定的一個或多個時間適用：第一，支付該違約貸款人欠本合同項下行政代理的任何款項；第二根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，對違約貸款人未能按照本協議規定爲其份額提供資金的任何貸款的資金，由行政代理確定；第三，如行政代理和借款人決定，應保留在存款帳戶中，並按比例發放，以履行違約貸款人根據本協議規定對本協議下的貸款可能承擔的未來資金義務第2.08節; 第四任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議或任何其他貸款文件下的義務而獲得的任何有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決所導致的對貸款人的任何欠款的支付；第五只要不存在違約或違約事件，由於違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件下的義務，借款人獲得有管轄權的法院對違約貸款人作出的任何判決而欠借款人的任何款項的償付；以及第六向違約貸款人或有司法管轄權的法院另有指示；提供如果(I)支付的是任何貸款的本金，而違約貸款人沒有爲其適當份額提供全部資金，以及(Ii)該等貸款是在下列條件下發放的第6.02節如果貸款被清償或被免除，這種償付應僅用於按比例償還對所有非違約貸款人的貸款，然後再用於償還違約貸款人的任何貸款，直到貸款人按照承諾按比例持有所有貸款爲止。向違約貸款人支付或應付的任何付款、預付款或其他款項，根據本協議用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額第2.08節須當作已支付予該失責貸款人並由該失責貸款人轉給，而每名貸款人均不可撤銷地同意本協議；及

(b)該違約貸款人的承諾不應包括在確定多數貸款人是否已經或可能採取本協議項下的任何行動時(包括同意根據第12.02節); 提供如修訂、豁免或其他修改須經每名貸款人或受其影響的每名貸款人同意，則本條(B)不適用於失責貸款人的表決。

如果行政代理和借款人各自同意，違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成爲違約貸款人的所有問題，則該貸款人應在該日期按該行政代理確定的必要部分按面值購買其他貸款人的貸款，以便該貸款人按照其適用的百分比持有此類貸款。

第三條
本金和利息的支付;預付款;費用

第III.1節償還貸款.

(a)攤銷付款。借款人應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從2025年3月31日開始)就貸款支付本金，金額相當於適用的攤銷金額。

(b)到期日。借款人在此無條件承諾在到期日向行政代理支付每筆貸款在到期日尚未償還的本金。

第三節第二節利息.

(a)ABR貸款。構成每筆ABR借款的貸款應按備用基本利率加適用按金計息，但在任何情況下不得超過最高合法利率。

(b)SOFR貸款。構成每筆SOFR借款的貸款應在該借款的有效利息期內按SOFR期限計息，外加適用按金，但在任何情況下不得超過最高合法利率。

(c)違約後利率。儘管有上述規定，(I)如果在下列情況下發生違約事件第10.01(H)條, 第10.01(I)條或第10.01(J)條如果任何貸款的本金或利息、借款人或任何貸款方根據本合同或根據任何其他貸款單據應支付的任何費用或其他金額在到期時沒有支付，無論是在規定的到期日、提速或其他情況下，並且在這種不支付構成違約事件的範圍內，第10.01（a）節或第10.01（b）節，以及(B)在多數貸款人當選後，如有任何違約事件(以下違約事件除外第10.01（a）節, 第10.01(B)條, 第10.01(H)條, 第10.01(I)條或第10.01(J)條)已經發生並且仍在繼續(不言而喻，多數貸款人可以選擇根據本協議規定的利息申請第3.02(C)節自違約事件發生當日或之後的任何日期開始，而違約事件仍在繼續)，則在上述(A)和(B)條款的每一種情況下，(X)在判決之後和判決前，所有未償還貸款的年利率應等於2%(2%)外加根據本條款前述規定適用的利率第3.02節，及(Y)而該等逾期款項如未能在到期時支付，則須在判決後及判決前，按年利率相等於百分之二(2%)加適用於下列規定的ABR貸款利率計算利息第3.01(A)節 (the "後默認

費率“)，但在任何情況下不得超過最高合法費率，並應應行政代理的要求支付

(d)付息日期。每筆貸款的應計利息應在每個付息日和到期日以欠款形式支付；提供(I)依據下列規定應累算的利息第3.02(C)節(Ii)如任何貸款(ABR貸款於到期日之前的可選擇預付款項除外)有任何償還或預付，則已償還或預付本金的應計利息應於該還款或預付款項當日支付；及(Iii)如任何SOFR貸款在當前利息期間結束前進行任何轉換，則該貸款的應計利息應於該轉換的生效日期支付。

(e)利率計算。本協議項下的所有利息應以一年360天爲基礎計算，除非這種計算將超過最高合法利率，在這種情況下，利息應以一年365天(或366天)爲基礎計算，但當備用基本利率以最優惠利率爲基礎時，參照備用基本利率計算的利息應以一年365天(或閏年的366天)爲基礎計算，並且在每種情況下都應按實際經過的天數支付(包括第一(1)天ST)日，但不包括最後一天)。適用的備用基本費率或期限SOFR應由管理代理確定，該確定應是無明顯錯誤的最終決定，並對本合同雙方具有約束力。在計算任何貸款的利息時，該貸款的發放日期或第一次(1ST)適用於該貸款的利息期的日期，或對於正在從SOFR貸款轉換爲該ABR貸款的ABR貸款，應包括將該SOFR貸款轉換爲該ABR貸款的日期(視屬何情況而定)，而不包括該貸款的付款日期或適用於該貸款的利息期的到期日，或者對於正在轉換爲SOFR貸款的ABR貸款，應不包括該ABR貸款轉換爲該SOFR貸款的日期(視屬何情況而定)。

(f)合規變更。就SOFR條款的使用或管理而言，行政代理(在與借款人協商後(但無需徵得借款人同意))將有權不時進行符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。管理代理將立即通知借款人和貸款人任何與SOFR條款的使用或管理相關的一致性更改的有效性。

第III.3節替代利率。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定：

(a)基準替換。一旦發生基準轉換事件，行政代理在與借款人協商後，可修改本協議，以基準替代方案取代當時的基準。任何這樣的修正案，包括

關於基準過渡活動的規定將於紐約市時間5日下午5點生效 (5)在行政代理向所有貸款人和借款人張貼該建議的修改後的工作日，只要該行政代理在該時間之前尚未收到來自構成多數的貸款人的反對該建議的修改的書面通知出借人。根據本協議，不能使用基準替換來替換基準第3.03（a）節將發生在適用的基準過渡開始日期之前。

(b)基準更換符合性變更. 與基準替代品的使用、管理、採用或實施有關，行政代理將有權不時做出符合性的變更，並且，儘管本文或任何其他貸款文件中有相反規定，實施此類符合性變更的任何修訂將在無需本協議或任何其他貸款文件任何其他方採取任何進一步行動或同意的情況下生效。

(c)通知；決定和決定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性。行政代理將根據下列條件通知借款人刪除或恢復基準的任何期限第3.03(D)節以及(Y)在任何基準不可用期間開始之前。行政代理或任何貸方(或貸方集團)根據本協議作出的任何決定、決定或選擇(如果適用第3.03節，包括對期限、評級或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，將是決定性的和具有約束力的，並可自行決定，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，除非在每種情況下，根據本協議明確要求的第3.03節.

(d)基準的基準期不可用。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務，或者(B)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則行政代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的「利息期間」的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果基調根據第II(I)條上述(A)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不受或不再受其不具有或將不代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可以修改「利息期限」的定義(或

任何類似或類似的定義)用於在該時間或之後的所有基準設置，以恢復該先前移除的基調。

(e)基準不可用期限。借款人收到基準不可用期間開始的通知後，(I)借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續借入SOFR貸款的任何待決請求，否則，借款人將被視爲已將任何該等請求轉換爲借入或轉換爲ABR貸款的請求，及(Ii)任何受影響的未償還SOFR貸款將被視爲在適用利息期結束時已轉換爲ABR貸款。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的備用基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何備用基本利率的確定。

第III.4節提前還款.

(a)可選提前還款. 借款人有權隨時、不定期預付全部或部分借款，但須根據第3.04（b）節.

(b)可選擇提前還款的通知和條款。借款人應在以下情況下以書面形式通知行政代理：(I)如果是SOFR借款的預付款，則不遲於預付款日期前三(3)個工作日的紐約市時間下午1：00；或(Ii)如果是ABR借款的預付款，則不遲於預付款日期前一(1)個工作日的紐約市時間下午1：00。每份此類通知應是不可撤銷的，並應具體說明每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額；提供借款人提交的預付款通知可以說明，該通知的條件是其他信貸或債務安排或任何其他交易的有效性，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以(在指定的生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。行政代理機構在收到與借款有關的任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付的金額，應與下列規定的相同類型借款的預付款所允許的數額相同第2.02節。借款的每一筆預付款應按比例適用於所有未償還貸款。提前還款應隨附應計利息，按下列要求計算第3.02節.

(c)強制提前還款。借款人應在紐約市時間下午1：00之前，至少兩(2)個工作日前向行政代理發出書面通知(不言而喻，對於因意外傷害事件產生的現金淨收益而進行的任何預付款，如果借款人不知道收到此類現金淨收益的日期，則可在以後的日期提供此類書面通知)。儘管有上述規定，每家貸款人仍可拒絕其按比例分攤的全部或部分強制性提前還款(該等被拒絕的金額、“遞減收益“)依據第3.04(C)(I)條提供書面通知(每份、一份“拒收通知“)轉到行政部門

代理和借款人不遲於紐約市時間下午2：00，相關通知中規定的預付款日期前一(1)個營業日。貸款人發出的每份拒絕通知應具體說明該貸款人將拒絕的強制提前還款的本金金額。如果貸款人未能在上述規定的時限內向管理代理遞交拒絕通知，或該拒絕通知未指明擬拒絕的貸款本金金額，則任何該等失敗將被視爲接受該強制性償還貸款的總金額。任何減少的收益應根據貸款人的貸款金額按比例提供給沒有如此拒絕預付款的貸款人(此類非拒絕貸款的貸款人有權在當時以行政代理指定的方式用拒絕的收益拒絕任何預付款)。

(i)在作出某些處置後償還貸款。如果借款人、任何其他信用方或其任何子公司應就任何處置(不包括根據下列條件允許的處置)獲得現金淨收益第9.11(A)節, 第9.11(D)節或第9.02(E)節不包括任何傷亡事件(該事件在第3.04(A)(V)節)，借款人應在收到現金淨收益後三(3)個工作日內第3.04(C)(Vii)節，使用相當於該現金淨收益的100%(100%)的金額來預付未償還貸款；提供借款人在收到該現金收益淨額後不超過兩(2)個工作日向行政代理發出書面通知後，該現金收益淨額(或部分現金收益，視情況而定)將不受本協議的預付款要求第3.04(C)(I)條如果(A)借款人向行政代理提交負責官員的證書(A)再投資通知“)其中證明：(I)借款人打算使用現金收益淨額(或通知中規定的部分)，將該收益投資於(1)處置石油和天然氣資產的情況下，石油和天然氣資產的類別與所處置的石油和天然氣資產相同或更好(例如，如果處置的現金淨收益與PDP儲量有關，則在符合本協議規定的其他條款和條件的情況下，此類現金收益淨額可再投資於其他PDP儲量)和(2)否則，替換設備或至少具有可比價值並用作處置標的的財產的個人財產(任何此類事件，再投資“)及(Ii)截至該證明書的日期(1)不存在違約或違約事件，及(2)借款人形式上符合第9.01節，(B)在收到該現金收益淨額之日起六(6)個月內(或如果借款人或借款人的子公司在該六(6)個月期限結束前，在收到該現金收益淨額後十二(12)個月內作出了具有約束力的承諾)，該現金收益淨額將用於該再投資，(C)不會發生任何違約事件，且在任何時候該現金收益淨額將繼續用於該再投資，以及(D)借款人將形式上符合第9.01節在任何時間、任何時間，該現金收益淨額用於此類再投資；提供, 進一步, 然而，，貸方或其附屬公司因合同或法律的實施或其他原因(包括不能進行上述要求的證明)而決定不或以其他方式停止或不能使用的現金淨收益(X)的金額，適用於

再投資或(Y)在上述期限結束前尚未如此用於再投資的，在每種情況下，均應適用於根據本規定強制提前償還貸款第3.04(C)(I)條在相同程度上，就該等現金收益淨額而言，並未發出任何再投資通知。

(ii)在產生債項後償還貸款。如果借款人、任何其他信用方或其任何子公司應從任何債務(不包括根據第9.02節)，借款人應立即使用相當於此類收益的100%(100%)的金額來提前償還未償還貸款。

(iii)在加入優先循環信貸安排後償還貸款。如借款人或任何其他信貸方訂立超優先循環信貸協議，借款人應立即預付貸款，金額相等於(A)訂立超優先循環信貸協議當日未償還貸款本金總額超過(B)$450,000,000的正超額(如有)。

(iv)更改管制後償還貸款。如果控制權發生變更，借款人應在控制權變更發生之日全額預付貸款的未償還本金。

(v)在發生傷亡事件後償還貸款。如果借款人、任何其他貸款方或其任何子公司將收到任何意外事故的現金淨額，借款人應在收到此類現金淨額後三(3)個工作日內，遵守第3.04(C)(Vii)節，使用相當於該現金淨收益的100%(100%)的金額來預付未償還貸款；提供借款人在收到該現金收益淨額後不超過兩(2)個工作日向行政代理發出書面通知後，該現金收益淨額(或部分現金收益，視情況而定)將不受本協議的預付款要求第3.04(C)(V)條如果(A)借款人向行政代理提交負責官員的證書(A)修復通知“)其中證明：(I)借款人打算運用現金淨收益(或通知中規定的一部分)，以恢復作爲該事故標的的適用貸方的財產；以及(Ii)截至該證書的日期，(1)不存在違約或違約事件，(2)借款人形式上遵守了第9.01節，(B)在收到該現金收益淨額之日起六(6)個月內(或如果借款人或借款人的子公司在該六(6)個月期限結束前，在收到該現金收益淨額後十二(12)個月內作出了具有約束力的承諾)，該現金收益淨額將用於該恢復，(C)不會發生任何違約事件，且在任何時間該等現金收益淨額將繼續用於該恢復，以及(D)借款人將形式上符合第9.01節在任何時間，在任何時間，該現金收益淨額用於該修復；提供, 進一步, 然而，，貸方或其附屬公司應擁有的現金淨收益(X)的金額

因合同或法律的實施或其他原因(包括不能作出上述要求的證明)而決定不申請恢復或(Y)在上述期限結束前未如此申請恢復，在每種情況下，均應適用於根據本規定強制預付的貸款第3.04(C)(V)條在相同程度上，就該等現金收益淨額而言，並未發出任何恢復通知。

(vi)在契約式治癒付款後償還貸款。如果借款人將獲得Covenure Cure付款的收益，則借款人應立即使用相當於該收益的100%(100%)的金額來預付未償還貸款。

(vii)根據本規定的每次借款預付款第3.04（c）節(A)應按差餉適用於所有未償還貸款；及(B)須附有按下列規定計算的應計利息第3.02節; 提供根據優先循環信貸單據的條款，在要求將同時預付款作爲優先循環債務的預付款的範圍內，借款人可以同時預付款；提供在違約事件已經發生且仍在繼續的情況下，根據超優先循環信貸單據進行的任何此類預付款應受到永久減少相應承諾的約束，並伴隨着相應承諾的永久減少。

(d)應繳適用保費。本協議允許或要求的所有預付款第3.04節以及在貸款加速後發生的任何預付款第10.02節(就計算適用保費而言，(X)如早於付款日期，則視爲(X)在提速日期(且緊接提速日期之前)進行的付款；及(Y)在提速日期未清償的貸款金額，如超過於付款日期已支付的金額，則視爲已支付)，則須支付適用保費及根據第5.02節(不論其最後一句)在上述償還或提前還款之時。

第III.5節費用.

(a)承諾費。借款人同意爲每個貸款人的帳戶向行政代理支付承諾費，承諾費應按適用的承諾費費率按貸款人在可用期間未使用的承諾額的平均每日金額累算；提供每一違約貸款人因此而承諾的未使用金額應停止產生該費用。第3.05(A)節只要該違約貸款人是違約貸款人。應計承諾費應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個工作日以及可用期的最後一個工作日(從該日期之後的第一個工作日開始)按季度支付欠款。所有承諾費應以一年360天爲基礎計算，除非這種計算將超過最高合法費率，在這種情況下，承諾費應以一年365爲基礎計算。

天數(或閏年的366(366)天)，按實際經過的天數計算(包括第一天，但不包括最後一天)。

(b)其他費用。借款人同意按費用函中規定的金額和時間向行政代理支付應付費用。

(c)原始發行折扣。在初始融資日，每個貸款人將爲該貸款人的初始貸款淨額提供相當於總承諾額2.00%的資金(自生效日期起確定)。此類折扣應被視爲美國聯邦和適用的州所得稅用途的原始發行折扣，除非守則第1313(A)節中定義的「確定」另有要求。

第III.6節無法確定費率. 受第3.03節，如果，在第一個(1)之前或之前ST)任何SOFR貸款的任何利息期的日期，管理代理將立即通知借款人和每一貸款人(該確定應是決定性的且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，根據其定義不能確定「SOFR」條款。行政代理向借款人發出通知後，貸款人發放SOFR貸款的任何義務以及借款人繼續發放SOFR貸款或將ABR貸款轉換爲SOFR貸款的任何權利應被暫停(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期爲限)，直到行政代理撤銷該通知。在收到該通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款的請求(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期爲限)，否則，借款人將被視爲已將任何該等請求轉換爲借入或轉換爲ABR貸款的請求，且(Ii)任何未償還的受影響SOFR貸款將被視爲在適用的利息期結束時已轉換爲ABR貸款。在進行任何此類轉換時，借款人還應就轉換後的金額支付應計利息。受制於第3.03節，如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能在任何給定的日期根據其定義確定「SOFR條款」，則ABR貸款的利率應由行政代理確定，而不應參考條例草案第(C)條「備用基本匯率」的定義，直至行政機關撤銷這一決定。

第四條
付款;按比例待遇;安置共享

第IV.1節一般付款；按比例處理；分攤抵銷.

(a)借款人支付的款項. 借款人應支付根據其規定支付的每筆付款（無論是本金、利息、費用還是根據第5.01節, 第5.02節, 第5.03節或其他）下午1：00之前，紐約市時間，到期日，立即可用資金，無需抗辯、扣除、追償、抵消或反訴。費用一旦支付，即應全額賺取，並且在任何情況下均不得退還，除非有明顯錯誤。行政代理人酌情決定，在任何日期該時間之後收到的任何款項都可以被視爲已在下一個連續營業日收到，以計算其利息。所有此類付款均應

發送給行政代理人的辦公室或帳戶第12.01節，但根據第5.01節, 第5.02節, 第5.03節和第12.03節應直接向有權獲得的人提供。行政代理人應在收到後立即將其收到的任何此類付款分配給適當的收款人。如果本協議項下的任何付款應在非營業日的日子到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果任何付款應計利息，則應支付延期期間的利息。項下的所有付款均應以美元支付。

(b)付款不足的申請。如果在任何時候，行政代理收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付本協議項下到期的所有本金、利息和費用，則受第10.02（c）節此類資金應：(I)首先，根據當時應支付給這些當事人的利息、費用和其他金額，在有權獲得該款項的各方之間按比例支付利息、費用(包括適用的保險費)和其他金額；(Ii)第二，按照當時應支付給這些當事人的本金金額，在有權享有該等款項的各方之間按比例支付當時應支付的本金。

(c)貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權利或以其他方式就其任何貸款的本金或利息獲得付款，導致該貸款人獲得其貸款總額的付款和應計利息的比例高於任何其他貸款人收到的比例，則獲得該較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買其他貸款人的貸款的參與權(以面值現金支付)，以便貸款人按照各自貸款的本金總額和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益；提供(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不收取利息，以及(Ii)本第4.01(C)節不得解釋爲適用於借款人依據並按照本協議的明示條款支付的任何款項，或貸款人作爲將其任何貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者的代價而獲得的任何付款，但借款人或其任何附屬公司或關聯公司除外(就本協議的規定而言第4.01(C)節均適用)。借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使與借款人有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

第IIIV.2節借款人付款的推定。除非行政代理在任何應付貸款人帳戶的付款日期之前收到借款人的書面通知，即借款人將不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付

在向行政代理人支付這筆款項後，每一貸款人各自同意應要求立即向行政代理人償還如此分配給該貸款人的款項及其利息，自該款項分配之日起至行政代理人付款之日(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，以聯邦基金有效利率和行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者爲準。

第IV.3節由管理代理進行的扣減. 如果任何分包商未能支付其根據第2.05（a）節, 第4.02節或以其他方式，則行政代理可全權酌情(即使本條款有任何相反規定)：(A)將行政代理此後收到的任何金額用於該貸款人的帳戶，以履行該貸款人根據這些條款承擔的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償爲止；或(B)在一個單獨的帳戶中持有任何該等金額，作爲該貸款人根據本條款承擔的任何未來資金義務的現金抵押品，並對其適用。條例草案第(A)條和條款（b）以上，由行政代理自行決定的任何順序。在貸款加速或到期後，所有本金將按第10.02（c）節.

第IV.4節生產收益的收取。由信託契約及按揭組成的證券工具載有借款人及/或擔保人爲擔保當事人的利益而將借款人或每名擔保人在生產中的所有權益及可由抵押財產產生或分配的所有應占收益轉讓予行政代理並以其爲受益人的轉讓。《證券文書》還一般規定，將這些收益用於清償其中所述和所擔保的債務和其他債務。儘管此類證券文書中包含任何此類轉讓的條款，但除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則(A)行政代理和貸款人(I)同意，他們既不會通知買方或買方，也不會採取任何其他行動將收益匯給行政代理或貸款人，但行政代理和貸款人將允許將此類收益支付給借款人和擔保人並由其保留，和(Ii)特此授予設保人可撤銷的許可以獲得該等收益(該可撤銷的許可應在違約事件發生和持續期間自動終止並被撤銷)，以及(B)貸款人特此授權行政代理採取必要或適宜的行動，使該收益支付給借款人和擔保人。

第V5條
成本增加;休息資金付款;稅收;非法性

第2節V.1成本增加.

(a)法律中的SOFR變化. 如果法律發生任何變更，應：

(i)對任何貸款人的資產、任何貸款人帳戶的存款或爲貸款人提供的信貸施加、修改或視爲適用的任何準備金、特別存款或類似要求；

(ii)使任何收款人繳納任何稅項(除第(A)項補償稅、(B)項所述稅項外條例草案第(B)條穿過條例草案第1(D)條(C)對其貸款、貸款本金、承諾或其他債務，或對其存款、準備金、其他負債或可歸因於其資本的相關所得稅)的定義；或

(iii)對任何貸款人施加影響本協議或SOFR貸款或參與該貸款的任何其他條件(稅收除外)；

而上述任何一項的結果將增加該受款人作出或維持任何SOFR貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，或減少該受款人已收取或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的款額，則借款人將向該受款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該受款人所產生的該等額外費用或所遭受的減少。

(b)資本要求。如果任何貸款人確定，任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會由於本協議或該貸款人發放的貸款而導致該貸款人資本或該貸款人控股公司的資本回報率降低到低於該貸款人或該貸款人控股公司如果沒有這種法律變更(考慮到該貸款人的政策和該貸款人控股公司關於資本充足率或流動性的政策)所能達到的水平，則在收到下述證書後，條例草案第(C)條，則借款人須向該貸款人(視屬何情況而定)支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所蒙受的任何該等扣減。

(c)證書。貸款人或行政代理人的證明書，列明補償該貸款人、行政代理人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆款項，如第5.01（a）節或第5.01(B)節應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。借款人應在收到證書後三十(30)天內向貸款人或行政代理(視具體情況而定)支付任何此類證書上顯示的到期金額。

(d)未能或延遲請求賠償的影響。任何貸款人未能或遲延根據本協議要求賠償第5.01節並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利。

第二節V.2中斷資金支付。如果(A)在適用於任何SOFR貸款的利息期的最後一天(包括由於違約事件)以外的時間支付任何SOFR貸款的本金，(B)在適用的利息期的最後一天以外的時間將任何SOFR貸款轉換爲ABR貸款，(C)未能在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借入、轉換或繼續任何SOFR貸款，或(D)由於借款人根據下列條件提出請求，而在適用於該貸款的利息期的最後一天以外的日期轉讓任何SOFR貸款第5.04節，則在任何此類情況下，借款人應賠償每一貸款人可歸因於該事件的損失、成本和費用。任何貸款人的證明，列明任何一筆或多筆金額

該貸款人有權根據本協議收到第5.02節應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後三十(30)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

第二節V.3節稅費.

(a)免稅支付。除適用法律另有規定外，借款人或任何擔保人根據任何貸款單據承擔的任何義務或因該義務而支付的任何款項不得扣除或扣繳任何稅款；提供如果適用法律要求任何適用的扣繳義務人(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權)作出任何扣除或扣繳此類款項，則(I)適用扣繳義務人應作出該等扣除或扣繳；(Ii)適用扣繳義務人應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部款項；以及(Iii)如果該稅款爲補償稅，借款人或該擔保人應支付的金額應視需要增加，以便在作出所有必要的扣除和扣繳(包括適用於根據本條例應支付的額外款項的扣除和扣繳)之後第5.03(A)節)，則適用的收款人收到的金額與其在沒有作出這種扣除或扣繳的情況下本應收到的金額相同。

(b)借款人繳納的其他稅款。借款人或每個擔保人應根據適用法律，或根據行政代理的選擇，及時向有關政府當局支付任何其他稅款。

(c)借款人的賠償。借款人和每一擔保人應在提出要求後十(10)天內，共同和分別賠償每一收款人的全部補償稅(包括就本協議項下應支付的金額徵收或主張的或可歸因於本協議項下應支付的金額的補償稅)。第5.03節)由收款人支付或支付，或被要求扣留或從付款中扣除，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論這些補償稅是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。關於該等付款或本協議項下責任的金額的證明第5.03節由貸款人交付給借款人(連同一份副本給行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(d)貸款人的賠償。每一貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償稅款(但僅限於借款人和/或擔保人尚未就該等賠償稅款賠償行政代理人，且在不限制借款人和擔保人的義務的情況下)、(Ii)該貸款人未能遵守下列規定的任何稅款，分別向行政代理人作出賠償第12.04（c）節與參與者名冊的維護有關；(Iii)在每一種情況下，行政代理應支付或支付的與任何貸款文件有關的任何可歸因於該貸款人的任何不包括的稅款，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該等稅款是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。一份關於該等款項或債務的數額的證明書，由

行政代理在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源應付給貸款人的任何金額，抵銷根據本第(四)段.

(e)付款的證據. 任何信貸方根據本規定向政府機構繳納稅款後，在可行範圍內儘快第5.03節借款人應向行政代理人提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經核證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政機關合理滿意的其他付款證據。

(f)貸款人的地位。(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣稅的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，但填寫、簽署和提交此類文件(除第5.03(F)(Ii)(A)節, 第5.03(F)(Ii)(B)節和第5.03(G)節在貸款人的合理判斷下，如果完成、籤立或提交將使貸款人承擔任何未償還的成本或支出，或將損害貸款人的法律或商業地位，則無需要求完成、籤立或提交。

(i)在不限制前述通用性的情況下，

(A)任何貸款人如爲美國人，應在該貸款人根據本協議成爲貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國稅局W-9表格副本，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣稅；

(B)任何外國代理人應在其合法有權這樣做的範圍內，向借款人和管理代理人交付（以收件人要求的副本數量）在該外國借款人根據本協議成爲借款人之日或之前（以及此後不時應借款人或管理代理人的合理要求），以下列適用者爲準：

(1)如果外國貸款人要求從美國是締約方的所得稅條約中獲益，(X)就任何貸款文件下的利息支付而言，簽署的美國國稅局表格副本

W-8BEN(或IRS Form W-8BEN-E，視情況適用)，根據該稅收條約的「利息」條款規定免除或減少美國聯邦預扣稅，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，IRS Form W-8BEN(或IRS Form W-8BEN-E，視適用情況而定)根據此類稅收條約的「業務利潤」或「其他收入」條款，確定免除或減少美國聯邦預扣稅；

(2)美國國稅局W-8ECI表格的簽署副本；

(3)就根據守則第881(C)條申索證券組合利息豁免的利益的外國貸款人而言，(X)是一份實質上採用以下形式的證明書：附件I-1(A)該境外貸款人並非守則第(881)(C)(3)(A)條所指的「銀行」、守則第(881)(C)(3)(B)條所指的借款人的「10%股東」或守則(A)第(A)(C)條所述與借款人有關的「受控制外國公司」。美國稅務合規證書“)及(Y)已簽署的國稅表W-8BEN(或國稅表W-8BEN-E，視何者適用而定)；或

(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的IRS Form W-8IMY副本，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN(或IRS Form W-8BEN-E，視情況而定)、基本上以附件I-2 或附件I-3、IRS表格W-9和/或每個受益人提供的其他證明文件(如適用)；提供如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可以基本上以以下形式提供美國稅務合規性證書附件I-4 代表每個此類直接和間接合作夥伴;以及

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成爲本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時地)，向借款人和行政代理人交付已簽署的任何其他表格的執行副本(副本數量應由接受者要求)，且已妥爲填寫，以作爲申請免除或減少美國聯邦預扣稅的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除。

每一貸款人和行政代理同意，如果它以前根據以下條款交付的任何表格或證明第5.03(F)節或第5.03(G)節在任何方面過期或變得過時或不準確，則應更新此類表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其在法律上沒有能力這樣做。

(g)FATCA。如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣稅，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)節或第1472(B)節(視情況而定)中包含的要求)，則該貸款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的時間向借款人和行政代理人交付，適用法律規定的文件(包括《守則》第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定貸款人已履行FATCA項下的貸款人義務，或確定扣除和扣繳此類款項的金額(如果有)。僅爲此目的第5.03(G)節，「FATCA」應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修改。

(h)某些退款的處理。如果行政代理或貸款人根據其善意行使的唯一裁量權確定其已收到退還其根據本協議獲得賠償的任何稅款第5.03節由信用證方支付或信用證方據此支付了額外金額的信用證第5.03節，它應向該信用方支付相當於該退款的金額(但僅限於該信用方根據本協議支付的賠償金或額外金額第5.03節關於產生這種退款的稅收)，扣除行政代理或貸款人(視情況而定)的所有自付費用(包括稅收)，並且不包括利息(相關政府當局就這種退款支付的任何利息除外)。貸方應行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)的要求，向該行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)償還依下列規定支付的款項(h)(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)，而該行政機關或該貸款人(視屬何情況而定)須向該政府當局退還該筆款項。儘管本協議中有任何相反的規定(h)，在任何情況下，行政代理或該貸款人(視屬何情況而定)均不會因此而被要求向借款人支付任何款項(h)在該等付款會使該行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)處於較不利的稅後淨額的情況下，該等情況下，該行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)若未扣除、扣留或以其他方式徵收該等退稅的稅款，以及從未支付與該等稅款有關的賠償款項或額外款項，則會處於較不利的稅後淨額。本款不得解釋爲要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納稅申報表(或其認爲保密的與其納稅有關的任何其他資料)。

(i)管理代理. 如果行政代理人是美國人，則應在其成爲行政代理人之日或之前向借款人交付兩份妥善填寫並正式簽署的IRS表格W-9副本。

(j)定義. 對於本第5.03節，「適用法律」一詞包括FATCA。

(k)生死存亡. 各方在此項下的義務第5.03節在行政代理人辭職或更換或承租人進行任何權利轉讓或更換、承諾終止以及償還、履行或解除任何貸款文件項下的所有義務後，該權利仍有效。

第五.4節緩解義務;指定不同的貸款辦公室。如果任何貸款人根據以下條件要求賠償第5.01節，或者如果借款人需要向任何貸方或任何政府當局支付任何彌償稅或額外金額，根據第5.03節，則該貸方應適用信貸方的要求，盡合理努力指定不同的貸方辦事處爲其項下的貸款提供資金或預訂，或將其項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬機構，如果該貸方判斷，該指定或轉讓（i）將消除或減少根據第5.01節或第5.03節，視情況而定，並且（ii）不會使該分包商承擔任何未報銷的成本或開支，並且不會以其他方式對該分包商不利。借款人特此同意支付任何貸方因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理成本和開支。

第五節V.5節非法性。儘管本協議有任何其他規定，如果任何貸款人或其適用的貸款機構履行其發放或維持SOFR貸款的義務，無論是一般貸款還是在本協議項下的特定利息期，則：(A)該貸款人應迅速通知借款人及其行政代理，並且該貸款人發放此類SOFR貸款的義務應中止(“受影響的貸款“)直至貸款人再次發放和維持該等SOFR貸款，及(B)所有原本由該貸款人作出的受影響貸款須改爲ABR貸款(如該貸款人向借款人及行政代理提出要求，則該貸款人所有受影響的貸款及未清償貸款應於該貸款人在該通知中指定的日期自動轉換爲ABR貸款)，而在受影響貸款作爲(或轉換爲)ABR貸款的範圍內，本應適用於該貸款人受影響貸款的所有本金應轉用於其ABR貸款。

第六條
先行條件

第二節VI.1生效日期前的條件。本協議的有效性取決於對本協議的滿意(或根據第(12.02)節)在生效之日符合下列條件：

(a)費用；開支。行政代理、安排人和貸款人應已收到在生效日期或生效日期之前到期和應付的所有承諾費、融資和代理費以及所有其他費用、開支和金額，包括在生效日期前至少兩(2)個工作日開具發票的情況下，償還或支付本合同項下要求借款人報銷或支付的所有自付費用(包括在生效日期前至少兩(2)個工作日開具發票的情況下，包括外部法律顧問向行政代理支付的合理且有文件記錄的費用和開支)。

(b)秘書證書。行政代理人應已收到各信貸方的秘書、助理秘書或一名負責官員的證書，其中列明(I)各成員、董事會或其他適當管理機構關於授權各該等人士籤立和交付其所屬的貸款文件並進行該等文件所述交易的決議，(Ii)獲授權簽署該等人士所屬的貸款文件的高級人員，並將由另一名或多於一名爲此目的而獲正式授權的高級人員取代，就本協議及擬進行的交易簽署文件及發出通知及其他通訊而言，(Iii)該等獲授權人員的簽署樣本，及(Iv)經核證爲真實及完整的有限責任公司協議、有限合夥協議、章程、成立證書、公司註冊證書或公司章程及有限責任合夥證書(視何者適用而定)。行政代理和貸款人可以最終依賴這些證書，直到行政代理收到借款人的書面通知。

(c)良好的資質和外國資質證書。行政代理應已收到(I)關於每個貸方的存在和良好地位的適當國家機構的證書，以及(Ii)關於每個貸方的外國資格的適當國家機構的證書。

(d)結業證書。行政代理應已收到借款人負責官員的成交證書，截止日期爲生效日期，證明(I)貸方在本協議和其他貸款文件中的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的，除非任何該等陳述和擔保已經受到重要性、實質性不利影響或類似資格的限制，在這種情況下，該陳述和擔保在所有方面都是真實和正確的，(Ii)當時不存在違約或違約事件，(Iii)自2023年12月31日以來，沒有發生任何實質性的不利影響；和(Iv)借款人已獲得下列要求的所有同意和批准第7.03節，如果有的話。

(e)協議對應方。行政代理應已收到本協議各方代表簽署的本協議副本。

(f)標題信息。行政代理人應已收到行政代理人可能合理要求的關於在該初始儲量報告中評估的已探明油氣性質的90%(90%)PV-10的所有權信息(同意僅出於以下目的第6.01（f）節在生效日期，行政代理在生效日期或之前收到此類所有權信息)。

(g)[保留].

(h)環境條件。行政代理應收到有關環境的報告、研究、數據和其他信息，其形式、範圍和實質應合理地令行政代理滿意，並應合理地對環境感到滿意

貸款方及其附屬公司的油氣資產和中游資產的狀況(同意行政代理在生效日期或之前已收到令人滿意的報告、研究、數據和其他信息)。

(i)財務；初步儲備金報告。行政代理應已收到(I)截至2024年9月30日借款人及其子公司的形式資產負債表，(Ii)第#項所述的財務預測和其他財務報表第7.04（a）節(三)(A)年度預算和現金流預測和(B)資本支出明細表，每一份均載於第8.01(E)節涵蓋生效日期至截至2025年12月31日的財政年度的期間；及(Iv)初步儲備金報告，連同一份涵蓋下列事項的證明書第8.11(B)節.

(j)盡職調查。行政代理應已收到並圓滿完成其要求的關於貸方的所有盡職調查信息的審查，在要求的範圍內包括關於訴訟、稅務事項、會計事項、工程事項、保險事項、勞工事項、養老金負債(實際或或有)、房地產租賃、重大合同，包括但不限於信貸方及其子公司的所有收集、加工和運輸協議、債務協議、互換協議、石油和天然氣銷售、管理合同、財產所有權、或有負債和其他法律事項的信息(雙方同意，僅出於以下目的第6.01(J)條在生效日期，行政代理已收到並在生效日期或之前滿意地完成了對所有此類盡職調查信息的審查)。

(k)KYC。(I)在貸款人或行政代理人要求的範圍內，行政代理人應在生效日期至少十(10)個工作日前從借款人收到貸方正式簽署的W-9國稅表(或其他適用的稅務表格)，以及監管機構根據適用的「了解您的客戶」和反洗錢規則和法規(包括美國愛國者法)所要求的所有文件和其他信息；及(Ii)在生效日期至少五(5)個工作日之前，任何符合受益所有權條例下的「法人客戶」資格的信用方應交付，向提出要求的每個貸款人提供與該信用方有關的受益所有權證明。

(l)實質性不良影響。自2023年12月31日起，不得發生實質性不良影響。

(m)無默認設置。不應發生任何違約或違約事件，也不應繼續發生。

(n)申述及保證。貸方根據貸款文件作出的所有陳述和擔保在所有重要方面均應真實和正確，除非(I)任何該等陳述和擔保明確限於較早的日期，在這種情況下，在貸款之日及截至該日期，該等陳述和保證應在該指定的較早日期在所有重大方面繼續真實和正確，並且(Ii)任何該等陳述和保證已具有實質性限制，

重大不利影響或類似的限制，在這種情況下，此類陳述和保證在所有方面都是真實和正確的。

(o)其他文件。行政代理人應已收到行政代理人或行政代理人的特別律師合理要求的其他文件。

在不限制以下條款的一般性的情況下第11.04節，以確定是否符合本文件中規定的條件第6.01節，已簽署本協議的每一貸款人應被視爲已同意、批准、接受或滿意本協議要求的每一份文件或其他事項第6.01節經貸款人同意或批准，或可接受或滿意，除非行政代理在指明其反對意見的生效日期前已收到該貸款人的通知。行政代理應將生效日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

第二節VI.2初始融資日期的條件和初始貸款的發放。每一貸款人在生效日期後提供任何初始貸款的義務取決於滿足下列條件(或根據第12.02節):

(a)費用；開支。在以前未支付的範圍內，行政代理、安排人和貸款人應已收到在初始資助日期或之前到期和應付的所有費用、開支和金額，包括至少在初始資助日期前兩(2)個工作日開具發票的情況下，償還或支付本協議項下要求借款人報銷或支付的所有自付費用(包括至少在初始資助日期前兩(2)個工作日開具發票的情況下，爲行政代理提供外部法律顧問的合理且有文件記錄的費用和開支)。

(b)對應的安全工具。行政代理應已從各方收到下列安全文書的正式簽署副本(按行政代理可能要求的數量展品：E。關於安全工具的執行和交付，行政代理應(I)合理地確信，安全工具在(A)初始儲量報告中評估的已探明石油和天然氣屬性的PV-10%的至少90%(90%)上創建(或將在記錄後創建)第一優先權、完善的留置權(前提是可能存在允許的留置權)，以及(B)符合第8.13(D)條，以及(Ii)已收到證書(如有)連同每張該等證書的未註明日期的空白股票權力，代表每個該等人士的所有已發行及未償還的股權，惟該等股權已獲證書。

(c)法律意見。行政代理人應已收到(I)貸方特別律師Gibson Dunn&Crutcher LLP，(Ii)加利福尼亞州信貸當事人特別律師Stoel Rives LLP和(Iii)猶他州信貸當事人特別律師Holland&Hart LLP的書面意見的執行副本，在每種情況下，書面意見的格式應爲行政代理人合理接受，並對行政代理人可能提出的事項提出意見

與貸款文件和交易有關的合理要求(包括但不限於關於公司權力、可執行性、創設和所有擔保權益(包括抵押)的完善程度、投資公司行爲以及沒有違反法律的適用的習慣意見)，日期爲生效日期，以及行政代理人合理滿意的其他形式和實質(每一貸款方特此指示該律師向行政代理人和貸款人提供此類意見)。

(d)償付能力證書。行政代理應已收到基本上爲以下形式的償付能力證書展品：J日期爲初始資金日期。

(e)連戰。行政代理人應已收到適當的UCC檢索證書和縣級不動產記錄檢索結果，反映不存在影響貸款方及其子公司在特拉華州、加利福尼亞州和猶他州(視情況而定)以及行政代理人要求的任何其他司法管轄區的財產的先前留置權，但在初始資金日期或允許留置權之前轉讓或釋放的除外。

(f)支付和終止合同證據。行政代理應已收到令其滿意的證據(包括抵押貸款解除和UCC-3融資聲明終止)，證明(I)現有票據同時全額贖回，(Ii)現有RBL信貸協議、現有C&J信貸協議和現有票據契約中的每一個同時終止，(Iii)現有RBL信貸協議和現有C&J信貸協議中每一個項下的債務已經全額支付，並且其下的承諾已經終止，(Iv)貸方財產上的所有留置權(允許留置權除外)已經解除或終止，或將被釋放和終止，但僅限於爲本協議項下的初始貸款提供資金以及提交適用的終止和解除申請，以及(V)與此有關的所有授權書應已終止或將被終止，但僅限於本協議項下的初始貸款的資金。

(g)外部日期。初始資助日期不得晚於2024年12月20日。

(h)實質性不良影響。自2023年12月31日起，不得發生實質性不良影響。

(i)無默認設置。不應發生任何違約或違約事件，也不應繼續發生。

(j)申述及保證。貸方根據貸款文件作出的所有陳述和擔保，在初始貸款的融資日期當日和截至該日在所有重要方面均應真實和正確，除非(I)任何該等陳述和擔保明確限於較早的日期，在這種情況下，在該初始貸款的融資日期當日和截至該日期，該等陳述和擔保應繼續在該指定的較早日期在所有重要方面真實和正確，並且(Ii)任何該等陳述和擔保已因重要性、重大不利影響或

類似的限制，在這種情況下，此類陳述和保證在所有方面都是真實和正確的。

(k)借用請求。行政代理應已按照以下規定收到借用請求第2.03節.

(l)互換債權人間協議。如果超級優先循環信貸安排沒有在最初的供資日期建立，行政代理應已從各方收到正式簽署的債權人間互換協議副本(按行政代理可能要求的數量)。

(m)結業證書。行政代理應已收到借款人負責官員的成交證書，日期爲初始資金日期，證明(I)貸方在本協議和其他貸款文件中的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的，除非任何此類陳述和擔保已經受到重要性、實質性不利影響或類似資格的限制，在這種情況下，此類陳述和擔保在所有方面都是真實和正確的，(Ii)當時不存在違約或違約事件，(Iii)自2023年12月31日以來，沒有發生任何實質性的不利影響；和(Iv)借款人已獲得下列要求的所有同意和批准第7.03節，如果有的話。

(n)備註。行政代理應已收到已正式簽署的應付給每個貸款人(或其登記受讓人)的票據，要求在初始融資日期前至少兩(2)個工作日支付本金金額等於其截至本協議日期的承諾額的票據。

(o)保險憑證。行政代理應已收到借款人和其他貸方的保險承保證書和背書，證明借款人和其他貸方正在按照第7.12節.

第VI.3節發放額外貸款的條件。每個貸款人在初始融資日期之後提供任何額外貸款的義務取決於滿足下列條件(或根據第12.02節):

(a)申述及保證。貸方根據貸款文件所作的所有陳述和擔保，在該額外貸款的融資日期當日和截至該日在所有重要方面均應真實和正確，除非(I)任何該等陳述和擔保明確限於較早的日期，在這種情況下，在該額外貸款的融資日期當日和截至該日期，該等陳述和擔保應繼續在該指定的較早日期在所有重要方面真實和正確，以及(Ii)任何該等陳述和擔保已受重大程度、重大不利影響或類似限制的限制，在這種情況下，這些陳述和保證在所有方面都是真實和正確的。

(b)無默認設置。在發放該等額外貸款時及緊接該等額外貸款生效後，並無任何違約或違約事件發生或持續。

(c)費用；開支。貸款人、行政代理人和行政代理人應已收到要求在借款之日或之前支付的所有適用費用，並且安排人和行政代理人應已收到應根據下列條款支付的所有合理的自付費用和開具發票的費用第12.03節.

(d)借用請求。借款人的負責人應已按照下列規定向行政代理人遞交已籤立的借款請求第2.03節.

每一次借款請求應被視爲構成借款人在申請之日就下列事項作出的陳述和擔保第6.03(A)節和/或第6.03（b）節.

第七條
申述及保證

各信用證方向行政代理和貸款人聲明並保證：

第二節VII.1組織；權力。每個信用方及其子公司都是按照其組織管轄範圍內的法律正式組織、有效存在和信譽良好的。每一信貸方及其附屬公司均擁有所有必需的權力及權力，並擁有所有必需的政府許可證、授權、同意及批准，以擁有其資產及經營其現時所進行的業務，並有資格在每一司法管轄區開展業務，且在每一司法管轄區內均具有良好的信譽，但如未能取得該等資格並不能合理地預期會產生重大不利影響，則屬例外。

第二節VII.2權威性；可執行性。該等交易屬借款人及每名擔保人的公司、有限責任公司或合夥企業的權力範圍內，並已獲得所有必要的公司、有限責任公司或合夥企業的正式授權，以及(如有需要)其股權的任何持有人所採取的行動(包括任何類別的董事、經理或監管人，不論是否有利害關係，如適用，爲確保交易獲得適當授權而須採取的任何行動)。借款人和擔保人爲當事人的每份貸款文件均由借款人和擔保人正式簽署和交付，構成借款人和擔保人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款、適用的債務人救濟法和衡平法一般原則予以強制執行，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮。

第七節第三節審批；無衝突。交易(A)不需要任何政府當局或任何其他第三者(包括其股權持有人或適用的任何類別的董事、經理或監事，不論是否有利害關係)的任何同意或批准、登記或備案，或任何其他行動

對於任何貸款文件的有效性或可執行性或交易的完成，也不需要任何該等同意、批准、登記、備案或其他行動，但已取得或作出並且具有充分效力和效力的同意、批准、登記、備案或其他行動除外，但按本協議的要求記錄和存檔擔保工具除外，以及(Ii)如不作出或獲得第三方批准或同意，則不會導致本協議項下的違約或對貸款文件的可執行性產生不利影響，(B)不會實質性違反任何適用的法律或法規或有限責任公司的協議、章程、任何信用方或其任何子公司的章程或其他組織文件或任何政府當局的任何命令，(C)不會違反或導致任何關於重大債務的契約或其他協議下的違約，在每種情況下，對任何信用方或其任何子公司或其財產具有約束力，或產生要求任何信用方或其任何子公司支付任何款項的權利，(D)不會導致對任何貸款方或其任何子公司的任何財產產生或施加任何留置權(貸款文件產生的留置權除外)，並且(E)不會導致任何命令、判決、令狀或法令限制或意圖限制任何貸款方就其財產或就其財產授予留置權以保證債務的能力。

第七節第四節財務狀況；無重大不利變化.

(a)借款人迄今已於生效日期或之前向貸款人提交(I)借款人及其綜合附屬公司截至2023年12月31日止財政年度的經審核綜合財務報表，及(Ii)借款人及其綜合附屬公司截至2024年3月31日及2024年6月30日止財政年度的未經審計綜合財務報表。該等財務報表在各重大方面公平地呈列借款人及其綜合附屬公司於該等日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量，而該等財務報表乃根據一貫應用的公認會計原則按綜合基準編制，並無對重大事實作出任何不真實陳述或遺漏任何必要的重大事實以使其所載報表於當時不具誤導性，但須受正常的年終審計調整及無腳註所規限。

(b)自2023年12月31日以來，未發生實質性不良影響。

(c)截至交易生效之日，任何信用方或其任何附屬公司均無任何債務(包括不合格股本)或任何或有負債、表外負債或合夥企業、稅務負債(第第7.09節)、不尋常的遠期或長期承諾或任何不利承諾造成的未實現或預期損失，在每一種情況下，GAAP都要求在經審計的財務報表中反映這些損失，但借款人在生效日期前向行政代理和貸款人提供的書面信息中提及、反映或規定的除外。

第七節第五節訴訟.

(a)除下列規定外時間表7.05任何仲裁員或政府當局對借款人、任何其他信用方或其任何子公司(I)未完全投保保險(正常免賠額除外)的訴訟、訴訟、調查或法律程序，或在仲裁員或政府當局面前待決的訴訟、訴訟、調查或程序，或據任何信用方所知，未對借款人、任何其他信用方或其任何子公司發出書面威脅，且合理地個別或總體上有合理的可能性作出不利決定，從而導致任何信用方的責任超過閾值，或以其他方式造成重大不利影響，或(Ii)涉及任何貸款文件或交易的任何條款的有效性或可執行性(包括與貸方償還債務的義務有關的任何條款，或與任何貸款文件所產生的任何留置權的有效性或完善性有關的任何條款)。

(b)自本協議簽訂之日起，下列事項的狀態沒有發生變化附表7.05個別或整體而言，已增加或可合理預期該等事項(S)會導致任何貸款方的責任超過限額或產生重大不利影響的可能性增加。

第七節第六節環境問題.

(a)除下列事項外附表7.06或個別或合計不能合理地預期會導致重大不良影響：

(i)貸方及其子公司及其各自的物業和業務在所有適用的訴訟時效期限內，在所有方面都符合所有適用的環境法(包括所有適用的環境許可證)；

(ii)貸款方及其附屬公司已取得其各自業務及其物業所需的所有環境許可證，且所有該等環境許可證目前完全有效，且任何貸款方均未收到任何書面通知或以其他方式不知道任何該等現有環境許可證已被或將被撤銷，或任何新的環境許可證或任何現有環境許可證的續期申請將被抗議、無理延遲或拒絕；

(iii)不存在任何索賠、要求、訴訟、命令、查詢或訴訟，且借款人和子公司未收到任何通知或報告，涉及任何違反任何適用環境法的行爲或任何責任(包括作爲潛在的責任方)，這些行爲或責任懸而未決，或據任何貸款方所知，對借款人、任何其他貸款方或其各自的任何財產構成威脅，或由於在該等財產的任何運營而受到威脅；

(iv)借款人、任何其他貸款方或其任何附屬公司的任何財產均不包含或曾經包含任何下列物品：地下儲油罐；石棉-

含有材料的；垃圾填埋場或傾倒場；根據《環境影響與責任法案》或任何類似的州法律定義的危險廢物管理單位；或根據《環境影響與責任法案》頒佈的國家優先名單上的地點或被提名的地點，根據任何可比的州法律頒佈或公佈的任何國家補救優先名單；或包含被環境法列爲受威脅或瀕危物種的關鍵棲息地；

(v)在借款人或任何其他貸款方的物業上、上、下或從借款人或任何其他貸款方的物業中，沒有或據借款人所知，沒有危險材料的釋放或威脅釋放，根據適用的環境法，該等物業不存在危險材料的調查、補救、減損或移除，且據任何貸款方所知，該等財產不受任何其他不動產產生的有害物質的釋放或威脅釋放的不利影響；

(vi)借款人、任何其他信貸方或其任何子公司均未收到任何書面通知，該書面通知聲稱根據任何適用的環境法，在借款人或任何其他信貸方財產附近的任何不動產中、在其之下、或從鄰近借款人或任何其他信貸方財產的任何不動產中釋放或威脅要釋放任何有害物質，承擔被指控的責任或違反任何適用環境法，且據任何信貸方所知，不存在任何合理預期會導致收到該書面通知的條件或情況；以及

(vii)借款人、任何其他信貸方或其子公司的任何財產的經營和業務或與之相關的任何人或財產均未被處置或暴露於任何危險材料之下，而這些財產理應成爲環境法下損害或賠償索賠的依據。

(b)於生效日期，信貸方及其附屬公司已向行政代理提供於生效日期由任何信貸方或其任何附屬公司擁有或控制並與借款人、任何其他信貸方或其任何附屬公司的物業或營運有關的所有環境現場評估報告，以及有關環境事宜的研究報告(包括與任何指稱的不遵守或環境法下的責任有關的事宜)。

第七節第七節遵守法律和協議;無例外.

(a)每個信用方及其子公司均遵守適用於其或其財產的所有政府要求以及對其或其財產具有約束力的所有協議和其他文書，並擁有其財產所有權和業務開展所需的所有許可證、許可證、特許經營權、豁免、批准和其他政府授權，不受限制第7.23節如果不單獨或合計不這樣做，合理地預計不會導致實質性的不利影響。

(b)沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。

第七節第八節《投資公司法》。任何信用方或信用方的任何子公司都不是1940年修訂後的《投資公司法》所指的「投資公司」，也不受其監管。

第七節第九節稅費。貸方及其子公司已及時提交或促使其提交所有美國聯邦所得稅申報單，以及所有其他必須提交併已支付或促使其支付的重要稅單和報告，但借款人、其他貸方或子公司(視情況而定)已根據GAAP在其賬面上爲其留出充足準備金的稅項除外。

第七節第十節ERISA.

(a)每個貸款方和每個ERISA附屬公司在所有重要方面都遵守ERISA，並在適用的情況下遵守關於每個計劃和多僱主計劃的準則，除非合理地預期不會導致實質性的不利影響。

(b)任何貸款方或任何ERISA關聯公司建立或維護的每個計劃都符合其條款、ERISA和(如適用)本準則，除非無法合理預期會導致重大不利影響。

(c)在過去的六年中，沒有發生任何ERISA事件。

(d)未發生任何可合理預期會導致(I)根據ERISA第(I)款、第(L)款或第(M)款評估的民事罰款或根據守則第4971條徵收的稅項而直接或間接向任何貸款方或任何ERISA聯屬公司施加損害賠償的作爲、不作爲或交易，或(Ii)違反ERISA第409條下的受信責任責任而個別或整體可合理預期會導致重大不利影響的損害賠償。

(e)在到期時全額支付任何貸款方或任何ERISA附屬公司根據每個計劃、多僱主計劃或適用法律的條款要求作爲該計劃或多僱主計劃的繳款支付的所有金額，除非合理地預期不會產生實質性的不利影響。

(f)沒有懸而未決的或據任何信貸方所知，任何政府當局對計劃採取的行動、訴訟、調查、訴訟或索賠。

(g)任何貸款方均不被視爲持有「計劃資產」(在「計劃資產條例」的含義內)，並假設貸款人用來爲任何貸款提供資金的資產都不構成「計劃資產」(按「計劃資產條例」的含義)，則本協議項下預期的交易的執行、交付或履行，包括髮放任何貸款和簽發本協議項下的任何信用證，都不會

根據ERISA第406條或該守則第4975條的規定，產生非豁免的禁止交易。

第七節第十一節披露；沒有重大失實陳述。作爲整體，由任何信用方或信用方的任何子公司或其代表就本協議或任何其他貸款文件的談判向管理代理或任何貸款人或其任何關聯公司提供的報告、財務報表、證書或其他書面信息(預測和其他前瞻性信息除外)，或根據本協議或任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)提供的報告、財務報表、證書或其他書面信息，不包含任何重大事實錯誤陳述，也不遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實。截至該等信息的日期或證明之日，該信息沒有重大誤導性，但與一般經濟性質的事項或一般影響任何信貸方或信貸方任何子公司的任何行業部門的公共知識事項有關的遺漏除外；提供關於預計財務信息、預計財務信息、前景信息和其他前瞻性信息，貸方僅表示此類信息是根據當時認爲合理的假設善意編制的(然而，貸款人承認，就地質及地球物理數據、儲備報告及工程預測而言，任何儲備報告內並無任何聲明或結論基於或包含重大誤導性資料，或未能考慮任何貸款方所知有關報告事項的重大資料。自生效之日起，受益人所有權證明中所包含的信息在各方面都是真實和正確的。

第七節第十二節保險。各信用方擁有並已促使其所有子公司擁有(A)足以使其各自遵守所有重大政府要求和所有重大協議的所有保險單，以及(B)至少金額的保險範圍以及針對此類風險(包括公共責任)的保險，這些保險通常由處境相似且從事相同或類似業務的公司爲信用方及其子公司的資產和業務投保。

第七節第十三節對留置權的限制。任何信用方或信用方的任何子公司都不是任何實質性協議或安排(資本租賃和產生留置權的購買貨幣債務除外)的一方第9.03節，但僅限於該資本租賃或購買貨幣債務的財產標的)，或受任何命令、判決、令狀或法令的約束，該命令、判決、令狀或法令禁止或看來是禁止其將留置權授予

爲擔保當事人在其財產上或就其財產擔保債務和貸款文件的利益的行政代理。

第七節第十四節附屬公司。除下列規定外附表7.14或以書面形式向行政代理披露(行政代理應立即向貸款人提供副本)，一經披露，應被視爲對附表7.14，貸方並無(A)任何附屬公司或(B)任何非實質附屬公司。任何信用方都沒有在國外設立子公司。

第七節第15節業務和辦公室地點。截至生效日期，借款人的組織管轄範圍是特拉華州，在其組織管轄的公共記錄中列出的借款人的名稱是Berry Corporation(Bry)，借款人在其組織管轄範圍內的組織識別號是6315824(或在每種情況下，根據第8.01(J)節根據第12.01節)。自生效之日起，借款人的首席執行官辦公室位於第12.01節 (or如根據第8.01(J)節和第12.01（c）節)。自生效之日起，對方信用方的組織管轄範圍、在其組織管轄範圍的公共記錄中所列的名稱、在其組織管轄範圍內的組織識別號以及其首席執行官辦公室的所在地在附表7.14.

第二節第七節16房產;頭銜等.

(a)*除非實質性所有權不足外，貸方及其子公司對最近交付的儲量報告中評估的抵押財產及其各自的已探明石油和天然氣財產(根據本協議自該儲量報告日期以來已處置的石油和天然氣財產或根據其條款已到期的租約除外)擁有良好和可辯護的所有權，並對其所有與其業務有關的不動產和個人財產擁有良好的所有權或有效的租賃權益，但所有權上的微小缺陷不影響其按當前進行的業務開展業務或將該等財產用於預期目的的能力除外。在這兩種情況下第II(I)條和條例草案第2(Ii)條，除允許留置權外，不受所有留置權的限制。

(b)上述各項的材料租賃、許可、轉租、通行權、地役權和地役權或轉讓(連同所有修訂、修改、

對於信貸方及其各自子公司的業務開展所必需的任何違約、違約或事件或情況(補充、續訂或延期)是完全有效和有效的，且任何信貸方均不知悉已發生並正在繼續發生的任何違約、違約或事件或情況，或隨着時間的推移或發出通知，或兩者兼而有之，且每項此類協議構成每一適用信貸方的具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款對該信貸方強制執行，除非強制執行可能受到破產、資不抵債、重組、暫停或類似法律的限制，這些法律一般或衡平法原則有關或限制債權人的權利。

(c)各信貸方及其任何適用附屬公司使用中游物業的權利根據優先通行權以適用信貸方及其任何適用附屬公司(或其權益承保人)爲受益人，除非中游物業未能個別或整體承保，(I)(A)不會對借款人及任何適用附屬公司的正常業務運作造成重大幹擾，及(B)不會大幅減損未承保的中游物業部分的價值或用途，或(Ii)無法合理預期會產生重大不利影響。

(d)

(e)借款人及其附屬公司經營業務所需的所有租約、相關協議及通行權均屬有效及持續有效，且不存在任何違約、失責或事件或情況會因發出通知或時間流逝或兩者同時發生而導致任何該等租約或協議或通行權下的失責，但如未能擁有該等物業權利或任何該等違反、失責或事件或情況不會合理地預期會產生重大不利影響，則屬例外。

(f)借款人目前爲其任何附屬公司擁有、租賃、轉租或特許擁有的權利及財產，包括所有通行權，包括允許借款人及其附屬公司按照審慎行業標準經營業務所需的所有權利及財產，其方式與生效日期前經營該等業務的方式相同，但如未能擁有該等財產權利並不會合理地預期會產生重大不利影響，則屬例外。

(g)據借款人及其附屬公司所知，目前並無就全部或任何中游物業(除非合理地預期該等訴訟不會產生重大不利影響)或全部或任何主要部分的石油及天然氣物業進行徵用權程序或徵用。

(h)每一信用方及其子公司擁有或被許可使用其業務的所有商標、商號、版權、專利和其他知識產權材料，該信用方和該子公司使用這些商標、商號、版權、專利和其他知識產權材料不會侵犯任何其他人的權利，也不會有任何與之相關的索賠或訴訟懸而未決或受到威脅，除非任何此類侵權行爲，無論是單獨的還是整體的，都不能合理地預期會導致實質性的不利影響。貸方及其子公司擁有或擁有有效的許可證或其他權利，可以使用目前在其業務中使用的所有數據庫、地質數據、地球物理數據、工程數據、地震數據、地圖、解釋、技術、技術訣竅、流程、組成、公式、規格、算法和其他技術信息，但須遵守管理其使用的協議中所載的限制，這些限制對於從事碳氫化合物勘探和生產業務的公司是慣常的，除非不能合理地預期會產生重大的不利影響。

第七節第17節物業的保養。除無法合理預期會對信貸方造成重大不利的行爲或不作爲外，信貸方及其附屬公司的按揭物業及已探明石油及天然氣物業(及與其合併的物業)一直以良好及熟練的方式維護、營運及發展，並符合所有政府要求及構成碳氫化合物權益一部分的所有租約、分租或其他合約及協議的條文。該等單元化物業)適用貸方或其適用附屬公司擁有權益。第7.17節不能合理地預期會產生實質性的不利影響)。

第二節第七節18天然氣失衡、預付款。除下列規定外附表7.18 或根據第8.11(B)節，在淨合計的基礎上

不存在天然氣不平衡、收取或支付或其他預付款，要求借款人、任何其他信貸方或其任何子公司在未來某個時間交付其已探明油氣資產生產的碳氫化合物，而屆時或之後不會收到總計超過兩(2)bcf天然氣的全額付款(按mcf當量計算)。

第七節第十九節生產營銷. 除日期列出並生效的合同外附表7.19，或此後以書面形式披露給行政代理或包括在最近交付的儲備報告中(關於所有合同，每個信用方表示它或其子公司正在收到根據這些合同出售的所有產量的價格，該價格基本上是按照相關合同的條款計算的)，不存在不能在六十(60)天或更短的時間內不受處罰或損害地取消從信用方及其子公司的碳氫化合物銷售產量的協議(包括要求購買、生產、(A)與以固定價格銷售產品有關，以及(B)自該合同生效之日起到期日或到期日超過六(6)個月。

第二節第七節互換協議和合格的ECP交易對手. 附表7.20，截至本協議之日以及本協議之日之後，借款人根據第8.01（f）節截至報告日期(或報告另有規定的日期(S))，信貸方及其子公司的所有互換協議的真實完整清單，以及該協議的類型、生效日期、期限或終止日期、該協議的名義金額或數量、其按市值計價的淨值、除貸款文件外的所有信貸支持協議(包括要求或提供的任何按金)以及每項該等協議的交易對手。借款人是合格的ECP交易對手。

第七節第21節貸款的使用。貸款所得款項將用於(A)爲現有票據、現有RBL信貸協議和/或現有C&J信貸協議項下的未償還債務提供再融資，(B)支付交易產生的費用和開支，以及(C)嚴格按照本協議的規定爲資本支出提供資金，用於其他營運資金用途和其他一般企業用途。貸方及其附屬公司並無主要或作爲其或其重要活動之一，爲購買或持有按金股票的目的(無論是即時、附帶或最終目的)而提供信貸的業務(在第(1)條、第(U)條或第(X)條所指的範圍內)。任何貸款方或其任何子公司不得將任何貸款收益的任何部分用於違反條例C、U或X的規定的任何目的。

第二節第七節22償付能力。在實施本協議擬進行的交易(包括根據本協議進行的每一筆借款)後，(A)貸方的總資產(在實施由於賠償、抵銷、保險或任何類似安排而合理預期將收到的金額後)以公允估值計算，整體超過貸方在綜合基礎上的總債務，(B)貸方中的每一方都沒有也不打算產生超出其償付能力的債務(在考慮到其合理預期可以收到的現金的時間和金額後)

且(C)信貸方的每一方在綜合基礎上沒有(亦無理由相信)其業務運作所需的資本不合理地少。

第二節第七節23反腐敗法律和制裁；反洗錢。每個信用方均已實施並保持合理設計的政策和程序，以確保該信用方及其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法、反洗錢法和制裁法。每個信用方及其子公司及其各自的高級職員、董事，據該信用方所知(如《反海外腐敗法》或《制裁法》所述)，其各自的僱員和代理人均遵守反腐敗法、反洗錢法和制裁法。(A)信貸方或其子公司、或其各自10%或以上的受益所有人、董事、高級職員或僱員，或(B)據任何信貸方、任何信貸方或其子公司的任何代理人或將以任何身份與據此設立的信貸安排相關或從中受益的任何其他人，都不是受制裁的人。任何借款、使用收益或本協議設想的其他交易都不會違反任何反腐敗法、反洗錢法或制裁法。

第二節第七節歐洲經濟區金融機構。無信用方是歐洲經濟區金融機構。

第二節第七節25優先債務狀況。每一貸款方在本協議和其他每份貸款文件項下的債務在償付優先權和留置權方面至少優先於並將繼續優先於所有次級債務，以及在抵押品價值範圍內，每個該人的所有優先無擔保債務，並在現在或未來與該個人的所有次級債務和所有優先無擔保債務有關的所有文書和文件中被指定爲「優先債務」。

第二節第七節26材料合同. 附表7.26提供一份完整、準確的清單，列出各信用證方及其子公司在生效日期生效的所有重要合同。除中規定的以外附表7.26，自生效日期起，每份該等重要合約均按照合約條款完全有效，並將於交易完成後生效。在行政代理要求的範圍內，每個信用方及其每個子公司都已向行政代理交付了要求列出的每份此類重要合同的真實而完整的副本附表7.26或本協議的任何其他附表。截至生效日期，信用證方或其任何附屬公司(據其所知，亦無其他任何一方)均未在任何實質性方面違反或違約任何重大合同。

第二節第七節27安全工具。擔保文書有效地爲擔保當事人的利益對抵押品及其收益設定合法、有效和可執行的留置權，但在可執行性的情況下，

適用的破產法、破產法或類似法律一般影響到債權人的權利，並符合衡平法的一般原則和誠實信用原則和公平交易原則。債務在任何時候都由合法的、有效的、可執行的、完善的、有利於行政代理的優先留置權來擔保，爲了擔保當事人的利益，涵蓋和扣押抵押品，在已經發生或將發生的範圍內，通過記錄抵押、提交關於知識產權的UCC融資報表、在美國專利商標局和美國版權局提交通知，或者對於由證書代表的股權，通過佔有或控制(在每一種情況下，在適用的司法管轄區內可用的範圍內)；提供除質押股權或本協議另有規定外，允許留置權可能存在。

第八條
平權契約

自生效日期起及之後第8.01(C)節, 第8.01（h）節穿過第8.01(U)條, 第8.02節, 第8.03(A)節, 第8.04節, 第8.05節，第一句話第8.06（a）節, 第8.08節, 第8.09節, 第8.10（a）節, 第8.17節和第8.19節只有或在最初的融資日期及之後，直至全額付款，各信用方與行政代理和貸款人約定並同意，該信用方將並將促使其子公司：

第VIII.1節財務報表；其他信息。每個貸方將向行政代理提供：

(a)年度財務報表。自截至2024年12月31日的財政年度起，儘快但無論如何不遲於借款人每個財政年度結束後九十(90)天(如果較早，則爲借款人或其任何子公司向美國證券交易委員會或任何全國性證券交易所提交此類財務報表之日)，借款人截至該財政年度末及該財政年度經審計的綜合財務報表，以比較形式列出上一財政年度的數字，併合並顯示所有指定強生實體和註銷分錄的電子表格。全部由畢馬威有限責任公司或其他具有公認國家地位的獨立會計師報告(沒有「持續經營」或類似的資格或例外(不包括：(I)「持續經營」或類似的資格或例外)；或(I)純粹由於在未來365天內到期的貸款或在未來365天內到期的超優先循環貸款或(Ii)任何潛在的無法滿足綜合總淨槓桿率或最低資產覆蓋比率的潛在能力。第9.01（b）節)且無任何有關審核範圍的任何限制或例外)，大意是該等綜合財務報表根據一貫應用的公認會計原則，在各重大方面公平地列報借款人及其綜合附屬公司的財務狀況及經營結果。

(b)季度財務報表。一旦可用，但無論如何按照當時適用的法律，且不遲於第一次終止後六十(60)天

借款人每個財政年度的三個財政季度(如果較早，則爲借款人或其任何子公司向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交此類財務報表之日)，自2025年3月31日終了的財政季度開始，借款人及其子公司在該財政季度結束時及該財政年度當時經過部分的綜合基礎上的未經審計的綜合財務報表，在每種情況下以比較形式列出相應時期或多個時期的數字(或就資產負債表而言，截至上一財政年度結束時，所有經其一名財務主任核證的綜合電子表格均經其一名財務主任核證，在各重大方面公平地呈列該人士及(如適用)該人士及其綜合附屬公司的財務狀況及經營結果，該等財務狀況及經營結果根據公認會計原則一致適用，但須受正常的年終審計調整及無腳註的規限。

(c)每月財務資料；資本支出明細表。一旦可用，但無論如何在向借款人董事會(或其任何委員會)交付緊接條款(I)所述材料後三(3)個工作日內，(I)向借款人(或其任何委員會)董事會(或其任何委員會)交付的每月財務信息材料包，與借款人於2024年9月10日向行政代理交付的2024年7月的每月財務信息材料基本一致(文件名爲「7_2024_Financial.pdf」)，(Ii)財務主任的證明書，列出合理詳細的計算，證明符合(或不符合)第9.01(C)節截至最近一個月的最後一天；和(3)財務官的證明(A)(1)證明借款人及其子公司自交付本協議規定的最新證明以來，沒有在「經營領域」或「資本支出類別」之間進行資本支出的重新分配第8.01(C)(Iii)條或如果是較新的，最近提交的資本支出附表第8.01(E)節或(2)如果財務官不能證明前一條第(1)款中的報表，(I)附上反映任何資本支出再分配的最新資本支出表(與先前提交的資本支出表有任何明顯變化)，(Ii)合理詳細地證明借款人及其子公司關於任何此類再分配的戰略理由；提供關於根據本協議交付的證書中規定的資本支出的任何再分配第9.01(C)(Iii)(2)條這構成了特定的資本支出重新分配(X)借款人應進一步向行政代理提交與該特定資本支出重新分配有關的增長項目的內部收益率的合理詳細計算，以及相關的支持信息，以及(Y)資本支出明細表，該明細表由本第8.01(C)節未經多數貸款人同意(此類同意不得被無理扣留或延遲)，不得構成本協議和其他貸款文件的資本支出表，但有一項諒解，即多數貸款人應合理地迅速回應借款人就資本支出表擬議更新提出的任何同意請求，如果多數貸款人不同意任何此類更新，則借款人

應獲准根據本條款第(I)至(Iii)款重新提交更新的擬議資本支出明細表第8.01(C)節.

(d)財務官證書-合規. 與根據下提交的任何財務報表同時第8.01（a）節或第8.01(B)節，財務官員證書，基本上形式爲附件D在此(I)證明違約是否已經發生，如果違約已經發生，則指明違約的細節和就此採取或建議採取的任何行動；(Ii)從截至2025年3月31日的財政季度開始，列出合理詳細的計算，證明符合(或不符合)第9.01節，(3)說明在適用於借款人的財務報表方面是否有任何變化(或根據第8.01(B)節在截至2025年3月31日的財政季度，該等其他貸方)的財務報表自上次根據本協議提交的財務報表之日起已發生，並且，如果發生任何此類變更，應具體說明此類變更對該證書所附財務報表的影響；(Iv)在適用的範圍內，指定足夠多的子公司爲重要子公司，以遵守「非實質性子公司」定義中規定的限制；(V)附上任何重大修改、修改、同意和豁免的副本，以及終止(包括拒絕)和轉讓自生效日期和本協議中所述的合規性證書的最新交付日期較晚者起的任何重要合同(D)條，(Vi)列出截至該財政季度或財政年度末(或最近的日期)，貸方及其子公司的所有互換協議的真實和完整的清單，該協議的類型、生效日期、期限或終止日期、該協議的名義金額或數量、其按市值計價的淨值、除貸款文件以外的所有信貸支持協議(包括要求或提供的任何按金)以及每項該等協議的交易對手；及(Vii)附上借款基礎證書、合規證書的任何副本，或在每種情況下，其功能等價物，交付給超級優先級循環代理。

(e)年度預測；資本支出時間表.

(i)在每個財政年度開始前，但無論如何不遲於該財政年度開始前一(1)天，提交借款人董事會批准的借款人及其子公司下一財政年度的中期年度預算和現金流預測，包括借款人及其子公司的碳氫化合物月產量預測、用於計算此類預測的假設、預計現金流以及行政代理可能合理要求的其他信息；有一項諒解是，有關借款人及其子公司的石油和天然氣資產數量的預測以及此類預算和預測中包含的產量和成本估計必須基於專業意見、估計和預測，借款人及其子公司不保證這些意見、估計和預測最終將被證明是準確的。

(ii)在每個財政年度開始之前，但無論如何不遲於該財政年度開始前三十(30)天，從2026年1月1日開始的財政年度開始，借款人及其子公司在該財政年度的資本支出時間表。

(iii)

(f)[保留].

(g)保險人證明-保險範圍。在每年續期後六十(60)天內，信用證當事人的保險經紀人或保險人就下列要求提供的一份或多份保險證書第8.06節以行政代理合理滿意的形式提交，如果行政代理提出要求，還應提供適用保單的所有副本。

(h)貸款人的要求。在每個財政季度結束後四十五(45)天內，借款人應主持與借款人高級管理層的電話會議，以便行政代理和貸款人討論下列事項附表8.01(H)包括借款人及其子公司最近一個會計季度的業績、業務、業務和財務狀況；提供如果借款人在財政季度結束後以與類似情況下發行公開交易股權的公司一致的方式主持例行的投資者電話會議，借款人在本協議項下不再有義務第8.01(H)節主持一次有關該財政季度的額外電話會議，只要貸款人可以合理地接觸到該投資者電話會議。

(i)材料工具下的通知。根據任何優先股指定、契據、貸款或信貸或其他與重大債務有關的類似協議的條款向任何人提供或由任何人提供的任何違約通知的副本在提交後立即發出，但本協議除外，且不需要根據本協議的任何其他規定提供給貸款人第8.01節.

(j)有關借款人和擔保人的信息。立即發出書面通知(無論如何，在此後十(10)個工作日內，或行政代理全權酌情同意的較晚時間內)：(I)借款人或任何擔保人的法定名稱、借款人或擔保人的首席執行官或委託人所在地的任何變更

100

(Ii)借款人、任何其他信貸方或其任何附屬公司的成立證書、有限責任公司協議、公司章程、章程、任何優先股指定或任何其他組織文件的任何修訂、修改或補充的副本。

(k)產權處置及清盤通知書。如果借款人、任何其他信貸方或其任何子公司(I)打算完成對其任何子公司的任何財產(正常業務過程中的碳氫化合物除外)的任何處置或任何股權的處置，在任何情況下銷售總價超過15,000,000美元的任何財產的合理事先書面通知、其價格、預期成交日期及其行政代理合理要求的任何其他細節，或(Ii)收到借款人、任何其他信貸方或其任何子公司是其任何交易對手一方的任何提前終止任何互換協議的通知，或借款人、任何其他信貸方或其任何子公司作爲一方的任何掉期協議被清算，並導致向借款人、任何其他信貸方或其任何子公司支付超過15,000,000美元的現金，此後立即(無論如何不超過三(3)個工作日)發出該提前終止通知或該等清算的書面通知。

(l)生產報告和租賃運營報表。與根據下列規定交付任何儲備報告同時進行第8.11節在此，一份摘要報告列載於本財政年度至該財政季度結束前的每個歷月的石油及天然氣物業的可歸因於生產的產量及銷售量(以及作出該等銷售的平均價格及該等銷售所得的收入)，並列明每個該等歷月的相關從價、遣散費及生產稅及租賃營運開支。

(m)購買者名單。在借款人收到行政代理提出的任何書面請求後，提供除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則每一財政季度不得提出一次以上的此類請求，包括一份從借款人或任何其他貸方購買碳氫化合物的所有人員名單。

(n)傷亡事件通知。對於公平市價超過5,000,000美元的財產，如發生任何意外事故，應立即發出書面通知(或會導致某一財政年度受意外事故影響的財產的總公平市價超過5,000,000美元)，或啓動任何可合理預期會導致有關公平市價超過5,000,000美元的財產發生意外事故的判決程序。

(o)已保留.

(p)《愛國者法案》和受益所有權信息。應要求迅速：(I)監管當局根據適用的「了解您的客戶」和反洗錢規則和條例，包括《美國愛國者法》，要求的所有文件和其他信息；

101

以及(Ii)行政代理或任何貸款人爲遵守適用的反洗錢規則和法規而合理要求的信息和文件，包括受益所有權證明，包括《美國愛國者法》和《受益所有權條例》。

(q)關於重大債務的通知。(I)與依照下列規定交付財務報表同時進行第8.01（a）節或第8.01(B)節，以及根據管轄任何重大債務的文件向代理人(或依據其以職能上同等身份行事的任何人)的任何其他交付，包括向該代理人(或該人)交付的超級優先循環信貸安排、借款基礎證書、合規證書(如適用)的副本，或在每種情況下，交付給該代理人(或該人)的職能等價物，以及根據該重大債務的條款已交付給該代理人(或該人)的關於借款基礎和財務表現(如適用)的任何其他報告、交付或資料(爲免生疑問，上述規定不要求遞交轉換和延續選舉或SOFR或基本利率選舉通知)，以及(Ii)基本上與提交或收到這些通知同時(提供下文第(B)款所述的任何實質性修改或書面修改應在其執行前不少於三(3)個工作日(或行政代理可能全權酌情同意的較晚日期)、(A)任何違約通知、任何與行使補救措施有關的通知、或任何其他關於上述事項的實質性通知或書面通信的副本，在每種情況下，根據管理任何重大債務的文件，包括最優先循環信貸安排，(B)對此類文件的任何替換、同意、放棄或其他修改，在每一種情況下，根據貸款文件的任何其他規定無需向貸款人提供的任何通知，以及(C)關於增加、減少或終止承諾額或選定承諾額(或功能等值或前述任何一項)、重新確定或調整借款基數、或借款基數不足的通知(或前述任何功能等價物)的任何通知，如適用，應根據管理任何重大債務的文件，包括最優先循環信貸安排，通知或選擇增加、減少或終止承諾額或承諾額。

(r)[保留。]

(s)購置款債務的產生。如果任何貸款方或其子公司有意在第9.02（j）節，至少十(10)個工作日(或行政代理可能自行決定同意的較晚日期)提前書面通知該債務的預期產生、預期本金金額和預期成交日期。

(t)美國證券交易委員會和其他文件；提交給股東的報告。借款人或其任何子公司提交給美國證券交易委員會或任何國家證券交易所，或由借款人或其任何子公司根據具體情況分發給其股東的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本，在公開可用後立即予以公佈。

(u)其他要求的信息。在提出任何合理要求後，及時提供關於借款人、任何其他貸款方或其任何子公司(包括任何計劃和任何子公司)的運營、商業事務和財務狀況的其他信息

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根據《守則》或ERISA規定必須提交的報告或其他信息)，或行政代理可能合理要求的遵守本協議條款或任何其他貸款文件的情況。

依據以下規定須交付的文件第8.01(A)節，第8.01(B)節, 第8.01(D)(V)條, 第8.01(I)節或第8.01(T)節或(2)借款人代表借款人在互聯網或內聯網網站(如有的話)上張貼此類文件，每個貸款人和行政代理均可訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；提供(X)借款人應行政代理的要求將此類文件的紙質副本交付給行政代理，直至行政代理發出停止交付紙質副本的書面請求，以及(Y)借款人應將任何此類文件的張貼通知行政代理。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本。

第二節VIII.2重大事件通知。每個信用方應向每個貸款人的行政代理提供關於以下事項的書面通知提示(無論如何，在任何信用方的任何負責人獲悉後五(5)個工作日內)：

(a)發生任何違約或違約事件；

(b)任何仲裁員或政府當局針對或影響借款人、任何其他信貸方或其任何子公司提起或啓動的任何訴訟、訴訟、法律程序、調查或仲裁的書面威脅，或在任何訴訟、訴訟、法律程序、調查或仲裁(不論是否先前向貸款人披露)中的任何重大不利發展(無論是否先前向貸款人披露)，無論在任何一種情況下，如果不利確定，合理地預計將導致總負債超過最低限額；

(c)發生任何重大不利影響；以及

(d)(I)根據任何適用的環境法規定必須向任何政府當局報告的任何釋放或威脅釋放；(Ii)任何貸方(或任何其他人，在影響任何貸方的任何不動產或經營的範圍內)針對根據任何環境法提出的任何索賠、要求、訴訟、命令、查詢或程序所採取的任何補救、清理、監測或糾正行動，或任何信用方發現其任何財產毗鄰或附近的任何釋放或威脅釋放；(Iii)任何政府當局採取的任何行動、調查或查詢，或此類書面威脅，或任何人以書面形式威脅借款人、任何其他貸款方或其任何子公司或其財產的任何要求或訴訟，和/或(Iv)任何

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任何貸款方的環境責任；在每一種情況下，如果可以合理地預期這種情況會導致責任(無論是單獨的或整體的)超過門檻金額，或者可以合理地預期會導致實質性的不利影響。

根據此交付的每份通知第8.02節應附有負責官員的聲明，列出需要通知的事件或發展的詳細信息以及就此已採取或擬議採取的任何行動。

第八節第三節存在；業務行爲。每一貸款方將，並將促使其每一子公司作出或安排作出一切必要的事情，以保存、更新和保持充分的效力和效力，並應始終保持充分的效力和效力：(A)其合法存在和(B)對其業務開展至關重要的權利、許可證、許可證、特權和特許經營權，並在必要時保持其在其石油和天然氣財產所在的其他司法管轄區開展業務的資格，或其財產的所有權需要這種資格，但在本條款下的每一種情況下除外第8.03(B)條不能合理地預期這種不遵守規定會產生實質性的不利影響；提供(I)上述規定不應禁止根據下列條件允許的任何合併、合併、清算或解散第9.10節和(Ii)爲免生疑問，應理解爲限制信用方或其子公司經營其業務的政府要求與下列決定有關第8.03(B)條該人是否保持了充分開展業務的權利。

第三節八、四債務的償付。各信用方將，並將促使其每一家附屬公司在債務違約或違約之前支付其重大債務，包括稅務責任，除非(A)通過適當的程序真誠地對其有效性或金額提出異議，(B)該信用方或該附屬公司已根據公認會計准則爲其預留了充足的準備金，以及(C)不能合理地預期在該爭議期間不付款會導致重大不利影響或導致任何信用方的任何重大財產被扣押或徵收。

第三節八、五物業的運營和維護。每一貸方自費將並將促使其每一子公司：

(a)經營其石油及天然氣物業、中游物業及其他材料物業，包括抵押物業，或如並非該等物業的營運者，則採取商業上合理的努力，使該等油氣物業、中游物業及其他物業按照業界普遍接受的做法，並符合所有適用的合約及協議，以及符合所有政府要求，包括適用的按比例分配規定及環境法，以及爲規管其石油及天然氣物業的開發及營運而不時組成的其他政府主管當局的所有適用法律、規則及條例，而以謹慎及有效的方式經營。中游地產及其碳氫化合物和其他礦物的生產和銷售，除非在每一種情況下，不遵守規定不會合理地預期會產生實質性的不利影響；

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(b)維護、維護、保護、執行和保持良好的維修、工作秩序和效率(正常損耗和耗盡除外)其所有石油和天然氣財產、中游財產和其他財產(包括抵押財產)對其業務的開展是重要的，包括所有材料設備、機械和設施，除非借款人真誠地確定繼續維護該等石油和天然氣財產和其他財產在經濟上不再是可取的、對貸方的業務不再必要或有用，或者該等石油和天然氣財產或其他財產以經允許的處置方式出售、轉讓或轉讓第9.11節;

(c)迅速支付和清償，或作出合理和慣常的努力，促使支付和清償根據影響或與其石油天然氣物業和中游物業(包括抵押物業)有關的租約或其他協議而產生的所有延遲租金、特許權使用費、費用和債務，並採取所有其他商業上合理的措施，以保持其權利不受損害，並防止其權利被沒收或違約，除非在每種情況下，不遵守規定的情況不會合理地預期會產生實質性的不利影響；以及

(d)根據習慣行業標準，迅速履行或作出合理和慣常的努力，促使履行影響其在其石油和天然氣物業及其他物業的權益的轉讓、契據、租賃、分租、合同和協議所要求的義務，除非在每種情況下，不遵守規定不會合理地預期會產生重大不利影響。

只要貸方及其子公司不是任何財產的經營者，貸方應盡商業上合理的努力促使經營者遵守本協議第8.05節，但運營商不遵守這一規定並不獨立地構成違約或違約事件。

第三節八.6保險.

(a)每個信用方將，並將促使其每個子公司與財務健全和信譽良好的保險公司維持(I)在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司通常維持的金額和風險的保險，以及(Ii)根據所有政府要求。承保貸款任何抵押品的保險單中的應付損失條款或條款應以行政代理人爲受益人，並按其可能出現的利息支付給行政代理人，此類保單應將行政代理人和貸款人列爲「額外承保人」，行政代理人爲「貸款人損失收款人」，並規定保險人將盡力提前至少三十(30)天通知行政代理人任何取消(或在未支付保費的情況下，提前十(10)天通知行政代理人)。

(b)如果位於任何抵押財產上的任何改善或移動房屋在任何時間位於聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)指定爲特別洪水危險地區的地區，且已根據《洪水保險條例》就該地區提供洪水保險，則借款人應

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每一貸款方(I)向財務狀況良好且信譽良好的保險人維持或安排維持洪災保險，其金額及其他方面足以遵守根據《洪水保險條例》頒佈的所有適用規則和條例，以及(Ii)向行政代理人提交行政代理人和貸款人合理接受的形式和實質上符合該等規定的證據。

第三節八、七書籍和記錄；查閱權。每個貸方將，並將促使其每個子公司保存適當的記錄和帳簿，其中保存了符合公認會計原則的完整、真實和正確的分錄。每一貸方將，並將促使其每一子公司允許行政代理指定的任何代表(可能包括行政代理指定的任何貸款人)在合理的事先通知下，訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，所有這些都是在合理的時間和合理地要求的；提供除非發生了持續的違約事件，否則每個日曆年不得超過一次此類檢查，費用由貸方承擔。

第VIII.8節遵守法律。每一貸方將並將促使其每一子公司遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令，除非在每種情況下，未能遵守將不會產生重大不利影響的情況除外。儘管有上述規定，各信用方將並將促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人全面遵守反腐敗法、反洗錢法和制裁法，並將維持和執行合理設計的此類政策和程序，以確保信用方及其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法、反洗錢法和制裁法。

第三節八、九環境問題.

(a)除非無法合理地預期未能做到這一點，否則不能單獨或總體產生重大不利影響，否則每一貸款方將自費：(I)遵守並使其物業和經營符合所有適用的環境法和環境許可證；(Ii)除非符合適用的環境法，否則不得在任何貸款方的物業或任何其他非現場物業上、在其之下、在其周圍或從其任何其他物業上釋放或威脅釋放任何有害物質；(Iii)及時獲得或歸檔適用環境法規定的與貸方財產的經營或使用有關的所有環境許可證(如有)；(Iv)迅速開始並勤奮地起訴完成任何評估、評估、調查、監測、遏制、清理、拆除、修復、恢復、補救或其他補救義務(統稱爲補救工作“)如果根據適用的環境法，任何貸方必須完成任何補救工作，貸方應履行下列義務第8.05節，任何政府要求，或由於或與實際或懷疑過去、現在或將來釋放或威脅釋放任何

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在信用方的任何財產上、之下、周圍或從任何財產上、在其周圍或從其產生的危險物質；(V)以不會使任何財產或個人暴露在違反環境法的情況下，或合理地預期會導致任何信用方的環境責任的方式進行各自的經營和業務；以及(Vi)建立和實施必要的程序，以持續確定和保證信用方在本合同項下的第8.09(A)節都是及時和完全滿意的。

(b)關於任何違反第8.09(A)節或者，如果違約事件仍在繼續，行政代理及其各自的代表或被提名人有權在合理通知後進入適用物業，但沒有義務或義務在合理時間進入適用物業，以觀察適用物業。在行政代理的合理要求下，這種訪問應包括在必要的範圍內訪問相關文件和每個信用方的員工及其外部代表，以獲取與所涉事件有關的必要信息。關於任何違反第8.09(A)節或者，如果違約事件仍在繼續，信貸方應按照行政代理的合理要求，對受影響信貸方的財產或其相關部分進行測試和調查，包括編制環境現場評估報告，或由合格的環境工程師或顧問確定在這種情況下需要進行的其他採樣或分析。如果貸方未應管理代理的要求合理及時地進行此類測試和調查，或管理代理可聘請獨立工程師進行此類測試和調查，費用由貸方承擔。

(c)與任何信用方對任何石油和天然氣財產或中游財產的任何收購有關的，但收購該信用方以前持有權益的石油和天然氣財產的額外權益除外，以任何信用方獲得或正在提供借款人將立即跟蹤任何信用方的獲得或被提供在相同的情況下，向行政代理提交該等石油和天然氣財產或該中游財產的任何最終和非特權環境報告，該報告的交付不會違反與非關聯第三方真誠簽訂的任何適用的保密協議。

第三節VIII.10進一步保證.

(a)每一貸方將自費，並將促使其每一子公司迅速簽署並向行政代理交付行政代理合理要求的所有其他文件、協議和文書，以遵守、糾正任何缺陷或完成貸款文件(包括票據)中貸方或其子公司的先決條件、契諾和協議(視情況而定)，或提供進一步證據並更全面地描述用作債務擔保的抵押品，或更正本協議或擔保文書中的任何遺漏，或更充分地說明其中擔保的義務，或授予、繼續、完善、保護或保留根據本協議或任何擔保文書或其優先權產生的任何留置權，或執行、確認、交付、製作任何記錄、存檔

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任何通知，進行任何登記，或取得任何同意，契據，證書，保證，或其他文書，一切可能是合理的必要或適當的，行政代理的合理酌情權，與此相關。

(b)各信用方特此授權行政代理在每個信用方組織的管轄範圍內，以及在UCC規定需要提交融資聲明或行政代理認爲適當的其他任何司法管轄區，提交一份或多份融資或延續聲明及其修正案，以完善行政代理在任何抵押品中的擔保權益，在法律允許的情況下，無需任何貸款方的簽名即可描述抵押品的全部或任何部分。在法律允許的情況下，擔保票據的複印件、照片或其他複製品或涵蓋抵押品或其任何部分的任何融資報表應足以作爲融資報表。每一貸款方承認並同意，任何此類融資聲明可將抵押品描述爲適用貸款方的「所有資產」或行政代理可能要求的類似效果的詞語。

(c)借款人同意，它將，並將促使其他貸款方(I)在授予任何財產的留置權的同時，根據行政代理人和多數貸款人合理滿意的形式和實質，向行政代理人授予完善的留置權(僅限於擔保超級優先權貸款文件的除外留置權和留置權)，作爲債務的擔保；(Ii)在行政代理人和多數貸款人合理滿意的形式和內容的抵押品文件的同時，無條件擔保超級優先權循環貸款文件下的任何債務，同時以聯合和數項方式擔保，根據本擔保及時付款並履行義務。與此相關，借款人應簽署並交付行政代理和/或多數貸款人合理要求的其他成交文件、證書和法律意見，並應促使其他貸方簽署和交付其他成交文件、證書和法律意見。

第三節八.11儲備報告.

(a)在適用的合規證書交付日期(從截至2024年12月31日的儲備報告交付日期開始)，借款人應向行政代理和貸款人提交一份評估借款人及其子公司截至前一年12月31日的石油和天然氣屬性的儲備報告ST，3月31日ST，六月三十日這是或9月30日這是，分別爲。截至12月31日的儲備報告ST每年應由一名或多名經批准的石油工程師編制，並根據本協議提交各自的儲量報告第8.11(A)節須由認可石油工程師擬備，或在借款人的總工程師監督下擬備，而該總工程師須核證該儲備金報告在各要項上均屬真實和正確，並已按照緊接其上的第三方儲備金報告所用的程序擬備。

(b)除根據上述規定提交的儲備報告外(A)條借款人應在向超級優先循環代理人交付任何準備金報告的同時，向行政代理人提供任何準備金報告，連同任何準備金數據庫或其他

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提交給超級優先循環代理或任何超級優先循環貸款人(包括根據超級優先循環信貸協議提交的任何工程報告)的、用於編制該等儲備報告的證明材料。

(c)在提交每份儲備金報告時，借款人應向行政代理人及貸款人提供一份由主管人員代表借款人出具的證明書，證明在各重要方面：(I)儲備金報告所載的事實資料及任何其他資料均真實無誤，且據其所知，儲備金報告內並無任何陳述或結論是基於或包含有重大誤導性的資料，或沒有考慮其所知悉的有關其內所報告事項的重要資料；(Ii)就借款人擬備該報告而言，借款人是本着真誠行事，並在擬備該儲備金報告時採用合理的假設及應有的謹慎，(Iii)每一貸方對該儲備報告中評估的其石油和天然氣財產擁有良好和可抗辯的所有權((A)除外)，但那些按照第9.11節如該證書的證物所述(在正常業務過程中出售的碳氫化合物除外)，(B)構成已按照其條款到期的租約，或(C)具有以書面形式向行政代理披露的所有權缺陷(包括通過根據下列規定提供所有權信息)第8.12（a）節)，且該等物業無任何留置權，但准許留置權除外，(Iv)除證書展品所載者外，在合計淨值的基礎上，並無天然氣失衡、收取或支付或其他預付款超過第第7.18節(Vi)附在證書上的是在本證書日期或最近交付的儲備報告之後簽訂的所有營銷協議的清單，借款人有合理的預期有義務在其上列出附表7.19若該協議於本協議日期生效，並附(Vii)該儲備報告所評估的屬抵押財產的石油及天然氣財產的附表。

第三節八.12標題信息.

(a)在向行政代理和貸款人交付所要求的每份準備金報告之時或之前第8.11(A)節(或行政代理自行決定同意的較後日期)，借款人將以行政代理可接受的形式和實質提交所有權信息，涵蓋該儲量報告所評估的、沒有包括在緊接的前一儲量報告中的足夠的石油和天然氣屬性，以便行政代理應已收到令人滿意的所有權信息，以及先前交付給行政代理的所有權信息(視情況適用於

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各類已探明儲量)對該儲量報告(《儲量報告》)所評價的已探明油氣屬性的90%(90%)的PV-10標題覆蓋率最低”).

(b)如果借款人提供了以下條款下的其他已探明石油和天然氣屬性的所有權信息第8.12（a）節借款人應在收到行政代理人的通知後六十(60)天內(或行政代理人可自行決定同意的較長期限內)，(I)糾正下列不允許的所有權瑕疵或例外：第9.03節根據這些信息，(Ii)將可接受的抵押財產替換爲具有同等價值的令人合理滿意的所有權信息，或(Iii)以行政代理合理接受的形式和實質交付所有權信息，以便行政代理應已收到關於該儲量報告評估的已探明石油和天然氣屬性中90%(90%)的合理令人滿意的所有權信息，連同先前提交給行政代理的所有權信息。

(c)如果借款人無法在上文(B)款要求的時間內修復行政代理或貸款人要求的任何所有權缺陷，或借款人不遵守提供至少涵蓋最小所有權覆蓋範圍的可接受所有權信息的要求，則此類違約不應構成違約，相反，行政代理和/或多數貸款人有權隨時行使以下補救措施，任何未能在任何時候行使該補救措施的行爲，不應視爲放棄行政代理或多數貸款人未來行使補救措施的權利。如果行政代理或多數貸款人對任何抵押財產的所有權不滿意，或借款人不遵守提供涵蓋所有權覆蓋範圍最小範圍的所有權信息的要求，在這段時間過去後，此類不可接受的抵押財產將不計入所有權覆蓋範圍的最低要求，行政代理可向借款人和貸款人發出書面通知，PV-10和總PDP PV-10用於計算下述資產覆蓋比率第9.01（b）節就本協議下的所有目的而言，應根據行政代理的決定重新計算，以排除存在所有權缺陷的財產，或在每種情況下，借款人不能(或已選擇不)治癒的財產的所有權覆蓋率最低限度不符合要求的財產。此外，對於貸款文件中的任何其他計算目的，此類通知中描述的任何物業都應被排除在PV-10和總PDP PV-10的確定之外，除非適用的所有權缺陷或未滿足最低所有權覆蓋範圍的物業在每種情況下都得到了修復，達到行政代理合理滿意的程度。

第三節VIII.13額外抵押品；額外擔保人.

(a)與每一次交付儲備金報告有關第8.11(A)節，借款人應審閱儲備金報告及現行按揭物業清單(如第8.11(B)節)在完成勘探及生產活動、收購、處置及生產後，確定抵押物業是否佔最近完成的儲量報告中評估的已探明石油及天然氣物業PV-10的90%(90%)。如果抵押的財產沒有

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代表最近完成的儲量報告中評估的已探明石油和天然氣屬性的PV-10的90%(90%)，則授予人應在交付下列要求的證書後六十(60)天內(或行政代理可能接受的較長時間段)內，並應促使其子公司，(X)授予第8.11(B)節，給行政代理人，作爲債務的擔保，優先留置權權益(提供這不包括留置權和根據第9.03(F)節可能存在)對尚未受擔保工具留置權約束的設保人的額外石油和天然氣財產，以便在其生效後，抵押財產將佔最近完成的儲量報告中評估的已探明石油和天然氣財產的PV-10的90%(90%)，並交付第8.13(C)節，以及(Y)對於位於任何司法管轄區的石油和天然氣財產，如果先前沒有根據貸款文件爲其提供與抵押財產有關的法律意見，應就此提供法律意見(包括但不限於關於公司權力、該文書的可執行性以及根據該文書授予的留置權的設立、扣押和完善的習慣意見)，以及(Z)確保該文書得到適當記錄，並確保根據該文書授予的留置權構成有利於行政代理的優先完善留置權。所有此類留置權將由抵押或其他擔保文書的規定並根據其規定設立和完善，所有這些留置權的形式和實質都令行政代理合理滿意，並充分執行(並在必要或適當時確認)對應對象以用於記錄目的。

(b)如借款人或其任何附屬公司組成或收購任何境內附屬公司(非重要附屬公司)，任何境內附屬公司成爲重要附屬公司，或任何境內附屬公司成爲優先循環信貸文件項下的擔保人(不論該境內附屬公司是否爲非重要附屬公司)，借款人應迅速(無論如何不遲於(X)三十(30)天，或如該境內附屬公司是超優先循環信貸文件項下的擔保人，(Y)一(1)日)促使該國內子公司根據擔保爲債務提供擔保，並根據擔保協議對其所有抵押品(定義見擔保協議)授予留置權和擔保權益。在此情況下，借款人應或應促使其適用的子公司，在下列情況下條例草案第2(Ii)條在下文中，促使擁有新子公司任何股權的任何授予人，(I)簽署和交付由該子公司簽署的擔保協議的補充或加入，以及本協議和由該子公司簽署的債權人間互換協議的補充或加入，(Ii)質押由任何授予人擁有的該新子公司的所有股權(包括交付證明該子公司股權的原始股票(如果有)，以及由其註冊所有人正式簽署的每張證書的適當的未註明日期的股票權力)，以及(Iii)簽署和交付其他其他結束文件，行政代理機構合理要求的證明和法律意見。

(c)在符合擔保文書的條款和條件的情況下，每個設保人在任何時候都將導致該設保人的其他有形和無形資產及其各自

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附屬公司(包括所有掉期協議)須受證券工具的留置權所規限，但不包括證券工具抵押品所不包括的資產。

(d)對於與熱電聯產相關的每個抵押財產，行政代理應在初始資金提供日起四十五(45)天內(或行政代理在其全權酌情決定下同意的較晚時間)收到(I)由適用貸款方正式簽署和交付的與熱電財產相關的每個抵押財產的抵押品，適用於在行政代理人合理地認爲必要或適宜的所有備案或記錄辦公室備案或記錄的形式，以便在其中所述的財產和/或權利上爲擔保當事人的利益對行政代理人產生有效和存續的完善留置權(僅受例外留置權的約束)，並證明所有備案和記錄以及抵押稅費已經以行政代理人合理滿意的方式支付或以其他方式提供(有一項理解是，如果在此證明的債務的全部金額將被拖欠抵押稅，則抵押擔保的金額應限於抵押訂立時財產的公平市值的100%(由借款人合理確定)，(Ii)由行政代理人合理接受的業權保險公司在形式和實質上爲行政代理人合理接受的所有權查找，這反映出此類抵押財產沒有任何留置權、瑕疵和產權負擔，但例外留置權除外(“書目搜索)；(Iii)(A)關於每一按揭財產的Alta/NSPS土地業權測量及「不變」誓章，或(B)關於每一按揭財產的ExpressMap或類似產品，顯示其上的改善情況，以及在其他方面爲行政當局合理接受的形式和實質，以及(統稱，)地圖“)，(4)抵押財產所在司法管轄區內有關貸款方的當地律師的習慣法律意見，以及(V)已完成的《貸款有效期》聯邦緊急事務管理署關於每項抵押財產的標準洪水危險確定(如果適用，連同關於特殊洪水危險區狀況和洪水災害援助的籤立通知)，並由適當的貸方正式籤立和確認，連同洪水保險證據，達到下列要求的程度(b). 貸方應以商業上合理的努力獲得(並交付給行政代理)一份行政代理合理接受的形式和實質的禁止反言證書，以及允許貸方就與熱電聯產有關的租賃抵押財產向行政代理授予抵押所需的任何同意。

第三節八.14ERISA合規性。

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其性質、適用的貸款方或ERISA附屬機構正在或計劃對其採取的行動，以及(如果知道)美國國稅局、勞工部或PBGC就此採取或提議的任何行動。

第VIII.15節《商品交易法》中的保全條款。借款人在此絕對、無條件和不可撤銷地承諾提供每個擔保人(借款人除外)可能不時需要的資金或其他支持，以使擔保人履行其擔保義務，包括與互換協議有關的義務(提供, 然而，，借款人僅對此承擔責任第8.15節在不履行本規定義務的情況下可能產生的此類責任的最高金額第8.15節，或根據本協議或任何其他貸款文件，涉及根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律可撤銷的其他擔保人，而不是任何更大的金額)。借款人在本協議項下的義務第8.15節在向貸款人、行政代理和所有其他擔保當事人全額償付所有債務(或有賠償義務除外)以及貸款人的所有承諾終止之前，該債務應保持完全效力和作用。借款人有意這樣做第8.15節構成，而這一點第8.15節就商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，應被視爲構成對彼此擔保人的利益的「保持良好、支持或其他協議」。

第三節VIII.16存款帳戶；商品帳戶和證券帳戶。借款人和每個其他設保人將使各自的存款帳戶、商品帳戶或證券帳戶(在每種情況下，除外帳戶除外)在任何時候都受到帳戶控制協議的約束；提供對於任何該等存款帳戶、商品帳戶或證券帳戶(在每種情況下，除外帳戶除外)(A)在生效日期存在，借款人和每個其他設保人(視情況而定)不得遲於生效日期(或行政代理全權酌情決定的較後日期)後六十(60)天，以及(B)根據第8.01(O)節借款人和其他設保人(視情況而定)應不遲於上述任何存款帳戶、商品帳戶或證券帳戶開立後三十(30)天(或行政代理全權酌情同意的較晚日期)，在第(A)和(B)款的每種情況下，向行政代理交付正式簽署的帳戶控制協議。

第三節八.17所得款項用途。貸方及其子公司應完全按照以下規定使用任何貸款的收益第7.21節.

第VIII.18節最低對沖.

(a)貸方應訂立協議，並在符合第9.16(B)節，與經批准的交易對手就非爲投機目的訂立的商品始終保持有效的互換協議，其名義交易量至少爲：(I)在緊接初始供資日期之後的二十四(24)個日曆月期間的每個月，合理預期的預計產量的75%(75%)(以bbl爲基礎，爲免生疑問，不以體積爲基礎)。

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貸方構成PDP儲量的石油和天然氣資產(如根據本協議條款提交的最新儲備報告中所述)原油和(Ii)在初始供資日期後第二十五(25)至三十六(36)個日曆月期間的每個月，貸方構成PDP儲量(如根據本協議條款提交的最新儲備報告中所述)的合理預期產量的50%(50%)(按Bbl計量，爲免生疑問，不按體積計算)。

(b)在每個最低套期保值測試日期，貸方應在符合以下條件的情況下第9.16(B)節，與經批准的交易對手就非投機目的訂立的商品始終保持有效的互換協議，其名義成交量在從下一個月底開始的二十四(24)個日曆月的滾動期內，每個月至少爲合理預期產量的75%(75%)(以bbl爲基礎衡量，爲免生疑問，按體積計算)從貸方構成PDP儲量的石油和天然氣屬性(如根據本協議條款提交的最新儲備報告中所述)，以及(Ii)在自確定日期起二十五(25)個月結束後的十二(12)個月的滾動期間內，每個月的合理預期產量的50%(50%)(以BBL爲基礎衡量，爲免生疑問，按體積計算)來自貸方構成PDP儲量的石油和天然氣屬性(如根據本協議條款提交的最新儲量報告中所述)。此類互換協議應採取固定價格互換(按市場價)或「無成本環」的形式。或就現有掉期而言，以生效日期的現有掉期形式；提供爲滿足本協議的要求而簽訂的任何互換協議第8.18(B)條(I)可以是套筒形式，而不是「無成本套筒」或購買的認沽期權(但任何該等套筒或該等認沽期權的價格下限須相等於每桶60美元)及(Ii)該等套筒及該等認沽期權的溢價總額不得超過1,000萬美元。

(c)貸方應與經批准的交易對手訂立並始終有效的互換協議(並非出於投機目的)，在緊接初始供資日期之後的十八(18)個月期間，每天以四萬(40,000)英熱單位的天然氣作爲燃料，此類互換協議應爲貸方提供保護，使其不受上述項目成本波動的影響。

(d)在每個最低套期保值測試日，貸方應與經批准的交易對手訂立並始終保持有效的互換協議，從下一個月末開始的十八(18)個月期間，每天以四萬(40,000)英熱單位的天然氣作爲燃料，該互換協議應爲貸方提供保護，使其不受上述項目成本波動的影響。

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第三節八.19評級的維持。借款人將維持S的公開企業評級(但不是任何具體評級)和穆迪的公開企業家族評級(但不是任何具體評級)。

第二節八.20題爲抵押品。(A)在生效日期後120(120)天內(或行政代理人自行決定的較後日期)內，貸方應作出令行政代理人滿意的安排，以完善名爲抵押品的材料的留置權(包括簽署申請或向適用的所有權證書上的其他有關當局提交申請或其他文件，要求註明擔保權益或其他擔保權益)和(B)在該120(120)期間之後的任何時間，如果任何信用方獲得了名爲抵押品日期的材料，或任何擁有任何名爲抵押品的材料的人成爲貸款方，貸方應促使行政代理在獲得抵押品後六十(60)天內(或行政代理可能自行決定同意的較後日期)內，以行政代理合理接受的方式(包括簽署申請或向機動車登記處或該司法管轄區的其他適當機構提交申請或其他文件，要求在適用的所有權證書上註明或以其他方式指示根據擔保文書設定的擔保權益)，對該抵押品享有優先權、完善的擔保權益和留置權。

第XIX條
消極契約

從生效日期起和之後第9.01(C)節, 第9.04節, 第9.05節, 第9.06節, 第9.10節、第9.11節, 第9.17（a）節和第9.17（b）節僅在初始融資日期和之後，直至全額付款，各信貸方均向行政代理人和貸方承諾並同意：

第九.1節金融契約.

(a)合併總淨槓桿率. 自截至2025年3月31日的財政季度開始，自任何財政季度的最後一天，借款人將不允許合併總淨槓桿率超過2.50至1.00。

(b)最低資產覆蓋率. 自2025年3月31日結束的財政季度開始，自任何財政季度的最後一天，借款人將不允許（i）（A）DP PV-10總和的比率加 (B)截至該日期，指定的C & J成分（ii）截至該日期的淨債務總額低於1.30至1.00。

(c)最低流動資金. 從截至2024年11月30日的日曆月開始的任何日曆月的最後一天，借款人將不允許流動性低於25，000，000美元。

第二節IX.2債務。每個信用方都不會，也不會允許其任何子公司產生、產生、承擔或忍受任何債務，但以下情況除外：

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(a)根據貸款文件或根據本協議明確允許的任何互換協議產生的貸款和其他債務，或對貸款文件產生的貸款和/或其他債務的任何擔保或保證安排；

(b)(I)借款人及其附屬公司於#年披露的債務附表9.02;

(c)資本租賃項下的債務或構成購置款債務的；提供本文件中描述的所有債務的本金總額第9.02（c）節在任何時候，未清償款項不得超過25,000,000美元；

(d)與政府要求或第三方要求的與正常業務過程中石油和天然氣資產的運營(包括封堵、設施移除和放棄其石油和天然氣資產)有關的工人賠償要求、履約、上訴、投標、擔保或類似擔保或擔保義務相關的債務；

(e)借款人與其附屬公司之間屬於信用方的公司間債務；提供此類債務未被持有、轉讓、轉讓、談判或質押給任何其他人(根據《證券文書》規定的行政代理人除外)；提供,進一步, 該等債務在保函所列的範圍內從屬於該債務；

(f)在正常業務過程中背書託收的可轉讓票據；

(g)在正常業務過程中以現金方式籌措保險費的債務，如果籌資金額不超過本保單期間的應付保險費；

(h)任何時候未償債務總額不超過25,000,000美元的其他無擔保債務；

(i)受制於第2.06節和第3.04(C)(Iii)條借款人在優先循環信貸安排下的債務，其未償還本金總額(包括根據優先循環信貸安排簽發的未提取信用證的面值)不得超過(A)95,000,000美元及(B)在任何時候均受債權人間協議條款規限的優先循環信貸生效日期的最高優先貸款限額中較小者；提供(A)根據該條款擔任行政代理人的人是德克薩斯資本銀行或另一家RBL銀行(當時擔任該行政代理人的任何此等人士，即“超優先級旋轉代理“)，(B)所有此類債務應以一套與抵押品相同或部分抵押品的財產作爲擔保，使用實質上等同於或共享與擔保工具相同的證券文件的證券文件，或行政代理以其他方式合理接受的證券文件；(C)超級優先循環貸款人的大部分超級優先循環貸款和承諾始終由RBL銀行提供；及(D)此類債務在其他方面須受基於準備金的循環信貸安排的商業合理和慣例條款和條件的約束

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由行政代理人確定的石油和天然氣擔保貸款交易(合理行事，不得無理拖延)；提供雙方理解並同意，在下列情況下，確定此類條款和條件在商業上不合理或不符合慣例將是合理的：(X)此類債務不是根據單一商業銀行基於準備金的循環信貸安排產生的，用於石油和天然氣擔保貸款交易，且在優先循環貸款人之間沒有區別，並且所有此類債務在付款權、定價、到期日、擔保和清算方面都是同等權利，(Y)優先借款基礎並非符合條件的借款基礎，且該等債務不受符合條件的借款基礎的條款所規限，或(Z)優先循環信貸安排項下的整體收益率(不論透過「適用按金」或任何其他收益率組成部分，但不包括因按違約利率計提利息而每年增加不超過2.00%)超過SOFR期限利率(或任何功能上相等的條款)加6.50%的年利率。

(j)借款人爲獲得財產或一系列相關財產的收購而承擔的債務第9.05（c）節, 第9.05（d）節或第9.05（i）節; 提供(I)並無違約或違約事件發生，且該等違約或違約事件仍在繼續或將會因此而發生，(Ii)該等債務並無任何預定的本金支付，或到期日早於到期日後一百八十(180)天的日期(使下述兩次到期日延期生效第2.07節，無論是否已選擇並有效延長到期日)，(4)此類債務應爲(A)無擔保債務，(B)從屬於符合以下條件的債務第9.03(G)節或(C)優先股，(V)這種債務不得有要求在到期日後一百八十(180)天或之前付款或預付款的條款(生效下述兩次到期日延期第2.07節，無論是否已選擇並生效任何此類到期日延長)，除非第9.25節或有財務契諾，(Vi)借款人應形式上遵守大於或等於2.25至1.00的綜合固定費用承保比率，(Vii)借款人應形式上遵守下列財務契諾第9.01節在生效後，(Viii)此類債務不得有(A)任何強制性預付款或贖回條款(「高收益」債務融資慣用的看跌期權除外，只要任何此類看跌期權的條款被納入貸款文件)，或(B)與本協議和其他貸款文件的相應條款(在發行或發生時有效)相比，對借款人和子公司具有實質性更大限制的契諾、擔保和違約事件，除非此類更具限制性的契諾、擔保和違約事件應同時同樣適用於本協議。(Ix)根據該等收購而取得的財產須受根據證券工具訂立的留置權的約束，並須符合貸款文件所載的完善性要求(除該等文件所指明的例外情況外)及(X)在發生該等債務前至少一(1)天，行政代理應收到借款人負責人員的證明書，證明符合前述條款及條件，包括合理詳細地計算綜合固定收費覆蓋率，其計算方式須與

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綜合固定收費承保比率載於附件D並提供證明任何此類債務的文件的核證副本；

(k)借款人或其任何子公司因銀行或其他金融機構兌現支票、匯票或類似票據而產生的債務，只要這些債務在五(5)個工作日內償還即可；

(l)信用方對履約按金、投標按金、上訴按金、按金和完工按金的債務，以及與所借款項無關的類似債務，在每種情況下都是在正常業務過程中提供的或與過去的慣例一致的，包括在正常業務過程中或與以往慣例一致的爲保證健康、安全和環境義務而發生的義務；提供本文件中描述的所有債務的本金總額(l)在任何時候，未清償款項不得超過30,000,000美元。

(m)根據對提供工人補償、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險的任何人的償付或賠償義務，欠該人的債務，在每一種情況下均在正常業務過程中發生；

(n)信用方因任何其他信用方的債務擔保而產生的債務，只要該其他信用方的債務在下列條件下是被允許的第9.02節及

(o)以購買價格調整、盈利、遞延補償或其他安排形式的債務，代表收購對價或與下列允許的投資有關的類似性質的遞延付款第9.05節，提供本文件中描述的所有債務的本金第9.02(O)節在任何時候，未清償金額均不得超過門檻金額。

第二節IX.3留置權。各信用方將不會、也不會允許其任何子公司在其任何財產(現已擁有或今後獲得)上設立、招致、承擔或允許存在任何留置權，但：

(a)根據貸款文件設立的保證償還任何債務的留置權；

(b)生效日存在並列於附表9.03的留置權和留置權及其延續，其財產負擔不超過生效日存在的該等留置權；

(c)擔保資本租賃和購買貨幣債務的留置權第9.02（c）節但僅限於租賃財產或由該資本租賃購買、建造或改善的財產，或具有該等購置款債務的財產，連同該財產的任何改善、固定附着物或附加物，以及該等財產、改善、固定附着物或附加物的收益；

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(d)僅對借款人或其任何子公司在與下列允許的投資有關的意向書或購買協議所要求的任何現金按金上留置第9.05節;

(e)對未賺取的保險費的留置權，以保證以下允許的債務第9.02（g）節;

(f)根據最高優先權循環信貸文件設立的留置權，以保證下列條件下允許的債務第9.02（i）節，只要任何此類留置權受《債權人間協議》約束；

(g)保證債務的留置權(如有的話)第9.02（j）節，只要任何此類留置權受債權人間協議的約束，包括行政代理人合理滿意的居次條款和條件；

(h)擔保債務的留置權第9.02節(L);

(i)對石油和天然氣財產以外的財產的留置權，提供在本協議下擔保的所有債務或其他債務的本金總額或面值第9.03(I)節任何時候不得超過2500,000美元；

(j)(X)互換協議中規定的抵銷和淨額結算安排的習慣合同權利，以及(Y)現金或現金等價物的留置權，其總額在任何給定時間不超過10,000,000美元，用於登記抵押品或按金，以保證任何貸款方在任何其他互換協議下的義務；和

(k)於生效日期就Berry Hill Solar LLC牌照存在的留置權，以及Berry Hill Solar LLC於生效日期或之前產生的任何相關債務。

第IX.4節受限支付。各信用方不會、也不會允許其任何子公司直接或間接地聲明或支付、同意支付或支付任何限制性付款、將任何資本返還給其股東或將其財產分配給其股權持有人，但以下情況除外：

(a)借款人可以宣佈並支付僅以其股權中的額外股份(不合格股本除外)支付的股權的分配和股息；

(b)借款人的子公司可以按比例向借款人或任何其他擔保人申報和支付與其股權相關的分配和股息；

(c)借款人可在該項限制性付款宣佈或宣佈後六十(60)天內(或如未作出該項聲明或公告，則在作出該項限制性付款之日起六十(60)日內)向其股權持有人作出限制性付款，只要在緊接該項限制性付款生效之前及之後：(1)並無因該項限制性付款而發生的任何違約或違約事件，且該等違約或違約事件並無繼續發生；(2)借款人應遵守財務契諾

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所述第9.01節(按形式計算，因爲這些財務契約在聲明或公告的日期重新計算(或，如果沒有作出聲明或公告，則在作出限制付款的日期重新計算))；及(Iii)根據本協議支付的所有限制付款的總金額第9.04（c）節在借款人的任何財政年度內，不得超過以下兩者中較小者：(A)借款人在厘定時已發行及尚未償還的普通股權益每股0.08美元，及(B)(1)25,000,000美元與(2)在生效日期後因轉歸限制性股份或行使與借款人補償計劃有關的股票期權、認股權證、其他可轉換證券或類似權利而發行的借款人普通股權益數目的乘積，兩者相等於(X)25,000,000美元(Y)76,938,994；

(d)借款人及其子公司可根據任何股權期權或股權增值權計劃、任何管理層、董事和/或員工股權所有權、福利或激勵計劃或協議、股權認購計劃、僱傭終止協議或其他方式，在借款人或其任何子公司的任何現任或前任高級管理人員、經理、董事或員工去世、殘疾、退休或終止僱傭時或其他情況下，以現金贖回、收購、註銷或回購借款人的任何現任或前任高管、經理、董事或員工持有的股權(不包括喪失資格的股本)的股份，只要所有此類限制性付款在任何財政年度合計不超過300萬美元；

(e)贖回、購買或以其他方式收購(I)借款人向任何貸款方的現有或前任僱員發放的與償還因發行或行使股權而產生的聯邦或州所得稅義務有關的股權，或(Ii)爲滿足股票期權的行使價而獲得的股權，其中貸款方支付的金額包括借款人的股權或零碎股份的名義金額；以及

(f)借款人可在歸屬限制性股份的同時，就借款人的普通股權益的應計股息作出有限制的付款，只要該等股息在該等與借款人的賠償計劃有關的限制性股份歸屬前已應計，只要在緊接該等限制性付款生效之前及緊接實施該等限制性付款之前及之後，(I)該等限制性付款並未發生，且該等違約或違約事件並無繼續或將會因該等限制性付款而發生，(Ii)借款人應遵守下列財務契諾第9.01節(按形式計算，因爲這些財務契約在聲明或公告的日期重新計算(或，如果沒有作出聲明或公告，則在作出限制付款的日期重新計算))；及(Iii)根據本協議支付的所有限制付款的總金額第9.04(F)節借款人在任何一個財政年度的收入不得超過5,000,000美元。

第IX.5節投資、貸款和墊款。各信用方將不會、也不會允許其任何子公司對任何人或對任何人進行任何投資，但上述限制不適用於：

(a)在生效日期前作出的投資，並在附表：9.05;

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(b)現金等價物；

(c)借款人在其作爲擔保人的子公司(包括根據本協議成爲擔保人的任何新成立的子公司)中進行的投資，或由借款人的任何子公司在作爲擔保人的借款人或借款人的任何子公司(包括根據本協定成爲擔保人的任何新成立的子公司)進行的投資；

(d)受制於第9.06節和第9.23節，在構成投資的範圍內(如有的話)，(C)條在位於美利堅合衆國地理邊界內的石油和天然氣勘探和生產業務中常見和習慣的其他石油和天然氣財產和天然氣收集系統中的直接所有權權益的定義；

(e)對股票、債務或證券的投資，以清償本協議允許的投資所產生的債務第9.05節或來自在正常業務過程中產生的應收賬款，而這些投資是借款人或其任何子公司因債務人破產或其他破產程序或難以就此類債務向債務人收回而獲得的；提供借款人應立即向行政代理發出書面通知，如果在任何時間根據本條款持有的所有投資的總金額第9.05（e）節超過1,000萬美元；

(f)構成以下准許債項的投資第9.02節;

(g)在構成投資的範圍內，在正常業務過程中產生的應收賬款或在下列明示允許的範圍內第9.09節;

(h)

(i)在構成投資的範圍內，根據本協議允許的其他互換協議進行的投資；

(j)其他投資總額不得超過門檻；

(k)在構成投資的範圍內，由非現金對價組成的投資，該非現金對價是因根據下列條件允許的處置或轉讓而收到的第9.11(J)節;

(l)[保留];

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(m)在正常業務過程中，按照石油和天然氣行業關於石油和天然氣開發活動的慣例，向供應商或承包商預付款項；

(n)以商業信貸形式向信用方客戶進行的投資，這些投資在正常業務過程中產生，在石油和天然氣行業是慣例，並由此類客戶的帳戶代表；

(o)包括與任何意向書或購買協議相關的現金按金的投資，只要基礎收購在本協議下是允許的；

(p)

(q)只要在任何該等投資生效前及生效後並無違約或違約事件存在或將會存在，而其代價僅包括借款人的股權(不合格股本除外)或購買或獲取借款人的認股權證、期權或其他權利(不合格股本除外)的投資；及

(r)只要沒有發生違約事件，並且持續或將立即導致違約事件，投資總額不得超過當時有效的可用金額。

第二節IX.6業務性質;無國際業務。每個信用方都不會，也不會允許其任何子公司改變其作爲獨立油氣勘探和生產公司的業務性質，也不會從事任何其他業務活動，除非：(A)貸款所得可用於第7.21節以及(B)該信用方或該附屬公司在生效日期所從事的業務，以及在每一種情況下附帶的所有活動和操作。每個指定的C&J實體將不會、也不會允許其任何子公司允許在生效日期生效時對其業務性質以及隨之而來的活動和運營進行任何更改；爲免生疑問，在任何情況下，任何指定C&J實體的主要業務都不得是勘探和生產碳氫化合物和/或擁有和租賃石油和天然氣資產。自生效日期起及之後，貸款方及其附屬公司將不會收購或作出任何其他開支(不論該等開支爲資本、營運或其他)或與位於美國地理範圍以外的任何石油及天然氣物業或中游物業有關的任何其他開支。每個信用方應始終根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織。

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第二節IX.7的貸款收入。任何信用方都不會允許將貸款收益用於下列用途以外的任何目的第7.21節。任何信用方或代表任何信用方行事的任何人都沒有或將採取任何行動，可能會導致任何貸款文件違反法規、法規U或法規X或董事會的任何其他法規，或違反《交易所法》第7節或其下的任何規則或法規，在每一種情況下，目前有效的或以後可能有效的規則或法規都是有效的。如果行政代理人提出要求，借款人應向行政代理人提交一份說明前述效力的聲明，其內容應符合FR表U-1或法規U、法規T或法規X所指的其他表格的要求(視具體情況而定)。借款人不會請求任何借款，各貸款方不得使用、也不得促使其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人直接或故意間接(A)爲促進向任何人提供付款或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、承諾或授權，違反任何反腐敗法，(B)爲任何受制裁人或與任何受制裁人的任何活動、商業或交易提供資金、融資或便利，或(C)在任何受制裁國家，或以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何反腐敗法、反洗錢法或制裁法律。

第IX.8節ERISA合規性.

(a)每個信用方都不會，也將盡商業上合理的努力，在任何時候都不允許其任何ERISA附屬公司：

(i)從事任何交易，而任何信用方或任何ERISA關聯公司可能被處以根據ERISA第(I)款、第(L)款或第(M)款評估的民事罰款或根據《守則》第4971條徵收的稅收，而該交易個別或總體可能會導致實質性的不利影響；或

(ii)根據任何計劃、多僱主計劃、與之相關的協議或適用法律的規定，任何貸款方或任何ERISA附屬公司在到期時未能全額支付作爲其繳款的所有金額。

第IX.9節出售票據或應收款。除借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中取得的應收款、在正常業務過程中的聯名利息記賬結算、爲結算應收賬款而給予的折扣、或出售違約票據或應收賬款而與其妥協或收款有關且與任何融資交易無關外，每一貸款方將不會亦不會允許其任何附屬公司向借款人或借款人的任何附屬公司以外的任何人士出售(連同或不附帶追索權)其任何應收票據或應收賬款。

第二節IX.10合併等每個信用方都不會，也不會允許其任何子公司與任何其他人合併或與任何其他人合併，或允許任何其他人與其合併或合併，或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置

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(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)將其全部或基本上所有財產轉給任何其他人(無論是現在擁有的還是以後獲得的)(任何此類交易，a整固“)，或清算或解散；提供只要未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續或將由此導致，(A)借款人的任何附屬公司可(I)參與與借款人的合併(提供借款人須爲持續及尚存實體)或(Ii)將其全部或實質上所有資產轉讓予借款人或借款人作爲擔保人的附屬公司，(B)借款人的任何附屬公司可參與與借款人的另一附屬公司合併(提供(C)任何貸款方(借款人除外)可解散，只要該貸款方不擁有或持有任何石油和天然氣財產，且該貸款方在解散前將其資產(如有)分配給借款人或另一貸款方，及(D)借款人的任何附屬公司可與另一人合併或合併。第9.05節 (提供如果貸方參與這種合併，則該貸方應爲繼續或存續實體)。借款人不得改變其組織形式，也不得進行任何具有改變借款人組織形式效果的交易。

第IX.11節出售財產和清算互換協議。每一貸方將不會也不會允許其任何子公司出售、轉讓、分包、轉讓、獨家許可或以其他方式轉讓或處置(在一次交易或一系列交易中，無論是否根據分割達成)擁有任何財產的任何子公司的任何財產或任何股權，或清算與商品有關的任何互換協議，但以下情況除外：

(a)在正常業務過程中銷售碳氫化合物以及在正常業務過程中處置本協定未禁止的現金和現金等價物；

(b)(I)(A)未開發面積和/或深度的未開發探明儲量(在每種情況下)，以及與該等探明儲量相關的轉讓，以及放棄、探明、交換或以其他方式處置不構成探明儲量的財產；及。(B)未探明儲量的探明探明(即「可能儲量」和「可能儲量」)，只要在每種情況下第9.11(B)(I)節，(X)未發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件仍在繼續或將會因此而發生，以及(Y)借款人應形式上遵守下列金融契約第9.01節在實施上述分拆、放棄、交換或其他處置(視何者適用而定)後；及(Ii)在下述地理位置內的石油及天然氣財產分拆附表9.11(A);

(c)出售或轉讓對貸款方或其子公司的業務不再必要或不再有用的設備和其他個人財產，或被至少具有可比價值和用途的設備或個人財產所取代，在正常業務過程中，每種情況都適用於本條(C)項；

(d)借款人和作爲擔保人的借款人子公司之間的財產轉移；提供(I)就任何

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借款人的子公司，要求第8.13(B)節就已探明的石油和天然氣財產的任何轉讓而言，受讓人在滿足下列要求所需的範圍內立即向行政代理交付抵押或其他擔保工具第8.13節;

(e)(i)明確要求的掉期協議清算第9.16（b）節及（ii）掉期協議的其他清算; 提供關於這一點條例草案第2(Ii)條，（A）該清算生效後，不應立即存在違約或違約事件，（B）就該清算收到的所有對價均應爲現金或現金等值物，（C）該清算生效後，信貸方應在形式上遵守第8.18節，以及（D）借款人應支付以下要求的任何強制預付款第3.04(C)(I)條與此相關的;

(f)在構成處置的範圍內，（i）允許的投資第9.05節及（ii）根據下允許的限制付款第9.04節;

(g)傷亡事件，只要借款人應支付以下要求的任何強制預付款第3.04(C)(V)條與此相關的;

(h)處置任何石油和天然氣財產或中游財產或其中的任何權益或擁有石油和天然氣財產或中游財產的任何其他信貸方的股權; 提供(I)如果在該處置生效後立即不存在違約或違約事件，(Ii)就該處置收到的代價的75%(75%)應爲現金或現金等價物，(Iii)就該處置收到的代價應等於或大於作爲處置標的的油氣財產或中游財產的公平市場價值、其中的權益或該處置的信用標的(由借款人合理確定，如行政代理人提出要求，借款人應提交一份借款人負責人員的證書，以證明這一點)，(Iv)在該處分生效之前和之後，貸方應形式上遵守下列要求第9.01節，及(V)借款人應按以下規定支付任何強制性預付款第3.04(C)(I)條與之相關的；

(i)在任何一個財政年度內，其他處置總額不得超過500萬美元；

(j)借款人與任何信用方之間或任何信用方與任何其他信用方之間的財產出售和其他處分，包括因分割而產生的對另一人的處分，只要因分割而產生的另一人在該處分的同時成爲本合同項下的信用方；

(k)在正常業務過程中知識產權的失效或放棄，而在借款人合理善意的確定下，這對借款人及其子公司的整體業務行爲並不重要；

(l)按合營各方訂立的慣常買賣安排所要求或作出的範圍，處置現有合營企業的投資

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第四，自本合同生效之日起生效的合資企業安排和類似的具有約束力的安排；

(m)處置任何指定強生實體的全部或幾乎所有資產，或處置任何指定強生實體的全部或幾乎所有股權，只要(I)在與任何此類處置有關的最終協議訂立之日(在給予該處置形式上的效力之前和之後)不存在任何違約或違約事件，(Ii)就該項處置而收取的代價的75%(75%)應爲現金或現金等價物；及(Iii)就該項處置而收取的代價應等於或大於公平市價(在訂立最終協議之日厘定)；

(n)位於具體描述的地理位置的石油和天然氣財產處置附表9.11(B)以換取某些其他石油和天然氣資產；以及

(o)銷售、轉讓、轉讓、許可、轉讓及/或處置光伏發電購買協議項下的Berry Hill太陽能許可證。

儘管本協議有任何相反規定，在初始融資日期之前，貸方在任何情況下都不得，也絕不允許其任何子公司(X)出售、轉讓、出租、轉讓、獨家許可或以其他方式轉讓或處置(在一次交易或一系列交易中，無論是否依據分割完成)其任何石油和天然氣資產(依賴於第9.11(A)條, 第9.11(B)(A)條, 第9.11(D)條, 第9.11(G)條或第9.11(N)條(Y)(Y)清算於生效日期已存在商品的任何掉期協議。

第二節IX.12與關聯公司的交易。借款人或任何其他信用方不得、不會、也不會允許其任何子公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，或以其他方式與其進行任何其他交易，除非(A)在正常業務過程中，其價格及條款和條件不低於該信用方或附屬公司(視情況而定)可從無關第三方獲得的價格和條款和條件，(B)借款人與身爲擔保人的借款人的任何附屬公司與(Ii)身爲擔保人的借款人的任何附屬公司之間或之間的交易；。(C)對身爲借款人的高級人員、經理、僱員或董事的個人的補償，以及與身爲借款人的高級人員、經理、僱員或董事的個人訂立的僱傭合約的條款，但該等補償須經借款人的董事局批准；。(D)向借款人的高級人員、董事及僱員(或其任何直接或間接的母公司)或以借款人的任何附屬公司身分行事的任何附屬公司支付的費用及補償，以及代其提供的彌償，。在此種費用和補償是慣例的範圍內，以及(E)根據第9.04(B)條, 第9.04(D)條, 第9.04（e）節或第9.04（f）節.

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第IX.13節附屬公司。除非借款人在設立或收購附屬公司後向行政代理發出書面通知，並遵守以下規定，否則每個貸款方將不會、也不會允許其任何子公司設立或收購任何其他附屬公司第8.13(B)節。各信貸方不會、也不會允許其任何子公司出售、獨家許可、轉讓或以其他方式處置其任何子公司的任何股權，除非借款人或借款人的任何子公司(每個此類子公司都被要求成爲本協議規定的擔保人或成爲擔保人)，或遵守本協議的規定第9.10節和第9.11節。任何信用方都不會有任何外國子公司或任何非全資子公司。任何信用方都不會允許借款人或其他信用方以外的任何人擁有任何擔保人的任何股權。

第IX.14節負質押協議；子公司股息限制。每一貸款方不會，也不會允許其任何子公司直接或間接：(A)訂立、產生、承擔或容忍存在任何合同、協議或諒解，該合同、協議或諒解以任何方式禁止或限制對其任何財產授予、轉讓、設定或施加以行政代理和擔保當事人爲受益人的任何留置權，或限制任何子公司向借款人或任何擔保人支付股息或分派，或要求他人同意或通知與此相關的任何人，但本協議、證券工具和任何其他貸款文件除外，(2)關於以下列方式允許的留置權擔保的購買貨幣債務或資本租賃的協議第9.03（c）節但僅限於由此類購買資金債務或資本租賃提供資金的財產，(Iii)設立留置權的文件，如條款（e）除外留置權“的定義，但僅限於作爲適用的租約、文件或許可證的標的的財產條例草案第(E)條、(Iv)有關出售或處置下列准許的財產或股權的慣常限制及條件第9.11節在此類出售或處置完成之前，(E)軟件許可協議中包含的禁止轉讓的習慣禁令，(V)合資企業協議或在正常業務過程中達成的關於處置或分配該合資企業資產的其他類似協議中包含的協議和諒解，(Vi)限制轉租或轉讓管理借款人或任何子公司的租賃權益(任何石油和天然氣財產除外)的任何租賃的習慣規定，(Vii)本協議日期存在的與(1)Berry Hill Solar許可相關的協議，(2)太陽能購買協議及/或(3)Berry Hill Solar LLC於生效日期或之前因Berry Hill太陽能許可證及/或太陽能購買協議而產生的債務，及(Viii)任何政府規定所施加的限制，及(B)訂立、招致或允許存在禁止、限制或對信貸方擔保債務能力施加任何條件的任何協議或其他安排。

第IX.15節天然氣不平衡、不收即付或其他預付款。每一貸款方將不會，也不會允許其任何子公司就已探明的石油和天然氣屬性或任何其他要求借款人、任何其他貸款方或其任何子公司在未來某個時間交付碳氫化合物而沒有收到全額付款的天然氣不平衡、不收即付或其他預付款，總計超過一半bcf天然氣(按mcf當量計算)。

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第二節IX.16互換協議.

(a)各信貸方將不會、也不會允許其任何附屬公司出於投機目的訂立任何掉期協議。每個信用方將不會、也不會允許其任何子公司與下列人員以外的任何人簽訂任何互換協議：

(i)在互換協議訂立之日與經批准的交易對手就商品訂立的互換協議，其名義成交量(當與當時有效的其他商品互換協議淨額併合計時)不會導致當時有效的所有互換協議的名義淨成交量在該互換協議訂立之日超過即將到來的六十(60)年期間每個這樣的完整日曆月的名義總成交量確定日期後連續完整歷月的原油、天然氣和天然氣液體合理預期產量的90%(90%)，單獨計算，因爲此類產量是從借款人及其子公司的石油和天然氣屬性預測出來的，這些石油和天然氣屬性構成了根據本協議條款提交的最新儲量報告中規定的PDP儲量；提供, 然而，在任何情況下，此類互換協議的期限不得超過連續六十(60)個日曆月，從有關日期後的第一個完整日曆月開始；

(ii)自互換協議簽訂之日起，與經批准的交易對手就利率達成的互換協議如下：

(A)有效地將利率從固定利率轉換爲浮動利率的互換協議，其名義金額(與貸款方及其附屬公司當時有效地將利率從固定利率轉換爲浮動利率的所有其他互換協議合計時)不超過貸款方當時未償還本金的75%(75%)，以換取以固定利率計息的借款，並且在任何情況下，互換協議的期限不得超過此類債務的到期日，以及

(B)有效地將利率從浮動轉換爲固定的互換協議，其名義金額(與貸款方及其附屬公司當時有效地將利率從浮動轉換爲固定的所有其他互換協議合計)不超過貸款方當時未償還本金的75%(75%)，以換取以浮動利率計息的借款，並且在任何情況下，互換協議的期限不得超過該等債務的到期日；以及

(iii)非爲投機目的訂立的其他互換協議。

(b)如果在任何財政季度的最後一天，借款人確定該財政季度分別涉及原油、天然氣或天然氣液體的所有掉期協議的名義總量超過該財政季度此類商品的實際生產量，則借款人應：(I)迅速(無論如何，不得

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在該財政季度最後一天之後的二十(20)個工作日內)通知行政代理，並向行政代理提交一份聲明，合理詳細地列出該項確定的計算方法，以及(Ii)在確定後的二十(20)個工作日內，(A)向行政代理提交最新的儲備報告或行政代理可接受的其他預期產量預測；(B)終止、建立抵銷頭寸或以其他方式解除現有的互換協議，以便屆時原油、天然氣和天然氣液體的未來互換交易量不會超過(A)(I)(C)向行政代理提交一份由借款人的負責人員簽署的證書，證明截至該證書的日期借款人已遵守第9.16節.

(c)除本條款(A)所允許的互換協議外，與經批准的交易對手就非投機目的訂立的商品的互換協議，涉及根據特定收購將獲得的石油和天然氣資產，互換協議的期限不超過自任何此類互換協議簽署之日起不超過三十六(36)個月，涵蓋的名義總量不超過借款人及其子公司合理預期的原油、天然氣和天然氣液體產量的10.0%，按單獨計算，由於此類產量是從借款人及其子公司的石油和天然氣屬性中預測的，這些石油和天然氣屬性構成了根據本協議條款提交的最近一份儲備報告中所述的PDP儲量(不影響任何該等待定的指定收購)，以及(B)合理預期的原油、天然氣和天然氣液體產量的90%，分別計算，因爲此類產量是從借款人及其子公司構成將在該指定收購中收購的PDP儲量的石油和天然氣屬性中預測的，如就該指定收購提交給行政代理的儲備報告中所述。收購資產儲備報表”); 提供根據本協議簽訂的互換協議第9.16(C)節必須被清算，終止或以其他方式貨幣化：(I)在與指明收購有關的買賣協議籤立後九十(90)天(或行政代理人可能同意的較長期間)的日期，但以該日期尚未完成爲限；及(Ii)在(1)終止指明收購的日期及(2)借款人可合理確定指明收購的日期後三十(30)天(或行政代理人可能同意的較長期限)，以較早者爲準將不會或不能完成(已理解並同意，只要借款人或該附屬公司屆時將獲准根據(A)(I)項訂立此類互換協議，則不需要根據本但書進行此類清算或終止任何互換協議)；提供, 進一步，在適用的收購資產儲備報告提交給行政代理人之前，不得就特定收購訂立任何套期保值合同；

(d)在任何情況下，任何互換協議均不得包含對借款人、任何其他信用方或其任何子公司提供抵押品、信貸支持(包括信用證形式)或按金(在每種情況下除外，

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根據證券工具)以保證其在該等掉期協議下的責任或承保市場風險。

(e)就訂立互換協議而言(A)(I)或確定所需的互換協議的解除、終止和轉讓(b)根據本協議條款提交的最近一份儲量報告中對構成PDP儲量的借款人及其子公司的石油和天然氣屬性的合理預期產量的預測，應被視爲更新，以說明由於借款人或其任何子公司獲得並在該儲量報告公佈後提交給行政代理的信息而導致的預期產量的任何增加或減少，這些信息包括：(I)借款人或其任何子公司對現有油井產量遞減率的內部預測；(Ii)增加或刪除新油井的預期未來產量；(Iii)已完成的處置；(四)已完成的收購；及(五)投產或未能投產的其他生產；提供(A)任何此類補充信息應以借款人總工程師編制或在其監督下編制的工程現金流量摘要的形式提供，該摘要應爲(1)在比較的基礎上提交的最近交付的儲備報告的「前滾」，以及(2)在生效日期(或管理代理可接受的其他形式)之前提交給行政代理的工程現金流量摘要的主要形式；(B)如果交付任何此類補充信息，則此類信息應以淨額形式提供(即，它應考慮到最近一次儲備金報告發表後預期產量的增加和減少)和(C)任何這種補充信息應附有借款人負責官員的證書，證明其內容(該證書的形式和實質應爲行政機構合理接受)。

(f)不言而喻，與下列商品有關的互換協議第9.16(A)(I)條, 第9.16(B)節或第9.16(C)節可不時地「對沖」相同的交易量，但其商品風險的不同要素(例如，基礎風險和價格風險)，在計算第第9.16(A)(I)條, 第9.16(B)節或第9.16(C)節.

(g)儘管如此，本文件中沒有任何內容第9.16節應被視爲禁止爲解除現有互換協議的目的而訂立的抵消互換協議，以維持遵守本第9.16節.

第二節IX.17對組織文件的修改；重要合同；優先循環信用證文件.

(a)任何信用方都不會，也不會允許其任何子公司以任何方式(包括通過修改或修改定義的術語，或簽訂具有修改、替換、取代或矛盾的目的或效果的新的或單獨的協議)對貸款人、其成立證書、有限責任公司協議、公司章程、章程或任何其他類似的組織文件(借款人同意就任何此類成立證書、有限責任公司的任何修改和修改通知行政代理)進行任何實質性的修改、修改或修改

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協議、公司章程、章程或任何其他類似的組織文件第8.01(J)節).

(b)任何貸款方都不會，也不會允許其任何子公司以任何對貸款人不利的方式對貸款人進行任何實質性的更改、修改、終止(根據其條款規定的到期除外)、放棄、替換或修改(包括通過修改或修改定義的術語，或簽訂具有修改、替換、取代或矛盾的目的或效果的新的或單獨的協議)任何重要合同(並且借款人同意按照第8.01(R)節(不言而喻，以替代材料合同取代任何材料合同應被視爲對出借人沒有實質性不利)。

(c)任何信用方都不會，也不會允許其任何子公司對超優先循環信用證單據進行修改、放棄、修改或補充，並且不同意對其進行任何修改、放棄、修改或補充，如果其影響將(I)是被禁止的RCF修改事件，(II)(A)在支付權上從屬於任何其他債務的任何超優先循環義務，或將確保超優先循環義務的留置權從屬於任何其他留置權，或(B)通過法律實施以外的方式，允許任何在其定義(A)和(B)條款中所列類型的債務(超優先權循環債務除外)優先於償還權或優先或同等留置權優先於該債務，(Iii)違反債權人間協議，(Iv)授予借款人及其附屬公司的任何財產或資產的留置權，以保證在超優先權循環信貸文件下的未清償債務，而不實質上同時授予行政代理人，作爲債務的擔保，根據擔保文書對同一財產或資產的留置權(應理解，如果需要籤立任何擔保文書以授予該留置權，則其形式和實質應合理地令行政代理滿意)，(V)同意(A)任何參與超優先權循環信貸安排的循環貸款人將其在超優先權循環信貸安排下的權利和/或義務轉讓，或(B)超優先權循環信貸安排的辛迪加，在每種情況下，若該等轉讓或辛迪加將導致從事商業銀行石油及天然氣有擔保貸款交易準備金循環信貸安排業務的商業銀行在超級優先權循環信貸安排下並無投票權(借款人並無同意該等超級優先權循環信貸協議的「違約事件」期間的轉讓除外)，或(Vi)影響超級優先權循環信貸協議下「承諾」的定義、有關超級優先權循環信貸協議下預付款項的條文或任何功能上相若的概念的實施。

(d)任何貸款方都不會，也不會允許其任何子公司對任何財產授予留置權，以保證在超級優先循環信用證文件下的未償債務，除非根據擔保工具實質上同時向行政代理人授予相同財產的留置權，作爲債務的擔保

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(不言而喻，如果需要簽署任何抵押品文件來授予這種留置權，其形式和實質應合理地令多數貸款人滿意)。

第IX.18節不合格的ECP交易對手。每一貸款方不得允許任何貸款方或其不是合格ECP交易對手的任何子公司在任何時候擁有任何已探明的油氣資產或擁有已探明油氣資產的任何子公司的任何股權。

第IX.19節出售和回租。各信用方不得、也不得允許其任何附屬公司向任何人出售或轉讓任何財產，無論該財產是現在擁有的還是以後獲得的，如果該信用方或附屬公司在當時或之後將該財產或其任何部分或其他財產作爲承租人出租，而該財產或其任何部分或其他財產打算用於與出售或轉讓的財產實質上相同的目的。

第IX.20節會計變更或會計期間變更的限制。任何信用方或任何信用方的任何子公司不得(A)對其影響財務報表或報告做法的任何會計政策進行任何更改，除非GAAP要求或允許，或(B)將其財政年度結束日期更改爲12月31日以外的某一天，或更改任何確定財政季度的方法。

第IX.21節營銷活動。各貸款方將不會、也不會允許其任何子公司從事任何碳氫化合物的營銷活動或訂立任何與此相關的合同，但下列合同除外：(A)銷售合同期間預定或合理估計將從其石油和天然氣資產生產的碳氫化合物的合同，(B)合同期間借款人或其子公司有權或有義務根據聯合經營協議有權或義務銷售的構成第三方探明儲量的石油和天然氣資產生產的碳氫化合物的銷售合同，石油和天然氣業務中常見和習慣的單位化協議或其他類似合同(或與此相關的合同)，以及(C)第三方碳氫化合物購買和/或銷售的其他合同，這些合同(I)一般有抵銷條款(即，相應的定價機制、交付日期、交貨點和數量)，以便除普通課程缺陷外，不採取任何「頭寸」，總金額在任何時候不超過2,500,000美元，以及(2)已爲其採取適當的信貸支持，以減輕其交易對手的信用風險；第9.21節不得禁止在借款人及其子公司開採碳氫化合物的正常過程中購買天然氣。

第IX.22節[保留].

第IX.23節資本支出。每一貸方不會，也不會允許其任何子公司進行資本支出，但下列情況除外：(A)緊急資本支出和(B)資本支出(I)嚴格按照最近一次按照第8.01(E)節(包括上述資本支出中所列的經營領域和資本支出類別

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附表)，因爲該附表可按照第8.01(C)節及(Ii)任何滾動期的款額不得超過150,000,000美元；提供就構成增長資本支出的任何資本支出而言，就在緊接資本支出生效之前(或之後)進行(或正在進行)的任何增長項目而言，(X)沒有特定違約事件或違約事件與第九條應已發生並將繼續發生，且(Y)不存在與以下事項有關的違約第8.01（a）節, 第8.01(B)節, 第8.01(C)節, 第8.01（d）節或第8.01（f）節均已發生並仍在繼續。

第IX.24節反分層公約。任何貸方將不會招致下列任何債務：(A)在債權人間協議的規限下，對該債務具有優先償付權，(B)明示以該債務的優先抵押品作擔保(依據第9.02（c）節關於由該債務融資的資產)或(C)表示爲該債務提供擔保的留置權優先於該債務(依據第9.02(C)節關於由這種債務提供資金的資產)。

第IX.25節支付或預付其他債務。每一貸款方不會，也不會允許其任何子公司催繳、支付或要約進行任何可選或自願贖回、付款或預付款，或以其他方式任選或自願贖回(無論是全部或部分)因下列條件而產生的債務第9.02(H)節或第9.02（j）節; 提供只要未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將導致違約或違約事件發生，借款人可在允許發生的範圍內，用任何新發行的債務的現金淨收益贖回任何此類債務第9.02(H)節或第9.02(J)節，分別爲。

第二節IX.26租契的限制。各信貸方將不會、也不會允許其任何附屬公司根據租賃或租賃協議產生、招致、承擔或容受支付任何類別財產(不動產或非土地但不包括資本租賃、碳氫化合物權益租賃及鑽井平台租賃)的租金或租賃的任何責任，而該等租賃或租賃協議會導致貸款方及其附屬公司根據所有該等租賃或租賃協議(包括但不限於任何租賃結束時的任何剩餘付款)在該等租賃有效期內連續十二個歷月的任何期間內支付的所有款項總額超過5,000,000美元。

第IX.27節借款人允許的活動。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，借款人不得(A)進行、交易或以其他方式從事、或承諾進行、交易或以其他方式從事任何業務或經營或其他活動，或擁有任何資產，但下列情況除外：(I)其對其他信貸方及其子公司的股權的所有權，以及在每種情況下的附帶活動，(2)與維持其存在和遵守政府要求有關的活動(包括適用的證券法)和(3)與履行貸款文件和經營協議或其他章程文件規定的義務有關的活動，(B)招致、產生、承擔或忍受存在任何債務或其他債務或財務義務，但(1)債務除外，

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(Ii)最優先的循環債務；。(Iii)依據下列規定準許的債務第9.02(J)節(4)法律實施施加的非自願義務和(5)與其股權有關的義務，(C)對其任何收入、財產或其他資產設立、承擔或容受存在任何留置權，或授予與其現在擁有或此後獲得的任何其他資產有關的任何選擇權或其他權利(除(I)保證債務的留置權，(Ii)在本協議允許的範圍內保證最優先循環債務的留置權，以及(Iii)因法律實施而產生的非同意留置權)，(D)清盤，將其自身清盤或解散(或容受存在上述任何一項)，合併或合併或與任何其他人合併，或將其全部或基本上所有資產或財產轉讓、出售、轉讓、租賃或以其他方式處置，但依據第9.10節或依據「控制權變更」定義第(B)款所述的但書，或(E)在任何人內設立、招致、承擔或容受存在任何投資(但爲準許借款人擁有下列資產所需的範圍除外)第9.27(A)(I)條).

第X條
違約事件;補救措施

第X.1節違約事件. 以下一項或多項事件應構成“違約事件”:

(a)借款人在任何貸款的本金到期並應支付時，不論是在貸款的到期日或規定的預付款日期，以加速或其他方式，均不得償付；

(b)借款人不得支付任何貸款的任何利息或任何費用或任何其他金額（除第10.01（a）節）根據任何貸款文件應支付，當貸款文件到期時並應支付，並且此類違約行爲應在三（3）個工作日內繼續不予補救;

(c)借款人、任何其他信用方或其任何附屬公司或其代表作出或視爲作出的任何陳述或擔保，在任何貸款文件或任何貸款文件的任何修訂或修改或該等貸款文件下的豁免中，或在依據或與任何貸款文件或其下的任何修訂或修改或放棄而提供的任何證書中作出或視爲作出的任何陳述或擔保，應證明在作出或視爲作出時在任何重要方面是不正確的(其中所載的任何重大限定詞不得重複)；

(d)借款人、任何其他信用方或其任何子公司不得遵守或履行下列條款中所載的任何契約、條件或協議第8.01節, 第8.02節, 第8.03節, 第8.13節, 第8.16節, 第8.17節, 第8.18節, 第8.19節或第XIX條;

(e)借款人、任何其他信用方或其任何子公司應不遵守或履行本協議中包含的任何契約、條件或協議(下列條款中規定的除外第10.01（a）節, 第10.01（b）節或第10.01（d）節)或任何其他貸款單據，且此類違約應在未得到補救的情況下持續三十(30)天。

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(I)借款人的負責人或任何其他信貸方(視情況而定)知悉該違約，或(Ii)借款人從行政代理收到有關通知；

(f)借款人、任何其他信用方或其任何子公司應在任何重大債務到期並應支付時，不支付任何本金或利息，且這種不支付應持續到任何適用的寬限期之後；

(g)發生導致任何重大債務在預定到期日之前到期的任何事件或條件，或允許或允許該重大債務的一名或多名持有人或代表其的任何受託人或代理人在預定到期日之前到期，或要求就其贖回或提出任何贖回要約，或要求借款人、任何其他信用方或其任何附屬公司就該等債務提出要約；

(h)應啓動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，對借款人、任何其他信用方或其任何子公司或其債務或其資產的實質性部分進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)爲借款人、任何其他信用方、或其任何子公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、扣押人、託管人或類似官員，在任何情況下，該訴訟程序或請願書應繼續進行六十(60)天而不被駁回，或應提交批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(i)借款人、任何其他信貸方或其任何子公司應(I)自願啓動任何程序或提交任何請願書，以根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國債務人救濟法尋求清算、重組或其他救濟；(Ii)同意提起下列程序或請願書，或未能及時和適當地提出抗辯第10.01(H)條，(Iii)申請或同意爲借款人、任何其他信貸方或其任何附屬公司或其大部分資產委任接管人、受託人、保管人、扣押人、保管人或類似的官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的請願書的指控，(V)爲債權人的利益進行一般轉讓，或(Vi)爲實現前述任何目的而採取任何行動；

(j)借款人、任何其他信貸方或其任何子公司應在債務到期時變得無力、以書面形式承認其無力或普遍不能償還債務；

(k)對於信用方或其子公司或其任何組合支付總額超過20,000,000美元的款項的一項或多項判決或和解，應針對任何信用方或其任何子公司或其任何組合作出，但在每一種情況下，除非判決的執行在三十(30)天內有效暫停，且判定債權人或判定債權人沒有合法地採取行動扣押或徵收信用方或其任何子公司的任何資產以強制執行

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任何此類判斷，或(Z)以其他方式全額現金擔保、全額擔保或由評級至少爲A的保險公司提供的保險。百世公司和該保險公司已收到判決或和解的金額的通知，並且對該判決或和解的金額索賠沒有異議；

(l)貸款文件交付後，除其條款允許的範圍外，由於任何原因，貸款文件應根據其條款對借款人或擔保方停止完全有效、有效、有約束力和可強制執行，或由其中任何一方予以否認，或停止對聲稱由其涵蓋的抵押品的任何實質性部分設定有效和完善的優先權，除非(I)在本協議或證券工具的條款允許的範圍內，或借款人、任何其他信貸方，或其任何受控關聯公司應以書面形式說明，以及(2)由於行政代理未能保持對根據擔保文書實際交付給其的證書、本票或其他票據的佔有而造成的任何此類完美或優先事項的喪失；

(m)應發生控制權變更；或

(n)當ERISA事件與已發生的所有其他ERISA事件一起導致借款人及其子公司的負債總額將導致重大不利影響時，應已發生ERISA事件。

第X.2節補救措施.

(a)如果發生違約事件，而不是第10.01(H)條, 第10.01(I)條或第10.01(J)條此後，在上述失責事件持續期間的任何時間，行政代理人可應多數貸款人的要求，在同一時間或不同時間，向借款人發出通知，採取下列兩種或其中一種或兩種行動：(I)終止承諾，並隨即立即終止承諾，及(Ii)宣佈票據及當時未償還的貸款全部到期及須予支付(或部分，在此情況下，任何並未如此宣佈已到期及須予支付的本金可在其後宣佈到期及須予支付)，而如此宣佈爲到期及須予支付的貸款的本金即告到期及應付，連同適用的保費和應累算的利息，以及借款人和擔保人根據本協議以及根據票據和其他貸款文件應計的所有費用和其他義務，應立即到期並應支付，而借款人和每名擔保人在此免除所有這些費用和義務，而無須出示、要求付款、拒付、加速通知、加速通知或其他任何形式的通知；如果發生違約事件，請參見第10.01(H)條, 或第10.01(J)條

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(b)在違約事件發生的情況下，行政代理和貸款人將擁有法律和衡平法上可用的所有其他權利和補救措施。

(c)除《互換債權人間協議》和《債權人間協議》另有規定外，在貸款到期後收到的從抵押品清算或以其他方式處置抵押品或以其他方式變現的所有收益以及因互換協議收到的任何款項，不論是否以加速方式使用，均應按下列方式使用：

(i)第一支付或償還構成以行政代理人身份支付給行政代理人的費用、開支和賠償的那部分債務；

(ii)第二，按比例支付或償還構成應付給貸款人的費用、開支和賠償的那部分債務；

(iii)第三按比例支付貸款的應計利息；

(iv)第四，按比例支付貸款的未償還本金、適用的保費、條款（b）「向有擔保的貸款人掉期服務提供者所欠的債務」的定義，以及條例草案第(C)條對有擔保的第三方掉期提供人的「債務」的定義；

(v)第五，與任何其他債務按比例計算；以及

(vi)第六在所有債務都已以現金全額償還後，任何超出的部分應支付給借款人或任何政府規定的其他要求。

儘管如上所述，從借款人或不是商品交換法下的「合格合同參與者」的任何擔保人收到的金額，如果它不是商品交換法下的「合格合同參與者」，則不應用於任何被排除的互換義務(不言而喻，如果由於本條款的結果，任何金額被用於債務，而不是被排除的互換義務，則行政管理機構應根據上文第四條對從商品交換法下的「符合資格的合同參與者」收到的金額進行其確定的適當調整，以儘可能確保：任何被排除的互換債務的持有人對上文第四條所述債務的按比例累計收回與根據上文第四條對其他債務的按比例累計收回相同)。

137

(d)在不限制前述一般性的情況下，雙方理解並同意，如果(X)貸款加速或以其他方式到期，在每種情況下，對於任何違約事件(包括但不限於破產或破產事件發生時(包括通過法律實施加速債權)，或(Y)任何貸款方董事會(或類似的管理機構)通過任何決議或以其他方式批准任何破產或破產相關事件)((X)和(Y)中的每一項，a“指定事件“)，如果借款人在加速時已支付、預付、再融資、替代或替換所述所有貸款，則應適用的保費。第3.04節亦須自動及即時到期並須予支付；而鑑於確定實際損害賠償並不可行及極爲困難，以及經雙方就貸款人因此而損失的利潤作出合理計算而達成協議，適用的保費應構成該債項的一部分。上述應支付的任何適用保費應被推定爲貸款人因特定事件而遭受的違約金(爲免生疑問，不是未到期利息或罰款)，且借款人和擔保人同意適用保費在當前存在的情況下是合理的。在與任何特定事件相關或之後恢復債務的情況下，雙方理解並同意，債務應包括根據貸款文件應支付的任何適用保費。如果債務(和/或本協議)通過止贖(無論是通過司法程序的權力)、代替止贖的契據或任何其他類似方式得到清償或解除，也應支付適用的保費。借款人和每個擔保人明確放棄(在其可以合法的最大程度上)任何現行或未來法規或法律中禁止或可能禁止收取與任何此類特定事件有關的上述適用保費的規定。借款人和每名擔保人明確同意(在最大程度上它可以合法地這樣做)：(A)適用的保費是合理的，是老練的商人之間的獨立交易的產物，由律師巧妙地代表；(B)儘管支付時的當時市場利率是當時的市場利率，但應支付適用的保費；(C)貸款人與借款人和擔保人之間有一種行爲過程，在本交易中具體考慮了支付適用的保費的協議；和(D)借款人和每個擔保人此後不得以不同於本協議約定的方式索賠。第10.02節。借款人和每個擔保人明確承認其同意向貸款人支付本文所述的適用保費，這是對貸款人提供承諾和進行貸款的物質誘因。如因借款人或任何擔保人或其代表故意採取或不採取任何行動或不採取任何行動而導致任何違約事件，而借款人或任何擔保人意圖逃避支付借款人假若當時已選擇在到期日之前按照下列規定支付貸款則須支付的適用保費第3.04節，在貸款加速後，應在法律允許的範圍內立即到期並支付等值的保費，而不是重複。

第X.3節股權治本.

138

(a)儘管文件中包含了任何相反的內容第10.01節第9.01(A)節和 (b)就任何財政季度而言，自該財政季度的最後一天開始至該財政季度必須提交財務報表之日後第十(10)個營業日爲止的期間。第8.01（a）節或 (b)並根據以下規定交付相應的合規證書：第8.01（d）節*關於本協議項下的該財政季度(該期間，“治癒期「就在這樣的最後一天，」治癒期截止日期“)，借款人可以(根據適用法律)將借款人的普通股權益出售或發行給非貸款方的任何人(在這種交易不會導致控制權變更的範圍內)，或以其他方式獲得普通股權益的現金出資，並且在任何一種情況下，根據適用的情況，將發行股權的收益用於第9.01(A)節，增加合併EBITDAX或與第9.01（b）節契約式醫療費”); 提供我認爲(I) 該等收益應按以下規定用於提前償還貸款第3.04(C)(Vi)條(2)如果這種發行股權或現金出資的收益(視情況而定)是借款人在適用的償還期內實際收到的(並且，爲免生疑問，不遲於償還期截止日期)，(3)爲了確定#年財務契約的遵守情況，不應以《公約》的償債收益形式上減少淨債務總額。第9.01(A)條關於治療權根據本協議考慮的相關財政季度第10.03條包括該財政季度作爲其後續十二個月期間或後續四個季度期間的一部分，以及(Iv)《公約》的賠償金額不得超過使借款人遵守規定所需的金額。第9.01(A)節或 (b)，視情況而定。受制於上述條款和第10.03(B)條和(c)在以下情況下，(A)在治療期內應用上述發行股權或現金出資的收益(視情況而定)，其金額足以治癒下列適用公約下的違約事件：第9.01節和(B)向行政代理交付由負責官員簽署的更新的合規證書，以反映對下列規定的適用公約的遵守：第9.01節在適用的情況下，此類違約事件應被視爲已治癒，不再存在。爲免生疑問，根據本合同條款支付的任何契約金的金額第10.03節應被視爲(X)在計算綜合總淨槓桿率時將綜合EBITDAX增加同等數額，或(Y)在計算資產覆蓋比率時將淨負債總額減去同等數額第9.01（b）節，如適用，適用於相關的財政季度。

(b)雙方在此承認並同意本協議。第10.03節不得將其用於計算任何財務比率或其他條件或合規性，但中規定的財務契約除外。第9.01節*不得導致對綜合EBITDAX金額或淨債務總額以外的任何金額進行任何調整，具體金額見。第10.01（a）節以上爲確定借款人是否遵守本協議的目的。第9.01節。如果契約補救付款適用於增加合併EBITDAX或減少總債務(視情況而定)，則此類契約補救付款應僅在計算適用契約時考慮

139

包含在文件中第9.01節截至特定財政季度末，以及將該特定財政季度作爲其往績十二個月期間或往績四個季度期間的一部分的此類契諾的任何後續計算。

(c)在連續四個會計季度的每個期間內，應至少有兩(2)個會計季度沒有本條例所述的治療方法。第10.03節一切都做好了。此外，借款人不得使用超過三種(加上到期日延長次數，如果有的話)本協議中規定的治療方法。第10.03節在本協議有效期內。

第十一條
特工們

第XI.1節任命;權力。每一貸款人在此不可撤銷地指定行政代理人爲其代理人，並授權行政代理人代表其採取本協議條款和其他貸款文件授予行政代理人的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。

第XI.2節行政代理人的職責和義務。除貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務。在不限制上述一般性的情況下：(A)行政代理人不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續(本文件和其他貸款文件中使用「代理人」一詞，指行政代理人，並不意在暗示根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託責任或其他默示(或明示)義務；相反，該術語僅作爲市場慣例使用，並僅用於創建或反映獨立締約方之間的行政關係)，(B)行政代理人不應有義務採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但下列情況除外提供在第11.03節，及(C)除非本協議另有明文規定，否則行政代理並無責任披露任何與借款人、任何其他信貸方及其任何附屬公司有關的任何資料，而該等資料是以任何身份傳達給擔任行政代理的銀行或其任何附屬公司，或由該銀行或其任何附屬公司取得的。除非借款人或貸款人向行政代理發出書面通知，否則行政代理應被視爲不知道有任何違約行爲，並且不負責或有任何責任確定或調查：(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或與此相關的任何文件交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或任何其他貸款文件中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性；。(V)滿足下列任何條件第六條除確認收到明確要求交付給管理代理的項目或明確要求使管理代理滿意的那些先行條件外，(Vi)下列情況的存在、價值、完整性或優先權

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借款人、任何其他信貸方及其子公司或任何其他債務人或擔保人的抵押品擔保或財務或其他條件，或(Vii)借款人或任何其他人(自身除外)未能履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務，或未能履行或遵守本文或其中所述的任何契諾、協議或其他條款或條件。用於確定是否符合第六條每一貸款人應被視爲已同意、批准或接受或滿意根據本條例規定須經貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的建議截止日期前已收到該貸款人的書面通知。

第XI.3節行政代理人的行動。行政代理人無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情權，但此處明確規定或行政代理人須按多數貸款人或貸款人的書面指示(或在下列情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)以書面形式行使的酌情權和權力除外提供在第12.02節在所有情況下，行政代理完全有理由沒有或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取行動，除非它將(A)收到多數貸款人或貸款人(或在以下情況下需要的其他數目或百分比的貸款人)的書面指示提供在……裏面第12.02節)，指明須採取的行動；及。(B)就貸款人因採取或繼續採取任何該等行動而招致的任何及所有法律責任及開支，作出令貸款人滿意的彌償。上述指示以及行政代理根據上述指示採取的任何行動或不採取的任何行動，對所有貸款人都具有約束力。如果違約已經發生並且仍在繼續，則管理代理應按照必要的貸款人在本文件中所述的書面指示(帶賠償)中的指示，對該違約採取行動第11.03節; 提供除非並直至行政代理收到該等指示，否則行政代理可(但無義務)就該項失責採取或不採取其認爲對貸款人最有利的行動。然而，在任何情況下，不得要求行政代理採取任何使行政代理承擔個人責任或違反本協議、其他貸款文件或適用法律的行爲。如果違約已經發生並且仍在繼續，任何代理人都沒有義務履行任何與違約有關的行爲。行政代理對其在多數貸款人或貸款人(或在下列情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)的同意或要求下采取或不採取的任何行動不負責任提供在……裏面第12.02節)，否則，行政代理不應對其根據本協議或根據任何其他貸款文件或根據本協議或其中提及或規定的任何其他文件或文書採取或不採取的任何行動負責，包括其自身的一般疏忽，但其自身的嚴重疏忽或故意不當行爲除外。

第XI.4節行政代理的依賴。行政代理應有權依賴，且不因依賴任何通知、請求、

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證書、同意書、聲明、文書、文件或其他被其認爲是真實的、由適當的人簽署或發送的文字。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認爲是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。行政代理可將任何票據的收款人視爲本協議所有目的的持有人，除非並直至將本協議允許的轉讓或轉讓的書面通知提交給行政代理。

第XI.5節子代理。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的分代理可以通過各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本協議前幾節的免責條款第十一條應適用於任何此類次級代理以及行政代理和任何此類次級代理的關聯方，並應適用於他們各自與本合同規定的信貸融資銀團相關的活動，以及作爲行政代理的活動。

第XI.6節行政代理的辭職。行政代理可以通過通知貸款人和借款人隨時辭職。多數貸款人在辭職後，有權在與借款人協商後指定繼任者。在行政代理人根據本條例辭職的情況下第11.06節，如果多數貸款人沒有這樣任命繼任者，並且在即將退休的行政代理發出辭職通知後三十(30)天內接受了這一任命，則即將退休的行政代理可以代表貸款人指定一名繼任者行政代理，該繼任者應是在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何此類銀行的附屬機構。一旦繼承人接受其作爲行政代理人的任命，該繼承人將繼承並被授予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，卸任行政代理人應解除其在本條例項下的職責和義務。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在行政代理人根據本條例辭職後，本第十一條和第12.03節對於任何退役的行政代理人在擔任行政代理人期間所採取或不採取的任何行動，應繼續爲該退休行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方的利益而有效。

第XI.7節作爲貸款人的代理人。作爲本協議項下代理人的每一家作爲貸款人的銀行應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使同樣的權利和權力，猶如其不是代理銀行一樣，該銀行及其關聯公司可接受借款人或其任何子公司或其他關聯公司的存款，並可與其一般從事任何類型的業務，猶如其不是本協議項下的代理一樣。

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第XI.8節沒有依賴.

(a)每一貸款人承認並同意，其已根據其認爲適當的文件和信息，在不依賴行政代理、任何其他代理或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議及其所屬的每一份其他貸款文件，除非行政代理或其附屬公司另有明確書面同意，否則未向每一此類貸款人提供任何「投資建議」(在《投資顧問法案》或1940年(經修訂)的含義內)。顧問法“))，並同意並承認其不是《顧問法》所指的代理人或其關聯公司的客戶。

(b)每一貸款人也承認並同意，它將在不依賴行政代理或其附屬公司或任何其他貸款人的情況下，根據其不時認爲適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件、任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

(c)每一貸款人明確承認、陳述並向行政代理保證：(I)貸款文件闡明瞭商業貸款安排的條款；(Ii)貸款人在正常過程中從事發放、收購、購買或持有商業貸款，並正在訂立本協議及其作爲貸款人一方的其他貸款文件，目的是發放、收購、購買和/或持有適用於其的商業貸款，而不是爲了投資於任何貸款方或其任何子公司的一般業績或業務，或爲了進行、收購、購買和/或持有本協議所述的商業貸款。購買或持有任何其他類型的金融工具，如證券。

(d)代理人不應被要求隨時了解借款人、任何其他信貸方或其任何子公司履行或遵守本協議、本協議提及或規定的其他貸款文件或任何其他文件的情況，或檢查借款人、任何其他信貸方或其任何子公司的財產或賬簿。

(e)除行政代理明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件和信息外，任何代理或安排人均無義務或責任向任何貸款人提供可能落入該代理或其任何關聯公司之手的與借款人(或其任何關聯公司)的事務、財務狀況或業務有關的任何信貸或其他信息。

(f)在這方面，每個貸款人都承認，Simpson Thacher&Bartlett LLP在此次交易中僅作爲行政代理的特別顧問行事，除非在任何法律意見或任何貸款文件中另有明確規定。本合同的每一方都將在其認爲必要的範圍內就貸款文件和其中所考慮的事項與自己的法律顧問進行協商。

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(g)在構建、安排或辛迪加本協議時，每一貸款人承認並同意行政代理和首席安排人可能是其他貸款或其他證券項下的安排人、代理或貸款人，每一貸款人特此放棄與他們在該等其他債務工具中的任何角色相關的任何現有或未來的利益衝突。

第XI.9節行政代理人可將申索的證明送交存檔。如果根據任何債務人救濟法或其他司法程序對借款人、任何其他貸方或其任何附屬公司的任何訴訟程序懸而未決，則行政代理機構(無論任何貸款的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理機構是否向借款人提出任何要求)應有權通過干預或其他方式干預該程序並賦予其權力：

(a)就貸款所欠和未付的全部本金和利息以及所有其他所欠和未付的債務提出和證明索賠，並提交其他必要或適宜的文件，以使貸款人和行政代理人提出索賠(包括對貸款人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及貸款人和行政代理人根據第12.03節)在該司法程序中被允許；以及

(b)收集和接收任何此類索賠應支付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

在任何該等司法程序中的任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人授權向行政代理人支付該等款項，並在行政代理人同意直接向貸款人支付該等款項的情況下，向行政代理人支付因行政代理人及其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款而到期應付的任何款項，以及行政代理人根據第12.03節.

本文所載的任何內容均不得被視爲授權行政代理人授權或同意或接受或代表任何分包商採用影響債務或任何分包商權利的任何重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理人就任何分包商在任何此類訴訟中的索賠進行投票。

第XI.10節行政代理人解除抵押品、留置權及擔保人的權力。每一貸款人在此授權行政代理解除(A)在全額付款後根據任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何財產的任何留置權，(B)作爲根據本協議或任何其他貸款文件允許的任何處置的一部分或與之相關處置的任何抵押品，(C)任何擔保人免除其在擔保和任何其他貸款文件項下的義務

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任何人由於貸款文件允許的交易而不再是借款人的附屬公司，以及(D)根據任何貸款文件授予或由行政代理持有的任何財產的任何留置權，如果按照下列規定以書面形式批准、授權或批准第12.02節。每個貸款人在此授權行政代理將根據任何貸款文件授予或持有的任何財產的任何留置權從屬於(或解除)行政代理允許的任何此類財產的留置權第9.03（c）節。各貸款人在此授權行政代理籤立並向借款人交付借款人的所有留置權和擔保、終止聲明、轉讓或其他合理要求的文件，費用由借款人自行承擔(行政代理在此同意應借款人的要求採取此類行動)，條件是下列條款允許進行此類處置第9.11節或由貸款文件條款以其他方式授權。

第XI.11節《安排者與特工》。除作爲貸款人的職責、責任和責任外，本協議和其他貸款文件項下的任何義務、責任或責任，除行政代理外，安排人或任何其他代理人均不承擔。

第XI.12節ERISA的某些事項.

(a)每個貸款人(X)代表並保證，自該人成爲本協議的貸款方之日起，自該人成爲本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，爲了行政代理、安排人及其各自的關聯方的利益，而不是爲了避免懷疑，向借款人或任何其他信貸方或爲其利益，至少以下一項是並且將是真實的：

(i)該貸款人沒有就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾、本協議或任何其他貸款文件而使用一個或多個福利計劃的「計劃資產」(按「計劃資產條例」的含義)；

(ii)承諾書、本協議和任何其他貸款文件；

(iii)(A)如該貸款人是由「合資格專業資產經理」(PTE 84-14第VI部所指的)管理的投資基金，。(B)該合資格專業資產經理代表該等人士作出投資決定。

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貸款人訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)貸款、承諾和本協議的簽訂、參與、管理和履行，(B)通過PTE 84-14第I部分第(G)分節的要求，以及(D)關於貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾、本協議和任何其他貸款文件的要求滿足PTE 84-14第I部分第(A)分節的要求；或

(iv)行政代理人與貸款人之間可能以書面方式自行決定的其他陳述、擔保和契約。

(b)此外，除非(1)第(I)款在緊隨其後的條例草案第(A)條就貸款人而言是否屬實，或(2)貸款人已根據第2(4)款在緊隨其後的條例草案第(A)條，該貸款人還表示並保證，自該人成爲本協議的貸款方之日起，自該人成爲本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，爲行政代理、安排人及其各自的關聯公司的利益，而不是爲了避免疑問，借款人或任何其他信貸方的利益，行政代理、安排人或其各自的關聯公司中的任何人都不是該貸款人的資產的受信人。參與、管理和履行貸款、承諾、本協議和任何其他貸款文件(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。

第XI.13節錯誤的付款.

(a)如果行政代理(X)通知貸款人或代表貸款人接受資金的任何人(任何此類貸款人或其他接受者(及其各自的繼承人和受讓人))，付款收件人“)行政代理已自行決定(不論是否在收到緊隨其後的任何通知後)條款（b）該付款收款人從該行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(如該通知中所述)被錯誤地或錯誤地傳輸到該付款接收者(無論該貸款人或代表其的其他付款接收者是否知道)，或被該付款接收者錯誤地或錯誤地接收(任何該等資金，無論是作爲本金、利息、費用、分配或其他付款、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付或償還，個別或集體地錯誤的付款“)和(Y)如書面要求退還該錯誤付款(或其部分)，則該錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，直至退還或償還下文所述第11.13節併爲行政代理的利益而以信託形式持有，而貸款人應(或就代表其收到該資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於其後兩(2)個營業日(或行政代理人可憑其全權酌情決定權以書面指定的較後日期)將任何該等錯誤付款(或其部分)退還給行政代理人

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在同一天資金(以收到的貨幣)連同其利息(除非行政代理以書面形式免除)，從該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該款項以當日資金償還給該行政代理人之日止，以聯邦基金利率和該行政代理人根據不時生效的銀行業同業賠償規則確定的利率中較大者爲準。行政代理根據本條款向任何付款收件人發出的通知條例草案第(A)條應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(b)而不限制緊隨其後的條例草案第(A)條，每個貸款人或代表貸款人(及其各自的繼承人和受讓人)收到資金的任何人同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或償還(無論是作爲付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他方式的償還)，其金額或日期與本協議或行政代理(或其任何關聯公司)就此類付款、預付款或償還發出的付款、預付款或償還通知中規定的金額或日期不同，(Y)沒有在行政代理人(或其任何聯屬機構)發出付款、預付款項或償還通知之前或附有該通知，或(Z)該貸款人或其他該等收款人以其他方式察覺(全部或部分)錯誤或錯誤地傳送或接收，則在每一種情況下：

(i)它承認並同意(A)在緊接前述情況下條款（x）或條例草案第1(Y)條，應推定爲已經犯了錯誤和錯誤(沒有行政代理的相反書面確認)或(B)已經犯了錯誤和錯誤(在緊隨其後的情況下條例草案第X(Z)條)就上述付款、預付款項或還款而言；及

(ii)貸方應(並應促使代表其各自接受資金的任何其他受款人)迅速(並在任何情況下，在其獲悉發生前述任何情況的一(1)個營業日內)條例草案第1(X)條, 條例草案第1(Y)條和條例草案第X(Z)條)通知行政代理其收到該等付款、預付款或還款、其詳情(合理細節)，並根據本協議通知行政代理第11.13(B)節.

爲免生疑問，未能根據本規定向行政代理人發出通知第11.13(B)節不應對收款方的債務產生任何影響第11.13(A)節或是否支付錯誤。

(c)每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷、淨額和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理根據任何貸款文件就本金、利息、手續費或其他金額的支付而應支付或可分配給該貸款人的任何款項，抵銷、淨額和運用行政代理要求退還的任何金額條例草案第(A)條.

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(d)雙方同意：(X)無論行政代理是否可以公平地代位，如果因任何原因而沒有從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者那裏追回錯誤付款(或其部分)，行政代理人應被代位於該付款接受者的所有權利和利益(如果是代表貸款人收到資金的情況下，則爲該貸款人的權利和利益，視具體情況而定)；以及(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、清償或以其他方式清償借款人或任何其他貸方所欠的任何債務；提供這第11.13節不得解釋爲增加(或加速到期日)，或具有增加(或加速到期日)借款人相對於債務數額(或還款時間)的影響，如果行政代理沒有支付這種錯誤的付款的話；提供, 進一步，爲免生疑問，在緊接條款（x）和條例草案第1(Y)條不適用於任何此類錯誤付款的範圍，且僅限於這種錯誤付款的金額，即行政代理從借款人或代表借款人收到的資金(包括通過行使任何貸款文件下的補救措施)，目的是償還債務。

(e)在適用法律允許的範圍內，任何付款委託人均不得對錯誤付款主張任何權利或索賠，並在此放棄並被視爲放棄與管理代理就退回收到的任何錯誤付款的任何要求、索賠或反訴有關的任何索賠、反訴、抗辯或抵消或追償權，包括但不限於任何基於「價值排放」或任何類似原則的辯護。

各方在此項下的義務、協議和豁免第11.13節在行政代理人辭職或替換、貸款人的任何權利或義務轉移或替換後仍應繼續存在，終止適用的承諾或償還、清償或解除任何貸款文件項下的所有債務(或其任何部分)。

第XI.14節信用招標.

擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理，在多數貸款人的指示下，對本協議項下的全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以償還本協議項下的部分或全部債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據破產法的規定，包括根據破產法第363節、第1123節或第1129節，或任何其他司法管轄區的任何類似法律進行的抵押品出售，或(B)行政代理人根據任何適用法律(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、喪失抵押品贖回權或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何此類信貸投標和購買而言，欠擔保當事人的債務應有權並應當是行政代理在多數貸款人的指示下按應評稅原則進行的信貸投標(與以下方面的債務有關

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或有債權或未清償債權(或有權益是按應計比率計算的，在這類債權清算時，其數額應與分配或有權益時所用的或有債權金額的已清償部分成比例)，用於如此購置的一項或多項資產(或購置工具的股權或債務工具或與此種購置相關而發行的股權或債務工具)。關於任何此類投標，(I)行政代理應被授權組成一輛或多輛購置車輛，並將任何成功的信用投標轉讓給該購置車輛，(Ii)作爲信用投標的每一擔保當事人在債務中的應課差餉權益應被視爲轉讓給該車輛或該車輛，而無需根據本協議採取任何進一步行動；(Iii)行政代理人應被授權採納規定對購置車輛或車輛進行治理的文件(提供行政代理對該購置車輛或車輛的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由多數貸款人或其允許受讓人根據本協議的條款或適用的購置車輛的管理文件(視屬何情況而定)由多數貸款人或其許可受讓人投票控制，而不論本協議是否終止，也不影響以下文件中所載的多數貸款人對訴訟的限制第12.02節

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第XII條
其他

第XII.1節通告.

(a)除非明確允許通過電話發送的通知和其他通訊（並受第12.01（b）節），本協議規定的所有通知和其他通訊均應採用書面形式，並應通過親自或隔夜快遞服務交付，通過認證或註冊郵件郵寄，僅在向借款人或任何其他信貸方發出的通知和其他通訊時，僅通過電子郵件方式發送，每種情況如下：

(i)如果是借款人或任何其他信貸方，請發送至：

貝瑞公司（布里）

16000北。達拉斯帕克。，套間500

德克薩斯州達拉斯75248

注意：邁克爾·赫爾姆

電話：661-616-3861

電子郵件：mhelm@bry.com

將副本複製到：

貝瑞公司（布里）

16000北。達拉斯帕克。，套間500

德克薩斯州達拉斯75248

注意：喬丹·斯科特

電話：661-345-7271

電子郵件：jscott@bry.com; legal@bry.com

連同一份副本(該副本不構成通知)：

Gibson，Dunn & Crutcher，LLP

大街811號，3000套房

德克薩斯州休斯頓，77002

注意：Shalla Prichard

電子郵件：sprichard@gibsondunn.com

150

(ii)如果發送給管理代理，則發送到以下地址：

Breakwall信用管理有限責任公司
c/o Alter Domus
225 W。華盛頓街9樓
芝加哥，IL 60606
注意：Breakwall Agency
電話：（312）605-1017
電子郵件：BreakwallAgency@alterdomus.com; Legal_Agency@alterdomus.com

連同一份副本(該副本不構成通知)：

Breakwall信用管理有限責任公司
華盛頓港大道921號，8號套房
華盛頓港，NY 11050
注意：丹尼爾·P·弗蘭納裏
電話：516-363-2003
電子郵件：dflannery@breakwallcap.com; whughes@breakwallcap.com

連同一份副本(該副本不構成通知)：

Simpson Thacher&Bartlett LLP
特拉維斯街54號600號這是地板
德克薩斯州休斯頓，郵編77002
注意：馬修·P·艾因賓德
電子郵件：meinbinder@stblaw.com

(iii)如果發送給任何其他分包商，請發送至其行政調查問卷中列出的地址。

(b)根據行政代理批准的程序，向貸方發出的通知和其他通信可以通過電子通信（包括電子郵件和互聯網或內聯網網站）傳遞或提供; 提供前述規定不適用於依據下列規定發出的通知第二條, 第三條, 第四條或第V5條除非行政代理人和適用的分包商另有同意。行政代理人或借款人可自行決定同意接受根據其批准的程序通過電子通信向其發送的通知和其他通信; 提供該等程序的批准可能僅限於特定通知或通訊，並且借款人同意根據 (a).

(c)本協議任何一方均可通過通知本協議其他方來更改其電子郵件地址或通知和其他通信的地址。根據本協議的規定向任何一方發出的所有通知和其他通訊均應視爲已於收到之日發出。

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第XII.2節豁免；修訂.

(a)行政代理、任何其他代理或任何貸款人未能行使任何貸款文件下的任何權利、權力或特權，或任何與之有關的權利、權力或特權的行使或處理過程，或任何放棄或停止執行該等權利、權力或特權的步驟，均不得視爲放棄該等權利、權力或特權，亦不得阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。行政代理、任何其他代理和貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下所享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的放棄或對借款人偏離本協議或任何其他貸款文件的同意均不有效，除非得到以下方面的許可第12.02(B)節則該等放棄或同意只在所給予的特定情況下及爲所給予的目的而有效。在不限制前述一般性的原則下，貸款的發放不應被解釋爲對任何違約的放棄，無論行政代理、任何其他代理、任何貸款人當時是否已經通知或知道這種違約。

(b)受制於第3.03（a）節和第3.03（b）節不得放棄、修改或修改本協議或本協議的任何規定或任何貸款文件或其中的任何規定，除非依照借款人和多數貸款人簽訂的一份或多份書面協議，或借款人和行政代理人經多數貸款人同意(須向行政代理人提供所有豁免、修改和修改的副本)；提供任何此類協議均不得(I)未經任何貸款人的書面同意而增加該貸款人的承諾，(Ii)未經每一貸款人的書面同意，減少任何貸款的本金或降低其利率，或降低根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何費用，或減少任何其他債務，提供經多數貸款人同意，可免除後違約率；(Iii)推遲任何貸款本金或其任何利息、根據本協議應支付的任何費用或根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何其他債務的預定付款或預付款日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲或延長到期日(但在其定義中所設想的除外)第2.07節)或未經各貸款人書面同意而直接受到不利影響的可獲得性截止日期；提供強制性提前還款依據第3.04（c）節經多數貸款人同意可獲豁免；(Iv)更改第4.01(B)節或第4.01(C)節在未經受其直接和不利影響的每一貸款人書面同意的情況下，改變按比例分擔由此規定的付款的方式，(V)放棄或修改第10.02（c）節或第12.14條，未經各貸款人書面同意，(Vi)免除任何擔保人(除本擔保或本協議所述者外)，修改第8.13節要改變哪些人需要成爲擔保人的要求，解除行政代理對所有或幾乎所有抵押品的留置權或將其置於次要地位(除第11.10節)，將債務的償還權置於任何其他債務的償還權之後，或修改或減少第8.13（a）節未經各貸款人書面同意而直接或不利地受其影響，(Vii)更改任何

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規定應予第12.02(B)節或「多數貸款人」的定義或本協議的任何其他規定，規定貸款人必須放棄、修訂或修改本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何權利，或作出任何決定或給予任何其他貸款文件項下的任何同意，而無需受到直接和不利影響的每一貸款人的書面同意，或(Viii)(A)修改或修改「覈准交易對手」、「負債」、「有擔保的一方」或「有擔保的貸款人互換提供者」的定義，或修改、修改或(B)放棄第9.16節在任何一種情況下，未經每個有擔保的出借人掉期提供人的書面同意；提供, 進一步未經行政代理人或其他代理人(視屬何情況而定)事先書面同意，該協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理人或任何其他代理人在本協議或任何其他貸款文件下的權利或義務。儘管有上述規定，(W)任何補充附表7.14只需向行政代理交付一份明確標明的補充附表即可生效，行政代理在收到後將立即將其副本交付貸款人，(X)借款人和行政代理可在未經貸款人同意的情況下修改本協議或任何其他貸款文件，以糾正、修改或糾正任何貸款文件中的任何歧義、遺漏、不一致或缺陷，或更正任何貸款文件中的任何印刷錯誤或其他明顯錯誤，或增加任何國內子公司爲其中一方，(Y)行政代理和借款人(或其他適用的信用方)可進行任何修改，修改或放棄本協議或任何其他貸款文件，或訂立任何協議或文書，以實現授予、完善、保護、擴大或加強任何抵押品或財產上的任何留置權，以成爲抵押品，以保證債務，以保障有擔保當事人的利益，或根據任何政府要求，在未經任何貸款人同意的情況下，實施、保護或以其他方式增強任何有擔保當事人在貸款文件下的權利或利益，並且(Z)對費用函的任何修改只需徵得當事人的同意。

第十二節第三節費用、賠償；損害豁免.

(a)貸方應(I)支付(I)行政代理、協調人及其附屬公司發生的所有合理且有記錄的自付費用(包括外部律師的合理且有記錄的費用、收費和支出)(但就法律費用和支出而言，限於一名律師向行政代理支付的合理且有記錄的費用、支出和其他費用，如有必要，向行政代理支付一名當地律師的費用，如有必要，僅在發生利益衝突的情況下，向行政代理支付一名額外的律師(如有必要，與本協議和其他貸款文件及任何修正案的安排和辛迪加有關的安排和辛迪加貸款安排、談判、執行、交付和管理(包括就行政代理和貸款人的權利和義務向行政代理提供法律意見)；修改、豁免或同意與之相關的

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(Ii)行政代理因本協議或任何擔保文書或其中提及的任何其他文件而產生的與提交、登記、記錄或完善任何擔保權益有關的所有合理和有文件記錄的第三方費用、開支、評估和其他費用，以及(Iii)任何代理、安排人或任何貸款人發生的所有自付合理的第三方費用(包括任何代理律師的費用、收費和支出)，以及(Iii)與執行或保護其在本協議或任何其他貸款文件項下的權利，包括本協議項下的權利第12.03節，或與本合同項下的貸款有關，包括在與此類貸款有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有合理的自付費用(但在法律費用和支出的情況下，限於作爲整體的一名律師向行政代理和貸款人收取的合理費用、支出和其他費用，如有必要，在任何相關的重要司法管轄區，以及僅在發生利益衝突的情況下，僅限於額外一名律師的合理費用、支出和其他費用)。每一相關實質性司法管轄區或每一事項一名當地律師))。

貸方應賠償上述任何人的每一代理人、安排人、貸款人和每一關聯方(每一此等人被稱爲“印地安那本協議或任何其他貸款文件或任何協議或文書的籤立或交付，或因i.本協議或任何其他貸款文件的簽署或交付，或因i.本協議或任何其他貸款文件或任何協議或文書的簽署或交付而招致或聲稱的任何INDEMNITEE的合理和有據可查的費用、收費和支出。本合同雙方或任何其他貸款文件的當事人履行各自在本協議或本協議下的義務，或完成本協議或任何其他貸款文件所設想的交易。借款人、任何其他信貸方或其任何子公司未能遵守任何貸款文件的條款，包括本協議，或任何政府要求；借款人或擔保人的任何陳述不準確或違反任何貸款文件或與之相關交付的任何文書、文件或證明中規定的任何擔保或契諾，訴任何貸款或其收益的使用，vi.貸款文件的任何其他方面，七.信用方及其子公司經營信用方及其子公司業務的情況，八.任何關於貸款人不是

154

有權收到根據擔保文書收到的收益，九.借款人、任何其他信貸方或其任何財產或業務在環境法下的任何責任，包括與其財產上或在其任何地方存在、產生、儲存、釋放、威脅釋放、使用、運輸、處置、安排或處理有害物質有關的任何責任，x.借款人、任何其他信貸方xi承擔的任何環境責任。借款人過去的所有權，任何其他貸款方或過去對其任何財產的活動，儘管在當時是合法的和完全允許的，但可能導致目前的負債，十二。存在、使用、釋放、儲存、處理、處置、生成、威脅釋放、運輸、運輸安排或在借款人或任何其他信貸方擁有或經營的任何財產上或在其上處置危險物品的安排，或在借款人或任何其他信貸方擁有或經營的任何財產上或從其擁有或經營的任何財產上或從其處置危險物品的任何存在或釋放。以任何方式與借款人、任何其他信貸方或XIV有關的任何環境責任。與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權或任何其他理論，也不論任何INDEMNITE是否爲當事一方，且此類賠償應延伸至每一INDEMNITE，儘管存在任何種類或性質的單獨或同時的疏忽，無論是主動的還是被動的，無論是肯定的行爲還是不作爲，包括在對INDEMNITE中的一個或多個INDEMNITE的侵權行爲的重述(第二)中確定的所有類型的疏忽行爲，或由於對INDEMNITE中的任何一個或多個INDEMNITE施加無過錯的嚴格責任；前提是對於任何INDEMNITEE，只要該損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用是由具有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定的，並且該損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用是由於(A)該INDEMNITE或(B)INDEMNITE之間或INDEMNITE之間純粹的糾紛，但以各自的身份或履行其作爲行政代理人或安排人的各自角色或履行其作爲行政代理人或安排人或任何類似角色而引起的任何索賠除外，以及因任何貸方或其任何關聯方的任何作爲或不作爲而引起的任何索賠除外。儘管前述內容有任何相反規定，本第12.03節不適用於

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除代表損失、索賠、損害等的任何稅項外的稅項。因任何非稅索賠而產生的。

(b)貸方未按規定向任何代理人或安排人支付的任何款項第12.03（a）節，每個貸款人各自同意向該代理人或安排人(視屬何情況而定)支付該貸款人的適用百分比(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)該未付金額；提供未償還的費用或賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由該代理人或安排人以其身份招致或提出的。

(c)本協議項下應支付的所有金額第12.03節應在書面要求後立即支付(在任何情況下，不得晚於收到請求後十(10)個工作日)。

(d)在適用法律允許的範圍內，任何信用證方不得主張(且任何信用方不得允許其關聯公司主張)，並且各票據方特此放棄、免除並同意不就任何前述人員(每個此等人士、a)的任何索賠而對每個代理人、安排人、每個貸款人以及每個關聯方提起訴訟貸款人關聯方“)(並同意促使其關聯方按照任何責任理論，對因本協議、因本協議或因本協議而預期、由此或在本協議中或其中提及的任何貸款文件或任何協議或文書而產生的、與本協議相關的、與本協議或本協議或其中提及的任何貸款文件或任何協議或文書有關的特殊、間接或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)(不論其索賠是否基於任何適用的法律規定所施加的合同、侵權或責任)，與任何票據或其收益的使用有關的任何文件，或與之相關的任何行爲或不作爲或事件，各信用方特此放棄、免除並同意不就任何該等索賠或任何該等損害賠償起訴任何貸款人關聯方，不論該索賠或損害賠償是否累積，亦不論是否已知或懷疑存在對其有利的情況。本文件中提出的豁免條款第12.03(D)節應在全額付款和本協議終止後繼續存在。

第十二節第四節繼承人和受讓人.

(a)本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議所允許的受讓人的利益，但下列情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，貸方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(任何貸款方未經該同意而進行的任何轉讓或轉讓均無效)和(Ii)貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務，除非按照本協議的規定第12.04節(任何一方的任何其他轉讓或轉讓企圖均屬無效)。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋爲授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人、參與者除外)提供在第12.04（c）節)，在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方，以及在本協議明確規定的範圍內，有擔保的出借人掉期提供人和有擔保的第三方掉期提供人)根據或由於下列情況而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠

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本協議，除上述人員外，本協議沒有第三方受益人。

(b)(i)但須遵守第12.04(B)(Iii)條任何貸款人可以將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)，並事先徵得行政代理和借款人的書面同意(同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)，只要沒有違約事件發生且仍在繼續；提供借款人應被視爲已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後十(10)個工作日內以書面通知行政當局表示反對；提供, 進一步轉讓給受讓人不需要行政代理或借款人的同意，受讓人是貸款人、貸款人的關聯公司或覈准基金，在轉讓生效之前。

(i)賦值應主題添加到以下附加條件：

(A)除非轉讓給貸款人或貸款人的附屬機構，或轉讓貸款人承諾或貸款的全部剩餘金額，否則轉讓貸款人的承諾或貸款的金額不得低於2,500,000美元，除非借款人和行政代理雙方另有同意，否則轉讓貸款人的每筆承諾或貸款(自轉讓和與該轉讓有關的假設交付管理代理人之日起確定)不得低於2,500,000美元；提供如果違約事件已經發生且仍在繼續，則無需借款人同意;

(B)每一部分轉讓應作爲轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分進行轉讓，並應對其承諾和貸款按相等的百分比進行；

(C)每次轉讓的各方應簽署並向行政代理交付轉讓和假設，以及3，500美元的處理和記錄費;

(D)如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷和反洗錢規則和條例所要求的所有「了解您的客戶」文件；以及

(E)在任何情況下，任何貸款人不得將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給任何違約貸款人、任何被取消資格的機構、借款人、借款人的任何附屬公司或任何自然人。

(ii)受制於第12.04（b）（iv）節行政代理人自登記冊上每項轉讓和承擔的記錄之日起及之後接受和記錄該等轉讓和承擔，而在該等轉讓和承擔下的受讓人應爲本協議的當事一方，並在該轉讓和承擔所轉讓的權益範圍內，享有本協議下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和承擔下所轉讓的利息範圍內，該轉讓貸款人應予以解除

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免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的當事一方，但應繼續有權享受第5.01節, 第5.02節, 第5.03節和第12.03節). 本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本規定的第12.04節就本協議而言，應視爲該分包商根據第12.04（c）節.

(iii)僅爲此目的而作爲借款人的非受信代理人行事的行政代理，應在其一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款應向每個貸款人作出的貸款承諾和本金金額(以及所述利息)。註冊“)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和出借人可將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視爲本協議項下的出借人，儘管有相反通知。在合理的事先書面通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閱。關於登記冊的任何更改，如有必要，行政代理將在以下方面反映修訂附件一並提交一份經修訂的附件一給借款人和每個貸款人。

(iv)在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假設後，受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本協議項下的貸方)、本協議所指的處理和記錄費第12.04（b）節以及本規定對此類轉讓的任何書面同意第12.04(B)節，行政代理人應接受這種指派和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中。就本協議而言，轉讓無效，除非轉讓已在登記冊上記錄爲提供在這件事上第12.04(B)節.

(c)(I)任何貸款人可在未經借款人、行政代理同意的情況下，向一家或多家銀行或其他人士(借款人、借款人的任何關聯公司、任何違約貸款人、任何喪失資格的機構或任何自然人除外)出售股份；提供如果違約事件已經發生並仍在繼續，任何貸款人可在未徵得借款人同意的情況下將參與權出售給任何人或自然人)(a參與者“)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)；提供(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(C)借款人、行政代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與權所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留強制執行本協議和

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批准對本協議任何條款的任何修改、修改或豁免；提供該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意本但書中所述的任何修正、修改或豁免。第12.02節這會影響到這樣的參與者。此外，這種協議必須規定參與者受下列條款的約束第12.03節。在符合以下條件的情況下第(Ii)款，每個參與者都有權享受第5.01節, 第5.02節和第5.03節在同樣的程度上，猶如它是貸款人，並已依據第12.04（b）節. 在法律允許的範圍內，每個參與者還有權享受以下福利第12.08節就好像它是一把筷子，提供該參與者同意受制於第4.01(C)節就好像它是一把筷子一樣。出售參與的每個分包商應僅爲此目的作爲借款人的非受託代理人保存一份登記冊，在登記冊上填寫每個參與者的姓名和地址以及每個參與者在貸款中的權益的本金金額（和規定利息）或貸款文件項下的其他義務（“參與者註冊”); 提供貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非爲確定此類承諾、貸款或其他義務是根據財務條例第5f.103-1(C)節、擬議的財務條例1.163-5或任何適用的臨時、最終或其他後續法規以登記形式進行登記所必需的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視爲此類參與的所有人。爲免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(i)每名參與者同意(A)遵守以下規定第5.03節（須遵守其中的要求和限制，包括第5.03(F)節 (it據了解，第5.03(F)節應交付給參加貸款的貸款人))，就好像它是（b）段(B)它無權根據以下條款獲得任何更大的付款第5.01節或第5.03節關於任何參與，其參與貸款人本來有權獲得更大的付款，但因參與者獲得適用的參與之後發生的法律變更或在事先徵得借款人書面同意的情況下將參與出售給該參與者而產生的獲得更大付款的權利除外。

(d)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以保證該貸款人的義務，包括保證對該貸款人有管轄權的聯邦儲備銀行或其他中央銀行的義務的任何質押或轉讓，第12.04節不適用於擔保權益的任何此類質押或轉讓；提供擔保權益的此類質押或轉讓均不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質押人或承讓人代替此類貸款作爲本協議一方。

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(e)儘管本協議有任何其他規定第12.04節，不得轉讓或轉讓任何貸款人的權益或義務，或授予任何參與，如果此類轉讓、轉讓或授予將要求任何信用方向美國證券交易委員會提交登記聲明，或根據任何州的「藍天」法律對貸款進行資格認定。

第十二節第五節生存;復興;恢復.

(a)借款人在本協議和根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視爲本協議其他各方所依賴的，並應在本協議的執行和交付以及任何貸款發放後繼續存在，而不管任何此類其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、任何其他代理或任何貸款人在本協議項下提供信貸時可能已經注意到或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他款項仍未償還和未支付，且只要承諾尚未到期或終止，該協議就應繼續完全有效。《公約》的規定第5.01節, 第5.02節, 第5.03節，第10.02(D)條和第12.03節和第十一條無論本協議擬進行的交易完成、貸款的償還、承諾的到期或終止或本協議、任何其他貸款文件或本協議或其任何規定的終止，本協議均應繼續有效，並保持完全有效。

(b)如任何抵押品的債務或收益的任何付款其後根據任何債務人救濟法、普通法或衡平法因由被宣佈爲欺詐性的或優先的、被作廢或須償還予受託人、管有債務人、接管人或其他人的，則在此範圍內，如此清償的債務須予以恢復及繼續，猶如該等付款或收益尚未收到一樣，而行政代理人及貸款人根據本協議及每份貸款文件所享有的留置權、擔保權益、權利、權力及補救辦法應繼續完全有效。在這種情況下，每份貸款文件應自動恢復，借款人應採取行政代理和貸款人合理要求的行動，以實現該恢復。

第十二節第六節相對人；電子執行；一體化；有效性.

(a)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。

(b)「執行」、「執行」、「簽署」、「簽署」等詞語，以及與本協議和本協議擬進行的交易(包括但不限於轉讓和假設、借款請求、利息選擇請求、修訂、豁免和同意)相關的任何文件中或與之相關的類似含義的詞語，應視爲包括電子簽名、轉讓條款的電子匹配以及

160

在經行政代理批准的電子平台上訂立合同，或以電子形式保存記錄，在任何適用法律，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》爲基礎的任何其他類似州法律規定的範圍內，每一項均應與人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性；提供儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意。

(c)本協議和其他貸款文件代表本協議和協議雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

(d)除AS外提供在第6.01節當本協議由行政代理簽署，並且當行政代理收到本協議的副本時，本協議將生效，當這些副本合併在一起時，帶有本協議其他各方的簽名，此後，本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。交付作爲電子郵件附件或其他類似電子方式的本協議簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

第十二節第七節可分割性. 本協議或任何其他貸款文件的任何條款在任何司法管轄區被認定無效、非法或不可執行，就該司法管轄區而言，在該無效、非法或不可執行的範圍內均無效，但不影響本協議或其其餘條款的有效性、合法性和可執行性;特定條款在特定司法管轄區無效，不得使該條款在任何其他司法管轄區無效。

第十二節第八節抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在法律允許的最大範圍內，每一貸款人及其每一關聯公司被授權在任何時間和不時在法律允許的最大限度內抵銷和運用該貸款人或關聯公司在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終)以及該貸款人或關聯公司在任何時間欠借款人、任何其他信用方或其任何附屬公司的信用或帳戶的其他義務(任何種類的義務，包括互換協議下的義務)，以抵銷借款人、任何其他信用方、任何其他信用方的任何義務和所有義務。或現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件欠該貸款人的任何附屬公司，無論該貸款人是否

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根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管此類義務可能尚未到期。每個收件箱在此項下的權利第12.08節是對該等分銷商或其附屬公司可能擁有的其他權利和補救措施（包括其他抵消權）的補充。

第十二節第九節適用法律；司法管轄權；放棄地點；同意送達法律程序文件；放棄陪審團審判.

(a)本協議和票據應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，但美國聯邦法律允許任何貸款人按其所在州的法律允許的利率訂立合同、收取、收取、儲備或收取利息的範圍除外。

(b)與貸款文件有關的任何法律訴訟或法律程序均可在紐約州法院或紐約州南部地區的美國法院提起，在這兩種情況下，均位於紐約州紐約縣，並且，通過執行和交付本協議，每一貸款方特此接受其自身以及(在法律允許的範圍內)對其財產的一般和無條件的上述法院的專屬管轄權。每一方特此不可撤銷地放棄任何異議，包括但不限於其現在或今後可能對在該各自司法管轄區提起的任何此類訴訟或程序提出的任何反對意見，包括但不限於對設立地點或基於不方便法院的理由的反對意見。本協議各方同意，任何此類法院的最終判決應爲終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或任何其他信貸方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(c)每一方都不可撤銷地同意在任何此類訴訟或訴訟中，以預付郵資的掛號或掛號信向其郵寄副本的方式，向上述任何法院送達法律程序文件。12.01或依據以下規定指明的其他地址第12.01節(或其轉讓和承擔)，此類送達應在郵寄後三十(30)天內生效(或在適用法律規定後儘快生效)。本協議中的任何內容均不適用於

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影響任何一方或任何票據持有人以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件或展開法律程序的權利。

(d)每一方特此(I)在法律允許的最大範圍內，不可撤銷和無條件地放棄在與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序中的陪審團審判以及其中的任何反索賠；(Ii)在法律未禁止的最大限度內，不可撤銷地放棄其可能在任何此類訴訟中要求或追回任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的任何權利，或實際損害以外的損害賠償，或除實際損害之外的損害賠償；前提是這裏面沒有包含任何東西第12.09(D)(Ii)條應將貸方的賠償義務限制在下列規定的範圍內第12.03節在任何第三方索賠中包括此類特殊的、懲罰性的、懲罰性的或後果性的損害賠償，而該INDEMNITEE以其他方式有權獲得本協議項下的賠償；(Iii)證明本協議的任何一方、本協議任何一方的任何代表或代理人或律師均未明示或以其他方式表示或暗示該當事人在發生訴訟時不會尋求強制執行前述豁免，以及(Iv)承認它是在誘使其訂立本協議、貸款文件和本協議所擬進行的交易的情況下訂立本協議的，因此，除其他事項外，本協議中包含的相互放棄和證明第12.09節.

第十二節第十節標題。本協議中使用的條款和章節標題和目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第十二節第十一節保密性。每個行政代理和貸款人同意對信息保密(定義見下文)，但信息可披露給(A)其附屬公司的董事、官員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問(有一項理解是，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)，(B)任何政府當局(包括任何自律當局)要求的程度，(C)適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序所要求的程度，(D)本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事方；(E)行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，或執行本協議或任何其他貸款文件項下或其項下的權利；(F)符合借款人明示受益的協議，該協議的條款與本協議的條款基本相同第12.11節，向本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，以及作爲實際或預期的交易對手(或其

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顧問)與借款人及其債務有關的任何互換協議，(G)與任何評級機構以保密方式對任何信用方或本協議中規定的信用安排進行評級，或(Ii)與CUSIP服務局或任何類似機構就本協議中規定的信用安排的識別碼的發放和監測進行保密，(H)經借款人同意，或(I)在此類信息公開的情況下，而不是由於違反第12.11節或可供管理代理或任何貸款人在非保密基礎上從借款人以外的來源獲得。爲了達到這個目的，第12.11節, “信息“指從借款人、任何其他信用方或其任何子公司收到的與借款人、任何其他信用方或其任何子公司及其業務有關的所有信息，但行政代理或任何貸款人在借款人、任何其他信用方或其任何子公司披露之前可獲得的任何此類信息除外；提供對於在本合同日期之後從借款人、任何其他信用方或其任何子公司收到的信息，此類信息在交付時已明確確定爲保密信息。任何被要求對信息保密的人提供在這件事上第12.11節如果該人對此類信息的保密程度與該人根據其自身保密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視爲已履行其義務。儘管本協議有任何相反規定，「信息」不應包括借款人、其他貸款方、其子公司、行政代理、每個貸款方及其各自的關聯公司(以及上述人士各自的合夥人、董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問和其他代表)，以及任何其他方，可向任何及所有人披露：在不限於任何種類(A)的情況下，(A)任何與本協議所述交易的美國聯邦和州所得稅待遇有關的信息，以及可能與理解美國聯邦或州所得稅對此類交易的待遇(「稅收結構」)有關的任何事實，爲此目的，不應包括當事人或本文中提到的任何其他人的姓名，或有助於識別當事人或此類其他人的信息，或與該稅收待遇或稅務結構無關的任何定價條款或其他非公開商業或財務信息，(B)提供給借款人、行政代理人或該貸款人的所有與該稅務處理或稅務結構有關的任何類型的材料(包括意見或其他稅務分析)，以及(C)與本協議有關的信息，通常用於營銷材料或由安排人提供給爲貸款行業提供服務的數據服務提供商，包括排行榜提供商(爲避免產生疑問，應理解爲貸款方的名稱、貸款的金額、類型、貨幣、利率和到期收益率、本協議的生效日期、該貸款人的角色和所有權以及項目類型，貸方財產所在的州和國家，貸方財產所在的部門是經常使用或提供的此類信息)。據了解，在本協議生效後，任何貸款人及其關聯方均可自費在金融和其他新聞來源或其選擇的類似信息傳播場所投放慣常廣告，包括以「墓碑」的形式，其中可能包括任何信用方的名稱、徽標和指向該信用方網站的鏈接。

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第十二節第十二節利率限制。本合同雙方的意圖是，每個貸款人應嚴格遵守適用於其的高利貸法律。因此，如果根據適用於任何貸款人的法律(包括美國法律或任何州或其他司法管轄區的法律，儘管本協議的其他條款可能強制適用於該貸款人)，本協議擬進行的交易對任何貸款人是高利貸的，則在這種情況下，即使在任何貸款文件或與貸款有關或作爲貸款擔保而訂立的任何協議中有任何相反的規定，協議如下：(A)根據適用於任何貸款人的適用法律構成利息的所有對價的總和貸款人根據任何貸款文件或協議或與貸款有關的其他方式收取或收取的債務，在任何情況下都不得超過該適用法律所允許的最高金額，任何超出的部分應自動註銷，如果已經償還，貸款人應記入債務本金的貸方(或在債務本金已經或將會全額償還的範圍內，由貸款人向借款人退還)；以及(B)如果因本協議下的任何違約事件或其他原因選擇任何貸款人，或在任何要求或允許的預付款的情況下，貸款的到期日被加速，則根據適用於任何貸款人的法律，構成利息的對價不得包括超過該適用法律允許的最高金額，並且本協議或其他規定的超額利息，應由該貸款人自加速或預付款之日起自動取消，如果在此之前支付，該貸款人應記入債務本金(或，或，在該債項的本金已由或將會全數償還的範圍內，由該貸款人退還給借款人)。在適用於任何貸款人的法律允許的範圍內，支付或同意支付給任何貸款人的所有款項，在適用於該貸款人的法律允許的範圍內，應在規定的貸款期限內攤銷、按比例分配和分攤，直至全額付款，以使本合同項下任何貸款的利率或利息金額不超過該適用法律所允許的最高金額。如在任何時間及不時向任何貸款人支付於任何日期須支付的利息，須按依據本條例適用於該貸款人的最高合法利率計算第12.12節而就任何其後的利息計算期而言，以其他方式須支付予該貸款人的利息款額，會少於按適用於該貸款人的最高合法利率計算的應付予該貸款人的利息款額，則就該隨後的利息計算期而須支付予該貸款人的利息款額，須繼續按適用於該貸款人的最高合法利率計算，直至應付予該貸款人的利息總額相等於假若計算該總利息款額時並無實施本應支付予該貸款人的利息總額爲止。第12.12節.

第十二節第十三節免除條款。本協議雙方明確同意，其有義務閱讀本協議和其他貸款文件，並同意對本協議和其他貸款文件的條款負有通知和了解的責任；事實上已閱讀本協議，並充分了解和充分了解本協議的條款、條件和影響；

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在執行本協議和其他貸款文件之前的整個談判過程中由其選擇的獨立法律顧問代表；並在訂立本協議和其他貸款文件時收到其律師的建議；並認識到本協議和其他貸款文件中的某些條款導致一方承擔交易某些方面的固有責任，並解除另一方對此類責任的責任。本協議各方同意並承諾，不會以本協議和其他貸款文件中任何免責條款的有效性或可執行性爲由，對該條款不知情或該條款不「顯眼」的情況提出異議。

第十二節第十四節抵押品事項;互換協議。證券工具及本協議有關保證債務的任何抵押品的條款的利益，亦應延伸至並可供(I)有擔保的貸款人掉期提供者就任何掉期協議(包括在本協議日期前已存在的任何掉期協議)而享有的利益，但不包括(A)在有擔保的貸款人掉期提供者不再是貸款人或貸款人的聯屬公司後，或(B)在有擔保的貸款人掉期提供者將此類交易或確認書轉讓給並非貸款人或貸款人的聯屬公司的另一人之後，以及(Ii)有擔保的第三方掉期提供者所訂立的任何額外交易或確認。除《互換債權人間協議》所述外，任何貸款人、貸款人的任何關聯公司或有擔保的第三方互換提供者不得因存在任何此類互換協議下對其的債務而在任何貸款文件中享有任何投票權或同意權。

第十二節第15節沒有第三方受益人。本協議、其他貸款文件以及貸款人在本協議項下發放貸款的協議完全是爲了借款人的利益，任何其他人(包括借款人的任何子公司、任何債務人、承包商、分包商、供應商或物資商)不得因貸款文件中規定的任何理由而在本協議或任何其他貸款文件下享有針對行政代理、任何其他代理或任何貸款人的任何權利、索賠、補救或特權。除本文關於有擔保的貸款人掉期提供者、有擔保的第三方掉期提供者、受償人(AS)明確規定外，沒有第三方受益人提供在第12.03節)和參與者(AS提供在第(12.04)節中。

第十二節第16節《美國愛國者法案公告》。各貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》的要求，需要獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的姓名和地址，以及允許貸款人根據《美國愛國者法案》確定借款人身份的其他信息。

第十二節第17節不承擔諮詢或受託責任。與本協議預期的每項交易的所有方面有關(包括與任何修訂、豁免

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或對本協議或任何其他貸款文件的其他修改)，各信用方承認並同意，並承認其子公司的理解：(A)(I)該信用方及其子公司與行政代理或任何貸款人之間不打算或已經就本協議或其他貸款文件所擬進行的交易建立任何受託、諮詢或代理關係，無論行政代理或任何貸款人是否已經或正在就其他事項向任何貸款人或其任何子公司提供諮詢；(Ii)行政代理和貸款人就本協議提供的安排和其他服務是貸方與其子公司、行政代理與貸款人之間的獨立商業交易；(Iii)在其認爲適當的範圍內，每一貸方都諮詢了自己的法律、會計、監管和稅務顧問；以及(Iv)每一貸方都有能力評估、理解並接受本協議和其他貸款文件所規定的交易的條款、風險和條件；和(B)(I)行政代理和貸款人中的每一位都是而且一直只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會作爲貸款方或其任何子公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；(Ii)行政代理或任何貸款人對借款人、任何其他貸款方或其任何子公司都沒有就本協議所擬進行的交易對借款人、任何其他貸款方或其任何子公司承擔任何義務，但本文和其他貸款文件中明確規定的義務除外；在適用法律允許的最大範圍內，每一貸方特此放棄並免除其可能對行政代理和貸款人提出的任何索賠，這些索賠涉及與本協議擬進行的任何交易的任何方面違反或涉嫌違反代理或受託責任。

第十二節第18節承認並同意接受受影響金融機構的自救. 儘管任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方均承認，任何受影響的金融機構根據任何貸款文件產生的任何責任，只要該責任是無擔保的，可能會受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意，並承認並同意受以下約束：

(a)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；以及

(b)任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如果適用)：

(i)全部或部分減少或取消任何此種責任；

(ii)將全部或部分此類負債轉換爲受影響的金融機構、其母公司的股份或其他所有權工具，或

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可向其發行或以其他方式授予其的過渡性機構，並且該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(iii)與適用的決議機構的減記和轉換權的行使有關的此類責任條款的變更。

第十二節第十九節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式爲互換協議或任何其他屬於合格金融機構的協議或票據提供支持的範圍內(此類支持QFC信用支持，「而每個這樣的QFC，一個」支持的QFC”），雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章（連同據此頒佈的法規）的決議權力如下美國特別決議制度“）對於此類受支持的QFC和QFC信貸支持（儘管貸款文件和任何受支持的QFC事實上可能被聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但以下條款適用）：

如果承保實體是受支持的QFC(每個、一個或多個被保險方如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則在美國特別決議制度下，轉讓的效力將與在美國或美國一個州的法律管轄時的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。

第十二節第20節互換債權人間協議.

(a)每一貸款人(爲其本身並代表其作爲擔保當事人的每一關聯公司)承認，借款人和擔保人就第#款所述類型的任何債務承擔的義務條款（b）和條例草案第(C)條就其定義而言，對有擔保出借人掉期提供人或有擔保第三方掉期提供人所欠的債務，可以借款人和其他擔保人的資產上根據貸款文件設定的留置權作爲擔保，構成本協議項下債務的抵押品擔保。每一貸款人(爲其本身並代表其作爲擔保當事人的每一關聯公司)在此不可撤銷地授權並指示管理代理在每一種情況下代表該貸款人及其各自的關聯公司執行和交付

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在未經任何此類擔保當事人進一步同意、授權或採取其他行動的情況下，(1)互換債權人間協議和(2)與之相關的任何文件。

(b)每一貸款人(爲其本身及其作爲擔保當事人的每一關聯公司的代表)在此不可撤銷地(I)同意在互換債權人間協議和債權人間協議下規定的留置權的處理，(Ii)同意一旦籤立和交付，該有擔保的一方將受互換債權人間協議和債權人間協議的規定的約束，在每種情況下，就好像它是該協議的簽署方，不會採取違反互換債權人間協議或互換協議和債權人間協議的規定的行動，並授權和指示行政代理執行互換債權人間協議和債權人間協議的規定和意圖。

第十三條
擔保

第XIII.1節按金。

(a)每一擔保人在此與其他擔保人共同和各別無條件地保證，作爲主債務人，而不僅僅是作爲每一有擔保當事人及其各自的繼承人和受讓人的擔保人，及時、按時足額付款，並在到期時(無論是在規定的到期日，通過規定的預付款、聲明、要求、加速或其他方式)履行本金和利息(包括與任何貸方的破產、破產或重組有關的任何案件、法律程序或其他訴訟開始後產生的任何利息)(或如果沒有適用的債務人救濟法的實施，則可能產生的利息)，無論在任何這種情況下，這種利息是否被允許或允許作爲債權。訴訟或其他訴訟)，以及任何貸款方根據任何貸款文件不時欠擔保當事人的所有其他債務，這些債務是由行政代理在執行本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利時產生的，在每一種情況下，其範圍和方式均符合下列要求第12.03條，以及適用的保險費)，在每種情況下都嚴格按照其條款(該等義務在本協議中統稱爲擔保債務“)。擔保人特此連帶同意，如果借款人或其他擔保人(S)未能在任何擔保債務到期時(無論是在規定的到期日、加速或其他情況下)全額償付，擔保人將在沒有任何要求或任何通知的情況下立即以現金支付該擔保債務；如果任何擔保債務的付款時間或續期被延長或續期，將按照該延期或續期的條款在到期時(無論是在延長到期日、加速或其他情況下)立即全額償付。每一擔保人還同意，擔保債務可以全部或部分延長、修改、修改或續期，而無需通知或進一步徵得擔保人的同意，並且即使任何擔保債務的任何延期、修改、修改或續期，擔保人仍將對其擔保具有約束力。

(b)各擔保人還同意，其在本協議項下的擔保是對到期付款和履約的擔保，而不是託收擔保，並放棄要求行政代理或任何其他擔保當事人對所持有的任何擔保採取任何手段的任何權利。

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以借款人或任何其他人爲受益人，向行政代理或任何其他擔保方的賬簿上的任何存款帳戶或貸方的任何餘額支付或履行擔保債務。

第XIII.2節無條件的義務。

擔保人在下列條款下的義務第13.01節無論借款人在本協議或本協議或其中提及的任何其他協議或文書項下的擔保義務的價值、真實性、有效性、規律性或可執行性，或對任何擔保義務的任何其他擔保或擔保的任何替代、免除或交換，且在適用法律允許的最大限度內，這些擔保是絕對的、不可撤銷的和無條件的、連帶的或多個的，並且，無論在任何其他任何情況下，可能構成對擔保人或擔保人的法律或衡平解除或抗辯(全額付款除外)。雙方明確同意，除適用法律另有規定外，擔保人的義務不應因任何原因而減少、限制、減損或終止，包括任何放棄、免除、退回、變更或妥協的索賠，也不應因擔保義務的無效、違法或不可執行或其他原因(付款或履約的抗辯除外)而受到任何抗辯或抵銷、反索賠、補償或終止。在不限制前述規定的一般性的情況下，在適用法律允許的範圍內，除與根據下列條款終止或解除擔保人義務相關的任何限制外，並受其限制第13.09節擔保人在本協議項下的義務不得因以下原因而解除、減損或以其他方式影響：(I)行政代理或任何其他擔保方未能主張任何債權或要求，或未能行使或強制執行任何貸款文件或其他規定下的任何權利或補救；(Ii)任何貸款文件或任何其他協議的任何條款或條款的任何撤銷、放棄、修改或免除；(3)解除或未能完善行政代理或任何其他擔保當事人爲擔保債務而持有的任何擔保的任何擔保權益或交換、替代、免除或任何減值；(4)在履行擔保債務時的任何違約、失敗或拖延、故意或以其他方式；(5)可能以任何方式或在任何程度上改變擔保人的風險的任何其他作爲或不作爲，或作爲擔保人在法律或衡平法上的解除(全額償付擔保債務除外)；(6)任何擔保債務的任何非法性、缺乏有效性或可執行性；(7)任何貸方公司存在、結構或所有權的任何變化，或任何影響借款人或其資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序，或由此產生的任何擔保債務的解除或解除(全額償付擔保債務除外)；(Viii)擔保人可能在任何時間針對任何貸款方、行政代理或任何其他公司或個人享有的任何索賠、抵銷或其他權利的存在，無論是與本合同或任何無關交易有關的，但本協議的任何規定不得阻止通過單獨的訴訟或強制反索賠主張任何此類索賠；及(Ix)任何其他情況(包括但不限於任何訴訟時效)或行政代理人或任何擔保當事人的任何陳述的存在或依賴，否則可能構成對借款人或任何其他當事人的抗辯或法律上或公平上的解除。

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信用方或任何其他擔保人或擔保人。每一擔保人明確授權適用的擔保當事人接受和持有擔保債務的付款和履行擔保，交換、放棄或免除任何或所有擔保(無論是否有對價)，強制執行或應用擔保並指示其出售的順序和方式，或就擔保債務免除或替代任何一名或多名其他擔保人或債務人，所有這些都不影響擔保人在本合同項下的義務。在適用法律允許的最大範圍內，每個擔保人放棄基於任何其他擔保人的任何辯護或因任何原因無法強制執行擔保義務或其任何部分的任何抗辯，或放棄任何其他擔保人的任何責任原因，但全額償付擔保義務除外。行政代理和其他擔保當事人可以選擇通過一次或多次司法或非司法銷售來止贖他們中的一個或多個所持有的任何擔保，接受任何此類擔保的轉讓以代替止贖，妥協或調整擔保債務的任何部分，與借款人或任何其他信用方達成任何其他和解，或行使他們針對借款人或任何其他信用方可獲得的任何其他權利或補救，但不以任何方式影響或損害擔保人在本合同項下的責任，但已全額支付擔保債務的除外。在適用法律允許的最大範圍內，每一擔保人放棄因任何此類選擇而產生的任何抗辯，即使此類選擇根據適用法律損害或取消該擔保人對任何擔保的任何報銷或代位權或其他權利或補救。

每一擔保人在此明確放棄盡職、提示、要求付款、拒付，以及在法律允許的範圍內，放棄任何通知，以及任何要求任何擔保當事人用盡本協議或本協議或其中提及的任何其他協議或文書項下的任何權利、權力或補救或對借款人提起訴訟的任何要求，或放棄任何其他擔保義務的擔保或擔保項下的任何其他人。各擔保人在法律允許的範圍內，放棄關於任何擔保債務的產生、續期、延期、放棄、終止或產生的任何和所有通知，以及任何有擔保的一方依據本條款對擔保的依賴的通知或證明第十三條或根據本協議接受擔保第十三條，且擔保債務及其中任何一項，應最終被視爲因依賴本擔保而產生、訂立或產生第十三條借款人與擔保當事人之間的所有交易均應同樣被最終推定爲依據本擔保進行或完成的。第十三條。根據本協議提供的擔保第十三條應解釋爲持續的、絕對的、不可撤銷的和無條件的付款擔保，而不考慮擔保當事人在任何時間或不時持有的擔保債務的任何抵銷權，擔保人的義務和責任不應以擔保當事人或任何其他人在任何時間對借款人或任何其他人追索可能對全部或部分擔保債務或對其任何附屬擔保或擔保或抵銷權承擔責任的任何權利或救濟爲條件或以此爲條件。根據本協議提供的擔保第十三條對擔保人及其繼承人和受讓人仍具有十足效力和效力，並按照其條款和在該條款的範圍內對其具有約束力，並使貸款人受益，

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及其各自的繼承人和受讓人，儘管在本協定期間有時可能不存在未履行的保證義務。

第XIII.3節復職。

擔保人在本協議項下的義務第十三條如果借款人或其他信用方或其代表對擔保債務的任何付款因任何原因被任何擔保債務的任何持有人撤銷或必須以其他方式恢復，不論是由於破產、破產或重組程序或其他原因，則應自動恢復。

第XIII.4節沒有放棄，累積補救。

第10.02節 (and在規定的情況下，應被視爲自動到期並應支付第10.02節)的目的第13.01節，即使有任何中止、禁令或其他禁止阻止借款人的該聲明（或該義務自動到期和應付），並且如果做出該聲明（或該義務被視爲自動到期和應付），則該義務（無論是否到期和應付）將立即到期並由擔保人支付第13.01節。對於擔保人的義務，行政代理未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力、特權或補救措施，不得視爲放棄本協議的規定，也不得因單一或部分行使此類權利、權力、特權或補救措施而妨礙其進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。行政代理在本協議項下的權利、權力、特權和補救措施是累積的，不排除適用法律規定的任何權利、權力或補救措施。在任何情況下，放棄本保證的任何規定或同意任何擔保人離開本保證的任何規定，除非得到本節的允許，否則無效。13.04則該等放棄或同意只在所給予的特定情況下及爲所給予的目的而有效。在不限制前述一般性的情況下，任何貸款的資金不得解釋爲對任何違約或違約事件的放棄，無論行政代理或任何其他擔保當事人當時是否已通知或知道此類違約或違約事件。在任何情況下，對任何擔保人的通知或要求均不使任何擔保人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。當根據本協議向任何擔保人提出要求時，行政代理或任何其他擔保方可以，但沒有義務向借款人或任何其他擔保人或擔保人提出類似的要求，行政代理或任何其他擔保方未能向借款人或任何其他擔保人或擔保人收取任何款項，或對借款人或該其他擔保人或擔保人的任何免除，不應免除任何未就其提出要求或收取款項的擔保人，或任何未被免除的擔保人在本合同項下的若干義務或責任，且不得損害或影響權利和救濟，行政代理或任何其他擔保方明示或默示，或作爲法律事項，反對任何

172

擔保人。就本協議而言，「要求」應包括任何法律程序的開始和繼續。

第XIII.5節支付貨幣的工具。

每一擔保人在此承認本條款第十三條中的擔保是一種付款工具，並同意並同意，任何持有人或代理人，在擔保人在支付本條款項下到期的任何款項方面發生爭議時，有權根據紐約CPLR第3213條提出動議。

第XIII.6節繼續擔保。

這其中的保證是第十三條是付款和履行的持續保證，並適用於所有出現的保證義務。

第XIII.7節對擔保的一般限制。

在涉及任何州公司有限合夥企業法或有限責任公司法，或任何適用的州、聯邦或外國破產、破產、重組或其他影響債權人權利的法律的訴訟或程序中，如果擔保人根據第13.01節否則，由於其在以下方面的責任金額，將被視爲或確定爲無效、無效、無效或不可執行，或從屬於任何其他債權人的債權第13.01節則即使有任何其他相反的規定，在沒有任何擔保人、任何貸方或任何其他人採取任何進一步行動的情況下，該負債的數額應自動受到限制，並減至在該訴訟或法律程序中所確定的有效和可強制執行的、不從屬於其他債權人的債權的最高數額。

第XIII.8節信息。

每一擔保人均承擔一切責任，告知並隨時了解借款人的財務狀況和資產，以及與無法償付擔保債務的風險有關的所有其他情況，以及擔保人根據本擔保承擔和承擔的風險的性質、範圍和程度，並同意任何代理人或貸款人均無義務將其所知道的有關該等情況或風險的信息告知擔保人。

第XIII.9節釋放擔保人。

如果在遵守貸款文件的條款和條款的情況下(由行政代理(由其全權酌情決定)合理確定)，(I)任何擔保人的全部或基本上所有股權被出售或以其他方式轉讓(A)轉讓擔保人

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行政代理人可合理地要求自動解除其在本協議項下的義務，以及根據任何擔保工具對其擁有的任何抵押品授予留置權的義務和其根據任何擔保文書對其擁有的抵押品的現有留置權的義務。在出售轉讓擔保人的全部或幾乎所有股權的情況下，擔保文書項下股權的質押應自動解除。只要借款人已向行政代理人提供任何代理人合理要求的證明或文件，行政代理人應應借款人的費用和要求，採取必要的措施以實現本文件中所述的每個版本第13.09節根據《安全文書》的相關規定。

在全額付款後，本協議和本協議所作的擔保將終止所有債務，但根據貸款文件的條款明確在償還後仍未償還的任何債務部分除外。行政代理應根據擔保文書的有關規定，採取合理要求的行動，解除擔保人所擁有的任何抵押品，費用和要求由每個擔保人承擔。

第XIII.10節供款權。

各擔保人在此同意，如果擔保人支付的任何款項超過其在本合同項下支付的比例份額，則該擔保人有權向未支付其按比例支付的款項的任何其他擔保人尋求並接受其分擔的款項。本條例的規定第13.10節不得在任何方面限制任何擔保人對行政代理和貸款人的義務和責任，每一擔保人仍應向行政代理和貸款人承擔其在本協議項下擔保的全部金額的責任。

第XIII.11節進一步的保證。

各擔保人同意，應行政代理人的書面要求，不時簽署並向行政代理人交付行政代理人合理地認爲必要的任何其他文書或文件，以使本擔保根據其條款生效、生效或保持有效。

[簽名從下一頁開始]

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本協議雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期生效。


借款人：			貝瑞公司（BRY）特拉華州的一家公司作者：/s/邁克爾·赫爾姆姓名：邁克爾·赫爾姆職務：副總裁、首席財務官、首席會計官
擔保人：			貝瑞石油公司, 特拉華州一家有限責任公司作者：/s/邁克爾·赫爾姆姓名：邁克爾·赫爾姆職務：副總裁、首席財務官、首席會計官