文檔

2.每一家2024年新循環貸款貸款人(I)確認其已收到一份《信貸協定》和其他信貸檔案及其附表和附件(每種情況下，均經修改)，以及其中提及的財務報表的副本，以及其認為適當的其他檔案和資訊，以作出其自己的信用分析和決定，以訂立本第八修正案；(Ii)同意其將根據其當時認為適當的檔案及資料，在不依賴任何代理人或任何其他貸款人的情況下，繼續作出本身的信貸決定，以採取或不採取信貸協定下的行動(現予修改)；及(Iii)委任及授權每名代理人以代理人身分採取行動，並行使信貸協定及其他信貸檔案(在每種情況下，經本修改)賦予該代理人的權力，以及根據信貸協定及其他信貸檔案的條款轉授予該代理人的合理附帶權力。

6.為免生疑問，在本第八修正案生效日期之前，在第八修正案生效日期已有迴圈信貸承諾的每一迴圈信貸貸款人，應被視為已自動且無需進一步行動而被視為已轉讓給每一2024年新迴圈信貸貸款人，且每一2024新循環貸款貸款人應被視為已在第八修正案生效日期以其本金購買並承擔迴圈信貸貸款中的必要權益，以便在實施所有該等轉讓及假設後，迴圈信貸貸款將由所有迴圈信貸貸款人(包括2024年新循環貸款貸款人)在實施2024年迴圈承諾增加後，根據各自的迴圈信貸承諾按比例持有(行政代理和貸款人在此同意最低借款，按比例借款和按比例信貸協定中包含的付款要求不適用於根據本協定進行的交易第B.6節.

2.*借款人應(A)已根據(I)該經修訂及重訂的聘用書(“該”)向代理商支付所有已賺取、到期及應付的費用及其他款項。業務約定書“)，日期為2024年10月2日(可根據其條款不時修訂、重述、修訂和重述、補充和/或以其他方式修改)，中間別名借款人、花旗全球市場公司、巴克萊銀行、蒙特利爾銀行資本市場公司、法國巴黎銀行證券公司、美國銀行證券公司、法國農業信貸銀行和投資銀行、高盛美國銀行、摩根大通銀行、瑞穗銀行、摩根士丹利高級融資公司、三井住友銀行和TRUIST證券公司，及(Ii)借款人已根據該協定或安排同意就本第八修正案規定的交易向任何代理人支付賠償金的任何其他協定或安排，對於每個人的應課差餉賬目

4.*行政代理應已收到(W)借款人的首席財務官或高級副總裁兼財務主管的證書，日期為第八修正案生效日期，主要採用根據第6.9節借款人及其附屬公司在綜合基礎上具有償付能力，(X)由貸款方組織所在國家的國務祕書(或類似官員)就每一貸款方出具的良好信譽(或生存能力)證書，(Y)借款人的授權官員簽署的、日期為第八修正案生效日期的成交證書，證明(關於(A)條款的準確性，(B)及(C)第D.2節本第八修正案的所有實質性方面)中規定的事項第D.2節本第八修正案和(Z)由借款人的授權官員簽署的、日期為第八修正案生效日期的證書，證明執行本第八修正案的信用方的每名官員的在任情況和簽字式樣，或代表任何信用方交付的任何其他檔案，並附上(A)每一信用方的公司註冊證書(或其他適用的章程檔案)的真實完整副本，包括其在第八修正案生效日期有效的所有修正案，經其組織管轄範圍的國務祕書(或類似官員)在最近日期核證，自根據上文第(X)款提供的良好信譽證書上顯示的最後一次修訂之日起未被修改的：(B)在第八項修訂生效日期有效的各貸方章程(或其他適用的經營協定)的真實完整副本，以及(C)每一方董事會(或同等管理機構或其任何委員會)正式通過的決議或授權簽立、交付和履行本第八項修訂、履行信貸協定和其他信貸檔案(在每一種情況下，)，並證明該等決議或書面同意未被修改、撤銷或修訂，且完全有效。儘管有上述規定，借款人的授權官員出具證明，證明前一句(Z)(A)和(Z)(B)所指的適用組織檔案自以前交付給行政代理人的版本以來沒有任何變化，即可滿足前一句(Z)(A)和(Z)(B)款所述條件。

(c)該信用證方簽署和交付本第八修正案、該信用證方履行本第八修正案和信用證協定以及其他信用證檔案(在每種情況下，均經修改)，或遵守本修正案或其條款，或完成本協定所規定的交易，均不會(A)違反任何重大適用法律(包括重大環境法)的任何適用條款，但如有理由預計不會導致重大不利影響，則不在此限；(B)導致違反任何條款、契諾、條件或條款，或構成違約，或導致根據任何重大契據、貸款協定、租賃協定、按揭、信託契據或其他重大債務協定或文書的條款，對控股公司、借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產設立或施加任何留置權(根據信貸檔案、準許留置權或留置權設定的留置權除外)，而該等契約、貸款協定、租賃協定、按揭、信託契據或其他重大債務協定或文書對控股公司、借款人或任何受限制附屬公司是當事一方或其或其任何財產或資產具有約束力，但合理地預期不會導致重大不利影響的任何此等違反、違約或留置權除外。或(C)違反該信用證方組織檔案的任何規定；

11.同行。本第八修正案可以一份或多份副本(以及由本修正案的不同當事人在不同副本中)執行，每一份應被視為原件，但所有這些副本應共同構成同一文書。以傳真或其他電子方式傳送本第八修正案簽署頁的簽署副本應與交付本第八修正案的原始執行副本一樣有效，與本第八修正案相關的任何檔案中或與其相關的“執行”、“執行”、“簽署”、“簽名”等詞語應視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式，或以電子形式保存記錄，每一項均具有相同的法律效力。在任何適用法律，包括《全球和國家商務聯盟電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律所規定的範圍內，作為人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統的有效性或可執行性。行政代理機構可酌情要求以電子方式簽署或以傳真或其他電子傳輸方式交付的任何此類檔案和簽名由人工簽署的原件予以確認；提供不要求或不交付不應限制以電子方式簽署或通過傳真或其他電子傳輸方式交付的任何檔案或簽名的效力。

14.重申。通過簽署和交付本合同的副本，(I)各方同意，自第八修正案生效之日起，在本第八修正案和擬進行的交易生效後，借款人的所有義務(包括但不限於與2024年新的迴圈信貸承諾有關的迴圈信貸風險)應根據擔保條款和條款進行擔保，並應根據擔保檔案的條款和條款進行擔保；(Ii)每一貸方特此(A)同意，儘管本第八修正案生效，但自第八修正案生效之日起，擔保檔案繼續完全有效和有效，(B)同意，自第八修正案生效之日起，在本第八修正案和本修正案擬進行的交易生效後，其所屬的每份擔保檔案下產生和產生的所有留置權和擔保權益仍然完全有效並持續有效，且每項該等留置權和擔保權益的完善狀態和優先權繼續全面有效，不受損害，未中斷且未解除，作為其所屬信用證檔案(經修改)項下義務的附屬擔保，在上述信用證檔案(經修改)和(C)中規定的範圍內，以及(C)確認和確認其在信用證協定和其所屬的每份其他信用證檔案(經修改)項下的所有義務和責任，在每種情況下，在本第八修正案和擬進行的交易生效後，包括其根據《擔保檔案》(經修改後)擔保其資產中作為抵押品的義務，以及質押和/或授予擔保該等義務的擔保檔案(現經修改)，並承認並同意，自第八修正案生效之日起，該等義務、負債、擔保、質押和授予就信貸協定和其他信貸檔案項下的該等義務繼續充分有效，並保證該等義務、責任、擔保、質押和授予在本第八修正案生效後繼續有效。由此產生的2024年迴圈承付款增加以及本協定預期的其他交易；和(Iii)每個擔保人同意，信貸協定、本第八修正案或任何其他信貸單據中的任何條款均不得


2024年新循環貸款通知	樣的決心	量
花旗銀行	2024年新循環信貸承諾	$7,500,000
美國銀行，不適用	2024年新循環信貸承諾	$82,500,000
蒙特婁銀行	2024年新循環信貸承諾	$7,500,000
巴克萊銀行	2024年新循環信貸承諾	$7,500,000
法國巴黎銀行	2024年新循環信貸承諾	$7,500,000
法國農業信貸公司和投資銀行	2024年新循環信貸承諾	$7,500,000
美國高盛銀行	2024年新循環信貸承諾	$7,500,000
摩根大通銀行，不適用	2024年新循環信貸承諾	$7,500,000
瑞穗銀行有限公司	2024年新循環信貸承諾	$7,500,000
摩根史坦利銀行，不適用	2024年新循環信貸承諾	$5,000,000
摩根史坦利高級融資公司	2024年新循環信貸承諾	$2,500,000
三菱日聯銀行有限公司	2024年新循環信貸承諾	$2,500,000
加拿大皇家銀行	2024年新循環信貸承諾	$7,500,000
三井住友銀行	2024年新循環信貸承諾	$7,500,000
信託銀行	2024年新循環信貸承諾	$7,500,000
總計：	2024年新循環信貸承諾	$175,000,000

頁面

第1款. 定義 1

1.1.定義的術語 1

1.2.其他解釋性規定 3133

1.3.會計術語 3234

1.4.捨入 3234

1.5.對協議、法律等的引用 3234

1.6.當日時間 3234

1.7.付款或履行的時間 3334

1.8.貨幣等值一般 3334

1.9.利率;基準通知 3334

1.10.對沖協議 3335

1.11.有限條件交易 3335

1.12.司 3335

1.13.遵守某些部分 3335

1.14.無現金結算 3335

第2款. 金額和信用條款 3435

2.1. 循環信貸承諾 3435

2.2. 每次借款的最低金額;最大借款次數 3436

2.3. 借款通知 3436

2.4. 撥付資金 3537

2.5. 償還循環信用貸款;債務證據 3637

2.6. 轉換和延續 3638

2.7. 按比例借款 3739

2.8. 興趣 3739

2.9. 利息期 3840

2.10. 成本增加、非法性等 3941

2.11. 補償 4344

2.12. 貸款辦公室變更 4345

2.13. 某些費用通知 4345

2.14. 違約貸款人 4445

第3款. [保留] 4446

第4款. 費用;承諾 4446

4.1. 費 4446

4.2. 自願減少循環信貸承諾 4446

4.3. 強制終止或減少承諾 4546

第5款. 付款 4546

5.1. 自願預付款 4546

5.2. 強制預付款 4547

5.3. 付款方式和地點 4647

5.4. 淨付款 4648

5.5. 利息和費用的計算 5052

5.6. 利率限制 5052

第6款. 生效的先決條件 5053

6.1. 信用票據 5053

6.2. 截止日期借款基礎證書 5153

6.3. 法律意見 5153

6.4. 結案證書 5153

6.5. 各信貸方訴訟程式的授權 5153

6.6. 費 5153

6.7. 陳述和保證 5153

6.8. 無重大不良影響 5154

6.9. 償付能力證書 5154

6.10. 無違約或違約事件 5154

6.11. 愛國者法案 5254

第7節截止日期後所有信用事件的先決條件 5254

7.1. 無違約;陳述和擔保 5254

7.2. 借款通知 5254

第8款. 陳述、義務和協議 5254

8.1. 企業地位;遵守法律 5255

8.2. 法人權力及受權 5255

8.3. 沒有違反 5355

8.4. 訴訟 5355

8.5. 保證金規定 5356

8.6. 政府批准 5356

8.7. 投資公司法 5356

8.8. 真實完整的披露 5356

8.9. 無重大不良影響 5456

8.10. 稅務 5456

8.11. 符合ERISA 5456

8.12. 附屬公司 5557

8.13. 智慧財產權 5557

8.14. 環境法律 5557

8.15. 性能 5558

8.16. 償付能力 5658

8.17. 安全利益 5658

8.18. 勞工問題 5658

8.19. 受制裁人員;反腐敗法;愛國者法案;受益所有權 5659

8.20. 所得款項用途 5759

8.21. 借款基礎證書 5759

第9款. 肯定的古柯鹼 5759

9.1. 信息服裝 5759

9.2. 書籍、記錄和檢查 5962

9.3. 保險的維護 6063

9.4. 課徵 6063

9.5. 合併的企業特許經營權 6063

9.6. 遵守法規、法規等 6163

9.7. 收件箱電話 6163

9.8. 財產維護 6163

9.9. 與附屬機構的交易 6163

9.10. 財年結束 6163

9.11. 額外擔保人和授予人 6164

9.12. 額外股票的質押和債務證據 6263

9.13. 所得款項用途 6264

9.14. 進一步保證 6264

9.15. 業務變化 6264

9.16. [保留] 6265

9.17. 抵押品懸掛 6265

第10款. 否定契諾 6265

10.1. 債務限制 6265

10.2. 優先權的限制 6365

10.3. 根本性變化的限制 6365

10.4. 資產出售限制 6365

10.5. 投資限制 6365

10.6. 股息限制 6365

10.7. 債務支付和修正的限制 6366

10.8. 回租的限制 6466

10.9. 財務契諾 6466

10.10. 對附屬分配的限制 6466

10.11. 組織文件的修改 6467

10.12. 獲准活動 6467

第11小節. 違約事件 6467

11.1. 付款 6467

11.2. 代表等 6467

11.3. 盟約 6567

11.4. 其他協議下的違約 6567

11.5. 破產 6568

11.6. ERISA 6669

11.7. 保證 6669

11.8. 質押協議 6669

11.9. 擔保協議 6769

11.10. 判斷 6769

11.11. 控制權變更 6769

11.12. 收入的應用 6870

11.13. 補救權 6871

11.14. 執法限制 72

第12款. 特工 6972

12.1. 任命 6972

12.2 職責授權 7073

12.3. 無罪條款 7073

12.4. 代理人的依賴 7275

12.5. 違約通知 7275

12.6. 不依賴行政代理人、抵押代理人和其他貸方 7276

12.7. 賠償 7376

12.8. 代理人的個人身份 7477

12.9. 繼任者 7477

12.10. 預扣稅 7578

12.11. 信託契約法 7578

12.12. 抵押信託協議;債權人間協議;擔保文件;

保證 7579

12.13. 付款錯誤 7679

12.14. 某些ERISA很重要。 7982

第13款. 雜項 8083

13.1 修正案、豁免和釋放 8083

13.2 通知 8487

13.3 不得放棄;累積補救措施 8487

13.4 代表和擔保的生存 8488

13.5 費用支付;賠償 8488

13.6 繼任者和分配;和 8689

13.7 特定情況下貸款人的更換 9094

13.8 調整;抵消 9195

13.9 對應方;電子簽名 9295

13.10 分割性 9296

13.11 一體化 9296

13.12 管轄法律 9396

13.13 提交管轄權;豁免 9396

13.14 致謝 9397

13.15 陪審團審判的放棄 9498

13.16 保密 9498

13.17 直接網站通訊 9599

13.18 美國愛國者法案 97100

13.19 預留付款 97100

13.20 確認並同意受影響金融機構的救助 97101

13.21 利率限制 98101

CREDIT SEMEENt，日期為2022年2月4日，由VISTRA INTEMEDIATE COMPANY LLC（「「控股」）、維斯塔操作公司有限責任公司（ “借款人」）、貸款機構不時簽訂合同（各一個」貸款人「或者一個」旋轉信用卡「以及，集體地，」貸款人「或者」迴圈信貸貸款人」）和花旗銀行，NA，擔任行政代理人和抵押代理人。

教區：

鑑於，序言和這些敘述中使用但未定義的大寫術語應具有中規定的相應含義第1.1條這裡;

鑑於截止日期，借款人和控股公司是高級擔保信貸協定和其他信貸檔案(定義見高級擔保信貸協定)的一方；

鑑於借款人需要與商品掛鉤的迴圈信貸承諾，該承諾應由貸款人提供，並應以抵押品的留置權作為擔保同等權益具有擔保債務的留置權(如高級擔保信貸協定所界定);

因此，現在，考慮到本協定所載的前提和契諾及協定，各貸款人同意根據本協定的條款為借款人建立與商品掛鉤的迴圈信貸承諾如下：

第1款.定義.

1.1.定義的術語.

除非本協定另有規定，在高級擔保信貸協定中定義並在本文中使用的術語應具有高級擔保信貸協定第1.1節賦予它們的含義。在此使用的下列術語應具有本協定中規定的含義第1.1節除非上下文另有要求，否則：

“ABR“指任何一天的年波動率等於(A)聯盟基金實際利率中的最大者加上1%的1/2，(B)《華爾街日報》不時公開宣佈的該日的有效利率為“美國最優惠利率”，以及(C)在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日公佈的一個月期限的定期Sofr利率(考慮到“Term Sofr rate”定義中規定的任何期限Sofr利率下限)(或如果該日不是營業日，則為緊接該營業日之前的前一個營業日)加上1.00%；但就本定義而言，任何一天的術語SOFR匯率應以上午6點左右的術語SOFR參考匯率為基礎。這一天的紐約時間(或由芝加哥商品交易所術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的修訂發佈時間)提供, 進一步如在任何時間，第(A)或(B)款所述的任何利率低於1.00%，則第(A)或(B)款所述的利率應被視為1.00%。如果行政代理因無法根據聯盟基金有效利率的定義獲得足夠的報價而無法確定聯盟基金有效利率，則在向借款人發出通知後，應在不考慮上述(A)條款的情況下確定ABR，直到導致這種無法確定的情況不再存在。由於行政代理宣佈的此類利率或聯盟基金有效利率的變化而導致的ABR的任何變化，應在該變化的公開公告中指定的開業日期或聯盟基金有效利率或SOFR期限的變化的生效日期(視適用情況而定)生效。如果ABR被用作替代利率，根據第2.10(D)條在此(為免生疑問，僅在確定基準替換之前

根據第2.10(D)條)，則ABR應為上文(A)及(B)項中較大者，並須在不參考上文(C)項的情況下釐定。

“DAB貸款“指以ABR為基礎計息的每筆迴圈信用貸款。

“調整後的迴圈信貸承諾總額應在任何時候指迴圈信貸承諾總額少所有違約貸款人的迴圈信貸承諾總額。

“行政代理機構應指花旗銀行，作為本協定和其他信貸檔案項下貸款人的行政代理，或根據第12.9條.

“行政代理辦公室“應指行政代理的地址，並在適當的情況下，如附表13.2，或管理代理可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳戶。

“行政調查問卷「具有第13.6(B)(Ii)(D)條.

“顧問應指法律顧問、財務顧問、第三方評估師和顧問，就本協定、其他信貸檔案和交易的完成向代理人、貸款人及其相關方提供建議，在法律顧問的情況下，僅限於代理人的一名主要律師(截至成交日期，White&Case LLP)，如有必要，在每個適當的司法管轄區，向一家監管律師事務所和/或一家當地律師事務所(以及，在實際或被認為存在利益衝突的情況下，受衝突影響的人將該衝突通知借款人，並在此之後)提供諮詢

“受影響的金融機構「指（a）任何歐洲經濟區金融機構或（b）任何英國金融機構。

“關聯公司“就任何人而言，指直接或間接控制、由該人控制或與該人直接或間接共同控制的任何其他人。任何人如直接或間接擁有通過擁有有表決權證券的所有權或通過合同對該另一人的管理層和政策作出指示或致使指示該另一人的政策的權力，應被視為控制該另一人。術語“管制”和“管制”應具有與之相關的含義。

“代理方“應具有下列定義第13.17(D)條.

“劑“應指行政代理、附屬代理和每一聯合牽頭安排人。

“迴圈信貸餘額合計“指在任何確定日期，所有貸款人在該確定日期的迴圈信貸風險。

“協議“應指本信用證協定。

“AHYDO補充費“係指為避免守則第163(E)(5)條的適用而對債務(包括次級債務)進行的任何償付或贖回。

“修訂拖累條文“應具有第13.1節規定的含義。

“適用法律“就任何人而言，指由任何政府當局制定、公佈、施加或訂立或同意的任何法律(包括普通法)、成文法、規例、條例、規則、命令、判令、判決、同意判令、令狀、強制令、和解協定或政府規定，而在每一情況下，該等法律、法規、規例、條例、規則、命令、判令、判決、同意判令、令狀、強制令、和解協定或政府規定，均適用於該人或對該人的任何財產或資產具有約束力，或該人或其任何財產或資產受其規限。

“適用保證金“指在第四修正案生效日或之後的任何一天，就任何資產負債表貸款或SOFR貸款，或就根據本修正案應支付的承諾費而言，以下標題”資產負債表利差“、”資產負債表利差“或”迴圈信貸承諾費利率“(視屬何情況而定)下所列的適用年利率，基於穆迪和/或S在該日分別適用於借款人的優先擔保長期債務證券的評級(在每種情況下，由於該年利率可通過截至適用確定日期的任何相關可持續性調整進行增減(雙方理解和商定，在任何情況下，(A)適用保證金合計增減幅度不得超過0.05%，和/或(B)迴圈信貸承諾費費率合計增減幅度均不得超過0.01%，均因在本協定期限內實施任何可持續性調整的結果)：


階	評級	ABR排列	SOFR排列	循環信貸承諾費費率
1	Baa1或更高版本或BBB+或更好	0.25%	1.25%	0.175%
2	BaA2或BBB	0.50%	1.50%	0.225%
3	Baa3或BBB-	0.75%	1.75%	0.275%
4	BA1或更低或BB+或更低	1.00%	2.00%	0.350%

為上述目的，(I)如穆迪及S均已為借款人的優先擔保長期債務證券確立評級，而穆迪及S所確立或視為已確立的評級屬不同級別，則適用的保證金應以兩個評級中較高的一個為基礎，除非兩個評級中的一個評級較另一個評級低兩級或以上，在此情況下，適用保證金須參考兩個評級中較高的下一級而釐定，及(Ii)在第四修正案生效日期，適用於所有目的的保證金應被視為設定在第三級，如果穆迪和S為借款人的優先擔保長期債務證券建立或被視為已經建立的評級發生變化(穆迪或S的評級體系發生變化除外)，該變化(受下一句中的但書約束)自行政代理收到借款人關於該變化的書面通知之日起五(5)個工作日起生效。適用保證金的每次變更應適用於自該變更生效之日起至下一變更生效日期前一日止的期間；但

如果借款人沒有按照要求提供任何關於評級變更的通知，第9.1(J)條當該通知到期並且該通知將導致更高的適用保證金時，該適用保證金應增加，並追溯到如果該適用通知按照第9.1(J)條(不構成對因沒有及時遞送該通知而引起的任何失責或失責事件的放棄)。如果借款人的優先擔保長期債務證券沒有得到穆迪或S的評級，則借款人的優先擔保長期債務證券的評級應被視為(A)穆迪的借款人企業家族評級和(B)S的借款人企業信用評級。

為免生疑問，僅在任何抵押品暫停期間，(I)上述評級應指穆迪和S給予借款人的優先無擔保長期債務證券的評級，以及(Ii)如果借款人的優先無擔保長期債務證券沒有得到穆迪或S的評級，則對借款人的優先無擔保長期債務證券的評級應被視為(A)穆迪的借款人的公司家族評級，(B)S的借款人的公司信用評級，以及，在每一種情況下，前一款的規則均適用於該等被視為評級。如適用，則在確定適用保證金時應採用該變更或停止之前最近生效的保證金。

“適用結算價指(A)對於PJM合同，ICE“PMI”合同的市場公佈價格，“PJM西部樞紐即時峰值(1兆瓦)固定價格期貨”和,(B)關於ERCOT合同，市場公佈了洲際交易所“ERN”合同的價格，“ERCOT North 345千伏即時峰值固定價格期貨”.”.“，(C)關於CAISO合同，ICE”NPM“合同的市場公佈價格，”CAISO NP-15提前峰值固定價格期貨“”，(D)關於ISO-NE合同，ICE“NEP”合同的市場公佈價格，“ISO新英格蘭馬薩諸塞州樞紐提前峰值固定價格期貨”，(E)關於MISO合同，ICE“MCC”合同的市場公佈價格，“MISO印第安納中心提前峰值固定價格期貨”，和(F)關於NYISO合同，市場公佈了洲際交易所“否定”合約的價格，“NYISO A區前日峰值固定價格期貨”。

“獲批經費

“轉讓和接受“應指實質上以以下形式的轉讓和承兌附件C，或行政代理可能批准的其他表格。

“獲授權人員“指總裁、首席執行官、首席財務官、首席運營官、財務主管、任何助理司庫、總法律顧問、祕書、任何助理祕書、主計長、任何高級副總裁，就某些有限責任公司或合夥企業而言，沒有高級管理人員、其任何經理、管理成員或普通合夥人、控股公司的任何其他高級管理人員、借款人或由控股公司、借款人或任何其他信貸方(視情況而定)以書面指定為行政代理的任何其他信貸方。根據本協定交付的任何檔案(償付能力證書除外)，經授權人員簽署後，應最終推定為已獲得借款人Holdings方面所有必要的公司、有限責任公司、合夥企業和/或其他行動的授權

或任何其他信用方(視情況而定)，且該獲授權人員應被最終推定為代表該人行事。

“可用男高音“指截至任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)的任何期限，即用於或可用於確定任何期限利率的利息期的長度或用於確定支付根據本協定計算的截至該日期的利息的任何頻率的任何期限，並且為免生疑問，不包括隨後根據以下規定從”利息期限“的定義中刪除的該基準的任何期限第2.10(D)(V)條.

“救助行動「指適用的清算機構就受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“救助立法“指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構有關的任何其他法律、法規或規則(通過清算除外，破產管理或其他破產程式)。

“破產法「具有第11.5節.

“Benchmark“指最初的術語Sofr Rate；提供如果就SOFR期限匯率或當時的基準發生了基準轉換事件和相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.10(D)(Ii)條.

“基準更換“就任何可用的期限而言，指：(A)由行政代理和借款人選定作為適用相應期限的當時基準的替代基準利率的總和，同時適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的當前基準，以及(B)相關的基準替代調整。

如果基準替換將低於下限，則基準替換將被視為本協定和其他貸方單據的下限。

“基準更換調整“指在任何適用的利息期間以未經調整的基準替換當時的基準的任何替代，以及該未經調整的基準替換的任何設定的可用基準期、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，是由行政代理和借款人為適用的相應期限選擇的(可以是正值、負值或零)，並適當考慮到(I)任何利差調整的選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以由相關政府機構用適用的未調整的基準替換來替換該基準

於適用基準替換日期及/或(Ii)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整的市場慣例，或計算或釐定該等利差調整的方法，以取代該基準，以取代當時美國以美元計價的銀團信貸安排的適用未經調整基準替換。

“基準更換符合性變化“指就任何基準替換而言，行政代理在與借款人協商後作出的任何技術、行政或操作上的改變(包括對”資產負債表“的定義、”營業日“的定義、”美國政府證券營業日“的定義、”利息期“的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術、行政或操作事項的改變)，決定可能是適當的，以反映該基準的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準的市場慣例，則按照行政代理在與借款人協商後認為合理必要的與本協定和其他信貸檔案的管理相關的其他管理方式)。

“基準更換日期“就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列事件中最早發生的事件：

(1)對於「基準過渡事件」定義的第（1）或（2）條，兩者中較晚者：（a）公開聲明或其中提及的信息的發布日期和（b）該基準的管理人（或計算中使用的已發布部分）永久或無限期停止提供該基準的所有可用期限（或其此類組件）;或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的該基準(或其計算中所使用的已公佈組成部分)的第一個日期；但條件是，這種不具代表性將通過參考該第(3)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調。

為免生疑問，(1)如果引起基準更換日期的事件發生在與任何決定的參考時間相同但早於參考時間的日期，基準更換日期將被視為發生在該等確定的基準時間之前，及(Ii)在“基準轉換事件”定義第(1)或(2)款的情況下，“基準更換日期”將被視為已發生，該“基準轉換事件”是在“基準轉換事件”的定義第(1)或(2)款中所載的適用事件發生時發生的，該事件涉及該基準的所有當時可用期限(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。

“基準過渡活動“指與當時的基準有關的以下一個或多個事件的發生：

(1)由該基準的管理人或代表該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的部分)的公開聲明或資訊發佈，宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準的所有可用承諾書

永久或無限期的基準(或其這樣的組成部分)，提供在該聲明或發布時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準（或其該部分）的任何可用期限;

(2)在每一種情況下，監管監督者為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、董事會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決許可權的法院或實體所作的公開聲明或資訊發佈。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管主管為該基準（或用於計算該基準的已發布組成部分）的管理人發布的公開聲明或信息，宣布該基準（或其該組成部分）的所有可用期限不再具有代表性，或截至指定的未來日期將不再具有代表性。

為免生疑問，如果針對該基準當時的每個可用期限（或用於計算其的已發布部分）發生了上述公開聲明或信息發布，則「基準過渡事件」將被視為針對任何基準發生。

“基準不可用期“就任何基準而言，指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的期間(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本合同項下和按照任何信用證單據規定的所有目的替換當時的基準第2.10節以及(Y)在基準替換就本協定項下和任何信貸單據下的所有目的替換了當時的基準時終止第2.10節.

“福利計劃“應指僱員退休金福利計劃(多僱主計劃除外)，該計劃由僱員退休保障制度第四章所涵蓋，或受守則第412節或僱員退休保障制度第302節所規定的最低籌資標準所規限，並由借款人、任何附屬公司或僱員退休保障制度附屬公司維持或供款，或借款人或任何附屬公司根據僱員退休保障制度第四章可能招致責任。

“受益貸款人「具有第13.8(A)條.

“板“指美國聯盟儲備系統理事會(或任何繼任者)。

“借款人“應具有本協定序言中規定的含義。

“借貸“指幷包括在特定日期發生的一種迴圈信貸貸款(或因在特定日期進行轉換而產生的迴圈信貸貸款)，該貸款具有單一到期日，就SOFR貸款而言，具有相同的利息期。

“借貸擔保基礎“應指在每個計算日期確定的金額，等於截至該計算日期被視為對沖投資組合的MTM金額。

“借款基礎證書“應具有下列定義第9.1(I)條.

“營運日“指週六、週日以外的任何日子，以及根據法律或其他政府行動授權紐約市銀行機構關閉的任何其他日子，如果該日與SOFR定期貸款的任何方面有關，則該日也應為美國政府證券營業日。

“CAISO“指加州獨立系統運營者或其後繼的任何其他實體。

“CAISO合同應具有“被視為對沖投資組合”的定義中所給出的含義。

“計算日期“應指(A)截止日期、(B)第四修正案生效日期、(C)第七修正案生效日期、(D)第八修正案生效日期，(E)在迴圈信貸到期日之前結束的每個日曆周的最後一個營業日，以及(ef)借款人指定為計算日期的任何營業日(根據本條款(ef)，一個“中期計算日期”); 提供，在一個中期計算日期之後並在緊隨其後的計算日期之前的每個工作日(根據第(de)也應是計算日期。

“計算月份應指，就每一份PJM合同而言或,ERCOT合同、CAISO合同、ISO-NE合同、MISO合同或NYISO合同，該PJM合同的所有部分和全部月份或, ERCOt合同、CAISO合同、ISO-NE合同、MISO合同或NYISO合同（如適用）計算日期後至（包括（a）此類PJm合同的最後一個月）（以較早者）或, ERCOt合同、CAISO合同、ISO-NE合同、MISO合同或NYISO合同和（b）ICE公布此類PJm合同公開結算價格的最後一個月或, ERCOt合同，作為CAISO合同、ISO-NE合同、MISO合同或NYISO合同，作為適用（或者，如果無法提供此類已發布的公開結算價格，則為此類PJm合同提供掮客報價的最後一個月或, ERCOT 合同、CAISO合同、ISO-NE合同、MISO合同或NYISO 合同，如適用）。

「合格證券」應具有中規定的含義第8.17節.

“法律變更“指(A)在截止日期後通過任何適用法律，(B)在截止日期後任何適用法律或其解釋或適用方面的任何改變，或(C)任何一方遵守任何中央銀行或其他政府或準政府當局(不論是否具有法律效力)在截止日期後發佈或作出的任何準則、請求、指令或命令；提供, 的儘管本文有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協定III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過或發佈的日期為何。

“截止日“應指2022年2月4日。

“CME學期SOFR管理員「是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性術語擔保隔夜融資利率（SOFR）的管理人（或繼任管理人）。

“代碼指不時修訂的《1986年美國國稅法》。

“抵押品應指根據擔保檔案質押、抵押或聲稱質押或抵押的所有財產(為免生疑問，不包括所有除外的抵押品和蒙蒂塞洛財產)。為免生疑問，即使任何信用證檔案中有任何相反規定，每一有擔保的銀行方特此同意，在任何情況下，蒙蒂塞洛財產均不構成擔保信用證檔案項下義務的抵押品。

“抵押品代理人應指花旗銀行，其作為本協定和證券檔案項下擔保銀行各方的抵押品代理人，或根據本協定指定的任何後續抵押品代理人。

“抵押品代表“應指(1)最初的抵押品受託人，或(2)在抵押品信託協定終止後，借款人和抵押品代理人根據雙方(除其他外)之間簽訂的抵押品代理協定指定的抵押品代理人。

“抵押品信託協定“應指借款人、RCT、抵押品代理(定義見高級擔保信貸協定)、抵押品受託人和某些其他不時與之相關的第一留置權擔保當事人(包括抵押品代理)之間於2016年10月3日簽署的某些抵押品信託協定。

“抵押受託人“指特拉華州信託公司，以及任何允許的繼承人和受讓人。

“通信「具有第13.17(A)條.

“合規區“應指截至該財政季度最後一天迴圈信貸餘額總額超過迴圈信貸承諾總額的35%的任何財政季度。

“機密信息“應具有下列定義第13.16條.

“合併EBITDA“應具有高級擔保信貸協定中規定的含義。儘管本協定載有任何相反規定，為釐定本協定下任何期間的綜合EBITDA，包括截至截止日期前的四個財政季度的任何期間，該財政季度的綜合EBITDA應為根據高級擔保信貸協定計算的該財政季度的綜合EBITDA(定義見高級擔保信貸協定)。

“合併第一留置權債務“應指，截至任何確定日期，(A)綜合總債務，該綜合總債務為(I)以抵押品上的留置權(以及借款人或根據《高級擔保信貸協定》第10.2(Cc)條質押以擔保債務的任何受限制附屬公司的其他資產)為抵押的綜合債務總額那是同等權益具有擔保債務的留置權(理解並同意，儘管本協定有任何相反規定，但在任何抵押品歸還日期和緊隨其後的抵押品歸還日期之間的期間內，第(I)款應包括本條款項下所有未償還的貸款)或(Ii)構成資本化租賃債務

或購買借款人或任何受限制附屬公司的債務，該債務以借款人或受限制附屬公司的任何資產上的留置權為擔保構成抵押品減去(B)所有無限制現金的總額減去(C)定期貸款抵押品賬戶中的金額(如有的話)。

“合併第一留置權淨槓桿率” 應指，在任何確定日期，(A)截至確定日期的合併第一留置權債務與(B)最近四個會計季度的合併EBITDA的比率，其中第9.1（a）節或 (b)都是可用的。

“合併總債務“應指，截至任何確定日期，(X)(一)下列所述類型的所有債務的未償本金總額條款（a）(僅限於該等債務自產生之日起一年以上到期，或在可由借款人或任何受限制附屬公司自行選擇續期或延期的日期起計一年內到期，直至自其產生之日起一年以上之日)，條款（d）(但是，在這種情況下條款（d）僅限於任何信用證項下未償還的提款，而這些提款不是在三(3)個工作日內報銷和/或不在其他情況下報銷

“合併總淨槓桿率“應指截至任何確定日期的(A)(一)截至該確定日期的綜合總債務減去(二)所有不受限制的現金總額的比率減去 (iii)C期貸款抵押帳戶中的金額（如果有）計入（b）可獲得第9.1（a）或（b）節所述財務報表的最近四個財政季度的合併EBITDA。

“合同要求「具有第8.3節.

“相應的男高音「對於任何可用期限（如適用）是指期限（包括隔夜）或與該可用期限大致相同長度（不考慮工作日調整）的利息支付期。

“信用票據「指本協議、擔保文件、抵押信託協議、借款人根據本協議簽發的任何本票以及借款人和行政代理各自書面指定為信用文件的其他文件。

“信用事件「指並包括循環信用貸款的發放（但不包括轉換或繼續）。

“信用方「指控股公司、借款人、每個子公司擔保人以及借款人作為信用文件一方的每個其他子公司。

“治癒量「具有第11.13（a）節.

“補救期「具有第11.13（a）節.

“治癒正確「具有第11.13(A)條.

“每日簡單SOFR「意味著，對於任何一天（a」SOFR費率日「），每年的利率等於當天（該日」的SOFRSOFR確定日期“)即在(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日之前的五(5)個美國政府證券營業日，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，SOFR由SOFR管理人在SOFR管理人的網站上公佈；提供那如果如此確定的每日簡單SOFR匯率將低於下限，則就本協定而言，該匯率應被視為等於下限。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。

“每日簡單SOFR貸款“指迴圈信用貸款，利率以每日簡單SOFR為基礎。

“被視為對沖投資組合“應指理論上已清算的衍生品權力對沖合約，如附表1.1（b）(借款人可根據下一句中的進一步規定，通過向行政代理髮出書面通知，不時更新該時間表)，以適用的結算價格結算。的 PJM互聯互通區域傳輸組織(“PJM合同”) 和德克薩斯州電力可靠性委員會、ERCOT (“ERCOt合同”）、CAISO（「CAISO合同「）、ISO-NE（」ISO-NE合同「）、MISO（」MISO合同「）或NYISO（」NYISO合同”）根據該規定，借款人將成為「浮動價格」付款人（或同等資格）。 PJm合同、ERCOt合同、CAISO合同、ISO-Contracts NE、MISO合同、NYISO合同並且計算月份可以在任何計算日期添加到（或從）視為對沖投資組合中減去）; 提供在進行任何此類增加或減少時，PJm合同的總成交量和, ERCOT 合同、CAISO合同、ISO-NE合同、MISO合同和NYISO 任何計算月的視為對沖投資組合中的合同（在實施該添加或減去後）不得大於任何信貸方作為該計算月的實際電力對沖合同的總成交量。

“默認“應指任何事件、行為或條件，在發出通知或本協定規定的時間流逝後，或兩者兼而有之，即構成違約事件。

“違約率「具有第2.8(D)條.

“默認收件箱“指貸款人失責有效的任何貸款人。

“被取消資格的機構“應指(A)借款人在截止日期或之前以書面向行政代理單獨指明的銀行、金融機構或其他人員，或借款人以書面形式向行政代理指明的此類銀行、金融機構或其他人員的任何關聯公司，或根據其名稱容易識別為關聯公司的那些銀行、金融機構或其他人員，(B)借款人或其任何附屬公司(並非真正的債務基金或在正常業務過程中從事商業貸款、債券及類似信貸擴展投資的投資工具，且其管理人對該基金或投資工具的第三方投資者負有受託責任)不時以書面形式向行政代理指明的競爭者(或借款人以書面形式指明的其關聯者或根據其名稱可輕易辨認為關聯者的關聯者)；提供的在相關日期之後沒有這樣的身分證明

轉讓應具有追溯力，以取消任何先前已獲得轉讓或參與中任一的旋轉信用設施設施關於以前取得的數額、（c）排除關聯公司（據了解，普通課程交易活動不應被視為提供諮詢服務以確定該排除關聯公司是否為不合格機構）和（d）任何違約通知。應根據要求向所有貸方提供第（a）、（b）和（d）條規定的所有不合格機構的名單。

“紅利「或」紅利「具有第10.6節.

“美金「和」$「指美利堅合眾國合法貨幣的美金。

“國內子公司「指根據美國或其任何州或哥倫比亞特區法律組建的借款人的每個子公司。

“歐洲經濟區金融機構「指（a）在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監督的任何信貸機構或投資公司，（b）在歐洲經濟區成員國設立的、是本定義第（a）條所述機構母公司的任何實體，或（c）在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該機構是（a）或（b）條所述機構的子公司符合這一定義，並受到其母公司的統一監督。

“歐洲經濟區成員國「指歐盟任何成員國、冰島、列支敦斯登和挪威。

“歐洲經濟區決議機構「是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何被委託公共行政當局的人（包括任何受託人），負責解決任何歐洲經濟區金融機構。

“八修正案「是指控股公司、借款人、其他信貸方、行政代理人、抵押代理人、貸方方以及其他各方之間的信貸協議第八修正案，日期為第八修正案生效日期。

“第八修訂生效日期“應指2024年10月2日。

“僱員福利計劃

“業務約定書

“環境索賠指任何及所有訴訟、訴訟、法律程序、命令、法令、要求、要求函、索償、留置權、不遵守通知、違反規定或潛在責任或調查(不包括由控股、借款人或控股的任何其他附屬公司或其代表(A)在上述人士的正常業務過程中或(B)與融資交易或收購或處置房地產有關的要求而擬備的報告)或每宗個案中與任何適用環境法或根據任何適用環境法(下稱“環境法”)發出的任何許可證或給予的任何批准有實質關係的任何或所有法律程序索賠“)，包括(1)政府當局根據任何適用的環境法就執行、清理、清除、反應、補救或其他行動或損害提出的任何和所有索賠，以及(2)任何第三方提出的任何和所有索賠

尋求與危險材料的存在、釋放或威脅釋放到環境中，或因據稱對人類健康或安全(與人類接觸危險材料有關)或環境，包括環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、地表和地下地層以及濕地等自然資源造成的損害、貢獻、賠償、費用回收、賠償或禁令救濟。

“環境法“應指目前適用的任何聯盟、州、外國或地方法規、法律、規則、條例、條例、法規和規則，或就信用證檔案的任何截止日期後的要求而言，此後生效並在每個案件中經修訂的，及其任何具有法律約束力的司法或行政解釋，包括任何具有法律約束力的司法或行政命令、法令或判決，涉及保護環境，包括環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、地面和地下地層和濕地等自然資源，或與人類健康或安全有關的(在每個案件中，在與人類接觸危險材料有關的範圍內)，或危險材料。

“ERCOT“應指德克薩斯州電力可靠性委員會或任何其他繼承該委員會的實體。

“ERCOT合同應具有“被視為對沖投資組合”的定義中所給出的含義。

“ERISA對ERISA的部分引用是指ERISA在截止日期生效，以及ERISA對其進行修正、補充或取代的任何後續規定。

“ERISA關聯方“指與借款人或借款人的任何附屬公司一起被視為守則第414(B)或(C)節所指的”單一僱主“的每一人(如《僱員補償及補償條例》第3(9)節所界定)，或僅就《僱員補償及補償條例》第302節和《守則》第412節而言，被視為守則第414節所指的單一僱主。

“ERISA活動“應指(I)任何福利計劃未能遵守ERISA和/或守則的任何規定或該等福利計劃的條款；(Ii)任何須報告的事件；(Iii)與任何非豁免的禁止交易有關的福利計劃的存在；(Iv)任何退休金計劃未能滿足適用於該退休金計劃的最低資金標準(在守則第412節或ERISA第302節的意義內)，不論是否放棄；(5)根據《守則》第412(C)條或《僱員退休保障條例》第302(C)條申請豁免任何養卹金計劃的最低籌資標準；(Vi)發生任何事件或條件，而根據《企業退休保障條例》第4042條，該事件或條件可合理地構成終止任何退休金計劃或委任受託人管理任何退休金計劃的理由，或任何貸款方或其任何ERISA附屬公司根據《企業退休保障條例》第四章就終止任何退休金計劃承擔任何責任，包括但不限於施加任何以PBGC或任何退休金計劃為受益人的留置權；(Vii)任何貸款方或其任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何書面通知，以根據ERISA第4042(A)條終止任何養老金計劃，或根據ERISA第4042(B)(1)條任命受託人管理任何養老金計劃；(Viii)任何貸款方或其任何ERISA關聯公司因退出或部分退出任何養老金計劃(或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止)或多僱主計劃而招致的任何責任；或(Ix)任何信用方或其任何ERISA關聯公司收到關於向其施加退出責任的任何通知，或確定一個多僱主計劃或預計將破產、重組或終止(按ERISA第4041a條的含義)。

“錯誤支付“具有在中賦予它的含義”第12.13(A)條.

“錯誤的付款短缺分配“具有在中賦予它的含義”第12.13(D)(I)條.

“錯誤付款受影響的班級“具有在中賦予它的含義”第12.13(D)(I)條.

“錯誤的付款退貨不足“具有在中賦予它的含義”第12.13(D)(I)條.

“錯誤的付款代售權“具有在中賦予它的含義”第12.13(E)條.

“歐盟救助立法時間表「指貸款市場協會（或任何繼任者）發布的不時有效的歐盟救助立法計劃。

「違約事件「具有第11條.

“被排除的附屬公司指主要從事私募股權、夾層融資或風險投資的任何聯合牽頭協調人或其任何聯屬公司的成員，包括提供諮詢服務，但根據行業法規或此類聯合牽頭協調人的內部政策和程式所需的少數高級僱員除外，以及聯合牽頭協調人的內部法律、合規、風險管理、信貸或投資委員會成員。

“不含稅“指對任何代理人或貸款人徵收或就任何代理人或貸款人徵收的任何稅項，或須在向任何代理人或貸款人的付款中扣繳或扣除的任何稅項，(A)向任何代理人或貸款人徵收或以淨所得稅、特許稅和分行利得稅衡量的稅款，在每種情況下，(I)由於該代理人或貸款人根據法律組織，或其主要辦事處或(如屬任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類稅項(或其任何政治分支)的政府當局的管轄範圍內而徵收的稅項，或(Ii)其他關連稅，(B)就貸款人而言，根據下列有效法律對應付給該貸款人或為該貸款人賬戶支付的款項徵收的任何美國聯盟預扣稅：(I)該貸款人取得該貸款或承諾中的該權益之日(依據借款人根據下列條件提出的轉讓請求除外)第13.9條）或（ii）該貸方改變其貸款辦事處，除非在每種情況下，根據第5.4(A)條與該等稅項有關的款項，須在緊接該貸款人成為本協定當事一方之前付給該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更換其借貸辦事處之前付給該貸款人；。(C)可歸因於該貸款人沒有遵守的任何稅項。第5.4(D)條,(e), (i) 或 (j)或代理未能遵守第5.4(I)條(D)FATCA徵收的任何預扣稅。

“FATCA“應指截至本協定之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、根據其頒佈的任何現行或未來的財政條例或其官方行政解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協定，以及實施上述規定的任何政府間協定(或相關法律、規則或官方行政指導)。

“聯邦基金有效利率“應指任何一天的加權平均數每年安排與美聯儲成員進行隔夜聯盟基金交易的利率

由聯盟基金經紀於該日發出，並由紐約聯盟儲備銀行在下一個營業日公佈；提供的(A)如果該日不是營業日，則該日的聯盟基金有效利率應為在前一個營業日的下一個營業日公佈的該等交易的利率，與下一個營業日公佈的利率相同；及(B)如果在該下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯盟基金有效利率應為行政代理人在該日就該等交易收取的平均利率(如有需要，向上舍入至1%的1/100的整數倍)。

“FERC“應指美國聯盟能源管理委員會或其任何後續機構。

“費“應指依據或其中所述的所有應付款項，第4.1節.

“五修正案“指在第五修正案生效之日，在控股公司、借款人、其他信貸當事人、行政代理、抵押品代理、貸款方和其他各方之間的某些信貸協定第五修正案。

“第五修正案生效日期“應具有第五修正案所規定的涵義。

“第一修正案“指在第一修正案生效之日，在控股公司、借款人、信用協定的其他當事人、行政代理、抵押品代理、貸款方和其他各方之間的某些信用協定的第一修正案。

“第一修正案生效日期“應具有第一修正案中規定的含義。

“首份留置權債權人間協定“應指第一留置權債務持有人的代表、抵押品管理人、信貸當事人和任何其他第一留置權擔保當事人之間的債權人間協定，無論是在成交日期或之後的任何時間，其形式和實質都令借款人和抵押品代理人合理滿意(應理解並同意，高級擔保信貸協定允許的任何此類債權人間協定是合理令人滿意的)。

“優先保留義務“應統稱為(一)債務和(二)根據本合同允許以抵押品的留置權擔保的債務和相關債務平價通行證(但不考慮救濟的控制)，留置權確保義務。

“第一留置權擔保當事人“應統稱為(I)有擔保銀行當事人和(Ii)不時第一留置權債務的其他持有人(有擔保銀行當事人除外)和代表他們的任何代表。

“財年「具有第9.10節.

“地板“指本協定最初規定的基準費率下限(自本協定簽署之日起、本協定的修改、修正或續簽之日起或以其他方式)。定期SOFR和每日簡單SOFR的下限均為年息0.00%。

“國外計劃” 應指借款人或其任何子公司為在美國境外受僱的員工維護或貢獻的任何員工福利計劃、計劃、政策、安排或協定。

“外國子公司“是指借款人的每一家不是國內子公司的子公司。

“四修正案“指在第四修正案生效之日，在控股公司、借款人、信用協定的其他方、行政代理、抵押品代理、貸款方和其他各方之間的某些信用協定的第四修正案。

“第四修正案生效日期“應具有第四修正案中規定的含義。

“基金“應指在正常業務過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)。

“GAAP“應指美利堅合眾國不時有效的公認會計原則；提供, 然而，如果借款人通知行政代理借款人要求修改本協定的任何條款，以消除在GAAP截止日期後或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的要求對本條款的任何條款進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應以有效的GAAP為基礎進行解釋，並在緊接該變更之前生效，直到該通知被撤回或該條款應根據本協定進行修訂為止。

“政府權力“指任何國家、主權或政府，任何州、省、領土或其其他政治分區，以及任何行使政府或任何政府(包括任何中央銀行或證券交易所)或非政府當局管理能源產生和/或傳輸的行政、立法、司法、稅務、監管或行政職能的實體或當局，例如由PUCT或FERC管理的PUCT、FERC和RTO/ISO(為免生疑問，包括：PJM，CAISO 和,ERCOT、ISO-NE、MISO和NYISO).

“授予通知「具有第13.6(G)條.

“保證“應指每個擔保人為有擔保銀行當事人的利益向行政代理作出的擔保，主要形式為附件B.

“擔保人“是指(A)一家控股公司，(B)在截止日期向每一家國內子公司(被排除的子公司除外)提供擔保，以及(C)在截止日期或之後根據下列規定成為擔保當事人的每一家國內子公司第9.11節或者是其他原因。

“危險材料“係指(A)洩漏或釋放到環境中的任何石油或石油產品、放射性材料、易碎石棉、尿素甲醛泡沫絕緣材料、多氯聯苯和氡氣；(B)根據任何適用的環境法，在”危險物質“、”危險廢物“、”危險材料“、”極端危險廢物“、”受限制的危險廢物“、”有毒物質“、”有毒汙染物“、”汙染物“或類似術語的定義中定義或包括的任何化學品、材料或物質；和(C)任何其他

任何環境法禁止、限制或管制排放到環境中的化學品、材料或物質。

“控股指(X)特拉華州有限責任公司維斯特拉中間公司；或(Y)根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何其他合夥、有限合夥、公司、有限責任公司或商業信託或其任何繼承者新控股)是維斯特拉中間公司的子公司，或已與維斯特拉中間公司合併、合併或合併(或在任何一種情況下，均為以前的新控股，視情況而定)(以前的控股”); 提供的在適用的範圍內，(A)該等新控股公司直接或間接擁有借款人100%的股票和股票等價物，(B)新控股公司應明確承擔本協定項下以前的控股公司及其所屬的其他信貸檔案的所有義務，或以行政代理合理滿意的形式承擔本協定附件項下的所有義務(但就前述而言，基本上以高級擔保信貸協定向行政代理提供的形式的任何此類補充檔案應被視為合理令人滿意)。(C)這種替代和對信用證檔案的任何補充應保持擔保的可執行性以及擔保檔案下留置權的完備性和優先權，新控股公司應已向行政代理交付表明這一點的高級人員證書，以及(D)以前控股公司的所有資產均已轉讓給該新控股公司；提供, 進一步，如果滿足上述條件，先前持有的股份應自動解除其在信用證檔案下的所有義務，信用證檔案中提及的“持有”應指“新持有的股份”。即使本協定中有任何相反規定，控股公司或任何新控股公司仍可根據《質押協定》的條款和規定，改變其組織或地點的管轄權，或改變其身分或組織類型或公司結構。

“冰

“負債“指(A)該人因借入款項而欠下的所有債務，(B)該人以債券、債權證、票據、貸款協定或其他類似工具證明的所有債務，(C)按照公認會計原則會列為該人資產負債表負債的資產或服務的遞延購買價格，(D)為該人開立的所有信用證的面額及根據該信用證提取的所有匯票的面額，(E)任何其他人以對該人所擁有的任何財產的留置權而擔保的所有債務，不論這種債務是否由該人承擔，(F)該人所有資本化租賃債務的主要組成部分，(G)該人對沖債務的掉期終止價值，(H)無重複地，該人的所有擔保義務，(I)該人的不合格股票和(J)該人的應收賬款債務；提供的負債不應包括(I)在正常業務過程中產生的貿易和其他普通業務應付款項和應計費用，(Ii)遞延或預付收入，(Iii)為履行各自賣方的擔保或其他未履行義務而就資產購買價格的一部分而扣留的購買價格，(Iv)控股公司、借款人及其任何子公司之間因零售追回或其他監管過渡問題而應支付的金額，(V)該人或其任何子公司所抵銷的任何債務，(Vi)在正常業務過程中產生的或有債務，(7)[預留]、(8)履約擔保，以及(9)在三十(30)天期間內賺取、到期、應付和未支付的溢價(僅限於在該人的資產負債表上反映為負債的範圍)。就以下目的而言，任何人的負債數額條款（e）須視為相等於(I)該等債務的未償還本金總額及(Ii)該人真誠釐定的因此而擔保的財產的公平市價，兩者以較小者為準。

第10.1節, 第10.2條和第10.10節且不用於本協定下的任何其他目的。

“「具有第13.5節.

“賠償稅“應指(A)對借款人或任何擔保人在任何信用證單據下的任何義務或因借款人或任何擔保人根據任何信用證單據所承擔的任何義務而徵收的或與之有關的所有稅項(不包括的稅項)，以及(B)在前一(A)款中未作其他描述的範圍內的其他稅項。

“初始電價「指的是，（a）就每份PJm合同而言和, ERCOt合同、CAISO合同、ISO-NE合同、MISO合同和NYISO合同在被視為對沖投資組合中七第八修訂生效日期，該PJm合同中同意並規定的指定固定價格或, ERCOT 合同、CAISO合同、ISO-NE合同、MISO合同或NYISO 合同（如適用）自第七第八修正案生效日期和（b）針對每份PJm合同和, ERCOt合同、CAISO合同、ISO-NE合同、MISO合同或NYISO合同之後添加到視為對沖投資組合七第八修訂生效日期，該PJm合同的結算價格或, ERCOT 合同、CAISO合同、ISO-NE合同、MISO合同或NYISO 合同（如適用），截至該PJm合同的計算日期或, ERCOt合同， CAISO合同、ISO-NE合同、MISO合同或NYISO合同如適用，已添加到視為對沖投資組合中。

“不抵債「對於任何多僱主計劃，指ERISA第4245條含義內該多僱主計劃破產的條件。

“公司間附屬票據「指控股公司、借款人和借款人的每個受限制子公司簽署的日期為2016年10月3日的公司間票據。

“計息期「對於任何循環信貸貸款，指適用於其的利息期，根據第2.9節.

“中期計算日期」應具有「計算日期」定義中規定的含義。

“ISO應指FERC政策、命令和法規進一步定義的“獨立系統運營者”。

“ISO-NE“指ISO New England Inc.或其後繼的任何其他實體。

“ISO-NE合同應具有“被視為對沖投資組合”的定義中所給出的含義。

“聯合執行長指(A)花旗銀行、巴克萊銀行、蒙特利爾銀行資本市場公司、法國巴黎銀行證券公司、法國農業信貸銀行企業和投資銀行、瑞士信貸貸款融資有限責任公司、高盛美國銀行、摩根大通銀行、瑞穗銀行、摩根士丹利高級融資公司、三菱UFG銀行有限公司、Natixis紐約分行和加拿大皇家銀行，作為本協定和其他信貸檔案項下貸款人的聯合牽頭安排人和聯席簿記管理人，(B)花旗銀行，N.A.，作為第一修正案項下貸款人的聯合牽頭安排人和聯席簿記管理人

(C)花旗銀行，N.A.，作為第二修正案、第三修正案、第四修正案和第七修正案及其擬進行的交易的牽頭安排人和賬簿管理人；(D)花旗銀行和三井住友銀行，作為第五修正案和由此擬進行的交易的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人和,(E)花旗全球市場公司、蒙特利爾銀行資本市場公司、瑞穗銀行、巴克萊銀行、法國巴黎銀行證券公司、美國銀行證券公司、法國農業信貸銀行和投資銀行、瑞士信貸貸款融資有限責任公司、摩根大通銀行、摩根士丹利高級融資公司、三菱東京日聯銀行、三井住友銀行和Truist證券公司作為第六修正案和由此預期的交易的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人. 及(F)花旗銀行、巴克萊銀行、蒙特利爾銀行資本市場公司、法國巴黎銀行證券公司、美國銀行證券公司、法國農業信貸銀行企業和投資銀行、高盛美國銀行、摩根大通銀行、瑞穗銀行、摩根士丹利高級融資公司、三井住友銀行、加拿大皇家銀行、三井住友銀行和Truist Securities，Inc.為第八修正案和據此擬進行的交易的聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人。

“次級留置權債權人間協定“係指債務級別較低的債權持有人的代表、抵押品代理人、抵押品受託人(如適用)、借款人及其他任何其他留置權擔保當事人之間的債權人間協定，不論是在截止日期或之後的任何時間，其形式和實質均令借款人及抵押品代理人合理地滿意(有一項理解及協定，即實質上以初級留置權債權人間協定的形式作為高級擔保信貸協定附件所附的債權人間協定是合理令人滿意的)。

“貸款人“應具有本協定序言中規定的含義。

“貸款人違約“應指(A)貸款人拒絕或未能提供其在本協定項下必須提供的任何借款中的其份額，(B)貸款人已通知行政代理和/或借款人它不打算履行本協定項下的資金義務，或已就其在本協定項下的資金義務發表公開聲明，(C)貸款人未能(在該貸款人收到行政代理或借款人的書面確認請求後的一(1)個工作日內)以行政代理和借款人合理滿意的方式確認它將履行本協定項下的資金義務(提供(C)在行政代理和借款人收到該書面確認後(但只有在該書面確認發生在本協定要求該貸款人履行其資金義務的日期之前，如果在該日期之後收到該書面確認，則只有在借款人和行政代理同意的情況下，該貸款人才不再是違約貸款人)，(D)貸款人被視為破產或成為破產或破產程式的標的，或已書面承認其資不抵債；提供貸款人違約不應完全由於政府當局對適用貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股票的所有權或收購而被視為發生，只要這種所有權權益不會導致或向適用貸款人提供豁免，使其不受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許適用貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與適用貸款人簽訂的任何合同或協定，或(E)擁有或擁有直接或間接母公司的貸款人，成為自救行動的對象。

“連應指任何抵押、質押、擔保、抵押、抵押品轉讓、(法定或其他)留置權或類似的產權負擔(包括任何有條件的出售或其他所有權

保留協定或任何具有保留協定性質的租賃或許可)；提供的在任何情況下，經營租賃都不應被視為留置權。

“線帽“指在任何確定日期，指(A)迴圈信貸承諾總額和(B)基於最近交付(或被要求交付)的借款基數證書的借款基數中較小的一個第9.1(I)條.

“市場CAISO電價對於每個計算月份，應指ICE“NPM”合同“CAISO NP-15提前高峰固定價格期貨”在適用計算日期前一個營業日結束時的結算價。

“市場化ERCOT電價對於每個計算月份，應指ICE“ERN”合同“ERCOT North 345KV即時峰值固定價格期貨”在適用計算日期前一個工作日結束時的結算價格。

“市場ISO-NE電價對於每個計算月份，應指ICE“NEP”合同“ISO新英格蘭馬薩諸塞州樞紐提前高峰固定價格期貨”在適用計算日期之前的營業日結束時的結算價。

“市場味索電價對於每個計算月份，應指ICE“MCC”合同“MISO印第安納樞紐日提前高峰固定價格期貨”在適用計算日期之前的營業日結束時的結算價格。

“市場NYISO電價對於每個計算月份，應指在適用計算日期之前的營業日結束時ICE“否”合同的結算價格，即“NYISO A區提前一天峰值固定價格期貨”。

“市場PJM電價對於每個計算月份，應指ICE“PMI”合同“PJM西部樞紐即時峰值(1兆瓦)固定價格期貨”在適用計算日期前的營業日結束時的結算價格。

“重大不利影響

“最大速率「具有第13.21條.

“最低借款金額

“MISO“指中大陸獨立系統運營商，Inc.或任何其他繼承其地位的實體。

“MISO合同應具有“被視為對沖投資組合”的定義中所給出的含義。

“蒙蒂塞洛財產指位於德克薩斯州的提圖斯、坎普、富蘭克林和霍普金斯的燃煤蒙蒂塞洛發電廠以及相關的財產和礦山(如下所述)。


屬性名稱	描述財產	記錄的所有者	縣和州
蒙蒂塞洛工廠	蒙蒂塞洛燃煤電廠，約7，328英畝	發光發電公司LLC	德克薩斯州提圖斯和坎普
	蒙蒂塞洛鐵路（費用和地役權）	發光發電公司LLC	德克薩斯州提圖斯和坎普
	蒙蒂塞洛北裝載站和鐵路支線（地役權）	發光發電公司LLC	德克薩斯州提圖斯和坎普
	蒙蒂塞洛生命線地役權	發光發電公司LLC	德克薩斯州提圖斯和坎普
	蒙蒂塞洛4號單元，約109英畝	發光發電公司LLC	德克薩斯州提圖斯和坎普
蒙蒂塞洛礦業	蒙蒂塞洛礦業	Luminant Generation Company LLC和Luminant Mining Company LLC	坎普、富蘭克林、霍普金斯和德克薩斯州提圖斯

“穆迪“指穆迪投資者服務公司或通過合併或合併其評級機構業務而獲得的任何繼承人。

“抵押“應指抵押財產的所有人和抵押品代表為擔保當事人的利益而就該抵押財產簽訂的按揭或信託契據、保證債務的契據、信託契據或其他擔保檔案，其形式須經行政代理人雙方同意(應理解並同意，任何實質上與截至成交日期有效的按揭形式相同的按揭均為行政代理人可接受的)。

“抵押物“應指(I)在截止日期受保證優先留置權義務的留置權約束的所有房地產(蒙蒂塞洛財產除外)和(Ii)需要根據以下條件授予抵押的所有房地產第9.14節.

“MTM金額“對於任何計算日期，應指(X)MTM金額之和(PJM)中的較大者加上MTM金額(ERCOT)加上MTM金額(CAISO)加上MTM金額(ISO-NE)加上MTM數量(MISO)加上MTM(NYISO)和(Y)為零。

“MTM金額(CAISO)“應指在任何計算日期內，就被視為對沖組合中的所有CAISO合約而言，就每個該等CAISO合約而釐定的金額的總和，即(X)為該CAISO合約指定的名義金額/數量的乘積乘以(Y)所有計算月份的平均市場CAISO電價減去該CAISO合同的初始電價。為免生疑問，MTM金額(CAISO)可能為負值。MTM金額(CAISO)可通過每個計算月份所有CAISO合同的加權平均初始電價，對被視為對沖投資組合中的所有CAISO合同進行匯總計算。

“MTM金額(ERCOT)“應指，在任何計算日期內，就被視為對沖組合中的所有ERCOT合約而言，為每個ERCOT合約確定的金額之和，作為(X)為該ERCOT合約規定的名義金額/交易量的乘積乘以(Y)所有計算月份的平均市場ERCOT電價減去此類ERCOT合同的初始電價。為免生疑問，MTM金額(ERCOT)可能為負值。MTM金額(ERCOT)可通過每個計算月份所有ERCOT合同的加權平均初始電價，對被視為對沖投資組合中的所有ERCOT合同進行匯總計算。

“MTM金額(ISO-NE)“應指在任何計算日期內，就被視為對沖投資組合中的所有ISO-NE合約而言，就每個此類ISO-NE合約而釐定的金額總和，即(X)為該ISO-NE合約指定的名義金額/數量的乘積乘以(Y)所有計算月份的平均市場ISO-NE電價減去該ISO-NE合同的初始電價。為免生疑問，MTM金額(ISO-NE)可能為負值。MTM金額(ISO-NE)可通過每個計算月份所有ISO-NE合同的加權平均初始電價，對被視為對沖投資組合中的所有ISO-NE合同進行匯總計算。

“MTM數量(MISO)“指在任何計算日期內，就被視為對沖組合中的所有MISO合約而言，就每一份MISO合約而釐定的金額總和，即(X)為該MISO合約指明的名義金額/數量的乘積乘以(Y)所有計算月份的平均市場MISO電價減去這種MISO合同的初始電價。為免生疑問，MTM金額(MISO)可能為負值。MTM金額(MISO)可通過每個計算月所有MISO合約的加權平均初始電價，對被視為對沖投資組合中的所有MISO合約進行合計計算。

“MTM金額(NYISO)“指在任何計算日期內，就被視為對沖組合中的所有NYISO合約而言，就每個NYISO合約而釐定的金額總和，即(X)為該NYISO合約指定的名義金額/成交量的乘積乘以(Y)所有計算月份的NYISO平均市場電價減去這類NYISO合同的初始電價。為免生疑問，MTM金額(NYISO)可能為負值。MTM金額(NYISO)可以對所有NYISO進行匯總計算

被視為對沖投資組合中的合約，每個計算月的所有NYISO合約的加權平均初始電價。

“MTM金額(PJM)“指在任何計算日期內，就被視為對沖投資組合中的所有PJM合約而言，就每一該等PJM合約而釐定的金額總和，即(X)為該PJM合約指定的名義金額/數量的乘積乘以(Y)所有計算月份的平均市場PJM電價減號這類PJM合同的初始電價。為免生疑問，MTM金額(PJM)可能為負值。MTM金額(PJM)可通過每個計算月份所有PJM合約的加權平均初始電價，對被視為對沖投資組合中的所有PJM合約進行合計計算。

“多僱主計劃” 指(I)借款人、借款人的任何子公司或任何ERISA關聯公司當時正在出資或有義務出資的計劃，或(Ii)借款人、借款人的任何子公司或任何ERISA關聯公司可能根據ERISA第四章產生責任的計劃，該計劃是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃。

“非預算分配「具有第13.7（b）節.

“非違約貸款人「應指並包括除違約通知外的每個通知。

“非美國移民” 指的是本規範第7701（a）（30）條規定的非美國人的任何聲請人。

“借款通知「指借款人實質上以以下形式提出的請求表現出或行政代理人（合理行事）批准的其他形式。

“轉換或延續通知「具有第2.6節.

“NYFRB「指紐約聯邦儲備銀行。

“NYISO」指紐約獨立系統運營商公司。或其後續的任何其他實體。

“NYISO合同「應具有「視為對沖投資組合」定義中規定的含義。

“義務“指根據任何信用證單據或就任何與控股公司、借款人或任何受限制附屬公司訂立的迴圈信貸貸款而產生的所有墊款及債務、債務、義務、契諾及責任，不論是直接或間接(包括以假設方式取得的貸款)、絕對或有、到期或將到期、現時或以後產生的，幷包括在根據任何破產法或破產法將任何人列為債務人的任何法律程序開始後由任何信用方或針對該人而應計的利息及費用，不論該利息及費用是否允許在該程式中索償，在每一種情況下，除了RCT回收債務和根據安全檔案擔保的允許的其他債務外，都有其他債務。在不限制前述一般性的前提下，信用證各方在信用證檔案項下的義務(及其任何受限制子公司在信用證檔案項下的義務)(I)包括支付本金、利息、手續費、費用、費用、律師費、賠償金和其他應付金額的義務(包括擔保義務)

任何信用方根據任何信用證檔案和與任何錯誤的付款代位權有關的任何義務，以及(Ii)排除RCT回收義務和根據擔保檔案擔保的其他債務，儘管本協定或任何其他信用檔案中有任何條款或條件。

“組織文件“指：(A)就任何公司而言，指公司註冊證書或章程及章程(或就任何非美國司法管轄區而言的同等或類似組織檔案)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協定；及(C)就任何合夥、合營企業、信託或其他形式的商業實體而言，指合夥、合營企業或其他適用的成立協定或組織，以及(如適用)任何協定、文書、就該實體的成立或組織向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交或與之有關的通知，並在適用的情況下，向該實體的任何證書或成立章程或組織提交。

“其他連接稅“就任何代理人或貸款人而言，指由於該代理人或貸款人與徵收該稅的司法管轄區之間目前或以前的關係而徵收的稅款(但因該代理人或貸款人簽立、交付、成為任何迴圈信用貸款或信貸檔案的當事人、履行其義務、根據任何信貸檔案收取款項、收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易或出售或轉讓任何迴圈信用貸款或信貸檔案中的權益而產生的聯繫除外)。

“其他稅收指因根據任何信用證單據支付或要求支付的任何付款，或由於任何信用證單據的簽立或交付、登記或強制執行、完成或管理，或以其他方式與任何信用證單據有關的任何或所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似稅項(包括利息和適用於該等稅項的罰款)，但不包括就轉讓而徵收的任何此類稅項(依據第13.9條).

“隔夜利率“在任何一天，應指(A)聯盟基金有效利率和(B)由行政代理根據銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的隔夜利率中較大的一個。

“參與者「具有第13.6(C)(I)條.

“參與者註冊“應具有下列定義第13.6(C)(Iii)條.

“愛國者法案“應具有下列定義第13.8節.

“付款違約“應指任何事件、行為或條件，在發出通知或時間流逝後，或兩者兼而有之，即會構成違約事件第11.1節.

“支付接收方“具有在中賦予它的含義”第12.13(A)條.

“PBGC“應指根據ERISA第4002條設立的養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

“養恤金法“應指現行的或可能不時修訂的2006年《養卹金保護法》。

“養老金計劃應指任何貸款方或任何ERISA關聯方(或，如果該計劃被終止，則根據ERISA第4062條或第4069條被合理地預期為)ERISA第3(5)條所定義的“僱主”的任何僱員養老金福利計劃(如ERISA第3(2)節所界定的，但不包括任何多僱主計劃)。

“人“是指任何個人、合夥企業、合資企業、商號、公司、有限責任公司、協會、信託或其他企業或任何政府當局。

“PJM“是指PJM InterConnection，L.L.C.或任何其他後續實體。

“PJM合同應具有“被視為對沖投資組合”的定義中所給出的含義。

“平台「具有第13.17(C)條.

“質押協定應指(A)由貸方當事人、抵押品代理人(定義見高級擔保信貸協定)、抵押品託管人和抵押品代表為擔保各方的利益簽訂的、日期為2016年10月3日的修訂和重新簽署的質押協定(如該協定可能不時被修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改或替換)，以及(B)關於根據以下規定交付的任何或所有債務的任何其他質押協定第9.12節.

“優先留置權義務“應具有抵押品信託協定中規定的含義。

“禁止交易“應具有ERISA第406節或法典第4975(C)節中賦予該術語的含義。

“預測「具有第9.1（g）節.

“PTE“應指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“PUCT“指德克薩斯州公用事業委員會或任何繼任者。

“RCT“應指得克薩斯州鐵路委員會。

“RCT復墾義務“係指貸方或其附屬公司須向RCT或德克薩斯州(X)支付的所有款項，涉及由RCT產生的(或可能由RCT產生的)回收義務，且任何貸方或其附屬公司根據適用法律可能對其負有責任，以及(Y)就任何其他先出義務(如抵押品信託協定中的定義)。

“確認協議“應指信用證當事人簽訂並經抵押品託管人確認的重申協定，其日期為截止日期(如該協定可能不時被修正、重述、修正和重述、補充或以其他方式修改或替換)。

“房地產“應指任何貸方擁有、租賃或以其他方式持有的土地、建築物和改善設施的任何權益，但不包括所有經營固定裝置和設備。

“參考時間“就當時基準的任何設置而言，指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為上午6：00。(2)如果該基準不是期限SOFR利率，則由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“寄存器「具有第13.6(B)(Iv)條.

“調節性T“指董事會不時生效的規例，以及確立保證金要求的全部或部分規定的任何繼承者。

“監管機構：“指不時生效的董事會U規則，以及規定保證金要求的全部或部分規則的任何繼承者。

“條例十“指不時生效的董事會規例第X條，以及規定保證金要求的全部或部分規定的任何繼承者。

“關聯方“就任何指明的人而言，指該人的聯營公司、該人的董事、高級人員、僱員、代理人、受託人和顧問，以及任何直接或間接擁有權力直接或間接指導或安排指示該人的管理層或政策的人，不論是透過行使投票權的能力、合約或其他方式。

“相關政府機構“指董事會和/或NYFRB、CME Term Sofr管理人(視情況而定)或由董事會和/或NYFRB或其任何繼任者正式認可或召集的委員會。

“重組“就任何多僱主計劃而言，應指該計劃處於ERISA第4241條所指的重組中。

“可報告事件“應指ERISA第4043條及其下的規定中所描述的事件，但已放棄30天通知期的任何事件除外。

“所需貸款人應指，在任何日期，非違約貸款人在該日期擁有或持有調整後迴圈信貸承諾總額的大部分(或，如果迴圈信貸承諾總額已終止或出於加速的目的第11條，在該日期的迴圈信貸餘額總額(不包括違約貸款人的迴圈信貸貸款)。

“法律要求“對任何人，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則、規章或裁定，在每一種情況下，均指適用於該人或其任何財產或資產或對該人或其任何財產或資產具有約束力，或該人或其任何財產或資產受其約束。

“循環信貸承諾“指：(A)就每名貸款人而言第七第八修訂生效日期，在附表1.1(A)(經第七第八修正案)作為這種貸款人的“迴圈信貸承諾”，以及(B)在任何貸款人的情況下第七第八修改生效日期，在轉讓和承兌中被指定為該貸款人的“迴圈信貸承諾”的金額，根據該金額，該貸款人承擔了迴圈信貸承諾總額的一部分，在每種情況下，該迴圈信貸承諾均可根據本協定的條款(或對本協定的任何修訂)而不時更改或轉讓。論第七第八修正案生效日期，所有貸方的循環信貸承諾總額為美金1,575,000,0001,750,000,000.

“旋轉信用承諾費「具有第4.1（a）節.

“循環信貸承諾費費率「具有」定義中規定的含義適用保證金”.

“迴圈信貸承諾額百分比「在任何時候，對於每個應收帳款，指的是將（a）該應收帳款當時的循環信貸承諾除以（b）當時的循環信貸承諾總額獲得的百分比; 提供的在總循環信貸承諾終止的任何時候，每個貸方的循環信貸承諾百分比應為（a）該貸方當時的循環信貸風險敞口除以（b）所有貸方當時的循環信貸風險敞口而獲得的百分比。

“循環信貸風險「對於任何時間的任何貸款，指該未償貸款的循環信用貸款的本金總額。

“循環信貸融資「指循環信貸承諾所代表的循環信貸融資。

“旋轉信用卡「具有本協議序言中規定的含義。

“循環信用貸款「指循環信貸貸款人根據第2.1（c）節.

“迴圈信貸到期日「意味著十月 21, 20242025.

“循環信貸終止日期「指（a）循環信貸到期日和（b）循環信貸承諾根據本協議條款終止的日期中較早發生的一個。

“RTO」是指「區域傳輸組織」，由FERC政策、命令和法規進一步定義。

“S&P「指標準普爾評級服務公司或其評級機構業務合併或整合的任何繼任者。

“制裁「具有第8.19節.

“制裁法律「具有第8.19節.

“SEC“指證券交易委員會或其任何繼承者。

“二修正案“指在第二修正案生效之日，在控股公司、借款人、其他信貸方、行政代理、抵押品代理、貸款方和其他各方之間的某些第二修正案。

“第二修正案生效日期“應具有第二修正案中提供的涵義。

“第9.1節財務“應指根據下列條件交付或要求交付的財務報表第9.1（a）節或 9.1(b)連同根據以下規定交付或被要求交付的隨行人員證書第9.1(C)條.

“有擔保的銀行當事人是指行政代理、抵押品代理、每家貸款人和每家分代理部12由行政代理人就與迴圈信貸安排有關的事項委任，或由抵押品代理人就與任何證券檔案有關的事項而委任。

“擔保方“應指有擔保銀行方、抵押品託管人(只要抵押品信託協定有效)、RCT(在先出義務(如抵押品信託協定所界定)解除之前的所有時間)、彼此的第一留置權有擔保一方(有擔保銀行當事人除外)以及抵押品代表就任何擔保檔案相關事項指定的每一分代理人。

“擔保協議“應指借款人、設保人一方、抵押品代理人(按高級擔保信貸協定的定義)、抵押品託管人和抵押品代表為擔保當事人的利益而簽訂的、日期為2016年10月3日的經修訂和重新簽署的擔保協定(如該協定可能不時被修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改或取代)。

“安全文件“應統稱為：(A)擔保協定、(B)質押協定、(C)重申協定、(D)抵押、(E)抵押品信託協定、任何第一留置權債權人間協定、任何次級留置權債權人間協定、以及根據第10.2條和(F)依據以下規定簽立和交付的每份其他擔保協定或其他文書或檔案第9.11節, 9.12，或者 9.14或依據任何其他此類安全檔案。

“高級擔保信貸協定“指日期為2016年10月3日的維斯特拉中間公司之間的信貸協定，作為借款人、貸款人的維斯特拉運營公司有限責任公司之間的信貸協定，不時的信用證發行人，瑞士信貸集團開曼群島分行花旗銀行、作為行政代理和抵押品代理，以及其其他各方不時(如其已於六第八修訂生效日期)。為免生疑問，除非本協定另有明確規定，否則(包括就修訂拖累條文而言)，本協定中對高級擔保信貸協定的所有提及應被視為對高級擔保信貸協定的引用，該協定在第六第八修訂生效日期(不考慮未來高級擔保信貸協定的任何終止)。

“第七修正案「是指控股公司、借款人、其他信貸方、行政代理人、抵押代理人、貸方方以及其他各方之間的信貸協議第七修正案，日期為第七修正案生效日期。

“第七修正案生效日期「指2023年10月4日。

“六修正案「指控股公司、借款人、其他信貸方、行政代理人、抵押代理人、貸方一方以及其他各方之間的信貸協議的某些第六修正案，日期為第六修正案生效日期。

“第六修正案生效日期「是指2023年9月26日。

“SOFR「是指等於NYFRB（或擔保隔夜融資利率的繼任管理人）管理的擔保隔夜融資利率的利率。

“SOFR管理員「是指NYFRB（或擔保隔夜融資利率的繼任管理人）。

“SOFR管理員網站「指NYFRB的網站，目前為http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理員不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR借款「就任何借款而言，是指構成此類借款的SOFR貸款。

“SOFR確定日期「具有「Daily Simple SOFR」定義中提供的含義。

“SOFR貸款「指定期SOFR貸款和/或每日簡單SOFR貸款，視上下文要求而定。

“SOFR費率日具有“每日簡單SOFR”的定義中所給出的含義。

“溶劑“就任何人而言，指在適用的釐定日期，(I)該人的財產(以持續經營為基礎)的現時公平可出售價值，大於按綜合基礎支付其債務及其他債務(附屬債務、或有債務或其他負債)的可能負債所需的款額，因為該等債務及其他負債在正常業務過程中已成為絕對債務及到期債務；(Ii)該人並未從事，亦不會從事，(I)於適用釐定日期預期擁有不合理小額資本的業務；及(Iii)該人士有能力償付其附屬、或有或有或其他的債務及負債，因為該等負債在正常業務過程中成為絕對及到期的，及(Iv)該等人士的資產(按持續經營基準)的公允價值超過其附屬、或有或有或其他的債務及負債。就這一定義而言，任何或有負債在任何時候的數額，應計算為根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額(無論這種或有負債是否符合財務會計準則第5號報表下的權責發生標準)。

“指定默認“應指下列情況下的任何違約事件第11.1條或 11.5.

“SPV「具有第13.6(G)條.

“股票“指公司、合夥、有限責任公司或同等實體的一股或多於一股股本(不論面值為普通股或優先股或普通股或優先股，視屬何情況而定)、實益權益、合夥權益或會員權益、參與或其他等價物(不論如何指定)，不論是否有投票權，提供的任何證明負債、可兌換或可兌換為股票的票據，除非及直至該票據被如此轉換或交換，否則不應被視為股票。

“股票等價物“指所有可轉換為股票或可交換為股票的證券，以及購買或認購任何股票的所有認股權證、期權或其他權利，不論目前是否可轉換、可交換或可行使，提供的任何證明負債的票據均可兌換

或可交換為股票等價物的票據不應被視為股票等價物，除非及直至該票據被如此轉換或交換。

“附屬“指幷包括(A)任何法團，其任何一個或多於一個類別的股份根據其條款具有普通投票權以選出該法團的大多數董事(不論該法團的任何類別的股份在當時是否因任何或有或有的事情發生而具有或可能具有投票權)在當時由該人直接或間接透過附屬公司擁有，及(B)任何有限責任公司、合夥、組織、該人士當時直接或間接透過附屬公司擁有超過50%股權或為控股普通合夥人的合營企業或其他實體。除非另有明文規定，本合同中所有提及的“子公司”均指借款人的子公司。

“子公司擔保人“指作為借款人的附屬公司的每一位擔保人。

“超級多數貸款人應指，在任何日期，非違約貸款人在該日期至少擁有或持有調整後迴圈信貸承諾總額的67%(或，如果迴圈信貸承諾總額已終止或出於加速的目的第11條，在該日期的迴圈信貸餘額總額(不包括違約貸款人的迴圈信貸貸款)。

“可持續發展調整“應指對適用保證金定義中所列的每年百分率的任何調整，如本合同所附附表A中進一步描述的(並在符合其規定的情況下)。

“稅“應指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的稅、稅、徵、稅、稅、評稅、扣除、扣繳(包括備用扣繳)或其他類似費用，不論是按單獨、綜合、統一、合併或其他基礎計算的，以及與上述有關的任何利息、罰款或稅收附加費。

“學期SOFR決定日“具有SOFR參考率一詞定義中規定的含義。

“定期SOFR貸款“指迴圈信貸貸款，其利率以SOFR利率為基礎，但不包括根據”ABR“定義的第(C)款。

“學期SOFR率“指，對於任何與適用利息期間相當的期限，術語SOFR參考利率為紐約時間上午6：00左右，在該期限開始前兩(2)個美國政府證券營業日與適用利率期間相當，該利率由芝加哥商品交易所術語SOFR管理人公佈；提供，如果如此確定的SOFR費率將低於下限，則就本協定而言，該費率應被視為等於下限。

“學期SOFR參考利率「指的是，對於任何一天和時間（此類日子，「學期SOFR決定日“)，就任何與適用利息期間相若的期限而言，利率每年由行政代理確定為基於以下條件的前瞻性期限利率索夫。如果在下午5：00(紐約市時間)之前這樣的術語SOFR確定日，則 CME術語SOFR尚未公佈適用基期的SOFR參考利率管理員和關於SOFR期限的基準更換日期尚未發生，則該術語Sofr確定日的術語Sofr參考匯率將為就前一屆美國政府發佈的術語SOFR參考匯率該術語所指的證券營業日

參考利率由芝加哥商品交易所發佈 SOFR管理人任期，只要第一個營業日不超過五(5) 在該術語SOFR確定日之前的工作日。

“測試期“對於本協定項下的任何決定，應指借款人上一次結束的連續四個會計季度，其中第9.1條的財務已經或要求已經交付(或者，就本協定項下的財務比率的任何計算而言，第9.1（a）節或 (b)以其他方式可用)。

“三修正案“指日期為第三修正案生效日期的特定第三修正案，在控股公司、借款人、其他信貸方、行政代理、抵押品代理、貸款方和其他各方之間。

“第三修正案生效日期“應具有第三修正案中規定的含義。

“閾值量“指最近結束測試期間綜合EBITDA的(X)$300,000,000和(Y)17.5%兩者中較大者。

“迴圈信貸承諾總額“應指截至任何日期，所有貸款人的迴圈信貸承諾之和。

“交易“應統稱為本協定預期在截止日期或其前後發生的交易(包括訂立和提供資金)，支付與上述各項有關的費用、成本、債務和開支，以及完成與上述各項相關的任何其他交易。

“受讓方「具有第13.6(E)條.

“信託契約法“應具有下列定義第12.11節.

“類型“對於任何迴圈信用貸款，應指其性質為ABR貸款、定期SOFR貸款或每日簡單SOFR貸款。

“UCC“應指紐約州或得克薩斯州的統一商法典(如適用)，或任何其他州的統一商法典，其法律要求適用於完善任何抵押品的擔保權益。

“英國金融機構「指任何BRRD事業（該術語的定義根據英國審慎監管局頒布的《RIA規則手冊》（不時修訂））或任何屬於《FCA手冊》IFPRU 11.6範圍的人（經不時修訂）由英國金融行為監管局頒布，其中包括某些信貸機構和投資公司，以及此類信貸機構或投資公司的某些附屬機構。

“英國決議機構「是指英格蘭銀行或負責解決任何英國金融機構的任何其他公共行政當局。

“未經調整的基準替換「指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“無資金來源的流動負債任何福利計劃應指累計福利債務(如財務會計準則說明所定義)的金額

第87號(“SFAS 87“))根據截止日期生效的財務報告準則第87號釐定，於最近一個計劃年度結束時的權益計劃)超過可分配資產的公平市價。

“無限制現金“應指(A)所有現金和允許的投資包括在借款人及受限制附屬公司的綜合資產負債表上所列的現金及準許投資賬目內(但不包括在該等賬目上列為“受限制現金”的數額)及(B)與在借款人及受限制附屬公司的綜合資產負債表上列為資產的商品有關的所有保證金存款；提供不受限制的現金不應包括存入或貸記到任何定期貸款抵押品賬戶(如果有)的任何金額。

“未使用的迴圈承付款項“應指截至任何日期，相當於(A)迴圈信貸承諾總額的超額(如有)的數額超過(B)迴圈信貸餘額總額。

“美國政府證券營運日「指除（i）周六、（ii）周日或（iii）證券業和金融市場協會建議其會員固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子之外的任何一天。

“美國稅務合規證書「具有第5.4(E)(Iii)條.

“全資“就一名人士對附屬公司的所有權而言，指該附屬公司的所有股份(董事合資格股份或代名人或根據適用法律所規定的其他類似股份除外)由該人士或該人士的另一間全資附屬公司擁有。

“提款責任“應指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章中有定義。

“減記和轉換權力“指，(A)就任何歐洲經濟區決議當局而言，指該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的內部紓困立法不時擁有的減記及轉換權力，該權力載於歐盟內部救助立法附表內；及(B)就聯合王國而言，指根據內部救助立法適用的決議當局根據內部救助立法所具有的任何權力，以取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債形式或產生該負債的任何合約或文書，並將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

1.2.其他解釋性規定。關於本協定和每個其他信用證檔案，除非本協定或其他信用證檔案另有規定，否則：

(a)定義術語的含義同樣適用於定義術語的單數和複數形式。

(b)在任何信用證單據中使用的“本信用證檔案”、“本信用證檔案”、“本信用證檔案”和“本信用證檔案”以及類似含義的詞語應指該信用證檔案作為一個整體，而不是指該信用證檔案的任何特定條款。

(c)條款、章節、展覽表和明細表是指出現此類引用的信用證單據。

(d)術語「包括」只是舉例而非限制。

(e)「文件」一詞包括任何及所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他文字，無論以何種方式證明，無論是實物形式還是電子形式。

(f)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效力，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬戶和合同權利。

(g)凡提及任何信用方或其受限制附屬公司的“知識”或“知曉”，指的是信用方或該受限制附屬公司的授權人員的實際知識。

(h)在計算從指定日期到以後指定日期的時間段時，「從」一詞指「從並包括」;單詞「到」和「直到」各自指「到但不包括」;單詞「通過」一詞指「到並包括」。

(i)凡提及任何人之處，須解釋為包括該人的繼承人及經批准的受讓人，如屬任何政府主管當局，則包括已繼承其任何或全部職能的任何其他政府主管當局。

(j)此處和其他信用證單據中的章節標題僅為參考方便，不應影響本協定或任何其他信用證單據的解釋。

(k)[保留]。

(l)凡提及借款人或其任何附屬公司的“在正常業務過程中”，指(I)在借款人或該附屬公司的正常業務過程中，或為促進借款人或該附屬公司在正常業務過程中的目標，(Ii)借款人及其附屬公司在美國或借款人或其任何附屬公司開展業務的任何其他司法管轄區的一個或多個行業的慣常及慣常做法，或(Iii)大致上與借款人或該附屬公司過去或現在的做法一致，或在美國或借款人或任何子公司開展業務的任何其他司法管轄區內的任何類似業務。

(m)本協定中對高級擔保信貸協定或其中所載任何條款的所有提及(包括對第9條和 10應理解為包含本文的全部適用條款，因為適用條款在第六修正案生效日期生效(不考慮未來高級擔保信貸協定的任何終止)，適當變通.

(n)“公平市場價值”一詞是指借款人善意確定的公平市場價值。

1.3.會計術語。高級擔保信貸協定的第1.3節在此全文引用作為參考，適當變通.

1.4.捨入。根據本協定，借款人必須保持的任何財務比率(或為根據本協定允許的特定行動而必須滿足的財務比率)應通過以下方式計算：將適當的部分除以其他部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數位(如果沒有最接近的數位，則進行四捨五入)。

1.5.對協議、法律等的引用。除非本合同另有明確規定，否則(A)凡提及組織檔案、協定(包括信用證檔案，但為免生疑問，不包括高級擔保信貸協定)和其他合同要求，應視為包括對其的所有後續修正、重述、修正和重述、延期、補充和其他修改，但僅限於任何信用檔案不禁止此類修正、重述、修正和重述、延期、補充和其他修改的範圍，以及(B)對法律任何要求的提及應包括合併、修正、替換、補充或解釋法律要求的所有法律和法規規定。

1.6.當日時間。除非另有說明，否則本文中提及的所有時間均為紐約市時間(夏令時間或標準時間，視情況而定)。

1.7.付款或履行的時間. 當任何義務的支付或任何契諾、責任或義務的履行被指定為到期或需要在非營運日的日子履行時，該付款（利息期定義中描述的除外）或履行的日期應延長至下一個營運日。

1.8.貨幣等值一般。高級擔保信貸協定的第1.8節在此全文引用作為參考，適當變通.

1.9.利率;基準通知。任何迴圈信貸貸款的利率可以來自一個利率基準，該基準可能會停止，或可能成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第2.10節提供一種確定替代利率的機制。

1.10.對沖協議。《高級擔保信貸協定》的第1.10節全文引用於此，適當變通.

1.11.有限條件交易。《高級擔保信貸協定》的第1.11節全文引用於此，適當變通.

1.12.司。就信貸檔案下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股票持有人組成。

1.13.遵從某些條文。《高級擔保信貸協定》的第1.15節全文引用於此，適當變通.

1.14.無現金結算。儘管本協定有任何相反規定，任何貸款人均可根據借款人、行政代理和貸款人批准的無現金結算機制，就本協定條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易交換、繼續或展期其迴圈信貸貸款或迴圈信貸承諾的全部或部分。

第2款.信用證金額和條款

2.1.循環信貸承諾.

(a)[保留]。

(b)[保留]。

(c)(i)在本協定規定的條款和條件的約束下，每個擁有迴圈信貸承諾的迴圈信貸貸款人各自但不是共同同意向借款人提供美元迴圈信貸貸款。

(ii)此類迴圈信貸貸款(A)應按照下列規定的程式發放第2.3節在截止日期之後和在迴圈信貸終止日期之前的任何時間和時間，(B)借款人可以選擇將其作為ABR貸款或SOFR貸款發生和維持，和/或轉換為ABR貸款或SOFR貸款；提供的各貸款人根據同一借款發放的所有迴圈信用貸款，除非本合同另有特別規定，否則應完全由相同類型的迴圈信用貸款組成，(C)可根據本條例的規定償還和再借款，(D)對任何貸款人而言，在生效和運用其收益後，不得導致該貸款人在當時的迴圈信貸風險敞口超過該貸款人當時的迴圈信貸承諾，以及(E)不得在生效和其收益的應用後，在任何時間超過額度上限的迴圈信貸餘額總額。

(d)每一貸款人可自行選擇通過促使其任何國內或國外分支機構或關聯公司進行迴圈信貸貸款來進行任何SOFR貸款；提供的(A)任何該選擇權的行使不應影響借款人償還該迴圈信貸貸款的義務；及(B)在行使該選擇權時，該貸款人應盡其合理努力將因此而給借款人增加的任何成本降至最低(貸款人的義務不得要求其採取或不採取其認為會導致重大成本增加的行動，而該等行動將使其在本合同項下得不到補償或因其他原因而在任何情況下處於不利地位

對它的實質性的尊重，以及在根據本協定提供補償的費用請求的情況下，第2.10節應適用）。

2.2.每次借款的最低金額；最大借款次數。每筆迴圈信貸貸款的本金總額至少應為此類迴圈信貸貸款的最低借款金額，並超過1,000,000美元的倍數。在任何日期可以發生一次以上的借款；提供的在本協定項下，任何時候未償還的SOFR貸款不得超過10筆，除非行政代理應借款人的請求自行決定同意更多數量的SOFR貸款。

2.3.借款通知.

(a)如果所有或任何迴圈信貸貸款是ABR貸款，則在提議借款的日期。；但借入通知可述明，借入通知須以完成如此指明的任何交易或其他事件為條件，在此情況下，如在任何情況下不符合該條件，借款人可撤銷該借入通知(或延長借入日期)(在指定生效日期前以書面通知行政代理)，而無須支付溢價、罰款或任何其他費用。。行政代理應立即向每個迴圈信貸貸款人發出書面通知(或及時確認的電話通知)，說明每一次提議的迴圈信貸貸款借款、該貸款人的迴圈信貸承諾額百分比以及相關借款通知所涵蓋的其他事項。

(b)在不以任何方式限制借款人以書面形式確認其在本合同項下可能通過電話發出的任何通知的義務的情況下，行政代理可以在收到書面確認之前根據行政代理善意地認為是來自借款人的授權官員的此類電話通知採取行動，而無需承擔責任。

2.4.撥付資金.

(a)不遲於下午2：00在每份借款通知中指定的日期，每家貸款人應將其按比例每筆借款的一部分，如有的話，按下述規定的方式在該日期提出。

(b)每一貸款人應向行政代理機構辦公室的行政代理機構提供其適用承諾項下借款項下所需的所有美元資金，行政代理機構將通過將如此提供的美元資金總額存入借款人指定的行政代理機構賬戶而向借款人提供。除非任何貸款人在任何該等借款的日期前已通知行政代理人，而該貸款人並不打算向該行政代理人提供其借入的一項或多於一項借款

在借款日期之前，行政代理人可假定該貸款人已在借款之日向行政代理人提供該數額，行政代理人根據這一假設，可(憑其全權酌情決定權且無任何義務)向借款人提供相應數額。如果該貸款人事實上沒有向行政代理機構提供該相應金額，而該行政代理機構已向借款人提供該金額，則該行政代理機構有權向該貸款人追回該相應金額。如果該貸款人未應行政代理人的要求立即支付相應金額，行政代理人應立即以書面通知借款人，借款人應立即以美元向行政代理人支付相應數額。行政代理還應有權就從行政代理向借款人提供相應金額之日起至行政代理收回相應金額之日止的每一天向貸款人或借款人追回相應金額的利息，按一定的利率計算每年等於(I)如由該貸款人支付，則為隔夜利率；或(Ii)如由借款人支付，則為當時適用的利率或費用，按第2.8節.

(c)保證任何在本第2.4節應被視為免除任何貸款人履行其在本協定項下的承諾的義務，或損害借款人因該貸款人在本協定項下的任何違約而可能對該貸款人擁有的任何權利(但應理解，任何其他貸款人不對任何其他貸款人未能履行其在本協定項下的承諾負責)。

2.5.償還迴圈信用貸款；債務證明.

(a)借款人應在迴圈信貸到期日為適用貸款人的利益向行政代理償還所有當時未償還的迴圈信貸貸款。

(b)在任何貸款人提出合理要求後，借款人應在截止日期後的任何時間和不時向該貸款人提供一張本票，費用由借款人自理。附件D，證明欠該貸款人的迴圈信用貸款。

(c)每一貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬戶，證明借款人因貸款人貸款辦事處不時發放的每筆迴圈信貸貸款而欠該貸款人適當貸款辦事處的債務，包括根據本協定不時支付和支付給該貸款人貸款辦事處的本金和利息的金額。

(d)行政代理人應根據以下規定保存登記冊第13.6(B)條和每個貸款人的子賬戶，其中應記錄(I)根據本協定發放的每筆迴圈信貸貸款的金額，以及(如果適用)每筆迴圈信貸貸款的類型和適用的利息期，(Ii)借款人根據本協定應支付或將到期支付的任何本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協定從借款人收到的任何款項的金額和每一貸款人在其中所佔的份額。

(e)在登記冊中登記的事項以及根據條款（c）和 (d) 本第2.5節在適用法律允許的範圍內，應為記錄的借款人債務的存在和數額的表面證據；提供, 然而，任何貸款人或行政代理未能維持該帳戶，

該登記冊或該子賬戶(如適用)或其中的任何錯誤，不得以任何方式影響借款人根據本協定條款償還(連同適用利息)借款人的迴圈信貸貸款的義務。第2.5（c）節或第2.5(D)條而註冊紀錄冊，則由註冊紀錄冊控制。

2.6.轉換和延續.

(a)以本文件的倒數第二句為限條款（a），(X)借款人有權在任何營業日將至少等於任何一種類型的迴圈信貸貸款的未償還本金的最低借款金額的全部或部分轉換為一筆或多筆另一種類型的借款，以及(Y)借款人應有權在任何營業日將任何特定類型的SOFR貸款的未償還本金金額作為該類型的SOFR貸款繼續進行一段額外的利息期間；提供的(I)SOFR貸款的部分轉換不得將根據一次借款而發放的SOFR貸款的未償還本金金額減少到低於適用的最低借款金額；(Ii)如果在轉換之日存在付款違約或違約事件，且行政代理機構已或所需貸款人已自行決定不允許此類轉換，則不得將ABR貸款轉換為SOFR貸款；(Iii)如果在提議的延續之日發生違約事件，且所需貸款人已自行決定不允許這種延續，則SOFR貸款不得作為SOFR貸款續展一段額外的利息期，以及(Iv)根據以下規定進行轉換所產生的借款第2.6節應按下列規定在數量上加以限制第2.2節。借款人應在下午2：00前向行政代理辦公室提交行政代理，以完成每一次此類轉換或延續。(I)至少三(3)個美國政府證券營業日，如果是繼續或轉換為SOFR貸款，或(Ii)一(1)個營業日，如果是轉換為ABR貸款，事先書面通知(或迅速確認的電話書面通知)(每個，a轉換或延續通知“)指明將如此轉換或繼續的迴圈信貸貸款、將轉換或繼續的迴圈信貸貸款的類型，以及如果此類迴圈信貸貸款將轉換為或繼續作為SOFR貸款，則最初適用於該等迴圈信貸貸款的利息期；提供如果沒有選擇利息期，借款人應被視為選擇了一個月的期限(如果是定期SOFR貸款)和一個星期的期限(如果是每日簡單的SOFR貸款)。行政代理應在實際可行的情況下，儘快將影響其迴圈信貸貸款的任何此類轉換或延續的建議通知每一適用的貸款人。

(b)如果任何SOFR貸款在任何建議的續期時存在任何付款違約或違約事件，並且所需貸款人已全權酌情決定不允許此類續期，則此類SOFR貸款應在當前利息期限的最後一天自動轉換為ABR貸款。

2.7.按比例借貸。受制於第2.1（c）節，本協定項下迴圈信貸貸款的每一筆借款應由貸款人進行按比例根據其當時適用的迴圈信貸承諾。有一項諒解是：(A)任何貸款人不對任何其他貸款人在本合同項下提供迴圈信用貸款的義務的任何違約負責，並且各貸款人單獨但不是共同有義務提供其在本合同項下提供的迴圈信用貸款，無論任何其他貸款人未能履行其在本合同項下的承諾，以及(B)貸款人未能履行其在任何信用檔案項下的任何義務，均不應解除任何人在任何信用檔案項下的義務。

2.8.興趣.

(a)每筆ABR貸款的未償還本金應從借款之日起至到期為止(無論是加速還是以其他方式)計息，利率為每年這在任何時候都應是相關的適用保證金加上在每一種情況下，ABR都會不時生效。

(b)每筆定期SOFR貸款的未償還本金應從借款之日起至到期為止(無論是加速貸款還是其他貸款)按一定的利率計息。每年這在任何時候都應是相關的適用保證金加上術語SOFR匯率，在每種情況下都不時有效。

(c)每筆每日簡單SOFR貸款的未償還本金應從借款之日起計息，直至到期(無論是加速貸款還是其他貸款)，利率為每年這在任何時候都應是相關的適用保證金加上每日簡單的SOFR，在每種情況下都會不時生效。

(d)如果(I)任何迴圈信用貸款的本金或(Ii)其應付利息或本合同項下任何其他金額的全部或部分在到期時(無論是在規定的到期日、加速或其他情況下)不支付，且在下列情況下發生違約第11.1條或 11.5應在行政代理向借款人發出書面通知後發生並繼續發生(除非在下列情況下違約第11.5節，則該逾期款項(欠違約貸款人的任何該等款項除外)須按利率計息。每年 (the "違約率“)即(X)在逾期本金的情況下，適用於本金的利率加上2%或(Y)，在本合同項下任何逾期利息或其他金額的情況下，在適用法律允許的範圍內，按第2.8(A)條加上自書面通知之日起至全額支付之日(判決後和判決前)的2%(或如果違約事件發生在第11.5節應已發生並繼續發生，即該失責事件發生的日期)。

(e)每筆迴圈信貸貸款的利息應自借款之日起計(包括借款之日在內)，但不包括償還之日，並應以美元支付；提供的迴圈信用貸款當日償還的，應當計入一天的利息。除以下規定外，應支付利息：(I)每筆ABR貸款每季度拖欠一次，在每年3月、6月、9月和12月結束後的第十(10)個營業日；(Ii)就每筆SOFR貸款而言，在適用的每個利息期的最後一天支付；如果利息期限超過三個月，則在該利息期第一天之後每隔三個月支付一次；(Iii)就每筆迴圈信用貸款，(A)預付款；提供的ABR貸款的利息只有在(A)當時未償還的ABR貸款的本金總額得到全額償還和(B)到期(無論是通過加速或其他方式)的情況下才應根據本款到期。

(f)所有利息計算均應根據第5.5節.

(g)行政代理機構在確定任何借入SOFR貸款的利率後，應及時通知借款人和有關貸款人。在沒有明顯錯誤的情況下，每項此類裁決都應是終局的和決定性的，並對本協定的所有當事方具有約束力。

2.9.利息期。在借款人發出借款通知或轉換或延續通知時，借款人須按照下列規定將SOFR貸款轉為借款或繼續借款第2.6（a）節，借款人應向行政部門提供

代理人書面通知(或立即以書面形式確認的電話通知)適用於此類借款的利息期，借款人可選擇(I)對於定期SOFR貸款，為一個月、三個月或六個月；(Ii)對於每日簡單SOFR貸款，為一週。

儘管上文有任何相反的規定：

(a)借入SOFR貸款的初始利息期應自借款之日(包括借入ABR貸款的任何轉換之日)開始，此後就此類借款發生的每一次利息期間應從上一次利息期限屆滿之日開始；

(b)與借入定期SOFR貸款有關的任何利息期開始於一個日曆月的最後一個營業日，或者開始於該日曆月在該利息期結束時沒有相應日期的某一日，該利息期應在該日曆月的最後一個營業日結束時結束；

(c)本應在非營業日屆滿的，應當在下一個營業日屆滿；提供的如果一筆定期SOFR貸款的任何利息期限本來不是營業日，而是該月之後不再有營業日的月份的某一天，則該利息期限應在前一個營業日屆滿；

(d)如果任何SOFR貸款的利息期限超過迴圈信貸到期日，借款人無權就該貸款選擇任何利息期限；以及

(e)沒有被刪除的男高音第2.9節須可在該借入通知書或改裝或延續通知書內指明。

2.10.成本增加、違法等。

(a)在(X)發生的情況下條款（i）在以下情況下，管理代理或(Y)代理條例草案第(Ii)條和 (iii)以下，所要求的貸款人應已作出合理決定(該決定如無明顯錯誤，應為最終定論，並對本合同各方具有約束力)：

(i)

(ii)在任何時候，該貸款人應在本協定項下就任何SOFR貸款產生的已收或應收金額的增加或減少(但因(I)項下可予賠償的稅款或稅項而增加或減少的除外)第5.4節和(Ii)由於(X)任何適用法律(或其解釋或管理，包括引入任何新的適用法律)自截止日期以來的任何變化，例如但不限於，官方準備金要求的變化，和/或(Y)影響SOFR市場或該貸款人在該市場的地位的其他情況；或

(iii)在任何時候，任何SOFR貸款的發放或繼續由於貸款人真誠地遵守任何適用法律而成為非法的(或將與任何該等不具有法律效力的適用法律相沖突，即使不遵守該法律將不是非法的)，或由於在截止日期後發生的對SOFR市場產生重大不利影響的意外事件而變得不可行；

則在任何此類情況下，該貸款人(或行政代理，在下列情況下條款（i）在此之後的一段合理時間內，借款人和行政代理人應向借款人和行政代理人發出關於該決定的通知(行政代理人應立即將該通知轉交給其他每一貸款人)。此後(X)，在以下情況下條款（i）如上所述，在行政代理通知借款人和貸款人導致行政代理髮出通知的情況不再存在之前，SOFR貸款將不再可用(行政代理同意在這種情況不再存在的情況下發出通知)，借款人就尚未發生的SOFR貸款發出的任何借款通知或轉換或繼續通知應被視為借款人撤銷，如適用，(Y)第（ii）條如上所述，借款人應在收到書面要求後，立即向貸款人支付所需的額外金額(由貸款人根據其合理酌情權決定，其形式為增加利率或不同的計算方法、利息或其他方式)，以補償貸款人在本合同項下應收金額的增加或減少(雙方商定，借款人向借款人提交關於所欠貸款人的額外金額的書面通知，併合理詳細地說明其計算依據，如果沒有明顯可證明的錯誤，該通知應為最終和決定性的，並對合同各方具有約束力)第(Iii)款借款人應採取下列其中一項行動第2.10（b）節在任何情況下，應在適用法律要求的期限內儘快完成。

(b)任何SOFR貸款受下列情況影響的任何時間第2.10(A)(Ii)條或 (iii)，借款人可(如果是SOFR貸款，則受第2.10(A)(Iii)條應)(X)如果受影響的SOFR貸款當時是依據借款進行的，則在貸款人根據以下規定通知借款人的同一日期向行政代理髮出電話通知(立即以書面確認)，以取消該借款第2.10(A)(Ii)條或 (iii)或(Y)如果受影響的SOFR貸款當時未償還，則在向行政代理髮出至少三(3)個工作日的通知後，要求受影響的貸款人將每筆此類SOFR貸款轉換為ABR貸款；提供的如果在任何時候都有多個貸款人受到影響，那麼所有受影響的貸款人都必須按照本協定的規定以同樣的方式處理。第2.10（b）節.

(c)如果在截止日期後，與任何貸款人的資本充足率或流動性有關的任何法律變更，或任何貸款人或其母公司遵守在截止日期後發生的與資本充足率或流動資金有關的法律變更，已經或將產生的效果是，由於該貸款人在本協定下的承諾或義務，該貸款人或其母公司或其關聯公司的資本或資產的回報率降低到低於該貸款人或其母公司或其任何關聯公司如果沒有這種法律變更(考慮到該貸款人或其母公司關於資本充足率或流動性的政策)所能實現的水準，然後，借款人應不時在貸款人提出書面要求後立即向該貸款人支付一筆或多筆額外金額，以補償該貸款人或其母公司的減值，但應理解並同意，貸款人無權因該貸款人遵守或根據任何要求或指示遵守截止日期生效的任何適用法律而獲得此類補償。每一貸款人在真誠地確定將根據本協定支付任何額外金額時，第2.10（c）節，將立即向借款人發出書面通知，該通知應合理詳細地列出計算該等額外金額的依據，儘管沒有發出任何該等通知不應符合以下條件

第2.13節、免除或減少借款人因此而支付額外款項的義務第2.10(C)節在收到該通知後。

(d)替代利率.

(i)除本條款第(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)和(Vi)款另有規定外第2.10(D)條，如果

(1)管理代理在SOFR借款的任何利息期開始之前確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，不存在足夠和合理的手段來確定該利息期的期限SOFR、期限SOFR、每日簡單SOFR或每日簡單SOFR(包括因為條款SOFR參考利率或每日簡單SOFR不可用或不以當前基礎發佈)；或

(2)管理代理人被要求的貸款人告知，在SOFR借款的任何利息期開始之前，該利息期的期限SOFR利率或每日簡單SOFR將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)在該利息期內進行或維持其借款(或其借款)的成本；

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件通知借款人和貸款人，直到(X)行政代理通知借款人和貸款人有關相關基準利率的情況不再存在，以及(Y)借款人根據第2.6節的條款遞交轉換或繼續的通知，任何要求將任何借款轉換為適用類型的SOFR貸款或繼續借款的轉換或繼續借款的通知，借款人可撤銷，而應被視為ABR貸款的轉換或延續通知。此外，如果任何SOFR貸款在借款人收到本第2.10(D)(I)節所指的管理代理關於SOFR利率或每日簡單SOFR(視情況而定)的通知之日仍未償還，則在(X)管理代理通知借款人和貸款人有關相關基準利率的情況不再存在和(Y)借款人根據第2.6節的條款提交新的轉換或繼續通知之前，任何適用類型的此類SOFR貸款應在適用於該SOFR貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個工作日)由行政代理轉換為ABR貸款，並應構成ABR貸款。

(ii)無論本協定或任何其他信貸檔案中有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關的基準更換日期在基準時間之前發生，則該基準更換將在下午5：00或之後，就本合同項下和任何信貸檔案下的任何基準設置而言，替換該基準。(紐約市時間)在基準更換日期後的第五個(5)工作日向貸款人提供通知，而不對此進行任何修改，或採取進一步行動或徵得任何其他方的同意

至、本協定或任何其他信貸單據，只要行政代理在此之前尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該基準替換的書面反對通知。

(iii)即使本協定有任何相反的規定(包括在第13.1節在本協定或任何其他信用檔案中，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協定或任何其他信用檔案中有任何相反規定，實施此類符合更改的基準替換的任何修改都將生效，而無需本協定或任何其他信用檔案的任何其他任何一方的進一步行動或同意。

(iv)行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據下文第(V)款刪除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸方(或貸方集團)根據本協定作出的任何決定、決定或選擇(如果適用第2.10(D)條，包括關於期限、評級或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，可以自行決定，無需本協定或任何其他信用證單據的任何其他當事人的同意，除非在每種情況下，根據本協定明確要求第2.10(D)條.

(v)儘管本合同或任何其他信用檔案有任何相反之處，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR匯率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在螢幕或其他資訊服務上，該螢幕或其他資訊服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情權選擇的該利率，或者(B)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或資訊發佈，宣佈該基準的任何基調是或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據以上第(I)款被移除的基調或者(A)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的螢幕或資訊服務上，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(vi)借款人可在任何基準不可用期間撤銷任何借入SOFR定期貸款的請求，或撤銷轉換或繼續轉換或延續SOFR定期貸款的請求，否則，借款人將被視為已將任何借入、轉換或延續定期SOFR貸款的請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求。在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。此外，如果任何期限SOFR貸款在借款人收到關於期限SOFR利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據本條款實施基準替換之前第2.10(D)條，任何期限的SOFR貸款應在

適用於該迴圈信用貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)由行政代理轉換為ABR貸款，並應構成ABR貸款。

(e)儘管有上述規定，貸款人不得據此要求賠償。第2.10節如該貸款人當時的一般政策或慣例並不是以實質上與根據類似銀團信貸安排而適用於其他處境相若的借款人的方式相同的方式要求該等補償。

2.11.補償。如果(I)任何定期SOFR貸款的本金並非在SOFR貸款的利息期的最後一天支付給貸款人或代貸款人支付，其結果是根據下列條件付款或轉換第2.5條, 2.6, 2.10, 5.1, 5.2 或 13.7，由於迴圈信貸貸款的到期日根據第11條或由於任何其他原因，(Ii)任何借入SOFR貸款並非由於撤回借款通知而作出，(Iii)任何ABR貸款並未因撤回轉換或延續通知而轉換為SOFR貸款，(Iv)任何SOFR貸款不會因撤回轉換或延續通知而繼續作為SOFR貸款(視屬何情況而定)，或(V)任何SOFR貸款的本金並非因根據下列條件撤回的預付通知而提前償還第5.1節或 5.2借款人應在收到貸款人的書面請求後(該請求應合理詳細地列出申請該金額的依據)，將因該付款、未能轉換、未能繼續或未能預付而合理地產生的任何額外損失、成本或開支，包括因任何貸款人為資助或維持該SOFR貸款而取得的存款或其他資金的清算或再使用而實際發生的任何損失、成本或支出(不包括預期利潤損失)，支付給該貸款人的行政代理賬戶。儘管有上述規定，貸款人不得據此要求賠償。第2.11節如該貸款人當時的一般政策或慣例並不是以實質上與根據類似銀團信貸安排而適用於其他處境相若的借款人的方式相同的方式要求該等補償。為免生疑問，根據《第一修正案》的規定，在《第一修正案》生效之日重新分配SOFR貸款不應要求根據本條款支付任何賠償金第2.11節。為免生疑問，SOFR貸款在第二修正案生效日、第三修正案生效日、第四修正案生效日、第五修正案生效日重新分配和,第七修正案生效日期和8日第二修正案、第三修正案、第四修正案、第五修正案所設想的修正案生效日期和,第七修正案和第八修正案分別不應要求支付本協定項下的任何賠償第2.11節.

2.12.貸款辦公室變更。每一貸款人同意，一旦發生任何導致操作的事件第2.10(A)(Ii)條, 2.10(A)(Iii), 2.10(b) 或 5.4對於該貸款人，如果借款人提出要求，它將盡合理努力(取決於該貸款人的整體政策考慮)為受此類事件影響的任何迴圈信貸貸款指定另一個貸款辦事處；提供的這種指定的條件是，貸款人及其貸款辦公室不會在經濟、法律或監管方面處於不利地位，目的是避免導致任何此類部分運作的事件的後果。這裡面什麼都沒有第2.12節應影響或推遲借款人的任何義務或任何貸款人在第2.10節或 5.4.

2.13.關於某些訟費的通知。即使本協定中有任何相反的規定，在下列情況下，第2.10節, 2.11 或 5.4任何貸款人在知道(或本應知道)導致該等條款所述的額外費用、減額、損失、稅項或其他額外款額的事件發生後超過180天后，該貸款人無權根據第2.10節, 2.11 或 5.4，在這種情況下

在向借款人發出上述通知前第181天之前招致或累算的任何該等款額，均可如此計算。

2.14.違約貸款人。儘管本協定有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(a)任何違約聲請人均無權收取根據以下規定應付的任何費用第4節或以違約率支付的任何利息第2.8(D)條在該貸款人是失責貸款人的任何期間內(而借款人無須向該失責貸款人支付任何原本須向該失責貸款人支付的費用或利息)。

(b)如果借款人和行政代理自行決定，作為違約貸款人的貸款人不再被視為違約貸款人，行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，該貸款人將不再是違約貸款人，而將成為非違約貸款人；提供的，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到非違約貸款人的變更不會構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。

第3款.[保留].

第4款.費用；承諾.

4.1.費.

(a)借款人同意向行政代理支付美元，以支付每個迴圈信貸貸款人的賬戶(在每種情況下按比例根據所有這類貸款人各自的迴圈信貸承諾)，承諾費(“迴圈信貸承諾費“)自結算日至迴圈信貸終止日(但不包括迴圈信貸終止日)的每一天。迴圈信貸承諾費應由借款人在每年3月、6月、9月和12月結束後的第十(10)個營業日(在未收到付款的日期結束的三個月期間(或其部分))和(Y)在迴圈信貸終止日(針對在未收到付款的日期結束的期間)的第十(10)個營業日每季度支付、到期和支付條款（x）以上)，並應按該期間內的每一天計算每年相當於當日生效的未使用迴圈承諾額的適用部分的適用迴圈信貸承諾費費率。

(b)借款人同意為自己的帳戶直接向行政代理支付單獨書面約定的行政代理費用。

(c)儘管有上述規定，借款人不應因此而向任何違約貸款人支付任何金額。第4.1節(受制於第2.14節).

4.2.自願減少迴圈信貸承諾。借款人在向行政代理人辦公室的行政代理人發出至少一(1)個營業日之前的可撤銷書面通知(或及時確認的電話書面通知)後(行政代理人應立即將該通知轉送給每個迴圈信貸貸款人)，借款人有權在任何一天永久終止或減少全部或部分迴圈信貸承諾；提供的(A)任何此類迴圈信貸承諾的終止或減少

應按比例和永久性地適用於減少每個迴圈信貸貸款人的迴圈信貸承諾，(B)因此而進行的任何部分減少第4.2節應至少達到SOFR定期貸款的最低借款金額，以及(C)在終止或減少以及按照本協定(包括根據本協定)對在終止或減少之日作出的迴圈信貸貸款進行預付款後第5.2（b）節)，迴圈信貸餘額總額不得超過額度上限。

4.3.強制終止迴圈信貸承諾。迴圈信貸承諾將於下午5：00終止。在迴圈信貸到期日。

第5款.付款.

5.1.自願預付款。借款人有權預付迴圈信貸貸款，無需支付保險費或違約金(如有，則不在此限第2.11節(A)借款人應在行政代理辦公室向行政代理髮出可撤銷的書面通知(或迅速確認的電話書面通知)，告知其提前還款的意向、提前還款的金額，以及(如為SOFR貸款)借款人所依據的具體借款(S)，該通知應由借款人在下午1點之前發出。(X)(就ABR貸款而言)前一(1)個工作日或(Y)(就SOFR貸款而言)前三(3)個工作日(或在每種情況下，行政代理可能同意的較短時間)，(B)任何迴圈信貸貸款借款的每一部分預付款應為1,000,000美元的倍數，本金總額至少為5,000,000美元；提供的任何因一次借款而作出的部分預付SOFR貸款，不得將因該借款而發放的未償還SOFR貸款減少到低於適用的SOFR貸款的最低借款金額；及(C)因此而預付的任何SOFR貸款第5.1節在適用的利息期最後一天之前的任何一天，借款人應遵守下列適用規定第2.11節. 此項下的所有預付款第5.1節還應遵守以下規定第5.2(E)條。在借款人選擇與根據本協定進行的任何預付款有關時第5.1節，這種提前還款不適用於違約貸款人的任何貸款。

5.2.強制預付款.

(a)[保留].

(b)迴圈信用貸款的償還。如果在任何日期，由於任何原因，迴圈信貸餘額總額超過了當時有效的額度上限，借款人應立即償還迴圈信貸貸款的本金，償還金額為消除此類不足所需的金額，不遲於緊接該超額之日之後的第一(1)個營業日。

(c)[預留].

(d)[預留].

(e)申請迴圈信貸貸款。就借款人根據下列各項選擇作出的每筆迴圈信貸貸款的預付第5.1節或由以下人員要求第5.2（b）節借款人可以指定應提前償還的迴圈信貸貸款的類型和據此進行的具體借款(S)；提供(X)根據借款發放的任何迴圈信貸貸款的每一筆預付款應用於按比例在這樣的迴圈信貸中

貸款；及(Y)儘管有前述第(X)款的規定，第5.1節或 5.2(b)迴圈信用貸款適用於任何違約貸款人的迴圈信用貸款。借款人未如前款所述指定的，行政代理應在符合上述規定的情況下，合理地酌情作出指定，以期將所欠的違約費用降至最低，但沒有義務。第2.11節。本協定中規定的強制性提前還款第5.2節不應減少迴圈信貸承諾總額，預付金額可根據本協定條款進行再借款。

5.3.付款方式和地點.

(a)除本協定另有明確規定外，借款人在本協定項下的所有付款不得抵銷、反索賠或任何形式的扣除，在每種情況下，均應在到期之日不遲於下午2點之前為有權享有貸款的貸款人的應課差餉賬戶向行政代理支付，並應以立即可用的資金在行政代理辦公室或行政代理為此目的向借款人書面通知而指定的其他辦公室支付。不言而喻，借款人向行政代理人發出書面或傳真通知，要求從借款人在行政代理人辦公室的賬戶中的資金中付款，應構成在該賬戶中持有的此類資金範圍內付款。本合同項下任何迴圈信用貸款的所有償還或預付款(無論是本金、利息或其他)，以及每個信用證檔案項下的所有其他付款均應以美元支付。此後，行政代理將導致在同一天分發(如果行政代理在下午2：00之前實際收到付款)。或，否則，在下一個營業日)，如與向有權享有貸款的貸款人按比例支付本金或利息或費用有關的資金。

(b)本協定項下任何晚於下午2：00支付的付款應被視為已在下一個營業日作出。凡根據本協定規定須支付的任何款項於非營業日的日期到期時，其到期日應延至下一個營業日，而就本金的支付而言，須於展期期間按緊接展期前有效的適用利率支付利息。

5.4.淨付款.

(a)借款人或任何擔保人或其代表根據本協定或任何其他信貸單據所作的任何及所有付款均應免稅，不得因任何稅項而扣除或扣繳，但適用法律(就本節而言，應包括FATCA)所要求者除外。如果適用法律要求借款人或任何擔保人或行政代理從此類付款中扣除或扣繳任何補償稅，則(I)借款人或任何擔保人應支付的金額應根據需要增加，以便在進行所有此類必要的扣除和扣繳(包括適用於根據本第5.4節)、行政代理、抵押品代理或任何貸款人(視情況而定)收到的金額相當於如果沒有進行此類扣除或扣繳時應收到的金額，(Ii)借款人或擔保人或行政代理人應作出此類扣除或扣繳，以及(Iii)借款人或擔保人或行政代理人應在允許的時間內並根據適用法律將扣除或扣繳的全部金額及時支付給相關政府當局。如借款人或擔保人須繳付任何受保障的稅款，借款人或擔保人須在其後儘快將借款人或擔保人所收到的證明已繳稅款的官方收據正本(或借款人或擔保人合理地接受的其他證據)的核證副本送交行政代理，以供其本人或該貸款人(視屬何情況而定)開立。

(b)借款人應及時向行政代理、抵押品代理和每一貸款人支付任何其他稅項(無論這些其他稅項是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張)，並對其進行賠償和保護。

(c)借款人應在提出書面要求後十五(15)個工作日內，就借款人或任何擔保人在本合同項下或任何其他信用證項下的任何義務或因借款人或任何擔保人根據本合同或根據任何其他信用證單據所承擔的任何義務或因此而向行政代理、抵押品代理或貸款人(視屬何情況而定)徵收的任何補償稅進行全額賠償並使其不受損害(包括就本合同項下的應付金額徵收、主張的或可歸因於的補償稅第5.4節)和由此產生的或與此有關的任何合理的自付費用，無論這些補償稅是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。合理詳細地列出貸款人、行政代理或抵押品代理(如適用)代表其本身或代表貸款人交付給借款人的此類付款或債務的依據和計算的證書，應是沒有明顯錯誤的確鑿證據。

(d)任何非美國貸款人如因稅務目的而根據借款人所在司法管轄區的法律，或根據該司法管轄區為當事各方的任何條約，有權就本合同項下或任何其他信貸單據下的付款獲得豁免或減免預扣稅，應在法律上可行的範圍內，在適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的時間或時間向借款人交付一份或多份副本，適用法律規定的正確填寫和簽署的檔案，允許不扣繳或以較低的扣繳率支付此類款項。只有在借款人或行政代理人要求提供此類檔案的情況下，方可適用前款規定的出借人義務。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他檔案，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或資訊報告要求的約束。儘管本協定中有任何相反的規定第5.4(D)條，完成、簽署和提交該等檔案(第5.4(E)(I)-(Iv)條, 5.4(i) 和 5.4(j)如果根據貸款人的合理判斷，完成、簽立或提交將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則不應要求貸款人提供)。每一貸款人同意，如果其先前依據以下條款交付的任何表格或認證第5.4(D)條, 5.4(e), 5.4(i) 和 5.4(j) 到期、過時或在任何方面不準確時，應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知借款人和行政代理其在法律上無法這樣做。每一貸款人在此授權行政代理向貸方和任何後續行政代理交付該貸款人根據下列規定向行政代理提供的任何檔案第5.4(D)條, 5.4(e), 5.4(i) 和 5.4(j).

(e)就向借款人發放的任何迴圈信貸貸款而言，每一非美國貸款人應在該非美國貸款人根據本協定成為貸款人的日期或前後(以及在借款人或行政代理提出合理要求後不時提出)，在其合法有權這樣做的範圍內，向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)，以下列兩項中適用的一項為準：

(i)在非美國貸款人要求美國作為締約方的所得稅條約的好處的情況下，就任何信貸項下的利息支付(X)

根據該稅務條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯盟預扣稅的檔案、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN-E的簽署副本，以及(Y)關於根據該稅務條約的“業務利潤”或“其他收入”條款規定免除或減少美國聯盟預扣稅的任何信貸檔案、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E項下的任何其他適用付款；

(ii)IRS表格W-8 ECI的簽署複本;

(iii)如非美國貸款人根據守則第881(C)條申索證券組合利息豁免的利益，(X)證明書(A)美國稅務合規證書“)基本上以附件E-1的形式，表明該非美國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的”銀行“，而是守則第871(H)(3)(B)條所指借款人的”10%股東“，或與守則第881(C)(3)(C)節所述借款人有關的“受控外國公司”，且與信用證單據相關的任何利息支付與非美國貸款人的美國貿易或企業經營行為(Y)簽署的IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E沒有有效聯繫；

(iv)如果非美國貸款人不是受益所有人，則簽署IRS Form W-8IMY，並附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、基本上以附件E-2或Exhibit E-3、IRS Form W-9和/或每個受益人提供的其他證明文件形式的美國稅務合規證書；如果非美國貸款人是合夥企業，並且該非美國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該非美國貸款人可代表每個該等直接和間接合作夥伴以附件E-4的形式提供基本上符合美國稅務規定的證書；或

(v)以及適用法律可能規定的補充檔案，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除。

如果在任何此類情況下，在要求交付任何此類表格的日期之前發生了任何法律變更，使得任何此類表格不適用或將阻止該非美國貸款人適當地填寫和交付與其有關的任何此類表格，則該非美國貸款人應立即將此通知借款人和行政代理。

(f)如任何貸款人、行政代理人或抵押品代理人(視屬何情況而定)憑其真誠行使的全權酌情決定權決定，已收到借款人已根據本協定支付的額外款額或彌償付款的保證稅(包括其他稅款)的退款，則貸款人、行政代理人或抵押品代理人(視屬何情況而定)須向借款人償還該款額(不包括該貸款人、行政代理人或抵押品代理人(視屬何情況而定)的所有合理自付開支，並且除從有關政府當局收到的關於退款的任何利息外，不包括利息)作為貸款人、行政代理或

抵押品代理人，視情況而定，根據其善意行使的唯一酌情決定權，確定退款的比例為退款後，抵押品代理人處於的狀況(考慮到對退款徵收的合理自付費用(包括稅款))不會比不要求付款時處於的狀況更好或更差；提供借款人應貸款人、行政代理或抵押品代理的請求，同意償還已支付給借款人的金額(加上在貸款人、行政代理或抵押品代理被要求向有關政府當局償還此類款項的情況下，有關政府當局向貸款人、行政代理或抵押品代理收取的任何罰款、利息或其他費用。貸款人、行政代理或抵押品代理應要求其確定可獲得的任何退款，除非其自行決定提出此類請求將對其造成不利影響。任何貸款人、行政代理人或抵押品代理人均無義務向任何貸款方披露任何與此有關的稅務或計算資訊條款（f）或本協定的任何其他規定第5.4節.

(g)如果借款人確定存在合理的抗稅依據，則每個貸款人或代理人(視情況而定)應根據借款人的合理要求，採取合理努力與借款人合作以抗辯該稅種。在符合以下規定的情況下第2.12節，每一貸款人和代理人同意盡合理努力與借款人合作，因為借款人可以合理地要求將借款人或任何擔保人根據本協定應支付的金額降至最低第5.4節。借款人應賠償每個貸款人和代理人因借款人根據本協定提出的任何請求而產生的任何合理的自付費用，並使其不受損害第5.4(G)條。這裡面什麼都沒有第5.4(G)條應責成任何貸款人或代理人採取其唯一判斷認為可能對其造成實質性損害的任何行動。

(h)各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何受賠償稅款(但僅在借款人尚未就該等受賠償稅款向該行政代理人作出賠償的範圍內，且在不限制借款人這樣做的義務的情況下)、(Ii)因該貸款人未能遵守下列規定而可歸因於該借款人的任何稅款，分別向行政代理作出賠償第13.6節與參與者名冊的維護有關；(Iii)在每一種情況下，行政代理應支付或支付的與任何信貸單據相關的應由該貸款人支付的任何不包括的稅款，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該等稅款是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用本協定項下欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理根據任何其他來源的任何貸方單據應支付給該貸款人的任何款項，抵銷本(H)款規定的應付給行政代理人的任何款項。

(i)根據《守則》第7701(A)(30)條屬於美國人的每一貸款人和每一代理人應向借款人和行政代理人交付兩份美國國稅局W-9表格(或替代或繼任者表格)，該表格應正確填寫並正式簽署，證明該貸款人或代理人在截止日期或之前(或在其成為本協定一方之日或之前)免除美國聯盟支持扣繳，(Ii)在該表格到期或過時之日或之前，(Iii)在該代理人或貸款人的情況發生變化，需要更改其先前交付給借款人和行政代理人的最新表格之後，以及(Iv)在借款人或行政代理人提出合理要求的情況下，在此後不時作出更改。根據《守則》第7701(A)(30)條規定，每名非美國人的代理人應向借款人提交兩份美國國稅局W-8ECI表格(或替代或後續表格)，說明應支付給代理人的任何金額

和兩份美國國稅局表格W-8IMY(或替代或後續表格)(證明它是《美國財政部條例》1.1441-1(E)(5)節所指的已根據《守則》(包括《守則》第3章和第4章)承擔主要扣繳義務的“合格仲介”，或美國財政部條例1.1441-1(B)(2)(Iv)所指的“美國分支機構”，根據第7701(A)(30)條被視為美國人，用於代為支付他人賬戶的款項，在每種情況下：(I)截止日期或之前(或成為本協定當事方之日或之前)，(Ii)該表格到期或過時之日或之前，(Iii)在該代理人的情況發生變化，需要更改其先前交付給借款人的最新表格後，以及(Iv)在此之後，如借款人提出合理要求，則不時作出更改。

(j)僅就本款(J)而言，“FATCA”應包括本協定日期之後的任何修訂。

(k)本協議第5.4節在行政代理人辭職或更換，或貸款人的任何權利轉讓或替換，迴圈信貸承諾終止，以及所有債務的償還、清償或解除後，應繼續有效。

5.5.利息和費用的計算。除緊隨其後的句子所規定外，(X)SOFR貸款和ABR貸款的利息和(Y)費用，在每種情況下都應以實際過去的天數的一年360天為基礎計算。ABR貸款的利率是根據《華爾街日報》不時公佈的美國最優惠利率計算的，逾期利息應以實際天數的365天(或366天，視情況而定)為基礎計算。

5.6.利率限制.

(a)任何付款不得超過合法費率。儘管本協定有任何其他條款，借款人沒有義務支付本協定項下或與本協定相關的或其他方面超過任何適用法律、規則或法規所允許或符合的金額或利率的債務的任何利息或其他金額。

(b)以最高合法利率付款。如果借款人沒有義務支付否則將被要求支付的款項，第5.6(A)條借款人應在適用法律、規則和條例允許或符合的最大限度內支付此類款項。

(c)如任何款項超過合法收費率，則予以調整。如果本協定或任何其他信用證單據的任何規定將使借款人有義務向任何貸款人支付利息或其他應付金額，其金額或計算利率將為

被任何適用法律禁止的，則儘管有這樣的規定，該金額或利率應被視為已被調整到適用法律不會如此禁止的最高金額或利率(視屬何情況而定)，這種調整將在必要的範圍內通過降低借款人根據以下規定向受影響的貸款人支付的金額或利率來實現第2.8節.

(d)儘管有上述規定，但在實施上述所有調整後，如果任何貸款人從借款人那裡收到的金額超過任何適用法律允許的最高金額，則借款人有權通過書面通知行政代理從該貸款人那裡獲得相當於該超出金額的補償，在償還之前，該金額應被視為該貸款人應支付給借款人的金額。

第6款.生效的先決條件.

迴圈信貸貸款人在截止日期建立迴圈信貸承諾，取決於迴圈信貸貸款人滿足或放棄本協定中規定的下列條件第6條.

6.1.信用票據。行政代理應已收到(A)於截止日期由控股及借款人雙方的一名授權人員簽署及交付的本協定，(B)由每名擔保人的一名授權人員簽署及交付的擔保，(C)(I)額外的擔保債務指定(見抵押品信託協定的定義)及(Ii)一份抵押品信託聯名書(見抵押品信託協定的定義)，在每一種情況下，均由協定各方於截止日期簽署及交付；及(D)由協定各方於截止日期簽署及交付的重申協定。

6.2.截止日期借用基礎證書。在截止日期前至少三(3)個工作日，行政代理應已收到截止日期的借款基礎證書，該證書由借款人的授權官員填寫並簽署。

6.3.法律意見。行政代理人應已收到(A)盛德國際律師事務所和(B)貸方總法律顧問Yuki Whitmire的已執行的習慣法律意見，在上述兩種情況下，意見書的日期均為截止日期，收件人為行政代理人、抵押品代理人和貸款人，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意。借款人特此指示該律師提供此類法律意見。

6.4.結業證書。行政代理應已收到借款人關於下列條件的一份證書(或多份證書)，證書日期為截止日期第6.7條, 6.8 和 6.10，由借款人的獲授權人員簽立，並附上第6.5節.

6.5.授權各信用方的訴訟程式。行政代理應已收到(A)各信用方董事會、其他經理或普通合夥人(或其正式授權的委員會)授權(I)簽署、交付和履行下述信用證檔案的決議副本第6.1節(B)每一方貸款方的組織檔案和每一貸款方的任職證明的真實、完整的副本，以及(C)借款方和擔保人的良好信譽證書(如果該概念存在於相關組織的司法管轄範圍內)。

6.6.費。

6.7.陳述和保證。本協定和其他信用證檔案中所述的所有陳述和擔保應在截止日期的所有重要方面(或，如果已經具有重大程度，則在所有方面)真實和正確(除非任何該等陳述或保證僅與較早的日期有關，否則應在該較早日期的所有重要方面(或，如果已具有重大程度，在所有方面)真實和正確)。

6.8.無重大不良影響。自2020年12月31日起未發生實質性不良影響。

6.9.償付能力證書。在截止日期，行政代理人應已收到借款人首席財務官的慣常償付能力證書，其形式和內容應合理地令行政代理人滿意。

6.10.無違約或違約事件。在結算日(緊接交易生效之前和之後)，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。

6.11.愛國者法案。行政代理和貸款人應已收到(至少在截止日期前三(3)個工作日)行政代理或貸款人在截止日期前至少五(5)個工作日以書面形式合理要求的關於借款人的所有檔案和其他資訊，這是監管機構根據適用的“瞭解您的客戶”和反洗錢規則和法規(包括但不限於愛國者法案)所要求的。

第7節成交日期後所有信用事件的前提條件.

每家貸款人同意在任何日期提供其要求的任何迴圈信貸貸款，前提是滿足或放棄下列先決條件第7.1條和 7.2:

7.1.無違約；陳述和保證。在每個信用事件發生時以及在信用事件生效後，(A)不會發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件不會繼續發生，以及(B)本信用證檔案或其他信用證檔案中包含的任何信用方作出的所有陳述和擔保在所有重要方面都應是真實和正確的(或，如果已經具有重要性，則在所有方面)，其效力與該等陳述和擔保是在該信用事件發生之日作出的一樣(除非該等陳述和擔保明確涉及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和擔保應在所有重要方面(或，如果在所有方面都已具有實質性的資格))。

7.2.借款通知。在發放每筆迴圈信貸貸款之前，行政代理應已收到符合以下要求的借款通知(無論是書面或電話)第2.3節.

接受每個信用事件的利益應構成每個信用方對每個貸款人的聲明和保證，即本第7節在本協定要求的範圍內，已在該時間內得到滿足或豁免第7節.

第8款.陳述、保證和協議.

為促使貸款人訂立本協定，按照本協定的規定發放迴圈信貸貸款，控股公司和借款人各自向貸款人作出以下陳述和擔保，並與貸款人達成協定，所有這些聲明和擔保均應在本協定的執行和交付以及迴圈信貸貸款的發放後繼續有效：

8.1.公司地位；遵守法律。每一家控股公司、借款人和借款人的每一家重要子公司都是受限制的子公司(a)根據其組織所在地區的法律，是正式成立並有效存在的公司或其他實體(如適用)，並具有公司或其他組織的權力和權力，擁有其財產和資產，並處理其從事的業務，但合理地預計不會導致重大不利影響的情況除外，(b)已妥為符合資格，並獲授權經營業務，並在所有須具備上述資格的司法管轄區內信譽良好(如適用)，但如未能符合上述資格並不會合理地預期會導致重大不利影響及(c)遵守所有適用的法律，除非不遵守不會合理地預期會導致重大不利影響的範圍。

8.2.企業權力和權威。每個信用證方都有公司或其他組織的權力和權力，可以簽署、交付和執行其作為參與方的信用證檔案的條款和規定，並已採取一切必要的公司或其他組織行動，授權其作為參與方的信用證檔案的簽署、交付和履行。每一信用方均已正式簽立並交付其所屬的每一份信用證檔案，而每一份此類信用證檔案，假設由其他當事人適當授權、簽立和交付，構成該信用方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受以下條件的限制：(I)破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組和其他與債權人權利和衡平法一般原則有關或影響的類似法律的影響(不論是在衡平法或法律訴訟中考慮的)和(Ii)為建立或完善信用當事人授予的抵押品上以抵押品代理人為受益人的留置權所需的備案和登記(提供的關於建立和完善與外國子公司的債務、股票和股票等價物有關的擔保權益，只有在這種義務的產生和完善受《統一商法典》管轄的範圍內)。

8.3.沒有違反。任何信用證方簽署、交付或履行其作為一方的信用證單據，或遵守信用證單據的條款和規定，或完成本協定所設想的融資交易，均不會(a)違反任何實質性適用法律(包括實質性環境法)的任何適用條款，但合理地預計不會導致實質性不利影響的任何違規行為除外，(b)導致違反任何條款、契諾、條件或規定，或構成根據Holdings、借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產的違約，或導致根據Holdings、借款人或任何受限制的附屬公司的任何財產或資產設立或施加任何留置權(根據信貸檔案、準許留置權或留置權設定的留置權除外，但須受本協定準許的債權人間協定或抵押品信託協定或抵押品信託協定所規限)，借款人或任何受限制附屬公司是一方或其或其任何財產或資產受其約束的一方(任何該等條款、契諾、條件或規定、合同要求“)不包括任何此類違約、違約或留置權

合理地預期會導致重大不利影響，或(c)違反任何信用證方組織檔案的任何規定。

8.4.訴訟. 除非附表8.4除上述事項外，並無任何訴訟、訴訟或法律程序待決，或據借款人所知，有關Holdings、借款人或任何受限制附屬公司有合理可能作出不利裁定的書面威脅，而有關裁定可合理預期會導致重大不利影響。

8.5.保證金規定。本協定項下任何迴圈信貸貸款的發放或其所得款項的使用均不違反董事會T、U或X條例的規定。

8.6.政府批准。信用證檔案的簽署、交付和履行不需要任何政府機構的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的其他行動，但以下情況除外：(I)已獲得或作出並完全有效的，(Ii)與根據證券檔案設立的留置權有關的備案和記錄，以及(Iii)未能獲得或做出的此類許可證、授權、同意、批准、登記、備案或其他行動不能合理地預期其會產生重大不利影響。

8.7.投資公司法。根據修訂後的1940年《投資公司法》，貸方均不需要註冊為“投資公司”。

8.8.真實完整的披露。控股公司、借款人、借款人的任何子公司或其各自的授權代表在截止日期或之前(包括信貸檔案中包含的所有此類資訊和數據)之前或同時向行政代理、任何聯合牽頭安排人和/或任何貸款人提供的任何書面事實資訊和書面數據(作為一個整體)，借款人及其受限制附屬公司在與本協定的目的或與本協定有關的交易或本協定擬進行的任何交易中，包含對任何重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以使該等資訊和數據(整體而言)在當時並不具有重大誤導性，應理解並同意，為本協定的目的，第8.8節此類事實資訊和數據不應包括預測或估計(包括財務估計、預測、形式上的財務資訊、預算和其他前瞻性資訊)、其他前瞻性資訊或有關未來狀況或業務的陳述，以及一般經濟或一般行業性質的資訊。

8.9.無重大不良影響。自2022年12月31日以來，沒有出現實質性的不良影響。

8.10.稅務。除非不能合理地預計其倒閉會產生重大不利影響，否則：(A)控股公司、借款人和每一家受限附屬公司均已提交其(在實施所有適用延期後)要求其提交的所有聯盟所得稅申報表和所有其他國內和國外納稅申報表，並已支付其應繳的所有應繳稅款(無論是否顯示在該納稅申報表上)，但(I)尚未拖欠或(Ii)真誠地就已在法律要求的範圍內並按照公認會計原則提供了足夠準備金的情況除外，(B)各控股公司、借款人及各受限制附屬公司均已根據公認會計準則為支付尚未到期及應付的所有聯盟、州、省及外國稅項提供充足儲備，及(C)各控股公司、借款人及各受限制附屬公司均已履行其所有預扣稅項責任。

8.11.符合ERISA.

(a)每項僱員福利計劃均符合《僱員權益法》、《守則》和任何適用法律；任何福利計劃均未發生(或有合理可能發生)可報告的事件；無多僱主計劃破產或重組(或有合理可能破產或重組)，且未向借款人或任何僱員福利計劃附屬公司發出任何此類破產或重組的書面通知；沒有任何福利計劃累積或放棄資金短缺(或合理地可能存在此類短缺)；在《養卹金法案》生效之時和之後，每個福利計劃都達到了適用於這種福利計劃的最低供資標準(在《養老金法》第412節或《僱員退休保障法》第302節的含義內)，而且還沒有確定任何這種福利計劃處於或預期處於“危險”狀態(根據《退休金法》第4010(D)(2)節的含義)；借款人或任何ERISA關聯公司均未根據ERISA第409、502(I)、502(L)、第515、4062、4063、40、4069、4201或4204條或本準則第4971或4975條對福利計劃承擔任何責任或因福利計劃承擔任何責任；尚未提起(或有可能提起)終止或重組任何福利計劃或指定受託人管理任何福利計劃的訴訟，也未向借款人或任何ERISA關聯公司發出任何此類訴訟的書面通知；根據守則或ERISA對借款人或任何ERISA關聯公司的資產施加的留置權並不存在(或合理地很可能存在)，借款人或任何ERISA關聯公司也沒有收到書面通知，將因任何福利計劃而對Holdings、借款人或任何ERISA關聯公司的資產施加此類留置權，除非違反本第8.11(A)條不會單獨或合計造成合理地可能產生實質性不利影響的責任數額。任何福利計劃都不具有無資金來源的流動負債，無論是單獨負債還是與本報告中提及的任何其他負債一起承擔第8.11(A)條，合理地很可能會產生實質性的不利影響。對於屬於多僱主計劃的福利計劃，本第8.11(A)條除與(I)ERISA第4201或4204條下的責任或(Ii)ERISA下的此類多僱主計劃的終止或重組責任有關的任何其他事項外，均以借款人最清楚的方式作出。

(b)所有外國計劃均遵守該等外國計劃和適用法律的條款，並已根據該等條款和適用法律制定、管理和運作，但如未能如此遵守、制定、管理或運作外國計劃，則不在此限，且合理地預期不會產生重大不利影響。每項外國計劃應繳的所有捐款或其他款項均已全額支付，且不存在任何資金短缺，但任何此類事件不會對個別或總體產生重大不利影響的情況除外。

8.12.附屬公司. 附表8.12列出Holdings的每一家附屬公司(以及Holdings在其中的直接和間接所有權權益)，在每種情況下，均存在於成交日期(交易生效後)。截至截止日期的每一家材料子公司都已於附表8.12.

8.13.智慧財產權。控股、借款人及受限制附屬公司對所有專利、商標、服務標記、商號、版權及其所有申請和許可證，以及所有其他知識產權，均擁有良好和可銷售的所有權，或有效的許可證或使用權，且不受任何留置權(以下準許的留置權除外)的影響第10.2條)，這對於它們目前經營各自的業務是必要的，除非不能合理地預期沒有任何這種所有權、許可證或權利會產生實質性的不利影響。

8.14.環境法律。除非無法合理地預期會產生重大不利影響：(A)控股公司、借款人和受限制的附屬公司以及所有房地產公司均遵守所有環境法；(B)控股公司、借款人和受限制的附屬公司已經並已及時申請續簽環境法規定的所有建造許可。

並按當前建造的方式運營其設施；(C)除附表8.14除本文件中規定的外第8.14節借款人及受限制附屬公司不會就環境法作出任何其他陳述或保證。

8.15.性能. 除非附表8.15除本協定所準許的任何留置權外，借款人及受限制附屬公司對所有物業擁有良好的所有權或有效的租賃權或地役權權益或其他許可或使用權，且不受任何留置權(本協定準許的任何留置權除外)的影響，除非無法合理預期未能擁有該等良好的所有權、租賃或地役權權益或其他許可或使用權會產生重大不利影響。

8.16.償付能力。於結算日，於交易生效後、緊接於該日期作出每筆迴圈信貸貸款後及於生效運用該等迴圈信貸貸款所得款項後，借款人與其附屬公司合併後將具有償債能力。

8.17.安全利益。在符合《抵押品信託協定》和當時對每一貸方有效的任何其他適用債權人間協定的條款、條件和條款的情況下，《擔保檔案》作為一個整體，有效地為適用的擔保當事人的利益，對《擔保檔案》所述的抵押品及其收益設定合法、有效和可強制執行的第一優先權擔保權益(受本協定允許的留置權的約束)，其可執行性受制於適用的破產、破產、重組、暫停執行或其他影響債權人權利的適用法律，並受一般衡平法的約束。無論是在衡平法訴訟中還是在法律程序中被考慮。如果(I)質押協定中描述的股票是以股票代表的證券的形式，或以其他方式構成紐約UCC第8-102(A)(15)條所指的認證證券(憑證式證券“)，當代表這類股票的證書與空白轉讓票據一起交付給抵押品代表人或背書給抵押品代表人時，以及(Ii)構成擔保協定所述不動產或個人財產的所有其他抵押品，當融資報表和其他所需的適當形式的檔案、記錄、協定和行動在適當的辦事處(視情況而定)簽立和交付、執行、記錄或存檔時，抵押品代表人應為適用的擔保當事人的利益，對貸方在所有可通過備案而完善的抵押品的所有權利、所有權和利益中擁有完全完善的留置權和擔保權益，在每種情況下，在證券檔案要求的範圍內，記錄或登記融資聲明或類似檔案及其收益(此類留置權可通過抵押品代表人持有經證明的證券或任何信貸檔案的條款要求的此類備案、協定或其他行動或完善)，作為義務的擔保，在每種情況下，其權利優先於任何其他留置權(在本協定允許的留置權的情況下除外)。

8.18.勞工問題。

8.19.被制裁人；反腐敗法；愛國者法；實益所有權。任何控股公司、借款人或其任何子公司或其各自的任何董事或高級職員均不受美國國務院或美國財政部(包括外國資產管制辦公室)、聯合國安全理事會、歐盟、國王陛下的財政部或任何其他適用的制裁機構(統稱為，制裁以及相關的法律、規則、法規和命令，統稱為制裁法律“)或(Ii)位於、組織或居住在作為制裁對象的國家或地區(截至第六修正案生效日期，包括古巴、伊朗、朝鮮、敘利亞、烏克蘭克裡米亞地區、所謂的盧甘斯克共和國、所謂的頓涅茨克人民共和國以及非政府控制的烏克蘭的扎波裡日希亞和赫森地區)。每個控股公司、借款人及其子公司及其各自的高級職員和董事在所有實質性方面都遵守(I)所有制裁法律，(Ii)經修訂的1977年美國《反海外腐敗法》，以及任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律、規則、法規和命令(統稱為，反腐敗法律“)和(Iii)《愛國者法》和任何其他適用的反恐怖主義和反洗錢法律、規則、法規和命令。迴圈信貸貸款的任何部分不得直接或間接用於(A)為任何人或任何國家或地區的任何活動或業務提供資金，而當時該國家或地區是任何制裁的對象，其方式將導致本協定任何一方違反適用的制裁，或(B)向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政治職位候選人支付任何款項，或其他任何人以公務身分行事，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，在任何實質性方面違反了任何反腐敗法。借款人被明確排除在31 C.F.R.第1010.230(E)(2)節下的“法人客戶”定義之外，適用的免責項是第31 C.F.R.第1020.315(B)(5)節。

8.20.收益的使用借款人將按照以下規定使用迴圈信用貸款的收益第9.13節本協定的一部分。

8.21.借款基礎證書。自報告之日起，每張借款基礎證書中所列資訊在所有重要方面均真實無誤。

第9款.肯定的古柯鹼.

借款人特此約定並同意，在成交日期(緊接交易生效後)及之後，直至迴圈信貸承諾終止，迴圈信貸貸款連同所有利息、費用和所有其他債務(或有債務除外)均獲全額償付：

9.1.信息服裝。借款人應向行政代理機構提供(行政代理機構應按照其慣例迅速向貸款人提供此類資訊)：

(a)年度財務報表。在要求向美國證券交易委員會提交財務報表之日或之前(在實施任何允許的延期之後)(或，如果

該等財務報表不須於根據高級擔保信貸協定向貸款人交付財務報表的同時向美國證券交易委員會提交(根據高級擔保信貸協定第9.1(A)節規定須交付予貸款人的財務報表及相關可交付成果)。

(b)季度財務報表。於借款人每個財政年度內首三個季度會計期中每一個季度須向美國證券交易委員會呈交財務報表之日或之前(或倘有關財務報表並無規定須向美國證券交易委員會呈交，則不遲於根據高級擔保信貸協定根據其條款向貸款人交付財務報表之日)或之前)根據高級擔保信貸協定第9.1(B)條規定須交付予貸款人之財務報表及相關可交付成果。

(c)高級船員證書。在交付下列財務報表後五(5)個工作日內第9.1（a）節和 9.1(b)借款人的獲授權人員的證明書，表明不存在任何違約或違約事件，或如確實存在任何違約或違約事件，則指明其性質和程度，該證明書應列明(I)確定借款人及其受限制附屬公司是否遵守下列規定所需的計算方法第10.9節於該財政年度或該季度結束時(僅限於該契約須於該財政年度或季度結束時進行測試)(視屬何情況而定)及(Ii)最近向貸款人提供的受限附屬公司、非受限附屬公司及不受限制專案附屬公司(視屬何情況而定)於該財政年度或季度結束時的任何身分變更的說明。

(d)違約通知；訴訟；ERISA事件。借款人或任何受限制附屬公司的獲授權人員獲知後，應立即發出以下通知：(I)任何構成違約或違約事件的事件的發生，該通知應指明其性質、存續期及借款人擬對其採取的行動；(Ii)任何針對借款人或任何受限制附屬公司的未決訴訟、監管或政府程式，而該訴訟、監管或政府程式有合理的可能性作出不利裁定，而該裁定可合理地預期會被裁定為不利，如經裁定，造成重大不良影響；及(Iii)發生任何合理預期會導致重大不良影響的ERISA事件。

(e)其他信息。借款人或任何受限附屬公司應將本金超過300,000,000美元的任何公開發行債務的持有人、借款人和/或任何受限附屬公司以此類持有人的身分送交(在每種情況下，均不得根據本協定交付給行政代理)。

(f)要求提供資料。在行政代理的合理要求下，行政代理以其自身或任何貸款人的名義(通過行政代理採取行動)可不時以書面形式合理要求的其他資訊(財務或其他)應以合理的速度予以提供；提供儘管有任何相反的情況

在這第9.1(F)條、任何控股公司、借款人或其任何受限制附屬公司將不會被要求提供任何該等其他資料第9.1(F)條如果(I)本條款的規定將違反任何律師客戶特權(由貸方律師(內部或外部)合理確定)、法律、規則或法規，或對貸方或其各自關聯公司具有約束力的任何合同保密義務(只要不是在本協定預期範圍內訂立)，或(Ii)該等資訊構成律師工作產品(由貸方律師(內部或外部)合理確定)。

(g)預測。在借款人的每個財政年度開始後90天內，一份預測的副本(統稱為預測“)須交付下列貸款人第9.1(G)條根據“高級擔保信貸協定”的規定；有一項諒解，即關於未來事件的這種預測和假設不應被視為事實或履約保證，會受到重大不確定性和意外情況的影響，其中許多情況超出借款人及其子公司的控制範圍，實際結果可能與這些預測不同，這種差異可能是實質性的。

(h)對帳。與交付下列各套合併財務報表同時進行第9.1(A)條和 (b)以上，一份要求交付給貸款人的對賬副本第9.1(H)條高級擔保信貸協定的一部分。

(i)借用基礎證書。不遲於下午2點。在每個計算日期，借款人將向管理代理提供一份基本上採用以下形式的證書附件F(或以行政代理合理滿意的另一種形式)(每個、一個借款基礎證書“)顯示借款基數及每張借款基數證明書的計算方法，須由借款人的授權人員代表借款人核證在各重要方面均屬真實無誤。

(j)評級。在借款人的授權人員獲知後五(5)個工作日內，任何評級機構就借款人的公共評級、借款人的優先擔保長期債務證券或借款人的優先無擔保長期債務證券或債務證券的任何實際公佈的變化發出通知。

儘管有上述規定，條款（a）, (b) 和 (e) 本第9.1節可通過提供(A)控股公司或控股公司的任何直接或間接母公司的適用財務報表或(B)借款人(或控股公司‘或其任何直接或間接母公司)的財務報表(視適用情況而定)，向美國證券交易委員會提交8-k、10-k或10-Q表格，以滿足借款人和受限制子公司的財務資訊；提供對於每個人來說，第（A）款和 (B)在本段中，就該等資料與控股公司或控股公司的直接或間接母公司有關的範圍而言，該等資料須附有綜合或其他資料，以合理詳細地解釋有關控股公司或該母公司的資料與有關借款人及其合併的受限制附屬公司的獨立資料之間的差異，另一方面(提供, 然而如借款人及其綜合受限制附屬公司的綜合總資產及綜合EBITDA與Holdings或借款人的任何直接或間接母公司及其綜合附屬公司的綜合總資產及綜合EBITDA分別相差不超過2.5%，則借款人將無義務提供該等綜合或其他解釋資料)。依據條文須交付的檔案(A)、(B) 和 (e) 本第9.1節(以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中包括任何此類檔案)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在以下日期交付：(I)借款人發佈此類檔案，或在通知行政代理的情況下在借款人網站上提供指向該檔案的鏈接；或(Ii)在網際網路或內聯網網站(如果有)上代表借款人發佈此類檔案，或將此類檔案提交給

美國證券交易委員會，並在EDGAR(或任何繼承者)中可用，每個貸款人和行政代理都有權訪問(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)。

儘管本協定有任何相反規定，但雙方理解並同意，只要每一貸款人也是高級擔保信貸協定項下的貸款人和/或信用證發行人，但就下列情況而言除外第9.1(C)條和 9.1(i)，根據本協定要求交付的任何物品的交付第9.1節只要這些物品是根據高級擔保信貸協定交付的，就不需要。

9.2.簿冊、紀錄及視察.

(a)借款人將，並將安排每個受限制的附屬公司，允許行政代理或被要求的貸款人的高級人員和指定代表(在行政代理的陪同下)訪問和檢查借款人或受限制附屬公司的任何財產或資產，只要該一方能夠控制允許進行這種檢查(並應採取商業上合理的努力，在不受該方控制的範圍內允許進行這種檢查)，並檢查借款人和任何受限制的附屬公司的賬簿和記錄(為免生疑問，借款人在計算借款基數和包括在借款基數內的資產時的做法)，並與借款人及其高級職員和獨立會計師討論借款人及其任何受限制附屬公司的事務、財務和賬目，並聽取他們的建議，所有這些都是在行政代理或被要求的貸款人希望的合理時間和間隔以及合理的程度上進行的(如果舉行任何這種會議或來自這些獨立會計師的建議，則須遵守這些會計師的慣常政策和程式)；提供的，不包括在違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查：(A)只有管理代理可以單獨或與所需的貸款人一起行使管理代理和貸款人在本第9.2節(B)行政代理人在任何歷年內不得行使此等權利超過一次，及(C)借款人只可行使一次此等訪問，費用由借款人支付；提供進一步當存在違約事件時，行政代理(或其任何代表或獨立承包商)或任何貸款人的任何代表可在正常營業時間內的任何時間，在合理的事先通知下，由借款人承擔費用，進行上述任何行為。行政代理和所要求的貸款人應給予借款人參與與借款人的獨立公共會計師進行任何討論的機會。儘管本協定中有任何相反的規定第9.2節，借款人或任何受限制附屬公司均不受本第9.2節披露或允許查閱或討論任何檔案、資訊或其他事項，只要此類行為違反任何律師與客戶之間的特權(由貸方律師(內部或外部)合理確定)、法律、規則或法規，或對貸方或其各自關聯公司或構成律師工作產品(由貸方律師(內部或外部)合理確定)具有約束力的任何合同保密義務(不是在預期中產生的)。

(b)借款人將，並將促使各受限制附屬公司備存妥善的簿冊及帳簿，在該等簿冊及帳簿內，所有重要方面均屬完整、真實及正確，並在所有重要方面符合公認會計準則的分錄，須記錄所有涉及借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)的業務資產的重大金融交易及事宜(雙方理解及同意，任何受限制附屬公司可按照當地標準或習俗備存其個別簿冊及記錄，而該等備存並不構成違反本協定所述陳述、保證或契諾)。

9.3.保險的維護。借款人將並將促使作為受限制附屬公司的每一家重要附屬公司按照高級擔保信貸協定第9.3節的要求和範圍維持保險範圍。

9.4.課徵。提供的借款人或任何該等受限制附屬公司均不須支付任何該等稅項或索償：(I)如借款人或任何該等受限制附屬公司已根據公認會計原則(根據借款人管理層的善意判斷)就該等稅項或索償事項維持足夠準備金，或(Ii)如未能就該等稅項或索償事項合理地預期未能支付會導致重大不利影響，則該等稅項或索償須經正當程式真誠地提出爭議。

9.5.合併的公司特許經營權。借款人將作出，並將促使作為受限制附屬公司的每一重要附屬公司作出或安排作出一切必要的事情，以維持和維持其存在、公司權利和權力，並使其生效，但如未能這樣做，則不能合理地預期會產生重大不利影響；提供, 然而借款人和受限制附屬公司可在此完成任何以其他方式準許的交易，包括第10.2節, 10.3, 10.4 或 10.5.

9.6.遵守法規、規章等。借款人將並將促使每個受限制子公司遵守適用於其或其財產的所有適用法律，包括開展業務所需的所有政府批准或授權，並在每種情況下保持所有此類政府批准或授權的全部效力，除非無法合理預期不能產生重大不利影響。

9.7.收件箱電話。在行政代理的合理要求下，借款人應召開電話會議，貸款人可出席，討論借款人及其受限制子公司在最近結束的計量期內的財務狀況和經營結果，根據該計量期已交付財務報表第9.1（a）節或 9.1(b)(從借款人截至2022年3月31日的財政期間開始)，日期和時間由借款人決定，併合理地提前通知行政代理，每個財政季度限於一次電話會議。儘管本協定有任何相反規定，但雙方理解並同意，只要行政代理和每個貸款人也是高級擔保信貸協定項下的貸款人或信用證發行人，本協定中所述的電話會議(S)第9.7節只要該電話會議(S)是根據高級擔保信貸協定進行的，則不需要該電話會議。

9.8.財產維護。借款人將，並將促使受限制附屬公司保存和維護其業務開展所需的所有財產材料，使其處於良好的工作狀態和狀況(正常損耗、傷亡和譴責除外)，除非未能做到這一點可以合理地預期會產生重大不利影響。

9.9.與附屬機構的交易。借款人將在高級擔保信貸協定第9.9節要求的範圍內與其或其各自的關聯公司進行所有交易，並促使受限制附屬公司進行所有交易。

9.10.財政年度結束。為了財務報告的目的，借款人將導致其和受限制子公司的每個會計年度在每年的12月31日結束(每個會計年度財年”); 提供, 然而借款人在書面通知行政代理機構後，可以變更

在事先徵得行政代理人書面同意的財政年度(不得無理扣留、附加條件、延遲或拒絕)，在這種情況下，借款人和行政代理人將對本協定進行任何必要的調整，並在此得到貸款人的授權，以便在財務報告中反映此類變化。

9.11.額外的擔保人及授予人。在符合擔保、擔保檔案、附屬信託協定或任何適用的債權人間協定和本協定(包括第9.14節)中規定的任何適用限制的情況下，借款人將使借款人在截止日期後成立或以其他方式購買或收購的每個直接或間接全資國內子公司(不包括任何被排除的子公司)以及借款人不再構成被排除子公司的其他每個國內子公司在該成立、收購或停止之日起60天內(如果是任何被排除的子公司，應從第9.1(C)條所要求的證書交付之日開始)，適用時(或行政代理在其合理酌情權下同意的較長期限)；但即使本協定有任何相反規定，如果行政代理人(定義見高級擔保信貸協定)同意根據高級擔保信貸協定第9.11條延長上述期限，則該項延期應被視為自動由行政代理人批准(A)簽署擔保、質押協定和擔保協定，以分別成為擔保項下的擔保人、質押協定項下的質押人和擔保協定項下的設保人，(B)公司間附屬票據的連帶和(C)抵押品信託協定的連帶。

9.12.增發股份質押及負債證明。在遵守擔保檔案、抵押品信託協定和任何適用的債權人間協定所載的任何適用限制的情況下，除高級擔保信貸協定另有規定外，借款人應遵守並將促使其他貸款方遵守高級擔保信貸協定第9.12節的要求(而高級擔保信貸協定第9.12節的規定如第1.2(M)條，視為在此註冊成立，適當變通).

9.13.收益的使用。借款人將在截止日期當日或之後將迴圈信貸貸款的收益用於營運資金和一般公司用途，在每種情況下，均不得被本協定禁止(包括但不限於允許的收購、允許的投資和允許的股息)。

9.14.進一步保證。借款人將遵守，並將促使其他貸款方遵守高級擔保信貸協定第9.14節的要求(高級擔保信貸協定第9.14節的要求，如第1.2(M)條，在此併入，適當變通)。此外，雙方理解並同意，在抵押品信託協定終止的情況下，貸方將按照行政代理的合理要求，與行政代理和任何其他適用人員在終止協定的同時作出安排，以保證債務仍然由抵押品擔保，其優先權與緊接終止協定之前相同。

9.15.業務的變化。借款方及受限制附屬公司作為整體而言，不會從借款方及受限制附屬公司於成交日期所進行的整體業務，以及借款方本著善意決定的其他業務活動，以及上述任何業務(及因任何準許收購或準許投資而收購的非核心附帶業務)的延伸或其他類似、附帶、互補、協同、合理相關或附屬的其他業務活動，對其業務性質作出根本及實質性的改變。

9.16.[保留].

9.17.抵押品暫停。高級擔保信貸協定的第9.17節在此全文併入，適當變通.

第10款.消極契約.

10.1.債務限制。借款人將不會、也不會允許受限制附屬公司產生、招致、承擔或忍受任何債務，但根據高級擔保信貸協定第10.1節準許的債務除外。

10.2.優先權的限制。借款人將不會、也不會允許受限制附屬公司對借款人或該受限制附屬公司的任何財產或資產(動產或非動產、有形或無形)設定、產生、承擔或容受任何留置權，不論該等財產或資產現已擁有或日後取得，但根據高級抵押信貸協定第10.2節準許的留置權除外。

10.3.根本性變化的限制。除高級擔保信貸協定第10.5條允許外，(A)借款人將不會也不會允許受限子公司完成任何合併、合併或合併，或清算、清盤或解散自己(或遭受任何清算或解散)，以及(B)借款人不會也不允許受限子公司將借款人及其受限子公司的全部或基本上所有業務單位、資產或其他財產作為一個整體進行處置，除非(在每種情況下)根據高級擔保信貸協定第10.3節允許。

10.4.資產出售限制。借款人將不會、也不會允許受限制附屬公司(A)轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置其任何財產、業務或資產(包括應收款項及租賃權益)，不論該等財產、業務或資產現已擁有或其後取得，或(B)完成向任何人士(借款人或附屬擔保人除外)出售或發行其擁有的任何受限制附屬公司的任何股份及股份等價物，但根據高級抵押信貸協定第10.4節準許的情況除外。

10.5.。借款人將不會、也不會允許受限附屬公司進行任何投資，但根據高級擔保信貸協定第10.5節允許的投資除外。

10.6.股息限制。借款人不得宣佈或向其股東支付任何股息或向其股東返還任何資本，或因該等股票或股票等價物而向其股東進行任何其他分配、支付或交付財產或現金，或直接或間接贖回、註銷、購買或以其他方式收購任何類別的股票或股票等價物以供對價，或為上述任何目的預留任何資金(僅以其股票或股票等價物(不合格股票除外)支付的股息除外)(上述所有事項，“紅利“)，但根據高級擔保信貸協定第10.6節允許的股息除外。

10.7.債項清償的限制及修訂.

(a)借款人將不會，也不會允許受限制附屬公司自願預付、回購或贖回或以其他方式抵銷任何次級債務，但根據高級擔保信貸協定第10.7(A)節允許的任何此類預付、回購、贖回或抵銷除外。

(b)借款人將不會、也不會允許受限附屬公司放棄、修訂或修改本金超過門檻金額的任何次級債務，即任何此類放棄、修訂或修改，從整體上看，將在任何實質性方面對貸款人不利，但與(i)對本協定所允許的債務進行再融資或替換，或(ii)以適用的債權人間或次要地位條款或協定(S)明確允許或不禁止的方式，該條款或協定管轄出借人與適用從屬債務的出借人或買方之間的關係。

(c)借款人及其受限制附屬公司可就借款人及其受限制附屬公司的債務支付AHYDO補足款項。

10.8.回租銷售的限制。借款人將不會、也不會允許受限制附屬公司在截止日期後訂立或達成任何銷售回租，但準許銷售回租除外。

10.9.財務契諾。(I)除在任何投資級別期間外，借款人不得準許綜合第一留置權淨槓桿率，即借款人最近四個會計季度期間的最後一個會計季度最後一天計算的綜合第一留置權淨槓桿率，而借款人最近四個會計季度的財務報表必鬚根據下列規定提交給行政代理第9.1（a）節或 (b)僅就任何合規季度而言，超過4.25至1.00，並且(Ii)在任何投資級期間，借款人將不允許綜合總淨槓桿率，該綜合淨槓桿率是在借款人最近四個會計季度的最後一個會計季度的最後一天計算的，其財務報表必鬚根據第9.1（a）節或 (b)，僅就任何合規性季度而言，超過5.50到1.00。

10.10.對附屬分派的限制。借款人將不會、也不會允許任何非擔保人的受限制附屬公司直接或間接地對任何該等受限制附屬公司的(X)(X)(i)向借款人或作為其股票或股票等價物的擔保人的任何受限制附屬公司支付股息或作出任何其他分配，或就任何其他利益或參與或以其利潤或(ii(Y)向借款人或作為擔保人的任何受限制附屬公司發放貸款或墊款，或(Z)向借款人或作為擔保人的任何受限制附屬公司出售、租賃或轉讓其任何財產或資產，但根據高級抵押信貸協定第10.10節準許的該等產權負擔或限制除外。

10.11.組織檔案的修訂。除非適用法律另有要求，否則借款人不會、也不會允許任何信貸方以對貸款人有實質性不利的方式修改或以其他方式修改其任何組織檔案。

10.12.獲准活動。控股不從事任何實質性的經營和經營活動，但根據高級擔保信貸協定第10.12節允許的除外.

第11小節.違約事件.

在發生以下任何指定事件時(每個事件和“違約事件”):

11.1.付款。借款人應(a)迴圈信用貸款的任何本金到期時發生違約，(b)在迴圈信用貸款的任何利息到期時違約，且這種違約應持續五(5)個工作日以上，或(c)拖欠本合同或任何其他信用證檔案項下的任何費用或任何其他金額，且這種違約應持續十(10)個工作日以上；或

11.2.申述等。任何信用方在本合同中或在根據本合同或其規定交付或要求交付的任何信用單據或證書中作出或被視為作出的任何陳述、保證或陳述，在作出或被視為作出之日起應被證明為重大不真實，且在能夠被糾正的範圍內，該不正確的陳述和保證在行政代理向借款人發出書面通知後的30天內應在任何重大方面仍然不正確；或

11.3.盟約。任何信用證方應：

(a)它沒有適當地履行或遵守下列條款、契諾或協定第9.1(D)(I)條 (提供的隨時發出此類違約通知應及時糾正未能提供此類通知的情況），第9.1（i）節 (and此類違約應在要求交付適用借款基礎證書後至少一（1）個工作日內持續得不到補救），第9.5節(僅就借款人而言)或第10條 (but，關於第10.9節，須遵守第11.13節）;或

(b)未適當履行或遵守任何條款、契約或協議（除第11.1節或 11.2 或本條款（a）第11.3節）包含在本協議或任何其他信用文件中，並且此類違約應在借款人收到行政代理或所需貸款人的書面通知後至少30個日曆日內繼續得不到補救;或

11.4.其他協議下的違約. (a)借款人或任何受限制子公司應（i）拖欠有關任何債務的任何付款（除第11.1節任何允許的應收款融資或任何有限制的證券化融資項下的對沖債務或債務)超過借款人和該等受限制附屬公司在寬限期或補救期間之後的合計門檻，並遵循產生此類債務的文書或協定中規定的所有必要通知(如有)，或(Ii)任何證明、擔保或與之有關的文書或協定中所載的任何協定或條件的違約，或任何其他事件的發生或存在(與任何文書或協定有關或規定的任何協定或條件除外)，而該等對沖義務或該等準許應收款融資或該等有限制證券化融資是在寬限期或補救期間之後，並在產生該債務的文書或協定所規定的所有規定的通知(如有的話)之後產生的，而該失責或其他事件或條件的後果會導致或容許該等債務的持有人(或代表該等持有人的受託人或代理人)導致任何該等債務到期或被回購、預付、失敗或贖回(自動或以其他方式)，或提出回購、預付、失敗或贖回該等債務，或(B)-在不限制上文第(A)款的規定的情況下，任何此類債務應被宣佈為到期並應支付，或要求以定期計劃要求的預付款以外的方式預付(任何允許的對沖義務或債務除外)。

應收款融資或任何有條件的證券化融資)或作為強制性預付款，在規定的到期日之前；提供上述(A)和(B)款不適用於因自願出售或轉讓擔保這種債務的財產或資產而到期的有擔保債務，但根據本條例和規定此種債務的檔案，這種出售或轉讓是允許的；提供, 進一步，這第11.4節不適用於(I)任何債務，如果該債務的持有人在該事件或條件發生後的唯一補救辦法是選擇將該等債務轉換為股票或股票等價物(不合格股票除外)以及現金以代替零碎股份，或(Ii)任何該等違約已由適用債務專案的必要持有人補救或放棄(包括以修訂的形式)，或由借款人或適用的受限制附屬公司在任何一種情況下真誠地提出異議，而借款人或適用的受限制附屬公司在任何一種情況下均據此加速所有迴圈信貸貸款第11條; 提供進一步違反任何其他債務下的任何財務契約不構成違約事件，除非管理該債務的檔案所規定的貸款人已因該違約行為而加速或終止該債務下的債務；或

11.5.破產。除非另有規定第10.3節，(I)借款人或任何重要附屬公司應根據(A)美國法典第11條題為“破產”的規定，或(B)就是重要附屬公司的任何外國附屬公司而言，在其公司註冊管轄範圍內與債務人的破產、司法管理、無力償債、重組、管理或救濟有關的任何國內或外國法律，不論是現在或以後有效的，或其任何繼承者(統稱為破產法“)；。(Ii)針對借款人或任何重要附屬公司展開非自願案件、法律程序或訴訟，而呈請在案件、法律程序或訴訟展開後60天內並無爭議；。(Iii)針對借款人或任何重要附屬公司展開非自願案件、法律程序或訴訟，而在案件、法律程序或訴訟展開後連續60天內，該項呈請並未被駁回或擱置；。(Iv)為借款人或任何重要附屬公司的全部或實質所有財產委任或掌管借款人或任何重要附屬公司的全部或實質所有財產的保管人(定義見《破產法》)、司法管理人、接管人、接管人、管理人或類似人士；。(V)借款人或任何重要附屬公司根據任何司法管轄區現在或以後與借款人或任何重要附屬公司有關的任何重組、安排、債務調整、債務免除、解散、無力償債、管理或清盤或類似的法律，展開任何其他自願程式或訴訟；。(Vii)借款人或任何重要附屬公司被判定無力償債或破產；。(Vii)任何濟助令或批准任何該等案件或法律程序或訴訟的其他命令已登錄；。(Ix)借款人或任何重要附屬公司的任何保管人、接管人、接管人、管理人、受託人、管理人等的任何委任，使其或其財產的任何主要部分連續60天不獲解除債務或不被凍結；。(X)借款人或任何重要附屬公司為債權人的利益進行一般轉讓；或(Xi)借款人或任何重要附屬公司為授權上述任何一項而採取任何公司行動；或

11.6.ERISA。(A)任何ERISA事件的發生，(B)任何福利計劃不符合任何計劃年度或其部分所要求的最低資金標準，或根據《守則》第412條尋求或批准豁免該標準或延長任何攤銷期限；任何福利計劃已終止或將被終止，或根據ERISA終止程式的標的(包括髮出有關的書面通知)；在任何一種情況下，應已發生事件或存在一種條件，使PBGC有權終止任何福利計劃或任命受託人管理任何福利計劃(包括髮出有關的書面通知)；任何福利計劃應存在累積資金不足(無論是否放棄)；借款人或任何ERISA關聯公司已經或可能根據ERISA第409、502(I)、502(L)、第515、4062、4063、40、4069、4201或4204條或本準則第4971或4975條對福利計劃承擔或可能承擔責任(包括就此發出書面通知)；

(C)本條款第(B)款所述的任何事件或事件可能導致第11.6節施加留置權、授予擔保權益或債務，或產生留置權、擔保權益或責任的合理可能性；及(D)此類ERISA事件、留置權、擔保權益或責任將或將合理地有可能個別或總體產生重大不利影響；或

11.7.保證。控股公司、借款人或任何重要附屬公司或其任何重要條款所提供的任何擔保應停止完全有效或有效(除根據本協定或其條款外)，或其下的任何該等擔保人或任何其他信貸方應以書面方式否認或否認該擔保人在該擔保下的義務；或

11.8.質押協定。任何質押協定，根據該協定，借款人或借款人的任何重要附屬公司的股票或股票等價物或其任何實質性規定應停止完全有效或有效(但根據本協定或其條款，或由於抵押品代理人、抵押品託管人或任何貸款人的作為或不作為而產生的任何缺陷，而這些缺陷不是由於貸方實質性違反其在信用證檔案項下的義務所致)或任何質押人或任何其他貸款方應以書面形式否認或否認該質押人在任何質押協定下的義務；或

11.9.擔保協議。將任何貸方的資產質押為抵押品的《擔保協定》或任何其他重大擔保檔案或其任何重大規定，對於總公平市場價值超過最低限額的抵押品(根據本協定或其條款或因抵押品代理人的作為或不作為而產生的任何缺陷除外)，應停止完全有效或有效。抵押品託管人或任何貸款人不是由於貸方實質性違反其在信用證檔案下的義務而產生的)或其下的任何設保人或任何其他貸方應以書面形式否認或否認該設保人在擔保協定或任何其他此類擔保檔案下的義務；或

11.10.判斷。須對借款人或任何受限制附屬公司作出一項或多於一項的最終判決或判令，而該等最終判決或判令所涉及的法律責任，須為借款人及受限制附屬公司的所有該等最終判決或判令(但以沒有拒絕承保的承運人所提供的彌償或保險所支付或承保的範圍為限)，而該等最終判決或判令不得在記入後連續60天內獲得清償、撤銷、解除、擱置或擔保以待上訴；或

11.11.控制權變更。控制權的變更應發生：

(a)然後，在任何該等情況下，以及之後的任何時間，如果任何違約事件仍在繼續，在符合抵押品信託協定和任何其他適用的債權人間協定的條款的情況下，行政代理和/或抵押品代理(視情況而定)應應所需貸款人的書面請求，通過書面通知借款人，採取下列任何或所有行動，但不損害行政代理或任何貸款人對借款人強制執行其債權的權利，除非本協定另有規定(提供中指定的違約事件第11.5節對於借款人而言，應在行政代理髮出書面通知時發生，如條款（i）, (ii), (iv) 和 (v)(I)宣佈迴圈信貸承諾總額終止，每名貸款人的迴圈信貸承諾(如有)隨即終止，由此產生的任何費用應立即到期支付，而無需發出任何其他任何形式的通知；(Ii)宣佈任何或所有迴圈信貸貸款的本金及任何應計利息和費用，以及根據本協定和任何其他信貸檔案所欠的任何或所有債務的本金和任何應計利息和費用，即告到期和應付

(Iii)[保留]；(Iv)指示抵押品代表強制執行根據擔保檔案設定的任何及所有留置權和擔保權益(或指示抵押品受託人強制執行根據擔保檔案設定的任何及所有留置權和擔保權益)；和/或(V)強制執行行政代理人在擔保項下的任何及所有權利。

(b)儘管本協定有任何相反規定，但如果導致違約事件的事件、行為或條件已得到補救或治癒(包括通過付款、通知、採取任何行動或不採取任何行動)或已不復存在，且借款人遵守了本協定和/或其他信貸檔案，則不應被視為“持續”，但本協定項下或任何其他信用證檔案項下類似定義的違約事件除外。

11.12.收入的應用.

(a)除以下(B)和(C)條款另有規定外，行政代理、抵押品託管人或抵押品代理在本協定項下債務加速或借款人發生違約事件後從任何貸款方收到的任何金額(或任何抵押品收益)第11.5節應根據抵押品信託協定和任何其他適用的債權人間協定適用。

(b)如果(X)抵押品信託協定或任何適用的債權人間協定指示參照本協定或其他信貸檔案就任何抵押品提出申請，或(Y)抵押品信託協定已終止且當時沒有有效的債權人間協定，則行政代理、抵押品受託人或抵押品代理從任何貸款方(或從任何抵押品的收益)收到的任何金額(以及存入其中或貸記其中的所有金額)，在每一種情況下，在本協定項下的債務加速或發生本協定項下對借款人的任何違約事件後第11.5節應適用於：

(i)第一，支付該銷售、收款或其他變現的所有合理成本和開支、費用、佣金和稅款，包括對行政代理、抵押品代理及其代理人和律師的補償，以及行政代理和抵押品代理與此相關的所有費用、債務和墊款，以及行政代理和抵押品代理根據任何信用證單據的規定有權獲得賠償的所有金額，以及自該金額到期之日起及之後根據本協定當時有效的最高利率計算的每筆此類金額的利息，直至該金額到期、欠款或未支付，直至全部支付；

(ii)第二，支付此種出售、收款或其他變現的所有其他合理費用和開支，包括其他有擔保當事人與此有關的所有費用、債務和墊款，以及從該款項到期之日起或之後按本協定當時有效的最高利率計算的每筆該等款項的利息，直至該款項全部付清為止；

(iii)第三，根據上文第(一)和第(二)款適用的數額不重複的情況下，按比例全額現金支付利息和構成債務的其他數額，每一種情況均按照當時的到期數額和所欠數額按比例均等；

(iv)第四，按比例全額現金支付債務本金及其任何溢價；

(v)第五，如有餘額，應支付給合法享有該權利的人(包括適用的信用方或其繼承人或受讓人)或有管轄權的法院可能指示的餘額。

11.13.補救權.

(a)即使有任何相反的規定，第11.3(A)條如果借款人未能遵守《公約》第10.9節，直至第9.1節中所列測試期間的財務報表根據以下規定交付之日後第十五(15)個工作日結束第9.1節 (the "補救期)、控股或任何其他人有權對借款人(以現金普通股的形式或行政代理合理接受的其他形式)進行直接或間接的股權投資治癒正確)，並在借款人收到根據行使救濟權而獲得的現金淨收益時(包括通過向借款人出資的任何該等現金收益淨額，治癒量“)，則應重新計算該部分中規定的契約，以實施該試驗期內綜合EBITDA的預計增加額，其數額等於該救濟額；提供的(I)對綜合EBITDA的這種形式上的調整應僅用於計算本節中規定的關於任何測試期的契諾，該測試期間包括行使該權利的會計季度，而不是出於任何貸方單據下的任何其他目的；(Ii)除非實際應用於債務，否則不得用任何確定符合以下條件的權利的收益進行債務的形式上的減少第10.9條(Ii)除第(Ii)款另有規定外，不得因行使任何其他財務定義而根據任何其他財務定義作出任何其他調整。

(b)如果借款人在根據上文第(A)款行使救濟權和重新計算後，應遵守《公約》中規定的要求第10.9條在該測試期內(包括為了第7節)，則借款人須被視為在有關釐定日期已符合該契諾的規定，其效力猶如在該日期並無未能遵守該契諾一樣，而適用的失責或失責事件第11.3節就本協定而言，已發生的應被視為治癒；提供的第10.9節.

(c)行政代理人或任何貸款人均不得行使加速迴圈信貸貸款或終止迴圈信貸承諾的權利，行政代理人、任何貸款人或任何其他有擔保銀行當事人不得僅因違約事件的發生而在治療期屆滿前行使任何取消抵押品贖回權或接管抵押品或行使任何其他補救措施的權利第10.9條(不言而喻，在任何該等償還期內，迴圈信貸貸款人均不須為迴圈信貸貸款提供資金)。

(d)即使本合同有任何相反的規定，如果借款人未能遵守第10.9條對於任何合規季度，根據本協定和高級擔保信貸協定第10.9條的規定，根據本協定第11.13節行使(在高級擔保信貸協定中定義的)治療權應自動被視為行使本協定項下的治療權(行使應受制於此第11.13節在所有方面)。

11.14.強制執行的限制。儘管本合同或任何其他信用檔案中有任何相反規定，行政代理、抵押品代理或被要求的貸款人不得就因任何行為、不作為、不作為或任何事件的發生而導致的任何違約或違約事件採取本第11條所述的任何行動或違約事件，在每種情況下，在該披露或公開報告之日起兩年以上向貸款人公開報告或以其他方式披露的任何違約或違約事件應被視為不存在或繼續存在；但應理解並同意，新聞稿、向美國證券交易委員會提交的檔案或在迴圈信貸安排平臺上的公告應構成此類公開報告或披露；此外，如果(X)在該兩年期限屆滿前，行政代理或抵押品代理已就該違約或違約事件展開任何補救行動，或已就該違約或違約事件向借款人提供保留權利書，(Y)未根據第9.1(D)或(Z)節就適用的違約或違約事件發出通知，(Y)任何信貸方的授權人員並不實際知悉任何該等違約或違約事件的發生，且未能根據本協定提供有關通知，則上述兩年期限均不適用。

第12款.特務們.

12.1.任命.

(a)每一有擔保銀行方(行政代理除外)在此不可撤銷地指定和指定行政代理為本協定和其他信用證檔案項下該有擔保銀行方的代理人，並不可撤銷地授權行政代理以這種身分根據本協定和其他信用證檔案的規定代表其採取行動，並行使根據本協定和其他信用證檔案的條款明確授予行政代理的權力和履行其職責，以及根據本協定和其他信用證檔案條款明確授予行政代理的其他權力。本條例的規定部12(除此外第12.1節和第12.9條和 12.12就借款人而言)僅為代理人、聯合牽頭安排人和其他有擔保銀行當事人的利益，借款人不應作為該條款的第三方受益人享有任何權利。儘管本協定其他地方有任何相反的規定，除本協定或任何其他信用證檔案中明確規定的義務或責任外，任何代理人與任何其他有擔保銀行方或與任何信用方有關的任何代理或信託義務均不承擔任何義務或責任，且不得將任何默示契諾、職能、責任、義務、義務或責任解讀為本協定或任何其他信貸檔案，或以其他方式對該代理人不利。

(b)有擔保銀行各方在此不可撤銷地指定和指定抵押品代表作為抵押品的代理人，每一有擔保銀行當事人在此不可撤銷地授權抵押品代表以該身分根據本協定和其他信貸檔案的規定採取行動，並行使根據本協定和其他信貸檔案的條款明確授予抵押品代表的權力和履行其職責，以及根據本協定和其他信貸檔案條款明確授予抵押品代表的其他權力。此外，有擔保銀行當事人在此不可撤銷地指定和指定抵押品代理人作為抵押品的額外代理人，每一有擔保銀行當事人在此不可撤銷地授權抵押品代理人以該身分根據

根據本協定和其他信貸檔案的規定，行使根據本協定和其他信貸檔案的條款明確授予抵押品代理人的權力和履行該等職責，以及其他合理附帶的權力。儘管本協定其他地方有任何相反的規定，抵押品代理人不應承擔任何義務或責任，除非在本協定或任何其他信用證檔案中明確規定的義務，與任何其他擔保銀行方的任何受託關係，或與任何信用方有關的任何代理或信託義務，且不應將任何默示的契諾、職能、責任、義務、義務或債務解讀為本協定或任何其他信貸檔案，或以其他方式對抵押品代理人不利。

(c)每名聯合牽頭安排人以其身分不承擔本協定項下的任何義務、義務或責任，但有權享受本協定的所有利益部12.

12.2.職責授權。行政代理和抵押品代理可以各自通過或通過代理、分代理、僱員或代理律師履行其在本協定和其他信用證檔案項下的任何職責，並有權就與該職責有關的所有事項徵求律師的意見。在沒有重大疏忽或故意不當行為(在有管轄權的法院的最終不可上訴判決中確定的)的情況下，行政代理人和附屬代理人均不對其選定的任何代理人、分代理人或事實代理人的疏忽或不當行為負責。

12.3.無罪條款.

(a)

(b)每一貸款人向行政代理、抵押品代理、其他貸款人及其各自的關聯方確認，它(I)擁有(單獨或通過其關聯方)在金融和商業事務方面的知識和經驗，從而能夠在不依賴行政代理、抵押品代理、任何其他貸款人或其各自的關聯方的情況下，評估(X)訂立本協定的優點和風險(包括稅收、法律、監管、信貸、會計和其他財務事項)，(Y)根據本協定和其他信貸檔案進行迴圈信貸貸款和其他信貸延伸，以及(Z)在根據本協定和根據其他信貸檔案採取或不採取行動時，(Ii)在財務上能夠承擔該等風險，以及(Iii)

確定簽訂本協定並根據本協定和其他信貸檔案進行迴圈信貸貸款和其他信貸延伸是合適的和適當的。

(c)每一貸款人承認：(I)它單獨負責對本協定和其他信貸檔案項下或與之相關的所有風險進行自己的獨立評估和調查；(Ii)它已在不依賴行政代理、抵押品代理、任何其他貸款人或其各自關聯方的情況下獨立地對與本協定相關的所有風險進行自己的評估和調查，並根據其認為適當的檔案和資訊進行自己的信用分析和決定；(Iii)它將獨立且不依賴行政代理、抵押品代理、任何其他貸款人或其各自的任何關聯方，繼續單獨負責根據其不時認為適當的檔案和資訊，對本協定和其他信貸檔案項下產生或與之相關的所有風險進行自己的評估和調查，並作出自己的信用分析和根據本協定及其他信貸檔案採取或不採取行動的決定，在每種情況下，這些檔案和資訊可能包括：

(i)借款人和對方貸款方的財務狀況、地位和資本化情況；

(ii)本協定及其他信用證檔案的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性，以及預期、根據或與任何信用證檔案相關而訂立、訂立或簽署的任何其他協定、安排或檔案；

(iii)確定迴圈信貸貸款的發放是否符合本合同項下的任何條件，以及為確定滿足每項條件而提交的所有證據的形式和實質；以及

(iv)行政代理、抵押品代理、任何其他貸款人或其各自關聯方根據或與本協定或任何其他信貸檔案、本協定及由此預期的交易或任何其他協定、安排或檔案訂立、訂立或簽署的任何其他協定、安排或檔案所提供的任何資訊的充分性、準確性和/或完整性。

(d)抵押品代理人不對任何抵押品的存在、真實性、價值或保護，任何擔保檔案的合法性、有效性或充分性，或任何擔保義務的留置權的設立、完善、優先權、充分性或保護不負責，也不作任何陳述。

(e)為免生疑問，本協定不要求抵押品代理提交融資聲明或續作聲明，也不要求抵押品代理負責維護本協定所述的擔保權益(對其擁有的任何抵押品進行安全保管，以及對其根據本協定或根據任何其他信貸檔案實際收到的款項進行核算除外)，此類責任應完全由貸方承擔；雙方同意，本協定各方有權真誠地採取其合理地認為必要的一切行動，以維護信貸檔案所要求的擔保權益的完備性和優先權。

(f)在任何情況下，抵押品代理人均不對任何類型的特殊、間接、懲罰性或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔責任，無論抵押品代理人是否已被告知此類損失或損害的可能性，也不論訴訟形式如何。

12.4.代理人的依賴。行政代理人和抵押代理人應有權信賴，並在信賴行政代理人或抵押代理人選定的法律顧問(包括控股和/或借款人的律師)、獨立會計師和其他專家的建議和陳述後，有權信賴並應受到充分保護，信賴其真誠地相信是真實和正確的任何書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、傳真、電傳、電子郵件或電傳資訊、聲明、訂單或其他檔案或指示。除非已向行政代理提交轉讓、談判或轉讓的書面通知，否則行政代理可就本合同項下的任何欠款將登記冊中指定的貸款人視為所有人並將其視為所有者。行政代理和抵押品代理應完全有理由不採取或拒絕根據本協定或任何其他信貸檔案採取任何行動，除非其首先收到所需貸款人認為適當的建議或同意，或者貸款人應首先賠償其滿意的因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用。在所有情況下，行政代理和抵押品代理應根據所需貸款人的請求，根據本協定和其他信貸檔案採取行動或不採取行動，並對所有貸款人和迴圈信貸貸款的所有未來持有人具有約束力；提供的行政代理或抵押品代理不應被要求採取其認為或其律師認為可能使其承擔責任或違反任何信用證或適用法律的任何行動。用於確定是否符合部分6 和 7在截止日期，已簽署或授權簽署本協定的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協定要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份檔案或其他事項，除非行政代理應在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，說明其反對意見。

12.5.違約通知。除非行政代理人或直接負責管理本協定的抵押品代理人已收到貸款人、控股公司或借款人有關本協定的通知，描述該違約或違約事件，並聲明該通知為“違約通知”，否則行政代理人或抵押品代理人均不得被視為知悉或知悉本協定項下任何違約或違約事件的發生。行政代理或抵押品代理收到此類通知時，應通知貸款人、抵押品代表以及行政代理或抵押品代理(視情況而定)。行政代理、抵押品代理和抵押品受託人應對違約或違約事件採取所需貸款人合理指示的行動；

12.6.對行政代理、抵押品代理和其他貸款人不信任。每一貸款人明確承認，行政代理、抵押品代理或其各自的任何高級職員、董事、僱員、代理人、事實律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理人或抵押品代理人在下文中的任何行為，包括對控股公司、借款人、任何其他擔保人或任何其他信貸方的事務的任何審查，不得被視為行政代理人或抵押品代理人對任何貸款人的任何陳述或擔保。

代理或任何其他貸款人根據其認為適當的檔案及資料，自行評估及調查Holdings、借款人、對方擔保人及對方信貸方的業務、營運、物業、財務及其他狀況及信譽度，並自行決定根據本協定作出迴圈信貸貸款及訂立本協定。各貸款人亦表示，其將在不依賴行政代理、抵押品代理或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的檔案及資料，繼續作出本身的信貸分析、評估及決定根據本協定及其他信貸檔案採取或不採取行動，並進行其認為必要的調查，以告知本身控股、借款人、對方擔保人及對方信貸方的業務、營運、物業、財務及其他狀況及信譽度。除行政代理明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他檔案外，行政代理或抵押品代理均無義務或責任向貸款人提供可能落入行政代理、抵押品代理或其各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人、實際律師或關聯公司手中的有關控股、借款人、任何其他擔保人或任何其他信貸方的業務、資產、運營、財產、財務狀況、前景或信用的任何信用或其他資訊。

12.7.賠償。貸款人同意根據其在尋求賠償之日起有效的迴圈信貸風險的各自部分(或者，如果在迴圈信貸承諾終止之日之後尋求賠償，且迴圈信貸貸款應已按照緊接該日期之前有效的迴圈信貸風險的各自部分按比例全額支付迴圈信貸貸款)，從並針對任何和所有負債、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、在任何時候(包括在支付迴圈信貸貸款之後的任何時間)可能發生的任何類型的訴訟、費用、開支或支出，應強加於該代理人、由該代理人招致或向該代理人主張，包括所有律師的費用、支出和其他費用，只要貸方根據第13.5節以任何方式與迴圈信貸承諾、本協定、任何其他信貸單據或本協定或其中預期或其中提及的任何單據、或本協定或其中擬進行的交易、或該代理人根據或與前述任何條款相關而採取或不採取的任何行動有關或產生(除以下但書另有規定外，不論是否由受彌償保障人的比較、分擔或唯一的普通疏忽所引致或全部或部分引起); 提供的任何貸款人均不向任何代理人支付因該代理人的重大疏忽或故意不當行為而產生的債務、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支付的任何部分，該責任由有管轄權的法院的最終不可上訴判決確定；提供, 進一步根據所要求的貸款人(或信用證單據所要求的其他數目或百分比的貸款人)的指示採取的任何行動，不得被視為構成嚴重疏忽或故意不當行為第12.7節。如果任何調查、訴訟或程式導致任何責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或任何種類的支出，而這些責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出在任何時候都可能發生、強加於行政代理人或抵押品代理人或抵押品代理人，或對行政代理人或抵押品代理人主張與迴圈信貸承諾有關或產生的任何方式，本協定任何其他信用證檔案，或本文件或檔案中預期或提及的任何檔案，或本文件或檔案中計劃進行的交易，或該代理人根據或與前述任何條款(包括在支付迴圈信貸貸款之後的任何時間)採取或遺漏的任何行動，不論任何該等調查、訴訟或法律程序是由任何貸款人或任何其他人提出的，均適用。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人應按要求向其代理人償還其應分攤的任何費用或自付費用(包括

該代理人因本協定、任何其他信用證檔案、或本協定所考慮或提及的任何檔案的準備、執行、交付、管理、修改、修改或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)，或就本協定項下的權利或責任提供的法律意見而產生的律師費)，但借款人或其代表不向該代理人報銷此類費用；提供的貸款人的這種償還不應影響借款人對此的持續償還義務。如任何代理人認為為任何目的而提供的任何彌償不足或受損，則該代理人可要求額外的彌償，並可停止或不開始作出受彌償的作為，直至該額外的彌償提供為止；但在任何情況下，本判決均不得要求任何貸款人就超出該貸款人的任何法律責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出向任何代理人作出彌償。按比例部分；及提供進一步本判決不應被視為要求任何貸款人賠償任何代理人因該代理人的嚴重疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院的最終不可上訴判決所確定)所造成的任何責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出。本文件中的協定第12.7條應在支付迴圈信貸貸款和本合同項下應支付的所有其他金額以及任何代理人辭職或解職後繼續存在。

12.8.代理人的個人身份。每一代理人及其聯屬公司均可向控股公司、借款人、任何其他擔保人及任何其他信貸方提供貸款、接受存款，以及與任何其他信貸方進行任何形式的業務，猶如該代理人並非本協定及其他信貸檔案項下的代理人一樣。對於其發放的迴圈信用貸款，每個代理人在本協定和其他信貸檔案下享有與任何貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，就像它不是代理人一樣，術語“貸款人”和“貸款人”應包括每個代理人以其個人身分。

12.9.繼任者。行政代理和抵押品代理中的任何一個都可以在通知其他代理、貸款人和借款人的情況下隨時辭職。在收到任何此類辭職通知後，經借款人同意(不得被無理扣留或拖延)，被要求的貸款人有權指定繼任者，繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人如此任命，並且應該在退休代理人發出辭職通知後30天內接受這種任命，則退休代理人可以(i)代表貸款人指定一名符合上述條件的繼任代理人(包括獲得借款人同意)或(ii)向有管轄權的法院請願，要求指定繼承人；提供的如果該代理人應通知借款人和貸款人，沒有符合資格的人(包括由於未經借款人同意)接受該任命，則該辭呈仍應根據該通知生效，且(X)退任代理人應解除其在本通知和其他信貸檔案項下的職責和義務(但在抵押品代理人根據任何信用證檔案代表擔保當事人持有任何抵押品擔保的情況下，退任抵押品代理人應繼續持有該抵押品擔保，直至指定繼任抵押品代理人為止)和(Y)所有付款，由該代理人、向該代理人或通過該代理人提供的通信和決定應由每一貸款人直接作出，直至貸款人要求的時間(除非在下列違約事件發生後和持續期間除外)第11.1節或 11.5)經借款人同意(不得無理拒絕)，按本款規定指定繼任代理人。在接受繼任人的以下指定為行政代理或抵押品代理(視屬何情況而定)時，以及在簽署和提交或記錄該等財務報表、或其修正案、該等抵押權的修正案或補充、以及按需要或合宜的、或按所需貸款人的要求，以繼續完善證券檔案所授予或聲稱授予的留置權時，該繼承人應成功地

並被授予退役(或退役)代理人的所有權利、權力、特權和義務，退役代理人應被解除其在本合同或其他信用證檔案項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節上述規定解除)。借款人應支付給該代理人的費用應與支付給其前身的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。在退役代理人根據本合同和其他信用證檔案辭職後，本合同的規定部12 （包括第12.7條）和第13.5節就退任代理人以代理人身分行事時所採取或遺漏採取的任何行動，為該退任代理人、其附屬代理人及其各自的關聯方的利益而繼續有效。

12.10.預扣稅。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以從向任何貸款人支付的任何利息中扣留相當於任何適用預扣稅的金額。如果美國國稅局或美國或其他司法管轄區的任何當局聲稱，行政代理機構因任何原因(包括因為沒有交付適當的檔案、沒有正確執行，或因為該貸款人沒有通知行政代理機構，或由於情況的變化，使得免徵或減少預扣稅無效，或任何其他原因)，沒有適當地從支付給任何貸款人的金額或為貸款人的賬戶扣繳稅款，該貸款人應賠償行政代理(在借款人尚未償還行政代理的範圍內(僅限於本協定要求的範圍)，且不限制借款人這樣做的義務)，全額賠償行政代理直接或間接支付的所有稅款或其他費用，包括罰款和利息，以及發生的所有費用，包括法律費用、分配的員工費用和任何自付費用。每一貸款人在此授權行政代理在任何時候抵銷和使用本協定項下欠該貸款人的任何和所有金額和/或任何其他貸方單據，抵銷本協定項下欠行政代理的任何金額第12.10條.本協議第12.10條應在本協定終止、迴圈信貸貸款和本協定項下應支付的所有其他金額支付後繼續存在。

12.11.信託契約法。如果花旗銀行或其任何關聯公司根據1939年《信託契約法》(修訂後的《信託契約法並根據信貸檔案申請，應被視為根據信託契約法案第311(B)(3)節豁免信託契約法案第311節的要求。

12.12.擔保信託協定；債權人間協定；擔保檔案；擔保。每一有擔保銀行方特此不可撤銷地指定並指定抵押品代表作為抵押品的代理人，每一有擔保銀行方特此不可撤銷地授權抵押品代表以該身分根據本協定和其他信用證檔案的規定代表其採取行動，並行使根據本協定和其他信用證檔案的條款明確授予抵押品代表的權力和履行其職責，以及根據本協定和其他信貸檔案條款明確授予抵押品代表的其他權力。行政代理、抵押品受託人和抵押品受託人均獲授權訂立抵押品信託協定(及任何適用的附屬品信託協定)及任何其他擬訂立的債權人間協定，而本協定各方承認，抵押品信託協定(及任何適用的附屬品協定)及抵押品代理人、抵押品受託人及/或行政受託人為其中一方的任何其他債權人間協定均對其具有約束力。每一有擔保的銀行一方(A)在此同意，它將受下列條款的約束，且不會採取與下列條款相反的行動

抵押品信託協定(及其任何適用條款)及任何其他債權人間協定及(B)在此授權及指示抵押品代理人、抵押品託管人及行政代理訂立任何第一留置權債權人間協定及任何次要留置權債權人間協定，並使擔保債務的抵押品留置權受制於其中的規定。此外，每一有擔保銀行締約方特此授權抵押品代理、抵押品受託人和行政代理訂立(I)抵押品信託協定的任何修訂、補充和合並以及(Ii)任何其他債權人間安排，在第(I)和(Ii)款的情況下，以實施預期和要求的債權人間權利和特權的建立為限。第10.2條本協定的一部分。高級擔保信貸協定第12.13(A)節的條款在此併入，適當變通.

12.13.付款錯誤.

(a)如果管理代理(X)通知貸款人或有擔保銀行方，或代表貸款人或有擔保銀行方收到資金的任何人(任何此類貸款人、有擔保銀行方或除信用方以外的其他接受者(及其各自的繼承人和受讓人)，支付接收方“)行政代理已根據其合理酌情決定權(不論是否在收到緊隨其後的任何通知後)作出決定條款（b）)該付款收款人從該行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(如該通知中所述)被錯誤地或錯誤地傳送給該付款收件人(無論該貸款人、擔保銀行方或代表其的其他付款收件人是否知道)，或被該付款收件人以其他方式錯誤或錯誤地接收(任何該等資金，不論是作為本金、利息、費用、分配或其他的付款、利息、費用、分配或其他的付款、預付或償還，個別或集體地錯誤支付“)和(Y)以書面形式要求退還該錯誤付款(或其一部分)，則該錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，直至退還或償還下文所述第12.13節並為行政代理人的利益而以信託形式持有，而該貸款人或有擔保銀行一方應(或就代表其收到該等資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於其後兩(2)個營業日(或行政代理人可憑其全權酌情決定權以書面指定的較後日期)，以同一天的資金(以如此收取的貨幣)向行政代理人退還任何該等錯誤付款(或其部分)的款額，連同其利息(除行政代理人以書面豁免的範圍外)，由該收款人收到該等錯誤付款(或部分款項)之日起計至該款項以隔夜利率及行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定的利率以較大者償還給行政代理人之日為止。行政代理根據本條款向任何付款收件人發出的通知條款（a）應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(b)不限制之前條款（a）每一貸款人、擔保銀行方或代表貸款人或擔保銀行方(及其各自的繼承人和受讓人)收到資金的任何人同意，如果從行政代理人(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或償還(無論是作為本金、利息、費用、分配或其他付款、預付款或償還)的金額或日期與本協定或行政代理人(或其任何關聯公司)就此類付款發出的付款、預付款或償還通知中規定的金額或日期不同，預付款或還款，(Y)沒有在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該貸款人或有擔保的銀行方或其他此類收款人以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收，則在每種情況下：

(i)它承認並同意(A)在緊接前述情況下條款（x）或 (y)，應推定為已經犯了錯誤和錯誤(沒有行政代理的相反書面確認)或(B)已經犯了錯誤和錯誤(在緊隨其後的情況下(Z)條)就上述付款、預付款項或還款而言；及

(ii)該貸款人或有擔保銀行一方應(並應促使代表其各自接受資金的任何其他受款人)迅速(並在任何情況下，在其獲悉發生前述任何情況的一(1)個營業日內)條款（x）, (y) 和 (z))通知行政代理其收到該等付款、預付款或還款、其詳情(合理細節)，並根據本協定通知行政代理第12.13(B)條.

為免生疑問，未根據本協定向行政代理遞交通知第12.13(B)條不應對收款方根據下列規定承擔的義務產生任何影響第12.13(A)條或關於是否支付了錯誤的付款。

(c)每一貸款人或有擔保銀行方特此授權行政代理在任何時間抵銷、淨額和運用任何信用證檔案項下欠貸款人或有擔保銀行方的任何和所有金額，或行政代理根據任何信用證檔案就任何本金、利息、手續費或其他金額的付款而向貸款人或有擔保銀行方支付或分配的任何金額，以抵銷、淨額和運用行政代理要求退還的任何金額條款（a）.

(d)(I)在行政代理因任何原因未能追回錯誤付款(或其部分)的情況下，在根據緊接前述規定提出要求後條款（a）從已經收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者)(該未追回的金額，以及錯誤的付款退貨不足)，在行政代理隨時通知該貸款人並立即生效時(其代價已得到本合同雙方的承認)，(A)該貸款人應被視為已轉讓其錯誤付款所涉及的迴圈信貸貸款(但不轉讓其迴圈信貸承諾)(錯誤付款受影響的班級)金額相當於錯誤付款退還欠款(或行政代理指定的較小金額)(此類錯誤付款影響類別的迴圈信貸貸款(但不包括迴圈信貸承諾)的轉讓)，錯誤的付款短缺分配“)(在無現金基礎上，該金額按面值加任何應計和未付利息計算(在這種情況下，行政代理人將免除轉讓費用)，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤的付款不足轉讓簽立和交付轉讓和承兌(或在適用範圍內，包括依據行政代理人和該等各方參與的平臺的轉讓和參考承兌的協定)，且該貸款人應向借款人或行政代理人交付任何證明該迴圈信貸貸款的本票(但該人未能交付任何此類本票不應影響前述轉讓的效力)：(B)作為受讓人貸款人的行政代理人應被視為已獲得錯誤的付款不足轉讓；(C)在被視為取得時，行政代理人作為受讓人

對於該錯誤的付款不足轉讓，貸款人應成為本協定項下的貸款人(視情況而定)，而轉讓貸款人應停止成為本協定項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人(如適用)，但為免生疑問，不包括其在本協定賠償條款項下的義務及其適用的迴圈信貸承諾，該義務對轉讓貸款人仍有效，(D)行政代理人和借款人均應被視為已放棄本協定規定的對任何該等錯誤付款不足轉讓的任何同意，以及(E)行政代理人將在登記冊中反映其對受錯誤付款不足轉讓影響的貸款的所有權。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的迴圈信貸承諾，並且根據本協定的條款，此類迴圈信貸承諾仍應可用。

(Ii)在符合第(2)節的規定的情況下13.6(但在任何情況下，不包括任何轉讓、同意或批准要求(無論是從借款人或其他方面))，行政代理可酌情出售因錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何迴圈信貸貸款，在收到出售收益後，適用貸款人欠下的錯誤付款返還不足應減去出售此類迴圈信貸貸款(或其部分)的淨收益，行政代理應保留針對該貸款人(和/或以其名義接受資金的任何接受者)的所有其他權利、補救措施和索賠。此外，由於適用貸款人(X)造成的錯誤付款返還不足，應從行政代理根據錯誤的付款不足轉讓從該貸款人獲得的任何此類迴圈信貸貸款上或就該等迴圈信貸貸款收到的預付款或償還本金和利息的收益，或與本金和利息有關的其他分配所得的收益進行扣減(以任何此類迴圈信貸貸款當時歸行政代理所有的範圍為限)，以及(Y)行政代理可在行政代理的完全酌情決定權下，不時以書面形式向適用貸款人減少任何金額。

(e)雙方同意：(X)無論行政代理是否可以公平地代位，如果因任何原因沒有從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者那裡追回一筆錯誤付款(或其部分)，該行政代理人應被代位於該付款接受者(如果是代表貸款人或有擔保銀行方收到資金的任何付款接受者)在信用證單據下與該金額有關的所有權利和利益(如為貸款人或有擔保銀行方，視情況而定)。錯誤的付款代售權”) (提供貸方在信用證單據下關於錯誤付款代位權的義務不得與根據錯誤付款不足轉讓而轉讓給行政代理的迴圈信用貸款的此類義務重複)和(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他信用方所欠的任何義務；提供這件事第12.13(E)條不得解釋為增加(或加速到期日)或具有增加(或加速到期日)借款人相對於假若行政代理沒有錯誤支付本應支付的債務的數額(和/或付款時間)的債務的效果；提供, 進一步，為免生疑問，在緊接條款（x）和 (y)不適用於任何此類錯誤付款，且僅限於此類錯誤付款的金額，即行政代理為進行此類錯誤付款而從借款人那裡收到的資金。

(f)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並在此放棄並被視為放棄關於任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利。

由行政代理退還收到的任何錯誤付款，包括但不限於基於“按價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。

(g)每一方在第12.13條項下的義務、協定和豁免在行政代理人辭職或更換、貸款人的任何權利或義務轉移或替換後仍應繼續存在，終止承諾和/或償還、清償或解除任何信用證單據項下的所有義務(或其任何部分)。

12.14.某些ERISA事項.

(a)每一貸款人代表並保證，自該人成為本協定的出借方之日起，自該人成為本協定的當事人之日起，至該人不再是本協定的當事一方之日，為行政代理的利益，且為免生疑問，向借款人或任何其他信貸方或為其利益的借款人或任何其他信貸方作出以下至少一項為真且將為之成立的保證：

(i)對於一個或多個福利計劃投資者進入、參與、管理和履行迴圈信貸貸款、迴圈信貸承諾或本協定，該貸款人沒有使用該人的“計劃資產”(在ERISA第3(42)條或其他方面的含義內)，

(ii)迴圈信貸貸款、迴圈信貸承諾或本協定的管理和履行，

(iii)(A)該人是由“PTE 84-14第VI部所指的合資格專業資產管理人”管理的投資基金，(B)該合資格專業資產管理人代表該人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行循環貸款、迴圈承諾或本協定，(C)訂立、參與、管理及履行循環貸款、迴圈承諾或本協定符合第84-14條第I部(B)至(G)小節的規定，以及(D)據該人所知，關於此人進入、參與、管理和履行迴圈信貸貸款、迴圈信貸承諾或本協定的情況，符合PTE 84-14第一部分(A)項的要求，或

(iv)行政代理人全權酌情與該分包商之間可能以書面形式商定的其他陳述、保證和契約。

(b)

或為了借款人或任何其他信貸方的利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人參與、參與、管理和履行迴圈信貸貸款、迴圈信貸承諾或本協定(包括與行政代理根據本協定、任何信貸檔案或與之相關的任何檔案保留或行使的任何權利)。

第13款.雜項.

13.1.修訂、豁免及發佈。除非按照本協定或任何其他信用證單據的規定，否則不得修改、補充或修改本協定或其中的任何條款第13.1節。所需貸款人可，或經所需貸款人書面同意，行政代理和/或抵押品代理可不時(A)與相關貸款方或貸款方對本協定或其他信用證檔案進行書面修訂、補充或修改，以便在本協定或其他信用證檔案中增加任何規定，或以任何方式改變貸款人或貸款方在本協定或本協定項下的權利，或(B)按照所需貸款人或行政代理和/或抵押品代理(視情況而定)的條款和條件，以書面放棄：提供, 然而每一項該等豁免及每項該等修訂、補充或修改只在所給予的特定情況及特定目的下有效；及提供, 進一步，任何該等豁免及任何該等修訂、補充或修改均不得：

(i)免除或減少任何迴圈信貸貸款的任何部分，或延長任何迴圈信貸貸款的最終預定到期日，或降低所述利率，或免除本協定項下應支付的任何利息或費用的任何部分，或延長支付日期(因放棄任何違約後利率上調的適用性的結果除外)，或延長任何貸款人的迴圈信貸承諾的最終到期日，或增加任何貸款人的迴圈信貸承諾的總額，在每種情況下，均未經各貸款人的書面同意而直接或不利地受到影響；提供在每一種情況下，為了這個目的條款（i）中任何先例條件的放棄第6條或第7節就本協定而言，對任何違約、違約事件、違約利息、強制性預付款或減額的放棄，對財務定義或財務比率或其任何組成部分的任何修改、放棄或修正，或對任何其他契諾的放棄，不應構成貸款人任何迴圈信貸承諾的增加，任何迴圈信貸貸款的任何部分的減少或免除，或任何迴圈信貸貸款的利率、費用或保費的減少，或任何迴圈信貸貸款最終到期日的延期，或任何迴圈信貸承諾的預定終止日期；或

(ii)修改、修改或放棄本協定的任何條款第13.1節或降低“所需貸款人”一詞定義中規定的百分比，同意控股公司或借款人轉讓或轉讓其所屬任何信用證單據項下各自的權利和義務(除非依據第10.3節）或者第11.12節或第3.4節在每一種情況下，沒有受到直接和不利影響的每個貸款人的書面同意，或者

(iii)修改、修改或放棄下列任何規定部12未經當時的行政代理人和附屬代理人或任何其他前任或

發送給誰的當前座席部12然後以對該人產生直接和不利影響的方式適用，或

(iv)修改、修改或放棄“借款基礎”一詞的定義或其中使用的任何組成部分的定義(為免生疑問，包括對“被視為對沖投資組合”的定義的任何更改)，如果這樣做的結果是，借款人可借入的金額在未經絕大多數貸款人書面同意的情況下增加，或

(v)免除擔保項下擔保人的全部或幾乎所有價值(擔保或本協定明確允許的除外)，或在符合抵押品信託協定的情況下，免除擔保檔案項下的全部或基本上所有擔保品(擔保檔案或本協定明確允許的除外)，在這兩種情況下，均未經各貸款人事先書面同意。

任何該等豁免及任何該等修訂、補充或修改應平等地適用於每一受影響的貸款人，並對控股公司、借款人、適用信貸方、該等貸款人、行政代理及受影響迴圈信貸貸款的所有未來持有人具有約束力。

在任何放棄的情況下，控股公司、借款人、適用的信貸方、貸款人、行政代理應恢復其在本協定和其他信用檔案項下的以前地位和權利，被放棄的任何違約或違約事件應被視為已得到補救，不再繼續，但應理解，此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。就上述規定而言，行政代理可以，但沒有義務在任何貸款人的同意下，代表該貸款人簽署修訂、修改、豁免或同意。

儘管本協定有任何相反規定，但雙方理解並同意，只要每個貸款人也是高級擔保信貸協定項下的貸款人，並且每個貸款人都同意根據第9.113.1其中，此類修改應自動被視為適用於本協定，適當變通(本段，“修訂拖累條文”).

儘管本協定有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協定項下的任何修訂、修改、補充、放棄或同意，但未經貸款人同意不得增加或延長該貸款人的迴圈信貸承諾(應理解為，任何違約貸款人持有或被視為持有的任何迴圈信貸承諾或迴圈信貸貸款應排除在本協定項下要求貸款人同意的貸款人投票表決中)。

此類留置權的解除須經所需貸款人(或根據本協定可能需要其同意的其他百分比的貸款人)以書面形式批准、授權或批准第13.1節)，(V)在構成該抵押品的財產由任何擔保人擁有的範圍內，在該擔保人解除其擔保義務後(按照以下句子)，(Vi)在抵押品代表人根據《擔保檔案》行使任何補救措施時，(Vi)按要求進行任何抵押品的出售或其他處置，(Vii)如果該等資產構成除外抵押品，以及(Viii)按照(以及按照和受)第9.17節。任何此類解除不得以任何方式解除、影響或損害貸方對貸方保留的所有權益(包括任何銷售收益)所承擔的義務或任何留置權(被解除的義務除外)，所有這些權益應繼續構成抵押品的一部分，但按照信用證檔案的規定解除的除外。此外，貸款人在此不可撤銷地同意，一旦完成任何導致附屬公司不再構成受限制附屬公司或成為被排除附屬公司的交易，附屬擔保人應自動解除擔保；提供如果任何擔保人成為本協定定義第(B)款所述類型的被排除附屬公司，則允許該擔保人免除其在本協定項下的義務，但只有在以下情況下，該擔保人才被允許免除其在本協定項下的義務：當該擔保人在形式上使該免除生效並完成導致該人成為該類型被排除子公司的交易後成為該類型的被排除附屬公司時，借款人被視為已為下列目的對該人進行了新的投資第10.5節(猶如該人當時是新獲得的)，而該項投資是依據第10.5節(高級擔保信貸協定第10.5(D)條除外)。貸款人在此授權行政代理、抵押品代理和抵押品受託人(視情況而定)，行政代理和抵押品受託人同意(並同意指示抵押品受託人)、簽署和交付借款人根據本款前述規定作為證據並確認解除任何擔保人或抵押品的任何必要或合意的或合理要求的任何文書、檔案和協議，所有這些都無需任何貸款人的進一步同意或加入。

儘管本合同有任何相反規定，信用證單據仍可修改為(i)增加辛迪加或檔案代理，並進行與之相關的習慣更改和參考(ii)如果適用，在任何司法管轄區增加或修改有利於抵押品代理人或抵押品受託人的“平行債務”用語，或增加抵押品代理人，在每種情況下條款 (i）和（ii)，僅經借款人和行政代理同意，在下列情況下第（ii）條兆.E抵押品代理。

儘管本協定中有任何規定(包括但不限於第13.1節)或任何其他有相反規定的信貸單據，(i)本協定和其他貸方單據可由行政代理修改，如第2.10節(包括實施符合更改的任何基準替換)未經任何其他人同意；ii)對抵押品信託協定或本協定允許的其他債權人間協定進行任何修訂或補充(行政代理應指示抵押品管理人實施此類修訂或補充)或本協定允許的其他債權人間協定，目的是增加抵押品信託協定或本協定允許的其他債權人間協定中明確考慮的任何債務的持有人(應理解，任何此類修訂或補充可對抵押品信託協定或適用的債權人間協定進行其他修改或補充，但不言而喻，任何此類修訂或補充均可對抵押品信託協定或適用的債權人間協定進行其他更改，如行政代理與借款人協商善意決定所需的那樣；提供的這種其他變化在任何實質性方面都不會損害貸款人的整體利益)；提供, 進一步未經行政代理或抵押品代理(視情況而定)事先書面同意，該協定不得修改、修改或以其他方式直接或不利地影響行政代理或抵押品代理在本合同或任何其他信用證檔案項下的權利或義務；iii)本協定或任何其他信用證單據的任何規定(為免生疑問，包括任何證物、附表

或任何信貸單據的其他附件)可通過借款人和行政代理人(或在行政代理人的指示下，如適用，抵押品代表)簽訂的書面協定進行修改。到 (x) 到糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處(由行政代理和借款人合理確定) 和, (y) 到實施技術性或非實質性的行政變更(由行政代理人和借款人合理確定)以及(Z)借款人和行政代理合理地認為對所有貸款人更有利的方式，如果所要求的貸款人在收到信用證通知後十(10)個工作日內沒有以書面形式反對信用證單據(該通知應包含擬議的修改)，則該修改將在無需任何其他任何信用證單據的任何其他當事人的進一步行動或同意的情況下生效; (iv)貸方簽署的與本協定相關的擔保、抵押品檔案和相關檔案可採用行政代理合理確定的形式，並可與任何其他信用檔案一起，由適用的一個或多個信用方和行政代理人或抵押品代理人(或抵押品代表，在行政代理人的指示下)自行決定(或在行政代理人的指示下)訂立、修改、補充或放棄，而無需徵得任何其他人的同意。A)授予、完善、保護、擴大或加強任何抵押品或額外財產中的任何擔保權益，以成為擔保銀行當事人的抵押品，(B)按照當地法律的要求或律師的意見，使任何財產上的擔保權益生效或保護擔保銀行當事人的利益，或使擔保權益符合適用的法律要求，(C)糾正歧義、遺漏、錯誤或缺陷(由行政代理和借款人合理確定)，或使該擔保、附屬擔保檔案或其他檔案與本協定和其他信貸檔案一致，或(D)規定終止抵押品信託協定和相關安排(包括繼續擔保債務的留置權)；以及(v)貸方、抵押品代理人和抵押品代表在未經任何其他有擔保銀行方同意的情況下，應被允許對抵押品信託協定和任何擔保檔案進行修訂和/或補充，以便(I)包括允許抵押品代表人指定次級抵押品代理人或代表代替其就抵押品事項採取行動的習慣條款，以及(Ii)擴展其中包含的賠償條款，規定額外第一留置權債務(如抵押品信託協定所界定)的持有人以其控制優先留置權代表人(如抵押品信託協定所界定)的身分對抵押品代理人進行賠償，和/或抵押品託管人，按比例與貸款人協商。

即使本協定或任何擔保檔案中有任何相反的規定，行政代理仍可全權酌情批准延長期限(並指示擔保人批准延長期限)，以滿足下列任何要求第9.11節, 9.12 和 9.14或任何特定抵押品或任何特定附屬公司的任何擔保檔案，如果其確定，在沒有不適當的費用或不合理的努力或由於控股、借款人和受限制子公司無法控制的因素的情況下，無法在根據本協定或任何擔保檔案要求其償付的一個或多個時間之前，就該等抵押品或該附屬公司達成該等抵押品或該等附屬公司的償付。

13.2.通知。除非本合同另有明確規定，本合同項下或任何其他信用證單據規定的所有通知和其他通信均應採用書面形式(包括傳真或其他電子傳輸)。所有此類書面通知應郵寄、傳真或遞送到適用的地址、傳真號碼或電子郵件地址，本協定明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應發送到適用的電話號碼，如下所示：

(a)如果給控股公司、借款人、行政代理或抵押品代理，發送到為該人指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼

對附表13.2或該當事一方在發給其他當事各方的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；以及

(b)如寄往任何其他貸款人，則寄往其行政問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或該當事人在發給控股公司、借款人、行政代理和抵押品代理的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。

所有此類通知和其他通信應被視為在下列較早發生時發出或作出：(I)相關當事人的實際收據，以及(Ii)(A)如果是專人或快遞遞送的，由本合同的相關方或其代表簽字；(B)如果是郵寄，在寄存郵件後三(3)個工作日預付郵資；(C)如果是傳真遞送，則在發送時，且收據已通過電話確認時；以及(D)如果通過電子郵件遞送，則在遞送時；提供的根據下列規定向行政代理或貸款人發出通知和其他通信第2.3條, 2.6, 2.9, 4.2 和 5.1在收到之前不得生效。

13.3.不得放棄;累積補救措施。行政代理、抵押品代理、抵押品託管人或任何貸款人未行使或未延遲行使本合同或其他信用證檔案項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權，任何單獨或部分行使本合同項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協定規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

13.4.代表和擔保的生存。在本協定的簽署和交付以及在本協定項下的迴圈信貸貸款期間，在其他信貸檔案和依據本協定交付或與本協定相關的任何檔案、證書或聲明中作出的所有陳述和保證均應繼續有效。

13.5.支付費用；賠償。借款人同意在書面要求後三十(30)天內(包括合理地支持該請求的檔案)，或者，如果是下述類型的費用條款（a）在成交日期之前發生的下列費用：(A)支付或償還代理人和聯合牽頭安排人及其獲準繼承人和受讓人的所有合理和有據可查的自付費用和支出(I)與本協定和其他信貸檔案以及與本協定或相關檔案相關編制的任何其他檔案的辛迪加、準備、執行、交付、談判和管理，以及完成和管理擬在此進行的交易，包括White&Case LLP的合理和有據可查的費用、支出和其他費用，和(Ii)在違約事件發生時和持續期間，與強制執行或保留本協定項下的任何權利有關的其他信用證檔案和任何其他檔案，包括合理和有檔案記錄的顧問費用、支出和其他費用(就顧問而言，按照其定義的限制)，(B)支付、賠償每個貸款人和每個代理人的任何和所有記錄和備案費用，並使其無害；以及(C)支付、賠償每個貸款人和每個代理人及其各自的附屬公司、董事、高級人員、合夥人，並使其無害，僱員和代理人(在每種情況下，被排除的聯屬公司除外)不承擔或不承擔任何種類或性質的任何和所有其他法律責任、義務、損失、損害賠償、罰款、索賠、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出(不論任何代理人、任何貸款人或任何其他受保障人是否為任何訴訟或法律程序的一方，而該等費用或程式是由第三方或借款人或其任何聯屬公司發起的)，包括與交易或與交易的執行、交付、執法、績效

本協定、其他信貸檔案和任何此類檔案的管理，包括與違反、不遵守任何環境法或根據任何環境法承擔責任有關的任何前述內容(受賠償人或其任何關聯方(受託人和顧問除外)除外)，或因控股公司、借款人、借款人的任何子公司或任何房地產公司的經營活動而實際或據稱存在、釋放或威脅釋放到環境中的任何有害物質(本條(C)項中的所有前述內容，統稱為賠償責任”) (除以下但書另有規定外，不論是否由受彌償保障人的比較、分擔或唯一的普通疏忽所引致或全部或部分引起); 提供的借款人或任何其他信用方均不對任何代理人、任何貸款人或其各自的任何關聯方負有本合同項下關於賠償責任的任何義務，只要這些賠償責任是由下列原因引起的：(A)由有管轄權的法院的最終不可上訴判決確定的該受補償人或其任何關聯方的嚴重疏忽、失信或故意不當行為，(B)根據具有管轄權的法院的最終不可上訴的判決確定的該受補償人或其任何關聯方在信用證檔案下的義務的實質性違反，(C)不涉及控股公司的作為或不作為的爭議，借款人或任何其他信用方，並由受保障人針對任何其他受保障人提出的任何索賠，但以下情況除外：(D)受保障人作為控股公司、借款人或其附屬公司與交易有關的財務顧問的身分；(D)受保障人作為控股公司、借款人或其附屬公司的財務顧問的身分；或(F)未經借款人事先書面同意而達成的任何和解；但如果在借款人事先書面同意的情況下達成和解(不得被無理地扣留、拖延、附加條件或拒絕)，或者如果在任何此類訴訟中有對受補償人不利的最終不可上訴判決，則借款人將根據本協定或判決，對因該和解或判決而產生的任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和費用進行賠償，並使其不受損害。第13.5節。本協定項下應支付的所有金額第13.5條借款人應在收到合理詳細列出此類費用的相關發票後30天內支付。本協議第13.5節應在償還迴圈信貸貸款和本合同項下應支付的所有其他金額後繼續存在。

對於因本協定或任何其他信用證單據引起的任何特殊、懲罰性、間接或後果性損害，或因其與本協定或任何其他信用證單據相關的活動(無論是在截止日期之前或之後)引起的任何特殊、懲罰性、間接或後果性損害，信用方或其各自的關聯方或前述各董事、高級管理人員、僱員、顧問和代理人不承擔任何責任(除非借款人有義務對第三方的特殊、懲罰性、間接或後果性損害負責)。任何信用方或其各自的聯屬公司或前述各董事、高級職員、僱員、顧問及代理人均不對非預期收件人使用其透過電訊、電子或其他資訊傳輸系統分發的與本協定或其他信貸檔案或擬進行的交易有關的任何資料或其他資料而造成的任何損害負責，除非該等損害是由任何適用的信用方或受保障人或其各自關聯方的故意不當行為、失信或嚴重疏忽所致(由具司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定)。這第13.5條不適用於稅收。

每一個受保障的人，通過接受本協定的好處第13.5條，同意退還借款人(或其代表)向其支付的任何和所有款項，如果符合本協定中規定的賠償限制第13.5條，則該受彌償人無權收取該等款項。

13.6.繼任者和分配;和.

(a)本協定的規定對本協定雙方及其允許的各自繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益，但下列情況除外：第10.3節未經行政代理和各貸款人事先書面同意，控股公司和借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的任何權利或義務(控股公司或借款人未經該等同意而進行的任何轉讓或轉讓的任何企圖均為無效)；及(Ii)除非按照本協定的規定，否則任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的權利或義務第13.6節。本協定中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協定雙方、其各自的繼承人和受讓人、本協定允許的受讓人和參與者除外)(在本協定規定的範圍內條款（c）本第13.6條)，在本合同明確規定的範圍內，行政代理、抵押品代理和貸款人的每一方的相關方以及有權根據第12.7條)本協定項下或因本協定而產生的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(b)(i)受下列條件限制第（b）（ii）條和 (h)在下述情況下，任何貸款人可在事先書面同意的情況下，隨時將本協定項下的一個或多個受讓人的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分迴圈信貸承諾和當時欠它的迴圈信貸貸款)(此類同意不得被無理拒絕或推遲；不言而喻，借款人有權拒絕或推遲其對任何轉讓的同意，前提是為了遵守適用法律，借款人必須徵得任何政府當局的同意，或向任何政府當局進行任何備案或登記)：

(A)借款人；提供的無需借款人同意將(1)轉讓給迴圈信貸貸款人或迴圈信貸貸款人的關聯公司，只要該關聯公司的資本和盈餘合計不少於(X)100,000,000美元和(Y)相當於受讓人在轉讓生效後應持有的迴圈信貸承諾額的兩倍，(2)如果已發生指定違約並對借款人仍在繼續，則轉讓給任何其他受讓人，或(3)根據下列條款轉讓給行政代理第12.13節;和

(B)管理代理。

儘管有上述規定，不得向(X)自然人或(Y)被取消資格的機構進行此類轉讓，在適用的人成為被取消資格的機構後，任何試圖向被取消資格的機構進行的轉讓均屬無效。為免生疑問，(I)行政代理並無責任或責任隨時監察或執行被取消資格的機構名單(或任何與此有關的規定)；及(Ii)行政代理可應任何貸款人的要求，與任何貸款人共享一份被取消資格機構的名單。

(ii)收件箱應遵守以下附加條件：

(A)除非(I)轉讓給迴圈信貸貸款人、迴圈信貸貸款人的關聯公司或核准基金，或轉讓迴圈信貸貸款人的迴圈信貸承諾額或迴圈信貸貸款的全部剩餘金額，或(Ii)轉讓給聯盟儲備銀行或任何中央銀行，則轉讓迴圈信貸貸款人的迴圈信貸承諾額或迴圈信貸貸款額受每項此類轉讓的規限

(自與該轉讓有關的轉讓和接受交付給行政代理人之日起確定)不得低於5,000,000美元，除非借款人和行政代理人各自另有同意(同意不得被無理扣留或推遲)；提供的如果控股或借款人已經發生並仍在繼續發生特定違約，則無需徵得借款人的同意；提供, 進一步貸款人的關聯公司對單一受讓人進行的同時轉讓和相關核准資金應合計，以滿足上述最低轉讓金額要求；

(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協定項下的所有權利和義務的比例部分進行轉讓；

(C)每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理提交一份轉讓和接受書，以及3,500美元的處理和記錄費；提供的在任何轉讓的情況下，行政代理人可全權酌情選擇免除此類處理和記錄費用；以及

(D)行政調查問卷”).

(iii)但須根據下列條件接受和記錄條例草案第2(B)(Iv)條本第13.6節自每份轉讓和承兌規定的生效日期起及之後，轉讓和承兌項下的受讓人應是本協定的一方，並在該轉讓和承兌所轉讓的利息範圍內，享有本協定項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和承兌所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協定項下的義務(如轉讓和承兌涉及轉讓貸款人在本協定項下的所有權利和義務，則該貸款人不再是本協定的一方，但應繼續有權享受本協定項下的利益第2.10節, 2.11, 5.4 和 13.5)。貸款人對本協定項下權利或義務的任何不符合本協定規定的轉讓或轉讓第13.6節就本協議而言，應視為該分包商根據條款（c）本第13.6節(不包括嘗試分配或轉移到不合格的機構，如上所述，這些分配或轉移應是無效的)。

(iv)僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理人應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每一項轉讓和承兌的副本，以及一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協定條款欠每個貸款人的迴圈信貸承諾和本金(及所述利息)。寄存器“)。此外，每份登記冊應包含行政代理機構和貸款辦事處的名稱和地址，每個此類人員在本協定項下均通過該辦事處行事。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理、抵押品代理和出借人應將其姓名根據本協定條款記錄在登記冊上的每個人視為本協定項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供控股公司、借款人、抵押品代理人和任何貸款人(僅就其本身而言)在任何合理時間和在合理的事先通知下不時查閱。

(v)在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和接受後，受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已是本協定項下的貸方)、條款（b）本第13.6條(除非放棄)及下列人士所要求的對該項轉讓的書面同意條款（b）本第13.6條，行政代理人應接受這種轉讓和接受，並將其中所載資訊記錄在登記冊中。

(c)(i)任何貸款人可在未經控股公司、借款人或行政代理同意(或通知)的情況下，將股份出售給一家或多家銀行或其他未被取消資格的機構(每家、一家或多家)參與者“)(在該人成為喪失資格的機構後，任何此類出售給不符合資格的機構的企圖應無效)該貸款人在本協定項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分迴圈信貸承諾和欠其的迴圈信貸貸款)；提供的(A)該貸款人在本協定項下的義務應保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協定的其他各方單獨負責，以及(C)控股公司、借款人、行政代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協定項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，行政代理在任何時候均無義務監督或執行與參賽作品銷售有關的被取消資格的機構名單，也不承擔任何責任或責任。貸款人出售此類參與所依據的任何協定或文書應規定，該貸款人應保留執行本協定並批准對本協定或任何其他信貸單據任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；提供的該協定或票據可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意下列條款中所述的同意、修改、修改、補充或豁免條款（i）或 (vii)第一段的第二個但書第13.1節這對這些參與者產生了直接和不利的影響。受制於條例草案第(C)(Ii)條本第13.6節，借款人同意每位參與者均有權享受以下福利第2.10節, 2.11 和 5.4以與貸款人相同的程度(不言而喻，根據第5.4(D)條, (e), (i) 和 (j)應交付給參加貸款的貸款人)，以及提供的該參與者同意遵守這些部分的要求，包括第5.4（d）節, (e), (i) 和 (j) 就好像它是一個轉讓人，並根據條款（b）本第13.6節.在適用法律允許的範圍內，每位參與者還有權享受以下福利第13.8（b）節就好像它是一把筷子; 提供該參與者同意遵守第13.8（a）節就好像它是一把筷子一樣。

(ii)參與者無權根據以下規定獲得任何更多付款第2.10節, 2.11，或者 5.4 超出適用的貸方就出售給該參與者的參與而有權獲得的金額，除非向該參與者出售參與者的參與是在借款人事先書面同意的情況下進行的（不得無理拒絕或推遲同意）。

(iii)向參與者出售參與權或向SPV授予貸款利息的每個貸款人根據第13.6(G)條應僅為此目的作為借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與者和SPV的名稱和地址，以及每個參與者和SPV在其持有的迴圈信用貸款(或其他權利或義務)中的本金金額和聲明的權益(或其他權利或義務)參與者註冊“)。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。貸款人沒有任何義務披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者或SPV的身分或任何相關資訊

參與者或特殊目的機構在任何信貸檔案項下的任何承諾、貸款或其他義務中的權益)出售給任何人，除非為確定該承諾、貸款或其他義務是根據美國財政部條例第5f.103-1(C)節或美國擬議財政部條例1.163-5(B)節(或在每種情況下，任何修訂或後續版本)以登記形式登記的，則不在此限。本節的解釋應使迴圈信貸貸款始終保持《守則》第163(F)、第871(H)(2)和第81(C)(2)條、《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條或美國擬議財政部條例1.163-5(B)條所指的“登記形式”(或任何修訂或後續版本)。

(d)任何貸款人可在未經借款人或行政代理同意(或通知)的情況下，隨時質押或轉讓其在本協定項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以保證該貸款人的義務，包括保證對聯邦儲備銀行或任何中央銀行的義務的任何質押或轉讓，第13.6節不適用於擔保權益的任何此類質押或轉讓；提供的擔保權益的質押或轉讓不應解除貸款人在本合同項下的任何義務，也不應以任何此類質權人或受讓人代替貸款人作為本合同的當事人。為便利該質押或轉讓或出於任何其他原因，借款人特此同意，在任何貸款人提出合理要求後，借款人應在借款人根據本協定進行首次借款後，在任何時間和不時向該貸款人提供一張本票，其費用由借款人自理。附件D，證明欠該貸款人的迴圈信用貸款。

(e)受第13.16條借款人授權每家貸款人向任何參與者、該貸款人的有擔保債權人或受讓人(每個、一名或多名受讓人)披露(不包括任何被取消資格的機構)受讓方“)、任何預期受讓人及任何預期的直接或間接合約對手方，與根據本協定作出的迴圈信貸貸款有關或有關的任何掉期或衍生交易的任何及所有由貸款人或其代表根據本協定交付予該貸款人的有關借款人及其關聯方的財務資料，或由借款人及其關聯方或其代表在成為本協定一方前就該貸款人對借款人及其關聯方的信用評估而交付予該貸款人的所有財務資料。

(f)在任何轉讓和接受中，“執行”、“已簽署”、“簽署”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律的範圍內和任何適用法律(包括《聯盟全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)中規定的範圍內，每一項都應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

(g)SPV貸款人。儘管本協定有任何相反規定，任何貸款人(a“授予通知“)可向特殊目的融資工具(AN)提供資金SPV提供的(I)本協定並不構成任何特殊目的機構對提供迴圈信貸貸款的承諾；及(Ii)如果特殊目的機構選擇不行使該選擇權或未能提供全部或部分迴圈信貸貸款，則授出貸款人應根據本協定的條款承擔提供迴圈信貸貸款的義務。本合同項下SPV發放迴圈信貸貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的迴圈信貸承諾，並將其視為此類迴圈信貸貸款是由該授予貸款人提供的。

為進一步說明上述內容，雙方特此同意(該協定在本協定終止後繼續生效)，在任何特殊目的機構的所有未償商業票據或其他優先債務全額償付一年零一天之前，不得根據美國或其任何州的法律對該特殊目的機構提起任何破產、重組、安排、破產或清算程式，或與任何其他人一起提起任何針對該特殊目的機構的破產、重組、安排、破產或清算程式。此外，儘管本文件中包含任何相反的內容，第13.6節，任何特殊目的機構可以(I)在事先未經借款人和行政代理書面同意的情況下，在不支付任何處理費用的情況下，將其在任何迴圈信用貸款中的全部或部分權益轉讓給授予貸款人或任何金融機構(經借款人和行政代理同意)，為該特殊目的機構的賬戶提供流動性和/或信貸支持，以支持迴圈信用貸款的資金或維持；以及(Ii)以保密方式披露與其向任何評級機構、商業票據交易商或任何擔保人的提供者提供的迴圈信用貸款有關的任何非公開資訊，向此類特殊目的機構提供擔保、信用或增強流動性。這第13.6(G)條儘管本協定中有任何相反的規定，(X)任何SPV都不應享有任何更大的權利第2.10節, 2.11，而且 5.4第2.10節, 2.11，而且 5.4猶如它是一名貸款人，並已依據條款（b）本第13.6節.

13.7.在某些情況下更換貸款人.

(a)借款人應被允許(x)以替代銀行或其他金融機構取代任何貸款人，或(y)終止該貸款人的迴圈信貸承諾，並償還借款人在終止之日與該貸款人持有的迴圈信貸貸款和參與有關的到期應付的所有債務，在每種情況下：(A)要求償還根據下列各項所欠的款項第2.10節或 5.4、(B)受影響的方式第2.10(A)(Iii)條並因此需要採取該部分所述的任何行動，或(C)成為違約貸款人；提供僅在上述第(X)款的情況下，(I)借款人應償還(或替代銀行或機構應按面值購買)所有迴圈信貸貸款和其他金額(任何爭議金額除外)，根據第2.10節, 2.11 或 5.4，(視屬何情況而定)(視屬何情況而定)在更換日期前向該被取代的貸款人作出補償，(Ii)被取代的銀行或機構(如尚未成為貸款人)及該項更換的條款及條件，須令行政代理人合理地滿意(僅在下列情況下須徵得同意的範圍內)第13.6條)，(三)被替換的貸款人有義務按照下列規定進行替換第13.6條 (提供的除非另有約定，否則借款人有義務支付其中所指的登記和手續費)和(Iv)任何此類替換不應被視為放棄借款人、行政代理或任何其他貸款人對被替換的貸款人擁有的任何權利。

(b)如果任何出借人(該出借人、非預算分配“)未同意根據下列條款提出的修訂、修改、補充、放棄、解除或終止第13.1節需要得到(I)所有直接和不利影響的迴圈信貸貸款人或(Ii)所有迴圈信貸貸款人的同意，在每種情況下，所需貸款人或大多數直接和不利影響的迴圈信貸貸款人應在每一種情況下都給予同意，而在每一種情況下，規定的貸款人或受直接和不利影響的迴圈信貸貸款人中的大多數(本金金額)應在每一種情況下給予同意，則借款人有權(除非該未經同意的貸款人給予同意)(X)通過要求該未經同意的貸款人將其迴圈信貸貸款及其在本協定項下的迴圈信貸承諾轉讓給行政代理合理接受的一個或多個受讓人(在下列情況下需要同意的範圍內)來取代該未經同意的貸款人第13.6節)或(y)終止迴圈信貸

該貸款人的承諾，並償還借款人截至該終止日到期和欠該貸款人的與迴圈信貸貸款和該貸款人持有的參與有關的所有債務；提供的加上應計利息和未付利息。對於任何此類轉讓，借款人、行政代理、未經同意的出借人和替代出借人應在其他方面遵守第13.6條; 提供, 然而如果該未經同意的貸款人沒有簽署並向行政代理交付一份正式完成的反映該轉讓的轉讓和接受，則(I)該未經同意的貸款人未能簽署和接受轉讓不應使該轉讓無效，並且該轉讓應在滿足下列其他適用條件後視為有效第13.6節還有這個第13.7(B)條(2)行政代理人有權(但無義務)代表該非同意的貸款人簽立和交付該轉讓和承兌，並可將該轉讓記錄在登記冊上。每一貸款人在此不可撤銷地指定行政代理人(這一任命伴隨著利息)作為該貸款人的事實受權人，有充分權力代替該貸款人並以該貸款人的名義採取任何行動，並簽立該行政代理人認為合理必要的任何轉讓和承兌或其他文書，以執行本第13.7(B)條.

(c)如果在未經借款人事先書面同意的情況下，根據第13.6條對任何被取消資格的機構進行任何轉讓或參與，則該轉讓或參與無效。本第13.7(C)條的任何規定不得被視為損害控股公司或借款人在法律或衡平法上可能享有的任何權利或補救。

13.8.調整;抵消.

(a)除非如在第13.6條或在本合同其他地方或在任何其他信用單據中，如果任何貸款人(A)受益貸款人“)應隨時接受其迴圈信貸貸款的全部或部分付款或其利息，或接受與此有關的任何抵押品(無論是自願或非自願的，以抵銷的方式，根據所述性質的事件或程式第11.5節任何其他貸款人就該其他貸款人的迴圈信貸貸款或其利息向任何其他貸款人支付的款項或收到的抵押品(如有的話)或其利息的比例，該受惠貸款人應從其他貸款人以現金購買各該其他貸款人的迴圈信貸貸款部分的參與權益，或應向該等其他貸款人提供任何該等抵押品或其收益的利益，以使該受惠貸款人與各貸款人按比例分享該抵押品或收益的超額付款或利益；提供, 然而如其後向該受惠貸款人收回全部或部分上述多付款項或利益，則該項購買須予撤銷，並在收回的範圍內退還買價及利益，但不計利息。

(b)在違約事件發生後和持續期間，除適用法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，每個貸款人都有權在借款人根據本合同到期應付的任何款項(無論是在規定的到期日、提速或其他情況下)到期時，對借款人的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、臨時或最終)(工資、信託、臨時或最終存款除外)進行抵銷和適用，而無需事先通知Holdings、借款人在適用法律允許的範圍內明確放棄此類通知。稅、信託、僱員健康和福利、養老金、401(K)和零用現金賬戶)，以及任何貨幣的任何其他信貸、債務或索賠，在每種情況下，無論是直接或間接、絕對或或有、到期或未到期的，在該貸款人或

借款人的任何分支機構或代理機構，或為借款人的貸方或賬戶支付的。每一貸款人同意在該貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；提供的未發出通知不應影響該抵銷和申請的有效性。

13.9.對應方;電子簽名。或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律。行政代理機構可酌情要求以電子方式簽署或通過傳真或其他電子傳輸交付的任何此類檔案和簽名須由手動簽署的原件確認；提供不要求或不交付不應限制以電子方式簽署或通過傳真或其他電子傳輸方式交付的任何檔案或簽名的效力。

13.10.分割性。

13.11.整合。合同書、任何費用函、本協定和其他信用檔案(僅在本協定中引用的範圍內包括高級擔保信用協定)代表控股公司、借款人、抵押品代理人、行政代理人和貸款人關於本合同標的的最終協定，並且(1)控股公司、借款人、行政代理人、抵押品代理人或任何貸款人對本合同標的不作任何承諾、承諾、陳述或擔保，本合同中或其他信用檔案中未明確陳述或提及，(2)合同函、任何費用函、本協定和其他信用證檔案不得與雙方先前、同時或隨後的口頭協定相抵觸，以及(3)雙方之間沒有不成文的口頭協定。

13.12.管轄法律。本協定及雙方在本協定項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

13.13.提交管轄權;豁免。本合同的每一方均不可撤銷且無條件地：

(a)在與本協定及其所屬的其他信貸檔案有關的任何法律訴訟或程式中，或為承認和執行與本協定有關的任何判決，將其本身及其財產提交給紐約州(曼哈頓區)法院、美利堅合眾國紐約南區法院(在每個案件中)、紐約市、曼哈頓區的上訴法院的專屬一般管轄權；

(b)同意任何此類訴訟或程式可在此類法院提起，並放棄現在或以後可能對在任何此類法院提起任何此類訴訟或程式的地點或此類訴訟或程式是在不便的法院提起的任何異議，並同意不抗辯或主張同樣的;

(c)同意在任何該等訴訟或法律程序中送達法律程序檔案，可將其副本以掛號或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)郵寄予上述人士，郵資已付，地址載於附表13.2在本應通知行政代理人的其他地址第13.2節;

(d)同意本協定不影響以法律允許的任何其他方式完成法律程序檔案送達的權利，也不限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利；

(e)除最後一段外第13.5節在適用法律未加禁止的最大限度內，放棄在本協定所指的任何法律訴訟或程式中可能擁有的任何索賠或恢復的權利第13.13節任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償；以及

(f)同意任何訴訟或程式的最終判決應為終局性判決，並可通過對判決的訴訟或適用法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。

13.14.致謝。控股公司和借款人在此確認：

(a)在本協定和其他信用證檔案的談判、執行和交付過程中由律師提供諮詢；

(b)(I)本協定項下提供的信貸安排以及與此相關的任何相關安排或其他服務(包括與本協定或任何其他信貸檔案的任何修訂、豁免或其他修改有關的服務)是控股公司與借款人之間的獨立商業交易，一方面，行政代理、貸款人和其他代理，以及控股公司、借款人和其他信貸各方能夠評估、瞭解、理解和接受本協定和其他信貸檔案預期進行的交易的條款、風險和條件(包括對本協定或其他信貸檔案的任何修訂、放棄或其他修改)；(Ii)就導致該交易的程式而言，每名行政代理人及其他代理人是並一直只以委託人的身分行事，而不是任何控股公司、借款人、任何其他信貸方或其任何聯屬公司、股東、債權人或僱員或任何其他人士的財務顧問、代理人或受託人；(Iii)行政代理人或任何其他代理人均沒有或將會就本協定擬進行的任何交易或導致交易的任何程式，承擔或將承擔對控股公司、借款人或任何其他信貸方的諮詢、代理或受託責任，包括對本協定或任何其他信用檔案的任何修訂、豁免或其他修改(不論行政代理人或任何其他代理人是否已就其他事項向控股公司、借款人、其他信貸方或其各自的關聯公司提供建議或目前正在向其提供建議)，行政代理亦不會

行政代理人或其他代理人對控股公司、借款人、其他信貸方或其各自的關聯公司負有任何義務，除非本合同及其他信貸檔案中明確規定的義務；(Iv)上述行政代理人、每一其他代理人及其每一關聯公司可能從事涉及不同於控股公司、借款人及其各自關聯公司的利益的廣泛交易，行政代理人或任何其他代理人均無義務因任何諮詢、代理或受託關係而披露任何此類利益；及(V)行政代理或任何其他代理均未就本協定擬進行的任何交易提供任何法律、會計、監管或稅務建議(包括對本協定或任何其他信貸檔案的任何修訂、豁免或其他修改)，且借款人已在其認為適當的範圍內諮詢其本身的法律、會計、監管及稅務顧問。控股公司和借款人同意，不要求行政代理或任何其他代理就本協定擬進行的交易或由此產生的程式向控股公司、借款方或任何其他關聯公司提供任何性質或方面的諮詢服務，或對其負有受託責任或類似責任。

(c)借貸方之間、控股公司和借款方以及任何貸款方之間的交易，不會在此或其他信貸檔案中創建任何合資企業，也不會因此而存在任何合資企業。

13.15.陪審團審判的放棄。控股公司、借款人、每個代理人和每個貸款人在此不可撤銷和無條件地放棄(在適用法律允許的範圍內)在與本協定或任何其他信貸檔案有關的任何法律訴訟或程式中進行的陪審團審判，以及其中的任何反索賠。

13.16.保密。行政代理、每個其他代理和每個貸款人應持有由控股公司、借款人或借款人的任何子公司或其代表提供的所有非公開資訊，這些資訊與貸款人對是否成為本協定項下的貸款人的評估有關，或由該貸款人、行政代理或該其他代理根據本協定的要求獲得，或與本協定的任何修訂、補充、修改或豁免或建議的修訂、補充、修改或豁免有關，或與其他信貸檔案(“機密信息“)，保密；提供的行政代理人、各其他代理人和各貸款人可根據任何法院或行政機關的命令，或在任何未決的法律、司法或行政訴訟中，或根據適用法律、法規或強制性法律程序的其他要求，披露(A)(在這種情況下，該貸款人、行政代理人或該其他代理人應盡商業上合理的努力，在合法允許的範圍內迅速告知借款人(銀行會計師或任何自律機構或行使審查或監管機構的政府或監管機構進行的任何審計或審查除外)，(B)向該貸款人或該行政代理人或該等其他代理人的律師、專業顧問、獨立核數師、受託人或聯營公司(不包括聯營公司除外)以“需要知道”的方式參與交易，並獲告知並同意遵守本條例的規定第13.16條在每種情況下，都是在保密的基礎上(與該貸款人、行政代理或負責該等人員遵守本協定的其他代理第13.16條)，(C)向證券化中的任何真誠投資者或潛在善意投資者提供，且同意其獲取關於貸方、迴圈信貸貸款和信貸檔案的資訊完全是為了評估對證券化的投資，並同意按照本第13.16條，(D)以保密方式向另一項交易的任何真誠的潛在貸款人、潛在參與者、掉期對手方或其他對手方支付，根據該交易，借款人或其義務、本協定或本協定項下的付款將通過(在每種情況下，不包括被取消資格的機構或借款人按照下列規定明確拒絕轉讓的人除外)進行第13.6節), (e) 在任何銀行監管機構要求的範圍內

(F)向受託人、抵押品管理人、服務商、後備服務商、票據持有人或擔保當事人提供與作為證券化抵押品的資產的管理、服務和報告有關的資料，並同意將該等資料視為機密資料；(G)向要求取得有關信貸方、迴圈信貸貸款及與就證券化發出的評級有關的信貸檔案的國家認可評級機構提供資料；(H)對本合同的任何其他當事人，(I)在行使本合同項下或任何其他信用證檔案項下的任何補救措施，或與本協定或任何其他信貸檔案有關的任何訴訟或程式，或執行本協定或其項下的權利時，(J)在此類機密資訊(X)公開的範圍內，而不是由於違反第13.16條，或(Y)行政代理、任何貸款人或其各自的任何分支機構或附屬公司以非保密的方式從借款人以外的來源獲得這些資訊，而該來源並未因違反本第13.16條，(K)潛在或實際的保險人或再保險人在提供保險、再保險或信用風險緩解承保範圍方面所要求的範圍，根據該保險、再保險或信用風險緩解範圍，付款將根據或可能通過本協定進行，(L)經借款人書面同意或(M)向市場數據收集者和/或CUSIP局提供；提供的根據本協定披露的任何資訊第(M)條僅限於本協定的條款和條款以及協定各方的身分，僅限於為此目的而合理需要的範圍，且僅限於在正常業務過程中；為免生疑問，在任何情況下，不得根據本協定披露與借款人或控股公司有關的經營資訊第(M)條。每一貸款人、行政代理和其他代理都同意，它不會向預期受讓人或下述任何質權人提供第13.6節或任何掉期或衍生交易或其他交易的預期直接或間接合同對手方，根據這些交易，借款人及其義務、本協定或任何保密資訊項下的付款，除非此人被告知並同意受本保密資訊的條款約束第13.16條或至少與本文件中所述內容一樣嚴格的保密條款第13.16條.

13.17.直接網站通信.

(a)控股公司和借款人可根據其選擇，向行政代理機構提供其根據信用證檔案有義務向行政代理機構提供的任何資訊、檔案和其他材料，包括所有通知、請求、財務報表、財務和其他報告、證書和其他資訊材料，但不包括下列任何通信：(A)涉及新的借款或其他信貸延期的請求或轉換(包括任何與此相關的利率或利息期限的選擇)，(B)涉及在預定日期之前支付本協定項下到期的任何本金或其他金額，(C)提供關於本協定項下任何違約或違約事件的通知，或(D)需要交付以滿足本協定生效的任何先決條件和/或本協定項下的任何借款或其他信貸擴展(所有此類非排除通信在本協定下統稱為通信“)，以行政代理人合理可接受的格式，以電子/軟媒體傳送通訊，地址為GlAgentOfficeOps@citi.com；提供的：(I)應行政代理的書面請求，控股公司或借款人應將此類檔案的紙質副本交付給行政代理，以便進一步分發給各貸款人，直至行政代理髮出停止交付紙質副本的書面請求；及(Ii)控股或借款人應將任何此類檔案的張貼通知行政代理(可以通過傳真或電子郵件)，並通過電子郵件向行政代理提供此類檔案的電子版本(即軟拷貝)。每一出借人應單獨負責及時調取張貼的檔案，或要求行政代理交付此類檔案的紙質副本，並維護其副本。這裡面什麼都沒有第13.17條

代理人、任何其他代理人或任何貸款人根據任何信用證檔案，以該信用證檔案中規定的任何其他方式發出任何通知或進行其他溝通。

(a)行政代理同意，就信用證檔案而言，行政代理在其電子郵件地址收到的通信應構成將通信有效地交付給行政代理。每一貸款人同意，就信用證檔案而言，向其發出的通知(如下一句所規定的)，指明該通信已張貼到平臺上，應構成向該貸款人有效交付該通信。每一貸款人同意(A)不時以書面形式(包括通過電子通信)通知行政代理前述通知可通過電子傳輸發送至的該貸款人的電子郵件地址，以及(B)可將前述通知發送至該電子郵件地址。

(b)控股公司和借款人還同意，代理人可以通過在INTRALINK或實質上類似的電子傳輸系統上張貼該通信向貸款人提供該通信平台“)，只要(I)代理人、貸款人或任何真正的潛在受讓人進入該平臺，以及(Ii)仍須遵守第13.16條.

(c)該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通信或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免於病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，任何代理人或其關聯方(統稱為代理方“每個人都是一個”代理方“)對Holdings、借款人、任何貸款人或任何其他人因”Holdings“、借款人或任何代理人通過互聯網傳輸通信而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面)，承擔任何責任，但因代理方(或其任何關聯方(受託人或顧問除外))嚴重疏忽、惡意或故意不當行為或實質性違反信用檔案(在具有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決中確定的)，任何代理方的責任除外。

(d)借款人和每一貸款人承認，某些貸款人可能是“公共方”貸款人(不希望接收有關Holdings、借款人、借款人的子公司或其證券的重大非公開資訊的貸款人)，如果根據信用檔案或以其他方式要求交付的檔案或通知正在通過平臺分發，則Holdings或借款人已表明的任何檔案或通知僅包含關於Holdings、借款人及其子公司及其證券的公開可用資訊，可在指定給該公共方貸款人的平臺部分張貼。如果控股公司或借款人沒有表明交付的檔案或通知是否只包含公開可用資訊，則行政代理應僅在平臺上為希望接收有關控股公司、借款人、借款人的子公司及其證券的重要非公開資訊的貸款人指定的部分張貼此類檔案或通知。儘管有上述規定，控股公司和借款人應作出商業上合理的努力，表明任何檔案或通知是否只包含可公開獲取的資訊。

13.18.美國愛國者法案。各貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(經修訂，愛國者法案“)，則需要獲取、核實和記錄識別每個信用方的資訊，該資訊包括每個信用方的名稱和地址，以及允許貸款人根據《愛國者法案》確定每個信用方的其他資訊。

13.19.預留付款。如借款人或其代表向任何代理人或貸款人作出任何付款，或任何代理人或貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得的收益或其任何部分其後被宣佈無效、宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或須(包括依據該代理人或該貸款人酌情決定訂立的任何和解協定)償還受託人、接管人或任何其他一方，則(A)在追討的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生抵銷一樣，以及(B)各貸款人應要求分別同意向行政代理人支付其在從任何代理人那裡收回或償還的任何金額中的適用份額，加上其利息由要求付款之日起至付款之日止，年利率相等於不時有效的適用隔夜利率。

13.20.確認並同意受影響金融機構的救助。儘管在任何信用證檔案或任何此類當事人之間的任何其他協定、安排或諒解中有任何相反的規定，本協定各方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人在任何信用證檔案下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(a)適用的決議機構將任何減記和轉換權力應用於本協議任何一方（受影響的金融機構）可能向其支付的任何此類負債;以及

(b)任何救助行動對任何此類責任的影響，包括（如果適用）：

(i)全部或部分減少或取消任何此類責任;

(ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母公司或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他信貸檔案項下的任何此類債務的任何權利；或

(iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

13.21.利率限制。即使本協定有任何相反規定，如果在任何時候適用於本協定項下的任何迴圈信用貸款或其他債務的利率，連同根據適用法律被視為該迴圈信用貸款或其他債務的利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為費用)，應超過最高合法利率(最大速率


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