文档

2.每一家2024年新循环贷款贷款人(I)确认其已收到一份《信贷协定》和其他信贷档案及其附表和附件(每种情况下，均经修改)，以及其中提及的财务报表的副本，以及其认为适当的其他档案和资讯，以作出其自己的信用分析和决定，以订立本第八修正案；(Ii)同意其将根据其当时认为适当的档案及资料，在不依赖任何代理人或任何其他贷款人的情况下，继续作出本身的信贷决定，以采取或不采取信贷协定下的行动(现予修改)；及(Iii)委任及授权每名代理人以代理人身分采取行动，并行使信贷协定及其他信贷档案(在每种情况下，经本修改)赋予该代理人的权力，以及根据信贷协定及其他信贷档案的条款转授予该代理人的合理附带权力。

6.为免生疑问，在本第八修正案生效日期之前，在第八修正案生效日期已有回圈信贷承诺的每一回圈信贷贷款人，应被视为已自动且无需进一步行动而被视为已转让给每一2024年新回圈信贷贷款人，且每一2024新循环贷款贷款人应被视为已在第八修正案生效日期以其本金购买并承担回圈信贷贷款中的必要权益，以便在实施所有该等转让及假设后，回圈信贷贷款将由所有回圈信贷贷款人(包括2024年新循环贷款贷款人)在实施2024年回圈承诺增加后，根据各自的回圈信贷承诺按比例持有(行政代理和贷款人在此同意最低借款，按比例借款和按比例信贷协定中包含的付款要求不适用于根据本协定进行的交易第B.6节.

2.*借款人应(A)已根据(I)该经修订及重订的聘用书(“该”)向代理商支付所有已赚取、到期及应付的费用及其他款项。业务约定书“)，日期为2024年10月2日(可根据其条款不时修订、重述、修订和重述、补充和/或以其他方式修改)，中间别名借款人、花旗全球市场公司、巴克莱银行、蒙特利尔银行资本市场公司、法国巴黎银行证券公司、美国银行证券公司、法国农业信贷银行和投资银行、高盛美国银行、摩根大通银行、瑞穗银行、摩根士丹利高级融资公司、三井住友银行和TRUIST证券公司，及(Ii)借款人已根据该协定或安排同意就本第八修正案规定的交易向任何代理人支付赔偿金的任何其他协定或安排，对于每个人的应课差饷账目

4.*行政代理应已收到(W)借款人的首席财务官或高级副总裁兼财务主管的证书，日期为第八修正案生效日期，主要采用根据第6.9节借款人及其附属公司在综合基础上具有偿付能力，(X)由贷款方组织所在国家的国务秘书(或类似官员)就每一贷款方出具的良好信誉(或生存能力)证书，(Y)借款人的授权官员签署的、日期为第八修正案生效日期的成交证书，证明(关于(A)条款的准确性，(B)及(C)第D.2节本第八修正案的所有实质性方面)中规定的事项第D.2节本第八修正案和(Z)由借款人的授权官员签署的、日期为第八修正案生效日期的证书，证明执行本第八修正案的信用方的每名官员的在任情况和签字式样，或代表任何信用方交付的任何其他档案，并附上(A)每一信用方的公司注册证书(或其他适用的章程档案)的真实完整副本，包括其在第八修正案生效日期有效的所有修正案，经其组织管辖范围的国务秘书(或类似官员)在最近日期核证，自根据上文第(X)款提供的良好信誉证书上显示的最后一次修订之日起未被修改的：(B)在第八项修订生效日期有效的各贷方章程(或其他适用的经营协定)的真实完整副本，以及(C)每一方董事会(或同等管理机构或其任何委员会)正式通过的决议或授权签立、交付和履行本第八项修订、履行信贷协定和其他信贷档案(在每一种情况下，)，并证明该等决议或书面同意未被修改、撤销或修订，且完全有效。尽管有上述规定，借款人的授权官员出具证明，证明前一句(Z)(A)和(Z)(B)所指的适用组织档案自以前交付给行政代理人的版本以来没有任何变化，即可满足前一句(Z)(A)和(Z)(B)款所述条件。

(c)该信用证方签署和交付本第八修正案、该信用证方履行本第八修正案和信用证协定以及其他信用证档案(在每种情况下，均经修改)，或遵守本修正案或其条款，或完成本协定所规定的交易，均不会(A)违反任何重大适用法律(包括重大环境法)的任何适用条款，但如有理由预计不会导致重大不利影响，则不在此限；(B)导致违反任何条款、契诺、条件或条款，或构成违约，或导致根据任何重大契据、贷款协定、租赁协定、按揭、信托契据或其他重大债务协定或文书的条款，对控股公司、借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产设立或施加任何留置权(根据信贷档案、准许留置权或留置权设定的留置权除外)，而该等契约、贷款协定、租赁协定、按揭、信托契据或其他重大债务协定或文书对控股公司、借款人或任何受限制附属公司是当事一方或其或其任何财产或资产具有约束力，但合理地预期不会导致重大不利影响的任何此等违反、违约或留置权除外。或(C)违反该信用证方组织档案的任何规定；

11.同行。本第八修正案可以一份或多份副本(以及由本修正案的不同当事人在不同副本中)执行，每一份应被视为原件，但所有这些副本应共同构成同一文书。以传真或其他电子方式传送本第八修正案签署页的签署副本应与交付本第八修正案的原始执行副本一样有效，与本第八修正案相关的任何档案中或与其相关的“执行”、“执行”、“签署”、“签名”等词语应视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式，或以电子形式保存记录，每一项均具有相同的法律效力。在任何适用法律，包括《全球和国家商务联盟电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律所规定的范围内，作为人工签署的签名或使用纸质记录保存系统的有效性或可执行性。行政代理机构可酌情要求以电子方式签署或以传真或其他电子传输方式交付的任何此类档案和签名由人工签署的原件予以确认；提供不要求或不交付不应限制以电子方式签署或通过传真或其他电子传输方式交付的任何档案或签名的效力。

14.重申。通过签署和交付本合同的副本，(I)各方同意，自第八修正案生效之日起，在本第八修正案和拟进行的交易生效后，借款人的所有义务(包括但不限于与2024年新的回圈信贷承诺有关的回圈信贷风险)应根据担保条款和条款进行担保，并应根据担保档案的条款和条款进行担保；(Ii)每一贷方特此(A)同意，尽管本第八修正案生效，但自第八修正案生效之日起，担保档案继续完全有效和有效，(B)同意，自第八修正案生效之日起，在本第八修正案和本修正案拟进行的交易生效后，其所属的每份担保档案下产生和产生的所有留置权和担保权益仍然完全有效并持续有效，且每项该等留置权和担保权益的完善状态和优先权继续全面有效，不受损害，未中断且未解除，作为其所属信用证档案(经修改)项下义务的附属担保，在上述信用证档案(经修改)和(C)中规定的范围内，以及(C)确认和确认其在信用证协定和其所属的每份其他信用证档案(经修改)项下的所有义务和责任，在每种情况下，在本第八修正案和拟进行的交易生效后，包括其根据《担保档案》(经修改后)担保其资产中作为抵押品的义务，以及质押和/或授予担保该等义务的担保档案(现经修改)，并承认并同意，自第八修正案生效之日起，该等义务、负债、担保、质押和授予就信贷协定和其他信贷档案项下的该等义务继续充分有效，并保证该等义务、责任、担保、质押和授予在本第八修正案生效后继续有效。由此产生的2024年回圈承付款增加以及本协定预期的其他交易；和(Iii)每个担保人同意，信贷协定、本第八修正案或任何其他信贷单据中的任何条款均不得


2024年新循环贷款通知	样的决心	量
花旗银行	2024年新循环信贷承诺	$7,500,000
美国银行，不适用	2024年新循环信贷承诺	$82,500,000
蒙特娄银行	2024年新循环信贷承诺	$7,500,000
巴克莱银行	2024年新循环信贷承诺	$7,500,000
法国巴黎银行	2024年新循环信贷承诺	$7,500,000
法国农业信贷公司和投资银行	2024年新循环信贷承诺	$7,500,000
美国高盛银行	2024年新循环信贷承诺	$7,500,000
摩根大通银行，不适用	2024年新循环信贷承诺	$7,500,000
瑞穗银行有限公司	2024年新循环信贷承诺	$7,500,000
摩根史坦利银行，不适用	2024年新循环信贷承诺	$5,000,000
摩根史坦利高级融资公司	2024年新循环信贷承诺	$2,500,000
三菱日联银行有限公司	2024年新循环信贷承诺	$2,500,000
加拿大皇家银行	2024年新循环信贷承诺	$7,500,000
三井住友银行	2024年新循环信贷承诺	$7,500,000
信托银行	2024年新循环信贷承诺	$7,500,000
总计：	2024年新循环信贷承诺	$175,000,000

页面

第1款. 定义 1

1.1.定义的术语 1

1.2.其他解释性规定 3133

1.3.会计术语 3234

1.4.舍入 3234

1.5.对协议、法律等的引用 3234

1.6.当日时间 3234

1.7.付款或履行的时间 3334

1.8.货币等值一般 3334

1.9.利率;基准通知 3334

1.10.对冲协议 3335

1.11.有限条件交易 3335

1.12.司 3335

1.13.遵守某些部分 3335

1.14.无现金结算 3335

第2款. 金额和信用条款 3435

2.1. 循环信贷承诺 3435

2.2. 每次借款的最低金额;最大借款次数 3436

2.3. 借款通知 3436

2.4. 拨付资金 3537

2.5. 偿还循环信用贷款;债务证据 3637

2.6. 转换和延续 3638

2.7. 按比例借款 3739

2.8. 兴趣 3739

2.9. 利息期 3840

2.10. 成本增加、非法性等 3941

2.11. 补偿 4344

2.12. 贷款办公室变更 4345

2.13. 某些费用通知 4345

2.14. 违约贷款人 4445

第3款. [保留] 4446

第4款. 费用;承诺 4446

4.1. 费 4446

4.2. 自愿减少循环信贷承诺 4446

4.3. 强制终止或减少承诺 4546

第5款. 付款 4546

5.1. 自愿预付款 4546

5.2. 强制预付款 4547

5.3. 付款方式和地点 4647

5.4. 净付款 4648

5.5. 利息和费用的计算 5052

5.6. 利率限制 5052

第6款. 生效的先决条件 5053

6.1. 信用票据 5053

6.2. 截止日期借款基础证书 5153

6.3. 法律意见 5153

6.4. 结案证书 5153

6.5. 各信贷方诉讼程式的授权 5153

6.6. 费 5153

6.7. 陈述和保证 5153

6.8. 无重大不良影响 5154

6.9. 偿付能力证书 5154

6.10. 无违约或违约事件 5154

6.11. 爱国者法案 5254

第7节截止日期后所有信用事件的先决条件 5254

7.1. 无违约;陈述和担保 5254

7.2. 借款通知 5254

第8款. 陈述、义务和协议 5254

8.1. 企业地位;遵守法律 5255

8.2. 法人权力及受权 5255

8.3. 没有违反 5355

8.4. 诉讼 5355

8.5. 保证金规定 5356

8.6. 政府批准 5356

8.7. 投资公司法 5356

8.8. 真实完整的披露 5356

8.9. 无重大不良影响 5456

8.10. 税务 5456

8.11. 符合ERISA 5456

8.12. 附属公司 5557

8.13. 智慧财产权 5557

8.14. 环境法律 5557

8.15. 性能 5558

8.16. 偿付能力 5658

8.17. 安全利益 5658

8.18. 劳工问题 5658

8.19. 受制裁人员;反腐败法;爱国者法案;受益所有权 5659

8.20. 所得款项用途 5759

8.21. 借款基础证书 5759

第9款. 肯定的古柯碱 5759

9.1. 信息服装 5759

9.2. 书籍、记录和检查 5962

9.3. 保险的维护 6063

9.4. 课征 6063

9.5. 合并的企业特许经营权 6063

9.6. 遵守法规、法规等 6163

9.7. 收件箱电话 6163

9.8. 财产维护 6163

9.9. 与附属机构的交易 6163

9.10. 财年结束 6163

9.11. 额外担保人和授予人 6164

9.12. 额外股票的质押和债务证据 6263

9.13. 所得款项用途 6264

9.14. 进一步保证 6264

9.15. 业务变化 6264

9.16. [保留] 6265

9.17. 抵押品悬挂 6265

第10款. 否定契诺 6265

10.1. 债务限制 6265

10.2. 优先权的限制 6365

10.3. 根本性变化的限制 6365

10.4. 资产出售限制 6365

10.5. 投资限制 6365

10.6. 股息限制 6365

10.7. 债务支付和修正的限制 6366

10.8. 回租的限制 6466

10.9. 财务契诺 6466

10.10. 对附属分配的限制 6466

10.11. 组织文件的修改 6467

10.12. 获准活动 6467

第11小节. 违约事件 6467

11.1. 付款 6467

11.2. 代表等 6467

11.3. 盟约 6567

11.4. 其他协议下的违约 6567

11.5. 破产 6568

11.6. ERISA 6669

11.7. 保证 6669

11.8. 质押协议 6669

11.9. 担保协议 6769

11.10. 判断 6769

11.11. 控制权变更 6769

11.12. 收入的应用 6870

11.13. 补救权 6871

11.14. 执法限制 72

第12款. 特工 6972

12.1. 任命 6972

12.2 职责授权 7073

12.3. 无罪条款 7073

12.4. 代理人的依赖 7275

12.5. 违约通知 7275

12.6. 不依赖行政代理人、抵押代理人和其他贷方 7276

12.7. 赔偿 7376

12.8. 代理人的个人身份 7477

12.9. 继任者 7477

12.10. 预扣税 7578

12.11. 信托契约法 7578

12.12. 抵押信托协议;债权人间协议;担保文件;

保证 7579

12.13. 付款错误 7679

12.14. 某些ERISA很重要。 7982

第13款. 杂项 8083

13.1 修正案、豁免和释放 8083

13.2 通知 8487

13.3 不得放弃;累积补救措施 8487

13.4 代表和担保的生存 8488

13.5 费用支付;赔偿 8488

13.6 继任者和分配;和 8689

13.7 特定情况下贷款人的更换 9094

13.8 调整;抵消 9195

13.9 对应方;电子签名 9295

13.10 分割性 9296

13.11 一体化 9296

13.12 管辖法律 9396

13.13 提交管辖权;豁免 9396

13.14 致谢 9397

13.15 陪审团审判的放弃 9498

13.16 保密 9498

13.17 直接网站通讯 9599

13.18 美国爱国者法案 97100

13.19 预留付款 97100

13.20 确认并同意受影响金融机构的救助 97101

13.21 利率限制 98101

CREDIT SEMEENt，日期为2022年2月4日，由VISTRA INTEMEDIATE COMPANY LLC（「「控股」）、维斯塔操作公司有限责任公司（ “借款人」）、贷款机构不时签订合同（各一个」贷款人「或者一个」旋转信用卡「以及，集体地，」贷款人「或者」回圈信贷贷款人」）和花旗银行，NA，担任行政代理人和抵押代理人。

教区：

鉴于，序言和这些叙述中使用但未定义的大写术语应具有中规定的相应含义第1.1条这里;

鉴于截止日期，借款人和控股公司是高级担保信贷协定和其他信贷档案(定义见高级担保信贷协定)的一方；

鉴于借款人需要与商品挂钩的回圈信贷承诺，该承诺应由贷款人提供，并应以抵押品的留置权作为担保同等权益具有担保债务的留置权(如高级担保信贷协定所界定);

因此，现在，考虑到本协定所载的前提和契诺及协定，各贷款人同意根据本协定的条款为借款人建立与商品挂钩的回圈信贷承诺如下：

第1款.定义.

1.1.定义的术语.

除非本协定另有规定，在高级担保信贷协定中定义并在本文中使用的术语应具有高级担保信贷协定第1.1节赋予它们的含义。在此使用的下列术语应具有本协定中规定的含义第1.1节除非上下文另有要求，否则：

“ABR“指任何一天的年波动率等于(A)联盟基金实际利率中的最大者加上1%的1/2，(B)《华尔街日报》不时公开宣布的该日的有效利率为“美国最优惠利率”，以及(C)在该日之前两(2)个美国政府证券营业日公布的一个月期限的定期Sofr利率(考虑到“Term Sofr rate”定义中规定的任何期限Sofr利率下限)(或如果该日不是营业日，则为紧接该营业日之前的前一个营业日)加上1.00%；但就本定义而言，任何一天的术语SOFR汇率应以上午6点左右的术语SOFR参考汇率为基础。这一天的纽约时间(或由芝加哥商品交易所术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的修订发布时间)提供, 进一步如在任何时间，第(A)或(B)款所述的任何利率低于1.00%，则第(A)或(B)款所述的利率应被视为1.00%。如果行政代理因无法根据联盟基金有效利率的定义获得足够的报价而无法确定联盟基金有效利率，则在向借款人发出通知后，应在不考虑上述(A)条款的情况下确定ABR，直到导致这种无法确定的情况不再存在。由于行政代理宣布的此类利率或联盟基金有效利率的变化而导致的ABR的任何变化，应在该变化的公开公告中指定的开业日期或联盟基金有效利率或SOFR期限的变化的生效日期(视适用情况而定)生效。如果ABR被用作替代利率，根据第2.10(D)条在此(为免生疑问，仅在确定基准替换之前

根据第2.10(D)条)，则ABR应为上文(A)及(B)项中较大者，并须在不参考上文(C)项的情况下厘定。

“DAB贷款“指以ABR为基础计息的每笔回圈信用贷款。

“调整后的回圈信贷承诺总额应在任何时候指回圈信贷承诺总额少所有违约贷款人的回圈信贷承诺总额。

“行政代理机构应指花旗银行，作为本协定和其他信贷档案项下贷款人的行政代理，或根据第12.9条.

“行政代理办公室“应指行政代理的地址，并在适当的情况下，如附表13.2，或管理代理可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或账户。

“行政调查问卷「具有第13.6(B)(Ii)(D)条.

“顾问应指法律顾问、财务顾问、第三方评估师和顾问，就本协定、其他信贷档案和交易的完成向代理人、贷款人及其相关方提供建议，在法律顾问的情况下，仅限于代理人的一名主要律师(截至成交日期，White&Case LLP)，如有必要，在每个适当的司法管辖区，向一家监管律师事务所和/或一家当地律师事务所(以及，在实际或被认为存在利益冲突的情况下，受冲突影响的人将该冲突通知借款人，并在此之后)提供咨询

“受影响的金融机构「指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联公司“就任何人而言，指直接或间接控制、由该人控制或与该人直接或间接共同控制的任何其他人。任何人如直接或间接拥有通过拥有有表决权证券的所有权或通过合同对该另一人的管理层和政策作出指示或致使指示该另一人的政策的权力，应被视为控制该另一人。术语“管制”和“管制”应具有与之相关的含义。

“代理方“应具有下列定义第13.17(D)条.

“剂“应指行政代理、附属代理和每一联合牵头安排人。

“回圈信贷余额合计“指在任何确定日期，所有贷款人在该确定日期的回圈信贷风险。

“协议“应指本信用证协定。

“AHYDO补充费“系指为避免守则第163(E)(5)条的适用而对债务(包括次级债务)进行的任何偿付或赎回。

“修订拖累条文“应具有第13.1节规定的含义。

“适用法律“就任何人而言，指由任何政府当局制定、公布、施加或订立或同意的任何法律(包括普通法)、成文法、规例、条例、规则、命令、判令、判决、同意判令、令状、强制令、和解协定或政府规定，而在每一情况下，该等法律、法规、规例、条例、规则、命令、判令、判决、同意判令、令状、强制令、和解协定或政府规定，均适用于该人或对该人的任何财产或资产具有约束力，或该人或其任何财产或资产受其规限。

“适用保证金“指在第四修正案生效日或之后的任何一天，就任何资产负债表贷款或SOFR贷款，或就根据本修正案应支付的承诺费而言，以下标题”资产负债表利差“、”资产负债表利差“或”回圈信贷承诺费利率“(视属何情况而定)下所列的适用年利率，基於穆迪和/或S在该日分别适用于借款人的优先担保长期债务证券的评级(在每种情况下，由于该年利率可通过截至适用确定日期的任何相关可持续性调整进行增减(双方理解和商定，在任何情况下，(A)适用保证金合计增减幅度不得超过0.05%，和/或(B)回圈信贷承诺费费率合计增减幅度均不得超过0.01%，均因在本协定期限内实施任何可持续性调整的结果)：


阶	评级	ABR排列	SOFR排列	循环信贷承诺费费率
1	Baa1或更高版本或BBB+或更好	0.25%	1.25%	0.175%
2	BaA2或BBB	0.50%	1.50%	0.225%
3	Baa3或BBB-	0.75%	1.75%	0.275%
4	BA1或更低或BB+或更低	1.00%	2.00%	0.350%

为上述目的，(I)如穆迪及S均已为借款人的优先担保长期债务证券确立评级，而穆迪及S所确立或视为已确立的评级属不同级别，则适用的保证金应以两个评级中较高的一个为基础，除非两个评级中的一个评级较另一个评级低两级或以上，在此情况下，适用保证金须参考两个评级中较高的下一级而厘定，及(Ii)在第四修正案生效日期，适用于所有目的的保证金应被视为设定在第三级，如果穆迪和S为借款人的优先担保长期债务证券建立或被视为已经建立的评级发生变化(穆迪或S的评级体系发生变化除外)，该变化(受下一句中的但书约束)自行政代理收到借款人关于该变化的书面通知之日起五(5)个工作日起生效。适用保证金的每次变更应适用于自该变更生效之日起至下一变更生效日期前一日止的期间；但

如果借款人没有按照要求提供任何关于评级变更的通知，第9.1(J)条当该通知到期并且该通知将导致更高的适用保证金时，该适用保证金应增加，并追溯到如果该适用通知按照第9.1(J)条(不构成对因没有及时递送该通知而引起的任何失责或失责事件的放弃)。如果借款人的优先担保长期债务证券没有得到穆迪或S的评级，则借款人的优先担保长期债务证券的评级应被视为(A)穆迪的借款人企业家族评级和(B)S的借款人企业信用评级。

为免生疑问，仅在任何抵押品暂停期间，(I)上述评级应指穆迪和S给予借款人的优先无担保长期债务证券的评级，以及(Ii)如果借款人的优先无担保长期债务证券没有得到穆迪或S的评级，则对借款人的优先无担保长期债务证券的评级应被视为(A)穆迪的借款人的公司家族评级，(B)S的借款人的公司信用评级，以及，在每一种情况下，前一款的规则均适用于该等被视为评级。如适用，则在确定适用保证金时应采用该变更或停止之前最近生效的保证金。

“适用结算价指(A)对于PJM合同，ICE“PMI”合同的市场公布价格，“PJM西部枢纽即时峰值(1兆瓦)固定价格期货”和,(B)关于ERCOT合同，市场公布了洲际交易所“ERN”合同的价格，“ERCOT North 345千伏即时峰值固定价格期货”.”.“，(C)关于CAISO合同，ICE”NPM“合同的市场公布价格，”CAISO NP-15提前峰值固定价格期货“”，(D)关于ISO-NE合同，ICE“NEP”合同的市场公布价格，“ISO新英格兰马萨诸塞州枢纽提前峰值固定价格期货”，(E)关于MISO合同，ICE“MCC”合同的市场公布价格，“MISO印第安纳中心提前峰值固定价格期货”，和(F)关于NYISO合同，市场公布了洲际交易所“否定”合约的价格，“NYISO A区前日峰值固定价格期货”。

“获批经费

“转让和接受“应指实质上以以下形式的转让和承兑附件C，或行政代理可能批准的其他表格。

“获授权人员“指总裁、首席执行官、首席财务官、首席运营官、财务主管、任何助理司库、总法律顾问、秘书、任何助理秘书、主计长、任何高级副总裁，就某些有限责任公司或合伙企业而言，没有高级管理人员、其任何经理、管理成员或普通合伙人、控股公司的任何其他高级管理人员、借款人或由控股公司、借款人或任何其他信贷方(视情况而定)以书面指定为行政代理的任何其他信贷方。根据本协定交付的任何档案(偿付能力证书除外)，经授权人员签署后，应最终推定为已获得借款人Holdings方面所有必要的公司、有限责任公司、合伙企业和/或其他行动的授权

或任何其他信用方(视情况而定)，且该获授权人员应被最终推定为代表该人行事。

“可用男高音“指截至任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)的任何期限，即用于或可用于确定任何期限利率的利息期的长度或用于确定支付根据本协定计算的截至该日期的利息的任何频率的任何期限，并且为免生疑问，不包括随后根据以下规定从”利息期限“的定义中删除的该基准的任何期限第2.10(D)(V)条.

“救助行动「指适用的清算机构就受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“救助立法“指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的与解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构有关的任何其他法律、法规或规则(通过清算除外，破产管理或其他破产程式)。

“破产法「具有第11.5节.

“Benchmark“指最初的术语Sofr Rate；提供如果就SOFR期限汇率或当时的基准发生了基准转换事件和相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.10(D)(Ii)条.

“基准更换“就任何可用的期限而言，指：(A)由行政代理和借款人选定作为适用相应期限的当时基准的替代基准利率的总和，同时适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的当前基准，以及(B)相关的基准替代调整。

如果基准替换将低于下限，则基准替换将被视为本协定和其他贷方单据的下限。

“基准更换调整“指在任何适用的利息期间以未经调整的基准替换当时的基准的任何替代，以及该未经调整的基准替换的任何设定的可用基准期、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，是由行政代理和借款人为适用的相应期限选择的(可以是正值、负值或零)，并适当考虑到(I)任何利差调整的选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以由相关政府机构用适用的未调整的基准替换来替换该基准

于适用基准替换日期及/或(Ii)任何发展中或当时盛行的厘定利差调整的市场惯例，或计算或厘定该等利差调整的方法，以取代该基准，以取代当时美国以美元计价的银团信贷安排的适用未经调整基准替换。

“基准更换符合性变化“指就任何基准替换而言，行政代理在与借款人协商后作出的任何技术、行政或操作上的改变(包括对”资产负债表“的定义、”营业日“的定义、”美国政府证券营业日“的定义、”利息期“的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术、行政或操作事项的改变)，决定可能是适当的，以反映该基准的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准的市场惯例，则按照行政代理在与借款人协商后认为合理必要的与本协定和其他信贷档案的管理相关的其他管理方式)。

“基准更换日期“就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列事件中最早发生的事件：

(1)对于「基准过渡事件」定义的第（1）或（2）条，两者中较晚者：（a）公开声明或其中提及的信息的发布日期和（b）该基准的管理人（或计算中使用的已发布部分）永久或无限期停止提供该基准的所有可用期限（或其此类组件）;或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性的该基准(或其计算中所使用的已公布组成部分)的第一个日期；但条件是，这种不具代表性将通过参考该第(3)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调。

为免生疑问，(1)如果引起基准更换日期的事件发生在与任何决定的参考时间相同但早于参考时间的日期，基准更换日期将被视为发生在该等确定的基准时间之前，及(Ii)在“基准转换事件”定义第(1)或(2)款的情况下，“基准更换日期”将被视为已发生，该“基准转换事件”是在“基准转换事件”的定义第(1)或(2)款中所载的适用事件发生时发生的，该事件涉及该基准的所有当时可用期限(或用于计算该基准的已公布组成部分)。

“基准过渡活动“指与当时的基准有关的以下一个或多个事件的发生：

(1)由该基准的管理人或代表该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的部分)的公开声明或资讯发布，宣布该管理人已停止或将停止提供该基准的所有可用承诺书

永久或无限期的基准(或其这样的组成部分)，提供在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其该部分）的任何可用期限;

(2)在每一种情况下，监管监督者为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、董事会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决许可权的法院或实体所作的公开声明或资讯发布。声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管主管为该基准（或用于计算该基准的已发布组成部分）的管理人发布的公开声明或信息，宣布该基准（或其该组成部分）的所有可用期限不再具有代表性，或截至指定的未来日期将不再具有代表性。

为免生疑问，如果针对该基准当时的每个可用期限（或用于计算其的已发布部分）发生了上述公开声明或信息发布，则「基准过渡事件」将被视为针对任何基准发生。

“基准不可用期“就任何基准而言，指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的期间(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本合同项下和按照任何信用证单据规定的所有目的替换当时的基准第2.10节以及(Y)在基准替换就本协定项下和任何信贷单据下的所有目的替换了当时的基准时终止第2.10节.

“福利计划“应指雇员退休金福利计划(多雇主计划除外)，该计划由雇员退休保障制度第四章所涵盖，或受守则第412节或雇员退休保障制度第302节所规定的最低筹资标准所规限，并由借款人、任何附属公司或雇员退休保障制度附属公司维持或供款，或借款人或任何附属公司根据雇员退休保障制度第四章可能招致责任。

“受益贷款人「具有第13.8(A)条.

“板“指美国联盟储备系统理事会(或任何继任者)。

“借款人“应具有本协定序言中规定的含义。

“借贷“指幷包括在特定日期发生的一种回圈信贷贷款(或因在特定日期进行转换而产生的回圈信贷贷款)，该贷款具有单一到期日，就SOFR贷款而言，具有相同的利息期。

“借贷担保基础“应指在每个计算日期确定的金额，等于截至该计算日期被视为对冲投资组合的MTM金额。

“借款基础证书“应具有下列定义第9.1(I)条.

“营运日“指周六、周日以外的任何日子，以及根据法律或其他政府行动授权纽约市银行机构关闭的任何其他日子，如果该日与SOFR定期贷款的任何方面有关，则该日也应为美国政府证券营业日。

“CAISO“指加州独立系统运营者或其后继的任何其他实体。

“CAISO合同应具有“被视为对冲投资组合”的定义中所给出的含义。

“计算日期“应指(A)截止日期、(B)第四修正案生效日期、(C)第七修正案生效日期、(D)第八修正案生效日期，(E)在回圈信贷到期日之前结束的每个日历周的最后一个营业日，以及(ef)借款人指定为计算日期的任何营业日(根据本条款(ef)，一个“中期计算日期”); 提供，在一个中期计算日期之后并在紧随其后的计算日期之前的每个工作日(根据第(de)也应是计算日期。

“计算月份应指，就每一份PJM合同而言或,ERCOT合同、CAISO合同、ISO-NE合同、MISO合同或NYISO合同，该PJM合同的所有部分和全部月份或, ERCOt合同、CAISO合同、ISO-NE合同、MISO合同或NYISO合同（如适用）计算日期后至（包括（a）此类PJm合同的最后一个月）（以较早者）或, ERCOt合同、CAISO合同、ISO-NE合同、MISO合同或NYISO合同和（b）ICE公布此类PJm合同公开结算价格的最后一个月或, ERCOt合同，作为CAISO合同、ISO-NE合同、MISO合同或NYISO合同，作为适用（或者，如果无法提供此类已发布的公开结算价格，则为此类PJm合同提供掮客报价的最后一个月或, ERCOT 合同、CAISO合同、ISO-NE合同、MISO合同或NYISO 合同，如适用）。

「合格证券」应具有中规定的含义第8.17节.

“法律变更“指(A)在截止日期后通过任何适用法律，(B)在截止日期后任何适用法律或其解释或适用方面的任何改变，或(C)任何一方遵守任何中央银行或其他政府或准政府当局(不论是否具有法律效力)在截止日期后发布或作出的任何准则、请求、指令或命令；提供, 的尽管本文有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协定III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过或发布的日期为何。

“截止日“应指2022年2月4日。

“CME学期SOFR管理员「是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性术语担保隔夜融资利率（SOFR）的管理人（或继任管理人）。

“代码指不时修订的《1986年美国国税法》。

“抵押品应指根据担保档案质押、抵押或声称质押或抵押的所有财产(为免生疑问，不包括所有除外的抵押品和蒙蒂塞洛财产)。为免生疑问，即使任何信用证档案中有任何相反规定，每一有担保的银行方特此同意，在任何情况下，蒙蒂塞洛财产均不构成担保信用证档案项下义务的抵押品。

“抵押品代理人应指花旗银行，其作为本协定和证券档案项下担保银行各方的抵押品代理人，或根据本协定指定的任何后续抵押品代理人。

“抵押品代表“应指(1)最初的抵押品受托人，或(2)在抵押品信托协定终止后，借款人和抵押品代理人根据双方(除其他外)之间签订的抵押品代理协定指定的抵押品代理人。

“抵押品信托协定“应指借款人、RCT、抵押品代理(定义见高级担保信贷协定)、抵押品受托人和某些其他不时与之相关的第一留置权担保当事人(包括抵押品代理)之间于2016年10月3日签署的某些抵押品信托协定。

“抵押受托人“指特拉华州信托公司，以及任何允许的继承人和受让人。

“通信「具有第13.17(A)条.

“合规区“应指截至该财政季度最后一天回圈信贷余额总额超过回圈信贷承诺总额的35%的任何财政季度。

“机密信息“应具有下列定义第13.16条.

“合并EBITDA“应具有高级担保信贷协定中规定的含义。尽管本协定载有任何相反规定，为厘定本协定下任何期间的综合EBITDA，包括截至截止日期前的四个财政季度的任何期间，该财政季度的综合EBITDA应为根据高级担保信贷协定计算的该财政季度的综合EBITDA(定义见高级担保信贷协定)。

“合并第一留置权债务“应指，截至任何确定日期，(A)综合总债务，该综合总债务为(I)以抵押品上的留置权(以及借款人或根据《高级担保信贷协定》第10.2(Cc)条质押以担保债务的任何受限制附属公司的其他资产)为抵押的综合债务总额那是同等权益具有担保债务的留置权(理解并同意，尽管本协定有任何相反规定，但在任何抵押品归还日期和紧随其后的抵押品归还日期之间的期间内，第(I)款应包括本条款项下所有未偿还的贷款)或(Ii)构成资本化租赁债务

或购买借款人或任何受限制附属公司的债务，该债务以借款人或受限制附属公司的任何资产上的留置权为担保构成抵押品减去(B)所有无限制现金的总额减去(C)定期贷款抵押品账户中的金额(如有的话)。

“合并第一留置权净杠杆率” 应指，在任何确定日期，(A)截至确定日期的合并第一留置权债务与(B)最近四个会计季度的合并EBITDA的比率，其中第9.1（a）节或 (b)都是可用的。

“合并总债务“应指，截至任何确定日期，(X)(一)下列所述类型的所有债务的未偿本金总额条款（a）(仅限于该等债务自产生之日起一年以上到期，或在可由借款人或任何受限制附属公司自行选择续期或延期的日期起计一年内到期，直至自其产生之日起一年以上之日)，条款（d）(但是，在这种情况下条款（d）仅限于任何信用证项下未偿还的提款，而这些提款不是在三(3)个工作日内报销和/或不在其他情况下报销

“合并总净杠杆率“应指截至任何确定日期的(A)(一)截至该确定日期的综合总债务减去(二)所有不受限制的现金总额的比率减去 (iii)C期贷款抵押账户中的金额（如果有）计入（b）可获得第9.1（a）或（b）节所述财务报表的最近四个财政季度的合并EBITDA。

“合同要求「具有第8.3节.

“相应的男高音「对于任何可用期限（如适用）是指期限（包括隔夜）或与该可用期限大致相同长度（不考虑工作日调整）的利息支付期。

“信用票据「指本协议、担保文件、抵押信托协议、借款人根据本协议签发的任何本票以及借款人和行政代理各自书面指定为信用文件的其他文件。

“信用事件「指并包括循环信用贷款的发放（但不包括转换或继续）。

“信用方「指控股公司、借款人、每个子公司担保人以及借款人作为信用文件一方的每个其他子公司。

“治愈量「具有第11.13（a）节.

“补救期「具有第11.13（a）节.

“治愈正确「具有第11.13(A)条.

“每日简单SOFR「意味著，对于任何一天（a」SOFR费率日「），每年的利率等于当天（该日」的SOFRSOFR确定日期“)即在(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日之前的五(5)个美国政府证券营业日，或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，SOFR由SOFR管理人在SOFR管理人的网站上公布；提供那如果如此确定的每日简单SOFR汇率将低于下限，则就本协定而言，该汇率应被视为等于下限。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。

“每日简单SOFR贷款“指回圈信用贷款，利率以每日简单SOFR为基础。

“被视为对冲投资组合“应指理论上已清算的衍生品权力对冲合约，如附表1.1（b）(借款人可根据下一句中的进一步规定，通过向行政代理发出书面通知，不时更新该时间表)，以适用的结算价格结算。的 PJM互联互通区域传输组织(“PJM合同”) 和德克萨斯州电力可靠性委员会、ERCOT (“ERCOt合同”）、CAISO（「CAISO合同「）、ISO-NE（」ISO-NE合同「）、MISO（」MISO合同「）或NYISO（」NYISO合同”）根据该规定，借款人将成为「浮动价格」付款人（或同等资格）。 PJm合同、ERCOt合同、CAISO合同、ISO-Contracts NE、MISO合同、NYISO合同并且计算月份可以在任何计算日期添加到（或从）视为对冲投资组合中减去）; 提供在进行任何此类增加或减少时，PJm合同的总成交量和, ERCOT 合同、CAISO合同、ISO-NE合同、MISO合同和NYISO 任何计算月的视为对冲投资组合中的合同（在实施该添加或减去后）不得大于任何信贷方作为该计算月的实际电力对冲合同的总成交量。

“默认“应指任何事件、行为或条件，在发出通知或本协定规定的时间流逝后，或两者兼而有之，即构成违约事件。

“违约率「具有第2.8(D)条.

“默认收件箱“指贷款人失责有效的任何贷款人。

“被取消资格的机构“应指(A)借款人在截止日期或之前以书面向行政代理单独指明的银行、金融机构或其他人员，或借款人以书面形式向行政代理指明的此类银行、金融机构或其他人员的任何关联公司，或根据其名称容易识别为关联公司的那些银行、金融机构或其他人员，(B)借款人或其任何附属公司(并非真正的债务基金或在正常业务过程中从事商业贷款、债券及类似信贷扩展投资的投资工具，且其管理人对该基金或投资工具的第三方投资者负有受托责任)不时以书面形式向行政代理指明的竞争者(或借款人以书面形式指明的其关联者或根据其名称可轻易辨认为关联者的关联者)；提供的在相关日期之后没有这样的身分证明

转让应具有追溯力，以取消任何先前已获得转让或参与中任一的旋转信用设施设施关于以前取得的数额、（c）排除关联公司（据了解，普通课程交易活动不应被视为提供咨询服务以确定该排除关联公司是否为不合格机构）和（d）任何违约通知。应根据要求向所有贷方提供第（a）、（b）和（d）条规定的所有不合格机构的名单。

“红利「或」红利「具有第10.6节.

“美金「和」$「指美利坚合众国合法货币的美金。

“国内子公司「指根据美国或其任何州或哥伦比亚特区法律组建的借款人的每个子公司。

“欧洲经济区金融机构「指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监督的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的、是本定义第（a）条所述机构母公司的任何实体，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该机构是（a）或（b）条所述机构的子公司符合这一定义，并受到其母公司的统一监督。

“欧洲经济区成员国「指欧盟任何成员国、冰岛、列支敦斯登和挪威。

“欧洲经济区决议机构「是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何被委托公共行政当局的人（包括任何受托人），负责解决任何欧洲经济区金融机构。

“八修正案「是指控股公司、借款人、其他信贷方、行政代理人、抵押代理人、贷方方以及其他各方之间的信贷协议第八修正案，日期为第八修正案生效日期。

“第八修订生效日期“应指2024年10月2日。

“雇员福利计划

“业务约定书

“环境索赔指任何及所有诉讼、诉讼、法律程序、命令、法令、要求、要求函、索偿、留置权、不遵守通知、违反规定或潜在责任或调查(不包括由控股、借款人或控股的任何其他附属公司或其代表(A)在上述人士的正常业务过程中或(B)与融资交易或收购或处置房地产有关的要求而拟备的报告)或每宗个案中与任何适用环境法或根据任何适用环境法(下称“环境法”)发出的任何许可证或给予的任何批准有实质关系的任何或所有法律程序索赔“)，包括(1)政府当局根据任何适用的环境法就执行、清理、清除、反应、补救或其他行动或损害提出的任何和所有索赔，以及(2)任何第三方提出的任何和所有索赔

寻求与危险材料的存在、释放或威胁释放到环境中，或因据称对人类健康或安全(与人类接触危险材料有关)或环境，包括环境空气、室内空气、地表水、地下水、地表和地下地层以及湿地等自然资源造成的损害、贡献、赔偿、费用回收、赔偿或禁令救济。

“环境法“应指目前适用的任何联盟、州、外国或地方法规、法律、规则、条例、条例、法规和规则，或就信用证档案的任何截止日期后的要求而言，此后生效并在每个案件中经修订的，及其任何具有法律约束力的司法或行政解释，包括任何具有法律约束力的司法或行政命令、法令或判决，涉及保护环境，包括环境空气、室内空气、地表水、地下水、地面和地下地层和湿地等自然资源，或与人类健康或安全有关的(在每个案件中，在与人类接触危险材料有关的范围内)，或危险材料。

“ERCOT“应指德克萨斯州电力可靠性委员会或任何其他继承该委员会的实体。

“ERCOT合同应具有“被视为对冲投资组合”的定义中所给出的含义。

“ERISA对ERISA的部分引用是指ERISA在截止日期生效，以及ERISA对其进行修正、补充或取代的任何后续规定。

“ERISA关联方“指与借款人或借款人的任何附属公司一起被视为守则第414(B)或(C)节所指的”单一雇主“的每一人(如《雇员补偿及补偿条例》第3(9)节所界定)，或仅就《雇员补偿及补偿条例》第302节和《守则》第412节而言，被视为守则第414节所指的单一雇主。

“ERISA活动“应指(I)任何福利计划未能遵守ERISA和/或守则的任何规定或该等福利计划的条款；(Ii)任何须报告的事件；(Iii)与任何非豁免的禁止交易有关的福利计划的存在；(Iv)任何退休金计划未能满足适用于该退休金计划的最低资金标准(在守则第412节或ERISA第302节的意义内)，不论是否放弃；(5)根据《守则》第412(C)条或《雇员退休保障条例》第302(C)条申请豁免任何养恤金计划的最低筹资标准；(Vi)发生任何事件或条件，而根据《企业退休保障条例》第4042条，该事件或条件可合理地构成终止任何退休金计划或委任受托人管理任何退休金计划的理由，或任何贷款方或其任何ERISA附属公司根据《企业退休保障条例》第四章就终止任何退休金计划承担任何责任，包括但不限于施加任何以PBGC或任何退休金计划为受益人的留置权；(Vii)任何贷款方或其任何ERISA关联公司收到来自PBGC或计划管理人的任何书面通知，以根据ERISA第4042(A)条终止任何养老金计划，或根据ERISA第4042(B)(1)条任命受托人管理任何养老金计划；(Viii)任何贷款方或其任何ERISA关联公司因退出或部分退出任何养老金计划(或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止)或多雇主计划而招致的任何责任；或(Ix)任何信用方或其任何ERISA关联公司收到关于向其施加退出责任的任何通知，或确定一个多雇主计划或预计将破产、重组或终止(按ERISA第4041a条的含义)。

“错误支付“具有在中赋予它的含义”第12.13(A)条.

“错误的付款短缺分配“具有在中赋予它的含义”第12.13(D)(I)条.

“错误付款受影响的班级“具有在中赋予它的含义”第12.13(D)(I)条.

“错误的付款退货不足“具有在中赋予它的含义”第12.13(D)(I)条.

“错误的付款代售权“具有在中赋予它的含义”第12.13(E)条.

“欧盟救助立法时间表「指贷款市场协会（或任何继任者）发布的不时有效的欧盟救助立法计划。

「违约事件「具有第11条.

“被排除的附属公司指主要从事私募股权、夹层融资或风险投资的任何联合牵头协调人或其任何联属公司的成员，包括提供咨询服务，但根据行业法规或此类联合牵头协调人的内部政策和程式所需的少数高级雇员除外，以及联合牵头协调人的内部法律、合规、风险管理、信贷或投资委员会成员。

“不含税“指对任何代理人或贷款人征收或就任何代理人或贷款人征收的任何税项，或须在向任何代理人或贷款人的付款中扣缴或扣除的任何税项，(A)向任何代理人或贷款人征收或以净所得税、特许税和分行利得税衡量的税款，在每种情况下，(I)由于该代理人或贷款人根据法律组织，或其主要办事处或(如属任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分支)的政府当局的管辖范围内而征收的税项，或(Ii)其他关连税，(B)就贷款人而言，根据下列有效法律对应付给该贷款人或为该贷款人账户支付的款项征收的任何美国联盟预扣税：(I)该贷款人取得该贷款或承诺中的该权益之日(依据借款人根据下列条件提出的转让请求除外)第13.9条）或（ii）该贷方改变其贷款办事处，除非在每种情况下，根据第5.4(A)条与该等税项有关的款项，须在紧接该贷款人成为本协定当事一方之前付给该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更换其借贷办事处之前付给该贷款人；。(C)可归因于该贷款人没有遵守的任何税项。第5.4(D)条,(e), (i) 或 (j)或代理未能遵守第5.4(I)条(D)FATCA征收的任何预扣税。

“FATCA“应指截至本协定之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、根据其颁布的任何现行或未来的财政条例或其官方行政解释，以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协定，以及实施上述规定的任何政府间协定(或相关法律、规则或官方行政指导)。

“联邦基金有效利率“应指任何一天的加权平均数每年安排与美联储成员进行隔夜联盟基金交易的利率

由联盟基金经纪于该日发出，并由纽约联盟储备银行在下一个营业日公布；提供的(A)如果该日不是营业日，则该日的联盟基金有效利率应为在前一个营业日的下一个营业日公布的该等交易的利率，与下一个营业日公布的利率相同；及(B)如果在该下一个营业日没有公布该利率，则该日的联盟基金有效利率应为行政代理人在该日就该等交易收取的平均利率(如有需要，向上舍入至1%的1/100的整数倍)。

“FERC“应指美国联盟能源管理委员会或其任何后续机构。

“费“应指依据或其中所述的所有应付款项，第4.1节.

“五修正案“指在第五修正案生效之日，在控股公司、借款人、其他信贷当事人、行政代理、抵押品代理、贷款方和其他各方之间的某些信贷协定第五修正案。

“第五修正案生效日期“应具有第五修正案所规定的涵义。

“第一修正案“指在第一修正案生效之日，在控股公司、借款人、信用协定的其他当事人、行政代理、抵押品代理、贷款方和其他各方之间的某些信用协定的第一修正案。

“第一修正案生效日期“应具有第一修正案中规定的含义。

“首份留置权债权人间协定“应指第一留置权债务持有人的代表、抵押品管理人、信贷当事人和任何其他第一留置权担保当事人之间的债权人间协定，无论是在成交日期或之后的任何时间，其形式和实质都令借款人和抵押品代理人合理满意(应理解并同意，高级担保信贷协定允许的任何此类债权人间协定是合理令人满意的)。

“优先保留义务“应统称为(一)债务和(二)根据本合同允许以抵押品的留置权担保的债务和相关债务平价通行证(但不考虑救济的控制)，留置权确保义务。

“第一留置权担保当事人“应统称为(I)有担保银行当事人和(Ii)不时第一留置权债务的其他持有人(有担保银行当事人除外)和代表他们的任何代表。

“财年「具有第9.10节.

“地板“指本协定最初规定的基准费率下限(自本协定签署之日起、本协定的修改、修正或续签之日起或以其他方式)。定期SOFR和每日简单SOFR的下限均为年息0.00%。

“国外计划” 应指借款人或其任何子公司为在美国境外受雇的员工维护或贡献的任何员工福利计划、计划、政策、安排或协定。

“外国子公司“是指借款人的每一家不是国内子公司的子公司。

“四修正案“指在第四修正案生效之日，在控股公司、借款人、信用协定的其他方、行政代理、抵押品代理、贷款方和其他各方之间的某些信用协定的第四修正案。

“第四修正案生效日期“应具有第四修正案中规定的含义。

“基金“应指在正常业务过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷延伸的任何人(自然人除外)。

“GAAP“应指美利坚合众国不时有效的公认会计原则；提供, 然而，如果借款人通知行政代理借款人要求修改本协定的任何条款，以消除在GAAP截止日期后或在其应用中发生的任何变更对该条款的实施的影响(或者如果如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的要求对本条款的任何条款进行修订)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后或在其应用中发出的，则该条款应以有效的GAAP为基础进行解释，并在紧接该变更之前生效，直到该通知被撤回或该条款应根据本协定进行修订为止。

“政府权力“指任何国家、主权或政府，任何州、省、领土或其其他政治分区，以及任何行使政府或任何政府(包括任何中央银行或证券交易所)或非政府当局管理能源产生和/或传输的行政、立法、司法、税务、监管或行政职能的实体或当局，例如由PUCT或FERC管理的PUCT、FERC和RTO/ISO(为免生疑问，包括：PJM，CAISO 和,ERCOT、ISO-NE、MISO和NYISO).

“授予通知「具有第13.6(G)条.

“保证“应指每个担保人为有担保银行当事人的利益向行政代理作出的担保，主要形式为附件B.

“担保人“是指(A)一家控股公司，(B)在截止日期向每一家国内子公司(被排除的子公司除外)提供担保，以及(C)在截止日期或之后根据下列规定成为担保当事人的每一家国内子公司第9.11节或者是其他原因。

“危险材料“系指(A)泄漏或释放到环境中的任何石油或石油产品、放射性材料、易碎石棉、尿素甲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯和氡气；(B)根据任何适用的环境法，在”危险物质“、”危险废物“、”危险材料“、”极端危险废物“、”受限制的危险废物“、”有毒物质“、”有毒污染物“、”污染物“或类似术语的定义中定义或包括的任何化学品、材料或物质；和(C)任何其他

任何环境法禁止、限制或管制排放到环境中的化学品、材料或物质。

“控股指(X)特拉华州有限责任公司维斯特拉中间公司；或(Y)根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何其他合伙、有限合伙、公司、有限责任公司或商业信托或其任何继承者新控股)是维斯特拉中间公司的子公司，或已与维斯特拉中间公司合并、合并或合并(或在任何一种情况下，均为以前的新控股，视情况而定)(以前的控股”); 提供的在适用的范围内，(A)该等新控股公司直接或间接拥有借款人100%的股票和股票等价物，(B)新控股公司应明确承担本协定项下以前的控股公司及其所属的其他信贷档案的所有义务，或以行政代理合理满意的形式承担本协定附件项下的所有义务(但就前述而言，基本上以高级担保信贷协定向行政代理提供的形式的任何此类补充档案应被视为合理令人满意)。(C)这种替代和对信用证档案的任何补充应保持担保的可执行性以及担保档案下留置权的完备性和优先权，新控股公司应已向行政代理交付表明这一点的高级人员证书，以及(D)以前控股公司的所有资产均已转让给该新控股公司；提供, 进一步，如果满足上述条件，先前持有的股份应自动解除其在信用证档案下的所有义务，信用证档案中提及的“持有”应指“新持有的股份”。即使本协定中有任何相反规定，控股公司或任何新控股公司仍可根据《质押协定》的条款和规定，改变其组织或地点的管辖权，或改变其身分或组织类型或公司结构。

“冰

“负债“指(A)该人因借入款项而欠下的所有债务，(B)该人以债券、债权证、票据、贷款协定或其他类似工具证明的所有债务，(C)按照公认会计原则会列为该人资产负债表负债的资产或服务的递延购买价格，(D)为该人开立的所有信用证的面额及根据该信用证提取的所有汇票的面额，(E)任何其他人以对该人所拥有的任何财产的留置权而担保的所有债务，不论这种债务是否由该人承担，(F)该人所有资本化租赁债务的主要组成部分，(G)该人对冲债务的掉期终止价值，(H)无重复地，该人的所有担保义务，(I)该人的不合格股票和(J)该人的应收账款债务；提供的负债不应包括(I)在正常业务过程中产生的贸易和其他普通业务应付款项和应计费用，(Ii)递延或预付收入，(Iii)为履行各自卖方的担保或其他未履行义务而就资产购买价格的一部分而扣留的购买价格，(Iv)控股公司、借款人及其任何子公司之间因零售追回或其他监管过渡问题而应支付的金额，(V)该人或其任何子公司所抵销的任何债务，(Vi)在正常业务过程中产生的或有债务，(7)[预留]、(8)履约担保，以及(9)在三十(30)天期间内赚取、到期、应付和未支付的溢价(仅限于在该人的资产负债表上反映为负债的范围)。就以下目的而言，任何人的负债数额条款（e）须视为相等于(I)该等债务的未偿还本金总额及(Ii)该人真诚厘定的因此而担保的财产的公平市价，两者以较小者为准。

第10.1节, 第10.2条和第10.10节且不用于本协定下的任何其他目的。

“「具有第13.5节.

“赔偿税“应指(A)对借款人或任何担保人在任何信用证单据下的任何义务或因借款人或任何担保人根据任何信用证单据所承担的任何义务而征收的或与之有关的所有税项(不包括的税项)，以及(B)在前一(A)款中未作其他描述的范围内的其他税项。

“初始电价「指的是，（a）就每份PJm合同而言和, ERCOt合同、CAISO合同、ISO-NE合同、MISO合同和NYISO合同在被视为对冲投资组合中七第八修订生效日期，该PJm合同中同意并规定的指定固定价格或, ERCOT 合同、CAISO合同、ISO-NE合同、MISO合同或NYISO 合同（如适用）自第七第八修正案生效日期和（b）针对每份PJm合同和, ERCOt合同、CAISO合同、ISO-NE合同、MISO合同或NYISO合同之后添加到视为对冲投资组合七第八修订生效日期，该PJm合同的结算价格或, ERCOT 合同、CAISO合同、ISO-NE合同、MISO合同或NYISO 合同（如适用），截至该PJm合同的计算日期或, ERCOt合同， CAISO合同、ISO-NE合同、MISO合同或NYISO合同如适用，已添加到视为对冲投资组合中。

“不抵债「对于任何多雇主计划，指ERISA第4245条含义内该多雇主计划破产的条件。

“公司间附属票据「指控股公司、借款人和借款人的每个受限制子公司签署的日期为2016年10月3日的公司间票据。

“计息期「对于任何循环信贷贷款，指适用于其的利息期，根据第2.9节.

“中期计算日期」应具有「计算日期」定义中规定的含义。

“ISO应指FERC政策、命令和法规进一步定义的“独立系统运营者”。

“ISO-NE“指ISO New England Inc.或其后继的任何其他实体。

“ISO-NE合同应具有“被视为对冲投资组合”的定义中所给出的含义。

“联合执行长指(A)花旗银行、巴克莱银行、蒙特利尔银行资本市场公司、法国巴黎银行证券公司、法国农业信贷银行企业和投资银行、瑞士信贷贷款融资有限责任公司、高盛美国银行、摩根大通银行、瑞穗银行、摩根士丹利高级融资公司、三菱UFG银行有限公司、Natixis纽约分行和加拿大皇家银行，作为本协定和其他信贷档案项下贷款人的联合牵头安排人和联席簿记管理人，(B)花旗银行，N.A.，作为第一修正案项下贷款人的联合牵头安排人和联席簿记管理人

(C)花旗银行，N.A.，作为第二修正案、第三修正案、第四修正案和第七修正案及其拟进行的交易的牵头安排人和账簿管理人；(D)花旗银行和三井住友银行，作为第五修正案和由此拟进行的交易的联合牵头安排人和联合簿记管理人和,(E)花旗全球市场公司、蒙特利尔银行资本市场公司、瑞穗银行、巴克莱银行、法国巴黎银行证券公司、美国银行证券公司、法国农业信贷银行和投资银行、瑞士信贷贷款融资有限责任公司、摩根大通银行、摩根士丹利高级融资公司、三菱东京日联银行、三井住友银行和Truist证券公司作为第六修正案和由此预期的交易的联合牵头安排人和联合簿记管理人. 及(F)花旗银行、巴克莱银行、蒙特利尔银行资本市场公司、法国巴黎银行证券公司、美国银行证券公司、法国农业信贷银行企业和投资银行、高盛美国银行、摩根大通银行、瑞穗银行、摩根士丹利高级融资公司、三井住友银行、加拿大皇家银行、三井住友银行和Truist Securities，Inc.为第八修正案和据此拟进行的交易的联席牵头安排人和联席簿记管理人。

“次级留置权债权人间协定“系指债务级别较低的债权持有人的代表、抵押品代理人、抵押品受托人(如适用)、借款人及其他任何其他留置权担保当事人之间的债权人间协定，不论是在截止日期或之后的任何时间，其形式和实质均令借款人及抵押品代理人合理地满意(有一项理解及协定，即实质上以初级留置权债权人间协定的形式作为高级担保信贷协定附件所附的债权人间协定是合理令人满意的)。

“贷款人“应具有本协定序言中规定的含义。

“贷款人违约“应指(A)贷款人拒绝或未能提供其在本协定项下必须提供的任何借款中的其份额，(B)贷款人已通知行政代理和/或借款人它不打算履行本协定项下的资金义务，或已就其在本协定项下的资金义务发表公开声明，(C)贷款人未能(在该贷款人收到行政代理或借款人的书面确认请求后的一(1)个工作日内)以行政代理和借款人合理满意的方式确认它将履行本协定项下的资金义务(提供(C)在行政代理和借款人收到该书面确认后(但只有在该书面确认发生在本协定要求该贷款人履行其资金义务的日期之前，如果在该日期之后收到该书面确认，则只有在借款人和行政代理同意的情况下，该贷款人才不再是违约贷款人)，(D)贷款人被视为破产或成为破产或破产程式的标的，或已书面承认其资不抵债；提供贷款人违约不应完全由于政府当局对适用贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股票的所有权或收购而被视为发生，只要这种所有权权益不会导致或向适用贷款人提供豁免，使其不受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许适用贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与适用贷款人签订的任何合同或协定，或(E)拥有或拥有直接或间接母公司的贷款人，成为自救行动的对象。

“连应指任何抵押、质押、担保、抵押、抵押品转让、(法定或其他)留置权或类似的产权负担(包括任何有条件的出售或其他所有权

保留协定或任何具有保留协定性质的租赁或许可)；提供的在任何情况下，经营租赁都不应被视为留置权。

“线帽“指在任何确定日期，指(A)回圈信贷承诺总额和(B)基于最近交付(或被要求交付)的借款基数证书的借款基数中较小的一个第9.1(I)条.

“市场CAISO电价对于每个计算月份，应指ICE“NPM”合同“CAISO NP-15提前高峰固定价格期货”在适用计算日期前一个营业日结束时的结算价。

“市场化ERCOT电价对于每个计算月份，应指ICE“ERN”合同“ERCOT North 345KV即时峰值固定价格期货”在适用计算日期前一个工作日结束时的结算价格。

“市场ISO-NE电价对于每个计算月份，应指ICE“NEP”合同“ISO新英格兰马萨诸塞州枢纽提前高峰固定价格期货”在适用计算日期之前的营业日结束时的结算价。

“市场味索电价对于每个计算月份，应指ICE“MCC”合同“MISO印第安纳枢纽日提前高峰固定价格期货”在适用计算日期之前的营业日结束时的结算价格。

“市场NYISO电价对于每个计算月份，应指在适用计算日期之前的营业日结束时ICE“否”合同的结算价格，即“NYISO A区提前一天峰值固定价格期货”。

“市场PJM电价对于每个计算月份，应指ICE“PMI”合同“PJM西部枢纽即时峰值(1兆瓦)固定价格期货”在适用计算日期前的营业日结束时的结算价格。

“重大不利影响

“最大速率「具有第13.21条.

“最低借款金额

“MISO“指中大陆独立系统运营商，Inc.或任何其他继承其地位的实体。

“MISO合同应具有“被视为对冲投资组合”的定义中所给出的含义。

“蒙蒂塞洛财产指位于德克萨斯州的提图斯、坎普、富兰克林和霍普金斯的燃煤蒙蒂塞洛发电厂以及相关的财产和矿山(如下所述)。


属性名称	描述财产	记录的所有者	县和州
蒙蒂塞洛工厂	蒙蒂塞洛燃煤电厂，约7，328英亩	发光发电公司LLC	德克萨斯州提图斯和坎普
	蒙蒂塞洛铁路（费用和地役权）	发光发电公司LLC	德克萨斯州提图斯和坎普
	蒙蒂塞洛北装载站和铁路支线（地役权）	发光发电公司LLC	德克萨斯州提图斯和坎普
	蒙蒂塞洛生命线地役权	发光发电公司LLC	德克萨斯州提图斯和坎普
	蒙蒂塞洛4号单元，约109英亩	发光发电公司LLC	德克萨斯州提图斯和坎普
蒙蒂塞洛矿业	蒙蒂塞洛矿业	Luminant Generation Company LLC和Luminant Mining Company LLC	坎普、富兰克林、霍普金斯和德克萨斯州提图斯

“穆迪“指穆迪投资者服务公司或通过合并或合并其评级机构业务而获得的任何继承人。

“抵押“应指抵押财产的所有人和抵押品代表为担保当事人的利益而就该抵押财产签订的按揭或信托契据、保证债务的契据、信托契据或其他担保档案，其形式须经行政代理人双方同意(应理解并同意，任何实质上与截至成交日期有效的按揭形式相同的按揭均为行政代理人可接受的)。

“抵押物“应指(I)在截止日期受保证优先留置权义务的留置权约束的所有房地产(蒙蒂塞洛财产除外)和(Ii)需要根据以下条件授予抵押的所有房地产第9.14节.

“MTM金额“对于任何计算日期，应指(X)MTM金额之和(PJM)中的较大者加上MTM金额(ERCOT)加上MTM金额(CAISO)加上MTM金额(ISO-NE)加上MTM数量(MISO)加上MTM(NYISO)和(Y)为零。

“MTM金额(CAISO)“应指在任何计算日期内，就被视为对冲组合中的所有CAISO合约而言，就每个该等CAISO合约而厘定的金额的总和，即(X)为该CAISO合约指定的名义金额/数量的乘积乘以(Y)所有计算月份的平均市场CAISO电价减去该CAISO合同的初始电价。为免生疑问，MTM金额(CAISO)可能为负值。MTM金额(CAISO)可通过每个计算月份所有CAISO合同的加权平均初始电价，对被视为对冲投资组合中的所有CAISO合同进行汇总计算。

“MTM金额(ERCOT)“应指，在任何计算日期内，就被视为对冲组合中的所有ERCOT合约而言，为每个ERCOT合约确定的金额之和，作为(X)为该ERCOT合约规定的名义金额/交易量的乘积乘以(Y)所有计算月份的平均市场ERCOT电价减去此类ERCOT合同的初始电价。为免生疑问，MTM金额(ERCOT)可能为负值。MTM金额(ERCOT)可通过每个计算月份所有ERCOT合同的加权平均初始电价，对被视为对冲投资组合中的所有ERCOT合同进行汇总计算。

“MTM金额(ISO-NE)“应指在任何计算日期内，就被视为对冲投资组合中的所有ISO-NE合约而言，就每个此类ISO-NE合约而厘定的金额总和，即(X)为该ISO-NE合约指定的名义金额/数量的乘积乘以(Y)所有计算月份的平均市场ISO-NE电价减去该ISO-NE合同的初始电价。为免生疑问，MTM金额(ISO-NE)可能为负值。MTM金额(ISO-NE)可通过每个计算月份所有ISO-NE合同的加权平均初始电价，对被视为对冲投资组合中的所有ISO-NE合同进行汇总计算。

“MTM数量(MISO)“指在任何计算日期内，就被视为对冲组合中的所有MISO合约而言，就每一份MISO合约而厘定的金额总和，即(X)为该MISO合约指明的名义金额/数量的乘积乘以(Y)所有计算月份的平均市场MISO电价减去这种MISO合同的初始电价。为免生疑问，MTM金额(MISO)可能为负值。MTM金额(MISO)可通过每个计算月所有MISO合约的加权平均初始电价，对被视为对冲投资组合中的所有MISO合约进行合计计算。

“MTM金额(NYISO)“指在任何计算日期内，就被视为对冲组合中的所有NYISO合约而言，就每个NYISO合约而厘定的金额总和，即(X)为该NYISO合约指定的名义金额/成交量的乘积乘以(Y)所有计算月份的NYISO平均市场电价减去这类NYISO合同的初始电价。为免生疑问，MTM金额(NYISO)可能为负值。MTM金额(NYISO)可以对所有NYISO进行汇总计算

被视为对冲投资组合中的合约，每个计算月的所有NYISO合约的加权平均初始电价。

“MTM金额(PJM)“指在任何计算日期内，就被视为对冲投资组合中的所有PJM合约而言，就每一该等PJM合约而厘定的金额总和，即(X)为该PJM合约指定的名义金额/数量的乘积乘以(Y)所有计算月份的平均市场PJM电价减号这类PJM合同的初始电价。为免生疑问，MTM金额(PJM)可能为负值。MTM金额(PJM)可通过每个计算月份所有PJM合约的加权平均初始电价，对被视为对冲投资组合中的所有PJM合约进行合计计算。

“多雇主计划” 指(I)借款人、借款人的任何子公司或任何ERISA关联公司当时正在出资或有义务出资的计划，或(Ii)借款人、借款人的任何子公司或任何ERISA关联公司可能根据ERISA第四章产生责任的计划，该计划是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的多雇主计划。

“非预算分配「具有第13.7（b）节.

“非违约贷款人「应指并包括除违约通知外的每个通知。

“非美国移民” 指的是本规范第7701（a）（30）条规定的非美国人的任何声请人。

“借款通知「指借款人实质上以以下形式提出的请求表现出或行政代理人（合理行事）批准的其他形式。

“转换或延续通知「具有第2.6节.

“NYFRB「指纽约联邦储备银行。

“NYISO」指纽约独立系统运营商公司。或其后续的任何其他实体。

“NYISO合同「应具有「视为对冲投资组合」定义中规定的含义。

“义务“指根据任何信用证单据或就任何与控股公司、借款人或任何受限制附属公司订立的回圈信贷贷款而产生的所有垫款及债务、债务、义务、契诺及责任，不论是直接或间接(包括以假设方式取得的贷款)、绝对或有、到期或将到期、现时或以后产生的，幷包括在根据任何破产法或破产法将任何人列为债务人的任何法律程序开始后由任何信用方或针对该人而应计的利息及费用，不论该利息及费用是否允许在该程式中索偿，在每一种情况下，除了RCT回收债务和根据安全档案担保的允许的其他债务外，都有其他债务。在不限制前述一般性的前提下，信用证各方在信用证档案项下的义务(及其任何受限制子公司在信用证档案项下的义务)(I)包括支付本金、利息、手续费、费用、费用、律师费、赔偿金和其他应付金额的义务(包括担保义务)

任何信用方根据任何信用证档案和与任何错误的付款代位权有关的任何义务，以及(Ii)排除RCT回收义务和根据担保档案担保的其他债务，尽管本协定或任何其他信用档案中有任何条款或条件。

“组织文件“指：(A)就任何公司而言，指公司注册证书或章程及章程(或就任何非美国司法管辖区而言的同等或类似组织档案)；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织及经营协定；及(C)就任何合伙、合营企业、信托或其他形式的商业实体而言，指合伙、合营企业或其他适用的成立协定或组织，以及(如适用)任何协定、文书、就该实体的成立或组织向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交或与之有关的通知，并在适用的情况下，向该实体的任何证书或成立章程或组织提交。

“其他连接税“就任何代理人或贷款人而言，指由于该代理人或贷款人与征收该税的司法管辖区之间目前或以前的关系而征收的税款(但因该代理人或贷款人签立、交付、成为任何回圈信用贷款或信贷档案的当事人、履行其义务、根据任何信贷档案收取款项、收取或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易或出售或转让任何回圈信用贷款或信贷档案中的权益而产生的联系除外)。

“其他税收指因根据任何信用证单据支付或要求支付的任何付款，或由于任何信用证单据的签立或交付、登记或强制执行、完成或管理，或以其他方式与任何信用证单据有关的任何或所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项(包括利息和适用于该等税项的罚款)，但不包括就转让而征收的任何此类税项(依据第13.9条).

“隔夜利率“在任何一天，应指(A)联盟基金有效利率和(B)由行政代理根据银行业关于银行间薪酬的规则确定的隔夜利率中较大的一个。

“参与者「具有第13.6(C)(I)条.

“参与者注册“应具有下列定义第13.6(C)(Iii)条.

“爱国者法案“应具有下列定义第13.8节.

“付款违约“应指任何事件、行为或条件，在发出通知或时间流逝后，或两者兼而有之，即会构成违约事件第11.1节.

“支付接收方“具有在中赋予它的含义”第12.13(A)条.

“PBGC“应指根据ERISA第4002条设立的养老金福利担保公司或其任何继承者。

“养恤金法“应指现行的或可能不时修订的2006年《养恤金保护法》。

“养老金计划应指任何贷款方或任何ERISA关联方(或，如果该计划被终止，则根据ERISA第4062条或第4069条被合理地预期为)ERISA第3(5)条所定义的“雇主”的任何雇员养老金福利计划(如ERISA第3(2)节所界定的，但不包括任何多雇主计划)。

“人“是指任何个人、合伙企业、合资企业、商号、公司、有限责任公司、协会、信托或其他企业或任何政府当局。

“PJM“是指PJM InterConnection，L.L.C.或任何其他后续实体。

“PJM合同应具有“被视为对冲投资组合”的定义中所给出的含义。

“平台「具有第13.17(C)条.

“质押协定应指(A)由贷方当事人、抵押品代理人(定义见高级担保信贷协定)、抵押品托管人和抵押品代表为担保各方的利益签订的、日期为2016年10月3日的修订和重新签署的质押协定(如该协定可能不时被修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改或替换)，以及(B)关于根据以下规定交付的任何或所有债务的任何其他质押协定第9.12节.

“优先留置权义务“应具有抵押品信托协定中规定的含义。

“禁止交易“应具有ERISA第406节或法典第4975(C)节中赋予该术语的含义。

“预测「具有第9.1（g）节.

“PTE“应指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“PUCT“指德克萨斯州公用事业委员会或任何继任者。

“RCT“应指得克萨斯州铁路委员会。

“RCT复垦义务“系指贷方或其附属公司须向RCT或德克萨斯州(X)支付的所有款项，涉及由RCT产生的(或可能由RCT产生的)回收义务，且任何贷方或其附属公司根据适用法律可能对其负有责任，以及(Y)就任何其他先出义务(如抵押品信托协定中的定义)。

“确认协议“应指信用证当事人签订并经抵押品托管人确认的重申协定，其日期为截止日期(如该协定可能不时被修正、重述、修正和重述、补充或以其他方式修改或替换)。

“房地产“应指任何贷方拥有、租赁或以其他方式持有的土地、建筑物和改善设施的任何权益，但不包括所有经营固定装置和设备。

“参考时间“就当时基准的任何设置而言，指(1)如果该基准是术语SOFR汇率，则为上午6：00。(2)如果该基准不是期限SOFR利率，则由行政代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

“寄存器「具有第13.6(B)(Iv)条.

“调节性T“指董事会不时生效的规例，以及确立保证金要求的全部或部分规定的任何继承者。

“监管机构：“指不时生效的董事会U规则，以及规定保证金要求的全部或部分规则的任何继承者。

“条例十“指不时生效的董事会规例第X条，以及规定保证金要求的全部或部分规定的任何继承者。

“关联方“就任何指明的人而言，指该人的联营公司、该人的董事、高级人员、雇员、代理人、受托人和顾问，以及任何直接或间接拥有权力直接或间接指导或安排指示该人的管理层或政策的人，不论是透过行使投票权的能力、合约或其他方式。

“相关政府机构“指董事会和/或NYFRB、CME Term Sofr管理人(视情况而定)或由董事会和/或NYFRB或其任何继任者正式认可或召集的委员会。

“重组“就任何多雇主计划而言，应指该计划处于ERISA第4241条所指的重组中。

“可报告事件“应指ERISA第4043条及其下的规定中所描述的事件，但已放弃30天通知期的任何事件除外。

“所需贷款人应指，在任何日期，非违约贷款人在该日期拥有或持有调整后回圈信贷承诺总额的大部分(或，如果回圈信贷承诺总额已终止或出于加速的目的第11条，在该日期的回圈信贷余额总额(不包括违约贷款人的回圈信贷贷款)。

“法律要求“对任何人，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则、规章或裁定，在每一种情况下，均指适用于该人或其任何财产或资产或对该人或其任何财产或资产具有约束力，或该人或其任何财产或资产受其约束。

“循环信贷承诺“指：(A)就每名贷款人而言第七第八修订生效日期，在附表1.1(A)(经第七第八修正案)作为这种贷款人的“回圈信贷承诺”，以及(B)在任何贷款人的情况下第七第八修改生效日期，在转让和承兑中被指定为该贷款人的“回圈信贷承诺”的金额，根据该金额，该贷款人承担了回圈信贷承诺总额的一部分，在每种情况下，该回圈信贷承诺均可根据本协定的条款(或对本协定的任何修订)而不时更改或转让。论第七第八修正案生效日期，所有贷方的循环信贷承诺总额为美金1,575,000,0001,750,000,000.

“旋转信用承诺费「具有第4.1（a）节.

“循环信贷承诺费费率「具有」定义中规定的含义适用保证金”.

“回圈信贷承诺额百分比「在任何时候，对于每个应收帐款，指的是将（a）该应收帐款当时的循环信贷承诺除以（b）当时的循环信贷承诺总额获得的百分比; 提供的在总循环信贷承诺终止的任何时候，每个贷方的循环信贷承诺百分比应为（a）该贷方当时的循环信贷风险敞口除以（b）所有贷方当时的循环信贷风险敞口而获得的百分比。

“循环信贷风险「对于任何时间的任何贷款，指该未偿贷款的循环信用贷款的本金总额。

“循环信贷融资「指循环信贷承诺所代表的循环信贷融资。

“旋转信用卡「具有本协议序言中规定的含义。

“循环信用贷款「指循环信贷贷款人根据第2.1（c）节.

“回圈信贷到期日「意味著十月 21, 20242025.

“循环信贷终止日期「指（a）循环信贷到期日和（b）循环信贷承诺根据本协议条款终止的日期中较早发生的一个。

“RTO」是指「区域传输组织」，由FERC政策、命令和法规进一步定义。

“S&P「指标准普尔评级服务公司或其评级机构业务合并或整合的任何继任者。

“制裁「具有第8.19节.

“制裁法律「具有第8.19节.

“SEC“指证券交易委员会或其任何继承者。

“二修正案“指在第二修正案生效之日，在控股公司、借款人、其他信贷方、行政代理、抵押品代理、贷款方和其他各方之间的某些第二修正案。

“第二修正案生效日期“应具有第二修正案中提供的涵义。

“第9.1节财务“应指根据下列条件交付或要求交付的财务报表第9.1（a）节或 9.1(b)连同根据以下规定交付或被要求交付的随行人员证书第9.1(C)条.

“有担保的银行当事人是指行政代理、抵押品代理、每家贷款人和每家分代理部12由行政代理人就与回圈信贷安排有关的事项委任，或由抵押品代理人就与任何证券档案有关的事项而委任。

“担保方“应指有担保银行方、抵押品托管人(只要抵押品信托协定有效)、RCT(在先出义务(如抵押品信托协定所界定)解除之前的所有时间)、彼此的第一留置权有担保一方(有担保银行当事人除外)以及抵押品代表就任何担保档案相关事项指定的每一分代理人。

“担保协议“应指借款人、设保人一方、抵押品代理人(按高级担保信贷协定的定义)、抵押品托管人和抵押品代表为担保当事人的利益而签订的、日期为2016年10月3日的经修订和重新签署的担保协定(如该协定可能不时被修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改或取代)。

“安全文件“应统称为：(A)担保协定、(B)质押协定、(C)重申协定、(D)抵押、(E)抵押品信托协定、任何第一留置权债权人间协定、任何次级留置权债权人间协定、以及根据第10.2条和(F)依据以下规定签立和交付的每份其他担保协定或其他文书或档案第9.11节, 9.12，或者 9.14或依据任何其他此类安全档案。

“高级担保信贷协定“指日期为2016年10月3日的维斯特拉中间公司之间的信贷协定，作为借款人、贷款人的维斯特拉运营公司有限责任公司之间的信贷协定，不时的信用证发行人，瑞士信贷集团开曼群岛分行花旗银行、作为行政代理和抵押品代理，以及其其他各方不时(如其已于六第八修订生效日期)。为免生疑问，除非本协定另有明确规定，否则(包括就修订拖累条文而言)，本协定中对高级担保信贷协定的所有提及应被视为对高级担保信贷协定的引用，该协定在第六第八修订生效日期(不考虑未来高级担保信贷协定的任何终止)。

“第七修正案「是指控股公司、借款人、其他信贷方、行政代理人、抵押代理人、贷方方以及其他各方之间的信贷协议第七修正案，日期为第七修正案生效日期。

“第七修正案生效日期「指2023年10月4日。

“六修正案「指控股公司、借款人、其他信贷方、行政代理人、抵押代理人、贷方一方以及其他各方之间的信贷协议的某些第六修正案，日期为第六修正案生效日期。

“第六修正案生效日期「是指2023年9月26日。

“SOFR「是指等于NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）管理的担保隔夜融资利率的利率。

“SOFR管理员「是指NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR管理员网站「指NYFRB的网站，目前为http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR借款「就任何借款而言，是指构成此类借款的SOFR贷款。

“SOFR确定日期「具有「Daily Simple SOFR」定义中提供的含义。

“SOFR贷款「指定期SOFR贷款和/或每日简单SOFR贷款，视上下文要求而定。

“SOFR费率日具有“每日简单SOFR”的定义中所给出的含义。

“溶剂“就任何人而言，指在适用的厘定日期，(I)该人的财产(以持续经营为基础)的现时公平可出售价值，大于按综合基础支付其债务及其他债务(附属债务、或有债务或其他负债)的可能负债所需的款额，因为该等债务及其他负债在正常业务过程中已成为绝对债务及到期债务；(Ii)该人并未从事，亦不会从事，(I)于适用厘定日期预期拥有不合理小额资本的业务；及(Iii)该人士有能力偿付其附属、或有或有或其他的债务及负债，因为该等负债在正常业务过程中成为绝对及到期的，及(Iv)该等人士的资产(按持续经营基准)的公允价值超过其附属、或有或有或其他的债务及负债。就这一定义而言，任何或有负债在任何时候的数额，应计算为根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额(无论这种或有负债是否符合财务会计准则第5号报表下的权责发生标准)。

“指定默认“应指下列情况下的任何违约事件第11.1条或 11.5.

“SPV「具有第13.6(G)条.

“股票“指公司、合伙、有限责任公司或同等实体的一股或多于一股股本(不论面值为普通股或优先股或普通股或优先股，视属何情况而定)、实益权益、合伙权益或会员权益、参与或其他等价物(不论如何指定)，不论是否有投票权，提供的任何证明负债、可兑换或可兑换为股票的票据，除非及直至该票据被如此转换或交换，否则不应被视为股票。

“股票等价物“指所有可转换为股票或可交换为股票的证券，以及购买或认购任何股票的所有认股权证、期权或其他权利，不论目前是否可转换、可交换或可行使，提供的任何证明负债的票据均可兑换

或可交换为股票等价物的票据不应被视为股票等价物，除非及直至该票据被如此转换或交换。

“附属“指幷包括(A)任何法团，其任何一个或多于一个类别的股份根据其条款具有普通投票权以选出该法团的大多数董事(不论该法团的任何类别的股份在当时是否因任何或有或有的事情发生而具有或可能具有投票权)在当时由该人直接或间接透过附属公司拥有，及(B)任何有限责任公司、合伙、组织、该人士当时直接或间接透过附属公司拥有超过50%股权或为控股普通合伙人的合营企业或其他实体。除非另有明文规定，本合同中所有提及的“子公司”均指借款人的子公司。

“子公司担保人“指作为借款人的附属公司的每一位担保人。

“超级多数贷款人应指，在任何日期，非违约贷款人在该日期至少拥有或持有调整后回圈信贷承诺总额的67%(或，如果回圈信贷承诺总额已终止或出于加速的目的第11条，在该日期的回圈信贷余额总额(不包括违约贷款人的回圈信贷贷款)。

“可持续发展调整“应指对适用保证金定义中所列的每年百分率的任何调整，如本合同所附附表A中进一步描述的(并在符合其规定的情况下)。

“税“应指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、税、征、税、税、评税、扣除、扣缴(包括备用扣缴)或其他类似费用，不论是按单独、综合、统一、合并或其他基础计算的，以及与上述有关的任何利息、罚款或税收附加费。

“学期SOFR决定日“具有SOFR参考率一词定义中规定的含义。

“定期SOFR贷款“指回圈信贷贷款，其利率以SOFR利率为基础，但不包括根据”ABR“定义的第(C)款。

“学期SOFR率“指，对于任何与适用利息期间相当的期限，术语SOFR参考利率为纽约时间上午6：00左右，在该期限开始前两(2)个美国政府证券营业日与适用利率期间相当，该利率由芝加哥商品交易所术语SOFR管理人公布；提供，如果如此确定的SOFR费率将低于下限，则就本协定而言，该费率应被视为等于下限。

“学期SOFR参考利率「指的是，对于任何一天和时间（此类日子，「学期SOFR决定日“)，就任何与适用利息期间相若的期限而言，利率每年由行政代理确定为基于以下条件的前瞻性期限利率索夫。如果在下午5：00(纽约市时间)之前这样的术语SOFR确定日，则 CME术语SOFR尚未公布适用基期的SOFR参考利率管理员和关于SOFR期限的基准更换日期尚未发生，则该术语Sofr确定日的术语Sofr参考汇率将为就前一届美国政府发布的术语SOFR参考汇率该术语所指的证券营业日

参考利率由芝加哥商品交易所发布 SOFR管理人任期，只要第一个营业日不超过五(5) 在该术语SOFR确定日之前的工作日。

“测试期“对于本协定项下的任何决定，应指借款人上一次结束的连续四个会计季度，其中第9.1条的财务已经或要求已经交付(或者，就本协定项下的财务比率的任何计算而言，第9.1（a）节或 (b)以其他方式可用)。

“三修正案“指日期为第三修正案生效日期的特定第三修正案，在控股公司、借款人、其他信贷方、行政代理、抵押品代理、贷款方和其他各方之间。

“第三修正案生效日期“应具有第三修正案中规定的含义。

“阈值量“指最近结束测试期间综合EBITDA的(X)$300,000,000和(Y)17.5%两者中较大者。

“回圈信贷承诺总额“应指截至任何日期，所有贷款人的回圈信贷承诺之和。

“交易“应统称为本协定预期在截止日期或其前后发生的交易(包括订立和提供资金)，支付与上述各项有关的费用、成本、债务和开支，以及完成与上述各项相关的任何其他交易。

“受让方「具有第13.6(E)条.

“信托契约法“应具有下列定义第12.11节.

“类型“对于任何回圈信用贷款，应指其性质为ABR贷款、定期SOFR贷款或每日简单SOFR贷款。

“UCC“应指纽约州或得克萨斯州的统一商法典(如适用)，或任何其他州的统一商法典，其法律要求适用于完善任何抵押品的担保权益。

“英国金融机构「指任何BRRD事业（该术语的定义根据英国审慎监管局颁布的《RIA规则手册》（不时修订））或任何属于《FCA手册》IFPRU 11.6范围的人（经不时修订）由英国金融行为监管局颁布，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些附属机构。

“英国决议机构「是指英格兰银行或负责解决任何英国金融机构的任何其他公共行政当局。

“未经调整的基准替换「指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“无资金来源的流动负债任何福利计划应指累计福利债务(如财务会计准则说明所定义)的金额

第87号(“SFAS 87“))根据截止日期生效的财务报告准则第87号厘定，于最近一个计划年度结束时的权益计划)超过可分配资产的公平市价。

“无限制现金“应指(A)所有现金和允许的投资包括在借款人及受限制附属公司的综合资产负债表上所列的现金及准许投资账目内(但不包括在该等账目上列为“受限制现金”的数额)及(B)与在借款人及受限制附属公司的综合资产负债表上列为资产的商品有关的所有保证金存款；提供不受限制的现金不应包括存入或贷记到任何定期贷款抵押品账户(如果有)的任何金额。

“未使用的回圈承付款项“应指截至任何日期，相当于(A)回圈信贷承诺总额的超额(如有)的数额超过(B)回圈信贷余额总额。

“美国政府证券营运日「指除（i）周六、（ii）周日或（iii）证券业和金融市场协会建议其会员固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子之外的任何一天。

“美国税务合规证书「具有第5.4(E)(Iii)条.

“全资“就一名人士对附属公司的所有权而言，指该附属公司的所有股份(董事合资格股份或代名人或根据适用法律所规定的其他类似股份除外)由该人士或该人士的另一间全资附属公司拥有。

“提款责任“应指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章中有定义。

“减记和转换权力“指，(A)就任何欧洲经济区决议当局而言，指该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的内部纾困立法不时拥有的减记及转换权力，该权力载于欧盟内部救助立法附表内；及(B)就联合王国而言，指根据内部救助立法适用的决议当局根据内部救助立法所具有的任何权力，以取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合约或文书，并将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。

1.2.其他解释性规定。关于本协定和每个其他信用证档案，除非本协定或其他信用证档案另有规定，否则：

(a)定义术语的含义同样适用于定义术语的单数和复数形式。

(b)在任何信用证单据中使用的“本信用证档案”、“本信用证档案”、“本信用证档案”和“本信用证档案”以及类似含义的词语应指该信用证档案作为一个整体，而不是指该信用证档案的任何特定条款。

(c)条款、章节、展览表和明细表是指出现此类引用的信用证单据。

(d)术语「包括」只是举例而非限制。

(e)「文件」一词包括任何及所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他文字，无论以何种方式证明，无论是实物形式还是电子形式。

(f)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效力，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

(g)凡提及任何信用方或其受限制附属公司的“知识”或“知晓”，指的是信用方或该受限制附属公司的授权人员的实际知识。

(h)在计算从指定日期到以后指定日期的时间段时，「从」一词指「从并包括」;单词「到」和「直到」各自指「到但不包括」;单词「通过」一词指「到并包括」。

(i)凡提及任何人之处，须解释为包括该人的继承人及经批准的受让人，如属任何政府主管当局，则包括已继承其任何或全部职能的任何其他政府主管当局。

(j)此处和其他信用证单据中的章节标题仅为参考方便，不应影响本协定或任何其他信用证单据的解释。

(k)[保留]。

(l)凡提及借款人或其任何附属公司的“在正常业务过程中”，指(I)在借款人或该附属公司的正常业务过程中，或为促进借款人或该附属公司在正常业务过程中的目标，(Ii)借款人及其附属公司在美国或借款人或其任何附属公司开展业务的任何其他司法管辖区的一个或多个行业的惯常及惯常做法，或(Iii)大致上与借款人或该附属公司过去或现在的做法一致，或在美国或借款人或任何子公司开展业务的任何其他司法管辖区内的任何类似业务。

(m)本协定中对高级担保信贷协定或其中所载任何条款的所有提及(包括对第9条和 10应理解为包含本文的全部适用条款，因为适用条款在第六修正案生效日期生效(不考虑未来高级担保信贷协定的任何终止)，适当变通.

(n)“公平市场价值”一词是指借款人善意确定的公平市场价值。

1.3.会计术语。高级担保信贷协定的第1.3节在此全文引用作为参考，适当变通.

1.4.舍入。根据本协定，借款人必须保持的任何财务比率(或为根据本协定允许的特定行动而必须满足的财务比率)应通过以下方式计算：将适当的部分除以其他部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数位(如果没有最接近的数位，则进行四舍五入)。

1.5.对协议、法律等的引用。除非本合同另有明确规定，否则(A)凡提及组织档案、协定(包括信用证档案，但为免生疑问，不包括高级担保信贷协定)和其他合同要求，应视为包括对其的所有后续修正、重述、修正和重述、延期、补充和其他修改，但仅限于任何信用档案不禁止此类修正、重述、修正和重述、延期、补充和其他修改的范围，以及(B)对法律任何要求的提及应包括合并、修正、替换、补充或解释法律要求的所有法律和法规规定。

1.6.当日时间。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均为纽约市时间(夏令时间或标准时间，视情况而定)。

1.7.付款或履行的时间. 当任何义务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被指定为到期或需要在非营运日的日子履行时，该付款（利息期定义中描述的除外）或履行的日期应延长至下一个营运日。

1.8.货币等值一般。高级担保信贷协定的第1.8节在此全文引用作为参考，适当变通.

1.9.利率;基准通知。任何回圈信贷贷款的利率可以来自一个利率基准，该基准可能会停止，或可能成为或未来可能成为监管改革的对象。在基准转换事件发生时，第2.10节提供一种确定替代利率的机制。

1.10.对冲协议。《高级担保信贷协定》的第1.10节全文引用于此，适当变通.

1.11.有限条件交易。《高级担保信贷协定》的第1.11节全文引用于此，适当变通.

1.12.司。就信贷档案下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股票持有人组成。

1.13.遵从某些条文。《高级担保信贷协定》的第1.15节全文引用于此，适当变通.

1.14.无现金结算。尽管本协定有任何相反规定，任何贷款人均可根据借款人、行政代理和贷款人批准的无现金结算机制，就本协定条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易交换、继续或展期其回圈信贷贷款或回圈信贷承诺的全部或部分。

第2款.信用证金额和条款

2.1.循环信贷承诺.

(a)[保留]。

(b)[保留]。

(c)(i)在本协定规定的条款和条件的约束下，每个拥有回圈信贷承诺的回圈信贷贷款人各自但不是共同同意向借款人提供美元回圈信贷贷款。

(ii)此类回圈信贷贷款(A)应按照下列规定的程式发放第2.3节在截止日期之后和在回圈信贷终止日期之前的任何时间和时间，(B)借款人可以选择将其作为ABR贷款或SOFR贷款发生和维持，和/或转换为ABR贷款或SOFR贷款；提供的各贷款人根据同一借款发放的所有回圈信用贷款，除非本合同另有特别规定，否则应完全由相同类型的回圈信用贷款组成，(C)可根据本条例的规定偿还和再借款，(D)对任何贷款人而言，在生效和运用其收益后，不得导致该贷款人在当时的回圈信贷风险敞口超过该贷款人当时的回圈信贷承诺，以及(E)不得在生效和其收益的应用后，在任何时间超过额度上限的回圈信贷余额总额。

(d)每一贷款人可自行选择通过促使其任何国内或国外分支机构或关联公司进行回圈信贷贷款来进行任何SOFR贷款；提供的(A)任何该选择权的行使不应影响借款人偿还该回圈信贷贷款的义务；及(B)在行使该选择权时，该贷款人应尽其合理努力将因此而给借款人增加的任何成本降至最低(贷款人的义务不得要求其采取或不采取其认为会导致重大成本增加的行动，而该等行动将使其在本合同项下得不到补偿或因其他原因而在任何情况下处于不利地位

对它的实质性的尊重，以及在根据本协定提供补偿的费用请求的情况下，第2.10节应适用）。

2.2.每次借款的最低金额；最大借款次数。每笔回圈信贷贷款的本金总额至少应为此类回圈信贷贷款的最低借款金额，并超过1,000,000美元的倍数。在任何日期可以发生一次以上的借款；提供的在本协定项下，任何时候未偿还的SOFR贷款不得超过10笔，除非行政代理应借款人的请求自行决定同意更多数量的SOFR贷款。

2.3.借款通知.

(a)如果所有或任何回圈信贷贷款是ABR贷款，则在提议借款的日期。；但借入通知可述明，借入通知须以完成如此指明的任何交易或其他事件为条件，在此情况下，如在任何情况下不符合该条件，借款人可撤销该借入通知(或延长借入日期)(在指定生效日期前以书面通知行政代理)，而无须支付溢价、罚款或任何其他费用。。行政代理应立即向每个回圈信贷贷款人发出书面通知(或及时确认的电话通知)，说明每一次提议的回圈信贷贷款借款、该贷款人的回圈信贷承诺额百分比以及相关借款通知所涵盖的其他事项。

(b)在不以任何方式限制借款人以书面形式确认其在本合同项下可能通过电话发出的任何通知的义务的情况下，行政代理可以在收到书面确认之前根据行政代理善意地认为是来自借款人的授权官员的此类电话通知采取行动，而无需承担责任。

2.4.拨付资金.

(a)不迟于下午2：00在每份借款通知中指定的日期，每家贷款人应将其按比例每笔借款的一部分，如有的话，按下述规定的方式在该日期提出。

(b)每一贷款人应向行政代理机构办公室的行政代理机构提供其适用承诺项下借款项下所需的所有美元资金，行政代理机构将通过将如此提供的美元资金总额存入借款人指定的行政代理机构账户而向借款人提供。除非任何贷款人在任何该等借款的日期前已通知行政代理人，而该贷款人并不打算向该行政代理人提供其借入的一项或多于一项借款

在借款日期之前，行政代理人可假定该贷款人已在借款之日向行政代理人提供该数额，行政代理人根据这一假设，可(凭其全权酌情决定权且无任何义务)向借款人提供相应数额。如果该贷款人事实上没有向行政代理机构提供该相应金额，而该行政代理机构已向借款人提供该金额，则该行政代理机构有权向该贷款人追回该相应金额。如果该贷款人未应行政代理人的要求立即支付相应金额，行政代理人应立即以书面通知借款人，借款人应立即以美元向行政代理人支付相应数额。行政代理还应有权就从行政代理向借款人提供相应金额之日起至行政代理收回相应金额之日止的每一天向贷款人或借款人追回相应金额的利息，按一定的利率计算每年等于(I)如由该贷款人支付，则为隔夜利率；或(Ii)如由借款人支付，则为当时适用的利率或费用，按第2.8节.

(c)保证任何在本第2.4节应被视为免除任何贷款人履行其在本协定项下的承诺的义务，或损害借款人因该贷款人在本协定项下的任何违约而可能对该贷款人拥有的任何权利(但应理解，任何其他贷款人不对任何其他贷款人未能履行其在本协定项下的承诺负责)。

2.5.偿还回圈信用贷款；债务证明.

(a)借款人应在回圈信贷到期日为适用贷款人的利益向行政代理偿还所有当时未偿还的回圈信贷贷款。

(b)在任何贷款人提出合理要求后，借款人应在截止日期后的任何时间和不时向该贷款人提供一张本票，费用由借款人自理。附件D，证明欠该贷款人的回圈信用贷款。

(c)每一贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明借款人因贷款人贷款办事处不时发放的每笔回圈信贷贷款而欠该贷款人适当贷款办事处的债务，包括根据本协定不时支付和支付给该贷款人贷款办事处的本金和利息的金额。

(d)行政代理人应根据以下规定保存登记册第13.6(B)条和每个贷款人的子账户，其中应记录(I)根据本协定发放的每笔回圈信贷贷款的金额，以及(如果适用)每笔回圈信贷贷款的类型和适用的利息期，(Ii)借款人根据本协定应支付或将到期支付的任何本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协定从借款人收到的任何款项的金额和每一贷款人在其中所占的份额。

(e)在登记册中登记的事项以及根据条款（c）和 (d) 本第2.5节在适用法律允许的范围内，应为记录的借款人债务的存在和数额的表面证据；提供, 然而，任何贷款人或行政代理未能维持该账户，

该登记册或该子账户(如适用)或其中的任何错误，不得以任何方式影响借款人根据本协定条款偿还(连同适用利息)借款人的回圈信贷贷款的义务。第2.5（c）节或第2.5(D)条而注册纪录册，则由注册纪录册控制。

2.6.转换和延续.

(a)以本文件的倒数第二句为限条款（a），(X)借款人有权在任何营业日将至少等于任何一种类型的回圈信贷贷款的未偿还本金的最低借款金额的全部或部分转换为一笔或多笔另一种类型的借款，以及(Y)借款人应有权在任何营业日将任何特定类型的SOFR贷款的未偿还本金金额作为该类型的SOFR贷款继续进行一段额外的利息期间；提供的(I)SOFR贷款的部分转换不得将根据一次借款而发放的SOFR贷款的未偿还本金金额减少到低于适用的最低借款金额；(Ii)如果在转换之日存在付款违约或违约事件，且行政代理机构已或所需贷款人已自行决定不允许此类转换，则不得将ABR贷款转换为SOFR贷款；(Iii)如果在提议的延续之日发生违约事件，且所需贷款人已自行决定不允许这种延续，则SOFR贷款不得作为SOFR贷款续展一段额外的利息期，以及(Iv)根据以下规定进行转换所产生的借款第2.6节应按下列规定在数量上加以限制第2.2节。借款人应在下午2：00前向行政代理办公室提交行政代理，以完成每一次此类转换或延续。(I)至少三(3)个美国政府证券营业日，如果是继续或转换为SOFR贷款，或(Ii)一(1)个营业日，如果是转换为ABR贷款，事先书面通知(或迅速确认的电话书面通知)(每个，a转换或延续通知“)指明将如此转换或继续的回圈信贷贷款、将转换或继续的回圈信贷贷款的类型，以及如果此类回圈信贷贷款将转换为或继续作为SOFR贷款，则最初适用于该等回圈信贷贷款的利息期；提供如果没有选择利息期，借款人应被视为选择了一个月的期限(如果是定期SOFR贷款)和一个星期的期限(如果是每日简单的SOFR贷款)。行政代理应在实际可行的情况下，尽快将影响其回圈信贷贷款的任何此类转换或延续的建议通知每一适用的贷款人。

(b)如果任何SOFR贷款在任何建议的续期时存在任何付款违约或违约事件，并且所需贷款人已全权酌情决定不允许此类续期，则此类SOFR贷款应在当前利息期限的最后一天自动转换为ABR贷款。

2.7.按比例借贷。受制于第2.1（c）节，本协定项下回圈信贷贷款的每一笔借款应由贷款人进行按比例根据其当时适用的回圈信贷承诺。有一项谅解是：(A)任何贷款人不对任何其他贷款人在本合同项下提供回圈信用贷款的义务的任何违约负责，并且各贷款人单独但不是共同有义务提供其在本合同项下提供的回圈信用贷款，无论任何其他贷款人未能履行其在本合同项下的承诺，以及(B)贷款人未能履行其在任何信用档案项下的任何义务，均不应解除任何人在任何信用档案项下的义务。

2.8.兴趣.

(a)每笔ABR贷款的未偿还本金应从借款之日起至到期为止(无论是加速还是以其他方式)计息，利率为每年这在任何时候都应是相关的适用保证金加上在每一种情况下，ABR都会不时生效。

(b)每笔定期SOFR贷款的未偿还本金应从借款之日起至到期为止(无论是加速贷款还是其他贷款)按一定的利率计息。每年这在任何时候都应是相关的适用保证金加上术语SOFR汇率，在每种情况下都不时有效。

(c)每笔每日简单SOFR贷款的未偿还本金应从借款之日起计息，直至到期(无论是加速贷款还是其他贷款)，利率为每年这在任何时候都应是相关的适用保证金加上每日简单的SOFR，在每种情况下都会不时生效。

(d)如果(I)任何回圈信用贷款的本金或(Ii)其应付利息或本合同项下任何其他金额的全部或部分在到期时(无论是在规定的到期日、加速或其他情况下)不支付，且在下列情况下发生违约第11.1条或 11.5应在行政代理向借款人发出书面通知后发生并继续发生(除非在下列情况下违约第11.5节，则该逾期款项(欠违约贷款人的任何该等款项除外)须按利率计息。每年 (the "违约率“)即(X)在逾期本金的情况下，适用于本金的利率加上2%或(Y)，在本合同项下任何逾期利息或其他金额的情况下，在适用法律允许的范围内，按第2.8(A)条加上自书面通知之日起至全额支付之日(判决后和判决前)的2%(或如果违约事件发生在第11.5节应已发生并继续发生，即该失责事件发生的日期)。

(e)每笔回圈信贷贷款的利息应自借款之日起计(包括借款之日在内)，但不包括偿还之日，并应以美元支付；提供的回圈信用贷款当日偿还的，应当计入一天的利息。除以下规定外，应支付利息：(I)每笔ABR贷款每季度拖欠一次，在每年3月、6月、9月和12月结束后的第十(10)个营业日；(Ii)就每笔SOFR贷款而言，在适用的每个利息期的最后一天支付；如果利息期限超过三个月，则在该利息期第一天之后每隔三个月支付一次；(Iii)就每笔回圈信用贷款，(A)预付款；提供的ABR贷款的利息只有在(A)当时未偿还的ABR贷款的本金总额得到全额偿还和(B)到期(无论是通过加速或其他方式)的情况下才应根据本款到期。

(f)所有利息计算均应根据第5.5节.

(g)行政代理机构在确定任何借入SOFR贷款的利率后，应及时通知借款人和有关贷款人。在没有明显错误的情况下，每项此类裁决都应是终局的和决定性的，并对本协定的所有当事方具有约束力。

2.9.利息期。在借款人发出借款通知或转换或延续通知时，借款人须按照下列规定将SOFR贷款转为借款或继续借款第2.6（a）节，借款人应向行政部门提供

代理人书面通知(或立即以书面形式确认的电话通知)适用于此类借款的利息期，借款人可选择(I)对于定期SOFR贷款，为一个月、三个月或六个月；(Ii)对于每日简单SOFR贷款，为一周。

尽管上文有任何相反的规定：

(a)借入SOFR贷款的初始利息期应自借款之日(包括借入ABR贷款的任何转换之日)开始，此后就此类借款发生的每一次利息期间应从上一次利息期限届满之日开始；

(b)与借入定期SOFR贷款有关的任何利息期开始于一个日历月的最后一个营业日，或者开始于该日历月在该利息期结束时没有相应日期的某一日，该利息期应在该日历月的最后一个营业日结束时结束；

(c)本应在非营业日届满的，应当在下一个营业日届满；提供的如果一笔定期SOFR贷款的任何利息期限本来不是营业日，而是该月之后不再有营业日的月份的某一天，则该利息期限应在前一个营业日届满；

(d)如果任何SOFR贷款的利息期限超过回圈信贷到期日，借款人无权就该贷款选择任何利息期限；以及

(e)没有被删除的男高音第2.9节须可在该借入通知书或改装或延续通知书内指明。

2.10.成本增加、违法等。

(a)在(X)发生的情况下条款（i）在以下情况下，管理代理或(Y)代理条例草案第(Ii)条和 (iii)以下，所要求的贷款人应已作出合理决定(该决定如无明显错误，应为最终定论，并对本合同各方具有约束力)：

(i)

(ii)在任何时候，该贷款人应在本协定项下就任何SOFR贷款产生的已收或应收金额的增加或减少(但因(I)项下可予赔偿的税款或税项而增加或减少的除外)第5.4节和(Ii)由于(X)任何适用法律(或其解释或管理，包括引入任何新的适用法律)自截止日期以来的任何变化，例如但不限于，官方准备金要求的变化，和/或(Y)影响SOFR市场或该贷款人在该市场的地位的其他情况；或

(iii)在任何时候，任何SOFR贷款的发放或继续由于贷款人真诚地遵守任何适用法律而成为非法的(或将与任何该等不具有法律效力的适用法律相冲突，即使不遵守该法律将不是非法的)，或由于在截止日期后发生的对SOFR市场产生重大不利影响的意外事件而变得不可行；

则在任何此类情况下，该贷款人(或行政代理，在下列情况下条款（i）在此之后的一段合理时间内，借款人和行政代理人应向借款人和行政代理人发出关于该决定的通知(行政代理人应立即将该通知转交给其他每一贷款人)。此后(X)，在以下情况下条款（i）如上所述，在行政代理通知借款人和贷款人导致行政代理发出通知的情况不再存在之前，SOFR贷款将不再可用(行政代理同意在这种情况不再存在的情况下发出通知)，借款人就尚未发生的SOFR贷款发出的任何借款通知或转换或继续通知应被视为借款人撤销，如适用，(Y)第（ii）条如上所述，借款人应在收到书面要求后，立即向贷款人支付所需的额外金额(由贷款人根据其合理酌情权决定，其形式为增加利率或不同的计算方法、利息或其他方式)，以补偿贷款人在本合同项下应收金额的增加或减少(双方商定，借款人向借款人提交关于所欠贷款人的额外金额的书面通知，并合理详细地说明其计算依据，如果没有明显可证明的错误，该通知应为最终和决定性的，并对合同各方具有约束力)第(Iii)款借款人应采取下列其中一项行动第2.10（b）节在任何情况下，应在适用法律要求的期限内尽快完成。

(b)任何SOFR贷款受下列情况影响的任何时间第2.10(A)(Ii)条或 (iii)，借款人可(如果是SOFR贷款，则受第2.10(A)(Iii)条应)(X)如果受影响的SOFR贷款当时是依据借款进行的，则在贷款人根据以下规定通知借款人的同一日期向行政代理发出电话通知(立即以书面确认)，以取消该借款第2.10(A)(Ii)条或 (iii)或(Y)如果受影响的SOFR贷款当时未偿还，则在向行政代理发出至少三(3)个工作日的通知后，要求受影响的贷款人将每笔此类SOFR贷款转换为ABR贷款；提供的如果在任何时候都有多个贷款人受到影响，那么所有受影响的贷款人都必须按照本协定的规定以同样的方式处理。第2.10（b）节.

(c)如果在截止日期后，与任何贷款人的资本充足率或流动性有关的任何法律变更，或任何贷款人或其母公司遵守在截止日期后发生的与资本充足率或流动资金有关的法律变更，已经或将产生的效果是，由于该贷款人在本协定下的承诺或义务，该贷款人或其母公司或其关联公司的资本或资产的回报率降低到低于该贷款人或其母公司或其任何关联公司如果没有这种法律变更(考虑到该贷款人或其母公司关于资本充足率或流动性的政策)所能实现的水准，然后，借款人应不时在贷款人提出书面要求后立即向该贷款人支付一笔或多笔额外金额，以补偿该贷款人或其母公司的减值，但应理解并同意，贷款人无权因该贷款人遵守或根据任何要求或指示遵守截止日期生效的任何适用法律而获得此类补偿。每一贷款人在真诚地确定将根据本协定支付任何额外金额时，第2.10（c）节，将立即向借款人发出书面通知，该通知应合理详细地列出计算该等额外金额的依据，尽管没有发出任何该等通知不应符合以下条件

第2.13节、免除或减少借款人因此而支付额外款项的义务第2.10(C)节在收到该通知后。

(d)替代利率.

(i)除本条款第(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)和(Vi)款另有规定外第2.10(D)条，如果

(1)管理代理在SOFR借款的任何利息期开始之前确定(该确定应是决定性的，无明显错误)，不存在足够和合理的手段来确定该利息期的期限SOFR、期限SOFR、每日简单SOFR或每日简单SOFR(包括因为条款SOFR参考利率或每日简单SOFR不可用或不以当前基础发布)；或

(2)管理代理人被要求的贷款人告知，在SOFR借款的任何利息期开始之前，该利息期的期限SOFR利率或每日简单SOFR将不能充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)在该利息期内进行或维持其借款(或其借款)的成本；

然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件通知借款人和贷款人，直到(X)行政代理通知借款人和贷款人有关相关基准利率的情况不再存在，以及(Y)借款人根据第2.6节的条款递交转换或继续的通知，任何要求将任何借款转换为适用类型的SOFR贷款或继续借款的转换或继续借款的通知，借款人可撤销，而应被视为ABR贷款的转换或延续通知。此外，如果任何SOFR贷款在借款人收到本第2.10(D)(I)节所指的管理代理关于SOFR利率或每日简单SOFR(视情况而定)的通知之日仍未偿还，则在(X)管理代理通知借款人和贷款人有关相关基准利率的情况不再存在和(Y)借款人根据第2.6节的条款提交新的转换或继续通知之前，任何适用类型的此类SOFR贷款应在适用于该SOFR贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个工作日)由行政代理转换为ABR贷款，并应构成ABR贷款。

(ii)无论本协定或任何其他信贷档案中有任何相反规定，如果基准转换事件及其相关的基准更换日期在基准时间之前发生，则该基准更换将在下午5：00或之后，就本合同项下和任何信贷档案下的任何基准设置而言，替换该基准。(纽约市时间)在基准更换日期后的第五个(5)工作日向贷款人提供通知，而不对此进行任何修改，或采取进一步行动或征得任何其他方的同意

至、本协定或任何其他信贷单据，只要行政代理在此之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该基准替换的书面反对通知。

(iii)即使本协定有任何相反的规定(包括在第13.1节在本协定或任何其他信用档案中，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协定或任何其他信用档案中有任何相反规定，实施此类符合更改的基准替换的任何修改都将生效，而无需本协定或任何其他信用档案的任何其他任何一方的进一步行动或同意。

(iv)行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据下文第(V)款删除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷方(或贷方集团)根据本协定作出的任何决定、决定或选择(如果适用第2.10(D)条，包括关于期限、评级或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，可以自行决定，无需本协定或任何其他信用证单据的任何其他当事人的同意，除非在每种情况下，根据本协定明确要求第2.10(D)条.

(v)尽管本合同或任何其他信用档案有任何相反之处，但在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR汇率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在萤幕或其他资讯服务上，该萤幕或其他资讯服务机构不时发布由行政代理以其合理的酌情权选择的该利率，或者(B)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或资讯发布，宣布该基准的任何基调是或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据以上第(I)款被移除的基调或者(A)随后被显示在基准(包括基准替换)的萤幕或资讯服务上，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(vi)借款人可在任何基准不可用期间撤销任何借入SOFR定期贷款的请求，或撤销转换或继续转换或延续SOFR定期贷款的请求，否则，借款人将被视为已将任何借入、转换或延续定期SOFR贷款的请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求。在任何基准不可用期间，或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的该基期的ABR组成部分将不会用于任何ABR的确定。此外，如果任何期限SOFR贷款在借款人收到关于期限SOFR利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据本条款实施基准替换之前第2.10(D)条，任何期限的SOFR贷款应在

适用于该回圈信用贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)由行政代理转换为ABR贷款，并应构成ABR贷款。

(e)尽管有上述规定，贷款人不得据此要求赔偿。第2.10节如该贷款人当时的一般政策或惯例并不是以实质上与根据类似银团信贷安排而适用于其他处境相若的借款人的方式相同的方式要求该等补偿。

2.11.补偿。如果(I)任何定期SOFR贷款的本金并非在SOFR贷款的利息期的最后一天支付给贷款人或代贷款人支付，其结果是根据下列条件付款或转换第2.5条, 2.6, 2.10, 5.1, 5.2 或 13.7，由于回圈信贷贷款的到期日根据第11条或由于任何其他原因，(Ii)任何借入SOFR贷款并非由于撤回借款通知而作出，(Iii)任何ABR贷款并未因撤回转换或延续通知而转换为SOFR贷款，(Iv)任何SOFR贷款不会因撤回转换或延续通知而继续作为SOFR贷款(视属何情况而定)，或(V)任何SOFR贷款的本金并非因根据下列条件撤回的预付通知而提前偿还第5.1节或 5.2借款人应在收到贷款人的书面请求后(该请求应合理详细地列出申请该金额的依据)，将因该付款、未能转换、未能继续或未能预付而合理地产生的任何额外损失、成本或开支，包括因任何贷款人为资助或维持该SOFR贷款而取得的存款或其他资金的清算或再使用而实际发生的任何损失、成本或支出(不包括预期利润损失)，支付给该贷款人的行政代理账户。尽管有上述规定，贷款人不得据此要求赔偿。第2.11节如该贷款人当时的一般政策或惯例并不是以实质上与根据类似银团信贷安排而适用于其他处境相若的借款人的方式相同的方式要求该等补偿。为免生疑问，根据《第一修正案》的规定，在《第一修正案》生效之日重新分配SOFR贷款不应要求根据本条款支付任何赔偿金第2.11节。为免生疑问，SOFR贷款在第二修正案生效日、第三修正案生效日、第四修正案生效日、第五修正案生效日重新分配和,第七修正案生效日期和8日第二修正案、第三修正案、第四修正案、第五修正案所设想的修正案生效日期和,第七修正案和第八修正案分别不应要求支付本协定项下的任何赔偿第2.11节.

2.12.贷款办公室变更。每一贷款人同意，一旦发生任何导致操作的事件第2.10(A)(Ii)条, 2.10(A)(Iii), 2.10(b) 或 5.4对于该贷款人，如果借款人提出要求，它将尽合理努力(取决于该贷款人的整体政策考虑)为受此类事件影响的任何回圈信贷贷款指定另一个贷款办事处；提供的这种指定的条件是，贷款人及其贷款办公室不会在经济、法律或监管方面处于不利地位，目的是避免导致任何此类部分运作的事件的后果。这里面什么都没有第2.12节应影响或推迟借款人的任何义务或任何贷款人在第2.10节或 5.4.

2.13.关于某些讼费的通知。即使本协定中有任何相反的规定，在下列情况下，第2.10节, 2.11 或 5.4任何贷款人在知道(或本应知道)导致该等条款所述的额外费用、减额、损失、税项或其他额外款额的事件发生后超过180天后，该贷款人无权根据第2.10节, 2.11 或 5.4，在这种情况下

在向借款人发出上述通知前第181天之前招致或累算的任何该等款额，均可如此计算。

2.14.违约贷款人。尽管本协定有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(a)任何违约声请人均无权收取根据以下规定应付的任何费用第4节或以违约率支付的任何利息第2.8(D)条在该贷款人是失责贷款人的任何期间内(而借款人无须向该失责贷款人支付任何原本须向该失责贷款人支付的费用或利息)。

(b)如果借款人和行政代理自行决定，作为违约贷款人的贷款人不再被视为违约贷款人，行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，该贷款人将不再是违约贷款人，而将成为非违约贷款人；提供的，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人到非违约贷款人的变更不会构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索赔。

第3款.[保留].

第4款.费用；承诺.

4.1.费.

(a)借款人同意向行政代理支付美元，以支付每个回圈信贷贷款人的账户(在每种情况下按比例根据所有这类贷款人各自的回圈信贷承诺)，承诺费(“回圈信贷承诺费“)自结算日至回圈信贷终止日(但不包括回圈信贷终止日)的每一天。回圈信贷承诺费应由借款人在每年3月、6月、9月和12月结束后的第十(10)个营业日(在未收到付款的日期结束的三个月期间(或其部分))和(Y)在回圈信贷终止日(针对在未收到付款的日期结束的期间)的第十(10)个营业日每季度支付、到期和支付条款（x）以上)，并应按该期间内的每一天计算每年相当于当日生效的未使用回圈承诺额的适用部分的适用回圈信贷承诺费费率。

(b)借款人同意为自己的账户直接向行政代理支付单独书面约定的行政代理费用。

(c)尽管有上述规定，借款人不应因此而向任何违约贷款人支付任何金额。第4.1节(受制于第2.14节).

4.2.自愿减少回圈信贷承诺。借款人在向行政代理人办公室的行政代理人发出至少一(1)个营业日之前的可撤销书面通知(或及时确认的电话书面通知)后(行政代理人应立即将该通知转送给每个回圈信贷贷款人)，借款人有权在任何一天永久终止或减少全部或部分回圈信贷承诺；提供的(A)任何此类回圈信贷承诺的终止或减少

应按比例和永久性地适用于减少每个回圈信贷贷款人的回圈信贷承诺，(B)因此而进行的任何部分减少第4.2节应至少达到SOFR定期贷款的最低借款金额，以及(C)在终止或减少以及按照本协定(包括根据本协定)对在终止或减少之日作出的回圈信贷贷款进行预付款后第5.2（b）节)，回圈信贷余额总额不得超过额度上限。

4.3.强制终止回圈信贷承诺。回圈信贷承诺将于下午5：00终止。在回圈信贷到期日。

第5款.付款.

5.1.自愿预付款。借款人有权预付回圈信贷贷款，无需支付保险费或违约金(如有，则不在此限第2.11节(A)借款人应在行政代理办公室向行政代理发出可撤销的书面通知(或迅速确认的电话书面通知)，告知其提前还款的意向、提前还款的金额，以及(如为SOFR贷款)借款人所依据的具体借款(S)，该通知应由借款人在下午1点之前发出。(X)(就ABR贷款而言)前一(1)个工作日或(Y)(就SOFR贷款而言)前三(3)个工作日(或在每种情况下，行政代理可能同意的较短时间)，(B)任何回圈信贷贷款借款的每一部分预付款应为1,000,000美元的倍数，本金总额至少为5,000,000美元；提供的任何因一次借款而作出的部分预付SOFR贷款，不得将因该借款而发放的未偿还SOFR贷款减少到低于适用的SOFR贷款的最低借款金额；及(C)因此而预付的任何SOFR贷款第5.1节在适用的利息期最后一天之前的任何一天，借款人应遵守下列适用规定第2.11节. 此项下的所有预付款第5.1节还应遵守以下规定第5.2(E)条。在借款人选择与根据本协定进行的任何预付款有关时第5.1节，这种提前还款不适用于违约贷款人的任何贷款。

5.2.强制预付款.

(a)[保留].

(b)回圈信用贷款的偿还。如果在任何日期，由于任何原因，回圈信贷余额总额超过了当时有效的额度上限，借款人应立即偿还回圈信贷贷款的本金，偿还金额为消除此类不足所需的金额，不迟于紧接该超额之日之后的第一(1)个营业日。

(c)[预留].

(d)[预留].

(e)申请回圈信贷贷款。就借款人根据下列各项选择作出的每笔回圈信贷贷款的预付第5.1节或由以下人员要求第5.2（b）节借款人可以指定应提前偿还的回圈信贷贷款的类型和据此进行的具体借款(S)；提供(X)根据借款发放的任何回圈信贷贷款的每一笔预付款应用于按比例在这样的回圈信贷中

贷款；及(Y)尽管有前述第(X)款的规定，第5.1节或 5.2(b)回圈信用贷款适用于任何违约贷款人的回圈信用贷款。借款人未如前款所述指定的，行政代理应在符合上述规定的情况下，合理地酌情作出指定，以期将所欠的违约费用降至最低，但没有义务。第2.11节。本协定中规定的强制性提前还款第5.2节不应减少回圈信贷承诺总额，预付金额可根据本协定条款进行再借款。

5.3.付款方式和地点.

(a)除本协定另有明确规定外，借款人在本协定项下的所有付款不得抵销、反索赔或任何形式的扣除，在每种情况下，均应在到期之日不迟于下午2点之前为有权享有贷款的贷款人的应课差饷账户向行政代理支付，并应以立即可用的资金在行政代理办公室或行政代理为此目的向借款人书面通知而指定的其他办公室支付。不言而喻，借款人向行政代理人发出书面或传真通知，要求从借款人在行政代理人办公室的账户中的资金中付款，应构成在该账户中持有的此类资金范围内付款。本合同项下任何回圈信用贷款的所有偿还或预付款(无论是本金、利息或其他)，以及每个信用证档案项下的所有其他付款均应以美元支付。此后，行政代理将导致在同一天分发(如果行政代理在下午2：00之前实际收到付款)。或，否则，在下一个营业日)，如与向有权享有贷款的贷款人按比例支付本金或利息或费用有关的资金。

(b)本协定项下任何晚于下午2：00支付的付款应被视为已在下一个营业日作出。凡根据本协定规定须支付的任何款项于非营业日的日期到期时，其到期日应延至下一个营业日，而就本金的支付而言，须于展期期间按紧接展期前有效的适用利率支付利息。

5.4.净付款.

(a)借款人或任何担保人或其代表根据本协定或任何其他信贷单据所作的任何及所有付款均应免税，不得因任何税项而扣除或扣缴，但适用法律(就本节而言，应包括FATCA)所要求者除外。如果适用法律要求借款人或任何担保人或行政代理从此类付款中扣除或扣缴任何补偿税，则(I)借款人或任何担保人应支付的金额应根据需要增加，以便在进行所有此类必要的扣除和扣缴(包括适用于根据本第5.4节)、行政代理、抵押品代理或任何贷款人(视情况而定)收到的金额相当于如果没有进行此类扣除或扣缴时应收到的金额，(Ii)借款人或担保人或行政代理人应作出此类扣除或扣缴，以及(Iii)借款人或担保人或行政代理人应在允许的时间内并根据适用法律将扣除或扣缴的全部金额及时支付给相关政府当局。如借款人或担保人须缴付任何受保障的税款，借款人或担保人须在其后尽快将借款人或担保人所收到的证明已缴税款的官方收据正本(或借款人或担保人合理地接受的其他证据)的核证副本送交行政代理，以供其本人或该贷款人(视属何情况而定)开立。

(b)借款人应及时向行政代理、抵押品代理和每一贷款人支付任何其他税项(无论这些其他税项是否由相关政府当局正确或合法征收或主张)，并对其进行赔偿和保护。

(c)借款人应在提出书面要求后十五(15)个工作日内，就借款人或任何担保人在本合同项下或任何其他信用证项下的任何义务或因借款人或任何担保人根据本合同或根据任何其他信用证单据所承担的任何义务或因此而向行政代理、抵押品代理或贷款人(视属何情况而定)征收的任何补偿税进行全额赔偿并使其不受损害(包括就本合同项下的应付金额征收、主张的或可归因于的补偿税第5.4节)和由此产生的或与此有关的任何合理的自付费用，无论这些补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。合理详细地列出贷款人、行政代理或抵押品代理(如适用)代表其本身或代表贷款人交付给借款人的此类付款或债务的依据和计算的证书，应是没有明显错误的确凿证据。

(d)任何非美国贷款人如因税务目的而根据借款人所在司法管辖区的法律，或根据该司法管辖区为当事各方的任何条约，有权就本合同项下或任何其他信贷单据下的付款获得豁免或减免预扣税，应在法律上可行的范围内，在适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的时间或时间向借款人交付一份或多份副本，适用法律规定的正确填写和签署的档案，允许不扣缴或以较低的扣缴率支付此类款项。只有在借款人或行政代理人要求提供此类档案的情况下，方可适用前款规定的出借人义务。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他档案，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或资讯报告要求的约束。尽管本协定中有任何相反的规定第5.4(D)条，完成、签署和提交该等档案(第5.4(E)(I)-(Iv)条, 5.4(i) 和 5.4(j)如果根据贷款人的合理判断，完成、签立或提交将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不应要求贷款人提供)。每一贷款人同意，如果其先前依据以下条款交付的任何表格或认证第5.4(D)条, 5.4(e), 5.4(i) 和 5.4(j) 到期、过时或在任何方面不准确时，应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知借款人和行政代理其在法律上无法这样做。每一贷款人在此授权行政代理向贷方和任何后续行政代理交付该贷款人根据下列规定向行政代理提供的任何档案第5.4(D)条, 5.4(e), 5.4(i) 和 5.4(j).

(e)就向借款人发放的任何回圈信贷贷款而言，每一非美国贷款人应在该非美国贷款人根据本协定成为贷款人的日期或前后(以及在借款人或行政代理提出合理要求后不时提出)，在其合法有权这样做的范围内，向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)，以下列两项中适用的一项为准：

(i)在非美国贷款人要求美国作为缔约方的所得税条约的好处的情况下，就任何信贷项下的利息支付(X)

根据该税务条约的“利息”条款规定免除或减少美国联盟预扣税的档案、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN-E的签署副本，以及(Y)关于根据该税务条约的“业务利润”或“其他收入”条款规定免除或减少美国联盟预扣税的任何信贷档案、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E项下的任何其他适用付款；

(ii)IRS表格W-8 ECI的签署复本;

(iii)如非美国贷款人根据守则第881(C)条申索证券组合利息豁免的利益，(X)证明书(A)美国税务合规证书“)基本上以附件E-1的形式，表明该非美国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的”银行“，而是守则第871(H)(3)(B)条所指借款人的”10%股东“，或与守则第881(C)(3)(C)节所述借款人有关的“受控外国公司”，且与信用证单据相关的任何利息支付与非美国贷款人的美国贸易或企业经营行为(Y)签署的IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E没有有效联系；

(iv)如果非美国贷款人不是受益所有人，则签署IRS Form W-8IMY，并附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、基本上以附件E-2或Exhibit E-3、IRS Form W-9和/或每个受益人提供的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果非美国贷款人是合伙企业，并且该非美国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该非美国贷款人可代表每个该等直接和间接合作伙伴以附件E-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；或

(v)以及适用法律可能规定的补充档案，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除。

如果在任何此类情况下，在要求交付任何此类表格的日期之前发生了任何法律变更，使得任何此类表格不适用或将阻止该非美国贷款人适当地填写和交付与其有关的任何此类表格，则该非美国贷款人应立即将此通知借款人和行政代理。

(f)如任何贷款人、行政代理人或抵押品代理人(视属何情况而定)凭其真诚行使的全权酌情决定权决定，已收到借款人已根据本协定支付的额外款额或弥偿付款的保证税(包括其他税款)的退款，则贷款人、行政代理人或抵押品代理人(视属何情况而定)须向借款人偿还该款额(不包括该贷款人、行政代理人或抵押品代理人(视属何情况而定)的所有合理自付开支，并且除从有关政府当局收到的关于退款的任何利息外，不包括利息)作为贷款人、行政代理或

抵押品代理人，视情况而定，根据其善意行使的唯一酌情决定权，确定退款的比例为退款后，抵押品代理人处于的状况(考虑到对退款征收的合理自付费用(包括税款))不会比不要求付款时处于的状况更好或更差；提供借款人应贷款人、行政代理或抵押品代理的请求，同意偿还已支付给借款人的金额(加上在贷款人、行政代理或抵押品代理被要求向有关政府当局偿还此类款项的情况下，有关政府当局向贷款人、行政代理或抵押品代理收取的任何罚款、利息或其他费用。贷款人、行政代理或抵押品代理应要求其确定可获得的任何退款，除非其自行决定提出此类请求将对其造成不利影响。任何贷款人、行政代理人或抵押品代理人均无义务向任何贷款方披露任何与此有关的税务或计算资讯条款（f）或本协定的任何其他规定第5.4节.

(g)如果借款人确定存在合理的抗税依据，则每个贷款人或代理人(视情况而定)应根据借款人的合理要求，采取合理努力与借款人合作以抗辩该税种。在符合以下规定的情况下第2.12节，每一贷款人和代理人同意尽合理努力与借款人合作，因为借款人可以合理地要求将借款人或任何担保人根据本协定应支付的金额降至最低第5.4节。借款人应赔偿每个贷款人和代理人因借款人根据本协定提出的任何请求而产生的任何合理的自付费用，并使其不受损害第5.4(G)条。这里面什么都没有第5.4(G)条应责成任何贷款人或代理人采取其唯一判断认为可能对其造成实质性损害的任何行动。

(h)各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何受赔偿税款(但仅在借款人尚未就该等受赔偿税款向该行政代理人作出赔偿的范围内，且在不限制借款人这样做的义务的情况下)、(Ii)因该贷款人未能遵守下列规定而可归因于该借款人的任何税款，分别向行政代理作出赔偿第13.6节与参与者名册的维护有关；(Iii)在每一种情况下，行政代理应支付或支付的与任何信贷单据相关的应由该贷款人支付的任何不包括的税款，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用本协定项下欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理根据任何其他来源的任何贷方单据应支付给该贷款人的任何款项，抵销本(H)款规定的应付给行政代理人的任何款项。

(i)根据《守则》第7701(A)(30)条属于美国人的每一贷款人和每一代理人应向借款人和行政代理人交付两份美国国税局W-9表格(或替代或继任者表格)，该表格应正确填写并正式签署，证明该贷款人或代理人在截止日期或之前(或在其成为本协定一方之日或之前)免除美国联盟支持扣缴，(Ii)在该表格到期或过时之日或之前，(Iii)在该代理人或贷款人的情况发生变化，需要更改其先前交付给借款人和行政代理人的最新表格之后，以及(Iv)在借款人或行政代理人提出合理要求的情况下，在此后不时作出更改。根据《守则》第7701(A)(30)条规定，每名非美国人的代理人应向借款人提交两份美国国税局W-8ECI表格(或替代或后续表格)，说明应支付给代理人的任何金额

和两份美国国税局表格W-8IMY(或替代或后续表格)(证明它是《美国财政部条例》1.1441-1(E)(5)节所指的已根据《守则》(包括《守则》第3章和第4章)承担主要扣缴义务的“合格仲介”，或美国财政部条例1.1441-1(B)(2)(Iv)所指的“美国分支机构”，根据第7701(A)(30)条被视为美国人，用于代为支付他人账户的款项，在每种情况下：(I)截止日期或之前(或成为本协定当事方之日或之前)，(Ii)该表格到期或过时之日或之前，(Iii)在该代理人的情况发生变化，需要更改其先前交付给借款人的最新表格后，以及(Iv)在此之后，如借款人提出合理要求，则不时作出更改。

(j)仅就本款(J)而言，“FATCA”应包括本协定日期之后的任何修订。

(k)本协议第5.4节在行政代理人辞职或更换，或贷款人的任何权利转让或替换，回圈信贷承诺终止，以及所有债务的偿还、清偿或解除后，应继续有效。

5.5.利息和费用的计算。除紧随其后的句子所规定外，(X)SOFR贷款和ABR贷款的利息和(Y)费用，在每种情况下都应以实际过去的天数的一年360天为基础计算。ABR贷款的利率是根据《华尔街日报》不时公布的美国最优惠利率计算的，逾期利息应以实际天数的365天(或366天，视情况而定)为基础计算。

5.6.利率限制.

(a)任何付款不得超过合法费率。尽管本协定有任何其他条款，借款人没有义务支付本协定项下或与本协定相关的或其他方面超过任何适用法律、规则或法规所允许或符合的金额或利率的债务的任何利息或其他金额。

(b)以最高合法利率付款。如果借款人没有义务支付否则将被要求支付的款项，第5.6(A)条借款人应在适用法律、规则和条例允许或符合的最大限度内支付此类款项。

(c)如任何款项超过合法收费率，则予以调整。如果本协定或任何其他信用证单据的任何规定将使借款人有义务向任何贷款人支付利息或其他应付金额，其金额或计算利率将为

被任何适用法律禁止的，则尽管有这样的规定，该金额或利率应被视为已被调整到适用法律不会如此禁止的最高金额或利率(视属何情况而定)，这种调整将在必要的范围内通过降低借款人根据以下规定向受影响的贷款人支付的金额或利率来实现第2.8节.

(d)尽管有上述规定，但在实施上述所有调整后，如果任何贷款人从借款人那里收到的金额超过任何适用法律允许的最高金额，则借款人有权通过书面通知行政代理从该贷款人那里获得相当于该超出金额的补偿，在偿还之前，该金额应被视为该贷款人应支付给借款人的金额。

第6款.生效的先决条件.

回圈信贷贷款人在截止日期建立回圈信贷承诺，取决于回圈信贷贷款人满足或放弃本协定中规定的下列条件第6条.

6.1.信用票据。行政代理应已收到(A)于截止日期由控股及借款人双方的一名授权人员签署及交付的本协定，(B)由每名担保人的一名授权人员签署及交付的担保，(C)(I)额外的担保债务指定(见抵押品信托协定的定义)及(Ii)一份抵押品信托联名书(见抵押品信托协定的定义)，在每一种情况下，均由协定各方于截止日期签署及交付；及(D)由协定各方于截止日期签署及交付的重申协定。

6.2.截止日期借用基础证书。在截止日期前至少三(3)个工作日，行政代理应已收到截止日期的借款基础证书，该证书由借款人的授权官员填写并签署。

6.3.法律意见。行政代理人应已收到(A)盛德国际律师事务所和(B)贷方总法律顾问Yuki Whitmire的已执行的习惯法律意见，在上述两种情况下，意见书的日期均为截止日期，收件人为行政代理人、抵押品代理人和贷款人，其形式和实质应合理地令行政代理人满意。借款人特此指示该律师提供此类法律意见。

6.4.结业证书。行政代理应已收到借款人关于下列条件的一份证书(或多份证书)，证书日期为截止日期第6.7条, 6.8 和 6.10，由借款人的获授权人员签立，并附上第6.5节.

6.5.授权各信用方的诉讼程式。行政代理应已收到(A)各信用方董事会、其他经理或普通合伙人(或其正式授权的委员会)授权(I)签署、交付和履行下述信用证档案的决议副本第6.1节(B)每一方贷款方的组织档案和每一贷款方的任职证明的真实、完整的副本，以及(C)借款方和担保人的良好信誉证书(如果该概念存在于相关组织的司法管辖范围内)。

6.6.费。

6.7.陈述和保证。本协定和其他信用证档案中所述的所有陈述和担保应在截止日期的所有重要方面(或，如果已经具有重大程度，则在所有方面)真实和正确(除非任何该等陈述或保证仅与较早的日期有关，否则应在该较早日期的所有重要方面(或，如果已具有重大程度，在所有方面)真实和正确)。

6.8.无重大不良影响。自2020年12月31日起未发生实质性不良影响。

6.9.偿付能力证书。在截止日期，行政代理人应已收到借款人首席财务官的惯常偿付能力证书，其形式和内容应合理地令行政代理人满意。

6.10.无违约或违约事件。在结算日(紧接交易生效之前和之后)，不应发生或继续发生任何违约或违约事件。

6.11.爱国者法案。行政代理和贷款人应已收到(至少在截止日期前三(3)个工作日)行政代理或贷款人在截止日期前至少五(5)个工作日以书面形式合理要求的关于借款人的所有档案和其他资讯，这是监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于爱国者法案)所要求的。

第7节成交日期后所有信用事件的前提条件.

每家贷款人同意在任何日期提供其要求的任何回圈信贷贷款，前提是满足或放弃下列先决条件第7.1条和 7.2:

7.1.无违约；陈述和保证。在每个信用事件发生时以及在信用事件生效后，(A)不会发生任何违约或违约事件，且违约或违约事件不会继续发生，以及(B)本信用证档案或其他信用证档案中包含的任何信用方作出的所有陈述和担保在所有重要方面都应是真实和正确的(或，如果已经具有重要性，则在所有方面)，其效力与该等陈述和担保是在该信用事件发生之日作出的一样(除非该等陈述和担保明确涉及较早的日期，在这种情况下，该等陈述和担保应在所有重要方面(或，如果在所有方面都已具有实质性的资格))。

7.2.借款通知。在发放每笔回圈信贷贷款之前，行政代理应已收到符合以下要求的借款通知(无论是书面或电话)第2.3节.

接受每个信用事件的利益应构成每个信用方对每个贷款人的声明和保证，即本第7节在本协定要求的范围内，已在该时间内得到满足或豁免第7节.

第8款.陈述、保证和协议.

为促使贷款人订立本协定，按照本协定的规定发放回圈信贷贷款，控股公司和借款人各自向贷款人作出以下陈述和担保，并与贷款人达成协定，所有这些声明和担保均应在本协定的执行和交付以及回圈信贷贷款的发放后继续有效：

8.1.公司地位；遵守法律。每一家控股公司、借款人和借款人的每一家重要子公司都是受限制的子公司(a)根据其组织所在地区的法律，是正式成立并有效存在的公司或其他实体(如适用)，并具有公司或其他组织的权力和权力，拥有其财产和资产，并处理其从事的业务，但合理地预计不会导致重大不利影响的情况除外，(b)已妥为符合资格，并获授权经营业务，并在所有须具备上述资格的司法管辖区内信誉良好(如适用)，但如未能符合上述资格并不会合理地预期会导致重大不利影响及(c)遵守所有适用的法律，除非不遵守不会合理地预期会导致重大不利影响的范围。

8.2.企业权力和权威。每个信用证方都有公司或其他组织的权力和权力，可以签署、交付和执行其作为参与方的信用证档案的条款和规定，并已采取一切必要的公司或其他组织行动，授权其作为参与方的信用证档案的签署、交付和履行。每一信用方均已正式签立并交付其所属的每一份信用证档案，而每一份此类信用证档案，假设由其他当事人适当授权、签立和交付，构成该信用方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受以下条件的限制：(I)破产、资不抵债、欺诈性转让、重组和其他与债权人权利和衡平法一般原则有关或影响的类似法律的影响(不论是在衡平法或法律诉讼中考虑的)和(Ii)为建立或完善信用当事人授予的抵押品上以抵押品代理人为受益人的留置权所需的备案和登记(提供的关于建立和完善与外国子公司的债务、股票和股票等价物有关的担保权益，只有在这种义务的产生和完善受《统一商法典》管辖的范围内)。

8.3.没有违反。任何信用证方签署、交付或履行其作为一方的信用证单据，或遵守信用证单据的条款和规定，或完成本协定所设想的融资交易，均不会(a)违反任何实质性适用法律(包括实质性环境法)的任何适用条款，但合理地预计不会导致实质性不利影响的任何违规行为除外，(b)导致违反任何条款、契诺、条件或规定，或构成根据Holdings、借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产的违约，或导致根据Holdings、借款人或任何受限制的附属公司的任何财产或资产设立或施加任何留置权(根据信贷档案、准许留置权或留置权设定的留置权除外，但须受本协定准许的债权人间协定或抵押品信托协定或抵押品信托协定所规限)，借款人或任何受限制附属公司是一方或其或其任何财产或资产受其约束的一方(任何该等条款、契诺、条件或规定、合同要求“)不包括任何此类违约、违约或留置权

合理地预期会导致重大不利影响，或(c)违反任何信用证方组织档案的任何规定。

8.4.诉讼. 除非附表8.4除上述事项外，并无任何诉讼、诉讼或法律程序待决，或据借款人所知，有关Holdings、借款人或任何受限制附属公司有合理可能作出不利裁定的书面威胁，而有关裁定可合理预期会导致重大不利影响。

8.5.保证金规定。本协定项下任何回圈信贷贷款的发放或其所得款项的使用均不违反董事会T、U或X条例的规定。

8.6.政府批准。信用证档案的签署、交付和履行不需要任何政府机构的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的其他行动，但以下情况除外：(I)已获得或作出并完全有效的，(Ii)与根据证券档案设立的留置权有关的备案和记录，以及(Iii)未能获得或做出的此类许可证、授权、同意、批准、登记、备案或其他行动不能合理地预期其会产生重大不利影响。

8.7.投资公司法。根据修订后的1940年《投资公司法》，贷方均不需要注册为“投资公司”。

8.8.真实完整的披露。控股公司、借款人、借款人的任何子公司或其各自的授权代表在截止日期或之前(包括信贷档案中包含的所有此类资讯和数据)之前或同时向行政代理、任何联合牵头安排人和/或任何贷款人提供的任何书面事实资讯和书面数据(作为一个整体)，借款人及其受限制附属公司在与本协定的目的或与本协定有关的交易或本协定拟进行的任何交易中，包含对任何重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以使该等资讯和数据(整体而言)在当时并不具有重大误导性，应理解并同意，为本协定的目的，第8.8节此类事实资讯和数据不应包括预测或估计(包括财务估计、预测、形式上的财务资讯、预算和其他前瞻性资讯)、其他前瞻性资讯或有关未来状况或业务的陈述，以及一般经济或一般行业性质的资讯。

8.9.无重大不良影响。自2022年12月31日以来，没有出现实质性的不良影响。

8.10.税务。除非不能合理地预计其倒闭会产生重大不利影响，否则：(A)控股公司、借款人和每一家受限附属公司均已提交其(在实施所有适用延期后)要求其提交的所有联盟所得税申报表和所有其他国内和国外纳税申报表，并已支付其应缴的所有应缴税款(无论是否显示在该纳税申报表上)，但(I)尚未拖欠或(Ii)真诚地就已在法律要求的范围内并按照公认会计原则提供了足够准备金的情况除外，(B)各控股公司、借款人及各受限制附属公司均已根据公认会计准则为支付尚未到期及应付的所有联盟、州、省及外国税项提供充足储备，及(C)各控股公司、借款人及各受限制附属公司均已履行其所有预扣税项责任。

8.11.符合ERISA.

(a)每项雇员福利计划均符合《雇员权益法》、《守则》和任何适用法律；任何福利计划均未发生(或有合理可能发生)可报告的事件；无多雇主计划破产或重组(或有合理可能破产或重组)，且未向借款人或任何雇员福利计划附属公司发出任何此类破产或重组的书面通知；没有任何福利计划累积或放弃资金短缺(或合理地可能存在此类短缺)；在《养恤金法案》生效之时和之后，每个福利计划都达到了适用于这种福利计划的最低供资标准(在《养老金法》第412节或《雇员退休保障法》第302节的含义内)，而且还没有确定任何这种福利计划处于或预期处于“危险”状态(根据《退休金法》第4010(D)(2)节的含义)；借款人或任何ERISA关联公司均未根据ERISA第409、502(I)、502(L)、第515、4062、4063、40、4069、4201或4204条或本准则第4971或4975条对福利计划承担任何责任或因福利计划承担任何责任；尚未提起(或有可能提起)终止或重组任何福利计划或指定受托人管理任何福利计划的诉讼，也未向借款人或任何ERISA关联公司发出任何此类诉讼的书面通知；根据守则或ERISA对借款人或任何ERISA关联公司的资产施加的留置权并不存在(或合理地很可能存在)，借款人或任何ERISA关联公司也没有收到书面通知，将因任何福利计划而对Holdings、借款人或任何ERISA关联公司的资产施加此类留置权，除非违反本第8.11(A)条不会单独或合计造成合理地可能产生实质性不利影响的责任数额。任何福利计划都不具有无资金来源的流动负债，无论是单独负债还是与本报告中提及的任何其他负债一起承担第8.11(A)条，合理地很可能会产生实质性的不利影响。对于属于多雇主计划的福利计划，本第8.11(A)条除与(I)ERISA第4201或4204条下的责任或(Ii)ERISA下的此类多雇主计划的终止或重组责任有关的任何其他事项外，均以借款人最清楚的方式作出。

(b)所有外国计划均遵守该等外国计划和适用法律的条款，并已根据该等条款和适用法律制定、管理和运作，但如未能如此遵守、制定、管理或运作外国计划，则不在此限，且合理地预期不会产生重大不利影响。每项外国计划应缴的所有捐款或其他款项均已全额支付，且不存在任何资金短缺，但任何此类事件不会对个别或总体产生重大不利影响的情况除外。

8.12.附属公司. 附表8.12列出Holdings的每一家附属公司(以及Holdings在其中的直接和间接所有权权益)，在每种情况下，均存在于成交日期(交易生效后)。截至截止日期的每一家材料子公司都已于附表8.12.

8.13.智慧财产权。控股、借款人及受限制附属公司对所有专利、商标、服务标记、商号、版权及其所有申请和许可证，以及所有其他知识产权，均拥有良好和可销售的所有权，或有效的许可证或使用权，且不受任何留置权(以下准许的留置权除外)的影响第10.2条)，这对于它们目前经营各自的业务是必要的，除非不能合理地预期没有任何这种所有权、许可证或权利会产生实质性的不利影响。

8.14.环境法律。除非无法合理地预期会产生重大不利影响：(A)控股公司、借款人和受限制的附属公司以及所有房地产公司均遵守所有环境法；(B)控股公司、借款人和受限制的附属公司已经并已及时申请续签环境法规定的所有建造许可。

并按当前建造的方式运营其设施；(C)除附表8.14除本文件中规定的外第8.14节借款人及受限制附属公司不会就环境法作出任何其他陈述或保证。

8.15.性能. 除非附表8.15除本协定所准许的任何留置权外，借款人及受限制附属公司对所有物业拥有良好的所有权或有效的租赁权或地役权权益或其他许可或使用权，且不受任何留置权(本协定准许的任何留置权除外)的影响，除非无法合理预期未能拥有该等良好的所有权、租赁或地役权权益或其他许可或使用权会产生重大不利影响。

8.16.偿付能力。于结算日，于交易生效后、紧接于该日期作出每笔回圈信贷贷款后及于生效运用该等回圈信贷贷款所得款项后，借款人与其附属公司合并后将具有偿债能力。

8.17.安全利益。在符合《抵押品信托协定》和当时对每一贷方有效的任何其他适用债权人间协定的条款、条件和条款的情况下，《担保档案》作为一个整体，有效地为适用的担保当事人的利益，对《担保档案》所述的抵押品及其收益设定合法、有效和可强制执行的第一优先权担保权益(受本协定允许的留置权的约束)，其可执行性受制于适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他影响债权人权利的适用法律，并受一般衡平法的约束。无论是在衡平法诉讼中还是在法律程序中被考虑。如果(I)质押协定中描述的股票是以股票代表的证券的形式，或以其他方式构成纽约UCC第8-102(A)(15)条所指的认证证券(凭证式证券“)，当代表这类股票的证书与空白转让票据一起交付给抵押品代表人或背书给抵押品代表人时，以及(Ii)构成担保协定所述不动产或个人财产的所有其他抵押品，当融资报表和其他所需的适当形式的档案、记录、协定和行动在适当的办事处(视情况而定)签立和交付、执行、记录或存档时，抵押品代表人应为适用的担保当事人的利益，对贷方在所有可通过备案而完善的抵押品的所有权利、所有权和利益中拥有完全完善的留置权和担保权益，在每种情况下，在证券档案要求的范围内，记录或登记融资声明或类似档案及其收益(此类留置权可通过抵押品代表人持有经证明的证券或任何信贷档案的条款要求的此类备案、协定或其他行动或完善)，作为义务的担保，在每种情况下，其权利优先于任何其他留置权(在本协定允许的留置权的情况下除外)。

8.18.劳工问题。

8.19.被制裁人；反腐败法；爱国者法；实益所有权。任何控股公司、借款人或其任何子公司或其各自的任何董事或高级职员均不受美国国务院或美国财政部(包括外国资产管制办公室)、联合国安全理事会、欧盟、国王陛下的财政部或任何其他适用的制裁机构(统称为，制裁以及相关的法律、规则、法规和命令，统称为制裁法律“)或(Ii)位于、组织或居住在作为制裁对象的国家或地区(截至第六修正案生效日期，包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区、所谓的卢甘斯克共和国、所谓的顿涅茨克人民共和国以及非政府控制的乌克兰的扎波里日希亚和赫森地区)。每个控股公司、借款人及其子公司及其各自的高级职员和董事在所有实质性方面都遵守(I)所有制裁法律，(Ii)经修订的1977年美国《反海外腐败法》，以及任何其他适用的反贿赂或反腐败法律、规则、法规和命令(统称为，反腐败法律“)和(Iii)《爱国者法》和任何其他适用的反恐怖主义和反洗钱法律、规则、法规和命令。回圈信贷贷款的任何部分不得直接或间接用于(A)为任何人或任何国家或地区的任何活动或业务提供资金，而当时该国家或地区是任何制裁的对象，其方式将导致本协定任何一方违反适用的制裁，或(B)向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人支付任何款项，或其他任何人以公务身分行事，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，在任何实质性方面违反了任何反腐败法。借款人被明确排除在31 C.F.R.第1010.230(E)(2)节下的“法人客户”定义之外，适用的免责项是第31 C.F.R.第1020.315(B)(5)节。

8.20.收益的使用借款人将按照以下规定使用回圈信用贷款的收益第9.13节本协定的一部分。

8.21.借款基础证书。自报告之日起，每张借款基础证书中所列资讯在所有重要方面均真实无误。

第9款.肯定的古柯碱.

借款人特此约定并同意，在成交日期(紧接交易生效后)及之后，直至回圈信贷承诺终止，回圈信贷贷款连同所有利息、费用和所有其他债务(或有债务除外)均获全额偿付：

9.1.信息服装。借款人应向行政代理机构提供(行政代理机构应按照其惯例迅速向贷款人提供此类资讯)：

(a)年度财务报表。在要求向美国证券交易委员会提交财务报表之日或之前(在实施任何允许的延期之后)(或，如果

该等财务报表不须于根据高级担保信贷协定向贷款人交付财务报表的同时向美国证券交易委员会提交(根据高级担保信贷协定第9.1(A)节规定须交付予贷款人的财务报表及相关可交付成果)。

(b)季度财务报表。于借款人每个财政年度内首三个季度会计期中每一个季度须向美国证券交易委员会呈交财务报表之日或之前(或倘有关财务报表并无规定须向美国证券交易委员会呈交，则不迟于根据高级担保信贷协定根据其条款向贷款人交付财务报表之日)或之前)根据高级担保信贷协定第9.1(B)条规定须交付予贷款人之财务报表及相关可交付成果。

(c)高级船员证书。在交付下列财务报表后五(5)个工作日内第9.1（a）节和 9.1(b)借款人的获授权人员的证明书，表明不存在任何违约或违约事件，或如确实存在任何违约或违约事件，则指明其性质和程度，该证明书应列明(I)确定借款人及其受限制附属公司是否遵守下列规定所需的计算方法第10.9节于该财政年度或该季度结束时(仅限于该契约须于该财政年度或季度结束时进行测试)(视属何情况而定)及(Ii)最近向贷款人提供的受限附属公司、非受限附属公司及不受限制专案附属公司(视属何情况而定)于该财政年度或季度结束时的任何身分变更的说明。

(d)违约通知；诉讼；ERISA事件。借款人或任何受限制附属公司的获授权人员获知后，应立即发出以下通知：(I)任何构成违约或违约事件的事件的发生，该通知应指明其性质、存续期及借款人拟对其采取的行动；(Ii)任何针对借款人或任何受限制附属公司的未决诉讼、监管或政府程式，而该诉讼、监管或政府程式有合理的可能性作出不利裁定，而该裁定可合理地预期会被裁定为不利，如经裁定，造成重大不良影响；及(Iii)发生任何合理预期会导致重大不良影响的ERISA事件。

(e)其他信息。借款人或任何受限附属公司应将本金超过300,000,000美元的任何公开发行债务的持有人、借款人和/或任何受限附属公司以此类持有人的身分送交(在每种情况下，均不得根据本协定交付给行政代理)。

(f)要求提供资料。在行政代理的合理要求下，行政代理以其自身或任何贷款人的名义(通过行政代理采取行动)可不时以书面形式合理要求的其他资讯(财务或其他)应以合理的速度予以提供；提供尽管有任何相反的情况

在这第9.1(F)条、任何控股公司、借款人或其任何受限制附属公司将不会被要求提供任何该等其他资料第9.1(F)条如果(I)本条款的规定将违反任何律师客户特权(由贷方律师(内部或外部)合理确定)、法律、规则或法规，或对贷方或其各自关联公司具有约束力的任何合同保密义务(只要不是在本协定预期范围内订立)，或(Ii)该等资讯构成律师工作产品(由贷方律师(内部或外部)合理确定)。

(g)预测。在借款人的每个财政年度开始后90天内，一份预测的副本(统称为预测“)须交付下列贷款人第9.1(G)条根据“高级担保信贷协定”的规定；有一项谅解，即关于未来事件的这种预测和假设不应被视为事实或履约保证，会受到重大不确定性和意外情况的影响，其中许多情况超出借款人及其子公司的控制范围，实际结果可能与这些预测不同，这种差异可能是实质性的。

(h)对帐。与交付下列各套合并财务报表同时进行第9.1(A)条和 (b)以上，一份要求交付给贷款人的对账副本第9.1(H)条高级担保信贷协定的一部分。

(i)借用基础证书。不迟于下午2点。在每个计算日期，借款人将向管理代理提供一份基本上采用以下形式的证书附件F(或以行政代理合理满意的另一种形式)(每个、一个借款基础证书“)显示借款基数及每张借款基数证明书的计算方法，须由借款人的授权人员代表借款人核证在各重要方面均属真实无误。

(j)评级。在借款人的授权人员获知后五(5)个工作日内，任何评级机构就借款人的公共评级、借款人的优先担保长期债务证券或借款人的优先无担保长期债务证券或债务证券的任何实际公布的变化发出通知。

尽管有上述规定，条款（a）, (b) 和 (e) 本第9.1节可通过提供(A)控股公司或控股公司的任何直接或间接母公司的适用财务报表或(B)借款人(或控股公司‘或其任何直接或间接母公司)的财务报表(视适用情况而定)，向美国证券交易委员会提交8-k、10-k或10-Q表格，以满足借款人和受限制子公司的财务资讯；提供对于每个人来说，第（A）款和 (B)在本段中，就该等资料与控股公司或控股公司的直接或间接母公司有关的范围而言，该等资料须附有综合或其他资料，以合理详细地解释有关控股公司或该母公司的资料与有关借款人及其合并的受限制附属公司的独立资料之间的差异，另一方面(提供, 然而如借款人及其综合受限制附属公司的综合总资产及综合EBITDA与Holdings或借款人的任何直接或间接母公司及其综合附属公司的综合总资产及综合EBITDA分别相差不超过2.5%，则借款人将无义务提供该等综合或其他解释资料)。依据条文须交付的档案(A)、(B) 和 (e) 本第9.1节(以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中包括任何此类档案)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在以下日期交付：(I)借款人发布此类档案，或在通知行政代理的情况下在借款人网站上提供指向该档案的链接；或(Ii)在网际网路或内联网网站(如果有)上代表借款人发布此类档案，或将此类档案提交给

美国证券交易委员会，并在EDGAR(或任何继承者)中可用，每个贷款人和行政代理都有权访问(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)。

尽管本协定有任何相反规定，但双方理解并同意，只要每一贷款人也是高级担保信贷协定项下的贷款人和/或信用证发行人，但就下列情况而言除外第9.1(C)条和 9.1(i)，根据本协定要求交付的任何物品的交付第9.1节只要这些物品是根据高级担保信贷协定交付的，就不需要。

9.2.簿册、纪录及视察.

(a)借款人将，并将安排每个受限制的附属公司，允许行政代理或被要求的贷款人的高级人员和指定代表(在行政代理的陪同下)访问和检查借款人或受限制附属公司的任何财产或资产，只要该一方能够控制允许进行这种检查(并应采取商业上合理的努力，在不受该方控制的范围内允许进行这种检查)，并检查借款人和任何受限制的附属公司的账簿和记录(为免生疑问，借款人在计算借款基数和包括在借款基数内的资产时的做法)，并与借款人及其高级职员和独立会计师讨论借款人及其任何受限制附属公司的事务、财务和账目，并听取他们的建议，所有这些都是在行政代理或被要求的贷款人希望的合理时间和间隔以及合理的程度上进行的(如果举行任何这种会议或来自这些独立会计师的建议，则须遵守这些会计师的惯常政策和程式)；提供的，不包括在违约事件持续期间的任何此类访问和检查：(A)只有管理代理可以单独或与所需的贷款人一起行使管理代理和贷款人在本第9.2节(B)行政代理人在任何历年内不得行使此等权利超过一次，及(C)借款人只可行使一次此等访问，费用由借款人支付；提供进一步当存在违约事件时，行政代理(或其任何代表或独立承包商)或任何贷款人的任何代表可在正常营业时间内的任何时间，在合理的事先通知下，由借款人承担费用，进行上述任何行为。行政代理和所要求的贷款人应给予借款人参与与借款人的独立公共会计师进行任何讨论的机会。尽管本协定中有任何相反的规定第9.2节，借款人或任何受限制附属公司均不受本第9.2节披露或允许查阅或讨论任何档案、资讯或其他事项，只要此类行为违反任何律师与客户之间的特权(由贷方律师(内部或外部)合理确定)、法律、规则或法规，或对贷方或其各自关联公司或构成律师工作产品(由贷方律师(内部或外部)合理确定)具有约束力的任何合同保密义务(不是在预期中产生的)。

(b)借款人将，并将促使各受限制附属公司备存妥善的簿册及帐簿，在该等簿册及帐簿内，所有重要方面均属完整、真实及正确，并在所有重要方面符合公认会计准则的分录，须记录所有涉及借款人或该受限制附属公司(视属何情况而定)的业务资产的重大金融交易及事宜(双方理解及同意，任何受限制附属公司可按照当地标准或习俗备存其个别簿册及记录，而该等备存并不构成违反本协定所述陈述、保证或契诺)。

9.3.保险的维护。借款人将并将促使作为受限制附属公司的每一家重要附属公司按照高级担保信贷协定第9.3节的要求和范围维持保险范围。

9.4.课征。提供的借款人或任何该等受限制附属公司均不须支付任何该等税项或索偿：(I)如借款人或任何该等受限制附属公司已根据公认会计原则(根据借款人管理层的善意判断)就该等税项或索偿事项维持足够准备金，或(Ii)如未能就该等税项或索偿事项合理地预期未能支付会导致重大不利影响，则该等税项或索偿须经正当程式真诚地提出争议。

9.5.合并的公司特许经营权。借款人将作出，并将促使作为受限制附属公司的每一重要附属公司作出或安排作出一切必要的事情，以维持和维持其存在、公司权利和权力，并使其生效，但如未能这样做，则不能合理地预期会产生重大不利影响；提供, 然而借款人和受限制附属公司可在此完成任何以其他方式准许的交易，包括第10.2节, 10.3, 10.4 或 10.5.

9.6.遵守法规、规章等。借款人将并将促使每个受限制子公司遵守适用于其或其财产的所有适用法律，包括开展业务所需的所有政府批准或授权，并在每种情况下保持所有此类政府批准或授权的全部效力，除非无法合理预期不能产生重大不利影响。

9.7.收件箱电话。在行政代理的合理要求下，借款人应召开电话会议，贷款人可出席，讨论借款人及其受限制子公司在最近结束的计量期内的财务状况和经营结果，根据该计量期已交付财务报表第9.1（a）节或 9.1(b)(从借款人截至2022年3月31日的财政期间开始)，日期和时间由借款人决定，并合理地提前通知行政代理，每个财政季度限于一次电话会议。尽管本协定有任何相反规定，但双方理解并同意，只要行政代理和每个贷款人也是高级担保信贷协定项下的贷款人或信用证发行人，本协定中所述的电话会议(S)第9.7节只要该电话会议(S)是根据高级担保信贷协定进行的，则不需要该电话会议。

9.8.财产维护。借款人将，并将促使受限制附属公司保存和维护其业务开展所需的所有财产材料，使其处于良好的工作状态和状况(正常损耗、伤亡和谴责除外)，除非未能做到这一点可以合理地预期会产生重大不利影响。

9.9.与附属机构的交易。借款人将在高级担保信贷协定第9.9节要求的范围内与其或其各自的关联公司进行所有交易，并促使受限制附属公司进行所有交易。

9.10.财政年度结束。为了财务报告的目的，借款人将导致其和受限制子公司的每个会计年度在每年的12月31日结束(每个会计年度财年”); 提供, 然而借款人在书面通知行政代理机构后，可以变更

在事先征得行政代理人书面同意的财政年度(不得无理扣留、附加条件、延迟或拒绝)，在这种情况下，借款人和行政代理人将对本协定进行任何必要的调整，并在此得到贷款人的授权，以便在财务报告中反映此类变化。

9.11.额外的担保人及授予人。在符合担保、担保档案、附属信托协定或任何适用的债权人间协定和本协定(包括第9.14节)中规定的任何适用限制的情况下，借款人将使借款人在截止日期后成立或以其他方式购买或收购的每个直接或间接全资国内子公司(不包括任何被排除的子公司)以及借款人不再构成被排除子公司的其他每个国内子公司在该成立、收购或停止之日起60天内(如果是任何被排除的子公司，应从第9.1(C)条所要求的证书交付之日开始)，适用时(或行政代理在其合理酌情权下同意的较长期限)；但即使本协定有任何相反规定，如果行政代理人(定义见高级担保信贷协定)同意根据高级担保信贷协定第9.11条延长上述期限，则该项延期应被视为自动由行政代理人批准(A)签署担保、质押协定和担保协定，以分别成为担保项下的担保人、质押协定项下的质押人和担保协定项下的设保人，(B)公司间附属票据的连带和(C)抵押品信托协定的连带。

9.12.增发股份质押及负债证明。在遵守担保档案、抵押品信托协定和任何适用的债权人间协定所载的任何适用限制的情况下，除高级担保信贷协定另有规定外，借款人应遵守并将促使其他贷款方遵守高级担保信贷协定第9.12节的要求(而高级担保信贷协定第9.12节的规定如第1.2(M)条，视为在此注册成立，适当变通).

9.13.收益的使用。借款人将在截止日期当日或之后将回圈信贷贷款的收益用于营运资金和一般公司用途，在每种情况下，均不得被本协定禁止(包括但不限于允许的收购、允许的投资和允许的股息)。

9.14.进一步保证。借款人将遵守，并将促使其他贷款方遵守高级担保信贷协定第9.14节的要求(高级担保信贷协定第9.14节的要求，如第1.2(M)条，在此并入，适当变通)。此外，双方理解并同意，在抵押品信托协定终止的情况下，贷方将按照行政代理的合理要求，与行政代理和任何其他适用人员在终止协定的同时作出安排，以保证债务仍然由抵押品担保，其优先权与紧接终止协定之前相同。

9.15.业务的变化。借款方及受限制附属公司作为整体而言，不会从借款方及受限制附属公司于成交日期所进行的整体业务，以及借款方本著善意决定的其他业务活动，以及上述任何业务(及因任何准许收购或准许投资而收购的非核心附带业务)的延伸或其他类似、附带、互补、协同、合理相关或附属的其他业务活动，对其业务性质作出根本及实质性的改变。

9.16.[保留].

9.17.抵押品暂停。高级担保信贷协定的第9.17节在此全文并入，适当变通.

第10款.消极契约.

10.1.债务限制。借款人将不会、也不会允许受限制附属公司产生、招致、承担或忍受任何债务，但根据高级担保信贷协定第10.1节准许的债务除外。

10.2.优先权的限制。借款人将不会、也不会允许受限制附属公司对借款人或该受限制附属公司的任何财产或资产(动产或非动产、有形或无形)设定、产生、承担或容受任何留置权，不论该等财产或资产现已拥有或日后取得，但根据高级抵押信贷协定第10.2节准许的留置权除外。

10.3.根本性变化的限制。除高级担保信贷协定第10.5条允许外，(A)借款人将不会也不会允许受限子公司完成任何合并、合并或合并，或清算、清盘或解散自己(或遭受任何清算或解散)，以及(B)借款人不会也不允许受限子公司将借款人及其受限子公司的全部或基本上所有业务单位、资产或其他财产作为一个整体进行处置，除非(在每种情况下)根据高级担保信贷协定第10.3节允许。

10.4.资产出售限制。借款人将不会、也不会允许受限制附属公司(A)转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置其任何财产、业务或资产(包括应收款项及租赁权益)，不论该等财产、业务或资产现已拥有或其后取得，或(B)完成向任何人士(借款人或附属担保人除外)出售或发行其拥有的任何受限制附属公司的任何股份及股份等价物，但根据高级抵押信贷协定第10.4节准许的情况除外。

10.5.。借款人将不会、也不会允许受限附属公司进行任何投资，但根据高级担保信贷协定第10.5节允许的投资除外。

10.6.股息限制。借款人不得宣布或向其股东支付任何股息或向其股东返还任何资本，或因该等股票或股票等价物而向其股东进行任何其他分配、支付或交付财产或现金，或直接或间接赎回、注销、购买或以其他方式收购任何类别的股票或股票等价物以供对价，或为上述任何目的预留任何资金(仅以其股票或股票等价物(不合格股票除外)支付的股息除外)(上述所有事项，“红利“)，但根据高级担保信贷协定第10.6节允许的股息除外。

10.7.债项清偿的限制及修订.

(a)借款人将不会，也不会允许受限制附属公司自愿预付、回购或赎回或以其他方式抵销任何次级债务，但根据高级担保信贷协定第10.7(A)节允许的任何此类预付、回购、赎回或抵销除外。

(b)借款人将不会、也不会允许受限附属公司放弃、修订或修改本金超过门槛金额的任何次级债务，即任何此类放弃、修订或修改，从整体上看，将在任何实质性方面对贷款人不利，但与(i)对本协定所允许的债务进行再融资或替换，或(ii)以适用的债权人间或次要地位条款或协定(S)明确允许或不禁止的方式，该条款或协定管辖出借人与适用从属债务的出借人或买方之间的关系。

(c)借款人及其受限制附属公司可就借款人及其受限制附属公司的债务支付AHYDO补足款项。

10.8.回租销售的限制。借款人将不会、也不会允许受限制附属公司在截止日期后订立或达成任何销售回租，但准许销售回租除外。

10.9.财务契诺。(I)除在任何投资级别期间外，借款人不得准许综合第一留置权净杠杆率，即借款人最近四个会计季度期间的最后一个会计季度最后一天计算的综合第一留置权净杠杆率，而借款人最近四个会计季度的财务报表必须根据下列规定提交给行政代理第9.1（a）节或 (b)仅就任何合规季度而言，超过4.25至1.00，并且(Ii)在任何投资级期间，借款人将不允许综合总净杠杆率，该综合净杠杆率是在借款人最近四个会计季度的最后一个会计季度的最后一天计算的，其财务报表必须根据第9.1（a）节或 (b)，仅就任何合规性季度而言，超过5.50到1.00。

10.10.对附属分派的限制。借款人将不会、也不会允许任何非担保人的受限制附属公司直接或间接地对任何该等受限制附属公司的(X)(X)(i)向借款人或作为其股票或股票等价物的担保人的任何受限制附属公司支付股息或作出任何其他分配，或就任何其他利益或参与或以其利润或(ii(Y)向借款人或作为担保人的任何受限制附属公司发放贷款或垫款，或(Z)向借款人或作为担保人的任何受限制附属公司出售、租赁或转让其任何财产或资产，但根据高级抵押信贷协定第10.10节准许的该等产权负担或限制除外。

10.11.组织档案的修订。除非适用法律另有要求，否则借款人不会、也不会允许任何信贷方以对贷款人有实质性不利的方式修改或以其他方式修改其任何组织档案。

10.12.获准活动。控股不从事任何实质性的经营和经营活动，但根据高级担保信贷协定第10.12节允许的除外.

第11小节.违约事件.

在发生以下任何指定事件时(每个事件和“违约事件”):

11.1.付款。借款人应(a)回圈信用贷款的任何本金到期时发生违约，(b)在回圈信用贷款的任何利息到期时违约，且这种违约应持续五(5)个工作日以上，或(c)拖欠本合同或任何其他信用证档案项下的任何费用或任何其他金额，且这种违约应持续十(10)个工作日以上；或

11.2.申述等。任何信用方在本合同中或在根据本合同或其规定交付或要求交付的任何信用单据或证书中作出或被视为作出的任何陈述、保证或陈述，在作出或被视为作出之日起应被证明为重大不真实，且在能够被纠正的范围内，该不正确的陈述和保证在行政代理向借款人发出书面通知后的30天内应在任何重大方面仍然不正确；或

11.3.盟约。任何信用证方应：

(a)它没有适当地履行或遵守下列条款、契诺或协定第9.1(D)(I)条 (提供的随时发出此类违约通知应及时纠正未能提供此类通知的情况），第9.1（i）节 (and此类违约应在要求交付适用借款基础证书后至少一（1）个工作日内持续得不到补救），第9.5节(仅就借款人而言)或第10条 (but，关于第10.9节，须遵守第11.13节）;或

(b)未适当履行或遵守任何条款、契约或协议（除第11.1节或 11.2 或本条款（a）第11.3节）包含在本协议或任何其他信用文件中，并且此类违约应在借款人收到行政代理或所需贷款人的书面通知后至少30个日历日内继续得不到补救;或

11.4.其他协议下的违约. (a)借款人或任何受限制子公司应（i）拖欠有关任何债务的任何付款（除第11.1节任何允许的应收款融资或任何有限制的证券化融资项下的对冲债务或债务)超过借款人和该等受限制附属公司在宽限期或补救期间之后的合计门槛，并遵循产生此类债务的文书或协定中规定的所有必要通知(如有)，或(Ii)任何证明、担保或与之有关的文书或协定中所载的任何协定或条件的违约，或任何其他事件的发生或存在(与任何文书或协定有关或规定的任何协定或条件除外)，而该等对冲义务或该等准许应收款融资或该等有限制证券化融资是在宽限期或补救期间之后，并在产生该债务的文书或协定所规定的所有规定的通知(如有的话)之后产生的，而该失责或其他事件或条件的后果会导致或容许该等债务的持有人(或代表该等持有人的受托人或代理人)导致任何该等债务到期或被回购、预付、失败或赎回(自动或以其他方式)，或提出回购、预付、失败或赎回该等债务，或(B)-在不限制上文第(A)款的规定的情况下，任何此类债务应被宣布为到期并应支付，或要求以定期计划要求的预付款以外的方式预付(任何允许的对冲义务或债务除外)。

应收款融资或任何有条件的证券化融资)或作为强制性预付款，在规定的到期日之前；提供上述(A)和(B)款不适用于因自愿出售或转让担保这种债务的财产或资产而到期的有担保债务，但根据本条例和规定此种债务的档案，这种出售或转让是允许的；提供, 进一步，这第11.4节不适用于(I)任何债务，如果该债务的持有人在该事件或条件发生后的唯一补救办法是选择将该等债务转换为股票或股票等价物(不合格股票除外)以及现金以代替零碎股份，或(Ii)任何该等违约已由适用债务专案的必要持有人补救或放弃(包括以修订的形式)，或由借款人或适用的受限制附属公司在任何一种情况下真诚地提出异议，而借款人或适用的受限制附属公司在任何一种情况下均据此加速所有回圈信贷贷款第11条; 提供进一步违反任何其他债务下的任何财务契约不构成违约事件，除非管理该债务的档案所规定的贷款人已因该违约行为而加速或终止该债务下的债务；或

11.5.破产。除非另有规定第10.3节，(I)借款人或任何重要附属公司应根据(A)美国法典第11条题为“破产”的规定，或(B)就是重要附属公司的任何外国附属公司而言，在其公司注册管辖范围内与债务人的破产、司法管理、无力偿债、重组、管理或救济有关的任何国内或外国法律，不论是现在或以后有效的，或其任何继承者(统称为破产法“)；。(Ii)针对借款人或任何重要附属公司展开非自愿案件、法律程序或诉讼，而呈请在案件、法律程序或诉讼展开后60天内并无争议；。(Iii)针对借款人或任何重要附属公司展开非自愿案件、法律程序或诉讼，而在案件、法律程序或诉讼展开后连续60天内，该项呈请并未被驳回或搁置；。(Iv)为借款人或任何重要附属公司的全部或实质所有财产委任或掌管借款人或任何重要附属公司的全部或实质所有财产的保管人(定义见《破产法》)、司法管理人、接管人、接管人、管理人或类似人士；。(V)借款人或任何重要附属公司根据任何司法管辖区现在或以后与借款人或任何重要附属公司有关的任何重组、安排、债务调整、债务免除、解散、无力偿债、管理或清盘或类似的法律，展开任何其他自愿程式或诉讼；。(Vii)借款人或任何重要附属公司被判定无力偿债或破产；。(Vii)任何济助令或批准任何该等案件或法律程序或诉讼的其他命令已登录；。(Ix)借款人或任何重要附属公司的任何保管人、接管人、接管人、管理人、受托人、管理人等的任何委任，使其或其财产的任何主要部分连续60天不获解除债务或不被冻结；。(X)借款人或任何重要附属公司为债权人的利益进行一般转让；或(Xi)借款人或任何重要附属公司为授权上述任何一项而采取任何公司行动；或

11.6.ERISA。(A)任何ERISA事件的发生，(B)任何福利计划不符合任何计划年度或其部分所要求的最低资金标准，或根据《守则》第412条寻求或批准豁免该标准或延长任何摊销期限；任何福利计划已终止或将被终止，或根据ERISA终止程式的标的(包括发出有关的书面通知)；在任何一种情况下，应已发生事件或存在一种条件，使PBGC有权终止任何福利计划或任命受托人管理任何福利计划(包括发出有关的书面通知)；任何福利计划应存在累积资金不足(无论是否放弃)；借款人或任何ERISA关联公司已经或可能根据ERISA第409、502(I)、502(L)、第515、4062、4063、40、4069、4201或4204条或本准则第4971或4975条对福利计划承担或可能承担责任(包括就此发出书面通知)；

(C)本条款第(B)款所述的任何事件或事件可能导致第11.6节施加留置权、授予担保权益或债务，或产生留置权、担保权益或责任的合理可能性；及(D)此类ERISA事件、留置权、担保权益或责任将或将合理地有可能个别或总体产生重大不利影响；或

11.7.保证。控股公司、借款人或任何重要附属公司或其任何重要条款所提供的任何担保应停止完全有效或有效(除根据本协定或其条款外)，或其下的任何该等担保人或任何其他信贷方应以书面方式否认或否认该担保人在该担保下的义务；或

11.8.质押协定。任何质押协定，根据该协定，借款人或借款人的任何重要附属公司的股票或股票等价物或其任何实质性规定应停止完全有效或有效(但根据本协定或其条款，或由于抵押品代理人、抵押品托管人或任何贷款人的作为或不作为而产生的任何缺陷，而这些缺陷不是由于贷方实质性违反其在信用证档案项下的义务所致)或任何质押人或任何其他贷款方应以书面形式否认或否认该质押人在任何质押协定下的义务；或

11.9.担保协议。将任何贷方的资产质押为抵押品的《担保协定》或任何其他重大担保档案或其任何重大规定，对于总公平市场价值超过最低限额的抵押品(根据本协定或其条款或因抵押品代理人的作为或不作为而产生的任何缺陷除外)，应停止完全有效或有效。抵押品托管人或任何贷款人不是由于贷方实质性违反其在信用证档案下的义务而产生的)或其下的任何设保人或任何其他贷方应以书面形式否认或否认该设保人在担保协定或任何其他此类担保档案下的义务；或

11.10.判断。须对借款人或任何受限制附属公司作出一项或多于一项的最终判决或判令，而该等最终判决或判令所涉及的法律责任，须为借款人及受限制附属公司的所有该等最终判决或判令(但以没有拒绝承保的承运人所提供的弥偿或保险所支付或承保的范围为限)，而该等最终判决或判令不得在记入后连续60天内获得清偿、撤销、解除、搁置或担保以待上诉；或

11.11.控制权变更。控制权的变更应发生：

(a)然后，在任何该等情况下，以及之后的任何时间，如果任何违约事件仍在继续，在符合抵押品信托协定和任何其他适用的债权人间协定的条款的情况下，行政代理和/或抵押品代理(视情况而定)应应所需贷款人的书面请求，通过书面通知借款人，采取下列任何或所有行动，但不损害行政代理或任何贷款人对借款人强制执行其债权的权利，除非本协定另有规定(提供中指定的违约事件第11.5节对于借款人而言，应在行政代理发出书面通知时发生，如条款（i）, (ii), (iv) 和 (v)(I)宣布回圈信贷承诺总额终止，每名贷款人的回圈信贷承诺(如有)随即终止，由此产生的任何费用应立即到期支付，而无需发出任何其他任何形式的通知；(Ii)宣布任何或所有回圈信贷贷款的本金及任何应计利息和费用，以及根据本协定和任何其他信贷档案所欠的任何或所有债务的本金和任何应计利息和费用，即告到期和应付

(Iii)[保留]；(Iv)指示抵押品代表强制执行根据担保档案设定的任何及所有留置权和担保权益(或指示抵押品受托人强制执行根据担保档案设定的任何及所有留置权和担保权益)；和/或(V)强制执行行政代理人在担保项下的任何及所有权利。

(b)尽管本协定有任何相反规定，但如果导致违约事件的事件、行为或条件已得到补救或治愈(包括通过付款、通知、采取任何行动或不采取任何行动)或已不复存在，且借款人遵守了本协定和/或其他信贷档案，则不应被视为“持续”，但本协定项下或任何其他信用证档案项下类似定义的违约事件除外。

11.12.收入的应用.

(a)除以下(B)和(C)条款另有规定外，行政代理、抵押品托管人或抵押品代理在本协定项下债务加速或借款人发生违约事件后从任何贷款方收到的任何金额(或任何抵押品收益)第11.5节应根据抵押品信托协定和任何其他适用的债权人间协定适用。

(b)如果(X)抵押品信托协定或任何适用的债权人间协定指示参照本协定或其他信贷档案就任何抵押品提出申请，或(Y)抵押品信托协定已终止且当时没有有效的债权人间协定，则行政代理、抵押品受托人或抵押品代理从任何贷款方(或从任何抵押品的收益)收到的任何金额(以及存入其中或贷记其中的所有金额)，在每一种情况下，在本协定项下的债务加速或发生本协定项下对借款人的任何违约事件后第11.5节应适用于：

(i)第一，支付该销售、收款或其他变现的所有合理成本和开支、费用、佣金和税款，包括对行政代理、抵押品代理及其代理人和律师的补偿，以及行政代理和抵押品代理与此相关的所有费用、债务和垫款，以及行政代理和抵押品代理根据任何信用证单据的规定有权获得赔偿的所有金额，以及自该金额到期之日起及之后根据本协定当时有效的最高利率计算的每笔此类金额的利息，直至该金额到期、欠款或未支付，直至全部支付；

(ii)第二，支付此种出售、收款或其他变现的所有其他合理费用和开支，包括其他有担保当事人与此有关的所有费用、债务和垫款，以及从该款项到期之日起或之后按本协定当时有效的最高利率计算的每笔该等款项的利息，直至该款项全部付清为止；

(iii)第三，根据上文第(一)和第(二)款适用的数额不重复的情况下，按比例全额现金支付利息和构成债务的其他数额，每一种情况均按照当时的到期数额和所欠数额按比例均等；

(iv)第四，按比例全额现金支付债务本金及其任何溢价；

(v)第五，如有余额，应支付给合法享有该权利的人(包括适用的信用方或其继承人或受让人)或有管辖权的法院可能指示的余额。

11.13.补救权.

(a)即使有任何相反的规定，第11.3(A)条如果借款人未能遵守《公约》第10.9节，直至第9.1节中所列测试期间的财务报表根据以下规定交付之日后第十五(15)个工作日结束第9.1节 (the "补救期)、控股或任何其他人有权对借款人(以现金普通股的形式或行政代理合理接受的其他形式)进行直接或间接的股权投资治愈正确)，并在借款人收到根据行使救济权而获得的现金净收益时(包括通过向借款人出资的任何该等现金收益净额，治愈量“)，则应重新计算该部分中规定的契约，以实施该试验期内综合EBITDA的预计增加额，其数额等于该救济额；提供的(I)对综合EBITDA的这种形式上的调整应仅用于计算本节中规定的关于任何测试期的契诺，该测试期间包括行使该权利的会计季度，而不是出于任何贷方单据下的任何其他目的；(Ii)除非实际应用于债务，否则不得用任何确定符合以下条件的权利的收益进行债务的形式上的减少第10.9条(Ii)除第(Ii)款另有规定外，不得因行使任何其他财务定义而根据任何其他财务定义作出任何其他调整。

(b)如果借款人在根据上文第(A)款行使救济权和重新计算后，应遵守《公约》中规定的要求第10.9条在该测试期内(包括为了第7节)，则借款人须被视为在有关厘定日期已符合该契诺的规定，其效力犹如在该日期并无未能遵守该契诺一样，而适用的失责或失责事件第11.3节就本协定而言，已发生的应被视为治愈；提供的第10.9节.

(c)行政代理人或任何贷款人均不得行使加速回圈信贷贷款或终止回圈信贷承诺的权利，行政代理人、任何贷款人或任何其他有担保银行当事人不得仅因违约事件的发生而在治疗期届满前行使任何取消抵押品赎回权或接管抵押品或行使任何其他补救措施的权利第10.9条(不言而喻，在任何该等偿还期内，回圈信贷贷款人均不须为回圈信贷贷款提供资金)。

(d)即使本合同有任何相反的规定，如果借款人未能遵守第10.9条对于任何合规季度，根据本协定和高级担保信贷协定第10.9条的规定，根据本协定第11.13节行使(在高级担保信贷协定中定义的)治疗权应自动被视为行使本协定项下的治疗权(行使应受制于此第11.13节在所有方面)。

11.14.强制执行的限制。尽管本合同或任何其他信用档案中有任何相反规定，行政代理、抵押品代理或被要求的贷款人不得就因任何行为、不作为、不作为或任何事件的发生而导致的任何违约或违约事件采取本第11条所述的任何行动或违约事件，在每种情况下，在该披露或公开报告之日起两年以上向贷款人公开报告或以其他方式披露的任何违约或违约事件应被视为不存在或继续存在；但应理解并同意，新闻稿、向美国证券交易委员会提交的档案或在回圈信贷安排平台上的公告应构成此类公开报告或披露；此外，如果(X)在该两年期限届满前，行政代理或抵押品代理已就该违约或违约事件展开任何补救行动，或已就该违约或违约事件向借款人提供保留权利书，(Y)未根据第9.1(D)或(Z)节就适用的违约或违约事件发出通知，(Y)任何信贷方的授权人员并不实际知悉任何该等违约或违约事件的发生，且未能根据本协定提供有关通知，则上述两年期限均不适用。

第12款.特务们.

12.1.任命.

(a)每一有担保银行方(行政代理除外)在此不可撤销地指定和指定行政代理为本协定和其他信用证档案项下该有担保银行方的代理人，并不可撤销地授权行政代理以这种身分根据本协定和其他信用证档案的规定代表其采取行动，并行使根据本协定和其他信用证档案的条款明确授予行政代理的权力和履行其职责，以及根据本协定和其他信用证档案条款明确授予行政代理的其他权力。本条例的规定部12(除此外第12.1节和第12.9条和 12.12就借款人而言)仅为代理人、联合牵头安排人和其他有担保银行当事人的利益，借款人不应作为该条款的第三方受益人享有任何权利。尽管本协定其他地方有任何相反的规定，除本协定或任何其他信用证档案中明确规定的义务或责任外，任何代理人与任何其他有担保银行方或与任何信用方有关的任何代理或信托义务均不承担任何义务或责任，且不得将任何默示契诺、职能、责任、义务、义务或责任解读为本协定或任何其他信贷档案，或以其他方式对该代理人不利。

(b)有担保银行各方在此不可撤销地指定和指定抵押品代表作为抵押品的代理人，每一有担保银行当事人在此不可撤销地授权抵押品代表以该身分根据本协定和其他信贷档案的规定采取行动，并行使根据本协定和其他信贷档案的条款明确授予抵押品代表的权力和履行其职责，以及根据本协定和其他信贷档案条款明确授予抵押品代表的其他权力。此外，有担保银行当事人在此不可撤销地指定和指定抵押品代理人作为抵押品的额外代理人，每一有担保银行当事人在此不可撤销地授权抵押品代理人以该身分根据

根据本协定和其他信贷档案的规定，行使根据本协定和其他信贷档案的条款明确授予抵押品代理人的权力和履行该等职责，以及其他合理附带的权力。尽管本协定其他地方有任何相反的规定，抵押品代理人不应承担任何义务或责任，除非在本协定或任何其他信用证档案中明确规定的义务，与任何其他担保银行方的任何受托关系，或与任何信用方有关的任何代理或信托义务，且不应将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或债务解读为本协定或任何其他信贷档案，或以其他方式对抵押品代理人不利。

(c)每名联合牵头安排人以其身分不承担本协定项下的任何义务、义务或责任，但有权享受本协定的所有利益部12.

12.2.职责授权。行政代理和抵押品代理可以各自通过或通过代理、分代理、雇员或代理律师履行其在本协定和其他信用证档案项下的任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项征求律师的意见。在没有重大疏忽或故意不当行为(在有管辖权的法院的最终不可上诉判决中确定的)的情况下，行政代理人和附属代理人均不对其选定的任何代理人、分代理人或事实代理人的疏忽或不当行为负责。

12.3.无罪条款.

(a)

(b)每一贷款人向行政代理、抵押品代理、其他贷款人及其各自的关联方确认，它(I)拥有(单独或通过其关联方)在金融和商业事务方面的知识和经验，从而能够在不依赖行政代理、抵押品代理、任何其他贷款人或其各自的关联方的情况下，评估(X)订立本协定的优点和风险(包括税收、法律、监管、信贷、会计和其他财务事项)，(Y)根据本协定和其他信贷档案进行回圈信贷贷款和其他信贷延伸，以及(Z)在根据本协定和根据其他信贷档案采取或不采取行动时，(Ii)在财务上能够承担该等风险，以及(Iii)

确定签订本协定并根据本协定和其他信贷档案进行回圈信贷贷款和其他信贷延伸是合适的和适当的。

(c)每一贷款人承认：(I)它单独负责对本协定和其他信贷档案项下或与之相关的所有风险进行自己的独立评估和调查；(Ii)它已在不依赖行政代理、抵押品代理、任何其他贷款人或其各自关联方的情况下独立地对与本协定相关的所有风险进行自己的评估和调查，并根据其认为适当的档案和资讯进行自己的信用分析和决定；(Iii)它将独立且不依赖行政代理、抵押品代理、任何其他贷款人或其各自的任何关联方，继续单独负责根据其不时认为适当的档案和资讯，对本协定和其他信贷档案项下产生或与之相关的所有风险进行自己的评估和调查，并作出自己的信用分析和根据本协定及其他信贷档案采取或不采取行动的决定，在每种情况下，这些档案和资讯可能包括：

(i)借款人和对方贷款方的财务状况、地位和资本化情况；

(ii)本协定及其他信用证档案的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性，以及预期、根据或与任何信用证档案相关而订立、订立或签署的任何其他协定、安排或档案；

(iii)确定回圈信贷贷款的发放是否符合本合同项下的任何条件，以及为确定满足每项条件而提交的所有证据的形式和实质；以及

(iv)行政代理、抵押品代理、任何其他贷款人或其各自关联方根据或与本协定或任何其他信贷档案、本协定及由此预期的交易或任何其他协定、安排或档案订立、订立或签署的任何其他协定、安排或档案所提供的任何资讯的充分性、准确性和/或完整性。

(d)抵押品代理人不对任何抵押品的存在、真实性、价值或保护，任何担保档案的合法性、有效性或充分性，或任何担保义务的留置权的设立、完善、优先权、充分性或保护不负责，也不作任何陈述。

(e)为免生疑问，本协定不要求抵押品代理提交融资声明或续作声明，也不要求抵押品代理负责维护本协定所述的担保权益(对其拥有的任何抵押品进行安全保管，以及对其根据本协定或根据任何其他信贷档案实际收到的款项进行核算除外)，此类责任应完全由贷方承担；双方同意，本协定各方有权真诚地采取其合理地认为必要的一切行动，以维护信贷档案所要求的担保权益的完备性和优先权。

(f)在任何情况下，抵押品代理人均不对任何类型的特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)负责或承担责任，无论抵押品代理人是否已被告知此类损失或损害的可能性，也不论诉讼形式如何。

12.4.代理人的依赖。行政代理人和抵押代理人应有权信赖，并在信赖行政代理人或抵押代理人选定的法律顾问(包括控股和/或借款人的律师)、独立会计师和其他专家的建议和陈述后，有权信赖并应受到充分保护，信赖其真诚地相信是真实和正确的任何书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、传真、电传、电子邮件或电传资讯、声明、订单或其他档案或指示。除非已向行政代理提交转让、谈判或转让的书面通知，否则行政代理可就本合同项下的任何欠款将登记册中指定的贷款人视为所有人并将其视为所有者。行政代理和抵押品代理应完全有理由不采取或拒绝根据本协定或任何其他信贷档案采取任何行动，除非其首先收到所需贷款人认为适当的建议或同意，或者贷款人应首先赔偿其满意的因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任和费用。在所有情况下，行政代理和抵押品代理应根据所需贷款人的请求，根据本协定和其他信贷档案采取行动或不采取行动，并对所有贷款人和回圈信贷贷款的所有未来持有人具有约束力；提供的行政代理或抵押品代理不应被要求采取其认为或其律师认为可能使其承担责任或违反任何信用证或适用法律的任何行动。用于确定是否符合部分6 和 7在截止日期，已签署或授权签署本协定的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协定要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一份档案或其他事项，除非行政代理应在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。

12.5.违约通知。除非行政代理人或直接负责管理本协定的抵押品代理人已收到贷款人、控股公司或借款人有关本协定的通知，描述该违约或违约事件，并声明该通知为“违约通知”，否则行政代理人或抵押品代理人均不得被视为知悉或知悉本协定项下任何违约或违约事件的发生。行政代理或抵押品代理收到此类通知时，应通知贷款人、抵押品代表以及行政代理或抵押品代理(视情况而定)。行政代理、抵押品代理和抵押品受托人应对违约或违约事件采取所需贷款人合理指示的行动；

12.6.对行政代理、抵押品代理和其他贷款人不信任。每一贷款人明确承认，行政代理、抵押品代理或其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实律师或关联公司均未向其作出任何陈述或担保，行政代理人或抵押品代理人在下文中的任何行为，包括对控股公司、借款人、任何其他担保人或任何其他信贷方的事务的任何审查，不得被视为行政代理人或抵押品代理人对任何贷款人的任何陈述或担保。

代理或任何其他贷款人根据其认为适当的档案及资料，自行评估及调查Holdings、借款人、对方担保人及对方信贷方的业务、营运、物业、财务及其他状况及信誉度，并自行决定根据本协定作出回圈信贷贷款及订立本协定。各贷款人亦表示，其将在不依赖行政代理、抵押品代理或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的档案及资料，继续作出本身的信贷分析、评估及决定根据本协定及其他信贷档案采取或不采取行动，并进行其认为必要的调查，以告知本身控股、借款人、对方担保人及对方信贷方的业务、营运、物业、财务及其他状况及信誉度。除行政代理明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他档案外，行政代理或抵押品代理均无义务或责任向贷款人提供可能落入行政代理、抵押品代理或其各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人、实际律师或关联公司手中的有关控股、借款人、任何其他担保人或任何其他信贷方的业务、资产、运营、财产、财务状况、前景或信用的任何信用或其他资讯。

12.7.赔偿。贷款人同意根据其在寻求赔偿之日起有效的回圈信贷风险的各自部分(或者，如果在回圈信贷承诺终止之日之后寻求赔偿，且回圈信贷贷款应已按照紧接该日期之前有效的回圈信贷风险的各自部分按比例全额支付回圈信贷贷款)，从并针对任何和所有负债、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、在任何时候(包括在支付回圈信贷贷款之后的任何时间)可能发生的任何类型的诉讼、费用、开支或支出，应强加于该代理人、由该代理人招致或向该代理人主张，包括所有律师的费用、支出和其他费用，只要贷方根据第13.5节以任何方式与回圈信贷承诺、本协定、任何其他信贷单据或本协定或其中预期或其中提及的任何单据、或本协定或其中拟进行的交易、或该代理人根据或与前述任何条款相关而采取或不采取的任何行动有关或产生(除以下但书另有规定外，不论是否由受弥偿保障人的比较、分担或唯一的普通疏忽所引致或全部或部分引起); 提供的任何贷款人均不向任何代理人支付因该代理人的重大疏忽或故意不当行为而产生的债务、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支付的任何部分，该责任由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定；提供, 进一步根据所要求的贷款人(或信用证单据所要求的其他数目或百分比的贷款人)的指示采取的任何行动，不得被视为构成严重疏忽或故意不当行为第12.7节。如果任何调查、诉讼或程式导致任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或任何种类的支出，而这些责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出在任何时候都可能发生、强加于行政代理人或抵押品代理人或抵押品代理人，或对行政代理人或抵押品代理人主张与回圈信贷承诺有关或产生的任何方式，本协定任何其他信用证档案，或本文件或档案中预期或提及的任何档案，或本文件或档案中计划进行的交易，或该代理人根据或与前述任何条款(包括在支付回圈信贷贷款之后的任何时间)采取或遗漏的任何行动，不论任何该等调查、诉讼或法律程序是由任何贷款人或任何其他人提出的，均适用。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人应按要求向其代理人偿还其应分摊的任何费用或自付费用(包括

该代理人因本协定、任何其他信用证档案、或本协定所考虑或提及的任何档案的准备、执行、交付、管理、修改、修改或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)，或就本协定项下的权利或责任提供的法律意见而产生的律师费)，但借款人或其代表不向该代理人报销此类费用；提供的贷款人的这种偿还不应影响借款人对此的持续偿还义务。如任何代理人认为为任何目的而提供的任何弥偿不足或受损，则该代理人可要求额外的弥偿，并可停止或不开始作出受弥偿的作为，直至该额外的弥偿提供为止；但在任何情况下，本判决均不得要求任何贷款人就超出该贷款人的任何法律责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出向任何代理人作出弥偿。按比例部分；及提供进一步本判决不应被视为要求任何贷款人赔偿任何代理人因该代理人的严重疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定)所造成的任何责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出。本文件中的协定第12.7条应在支付回圈信贷贷款和本合同项下应支付的所有其他金额以及任何代理人辞职或解职后继续存在。

12.8.代理人的个人身份。每一代理人及其联属公司均可向控股公司、借款人、任何其他担保人及任何其他信贷方提供贷款、接受存款，以及与任何其他信贷方进行任何形式的业务，犹如该代理人并非本协定及其他信贷档案项下的代理人一样。对于其发放的回圈信用贷款，每个代理人在本协定和其他信贷档案下享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可以行使相同的权利，就像它不是代理人一样，术语“贷款人”和“贷款人”应包括每个代理人以其个人身分。

12.9.继任者。行政代理和抵押品代理中的任何一个都可以在通知其他代理、贷款人和借款人的情况下随时辞职。在收到任何此类辞职通知后，经借款人同意(不得被无理扣留或拖延)，被要求的贷款人有权指定继任者，继任者应为在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由所要求的贷款人如此任命，并且应该在退休代理人发出辞职通知后30天内接受这种任命，则退休代理人可以(i)代表贷款人指定一名符合上述条件的继任代理人(包括获得借款人同意)或(ii)向有管辖权的法院请愿，要求指定继承人；提供的如果该代理人应通知借款人和贷款人，没有符合资格的人(包括由于未经借款人同意)接受该任命，则该辞呈仍应根据该通知生效，且(X)退任代理人应解除其在本通知和其他信贷档案项下的职责和义务(但在抵押品代理人根据任何信用证档案代表担保当事人持有任何抵押品担保的情况下，退任抵押品代理人应继续持有该抵押品担保，直至指定继任抵押品代理人为止)和(Y)所有付款，由该代理人、向该代理人或通过该代理人提供的通信和决定应由每一贷款人直接作出，直至贷款人要求的时间(除非在下列违约事件发生后和持续期间除外)第11.1节或 11.5)经借款人同意(不得无理拒绝)，按本款规定指定继任代理人。在接受继任人的以下指定为行政代理或抵押品代理(视属何情况而定)时，以及在签署和提交或记录该等财务报表、或其修正案、该等抵押权的修正案或补充、以及按需要或合宜的、或按所需贷款人的要求，以继续完善证券档案所授予或声称授予的留置权时，该继承人应成功地

并被授予退役(或退役)代理人的所有权利、权力、特权和义务，退役代理人应被解除其在本合同或其他信用证档案项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节上述规定解除)。借款人应支付给该代理人的费用应与支付给其前身的费用相同，除非借款人与该继承人另有约定。在退役代理人根据本合同和其他信用证档案辞职后，本合同的规定部12 （包括第12.7条）和第13.5节就退任代理人以代理人身分行事时所采取或遗漏采取的任何行动，为该退任代理人、其附属代理人及其各自的关联方的利益而继续有效。

12.10.预扣税。在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以从向任何贷款人支付的任何利息中扣留相当于任何适用预扣税的金额。如果美国国税局或美国或其他司法管辖区的任何当局声称，行政代理机构因任何原因(包括因为没有交付适当的档案、没有正确执行，或因为该贷款人没有通知行政代理机构，或由于情况的变化，使得免征或减少预扣税无效，或任何其他原因)，没有适当地从支付给任何贷款人的金额或为贷款人的账户扣缴税款，该贷款人应赔偿行政代理(在借款人尚未偿还行政代理的范围内(仅限于本协定要求的范围)，且不限制借款人这样做的义务)，全额赔偿行政代理直接或间接支付的所有税款或其他费用，包括罚款和利息，以及发生的所有费用，包括法律费用、分配的员工费用和任何自付费用。每一贷款人在此授权行政代理在任何时候抵销和使用本协定项下欠该贷款人的任何和所有金额和/或任何其他贷方单据，抵销本协定项下欠行政代理的任何金额第12.10条.本协议第12.10条应在本协定终止、回圈信贷贷款和本协定项下应支付的所有其他金额支付后继续存在。

12.11.信托契约法。如果花旗银行或其任何关联公司根据1939年《信托契约法》(修订后的《信托契约法并根据信贷档案申请，应被视为根据信托契约法案第311(B)(3)节豁免信托契约法案第311节的要求。

12.12.担保信托协定；债权人间协定；担保档案；担保。每一有担保银行方特此不可撤销地指定并指定抵押品代表作为抵押品的代理人，每一有担保银行方特此不可撤销地授权抵押品代表以该身分根据本协定和其他信用证档案的规定代表其采取行动，并行使根据本协定和其他信用证档案的条款明确授予抵押品代表的权力和履行其职责，以及根据本协定和其他信贷档案条款明确授予抵押品代表的其他权力。行政代理、抵押品受托人和抵押品受托人均获授权订立抵押品信托协定(及任何适用的附属品信托协定)及任何其他拟订立的债权人间协定，而本协定各方承认，抵押品信托协定(及任何适用的附属品协定)及抵押品代理人、抵押品受托人及/或行政受托人为其中一方的任何其他债权人间协定均对其具有约束力。每一有担保的银行一方(A)在此同意，它将受下列条款的约束，且不会采取与下列条款相反的行动

抵押品信托协定(及其任何适用条款)及任何其他债权人间协定及(B)在此授权及指示抵押品代理人、抵押品托管人及行政代理订立任何第一留置权债权人间协定及任何次要留置权债权人间协定，并使担保债务的抵押品留置权受制于其中的规定。此外，每一有担保银行缔约方特此授权抵押品代理、抵押品受托人和行政代理订立(I)抵押品信托协定的任何修订、补充和合并以及(Ii)任何其他债权人间安排，在第(I)和(Ii)款的情况下，以实施预期和要求的债权人间权利和特权的建立为限。第10.2条本协定的一部分。高级担保信贷协定第12.13(A)节的条款在此并入，适当变通.

12.13.付款错误.

(a)如果管理代理(X)通知贷款人或有担保银行方，或代表贷款人或有担保银行方收到资金的任何人(任何此类贷款人、有担保银行方或除信用方以外的其他接受者(及其各自的继承人和受让人)，支付接收方“)行政代理已根据其合理酌情决定权(不论是否在收到紧随其后的任何通知后)作出决定条款（b）)该付款收款人从该行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(如该通知中所述)被错误地或错误地传送给该付款收件人(无论该贷款人、担保银行方或代表其的其他付款收件人是否知道)，或被该付款收件人以其他方式错误或错误地接收(任何该等资金，不论是作为本金、利息、费用、分配或其他的付款、利息、费用、分配或其他的付款、预付或偿还，个别或集体地错误支付“)和(Y)以书面形式要求退还该错误付款(或其一部分)，则该错误付款应始终属于行政代理的财产，直至退还或偿还下文所述第12.13节并为行政代理人的利益而以信托形式持有，而该贷款人或有担保银行一方应(或就代表其收到该等资金的任何付款接受者而言，应促使该付款接受者)迅速，但在任何情况下不得迟于其后两(2)个营业日(或行政代理人可凭其全权酌情决定权以书面指定的较后日期)，以同一天的资金(以如此收取的货币)向行政代理人退还任何该等错误付款(或其部分)的款额，连同其利息(除行政代理人以书面豁免的范围外)，由该收款人收到该等错误付款(或部分款项)之日起计至该款项以隔夜利率及行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定的利率以较大者偿还给行政代理人之日为止。行政代理根据本条款向任何付款收件人发出的通知条款（a）应是决定性的，不存在明显错误。

(b)不限制之前条款（a）每一贷款人、担保银行方或代表贷款人或担保银行方(及其各自的继承人和受让人)收到资金的任何人同意，如果从行政代理人(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或偿还(无论是作为本金、利息、费用、分配或其他付款、预付款或偿还)的金额或日期与本协定或行政代理人(或其任何关联公司)就此类付款发出的付款、预付款或偿还通知中规定的金额或日期不同，预付款或还款，(Y)没有在行政代理(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或还款通知之前或随附，或(Z)该贷款人或有担保的银行方或其他此类收款人以其他方式意识到(全部或部分)错误或错误地发送或接收，则在每种情况下：

(i)它承认并同意(A)在紧接前述情况下条款（x）或 (y)，应推定为已经犯了错误和错误(没有行政代理的相反书面确认)或(B)已经犯了错误和错误(在紧随其后的情况下(Z)条)就上述付款、预付款项或还款而言；及

(ii)该贷款人或有担保银行一方应(并应促使代表其各自接受资金的任何其他受款人)迅速(并在任何情况下，在其获悉发生前述任何情况的一(1)个营业日内)条款（x）, (y) 和 (z))通知行政代理其收到该等付款、预付款或还款、其详情(合理细节)，并根据本协定通知行政代理第12.13(B)条.

为免生疑问，未根据本协定向行政代理递交通知第12.13(B)条不应对收款方根据下列规定承担的义务产生任何影响第12.13(A)条或关于是否支付了错误的付款。

(c)每一贷款人或有担保银行方特此授权行政代理在任何时间抵销、净额和运用任何信用证档案项下欠贷款人或有担保银行方的任何和所有金额，或行政代理根据任何信用证档案就任何本金、利息、手续费或其他金额的付款而向贷款人或有担保银行方支付或分配的任何金额，以抵销、净额和运用行政代理要求退还的任何金额条款（a）.

(d)(I)在行政代理因任何原因未能追回错误付款(或其部分)的情况下，在根据紧接前述规定提出要求后条款（a）从已经收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者)(该未追回的金额，以及错误的付款退货不足)，在行政代理随时通知该贷款人并立即生效时(其代价已得到本合同双方的承认)，(A)该贷款人应被视为已转让其错误付款所涉及的回圈信贷贷款(但不转让其回圈信贷承诺)(错误付款受影响的班级)金额相当于错误付款退还欠款(或行政代理指定的较小金额)(此类错误付款影响类别的回圈信贷贷款(但不包括回圈信贷承诺)的转让)，错误的付款短缺分配“)(在无现金基础上，该金额按面值加任何应计和未付利息计算(在这种情况下，行政代理人将免除转让费用)，并在此(与借款人一起)被视为就该错误的付款不足转让签立和交付转让和承兑(或在适用范围内，包括依据行政代理人和该等各方参与的平台的转让和参考承兑的协定)，且该贷款人应向借款人或行政代理人交付任何证明该回圈信贷贷款的本票(但该人未能交付任何此类本票不应影响前述转让的效力)：(B)作为受让人贷款人的行政代理人应被视为已获得错误的付款不足转让；(C)在被视为取得时，行政代理人作为受让人

对于该错误的付款不足转让，贷款人应成为本协定项下的贷款人(视情况而定)，而转让贷款人应停止成为本协定项下关于该错误付款不足转让的贷款人(如适用)，但为免生疑问，不包括其在本协定赔偿条款项下的义务及其适用的回圈信贷承诺，该义务对转让贷款人仍有效，(D)行政代理人和借款人均应被视为已放弃本协定规定的对任何该等错误付款不足转让的任何同意，以及(E)行政代理人将在登记册中反映其对受错误付款不足转让影响的贷款的所有权。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的回圈信贷承诺，并且根据本协定的条款，此类回圈信贷承诺仍应可用。

(Ii)在符合第(2)节的规定的情况下13.6(但在任何情况下，不包括任何转让、同意或批准要求(无论是从借款人或其他方面))，行政代理可酌情出售因错误的付款不足转让而获得的任何回圈信贷贷款，在收到出售收益后，适用贷款人欠下的错误付款返还不足应减去出售此类回圈信贷贷款(或其部分)的净收益，行政代理应保留针对该贷款人(和/或以其名义接受资金的任何接受者)的所有其他权利、补救措施和索赔。此外，由于适用贷款人(X)造成的错误付款返还不足，应从行政代理根据错误的付款不足转让从该贷款人获得的任何此类回圈信贷贷款上或就该等回圈信贷贷款收到的预付款或偿还本金和利息的收益，或与本金和利息有关的其他分配所得的收益进行扣减(以任何此类回圈信贷贷款当时归行政代理所有的范围为限)，以及(Y)行政代理可在行政代理的完全酌情决定权下，不时以书面形式向适用贷款人减少任何金额。

(e)双方同意：(X)无论行政代理是否可以公平地代位，如果因任何原因没有从收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者那里追回一笔错误付款(或其部分)，该行政代理人应被代位于该付款接受者(如果是代表贷款人或有担保银行方收到资金的任何付款接受者)在信用证单据下与该金额有关的所有权利和利益(如为贷款人或有担保银行方，视情况而定)。错误的付款代售权”) (提供贷方在信用证单据下关于错误付款代位权的义务不得与根据错误付款不足转让而转让给行政代理的回圈信用贷款的此类义务重复)和(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他信用方所欠的任何义务；提供这件事第12.13(E)条不得解释为增加(或加速到期日)或具有增加(或加速到期日)借款人相对于假若行政代理没有错误支付本应支付的债务的数额(和/或付款时间)的债务的效果；提供, 进一步，为免生疑问，在紧接条款（x）和 (y)不适用于任何此类错误付款，且仅限于此类错误付款的金额，即行政代理为进行此类错误付款而从借款人那里收到的资金。

(f)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并在此放弃并被视为放弃关于任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利。

由行政代理退还收到的任何错误付款，包括但不限于基于“按价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。

(g)每一方在第12.13条项下的义务、协定和豁免在行政代理人辞职或更换、贷款人的任何权利或义务转移或替换后仍应继续存在，终止承诺和/或偿还、清偿或解除任何信用证单据项下的所有义务(或其任何部分)。

12.14.某些ERISA事项.

(a)每一贷款人代表并保证，自该人成为本协定的出借方之日起，自该人成为本协定的当事人之日起，至该人不再是本协定的当事一方之日，为行政代理的利益，且为免生疑问，向借款人或任何其他信贷方或为其利益的借款人或任何其他信贷方作出以下至少一项为真且将为之成立的保证：

(i)对于一个或多个福利计划投资者进入、参与、管理和履行回圈信贷贷款、回圈信贷承诺或本协定，该贷款人没有使用该人的“计划资产”(在ERISA第3(42)条或其他方面的含义内)，

(ii)回圈信贷贷款、回圈信贷承诺或本协定的管理和履行，

(iii)(A)该人是由“PTE 84-14第VI部所指的合资格专业资产管理人”管理的投资基金，(B)该合资格专业资产管理人代表该人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行循环贷款、回圈承诺或本协定，(C)订立、参与、管理及履行循环贷款、回圈承诺或本协定符合第84-14条第I部(B)至(G)小节的规定，以及(D)据该人所知，关于此人进入、参与、管理和履行回圈信贷贷款、回圈信贷承诺或本协定的情况，符合PTE 84-14第一部分(A)项的要求，或

(iv)行政代理人全权酌情与该分包商之间可能以书面形式商定的其他陈述、保证和契约。

(b)

或为了借款人或任何其他信贷方的利益，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行回圈信贷贷款、回圈信贷承诺或本协定(包括与行政代理根据本协定、任何信贷档案或与之相关的任何档案保留或行使的任何权利)。

第13款.杂项.

13.1.修订、豁免及发布。除非按照本协定或任何其他信用证单据的规定，否则不得修改、补充或修改本协定或其中的任何条款第13.1节。所需贷款人可，或经所需贷款人书面同意，行政代理和/或抵押品代理可不时(A)与相关贷款方或贷款方对本协定或其他信用证档案进行书面修订、补充或修改，以便在本协定或其他信用证档案中增加任何规定，或以任何方式改变贷款人或贷款方在本协定或本协定项下的权利，或(B)按照所需贷款人或行政代理和/或抵押品代理(视情况而定)的条款和条件，以书面放弃：提供, 然而每一项该等豁免及每项该等修订、补充或修改只在所给予的特定情况及特定目的下有效；及提供, 进一步，任何该等豁免及任何该等修订、补充或修改均不得：

(i)免除或减少任何回圈信贷贷款的任何部分，或延长任何回圈信贷贷款的最终预定到期日，或降低所述利率，或免除本协定项下应支付的任何利息或费用的任何部分，或延长支付日期(因放弃任何违约后利率上调的适用性的结果除外)，或延长任何贷款人的回圈信贷承诺的最终到期日，或增加任何贷款人的回圈信贷承诺的总额，在每种情况下，均未经各贷款人的书面同意而直接或不利地受到影响；提供在每一种情况下，为了这个目的条款（i）中任何先例条件的放弃第6条或第7节就本协定而言，对任何违约、违约事件、违约利息、强制性预付款或减额的放弃，对财务定义或财务比率或其任何组成部分的任何修改、放弃或修正，或对任何其他契诺的放弃，不应构成贷款人任何回圈信贷承诺的增加，任何回圈信贷贷款的任何部分的减少或免除，或任何回圈信贷贷款的利率、费用或保费的减少，或任何回圈信贷贷款最终到期日的延期，或任何回圈信贷承诺的预定终止日期；或

(ii)修改、修改或放弃本协定的任何条款第13.1节或降低“所需贷款人”一词定义中规定的百分比，同意控股公司或借款人转让或转让其所属任何信用证单据项下各自的权利和义务(除非依据第10.3节）或者第11.12节或第3.4节在每一种情况下，没有受到直接和不利影响的每个贷款人的书面同意，或者

(iii)修改、修改或放弃下列任何规定部12未经当时的行政代理人和附属代理人或任何其他前任或

发送给谁的当前座席部12然后以对该人产生直接和不利影响的方式适用，或

(iv)修改、修改或放弃“借款基础”一词的定义或其中使用的任何组成部分的定义(为免生疑问，包括对“被视为对冲投资组合”的定义的任何更改)，如果这样做的结果是，借款人可借入的金额在未经绝大多数贷款人书面同意的情况下增加，或

(v)免除担保项下担保人的全部或几乎所有价值(担保或本协定明确允许的除外)，或在符合抵押品信托协定的情况下，免除担保档案项下的全部或基本上所有担保品(担保档案或本协定明确允许的除外)，在这两种情况下，均未经各贷款人事先书面同意。

任何该等豁免及任何该等修订、补充或修改应平等地适用于每一受影响的贷款人，并对控股公司、借款人、适用信贷方、该等贷款人、行政代理及受影响回圈信贷贷款的所有未来持有人具有约束力。

在任何放弃的情况下，控股公司、借款人、适用的信贷方、贷款人、行政代理应恢复其在本协定和其他信用档案项下的以前地位和权利，被放弃的任何违约或违约事件应被视为已得到补救，不再继续，但应理解，此类豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。就上述规定而言，行政代理可以，但没有义务在任何贷款人的同意下，代表该贷款人签署修订、修改、豁免或同意。

尽管本协定有任何相反规定，但双方理解并同意，只要每个贷款人也是高级担保信贷协定项下的贷款人，并且每个贷款人都同意根据第9.113.1其中，此类修改应自动被视为适用于本协定，适当变通(本段，“修订拖累条文”).

尽管本协定有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协定项下的任何修订、修改、补充、放弃或同意，但未经贷款人同意不得增加或延长该贷款人的回圈信贷承诺(应理解为，任何违约贷款人持有或被视为持有的任何回圈信贷承诺或回圈信贷贷款应排除在本协定项下要求贷款人同意的贷款人投票表决中)。

此类留置权的解除须经所需贷款人(或根据本协定可能需要其同意的其他百分比的贷款人)以书面形式批准、授权或批准第13.1节)，(V)在构成该抵押品的财产由任何担保人拥有的范围内，在该担保人解除其担保义务后(按照以下句子)，(Vi)在抵押品代表人根据《担保档案》行使任何补救措施时，(Vi)按要求进行任何抵押品的出售或其他处置，(Vii)如果该等资产构成除外抵押品，以及(Viii)按照(以及按照和受)第9.17节。任何此类解除不得以任何方式解除、影响或损害贷方对贷方保留的所有权益(包括任何销售收益)所承担的义务或任何留置权(被解除的义务除外)，所有这些权益应继续构成抵押品的一部分，但按照信用证档案的规定解除的除外。此外，贷款人在此不可撤销地同意，一旦完成任何导致附属公司不再构成受限制附属公司或成为被排除附属公司的交易，附属担保人应自动解除担保；提供如果任何担保人成为本协定定义第(B)款所述类型的被排除附属公司，则允许该担保人免除其在本协定项下的义务，但只有在以下情况下，该担保人才被允许免除其在本协定项下的义务：当该担保人在形式上使该免除生效并完成导致该人成为该类型被排除子公司的交易后成为该类型的被排除附属公司时，借款人被视为已为下列目的对该人进行了新的投资第10.5节(犹如该人当时是新获得的)，而该项投资是依据第10.5节(高级担保信贷协定第10.5(D)条除外)。贷款人在此授权行政代理、抵押品代理和抵押品受托人(视情况而定)，行政代理和抵押品受托人同意(并同意指示抵押品受托人)、签署和交付借款人根据本款前述规定作为证据并确认解除任何担保人或抵押品的任何必要或合意的或合理要求的任何文书、档案和协议，所有这些都无需任何贷款人的进一步同意或加入。

尽管本合同有任何相反规定，信用证单据仍可修改为(i)增加辛迪加或档案代理，并进行与之相关的习惯更改和参考(ii)如果适用，在任何司法管辖区增加或修改有利于抵押品代理人或抵押品受托人的“平行债务”用语，或增加抵押品代理人，在每种情况下条款 (i）和（ii)，仅经借款人和行政代理同意，在下列情况下第（ii）条兆.E抵押品代理。

尽管本协定中有任何规定(包括但不限于第13.1节)或任何其他有相反规定的信贷单据，(i)本协定和其他贷方单据可由行政代理修改，如第2.10节(包括实施符合更改的任何基准替换)未经任何其他人同意；ii)对抵押品信托协定或本协定允许的其他债权人间协定进行任何修订或补充(行政代理应指示抵押品管理人实施此类修订或补充)或本协定允许的其他债权人间协定，目的是增加抵押品信托协定或本协定允许的其他债权人间协定中明确考虑的任何债务的持有人(应理解，任何此类修订或补充可对抵押品信托协定或适用的债权人间协定进行其他修改或补充，但不言而喻，任何此类修订或补充均可对抵押品信托协定或适用的债权人间协定进行其他更改，如行政代理与借款人协商善意决定所需的那样；提供的这种其他变化在任何实质性方面都不会损害贷款人的整体利益)；提供, 进一步未经行政代理或抵押品代理(视情况而定)事先书面同意，该协定不得修改、修改或以其他方式直接或不利地影响行政代理或抵押品代理在本合同或任何其他信用证档案项下的权利或义务；iii)本协定或任何其他信用证单据的任何规定(为免生疑问，包括任何证物、附表

或任何信贷单据的其他附件)可通过借款人和行政代理人(或在行政代理人的指示下，如适用，抵押品代表)签订的书面协定进行修改。到 (x) 到纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处(由行政代理和借款人合理确定) 和, (y) 到实施技术性或非实质性的行政变更(由行政代理人和借款人合理确定)以及(Z)借款人和行政代理合理地认为对所有贷款人更有利的方式，如果所要求的贷款人在收到信用证通知后十(10)个工作日内没有以书面形式反对信用证单据(该通知应包含拟议的修改)，则该修改将在无需任何其他任何信用证单据的任何其他当事人的进一步行动或同意的情况下生效; (iv)贷方签署的与本协定相关的担保、抵押品档案和相关档案可采用行政代理合理确定的形式，并可与任何其他信用档案一起，由适用的一个或多个信用方和行政代理人或抵押品代理人(或抵押品代表，在行政代理人的指示下)自行决定(或在行政代理人的指示下)订立、修改、补充或放弃，而无需征得任何其他人的同意。A)授予、完善、保护、扩大或加强任何抵押品或额外财产中的任何担保权益，以成为担保银行当事人的抵押品，(B)按照当地法律的要求或律师的意见，使任何财产上的担保权益生效或保护担保银行当事人的利益，或使担保权益符合适用的法律要求，(C)纠正歧义、遗漏、错误或缺陷(由行政代理和借款人合理确定)，或使该担保、附属担保档案或其他档案与本协定和其他信贷档案一致，或(D)规定终止抵押品信托协定和相关安排(包括继续担保债务的留置权)；以及(v)贷方、抵押品代理人和抵押品代表在未经任何其他有担保银行方同意的情况下，应被允许对抵押品信托协定和任何担保档案进行修订和/或补充，以便(I)包括允许抵押品代表人指定次级抵押品代理人或代表代替其就抵押品事项采取行动的习惯条款，以及(Ii)扩展其中包含的赔偿条款，规定额外第一留置权债务(如抵押品信托协定所界定)的持有人以其控制优先留置权代表人(如抵押品信托协定所界定)的身分对抵押品代理人进行赔偿，和/或抵押品托管人，按比例与贷款人协商。

即使本协定或任何担保档案中有任何相反的规定，行政代理仍可全权酌情批准延长期限(并指示担保人批准延长期限)，以满足下列任何要求第9.11节, 9.12 和 9.14或任何特定抵押品或任何特定附属公司的任何担保档案，如果其确定，在没有不适当的费用或不合理的努力或由于控股、借款人和受限制子公司无法控制的因素的情况下，无法在根据本协定或任何担保档案要求其偿付的一个或多个时间之前，就该等抵押品或该附属公司达成该等抵押品或该等附属公司的偿付。

13.2.通知。除非本合同另有明确规定，本合同项下或任何其他信用证单据规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式(包括传真或其他电子传输)。所有此类书面通知应邮寄、传真或递送到适用的地址、传真号码或电子邮件地址，本协定明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应发送到适用的电话号码，如下所示：

(a)如果给控股公司、借款人、行政代理或抵押品代理，发送到为该人指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码

对附表13.2或该当事一方在发给其他当事各方的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；以及

(b)如寄往任何其他贷款人，则寄往其行政问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或该当事人在发给控股公司、借款人、行政代理和抵押品代理的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

所有此类通知和其他通信应被视为在下列较早发生时发出或作出：(I)相关当事人的实际收据，以及(Ii)(A)如果是专人或快递递送的，由本合同的相关方或其代表签字；(B)如果是邮寄，在寄存邮件后三(3)个工作日预付邮资；(C)如果是传真递送，则在发送时，且收据已通过电话确认时；以及(D)如果通过电子邮件递送，则在递送时；提供的根据下列规定向行政代理或贷款人发出通知和其他通信第2.3条, 2.6, 2.9, 4.2 和 5.1在收到之前不得生效。

13.3.不得放弃;累积补救措施。行政代理、抵押品代理、抵押品托管人或任何贷款人未行使或未延迟行使本合同或其他信用证档案项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权，任何单独或部分行使本合同项下的任何权利、补救办法、权力或特权，也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协定规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

13.4.代表和担保的生存。在本协定的签署和交付以及在本协定项下的回圈信贷贷款期间，在其他信贷档案和依据本协定交付或与本协定相关的任何档案、证书或声明中作出的所有陈述和保证均应继续有效。

13.5.支付费用；赔偿。借款人同意在书面要求后三十(30)天内(包括合理地支持该请求的档案)，或者，如果是下述类型的费用条款（a）在成交日期之前发生的下列费用：(A)支付或偿还代理人和联合牵头安排人及其获准继承人和受让人的所有合理和有据可查的自付费用和支出(I)与本协定和其他信贷档案以及与本协定或相关档案相关编制的任何其他档案的辛迪加、准备、执行、交付、谈判和管理，以及完成和管理拟在此进行的交易，包括White&Case LLP的合理和有据可查的费用、支出和其他费用，和(Ii)在违约事件发生时和持续期间，与强制执行或保留本协定项下的任何权利有关的其他信用证档案和任何其他档案，包括合理和有档案记录的顾问费用、支出和其他费用(就顾问而言，按照其定义的限制)，(B)支付、赔偿每个贷款人和每个代理人的任何和所有记录和备案费用，并使其无害；以及(C)支付、赔偿每个贷款人和每个代理人及其各自的附属公司、董事、高级人员、合伙人，并使其无害，雇员和代理人(在每种情况下，被排除的联属公司除外)不承担或不承担任何种类或性质的任何和所有其他法律责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出(不论任何代理人、任何贷款人或任何其他受保障人是否为任何诉讼或法律程序的一方，而该等费用或程式是由第三方或借款人或其任何联属公司发起的)，包括与交易或与交易的执行、交付、执法、绩效

本协定、其他信贷档案和任何此类档案的管理，包括与违反、不遵守任何环境法或根据任何环境法承担责任有关的任何前述内容(受赔偿人或其任何关联方(受托人和顾问除外)除外)，或因控股公司、借款人、借款人的任何子公司或任何房地产公司的经营活动而实际或据称存在、释放或威胁释放到环境中的任何有害物质(本条(C)项中的所有前述内容，统称为赔偿责任”) (除以下但书另有规定外，不论是否由受弥偿保障人的比较、分担或唯一的普通疏忽所引致或全部或部分引起); 提供的借款人或任何其他信用方均不对任何代理人、任何贷款人或其各自的任何关联方负有本合同项下关于赔偿责任的任何义务，只要这些赔偿责任是由下列原因引起的：(A)由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定的该受补偿人或其任何关联方的严重疏忽、失信或故意不当行为，(B)根据具有管辖权的法院的最终不可上诉的判决确定的该受补偿人或其任何关联方在信用证档案下的义务的实质性违反，(C)不涉及控股公司的作为或不作为的争议，借款人或任何其他信用方，并由受保障人针对任何其他受保障人提出的任何索赔，但以下情况除外：(D)受保障人作为控股公司、借款人或其附属公司与交易有关的财务顾问的身分；(D)受保障人作为控股公司、借款人或其附属公司的财务顾问的身分；或(F)未经借款人事先书面同意而达成的任何和解；但如果在借款人事先书面同意的情况下达成和解(不得被无理地扣留、拖延、附加条件或拒绝)，或者如果在任何此类诉讼中有对受补偿人不利的最终不可上诉判决，则借款人将根据本协定或判决，对因该和解或判决而产生的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和费用进行赔偿，并使其不受损害。第13.5节。本协定项下应支付的所有金额第13.5条借款人应在收到合理详细列出此类费用的相关发票后30天内支付。本协议第13.5节应在偿还回圈信贷贷款和本合同项下应支付的所有其他金额后继续存在。

对于因本协定或任何其他信用证单据引起的任何特殊、惩罚性、间接或后果性损害，或因其与本协定或任何其他信用证单据相关的活动(无论是在截止日期之前或之后)引起的任何特殊、惩罚性、间接或后果性损害，信用方或其各自的关联方或前述各董事、高级管理人员、雇员、顾问和代理人不承担任何责任(除非借款人有义务对第三方的特殊、惩罚性、间接或后果性损害负责)。任何信用方或其各自的联属公司或前述各董事、高级职员、雇员、顾问及代理人均不对非预期收件人使用其透过电讯、电子或其他资讯传输系统分发的与本协定或其他信贷档案或拟进行的交易有关的任何资料或其他资料而造成的任何损害负责，除非该等损害是由任何适用的信用方或受保障人或其各自关联方的故意不当行为、失信或严重疏忽所致(由具司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定)。这第13.5条不适用于税收。

每一个受保障的人，通过接受本协定的好处第13.5条，同意退还借款人(或其代表)向其支付的任何和所有款项，如果符合本协定中规定的赔偿限制第13.5条，则该受弥偿人无权收取该等款项。

13.6.继任者和分配;和.

(a)本协定的规定对本协定双方及其允许的各自继承人和受让人的利益具有约束力并符合其利益，但下列情况除外：第10.3节未经行政代理和各贷款人事先书面同意，控股公司和借款人不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的任何权利或义务(控股公司或借款人未经该等同意而进行的任何转让或转让的任何企图均为无效)；及(Ii)除非按照本协定的规定，否则任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的权利或义务第13.6节。本协定中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协定双方、其各自的继承人和受让人、本协定允许的受让人和参与者除外)(在本协定规定的范围内条款（c）本第13.6条)，在本合同明确规定的范围内，行政代理、抵押品代理和贷款人的每一方的相关方以及有权根据第12.7条)本协定项下或因本协定而产生的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(b)(i)受下列条件限制第（b）（ii）条和 (h)在下述情况下，任何贷款人可在事先书面同意的情况下，随时将本协定项下的一个或多个受让人的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(包括其全部或部分回圈信贷承诺和当时欠它的回圈信贷贷款)(此类同意不得被无理拒绝或推迟；不言而喻，借款人有权拒绝或推迟其对任何转让的同意，前提是为了遵守适用法律，借款人必须征得任何政府当局的同意，或向任何政府当局进行任何备案或登记)：

(A)借款人；提供的无需借款人同意将(1)转让给回圈信贷贷款人或回圈信贷贷款人的关联公司，只要该关联公司的资本和盈余合计不少于(X)100,000,000美元和(Y)相当于受让人在转让生效后应持有的回圈信贷承诺额的两倍，(2)如果已发生指定违约并对借款人仍在继续，则转让给任何其他受让人，或(3)根据下列条款转让给行政代理第12.13节;和

(B)管理代理。

尽管有上述规定，不得向(X)自然人或(Y)被取消资格的机构进行此类转让，在适用的人成为被取消资格的机构后，任何试图向被取消资格的机构进行的转让均属无效。为免生疑问，(I)行政代理并无责任或责任随时监察或执行被取消资格的机构名单(或任何与此有关的规定)；及(Ii)行政代理可应任何贷款人的要求，与任何贷款人共享一份被取消资格机构的名单。

(ii)收件箱应遵守以下附加条件：

(A)除非(I)转让给回圈信贷贷款人、回圈信贷贷款人的关联公司或核准基金，或转让回圈信贷贷款人的回圈信贷承诺额或回圈信贷贷款的全部剩余金额，或(Ii)转让给联盟储备银行或任何中央银行，则转让回圈信贷贷款人的回圈信贷承诺额或回圈信贷贷款额受每项此类转让的规限

(自与该转让有关的转让和接受交付给行政代理人之日起确定)不得低于5,000,000美元，除非借款人和行政代理人各自另有同意(同意不得被无理扣留或推迟)；提供的如果控股或借款人已经发生并仍在继续发生特定违约，则无需征得借款人的同意；提供, 进一步贷款人的关联公司对单一受让人进行的同时转让和相关核准资金应合计，以满足上述最低转让金额要求；

(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协定项下的所有权利和义务的比例部分进行转让；

(C)每项转让的当事人应签署并向行政代理提交一份转让和接受书，以及3,500美元的处理和记录费；提供的在任何转让的情况下，行政代理人可全权酌情选择免除此类处理和记录费用；以及

(D)行政调查问卷”).

(iii)但须根据下列条件接受和记录条例草案第2(B)(Iv)条本第13.6节自每份转让和承兑规定的生效日期起及之后，转让和承兑项下的受让人应是本协定的一方，并在该转让和承兑所转让的利息范围内，享有本协定项下贷款人的权利和义务，而在该转让和承兑所转让的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协定项下的义务(如转让和承兑涉及转让贷款人在本协定项下的所有权利和义务，则该贷款人不再是本协定的一方，但应继续有权享受本协定项下的利益第2.10节, 2.11, 5.4 和 13.5)。贷款人对本协定项下权利或义务的任何不符合本协定规定的转让或转让第13.6节就本协议而言，应视为该分包商根据条款（c）本第13.6节(不包括尝试分配或转移到不合格的机构，如上所述，这些分配或转移应是无效的)。

(iv)仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理人应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每一项转让和承兑的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协定条款欠每个贷款人的回圈信贷承诺和本金(及所述利息)。寄存器“)。此外，每份登记册应包含行政代理机构和贷款办事处的名称和地址，每个此类人员在本协定项下均通过该办事处行事。登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理、抵押品代理和出借人应将其姓名根据本协定条款记录在登记册上的每个人视为本协定项下的出借人，尽管有相反的通知。登记册应可供控股公司、借款人、抵押品代理人和任何贷款人(仅就其本身而言)在任何合理时间和在合理的事先通知下不时查阅。

(v)在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和接受后，受让方填写的行政调查问卷(除非受让方已是本协定项下的贷方)、条款（b）本第13.6条(除非放弃)及下列人士所要求的对该项转让的书面同意条款（b）本第13.6条，行政代理人应接受这种转让和接受，并将其中所载资讯记录在登记册中。

(c)(i)任何贷款人可在未经控股公司、借款人或行政代理同意(或通知)的情况下，将股份出售给一家或多家银行或其他未被取消资格的机构(每家、一家或多家)参与者“)(在该人成为丧失资格的机构后，任何此类出售给不符合资格的机构的企图应无效)该贷款人在本协定项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分回圈信贷承诺和欠其的回圈信贷贷款)；提供的(A)该贷款人在本协定项下的义务应保持不变，(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协定的其他各方单独负责，以及(C)控股公司、借款人、行政代理和其他贷款人应继续就该贷款人在本协定项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，行政代理在任何时候均无义务监督或执行与参赛作品销售有关的被取消资格的机构名单，也不承担任何责任或责任。贷款人出售此类参与所依据的任何协定或文书应规定，该贷款人应保留执行本协定并批准对本协定或任何其他信贷单据任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；提供的该协定或票据可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意下列条款中所述的同意、修改、修改、补充或豁免条款（i）或 (vii)第一段的第二个但书第13.1节这对这些参与者产生了直接和不利的影响。受制于条例草案第(C)(Ii)条本第13.6节，借款人同意每位参与者均有权享受以下福利第2.10节, 2.11 和 5.4以与贷款人相同的程度(不言而喻，根据第5.4(D)条, (e), (i) 和 (j)应交付给参加贷款的贷款人)，以及提供的该参与者同意遵守这些部分的要求，包括第5.4（d）节, (e), (i) 和 (j) 就好像它是一个转让人，并根据条款（b）本第13.6节.在适用法律允许的范围内，每位参与者还有权享受以下福利第13.8（b）节就好像它是一把筷子; 提供该参与者同意遵守第13.8（a）节就好像它是一把筷子一样。

(ii)参与者无权根据以下规定获得任何更多付款第2.10节, 2.11，或者 5.4 超出适用的贷方就出售给该参与者的参与而有权获得的金额，除非向该参与者出售参与者的参与是在借款人事先书面同意的情况下进行的（不得无理拒绝或推迟同意）。

(iii)向参与者出售参与权或向SPV授予贷款利息的每个贷款人根据第13.6(G)条应仅为此目的作为借款人的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每个参与者和SPV的名称和地址，以及每个参与者和SPV在其持有的回圈信用贷款(或其他权利或义务)中的本金金额和声明的权益(或其他权利或义务)参与者注册“)。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。贷款人没有任何义务披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者或SPV的身分或任何相关资讯

参与者或特殊目的机构在任何信贷档案项下的任何承诺、贷款或其他义务中的权益)出售给任何人，除非为确定该承诺、贷款或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1(C)节或美国拟议财政部条例1.163-5(B)节(或在每种情况下，任何修订或后续版本)以登记形式登记的，则不在此限。本节的解释应使回圈信贷贷款始终保持《守则》第163(F)、第871(H)(2)和第81(C)(2)条、《美国财政部条例》第5f.103-1(C)条或美国拟议财政部条例1.163-5(B)条所指的“登记形式”(或任何修订或后续版本)。

(d)任何贷款人可在未经借款人或行政代理同意(或通知)的情况下，随时质押或转让其在本协定项下的全部或任何部分权利的担保权益，以保证该贷款人的义务，包括保证对联邦储备银行或任何中央银行的义务的任何质押或转让，第13.6节不适用于担保权益的任何此类质押或转让；提供的担保权益的质押或转让不应解除贷款人在本合同项下的任何义务，也不应以任何此类质权人或受让人代替贷款人作为本合同的当事人。为便利该质押或转让或出于任何其他原因，借款人特此同意，在任何贷款人提出合理要求后，借款人应在借款人根据本协定进行首次借款后，在任何时间和不时向该贷款人提供一张本票，其费用由借款人自理。附件D，证明欠该贷款人的回圈信用贷款。

(e)受第13.16条借款人授权每家贷款人向任何参与者、该贷款人的有担保债权人或受让人(每个、一名或多名受让人)披露(不包括任何被取消资格的机构)受让方“)、任何预期受让人及任何预期的直接或间接合约对手方，与根据本协定作出的回圈信贷贷款有关或有关的任何掉期或衍生交易的任何及所有由贷款人或其代表根据本协定交付予该贷款人的有关借款人及其关联方的财务资料，或由借款人及其关联方或其代表在成为本协定一方前就该贷款人对借款人及其关联方的信用评估而交付予该贷款人的所有财务资料。

(f)在任何转让和接受中，“执行”、“已签署”、“签署”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律的范围内和任何适用法律(包括《联盟全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律)中规定的范围内，每一项都应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

(g)SPV贷款人。尽管本协定有任何相反规定，任何贷款人(a“授予通知“)可向特殊目的融资工具(AN)提供资金SPV提供的(I)本协定并不构成任何特殊目的机构对提供回圈信贷贷款的承诺；及(Ii)如果特殊目的机构选择不行使该选择权或未能提供全部或部分回圈信贷贷款，则授出贷款人应根据本协定的条款承担提供回圈信贷贷款的义务。本合同项下SPV发放回圈信贷贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的回圈信贷承诺，并将其视为此类回圈信贷贷款是由该授予贷款人提供的。

为进一步说明上述内容，双方特此同意(该协定在本协定终止后继续生效)，在任何特殊目的机构的所有未偿商业票据或其他优先债务全额偿付一年零一天之前，不得根据美国或其任何州的法律对该特殊目的机构提起任何破产、重组、安排、破产或清算程式，或与任何其他人一起提起任何针对该特殊目的机构的破产、重组、安排、破产或清算程式。此外，尽管本文件中包含任何相反的内容，第13.6节，任何特殊目的机构可以(I)在事先未经借款人和行政代理书面同意的情况下，在不支付任何处理费用的情况下，将其在任何回圈信用贷款中的全部或部分权益转让给授予贷款人或任何金融机构(经借款人和行政代理同意)，为该特殊目的机构的账户提供流动性和/或信贷支持，以支持回圈信用贷款的资金或维持；以及(Ii)以保密方式披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或任何担保人的提供者提供的回圈信用贷款有关的任何非公开资讯，向此类特殊目的机构提供担保、信用或增强流动性。这第13.6(G)条尽管本协定中有任何相反的规定，(X)任何SPV都不应享有任何更大的权利第2.10节, 2.11，而且 5.4第2.10节, 2.11，而且 5.4犹如它是一名贷款人，并已依据条款（b）本第13.6节.

13.7.在某些情况下更换贷款人.

(a)借款人应被允许(x)以替代银行或其他金融机构取代任何贷款人，或(y)终止该贷款人的回圈信贷承诺，并偿还借款人在终止之日与该贷款人持有的回圈信贷贷款和参与有关的到期应付的所有债务，在每种情况下：(A)要求偿还根据下列各项所欠的款项第2.10节或 5.4、(B)受影响的方式第2.10(A)(Iii)条并因此需要采取该部分所述的任何行动，或(C)成为违约贷款人；提供仅在上述第(X)款的情况下，(I)借款人应偿还(或替代银行或机构应按面值购买)所有回圈信贷贷款和其他金额(任何争议金额除外)，根据第2.10节, 2.11 或 5.4，(视属何情况而定)(视属何情况而定)在更换日期前向该被取代的贷款人作出补偿，(Ii)被取代的银行或机构(如尚未成为贷款人)及该项更换的条款及条件，须令行政代理人合理地满意(仅在下列情况下须征得同意的范围内)第13.6条)，(三)被替换的贷款人有义务按照下列规定进行替换第13.6条 (提供的除非另有约定，否则借款人有义务支付其中所指的登记和手续费)和(Iv)任何此类替换不应被视为放弃借款人、行政代理或任何其他贷款人对被替换的贷款人拥有的任何权利。

(b)如果任何出借人(该出借人、非预算分配“)未同意根据下列条款提出的修订、修改、补充、放弃、解除或终止第13.1节需要得到(I)所有直接和不利影响的回圈信贷贷款人或(Ii)所有回圈信贷贷款人的同意，在每种情况下，所需贷款人或大多数直接和不利影响的回圈信贷贷款人应在每一种情况下都给予同意，而在每一种情况下，规定的贷款人或受直接和不利影响的回圈信贷贷款人中的大多数(本金金额)应在每一种情况下给予同意，则借款人有权(除非该未经同意的贷款人给予同意)(X)通过要求该未经同意的贷款人将其回圈信贷贷款及其在本协定项下的回圈信贷承诺转让给行政代理合理接受的一个或多个受让人(在下列情况下需要同意的范围内)来取代该未经同意的贷款人第13.6节)或(y)终止回圈信贷

该贷款人的承诺，并偿还借款人截至该终止日到期和欠该贷款人的与回圈信贷贷款和该贷款人持有的参与有关的所有债务；提供的加上应计利息和未付利息。对于任何此类转让，借款人、行政代理、未经同意的出借人和替代出借人应在其他方面遵守第13.6条; 提供, 然而如果该未经同意的贷款人没有签署并向行政代理交付一份正式完成的反映该转让的转让和接受，则(I)该未经同意的贷款人未能签署和接受转让不应使该转让无效，并且该转让应在满足下列其他适用条件后视为有效第13.6节还有这个第13.7(B)条(2)行政代理人有权(但无义务)代表该非同意的贷款人签立和交付该转让和承兑，并可将该转让记录在登记册上。每一贷款人在此不可撤销地指定行政代理人(这一任命伴随著利息)作为该贷款人的事实受权人，有充分权力代替该贷款人并以该贷款人的名义采取任何行动，并签立该行政代理人认为合理必要的任何转让和承兑或其他文书，以执行本第13.7(B)条.

(c)如果在未经借款人事先书面同意的情况下，根据第13.6条对任何被取消资格的机构进行任何转让或参与，则该转让或参与无效。本第13.7(C)条的任何规定不得被视为损害控股公司或借款人在法律或衡平法上可能享有的任何权利或补救。

13.8.调整;抵消.

(a)除非如在第13.6条或在本合同其他地方或在任何其他信用单据中，如果任何贷款人(A)受益贷款人“)应随时接受其回圈信贷贷款的全部或部分付款或其利息，或接受与此有关的任何抵押品(无论是自愿或非自愿的，以抵销的方式，根据所述性质的事件或程式第11.5节任何其他贷款人就该其他贷款人的回圈信贷贷款或其利息向任何其他贷款人支付的款项或收到的抵押品(如有的话)或其利息的比例，该受惠贷款人应从其他贷款人以现金购买各该其他贷款人的回圈信贷贷款部分的参与权益，或应向该等其他贷款人提供任何该等抵押品或其收益的利益，以使该受惠贷款人与各贷款人按比例分享该抵押品或收益的超额付款或利益；提供, 然而如其后向该受惠贷款人收回全部或部分上述多付款项或利益，则该项购买须予撤销，并在收回的范围内退还买价及利益，但不计利息。

(b)在违约事件发生后和持续期间，除适用法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，每个贷款人都有权在借款人根据本合同到期应付的任何款项(无论是在规定的到期日、提速或其他情况下)到期时，对借款人的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、临时或最终)(工资、信托、临时或最终存款除外)进行抵销和适用，而无需事先通知Holdings、借款人在适用法律允许的范围内明确放弃此类通知。税、信托、雇员健康和福利、养老金、401(K)和零用现金账户)，以及任何货币的任何其他信贷、债务或索赔，在每种情况下，无论是直接或间接、绝对或或有、到期或未到期的，在该贷款人或

借款人的任何分支机构或代理机构，或为借款人的贷方或账户支付的。每一贷款人同意在该贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；提供的未发出通知不应影响该抵销和申请的有效性。

13.9.对应方;电子签名。或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似的州法律。行政代理机构可酌情要求以电子方式签署或通过传真或其他电子传输交付的任何此类档案和签名须由手动签署的原件确认；提供不要求或不交付不应限制以电子方式签署或通过传真或其他电子传输方式交付的任何档案或签名的效力。

13.10.分割性。

13.11.整合。合同书、任何费用函、本协定和其他信用档案(仅在本协定中引用的范围内包括高级担保信用协定)代表控股公司、借款人、抵押品代理人、行政代理人和贷款人关于本合同标的的最终协定，并且(1)控股公司、借款人、行政代理人、抵押品代理人或任何贷款人对本合同标的不作任何承诺、承诺、陈述或担保，本合同中或其他信用档案中未明确陈述或提及，(2)合同函、任何费用函、本协定和其他信用证档案不得与双方先前、同时或随后的口头协定相抵触，以及(3)双方之间没有不成文的口头协定。

13.12.管辖法律。本协定及双方在本协定项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

13.13.提交管辖权;豁免。本合同的每一方均不可撤销且无条件地：

(a)在与本协定及其所属的其他信贷档案有关的任何法律诉讼或程式中，或为承认和执行与本协定有关的任何判决，将其本身及其财产提交给纽约州(曼哈顿区)法院、美利坚合众国纽约南区法院(在每个案件中)、纽约市、曼哈顿区的上诉法院的专属一般管辖权；

(b)同意任何此类诉讼或程式可在此类法院提起，并放弃现在或以后可能对在任何此类法院提起任何此类诉讼或程式的地点或此类诉讼或程式是在不便的法院提起的任何异议，并同意不抗辩或主张同样的;

(c)同意在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序档案，可将其副本以挂号或挂号信(或任何实质上类似形式的邮件)邮寄予上述人士，邮资已付，地址载于附表13.2在本应通知行政代理人的其他地址第13.2节;

(d)同意本协定不影响以法律允许的任何其他方式完成法律程序档案送达的权利，也不限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利；

(e)除最后一段外第13.5节在适用法律未加禁止的最大限度内，放弃在本协定所指的任何法律诉讼或程式中可能拥有的任何索赔或恢复的权利第13.13节任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿；以及

(f)同意任何诉讼或程式的最终判决应为终局性判决，并可通过对判决的诉讼或适用法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。

13.14.致谢。控股公司和借款人在此确认：

(a)在本协定和其他信用证档案的谈判、执行和交付过程中由律师提供咨询；

(b)(I)本协定项下提供的信贷安排以及与此相关的任何相关安排或其他服务(包括与本协定或任何其他信贷档案的任何修订、豁免或其他修改有关的服务)是控股公司与借款人之间的独立商业交易，一方面，行政代理、贷款人和其他代理，以及控股公司、借款人和其他信贷各方能够评估、了解、理解和接受本协定和其他信贷档案预期进行的交易的条款、风险和条件(包括对本协定或其他信贷档案的任何修订、放弃或其他修改)；(Ii)就导致该交易的程式而言，每名行政代理人及其他代理人是并一直只以委托人的身分行事，而不是任何控股公司、借款人、任何其他信贷方或其任何联属公司、股东、债权人或雇员或任何其他人士的财务顾问、代理人或受托人；(Iii)行政代理人或任何其他代理人均没有或将会就本协定拟进行的任何交易或导致交易的任何程式，承担或将承担对控股公司、借款人或任何其他信贷方的咨询、代理或受托责任，包括对本协定或任何其他信用档案的任何修订、豁免或其他修改(不论行政代理人或任何其他代理人是否已就其他事项向控股公司、借款人、其他信贷方或其各自的关联公司提供建议或目前正在向其提供建议)，行政代理亦不会

行政代理人或其他代理人对控股公司、借款人、其他信贷方或其各自的关联公司负有任何义务，除非本合同及其他信贷档案中明确规定的义务；(Iv)上述行政代理人、每一其他代理人及其每一关联公司可能从事涉及不同于控股公司、借款人及其各自关联公司的利益的广泛交易，行政代理人或任何其他代理人均无义务因任何咨询、代理或受托关系而披露任何此类利益；及(V)行政代理或任何其他代理均未就本协定拟进行的任何交易提供任何法律、会计、监管或税务建议(包括对本协定或任何其他信贷档案的任何修订、豁免或其他修改)，且借款人已在其认为适当的范围内咨询其本身的法律、会计、监管及税务顾问。控股公司和借款人同意，不要求行政代理或任何其他代理就本协定拟进行的交易或由此产生的程式向控股公司、借款方或任何其他关联公司提供任何性质或方面的咨询服务，或对其负有受托责任或类似责任。

(c)借贷方之间、控股公司和借款方以及任何贷款方之间的交易，不会在此或其他信贷档案中创建任何合资企业，也不会因此而存在任何合资企业。

13.15.陪审团审判的放弃。控股公司、借款人、每个代理人和每个贷款人在此不可撤销和无条件地放弃(在适用法律允许的范围内)在与本协定或任何其他信贷档案有关的任何法律诉讼或程式中进行的陪审团审判，以及其中的任何反索赔。

13.16.保密。行政代理、每个其他代理和每个贷款人应持有由控股公司、借款人或借款人的任何子公司或其代表提供的所有非公开资讯，这些资讯与贷款人对是否成为本协定项下的贷款人的评估有关，或由该贷款人、行政代理或该其他代理根据本协定的要求获得，或与本协定的任何修订、补充、修改或豁免或建议的修订、补充、修改或豁免有关，或与其他信贷档案(“机密信息“)，保密；提供的行政代理人、各其他代理人和各贷款人可根据任何法院或行政机关的命令，或在任何未决的法律、司法或行政诉讼中，或根据适用法律、法规或强制性法律程序的其他要求，披露(A)(在这种情况下，该贷款人、行政代理人或该其他代理人应尽商业上合理的努力，在合法允许的范围内迅速告知借款人(银行会计师或任何自律机构或行使审查或监管机构的政府或监管机构进行的任何审计或审查除外)，(B)向该贷款人或该行政代理人或该等其他代理人的律师、专业顾问、独立核数师、受托人或联营公司(不包括联营公司除外)以“需要知道”的方式参与交易，并获告知并同意遵守本条例的规定第13.16条在每种情况下，都是在保密的基础上(与该贷款人、行政代理或负责该等人员遵守本协定的其他代理第13.16条)，(C)向证券化中的任何真诚投资者或潜在善意投资者提供，且同意其获取关于贷方、回圈信贷贷款和信贷档案的资讯完全是为了评估对证券化的投资，并同意按照本第13.16条，(D)以保密方式向另一项交易的任何真诚的潜在贷款人、潜在参与者、掉期对手方或其他对手方支付，根据该交易，借款人或其义务、本协定或本协定项下的付款将通过(在每种情况下，不包括被取消资格的机构或借款人按照下列规定明确拒绝转让的人除外)进行第13.6节), (e) 在任何银行监管机构要求的范围内

(F)向受托人、抵押品管理人、服务商、后备服务商、票据持有人或担保当事人提供与作为证券化抵押品的资产的管理、服务和报告有关的资料，并同意将该等资料视为机密资料；(G)向要求取得有关信贷方、回圈信贷贷款及与就证券化发出的评级有关的信贷档案的国家认可评级机构提供资料；(H)对本合同的任何其他当事人，(I)在行使本合同项下或任何其他信用证档案项下的任何补救措施，或与本协定或任何其他信贷档案有关的任何诉讼或程式，或执行本协定或其项下的权利时，(J)在此类机密资讯(X)公开的范围内，而不是由于违反第13.16条，或(Y)行政代理、任何贷款人或其各自的任何分支机构或附属公司以非保密的方式从借款人以外的来源获得这些资讯，而该来源并未因违反本第13.16条，(K)潜在或实际的保险人或再保险人在提供保险、再保险或信用风险缓解承保范围方面所要求的范围，根据该保险、再保险或信用风险缓解范围，付款将根据或可能通过本协定进行，(L)经借款人书面同意或(M)向市场数据收集者和/或CUSIP局提供；提供的根据本协定披露的任何资讯第(M)条仅限于本协定的条款和条款以及协定各方的身分，仅限于为此目的而合理需要的范围，且仅限于在正常业务过程中；为免生疑问，在任何情况下，不得根据本协定披露与借款人或控股公司有关的经营资讯第(M)条。每一贷款人、行政代理和其他代理都同意，它不会向预期受让人或下述任何质权人提供第13.6节或任何掉期或衍生交易或其他交易的预期直接或间接合同对手方，根据这些交易，借款人及其义务、本协定或任何保密资讯项下的付款，除非此人被告知并同意受本保密资讯的条款约束第13.16条或至少与本文件中所述内容一样严格的保密条款第13.16条.

13.17.直接网站通信.

(a)控股公司和借款人可根据其选择，向行政代理机构提供其根据信用证档案有义务向行政代理机构提供的任何资讯、档案和其他材料，包括所有通知、请求、财务报表、财务和其他报告、证书和其他资讯材料，但不包括下列任何通信：(A)涉及新的借款或其他信贷延期的请求或转换(包括任何与此相关的利率或利息期限的选择)，(B)涉及在预定日期之前支付本协定项下到期的任何本金或其他金额，(C)提供关于本协定项下任何违约或违约事件的通知，或(D)需要交付以满足本协定生效的任何先决条件和/或本协定项下的任何借款或其他信贷扩展(所有此类非排除通信在本协定下统称为通信“)，以行政代理人合理可接受的格式，以电子/软媒体传送通讯，地址为GlAgentOfficeOps@citi.com；提供的：(I)应行政代理的书面请求，控股公司或借款人应将此类档案的纸质副本交付给行政代理，以便进一步分发给各贷款人，直至行政代理发出停止交付纸质副本的书面请求；及(Ii)控股或借款人应将任何此类档案的张贴通知行政代理(可以通过传真或电子邮件)，并通过电子邮件向行政代理提供此类档案的电子版本(即软拷贝)。每一出借人应单独负责及时调取张贴的档案，或要求行政代理交付此类档案的纸质副本，并维护其副本。这里面什么都没有第13.17条

代理人、任何其他代理人或任何贷款人根据任何信用证档案，以该信用证档案中规定的任何其他方式发出任何通知或进行其他沟通。

(a)行政代理同意，就信用证档案而言，行政代理在其电子邮件地址收到的通信应构成将通信有效地交付给行政代理。每一贷款人同意，就信用证档案而言，向其发出的通知(如下一句所规定的)，指明该通信已张贴到平台上，应构成向该贷款人有效交付该通信。每一贷款人同意(A)不时以书面形式(包括通过电子通信)通知行政代理前述通知可通过电子传输发送至的该贷款人的电子邮件地址，以及(B)可将前述通知发送至该电子邮件地址。

(b)控股公司和借款人还同意，代理人可以通过在INTRALINK或实质上类似的电子传输系统上张贴该通信向贷款人提供该通信平台“)，只要(I)代理人、贷款人或任何真正的潜在受让人进入该平台，以及(Ii)仍须遵守第13.16条.

(c)该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性或平台的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就通信或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免于病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，任何代理人或其关联方(统称为代理方“每个人都是一个”代理方“)对Holdings、借款人、任何贷款人或任何其他人因”Holdings“、借款人或任何代理人通过互联网传输通信而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面)，承担任何责任，但因代理方(或其任何关联方(受托人或顾问除外))严重疏忽、恶意或故意不当行为或实质性违反信用档案(在具有司法管辖权的法院的最终不可上诉判决中确定的)，任何代理方的责任除外。

(d)借款人和每一贷款人承认，某些贷款人可能是“公共方”贷款人(不希望接收有关Holdings、借款人、借款人的子公司或其证券的重大非公开资讯的贷款人)，如果根据信用档案或以其他方式要求交付的档案或通知正在通过平台分发，则Holdings或借款人已表明的任何档案或通知仅包含关于Holdings、借款人及其子公司及其证券的公开可用资讯，可在指定给该公共方贷款人的平台部分张贴。如果控股公司或借款人没有表明交付的档案或通知是否只包含公开可用资讯，则行政代理应仅在平台上为希望接收有关控股公司、借款人、借款人的子公司及其证券的重要非公开资讯的贷款人指定的部分张贴此类档案或通知。尽管有上述规定，控股公司和借款人应作出商业上合理的努力，表明任何档案或通知是否只包含可公开获取的资讯。

13.18.美国爱国者法案。各贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(经修订，爱国者法案“)，则需要获取、核实和记录识别每个信用方的资讯，该资讯包括每个信用方的名称和地址，以及允许贷款人根据《爱国者法案》确定每个信用方的其他资讯。

13.19.预留付款。如借款人或其代表向任何代理人或贷款人作出任何付款，或任何代理人或贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销所得的收益或其任何部分其后被宣布无效、宣布为欺诈性或优惠性、作废或须(包括依据该代理人或该贷款人酌情决定订立的任何和解协定)偿还受托人、接管人或任何其他一方，则(A)在追讨的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如未支付或未发生抵销一样，以及(B)各贷款人应要求分别同意向行政代理人支付其在从任何代理人那里收回或偿还的任何金额中的适用份额，加上其利息由要求付款之日起至付款之日止，年利率相等于不时有效的适用隔夜利率。

13.20.确认并同意受影响金融机构的救助。尽管在任何信用证档案或任何此类当事人之间的任何其他协定、安排或谅解中有任何相反的规定，本协定各方承认，作为受影响金融机构的任何贷款人在任何信用证档案下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(a)适用的决议机构将任何减记和转换权力应用于本协议任何一方（受影响的金融机构）可能向其支付的任何此类负债;以及

(b)任何救助行动对任何此类责任的影响，包括（如果适用）：

(i)全部或部分减少或取消任何此类责任;

(ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母公司或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他信贷档案项下的任何此类债务的任何权利；或

(iii)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

13.21.利率限制。即使本协定有任何相反规定，如果在任何时候适用于本协定项下的任何回圈信用贷款或其他债务的利率，连同根据适用法律被视为该回圈信用贷款或其他债务的利息的所有费用、收费和其他金额(统称为费用)，应超过最高合法利率(最大速率


旋转信用卡			循环信贷承诺
花旗银行			$132,500,000
美国银行，不适用			$132,500,000
蒙特娄银行			$132,500,000
巴克莱银行			$132,500,000
法国巴黎银行			$132,500,000
法国农业信贷公司和投资银行			$132,500,000
美国高盛银行			$132,500,000
摩根大通银行，不适用			$132,500,000
瑞穗银行股份有限公司			$132,500,000
摩根史坦利银行，不适用			$70,000,000
摩根史坦利高级融资公司			$62,500,000
三菱日联银行有限公司			$27,500,000
加拿大皇家银行			$132,500,000