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修改和重述了截至2024年9月20日阿拉斯加航空公司之間的信用和擔保協議。(“借款人“)，阿拉斯加航空集團，Inc.(“AAG)作爲擔保人，AAG的子公司、若干銀行和其他金融機構或實體中的每一家都是本協議的不時一方(出借人「)及花旗銀行(」花旗銀行)，作爲貸款人的行政代理(連同其以這種身份獲得許可的繼承人)管理代理”).

介紹性發言

借款人、借款人的各種出借方(“現有貸款人)和行政代理是截至2010年3月31日的信貸協議的當事各方(如在重述生效日期之前可能已不時進一步修訂、補充或以其他方式修改，現有信貸協議”).

經本協議修訂和重述的現有信貸協議項下，現有貸款方和本協議的其他貸款方均應成爲或繼續作爲「貸款方」。

借款人已向貸款人申請本金總額不超過本文所述8.5億美元的循環信貸安排。

貸款所得將用於AAG及其子公司的營運資金和其他一般企業用途。

爲了爲償還貸款、支付借款人和擔保人在本協議和其他貸款文件項下的義務提供擔保和擔保，借款人和擔保人除其他事項外，將向行政代理和貸款人提供以下各項(如本文更全面地描述)：

(a)各擔保人對借款人按照本辦法第九條規定按時按期付款和履行債務的保證；

(b)根據抵押品文件，借款人和其他擔保人(如有)對抵押品的擔保權益或抵押(或類似留置權)。

據此，雙方特此協議如下：

第一節。

定義

第1.1條。定義的術語.

“AAG“應具有本協定第一款規定的含義。

“ABR“指在任何一天，年利率等於(A)該日有效的最優惠利率，(B)該日有效的聯邦基金利率的總和加*0.50%及(C)在該日生效的爲期一個月的SOFR期限的總和加下跌1.00%。爲免生疑問，如此厘定的資產負債比率在任何一天的年利率不得低於1.0%。因最優惠利率、聯邦基金利率或期限SOFR的變化而引起的資產負債比率的任何變化，應分別從最優惠利率、聯邦基金利率或期限SOFR的此類變化的生效日期起生效。

“DAB借用“就任何借款而言，指構成此類借款的ABR貸款。

“ABR貸款“指根據ABR計息的貸款。

“ABR術語SOFR確定日「具有」SOFR“一詞的定義中規定的含義。

“客戶控制協議“應指由任何設保人、行政代理人和金融機構簽訂的每份三方擔保和控制協議，該金融機構持有一個或多個存款帳戶或證券帳戶，這些帳戶或證券帳戶已根據本協議或任何其他貸款文件質押給行政代理人作爲抵押品，在每種情況下，給予行政代理人對適用帳戶的排他性控制權，在形式和實質上令行政代理人合理滿意，並可不時對其進行修改、重述、修改、補充、擴展、修改或修訂和重述。

“其他抵押品“應指(A)以美元計值的現金和質押給行政代理的現金等價物(並受帳戶控制協議的約束)，(B)借款人或任何設保人的任何合格飛機、合格發動機和合格備件，(C)借款人和任何其他設保人的航線(包括與這些航線有關的任何登機口租賃權和機位)，(D)借款人或任何設保人在任何合格機場的登機口租賃權(包括使用這種機位爲定期航空承運人服務提供服務所需的任何登機口租賃權)，(E)飛行模擬器和(F)地面支持設備、地面支持設備並且所有資產(上文(A)款所述類型的附加抵押品或第5.07節另有規定的資產除外)應在借款人指定此類資產爲附加抵押品和(Ii)在增加此類資產作爲抵押品的任何日期時通過新的評估進行估值，在據稱由適用的抵押品文件設定的範圍內，須受完善的第一優先權留置權和/或抵押(或類似留置權)的約束，以管理代理人爲受益人，並以其他方式僅受允許留置權的約束(不包括「允許留置權」定義第(5)和(11)款中提到的那些，以及直到該資產在該日期實際受到此類留置權的約束時，即「允許留置權」定義第(2)款)。

“其他池資產“是指任何資產，包括：(A)借款人或任何擔保人的合格飛機、合格發動機和合格備件；(B)借款人或任何擔保人的航線(包括在#年使用的任何登機口租賃和機位

(C)借款人或任何擔保人在任何合資格機場的聯邦航空局時段(其中應包括使用該等時段爲定期航空承運人服務所需的任何登機口租賃)、(D)飛行模擬器及/或(E)地面支援設備，在每種情況下均由借款人指定爲「額外聯營資產」，該等資產應根據第5.07(B)(2)節所作的一項或多項評估予以估值。

“管理代理“應具有本協定第一款規定的含義。

“管理員“應具有國際登記處條例和程序中所賦予的含義。

“受影響的金融機構“指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司“就任何人而言，指直接或間接由該人控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。就本定義而言，個人(「a」受控人)應被視爲由另一人(A)「控制」控制人“)如果控制人直接或間接擁有通過合同或其他方式直接或間接指導或導致指示受控制人的管理層和政策的權力。

“合計曝險“就任何貸款人而言，指在任何時候等於該貸款人當時有效的循環承諾額的數額，或在循環承諾額已經終止的情況下，等於該貸款人當時未償還的循環信貸展期的數額。

“總暴露百分比“對於任何時間的任何貸款人來說，指該貸款人當時的總風險與所有貸方當時的總風險的比率（以百分比表示）。

“協議應指本修訂和重新簽署的信用證和擔保協議，該協議可能會不時被修訂、重述、修改、補充、延長或修訂和重述。

“飛機“指發明、使用或設計用於在空中導航或飛行的任何裝置。

“飛機和備用發動機抵押品“指由設保人和行政代理人訂立的任何擔保協議，以實質上以附件E的形式(或行政代理人和借款人可能合理接受的其他形式)質押合格的飛機和/或合格的發動機作爲抵押品。

“飛機評估師“指(I)MBA，(Ii)IBA，或(Iii)借款人指定的任何其他獨立評估公司，並按所需貸款人的指示行事的行政代理合理滿意。

“《飛機議定書》“指2001年11月16日在南非開普敦舉行的一次外交會議上通過的《機動設備國際利益公約關於航空器設備特有事項的議定書》及其在美國有效的所有修正案、補充和修訂的正式英文文本。

“航空公司合併“指借款人和夏威夷人的合併或合併(如果有的話)，其中借款人是尚存實體。

“航空公司/母公司合併“指任何授予人和母公司的合併或合併(如果有的話)。

“機場管理局“指爲管理、經營或管理機場或有關設施而特許或以其他方式設立的任何城市或任何公共或私人董事會或其他機構或組織，在每一情況下，該等機構或組織均爲一個或多個機場或有關設施的擁有人、管理人、經營者或管理人。

“反腐敗法“指美國不時適用於借款人或其子公司的旨在防止或限制賄賂或腐敗的所有法律、規則和條例。

“設備“指在飛行中操作或控制航空器時所使用、能夠使用或擬使用的任何儀器、設備、器具、零件、附屬物或附件，包括降落傘、通訊設備及在飛行中安裝或附連於航空器上的其他機械裝置，但不是航空器、發動機或螺旋槳的一部分。

“適用按金“指根據適用的定價網格確定的年費率。

“適用的定價網格“指下列表格：

[***]

就上述目的而言，(A)如果AAG不維持至少兩(2)家評級機構的公司評級，則該評級應被視爲(I)級別VI，如果AAG沒有維持任何公司評級，以及(Ii)比公司評級低一(1)級，如果AAG僅維持一(1)家公司評級，(B)如果AAG僅維持兩(2)家評級機構的公司評級，則應適用較低的評級，(C)如果AAG應維持所有三(3)家評級機構的公司評級，(I)如果兩(2)個評級相等而第三個評級較低，則適用較高評級；(Ii)如果兩(2)個評級相等而第三個評級較高，則適用較低評級；(Iii)如果沒有評級相等，則應適用既不是最高評級也不是最低評級的評級。

就上述目的而言，“企業評級來自S、惠譽或穆迪的評級是指，在任何日期，穆迪、S或惠譽最近公開宣佈的作爲AAG的企業家族評級、企業信用評級或同等類型的信用評級(視情況而定)的每一種評級，如果AAG沒有評級，則指借款人的評級。如果S、惠譽或穆迪確立的評級發生變化，該變化應自適用評級機構首次公開宣佈之日起生效；如果S、惠譽或穆迪均不具有有效的信用評級，則適用的按金應以VI級爲基礎。適用按金和承諾費費率的每次變化應在適用的評級變化生效之日起至下一次評級變化生效日之前的一段時間內生效。如果任何該等評級機構的評級制度改變，或任何該等評級機構將停止爲公司債務評級業務，借款人及行政代理須真誠地協商修訂此定義，以反映該等改變後的評級制度或該等評級機構無法取得評級的情況，或選擇替代評級機構；但在任何該等修訂或替代生效前，爲厘定適用的按金及承諾費比率，受影響評級機構的公司評級應視爲該評級機構在緊接該更改或停止前生效的公司評級(如有)。

“評估

對此類飛行模擬器或地面支持設備的公平市場價值的最高「評估，(W)就飛機或發動機而言，是對維護調整後的市場價值的」桌面“評估，但非核心機隊設備的任何此類飛機或發動機的假定價值應爲零，(X)對於航線或槽位(以及相關的登機口租賃)，其方法和列報形式與截至2024年8月14日的MBA評估一致。(Y)就備件而言，是對此類備件公平市場價值的「桌面」評估，但非核心備件的假定價值應爲零；以及(Z)就任何抵押品而言，其收件人爲行政代理人，且在其他形式和實質上令行政代理人合理滿意(按照所需貸款人的指示行事)。

“評估價值“對於任何抵押品(質押爲抵押品的現金和現金等價物除外)，應指截至該日按照本協定就該抵押品向行政代理交付的最近一項或多項評估(視屬何情況而定)所反映的此類抵押品的公平市場總價值(爲免生疑問，質押備件除外，是在實施自該評估交付之日起對抵押品的任何增減後計算的)；提供即：

(Ii)如在製造商向借款人交付抵押品後90天內加入抵押品的任何新備用引擎爲現有引擎類型，則該新備用引擎的初始評估價值須爲(X)任何質押備用引擎當時包括在該現有引擎類型抵押品內的最高評估值，而該最高評估值是根據就適用的已質押備用引擎向行政代理提交的最新評估而厘定的，或(Y)如借款人選擇就加入抵押品的任何新備用引擎提供新的評估，則在該等新評估中給予該新備用引擎的評估價值，在每一種情況下，借款人的選舉。

“覈准基金“應具有第10.02(B)節中給出的該術語的含義。

“ARb債務“就借款人或其任何附屬公司而言，在不重複的情況下，指借款人或該附屬公司因發行任何有限追索權收入債券而產生或產生的所有債務或債務，而發行債券的目的是爲改善或再融資改善或建造或收購，

“資產覆蓋率“應具有第6.08(B)節中規定的含義。

““應具有第6.08(B)節中規定的含義。

“轉讓和驗收“應指貸款人和受讓人(在徵得第10.02節要求其同意的任何一方的同意下)簽訂的轉讓和承兌，並由行政代理接受，基本上以附件b的形式。

“可用男高音“指自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果該基準是定期利率，則指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(Y)在其他情況下，指參照該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)是用於或可用於確定根據該基準計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，截至該日期，且不包括，爲免生疑問，根據第2.29(D)節從「利息期」的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動“指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法“係指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構有關的任何其他法律、法規或規則(通過清算除外，破產管理或其他破產程序)。

“銀行業產品義務“指對任何人適用的該人就任何金庫、存管和現金管理服務、淨額結算服務和結算所自動轉賬資金服務所承擔的或有的任何直接或間接責任，包括支付與此相關的費用、利息、收費、開支、律師費和支出的義務。

“破產法“係指迄今及以後修訂的1978年《破產改革法》，並編爲《美國法典》第101條及以後的第11條。

“破產事件“就任何人而言，指該人成爲破產或破產程序的標的，或已委任接管人、保管人、受託人、管理人、保管人、受讓人，爲債權人或類似的負責重組或清算其業務的人的利益而爲其委任，或在行政代理人的善意決定下，已採取任何行動以促進或表明其同意批准或默許任何該等程序或委任，但破產事件不應純粹因政府當局或有關文書對該人的任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致，此外，這種所有權權益不會導致或不向該人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或文書)拒絕、否認、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。

“破產法“指破產法或任何類似的聯邦或州法律，以免除債務人的債務。

“基準「最初是指術語SOFR參考匯率；如果關於術語SOFR參考匯率或當時的基準發生了基準轉換事件，則」基準“是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.29(A)節取代了先前的基準利率。

“基準替換“就任何基準過渡事件而言，指：(A)由行政機關和借款人選擇的替代基準利率，並適當考慮(1)對替代基準利率的任何選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(2)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的現行基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；提供如果如此確定的基準替代低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，該基準替代將被視爲下限。

“基準替換調整對於用未調整的基準替換當時的基準的任何替代，指由行政代理和借款人選擇的用於計算或確定該利差調整的利差調整或方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換該基準，或(B)用於確定利差調整或用於計算或確定該利差的任何演變中的或當時流行的市場慣例

調整，屆時以適用的美元銀團信貸安排的未經調整基準取代該基準。

“基準更換日期“指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(a)在「基準過渡事件」定義(A)或(B)條款的情況下，以(I)公開聲明或發佈其中提及的信息的日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期爲準；或

(b)在「基準過渡事件」定義的第(C)條的情況下，監管監管機構已確定並宣佈該基準的所有可用基準期(或用於計算該基準的已公佈部分)的第一個日期，以使該基準點(或其部分)的管理人不具代表性；但此類非代表性將通過參考該(C)條中引用的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基準期。

爲免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視爲已發生「基準更換日期」，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。

“基準過渡事件“指與當時的基準有關的以下一個或多個事件的發生：

(a)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(b)監管監管人對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，只要在

在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(c)監管機構爲該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

爲免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視爲已發生「基準過渡事件」。

“基準過渡開始日期在基準過渡事件的情況下，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準過渡事件是預期事件的公開聲明或信息發佈，則以較早者爲準這是在該公開聲明或信息發佈的預期事件日期之前一天(或如果該預期事件的預期日期不到該聲明或發佈後的90天，則爲該聲明或發佈的日期)。

“基準不可用期限“指(A)從基準替換日期發生之時開始的時間段(如果有)，如果此時沒有基準替換就本協議項下的所有目的和根據第2.29節的任何貸款文件替換當時的基準，以及(B)結束於基準替換爲本協議項下的所有目的和根據第2.29節的任何貸款文件替換當時的基準之時。

“實益擁有人「具有《交易法》規則13d-3和規則13d-5賦予該術語的含義，但在計算任何特定」人「的實益所有權時(該術語在《交易法》第13(D)(3)節中使用)，該」人「將被視爲對該」人“有權通過轉換或行使其他證券而獲得的所有證券擁有實益所有權，無論這種權利目前是可行使的，還是隻有在一段時間後才能行使。術語「實益擁有」和「實益擁有」具有相應的含義。

“《BHC法案》附屬機構一方的”是指「附屬公司」（該術語的定義根據12 U.S.C.進行解釋1841（k））。

“衝浪板“指美國聯邦儲備系統理事會。

“董事會“意思是：

（1）就公司而言，公司董事會或任何經正式授權代表該董事會行事的委員會;

(二)合夥企業的普通合夥人董事會；

(三)有限責任公司及其管理成員、經理或者由管理成員、經理組成的控制委員會；

(4)就任何其他人而言，執行類似職能的該人的董事會或委員會。

“借款人“應具有本協定第一款規定的含義。

“借債“應指在同一日期從所有循環貸款人發放的單一類型貸款的產生、轉換或延續，就SOFR貸款而言，該貸款具有單一利息期。

“借款基數“指自任何確定日期起，下列款項的總和：

(A)包括在抵押品中的路線(及相關槽位和大門租賃物)的評估價值的65%(但爲計算借款基數的目的，包括在抵押品中的所有路線(及相關槽位和大門租賃物)的評估價值不得超過所有抵押品的評估總價值的50%)，加

(B)質押機位(及有關的大門租賃權)合計評估價值的65%，加

(C)當時抵押品所包括的地面輔助設備的總評估價值的60.0%(但爲計算借款基數的目的，包括在抵押品內的地面輔助設備的評估價值不得超過所有抵押品的總評估價值的20%)；加

(D)當時包括在抵押品內的飛行模擬器的總評估值的60.0%(但爲計算借款基數而包括在抵押品內的飛行模擬器的評估值不得超過所有抵押品的總評估值的15%)，加

(E)質押引擎的合計估值的75%，加

(F)質押飛機評估總值的80%，即737-800、737-900ER、737-8MAX、737-9MAX、737-10MAX、A320neo或A321 neo飛機；

(G)A330-200、A330-300F、787-9或737-900飛機的質押飛機評估總值的75%，加

(H)作爲717-200型飛機的每架質押飛機的總估值的70%(但在計算借款基數時，抵押品中包括的任何717-200型飛機的估值應視爲零，除非質押的備件也包括在質押品中)；

(I)質押備件評估總值的75%，加

(J)(I)當時質押作爲抵押品的第(1)款所述類別的現金及現金等價物的100%，及(Ii)當時質押作爲抵押品的第(2)至(11)款所述類別的現金等價物的62.5%的總和；

(1)在上文(A)-(1)條的情況下，使用就適用抵押品向行政代理提交的最新評估，以及(2)在每一種情況下，不包括任何不符合條件的抵押品的評估價值。

“工作日“指要求或授權紐約市的商業銀行繼續關閉的任何星期六、星期日或其他日子以外的任何日子；提供, 然而，，用於借入或償還SOFR貸款時，術語「營業日」應指任何美國政府證券營業日。

“開普敦公約“應指2001年11月16日在南非開普敦舉行的一次外交會議上通過的《移動設備國際利益公約》的正式英文文本及其在美國有效的所有修正案、補充和修訂。

“開普敦條約“統稱是指(A)《開普敦公約》，(B)《航空器議定書》，以及(C)根據該公約通過的所有規則和條例(包括但不限於國際登記處的條例和程序)及其所有修正案、補充和修訂。

“資本租賃義務

“股本“意思是：

（1）如果是公司，公司股票;

(二)如屬社團或商業實體，則包括公司股份的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；

（3）對於合夥或有限責任公司，合夥利益（無論是普通還是有限）或會員利益;以及

（4）授予某人有權收取發行人的利潤和損失份額或資產分配的任何其他權益或參與，

但不包括任何可轉換爲股本的債務證券，無論該等債務證券是否包括任何參與股本的權利。

“現金等價物“意思是：

(1)美國的直接債務，或其本金和利息得到美國無條件擔保的債務(或由美國的任何機構無條件擔保，只要這些債務有美國的全部信用和信用作後盾)，每種情況下都在購置之日起一年內到期；

(2)國家和地方政府實體的直接債務，每種情況下都在收購之日起一年內到期，S的評級至少爲A-(或同等評級)，穆迪的評級爲A3(或同等評級)；

(4)投資於自收購之日起365天內到期的商業票據，並在收購之日至少獲得S的A-2(或同等評級)或穆迪的P-2(或同等評級)的評級；

(5)投資者對存單(包括通過中介機構進行的投資，如認證存款帳戶登記服務)、銀行承兌匯票、定期存款、歐洲美元定期存款和自收購之日起一年內到期的隔夜銀行存款的投資或

(六)對原本符合投資資格的標的證券，簽署期限不超過六個月的全質押式回購協議；

(7)將資金投資於根據1940年《投資公司法》(經修訂)註冊的投資公司，或投資於通過共同基金、投資顧問、銀行和經紀公司提供的集合帳戶或基金，這些基金將其資產投資於上文第(1)至(6)款所述類型的義務。這可能包括但不限於貨幣市場基金或短期和中期債券基金；

(8)除下列貨幣市場基金外，(A)符合1940年《投資公司法》下美國證券交易委員會第2a-7條規定的標準，(B)被S評爲AAA級(或同等評級)，被穆迪評爲AAA級(或同等評級)，以及(C)擁有至少50美元億的投資組合資產；

(9)在美國組織的商業銀行的資本和盈餘超過10000美元萬的可供活期提取的存款；

(10)凡由美國任何州、英聯邦或領地、任何該等州、英聯邦或領地的任何政治分部或稅務機關或任何外國政府發行或全面擔保的、自取得日期起計一年或以下期限的證券，其中州、英聯邦、領地、政治分部、稅務機關或外國政府(視屬何情況而定)的證券獲S標普或穆迪給予至少A-評級；及

(11)包括在資產負債表上被歸類爲現金等價物或短期投資的任何其他證券或證券池。

“法律上的變化在重述生效日期後，應指(A)重述生效日期後通過任何法律、規則或條例(包括國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的任何請求、規則、條例、準則、要求或指令)或(B)任何貸款人(或就第2.14(B)節而言，由該貸款人的任何貸款辦事處發放或維持貸款，或由該貸款人持有的貸款)遵守

任何政府當局在重述生效日期後發出或發出的任何要求、指引或指示(不論是否具有法律效力)。

“控制權的變更“指發生下列任何情況：

(1)在一項或一系列相關交易中，將友邦保險及其附屬公司的全部或實質所有財產或資產出售、租賃、轉讓、轉易或其他處置(合併或合併以外的方式)出售給任何人(包括任何人(如交易法第13(D)(3)條所使用的))；或

如在緊接該等交易後，並無任何人士(包括任何「人士」(定義見上文))直接或間接擁有該覈准人士總有表決權股份(以投票權而非股份數目衡量)超過50%的實益擁有人。

“控制權變更要約“應具有第2.12(G)節給出的該術語的含義。

“花旗銀行“具有本協定第一款規定的含義。

“代碼“指不時修訂的1986年國內稅收法。

“抵押品指(I)授予行政代理人留置權以擔保債務的設保人的資產和財產，包括但不限於任何額外的抵押品和抵押品文件中定義的所有「抵押品」，但不包括根據適用的抵押品文件從此類留置權中解除的所有此類資產和財產，以及(Ii)抵押品收益帳戶，以及其中的所有存款金額和所有收益。

“抵押品覆蓋率指在任何日期，(I)合格抵押品截至該日的借款基數與(Ii)(X)當時未償還的信貸循環展期總額，加上(Y)構成當時「未償債務」的所有指定對沖債務和指定銀行產品債務的總額的比率(該金額，即債務總額”).

“抵押品文件統稱爲指每個時隙和登機口擔保協議(如果由借款人或本協議項下的另一設保人簽署和交付)、每個SGR擔保協議(如果由借款人或本合同項下的另一設保人簽署和交付)、每架飛機和備用發動機抵押(如果由借款人或本合同項下的另一設保人簽署和交付)、每個備件擔保協議(如果由借款人或本合同項下的另一設保人簽署和交付)、每個飛行模擬器和GSE擔保協議(如果由借款人或本合同項下的另一設保人簽署和交付)、每個帳戶控制協議(如果由借款人根據本協議簽署和交付)以及其他協議，爲擔保當事人的利益創建或聲稱創建以行政代理爲受益人的留置權的文書或文件，只要該協議、文書或文件不應根據其條款終止。

“附帶材料的不利影響“應指對抵押品(或在抵押品發佈日期後，集合資產)的整體價值產生重大不利影響。

“抵押收益帳戶“應指由行政代理人持有或控制的一個或多個單獨帳戶，任何抵押品出售或收回事件的淨收益可根據本協定的規定存入該帳戶。

“抵押品釋放條件“應意味着，在確定時，AAG或借款人中的任何一方實際上擁有三家評級機構中至少兩傢俱有穩定前景的投資級評級。

“抵押品發佈日期“應指下列條件得到滿足，導致抵押品中或其上的所有擔保權益、抵押或其他留置權終止的日期：(1)抵押品解除條件得到滿足，(2)在抵押品解除條件生效之前，沒有違約或違約事件發生，並且仍在繼續；(3)在解除抵押品後，由於借款人未能遵守或履行本協議中所包含的、在抵押品解除日期生效後生效的任何契諾、條件或協議，不會發生違約或違約事件，並且繼續發生。(Iv)截至AAG最近一個季度報告日期的固定費用覆蓋率測試的合規性；(V)如果當時有任何循環貸款未償還，則符合抵押品釋放日的資產覆蓋率；(V)行政代理應已收到(A)借款人的證書，其格式應合理地令行政代理滿意，以證明該證書，以及(B)附表6.09列出了截至抵押品釋放日期的集合資產。

“抵押品銷售“指估值超過25,000,000美元的任何抵押品的出售或一系列相關抵押品的出售。

“承諾“對任何循環貸款人而言，指該循環貸款人在該時間的循環承諾。

“承諾費“應具有第2.20節中規定的含義。

“承諾費費率「應指適用定價網格中」承諾費費率“項下規定的年費率。

“商品交易法“指不時修訂的《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“合規變更「指在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、管理或操作上的改變(包括改變」資產負債表「的定義、」營業日「的定義、」美國政府證券營業日「的定義、」利息期「的定義或任何類似或類似的定義(或增加」利息期“的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、回顧期間的適用性和長度的改變，2.15節的適用性和其他技術、行政或操作事項)，行政代理和借款人決定的可能是適當的，以反映任何此類利率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在管理任何此類利率的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“核心艦隊設備“應指在任何確定日期時屬於借款人或夏威夷人機隊以供運營或常規服務的任何飛機或發動機，而不是(I)當時儲存，(Ii)以其他方式停放超過90天，在每種情況下，除維修、檢查、季節性不使用或其他必要停飛外，(Iii)借款人或夏威夷人根據第5.01(F)或(Iv)節指定爲其機隊非核心的類型或型號，然後停止運營和定期服務以供銷售或其他處置。

“覆蓋實體“指下列任何一項：

(I)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節的定義和解釋，將「涵蓋實體」定義爲「涵蓋實體」；

(2)按照《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條的定義和解釋，將該術語定義爲「擔保銀行」；或

(3)按照《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，不使用該詞所指的「保險金融安全倡議」。

“默認“指任何事件，除非治癒或放棄，否則將是違約事件，或隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之。

“默認權限“具有C.F.R.第12編252.81、47.2或382.1節(視情況適用)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

“違約貸款人“應指，在任何時候，任何循環貸款人：(A)未能在本合同規定由其出資或支付之日起兩(2)個營業日內，爲(X)循環貸款的任何部分提供資金或支付(Y)本合同項下要求其向管理代理或任何其他貸款人(或其銀行關聯公司)支付的任何其他金額，除非在上文第(X)款的情況下，該貸款人以書面形式通知管理代理和借款人，這種不履行是由於該貸款人善意地確定了提供資金的先決條件(特別指明幷包括該特定違約，如果有)未得到滿足，(B)已書面通知借款人、行政代理或任何其他貸款人，或已發表公開聲明表明，它不打算或期望履行本協議項下的任何供資義務(I)(除非該書面或公開聲明表明該立場是基於貸款人善意地確定不能滿足爲本協議項下的貸款提供資金的先決條件(具體指明幷包括特定違約(如有))或(Ii)其承諾提供信貸的其他協議項下的一般情況)，在行政代理人提出請求後三(3)個工作日內，任何其他貸款人或借款人真誠地採取行動，向該貸款人的授權人員或其他授權代表提供書面確認，確認它將履行其義務(並且在財務上有能力履行該義務)，爲本協議項下的預期貸款提供資金。只有在滿足借款的先決條件之後，才能提出這一要求，但該貸款人應根據本條款(C)停止作爲違約貸款人，(D)已成爲或已使其母公司成爲破產事件或自救行動的標的；但循環貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該循環貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成爲違約貸款人，只要該股權不會導致該循環貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該循環貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該循環貸款人免受對其資產執行判決或扣押令的影響，或准許該循環貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否定與該循環貸款人訂立的任何合約或協議，則該循環貸款人不得純粹因此而成爲違約貸款人。如果行政代理根據上述(A)至(D)條款中的任何一項確定循環貸款人爲違約貸款人，

在行政代理將這一決定通知借款人和循環貸款人後，循環貸款人將被視爲違約貸款人。

“指定銀行產品協議「指借款人和在訂立該協議時是貸款人或貸款人的銀行關聯公司的任何人訂立的證明指定銀行產品義務的任何協議，在每種情況下，均由有關貸款人和借款人以書面通知行政代理指定爲」指定銀行產品協議“；提供只要任何循環貸款人是違約貸款人，該循環貸款人就不享有在該循環貸款人是違約貸款人時簽訂的任何指定銀行產品協議項下的任何權利。

“指定銀行產品債券指任何貸款人(或其銀行關聯公司)和借款人不時指定並經行政代理同意構成「指定銀行產品義務」的任何銀行產品債務，通知應包括(I)一份協議副本，該協議規定了可作爲債務包括的指定銀行產品債務的商定最高金額，以及(Ii)該貸款人(或該銀行關聯公司)確認其在擔保該等指定銀行產品債務的抵押品中的擔保權益應受貸款文件的約束。

“指定對沖協議指借款人與在簽訂該套期保值協議時是貸款人或其關聯公司的任何人簽訂的任何套期保值協議，該協議由有關貸款人(或貸款人的關聯公司)和借款人通過書面通知行政代理指定爲「指定套期保值協議」，該通知應包括一份協議副本，該協議的副本規定：(I)借款人、該貸款人或其關聯公司同意的方法，以及行政代理不時報告該指定套期保值協議項下的指定對沖義務的未清償金額，(2)根據該指定對沖協議商定的可作爲債務包括的指定對沖義務的最高金額，以及(3)貸款人或貸款人的關聯公司確認其在擔保該等指定對沖義務的抵押品中的擔保權益應以貸款文件爲準；提供在這種指定生效後，作爲債務包括的所有「指定對沖義務」商定的最高總額不得超過在重述生效日生效的原始循環承諾總額的10%；提供此外，只要任何循環貸款人是違約貸款人，該循環貸款人就不享有在該循環貸款人是違約貸款人時簽訂的任何指定對沖協議的任何權利。

“指定的對沖義務“指適用於任何人的，在考慮到該等指定對沖協議中包括的任何可依法強制執行的淨額結算安排的影響後，該人根據該指定對沖協議承擔的所有套期保值義務；有一項諒解並同意，在任何確定日期，

任何指定對沖協議項下的該等對沖責任須根據該指定對沖協議所界定的「結算金額」(或類似條款)或(就已根據其條款終止的指定對沖協議而言)根據該指定對沖協議當時到期及應付的金額(不包括開支及類似付款，但包括當時到期及應付的任何終止付款)厘定。

“處置“就任何財產而言，指該財產的任何出售、租賃、售賣及回租、轉易、移轉或其他處置。「處分」和「處分」應具有相互關聯的含義。

“不合格股票“任何人的任何股本，是指該人的任何股本，根據其條款(或可由股本持有人選擇兌換的證券的條款)，或在發生任何事件(控制權變更或其他類似事件或資產出售或處置的結果除外)時，(I)根據償債基金義務或其他(控制權變更或其他類似事件或資產出售或處置的結果除外)到期或可強制贖回的(控制權變更或其他類似事件或資產出售或處置的結果除外)，(Ii)可兌換或可交換爲負債或不合格股份，或(Iii)可於循環融資到期日後91天或之前全部或部分由股本持有人選擇贖回(控制權變更或其他類似事件或資產出售或處置的結果除外)。儘管有前述規定，如果借款人的任何股本僅因爲股本持有人有權要求借款人在控制權變更或其他類似事件或資產出售或處置發生時回購該股本而構成不合格股本，則如果該股本的條款規定，借款人不得在循環融資到期日後91天或之前根據該等規定回購或贖回任何該等股本，則該股本不會構成不合格股本。

“美元「和」$“指美利堅合衆國的合法資金。

“圓點“係指美利堅合衆國交通部及其任何繼承者。

“EBITDAR” 指在任何期間內，按照公認會計原則厘定而不重複的款額，該數額等於(A)AAG及其附屬公司在綜合基礎上的綜合淨收入(按照公認會計原則厘定)，加上(B)(I)該期間的任何所得稅及特許經營稅準備金，(Ii)該期間的利息開支，(Iii)該期間的任何非常、非經常性或非常虧損(包括與停飛或退役飛機有關的費用及任何非常、非經常性或非常業務開支)的總和，直接歸因於實施成本節約舉措的損失或費用)、遣散費、搬遷費用、整合和設施的開業費用以及其他業務優化和運營改進費用(包括

與推出新產品有關的費用)、系統開發和建立費用、招聘費用、簽約費用、保留或完成獎金、過渡費用、與關閉/合併設施有關的費用、與戰略舉措和削減或修改養卹金和退休後僱員福利計劃有關的內部費用(包括養卹金負債的任何結算)、合同終止以及與上述任何一項有關的專業和諮詢費；(4)該期間的折舊和攤銷；(5)該期間的攤銷債務貼現；(Vi)因在該期間向AAG或其附屬公司的任何僱員授予任何股權而從綜合淨收入中扣除的款額；。(Vii)該期間的飛機租金開支；。(Viii)在該期間內因AAG或其附屬公司出售、交換或以其他方式處置資產(包括任何有形或無形的固定資產、連同處置固定資產及所有證券而出售的所有存貨)而產生的任何合計淨虧損(A)。資本資產出售“)，(九)該期間的所有其他非現金費用和/或損失(包括任何減值費用或資產沖銷或沖銷(包括與無形資產(包括商譽)、長期資產以及債務和股權證券投資有關))，(十)在該期間內因燃料套期保值安排而產生的任何損失，(Xi)在該期間內與完成貸款文件所設想的交易直接相關的成本和開支，包括手續費，(十二)保險承保的業務中斷的費用或損失，在每一種情況下，(十三)與本協議不禁止的任何交易有關的應計款項、付款、費用、成本、收費和支出，包括但不限於允許的收購、合併(包括但不限於任何一項或多項合併、任何航空公司合併和任何航空公司/母公司合併)、處置、投資、發行股權或債務、債務修正或提前清償債務、套期保值協議或其他衍生工具，在每種情況下，無論是否完成，就本條(B)款(I)至(Xiii)項中的每一項而言，在計算AAG及其附屬公司在綜合基礎上(根據公認會計原則確定)該期間的綜合淨收入時扣除的範圍，減去(C)(I)該期間的所得稅抵免、(Ii)該期間的利息收入、(Iii)該期間的非常、非經常性或非常收益、(Iv)任何資本資產出售所產生的該期間的任何合計淨收益、(V)該期間根據燃料套期保值安排產生的任何收益、以及(Vi)在確定該期間的綜合淨收入時增加的任何其他非現金收益的總和。就第(C)款第(I)至(Vi)款中的每一項而言，在按照公認會計原則計算AAG及其附屬公司在該期間的綜合淨收入時包括在內。就本定義而言，在確定AAG及其附屬公司任何期間的綜合淨收入時，應排除下列項目：(1)任何其他人在成爲AAG或其任何附屬公司的附屬公司、或合併或合併到AAG或其任何附屬公司的日期前應計的收入(或虧損)；(2)AAG或其任何附屬公司擁有所有權權益的任何其他人(子公司除外)的收入(或虧損)，但AAG或該等附屬公司實際以現金股息或分配形式收到的任何此類收入除外；(3)任何或有準備金的收入恢復；(4)任何資產的減值；(5)從資產減記中獲得的任何淨收益

收取人壽保險單的收益；(6)因收購AAG或其任何附屬公司的任何證券而產生的任何淨收益；或(6)因根據公認會計原則收購AAG或其任何附屬公司的任何債務而產生的任何淨收益；(7)如屬AAG的合併或合併繼承人，或作爲其資產的受讓人，則爲該繼承人在該等資產合併、合併或轉讓之前的任何收益；(8)任何遞延信貸，即在收購該附屬公司當日的任何附屬公司的權益超過AAG或其任何附屬公司在該附屬公司的投資成本的任何遞延信貸；(9)任何外幣折算損益(包括與貨幣重新計量債務有關的損益)。

“歐洲經濟區金融機構“指（a）在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監督的任何信貸機構或投資公司，（b）在歐洲經濟區成員國設立的、是本定義第（a）條所述機構母公司的任何實體，或（c）在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該機構是（a）或（b）條所述機構的子公司符合這一定義，並受到其母公司的統一監督。

“歐洲經濟區成員國“指歐盟的任何成員國、冰島、列支敦士登和挪威。

“EEA決議授權機構“指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“符合條件的飛機“指任何737-800、737- 900 ER、737-8 MAX、737-9 MAX、737-10 MAX、A320 neo、A321 neo、A330-200、A330- 300 F、787-9、737-900和717-200飛機，在每種情況下，（i）由借款人或任何其他適用的授予人擁有，（ii）構成核心艦隊設備並且（iii）有資格享受第1110條的福利。

“符合條件的機場”指的是約翰·F。肯尼迪國際機場、拉瓜迪亞機場、羅納德·里根華盛頓國家機場或行政代理合理接受的位於美國的任何其他機場。

“符合條件的受讓人“應指(A)總資產超過1,000,000,000美元的商業銀行，(B)財務公司、保險公司或其他金融機構或基金，在每一種情況下，行政代理合理地接受，其在正常業務過程中發放本文所述類型的信貸或對其進行投資，總資產超過200,000,000美元，並且其成爲受讓人不會構成根據《守則》第4975條或ERISA第406條的禁止交易；(C)任何貸款人或任何貸款人的任何附屬公司，提供該聯營公司的總資產超過200,000,000美元；。(D)任何貸款人的核準基金，提供該覈准基金的總資產超過200,000,000美元，及(E)行政代理人合理地滿意的任何其他金融機構，提供該金融機構的總資產超過2億美元；提供, 進一步，只要沒有違約事件發生並仍在繼續，就沒有(I)航空公司、商業航空貨運公司、航空貨運代理公司或從事

航空包裹運輸業務或(Ii)上文第(I)款所述任何人的關聯公司(由於政府當局或其工具的共同控制而成爲該人的任何關聯公司、根據第10.02(B)條經借款人同意成爲貸款人的該人的任何關聯公司、以及與該人共同控制但未積極參與該人的管理和/或運營的任何關聯公司，應構成合格受讓人；提供; 進一步借款人、任何擔保人或借款人的任何附屬機構、任何擔保人或任何自然人(或爲自然人的控股公司、投資工具或信託，或爲自然人的主要利益而擁有和經營的)均不構成合格受讓人。

“符合條件的抵押品“指在任何確定日期，行政代理人在該日期應具有有效和完善的第一優先留置權和/或抵押(或類似留置權)的所有抵押品，而該抵押品在該日期聲稱由適用的抵押品文件設定，而在其他情況下僅受允許留置權的約束；提供對於所有合格抵押品加上質押現金和現金等價物的總評估價值爲10%或以上(在該抵押品被添加爲抵押品之日確定)的任何抵押品，在行政代理根據第5.07節或根據本協議的其他規定，在任何單獨交易或一系列基本上同時進行的交易中僅受允許留置權約束的有效和完善的第一優先權和/或抵押(或類似留置權)的總和，關於質押之日之前180天內的幾乎所有現有的合格抵押品(a“180天期限“)，此類抵押品不得僅爲了滿足第6.09(C)節規定的與借款人根據第6.09(C)節要求解除抵押品有關的條件而構成合格抵押品，直至(X)行政代理人應持有該留置權和/或抵押(或類似留置權)至少連續九十(90)天后才構成合格抵押品，或(Y)行政代理人應接受評估的日期(Y)(包括本條(Y)的目的，在該180天期限內收到的所有評估)，根據第5.07節或根據本協議的其他規定，適用於幾乎所有其他抵押品。

“符合條件的引擎指適合安裝在合格飛機上的任何發動機或行政代理合理接受的任何其他發動機，在每種情況下均由借款人或任何其他適用的設保人所有，並且(I)不受轉租、貸款或類似安排(任何允許的處置除外)的約束，(Ii)構成核心機隊設備，以及(Iii)有資格享受第1110條的利益。

“符合條件的備件應指在每種情況下由借款人或任何其他適用設保人所有並有資格享受第1110條規定利益的任何備件和電器。

“發動機“指用以或擬用以推動航空器的引擎，包括該引擎的零件、附件及附件，但推進器除外。

“環境法“指所有適用的法律(包括普通法)、法規、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令或與任何政府當局或與任何政府當局訂立的具有法律約束力的協議，與環境、自然資源的保存或回收、任何人(包括僱員)的處理、處理、儲存、處置、釋放或威脅釋放，或任何人(包括僱員)接觸任何危險材料有關的所有適用法律、法規、規則、條例、守則、法令、法令、判決、禁令或具有法律約束力的協議。

“環境責任“應指由於或基於以下原因而產生的任何責任(包括損害賠償、自然資源破壞、環境調查、補救或監測費用或費用、罰款或罰款)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理、處置或處置任何危險物質；(C)接觸任何危險物質；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質；或(E)任何合同、協議、租賃或其他雙方同意的安排，根據這些合同、協議、租賃或其他雙方同意的安排，對上述任何行爲承擔或施加責任。

“股權指股本及收購股本的所有認股權證、期權或其他權利(但不包括可轉換爲股本或可交換爲股本的任何債務證券)。

“ERISA指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的條例。

“錯誤的付款“應具有第8.11(A)節給出的該術語的含義。

“錯誤的付款不足分配“應具有第8.11(D)節給出的該術語的含義。

“錯誤支付對班級的影響“應具有第8.11(D)節給出的該術語的含義。

“錯誤的付款退貨不足“應具有第8.11(D)節給出的該術語的含義。

“誤付代位權“應具有第8.11(E)節給出的該術語的含義。

“第三方託管帳戶指AAG或任何子公司的帳戶，僅限於任何此類帳戶持有由AAG或任何子公司預留的資金，以管理AAG或該子公司爲第三方的利益而收取、預扣或發生的金額的收集和支付，涉及：(A)聯邦所得稅預扣和備份預扣稅、就業稅、運輸消費稅和與安全有關的費用，(B)

任何和所有州和地方所得稅預扣稅、就業稅和相關收費及收費和類似稅費，包括但不限於州和地方工資預扣稅、失業和補充失業稅、傷殘稅、工人或工人補償費和相關收費；(C)對總收入、銷售和使用稅、燃油消費稅和酒店入住稅徵收的州和地方稅；(D)代表和欠各行政人員、機構、當局、機構和實體的客運設施費用和收費；(E)其他類似的聯邦、州或地方稅；收費和收費(包括但不限於根據適用法律要求扣留或收取的任何數額)和(F)爲確定的受益人以信託方式持有、以其他方式質押或爲受益人的利益而分離的其他基金；(二)因ARB債務而設立的帳戶、資本化利息帳戶、償債準備金帳戶、代管帳戶和其他類似帳戶或基金。

“歐盟自救立法時間表"是指貸款市場協會（或任何繼承人）發佈的不時有效的歐盟紓困立法表。

“違約事件“應具有第7節中該術語所賦予的含義。

“《交易所法案》“指經修訂的1934年證券交易法。

“互換債務除外“就任何擔保人而言，指根據《商品交易法》或任何規則，該擔保人爲該互換義務(或其任何擔保)所作的全部或部分擔保，或該擔保人爲保證該等互換義務(或其任何擔保)而作出的擔保的全部或部分，或在該範圍內屬違法的任何互換義務，由於擔保人因任何原因未能成爲《商品交易法》及其下的條例所界定的「合格合同參與者」，擔保人的擔保或擔保權益的授予對這種互換義務生效時，商品期貨交易委員會的監管或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。

“不含稅“就行政代理而言，指借款人或任何擔保人根據本合同或根據任何貸款文件所承擔的義務或因其義務而支付的任何款項的任何貸款人或任何其他接受者，(A)根據(或以)其淨收入(不論其面額如何)、毛收入、利潤或資本或任何特許經營稅爲基礎的任何稅項，由美利堅合衆國或其任何政治分區或根據該收款人的組織法律或其主要辦事處所在的司法管轄區，或根據該收款人進行或被視爲進行業務的司法管轄區(並非純粹由於本協議所述的交易而徵收)，或就任何貸款人而言，其適用的貸款辦事處所在的地方；(B)由於該收款人與徵收該等稅項的司法管轄區之間現時或以前的聯繫而徵收的任何稅項(不包括

(C)因該人的嚴重疏忽或故意不當行爲或違反本協議或任何貸款文件所載義務而產生的任何稅項；(D)美利堅合衆國徵收的任何分支利潤稅，或該收款人所在的任何其他司法管轄區徵收的任何類似稅項；(E)就貸款人而言，根據(I)貸款人取得貸款或承諾中的該權益(借款人根據第2.18節提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處之日生效的法律，對應付給該貸款人或爲該貸款人的帳戶徵收的任何預扣稅，但根據第2.16(A)節的規定，與該等稅項有關的款項須於緊接該貸款人成爲本協議當事一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其貸款辦事處之前支付予該貸款人；(F)因該受款人未能交付第2.16(F)或2.16(G)節所述文件而產生的任何預扣稅；及(G)因FATCA而徵收的任何預扣稅。

“現有信貸協議“具有本協議演奏會中所闡述的含義。

“現有引擎類型“應具有第5.07節中賦予該術語的含義。

“現有貸款人“具有本協議演奏會中所闡述的含義。

“延長的循環承付款項“應具有第2.28(A)節中賦予該術語的含義。

“延拓“應具有第2.28(A)節中賦予該術語的含義。

“延期修正案“應具有第2.28(C)節中賦予該術語的含義。

“延期優惠“應具有第2.28(A)節中賦予該術語的含義。

“延期優惠日期“應具有第2.28(A)節中賦予該術語的含義。

“聯邦航空局“指美利堅合衆國聯邦航空管理局及其任何後繼機構。

“美國聯邦航空局插槽“就美國境內的機場而言，應指在任何時間，在任何特定時間或在特定時間段內進行一項飛行規則(如第14章所界定)預定着陸或起飛作業的權利和操作權。

限制降落或起飛的機場，包括但不限於時段和運營授權，無論是根據聯邦航空局或DOT條例或根據第14章、第49章或目前或以後生效的其他聯邦法規發出的命令。

“設施「或」循環設施“應指循環承諾和根據該承諾作出的循環貸款。

“FATCA“應指截至本協定之日的守則第1471至1474條、與其實質相似的任何修訂或後續規定、任何現行或未來的條例或官方解釋以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協定，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，並實施守則的這些章節。

“聯邦基金利率“指，就任何一天而言，指(A)紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易(按紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)計算的利率，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈爲聯邦基金實際利率和(B)0%中的較大者。

“聯邦儲備委員會“指美國聯邦儲備系統理事會。

“費用“應統稱爲第2.19節和第2.20節所指的承諾費、預付費用和其他費用。

“融資租賃義務“指適用於任何人的，根據公認會計原則，要求在資產負債表和損益表上作爲融資或資本租賃(而不是經營租賃)進行財務報告的債務。在作出任何厘定時，與融資或資本租賃有關的負債額將爲根據公認會計原則須在該資產負債表(不包括附註)上反映爲負債的金額。

“惠譽“是指惠譽公司。

“固定收費覆蓋率“指在厘定該比率的任何日期，指在該日期或之前最近結束的四個會計季度期間的EBITDAR與該期間的下列各項總和的比率：(A)利息開支(扣除以現金形式應收的利息收入淨額)，加上(B)AAG及其附屬公司在綜合基礎上就任何飛機租賃(屬於融資租賃責任的飛機租賃除外)以現金支付的期間現金租金開支總額，均根據公認會計原則厘定。

“固定費用覆蓋範圍測試“應具有第6.08(B)節中規定的含義。

“飛行模擬器和GSE安全協議“指借款人或另一設保人與行政代理人訂立的擔保協議，以實質上如附件G所示的形式(或行政代理人及借款人可合理接受的其他形式)質押飛行模擬器或地面支援設備作爲抵押品。

“飛行模擬器“應指借款人或任何其他適用的設保人的飛行模擬器和飛行訓練設備)。

“地板“意味着等於0%的利率。

“外國航空管理局“應指對以下授權行使管轄權的任何外國政府、準政府、監管或其他機構、公共公司或私人實體：(A)隨時爲設保人正在服務的質押航線上的任何外國點提供服務和/或進行與質押航線和相關質押大門租賃權有關的業務；和/或(B)持有和運營任何相關質押外國機位。

“外國貸款人“指根據借款人所在地以外的司法管轄區的法律組織的任何貸款人。就本定義而言，美利堅合衆國及其各州和哥倫比亞特區應被視爲構成單一司法管轄區。

“公認會計原則“指在美利堅合衆國不時生效的公認會計原則，包括美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明、財務會計準則委員會的聲明和聲明、該等其他實體的其他經會計專業人士批准的其他聲明，以及美國證券交易委員會關於將財務報表納入根據交易法第13條規定必須提交的定期報告的規則和條例，包括美國證券交易委員會會計人員的會計公報和類似的書面聲明中的意見和聲明。

“大門租賃權“指借款人或擔保人在任何時間與使用或佔用任何機場的機場航站樓內的空間的權利有關的現已持有或其後取得的所有權利、所有權、特權、權益及權力。

“政府權威“係指美利堅合衆國政府、任何其他國家或其任何行政區，不論是州或地方，以及任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行組織或其他行使或行使行政、立法、司法、稅務或監管權力或職能的實體。

與政府有關的。政府管理局不得包括任何以機場管理局身分行事的人。

“設保人“是指借款人和任何隨時根據抵押品文件質押抵押品的擔保人。

“地面保障設備“手段應指借款人用於機組人員和旅客地面運輸、貨物、郵件和行李搬運、餐飲、燃油/機油服務、除冰、清潔、飛機維護和服務、調度、保安和機動車輛的設備(或任何其他設保人的設備)。

“擔保“指以任何方式(包括但不限於以資產質押或通過信用證或償還協議的方式)對任何債務的全部或任何部分(不論是憑藉合夥安排產生的，或通過協議保持良好、購買資產、貨物、證券或服務、收取或支付或維持財務報表條件)的直接或間接擔保(在正常業務過程中，不包括(A)背書可轉讓託收票據或(B)習慣合同賠償)。

“擔保債務“應具有第9.01(A)節給出的該術語的含義。

“擔保人“是指AAG和根據第5.12節成爲第9節所載擔保的一方的其他各方。截至重述生效日期，AAG是唯一的擔保人。

“保證義務“應具有第9.01(A)節給出的該術語的含義。

“夏威夷“是指夏威夷航空公司。

“危險材料“是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法受到管制或可合理預期產生任何責任的所有其他物質或廢物。

“套期協議“指證明套期保值義務的任何協議。

“對沖義務“就任何人而言，指該人在下列各項下的所有義務和法律責任：

(一)利率互換協議(無論是從固定到浮動還是從浮動到固定)、利率上限協議和利率下限協議；

(二)其他旨在管理利率或利率風險的協議或安排；

(3)旨在保護此人不受貨幣匯率、燃料價格或其他商品價格波動影響的其他協定或安排，但不包括(X)採購協議和維修協議中有關未來價格的條款和(Y)用於實物交付有關商品的燃料購買協議和燃料銷售。

“空運協會“指國際航空運輸協會及其任何繼承者。

“IBA“指國際航空局(IBA集團)。

“ICF“應指ICF國際公司。

“增加生效日期“應具有第2.27(A)節給出的該術語的含義。

“增加接合度“應具有第2.27(C)節中給出的該術語的含義。

“負債“就任何指明的人而言，指該人的任何債務(不包括應計開支及應付貿易款項)，不論是否或有：

(一)對借來的錢不收費的；

(二)憑債券、票據、債權證或類似票據、信用證(或其償付協議)證明的；

(3)關於銀行承兌匯票的規定；

(四)代表資本租賃義務的公司；

(5)指任何財產或服務取得或完成後六個月以上到期的任何財產或服務的購買價格的遞延及未付餘額，但無論如何不包括在正常業務過程中產生的貿易應付款；或

(6)代表任何套期保值義務的投資者，

如果上述任何項目(信用證和套期保值義務除外)在指定個人的資產負債表上作爲負債出現，且在一定範圍內

根據公認會計准則編制。此外，「負債」一詞包括以留置權擔保的其他人對指定個人的任何資產的所有債務(不論這種債務是否由指定的人承擔)，以及在沒有包括的範圍內，指定的人對任何其他人的任何債務的擔保。債務的計算應不受《財務會計準則委員會會計準則彙編815-衍生工具和套期保值及相關解釋》的影響，前提是此類影響會因計入此類債務條款所產生的任何嵌入衍生品而增加或減少本協議項下的任何目的的債務金額。

爲免生疑問，銀行產品債務並不構成負債。

“保證稅“應指對借款人或任何擔保人根據本協議或任何其他貸款文件支付的任何款項徵收的或與之有關的稅(不包括稅)。

“受償人“應具有第10.04(B)節中給出的該術語的含義。

“債權人間協議“應具有第10.17節中賦予該術語的含義。

“利益選擇請求“應指借款人根據第2.05節要求轉換或繼續借款的請求。

“利息支出“應指任何期間內AAG及其附屬公司在綜合基礎上的現金利息支出總額(包括融資租賃債務的利息部分)，全部根據公認會計准則確定。

“付息日期“應指(A)對於任何利息期限爲一個或三個月的SOFR貸款而言，即該利息期限的最後一天；(B)對於任何利息期限超過三個月的SOFR貸款而言，在該利息期限的第一天和該利息期限的最後一天之後的每一天，即三個月或其整倍；及(C)就ABR貸款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日。

“利息期“就SOFR貸款的任何借款而言，指自借款之日(包括從ABR貸款轉換而來的結果)或適用於此類借款的前一利息期的最後一天開始，至(但不包括)日曆月中在數字上相應的日期(或如果沒有相應的日期，則指最後一天)，即此後一個月、三個月或六個月(或如果所有適用的出借人均可獲得並經所有出借人同意，則爲十二個月)的期間，由借款人在根據第2.03或2.05節交付的相關通知中選擇；提供(1)如果任何利息期在不是營業日的日期結束，則該利息期應

(I)利息期延展至下一個營業日，除非該下一個營業日適逢下一個歷月，而在此情況下，該利息期間將於上一個營業日結束，及(Ii)任何利息期間不得遲於適用的終止日期結束。

“國際利益應指開普敦條約所界定的「國際利益」。

“國際註冊處「應指」開普敦條約「所界定的」國際登記處“。

“投資級評級“指(I)就惠譽而言，bbb-；(Ii)就穆迪而言，baa3；及(Iii)就S而言，bbb-。如果惠譽、穆迪或S的評級體系發生變化，或任何該等評級機構停止對企業發行人進行評級的業務，借款人和行政代理(在與貸款人協商後)應真誠協商修改這一定義，以反映該評級體系的變化或該評級機構無法獲得評級的情況。

“投資“對任何人而言，指該人以貸款(包括擔保或其他債務)、墊款(但不包括在正常業務過程中爲商品和服務支付的預付款和存款)或資本出資(不包括在正常業務過程中向高級管理人員、僱員和顧問支付的佣金、差旅費和類似墊款)、購買或其他收購以換取其他人的債務、股權或其他證券的所有直接或間接投資，以及根據公認會計准則編制的資產負債表上屬於或將被歸類爲投資的所有項目。

“初級留置權上限“指在任何確定日期，借款人和任何擔保人可能產生的次級擔保債務的總額，使其在形式上生效並運用由此產生的淨收益後，總抵押品覆蓋率應不低於1.0至1.0。

“初級擔保債務“應指由抵押品留置權擔保的債務，該抵押品的留置權低於擔保債務的留置權，並根據第6.06節允許通過抵押品留置權擔保。

“初級擔保債務文件應指證明初級擔保債務的每份契約、信貸協議和其他協議、文書和票據，以及與此相關簽署的每一份其他協議，每一份協議均可根據本協議條款不時進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“出借人“應具有本協定第一款規定的含義。

“留置權「就任何資產而言，指與該資產有關的任何按揭、留置權、質押、押記、擔保權益或任何種類的類似產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善(但不包括」准許處置“定義(E)或(F)款所述的任何承租人的任何租賃、轉租、使用或許可協議或交換協議或類似安排)，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、出售或給予擔保權益的任何選擇權或其他協議，以及(與任何有條件的應收款交易有關的除外)，根據任何司法管轄區的UCC(或同等法規)提供任何融資聲明的任何協議。

“貸款文件應指借款人或擔保人簽署並交付給行政代理或任何貸款人的本協議、抵押品文件、任何債權人間協議和任何其他文書或協議(在本協議中指定爲貸款文件)，在每種情況下，均可根據本協議條款不時予以修改、重述、修改、補充、擴展或修訂。

“貸款申請“指借款人根據第2.03節實質上以附件C的形式提出的貸款請求，由借款人的一名負責人執行。

“貸款

“按金股票“應具有第3.11(A)節中給出的該術語的含義。

“重大不利變化“應指已經或將合理地預期會產生重大不利影響的任何事件、發展或情況。

“實質性不良影響“指(I)對(A)AAG及其子公司的綜合業務、運營或財務狀況的重大不利影響，(B)任何貸款文件的有效性或可執行性，或行政代理和貸款人在任何貸款文件下的權利或補救措施，或(C)借款人和擔保人集體償還債務的能力，或(Ii)附帶的重大不利影響。

“物質債務“指借款人或一名或多名擔保人(貸款除外)根據同一協議未償還的本金超過$200,000,000的債務。

“MBA“意思是Morten Beyer&Agnew。

“合併指Marlin Acquisition Corp.，一家特拉華州的公司和借款人的全資子公司(「合併子公司」)，根據2023年12月2日的合併協議和計劃，由夏威夷控股公司、AAG和於2024年9月18日完成的合併子公司合併爲夏威夷控股公司。

“最小擴張條件“應具有第2.28(B)節中給出的該術語的含義。

“穆迪“應指穆迪投資者服務公司。

“抵押抵押品應指每架飛機和備用發動機抵押中定義的所有「抵押品」(包括由任何抵押品補充(如其中的定義)補充的抵押品)。

“淨收益“指借款人或其任何附屬公司就任何抵押品出售(包括但不限於因出售或以其他方式處置在任何抵押品出售中收到的任何非現金代價而收到的任何現金或現金等價物)或追回事件而收到的現金及現金等價物總額，扣除：(A)與該抵押品出售有關並由借款人或其附屬公司產生的直接成本及開支(包括出售或處置此類非現金對價)或任何此類追回事件，包括但不限於法律、會計及投資銀行費用，以及銷售佣金；以及因抵押品出售或追回事件而產生的任何搬遷費用、因抵押品出售或追回事件而支付或應付的稅款，在每一種情況下，在考慮到任何可用的稅收抵免或扣除以及任何稅收分享安排後；(B)根據公認會計准則就一項或多項資產的銷售價格設定的任何調整或賠償義務準備金；及(C)根據此類抵押品銷售的條款託管的抵押品銷售所得購買價格的任何部分(作爲購買價格調整準備金，或支付此類抵押品銷售的賠償準備金)，直至此類託管終止。

“淨收益金額“應具有第2.12(A)節給出的該術語的含義。

“新貸款人“應具有第2.27(A)節給出的該術語的含義。

““指(1)不再構成核心機隊設備的任何飛機或發動機以及(2)任何非核心備件。

“非核心備件“指在任何確定日期，如某一特定類型或型號的飛機或發動機全部不再構成核心機隊設備，則指只適合裝入、安裝、附連或附屬於該型號或類型的飛機或發動機，或僅供該型號或類型的飛機或發動機使用的任何該等備件及用具(而不是任何其他型號或類型的飛機或發動機，而不是構成核心機隊設備的任何其他型號或類型的飛機或發動機)。

“非違約貸款人“在任何時候，均指並非違約貸款人的循環貸款人。

“非擴展收件箱“應具有第10.08(G)節中給出的該術語的含義。

“義務“應指以下各項的未付本金和利息(包括貸款到期日之後的利息，以及與借款人有關的任何破產呈請或任何破產、重組或類似程序開始後的利息，無論在該程序中是否允許提出申請後或請願後利息的索賠)、貸款、指定對沖義務、指定銀行產品義務，以及借款人對行政代理或任何貸款人的所有其他義務和負債(或(I)在指定對沖義務的情況下)，就該等指定對沖義務而言，在訂立有關的指定對沖協議時是貸款人或其關聯公司的任何債權人，或(Ii)就該等指定銀行產品債務而言，指在訂立相關的指定銀行產品協議時是任何貸款人或任何貸款人的銀行關聯公司的任何債權人)，不論是直接或間接的、絕對或或有的、到期或將到期的、或已存在的或以後發生的，或根據本協議或任何其他貸款文件而產生的，不論是本金、利息、償還義務、費用、賠償、自付費用，和費用(包括根據本條例要求借款人支付的行政代理或任何貸款人的律師的所有費用、收費和支出)或其他費用；提供, 然而，，所有指定的對沖債務(按照其定義計價)在任何未清償時間應列爲「債務」的總額不得超過原始循環承付款總額的10%；提供, 進一步在任何情況下，這些義務都不應包括被排除在外的互換義務。

“OFAC“指美國財政部外國資產控制辦公室。

“軍官“就任何人而言，指董事會主席、行政總裁、總裁、首席營運官、首席財務官、財務總監、司庫、任何助理司庫、財務總監、秘書或該等人士的任何副總裁。

“高級船員證書“指由借款人的高級人員代表借款人簽署的證明書。

“其他稅種“應指本協議或任何其他貸款文件的簽署、履行、交付、登記或執行所產生的任何或所有現有或未來的法院、印花稅、抵押、無形、記錄、存檔或單據稅或任何其他類似收費或類似徵費；提供, 然而，

“母公司“就循環貸款人而言，指該循環貸款人的銀行控股公司(如有的話)，

及/或任何直接或間接實益擁有該循環貸款人過半數股份的人。

“參與者“應具有第10.02(D)節中給出的該術語的含義。

“參與者註冊“應具有第10.02(D)節中給出的該術語的含義。

“《愛國者法案》“應指《美國愛國者法案》，酒吧第三章。L.107-56，於2001年10月26日簽署成爲法律，以及任何隨後修改或補充該法案的立法或任何取代該法案的後續立法。

“付款收件人“應具有第8.11節給出的該術語的含義。

“薪資帳目“應指僅用於工資單的存款帳戶。

“獲准經營的業務指與AAG及其子公司在本協議日期所從事的業務相同、或合理相關、輔助、支持或補充，或對其進行合理擴展的任何業務。

“允許處置“指下列任何一項：

(a)適用抵押品文件所允許的抵押品的處置；

(b)處置構成抵押品的現金或現金等價物，以換取構成抵押品並具有合理等價性的其他現金或現金等價物；

(c)出售或處置不再用於借款人和其他設保人業務的剩餘、陳舊、可忽略或不經濟的資產，包括(1)退還給聯邦航空局或其他政府當局的機位；(2)處置非核心機隊設備；

(d)在AAG及其子公司之間處置抵押品或集合資產(在抵押品的情況下，前提是該人應成爲設保人，同時以第5.12節所述的方式進行處置)；提供即：

(i)在抵押品的情況下，此類抵押品始終受留置權的約束，其優先權和完善程度與緊接此類處分之前的情況相同(否則僅受允許的留置權的約束)，以便行政代理在此類處分後爲擔保當事人的利益服務，

(ii)在抵押品的情況下，設保人應同時簽署任何文件，並採取任何合理所需的行動，以創建、授予、設立

根據本協議或抵押品文件的其他規定保留或完善該留置權，

(iii)在抵押品的情況下，爲擔保當事人的利益，行政代理人應收到關於本合同第(I)和(Ii)款所述事項的高級船員證書，如果行政代理人合理地提出要求，還應收到借款人的律師(可以是內部律師)對抵押品留置權的有效性和完備性的意見，在每一種情況下，其形式和實質都令行政代理人合理滿意。

(iv)在以第5.12節規定的方式對任何人進行抵押品處置的同時，該人應已遵守第5.12節的要求，並且

(v)第(I)至(Iv)款的前述規定不適用於第6.10節允許的合併或合併所產生的任何處置；以及

(e)(1)放棄機位、路線和/或登機口租賃權；提供該等放棄是(A)與任何樞紐或設施的縮減有關，而該中心或設施對AAG及其附屬公司的整體業務並無重大不利影響，(B)在正常業務過程中與過去的做法一致，亦不會對AAG及其附屬公司的整體業務造成重大不利影響，(C)借款人合理地厘定與抵押品或集合資產有關的極小的AAG及其子公司的整體需求的價值或盈餘，或(D)交通部、聯邦航空局或其他政府當局所要求的，並且在根據第(1)款進行的任何此類放棄的情況下，不會產生附帶的重大不利影響，

(i)在正常業務過程中交換借款人合理判斷具有合理等值價值的聯邦航空局空位(只要在這種交換中收到的聯邦航空局空位構成合格抵押品，並同時作爲額外抵押品或指定爲集合資產(視情況而定)質押，且這種交換不會導致抵押品的實質性不利影響)，

(ii)在正常業務過程中終止租賃或轉租或機場使用或許可協議，但終止不會產生附帶的重大不利影響；或

(iii)在正常業務過程中構成機位或大門租賃權的資產和財產的任何其他租賃或分租，或與之有關的使用或許可協議，以及與在正常業務過程中的機位有關的交換協議或類似安排，而該等租約、分租、使用或許可協議或交換協議或類似安排(A)的期限爲一年或以下，或不延期

超過兩個可比的國際航空運輸協會運輸季節(且不包含延長至上述任何一個期間的選擇權)，(B)具有比(A)款所允許的更長的期限(包括任何選擇期)；提供, 然而，(X)就根據第(B)款進行的每項交易而言，高級船員證書在適用的設保人訂立任何該等交易後同時或即時交付予行政代理人，以表明(I)在抵押品解除日期前，在緊接該項交易生效後，抵押品覆蓋率(爲計算該比率，不包括該項交易的收益及其預期用途)將不少於1.0至1.0，(Ii)行政代理人對受該等租賃、轉租、使用、許可協議或互換或類似安排不會受到實質性不利影響(應理解，任何許可留置權均不應被視爲具有此類效果)，(Iii)在抵押品解除日期當日及之後，在緊接該交易生效後，資產覆蓋率(爲計算該比率，不包括該交易的收益及其預期用途)將不小於1.25至1.0，以及(Iv)在該交易發生時不存在違約事件，以及(Y)在緊接根據第(B)款進行的任何交易生效後，抵押品或集合資產(如適用)的總估值不得超過30,000,000美元，(B)不得超過30,000,000美元，(C)是爲了另一家航空公司以與借款人有關聯的品牌運營的目的，或根據該航空公司與借款人之間的代碼共享協議、運力購買協議、費率協議或類似安排在借款人的指示下運營航線的目的，或(D)在抵押品的情況下，受制於行政代理根據適用的抵押品文件以行政代理合理滿意的條款享有的權利(包括補救措施)；和

(f)在正常業務過程中對資產和財產的租賃或轉租；但在抵押品解除日期之前，承租人或轉租人的權利應排在適用抵押品文件規定的行政代理權利(包括補救措施)之後，條件應合理地令行政代理滿意。

“允許留置權“意思是：

(一)擔保義務的行政代理人所持有的留置權；

(2)擔保初級有擔保債務的留置權，本金總額(截至任何此類初級有擔保債務發生之日，並在形式上對其淨收益的運用給予效力後)，不超過初級留置權上限，提供此類留置權應(X)排在留置權之下，有利於擔保債務的行政代理人，(Y)遵守行政代理人、所要求的貸款人和借款人合理接受的債權人間協議；

(3)爲尚未拖欠或正在善意抗辯的稅收、評估或政府收費或索賠設立留置權

法律程序；提供已爲此計提符合公認會計原則所需的任何準備金或其他適當準備金；

(四)法律規定的留置權，包括承運人留置權、倉庫保管員留置權、房東留置權和機械師留置權，這些留置權都是在正常業務過程中產生的；

(5)對不構成本合同項下違約事件的判決、扣押或裁決，取消因法律實施而產生的留置權；

(六)爲債務或者任何擔保義務的利益(或擔保)而設立的留置權；

(7)避免(A)因國庫、淨額結算、託管和現金管理服務或與任何結算所自動轉賬資金有關的任何透支和相關負債，每種情況下都與現金或現金等價物(如果有)有關，以及(B)因法律實施而產生的留置權，或對抵押品收益帳戶以託管銀行或證券中介爲受益人的合同抵銷權；

(8)禁止任何授權人就與任何飛機、機身、發動機、抵押抵押品或任何額外抵押品有關的任何許可、再許可、租賃和再租賃，並在以下範圍內：(A)該等許可、再許可、租賃或再租賃不會對AAG及其子公司的整體業務造成任何實質性方面的干擾，且在任何情況下，該等許可、再許可、租賃或再租賃均受制於根據抵押品文件授予行政代理的留置權，且在每一種情況下，均不會導致抵押品的重大不利影響或(B)抵押品文件明確允許的；

(9)包括保險公司的救助或類似權利，在每一種情況下，涉及任何航空器、機身、發動機、抵押抵押品或任何額外抵押品(如有)；

(10)在與任何航空器、裝置、部件、部件、儀器、附屬物、傢俱和安裝在航空器上並由設保人單獨出資的其他設備上的留置權有關的每一種情況下，由設保人單獨提供資金，以確保這種融資；

(11)在AAG或AAG的任何子公司的正常業務過程中就任何一次未償債務總額不超過7,500,000美元而產生的債務留置權；

(十二)對抵押品文件允許的抵押品實行留置權；

(13)任何地役權(包括相互地役權協議)、通行權、建築物、分區及類似限制、公用設施協議、契諾、保留條款、限制、侵佔、收費及其他類似產權負擔或業權瑕疵、租賃或分租、許可證或再許可或授予他人的佔用協議，不論是否有記錄在案，亦不論現已存在或日後訂立，總體上不會對友邦保險及其附屬公司的正常業務運作造成重大幹擾。

“人“指任何自然人、法團、法團的分公司、合夥、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、產業、非法人組織、機場管理局或政府管理局或其任何機構或政治分支。

“站臺“指債務域或其他類似的電子系統。

“質押飛機“指在任何日期包括在抵押品中的合格飛機。

“質押現金和現金等價物“指截至任何日期，抵押品中包含的現金和現金等價物的金額。

“承諾的發動機“指截至任何日期，抵押品中包括的符合條件的引擎。

“美國聯邦航空局承諾的名額“指截至任何日期，美國聯邦航空局在該日期包括在擔保品中的空位。

“承諾的外國機位“指在任何日期包括在抵押品中的外國空位。

““指在任何日期包括在抵押品中的蓋特租賃權。

“承諾的路線“指截至任何日期，抵押品所包括的路線。

“質押空位“指在任何日期包括在抵押品中的空位。

“質押備件“指在任何日期包括在抵押品中的符合條件的備件。

“池資產「應指：(A)在抵押品放行日期，假設在抵押品放行日期之前有效的適用抵押品文件在抵押品放行日期生效後仍然有效，假若抵押品放行日期發生，本應是」合格抵押品「的所有資產；(B)在抵押品放行日期後的任何確定日期，假設適用抵押品文件在該日期對此類資產有效，本應是」合格抵押品“的任何和所有資產，如附表6.09所述(因爲該附表6.09可由借款人酌情不時更新，以(A)移除集合資產及/或(B)增加任何額外集合資產，在每種情況下，其程度與抵押品解除日期未發生時其獲准移除及添加額外抵押品的程度相同)。爲免生疑問，(X)抵押品發佈日的集合資產應如附表6.09所述，根據「抵押品發佈日期」的定義在抵押品發佈日交付，並且(Y)借款人可根據本協議允許的情況隨時更新附表6.09以增加額外的集合資產和/或刪除集合資產。

“最優惠利率“應指擔任行政代理的人不時公開宣佈的年利率，作爲其在紐約市的主要辦事處有效的最優惠利率。最優惠費率是參考費率，不一定代表實際向任何客戶收取的最低或最優費率。行政代理或貸款人可以按最優惠利率、高於或低於最優惠利率進行商業貸款或其他貸款。最優惠利率的任何變化將於公告中規定的開盤之日生效。

“專業用戶“應具有國際登記處條例和程序中所賦予的含義。

“螺旋槳“指任何推進器，包括推進器的任何部件、附件和附件。

“放置曝光“指貸款人根據第2.12(G)節響應控制權變更要約而分別選擇預付、解除和終止的貸款本金和未使用的循環承諾。

“QFC“具有美國法典12中「合格金融合同」一詞賦予的含義，並應根據美國法典12進行解釋5390（c）（8）（D）。

“QFC信用支持“具有第10.20節中賦予它的含義。

“合格應收款事務處理“指借款人或其任何附屬公司訂立的任何交易或一系列交易，借款人或其任何附屬公司據此向(A)應收賬款附屬公司或任何其他人(如借款人或其任何附屬公司轉讓)及(B)任何其他人(如由應收賬款附屬公司轉讓)出售、轉讓或以其他方式轉讓，或

授予借款人或其任何附屬公司的任何應收賬款、任何應收賬款(不論現有或將來產生)及與此相關的任何資產的抵押權益，包括但不限於應收賬款附屬公司的所有股權及其他投資、爲該等應收賬款提供擔保的所有抵押品、與該等應收賬款有關的所有合約及所有擔保或其他債務、該等應收賬款的收益及與涉及應收賬款的資產證券化交易有關而慣常轉讓或慣常授予的抵押權益的其他資產，但構成抵押品或抵押品收益的資產除外。

“符合條件的重置資產「係指」附加抵押品“定義(B)、(C)和(D)款所述的任何類型的附加抵押品。

“符合資格的股權“指借款人的股權權益，但不包括被取消資格的借款人股票。

“評級機構“指S、穆迪和惠譽中的任何一家。

“應收賬款子公司“指借款人的附屬公司，該附屬公司不從事與應收賬款融資有關的其他活動，並被借款人董事會(如下所規定)指定爲應收賬款附屬公司：(A)借款人或借款人的任何附屬公司擔保的債務或任何其他債務(或有或有債務或其他債務)的任何部分(包括股本質押或該等應收賬款附屬公司的其他權益除外)。附帶質押(2)借款人或借款人的任何附屬公司以附帶質押或依據申述、保證以外的任何方式向借款人或借款人的任何附屬公司追索或承擔義務，在正常業務過程中就合格應收款交易訂立的契諾和賠償，或(3)借款人或借款人的任何附屬公司的任何財產或資產(「合格應收款交易」的定義規定的應收賬款和相關資產除外)直接或間接、或有或有或以其他方式，使借款人滿意，但依據在正常業務過程中就合格應收款交易訂立的陳述、保證、契諾和賠償除外；(B)借款人或借款人的任何附屬公司與借款人或其任何附屬公司均無任何實質性合同、協議，(I)對借款人或該附屬公司有利的條款不低於當時可能從借款人的非聯營公司取得的條款，及(Ii)在正常業務過程中應付的與償還應收賬款有關的費用及(C)借款人或借款人的任何附屬公司均無責任維持或維持該附屬公司的財務狀況(慣常最低資本化金額除外)，或促使該附屬公司達到某一經營業績水平的安排或諒解除外。借款人董事會的任何此類指定將通過向行政代理提交文件

行政代理，借款人董事會批准該項指定的決議的核證副本，以及證明該項指定符合上述條件的官員證書。

“恢復事件“指任何財產或意外傷害保險索賠的任何和解或支付，或與任何抵押品或任何損失事件(如有關抵押品文件所界定的，根據該抵押品的擔保權益授予行政代理(如適用)所界定的)有關的任何宣告程序。

“註冊“應具有第10.02(B)(Iv)節規定的含義。

“國際登記處的條例和程序“係指監督機構(如開普敦公約所界定)根據航空器議定書發佈的國際登記處程序和條例的正式英文文本。

“關聯方“就任何指明人士而言，指該人的聯營公司，以及該人和該人的聯營公司各自的董事、高級人員、合夥人、成員、僱員、代理人和顧問。

“發佈“應具有《綜合環境響應補償和責任法》第101(22)條規定的含義。

“相關政府機構“指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會，或其任何繼任者。

“所需的貸款人“應指貸款人在任何時候持有當時有效的循環承諾總額的50%以上，或如果循環承諾已經終止，則指當時未償還的信貸循環延長總額。在任何時候確定「要求的貸款人」時，不得考慮任何違約貸款人的信貸循環展期、未償還貸款和承諾。

“決議授權機構“指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責官員“指高級船員。

“重述生效日期“是指2024年9月20日。

“循環可用期“應指從重述生效日期起至但不包括適用的循環承付款的循環融資終止日期的期間。

“循環承諾「應指每個循環貸款人在本合同項下作出的承諾，本金總額不得超過本合同附件A中與其名稱相對的」循環承諾“項下所列金額，或該循環貸款人根據其成爲本合同一方的轉讓和承兌中所列的金額，該金額可根據本合同條款不時更改。截至重述生效日期的循環承付總額爲8.50億美元。

“循環承付款百分比“應指在任何時候，就每個循環貸款人而言，其當時的循環承付款除以循環承付款總額所得的百分比(如果循環承付款已經終止，則指該循環貸款人當時的信貸循環延展除以當時的信貸循環延展總額)。

“循環信貸延期“對任何循環貸款人而言，指在任何時間相等於該貸款人當時持有的所有未償還循環貸款本金總額的數額。

“循環貸款到期日“對於任何(A)未根據2029年9月20日第2.28節延期的循環承付款和(B)延長的循環承付款，應指相應的一個或多個循環貸款人接受的適用延期要約中規定的最終到期日。

“循環貸款終止日期“指(A)適用循環承付款的循環融資到期日、(B)根據本協議條款加速發放貸款(如有)和終止循環承付款，以及(C)根據第2.11節整體終止適用循環承付款中發生的較早者。

“旋轉按鈕“應意味着每個貸款人都有循環承諾。

“循環貸款“應具有第2.01(A)節規定的含義。

““就每個循環貸款人而言，指自循環貸款每次墊付之日起並在其生效之前確定的百分比，其方法是：(1)該循環貸款人的循環承付款減去該循環貸款人的循環信貸額度除以(2)循環承付款總額減去信貸循環展延總額。

“路線

“標普(S&P)

“出售一位格蘭特“就任何抵押品而言，指發行、出售、租賃、轉易、轉讓或以其他方式處置擁有該等抵押品的適用設保人的股本，但(1)由設保人向借款人或借款人的另一間附屬公司發行股權，及(2)發行董事合資格股份。

“受制裁國家“指在任何時候本身是任何制裁對象或目標的國家、領土或區域，這些制裁包括所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敘利亞。

“被制裁的人“指在任何時間，(A)受任何制裁的人或目標，或(B)由該人或該等人士擁有或控制的任何人。

“制裁“指美國政府不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院實施的制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會“指美國證券交易委員會。

“第1110節指《美國聯邦法典》第11編第1110節或不時生效的聯邦破產法的任何繼承人或類似條款。

“有擔保當事人“應指行政代理、貸款人和所有其他債權持有人。

“證券法“指經修訂的1933年證券法。

“SGR安全協議“應指借款人(或任何其他設保人)和行政代理人在每種情況下籤訂的任何擔保協議，以實質上以附件F-1的形式(或行政代理人和借款人可能合理接受的其他形式)質押路線(和相關時段)作爲抵押品。

“重要子公司指根據證券法頒佈的S-X法規第1條規則1-02所界定的AAG的任何附屬公司，該法規自本協議之日起生效。

“槽槽指(A)就美國以外的機場而言，在任何時間在特定時間或在特定時間段內進行一次降落或起飛的權利和操作權限(外來插槽“)，或(B)如屬美國的機場，則視屬何情況而定。

「空位和登機口擔保協議」是指借款人(或任何其他設保人)和行政代理人簽訂的任何擔保協議，其實質上是以附件F-2的形式(或行政代理人和借款人合理接受的其他形式)質押任何符合條件的機場的空位作爲抵押品。

“軟性“指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理員“指紐約聯邦儲備銀行（或擔保隔夜融資利率的繼任管理人）。

“SOFR借款“就任何借款而言，是指構成此類借款的SOFR貸款。

“SOFR貸款「指按SOFR期限計息的貸款，但不符合」ABR“定義的第(C)款。

“SOFR部分“應指對融資機制項下SOFR貸款的統稱，當時所有這些貸款的當前利息期開始於同一日期，並在同一較後日期結束(無論此類貸款最初是否應在同一天發放)。

“備件“應指飛機的所有附件、附屬設備或部件(發動機或螺旋槳除外)、發動機(螺旋槳除外)、螺旋槳或器具，它們將在以後安裝在航空器、發動機、螺旋槳或器具上。

“備件擔保協議“指借款人或另一設保人與行政代理人訂立的擔保協議，以實質上如附件D所示的形式(或行政代理人和借款人可能合理接受的其他形式)質押合格的備件作爲抵押品。

“規定的到期日“就任何一系列債務的任何利息或本金分期付款而言，是指截至重述生效日期，在管理此類債務的文件中計劃支付利息或本金的日期，但不包括在原定償付日期之前償還、贖回或回購任何此類利息或本金的任何或有債務。

“存儲“就任何航空器或發動機而言，指該航空器或發動機已被儲存(A)在開始儲存後一年內恢復服務的期望很低，及(B)以旨在儘量減少儲存期間該航空器或引擎(視屬何情況而定)的結構和部件的環境退化速度的方式儲存。

“子公司“就任何人而言，指

(1)任何公司、協會或其他商業實體(合夥企業、合營企業或有限責任公司除外)在決定時直接或間接由該人或其一家或多家其他附屬公司或其一間或多家其他附屬公司直接或間接擁有或控制，而該公司、協會或其他商業實體(合夥企業、合營企業或有限責任公司除外)在決定時有權(不論是否發生任何或有任何意外情況，並在有效轉移投票權的任何投票協議或股東協議生效後)在該公司、協會或其他商業實體的董事、經理或受託人的選舉中，直接或間接擁有或控制該公司、協會或其他商業實體的股份總數的50%以上；及

(2)任何合夥、合營或有限責任公司，如(A)超過50%的資本賬、分配權、總股本及投票權權益或普通及有限合夥權益(視何者適用而定)由該人士或其一間或多間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制，不論其形式爲會員制、一般、特別或有限合夥權益或其他形式，及(B)該人士或其任何附屬公司爲控股普通合夥人或以其他方式控制該實體。

“互換債務「就任何擔保人而言，指根據構成商品交易法第1a(47)條所指的」互換“的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“稅費“指任何政府當局徵收的任何及所有現行或未來的稅、徵、稅、稅、評稅、費用、扣除、收費或扣繳，包括適用於該等稅項的任何利息、附加稅或罰款。

“術語較軟“意思是，

(a)對於有關SOFR貸款的任何計算，期限的SOFR期限參考利率與當天（該日，“週期期限SOFR確定日“)即在該利息期的第一天之前的兩(2)個美國政府證券營業日，因爲該利率由術語SOFR管理人公佈；提供然而，如果截至5：下午00點（紐約市時間）在任何定期期限SOFR確定日，期限SOFR管理人尚未公佈適用期限的期限SOFR參考利率，並且尚未出現有關期限SOFR參考利率的基準替換日期，則SOFR期限將是SOFR期限管理人在美國政府證券營業日前一個日發佈的該期限的SOFR期限參考利率，而該期限的SOFR期限參考利率是由SOFR期限管理人發佈的，只要美國政府證券營業日前一個日不超過三（3）該定期期限SOFR確定日之前的美國政府證券營業日，以及

(b)對於任何一天的ABR貸款的任何計算，期限爲一個月的SOFR參考利率爲在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日的日期(該日，「ABR期限SOFR確定日」)，該利率由術語SOFR管理員公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何ABR術語SOFR確定日，適用男高音的術語SOFR參考匯率尚未由術語SOFR管理人公佈，並且關於術語SOFR參考匯率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是由SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該ABR SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日；

此外，如果按照上述規定(包括根據上文(A)或(B)款的但書)確定的SOFR條款應小於下限，則SOFR條款應被視爲下限。

“任期SOFR管理員“指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理酌情權選擇的SOFR參考利率條款的繼任管理人)。

“期限SOFR參考率“是指基於SOFR的前瞻性長期利率。

“終止日期“就任何循環貸款而言，應指適用於相關循環承付款的循環貸款終止日期。

“第14章指不時修訂的《美國聯邦法規》第14章，包括第93部分、第k子節和S，或任何後續法規或重新編制的法規。

“第49條“應指《美國法典》第49章，除其他外，該章重新編纂並取代了1958年《美國聯邦航空法》、依據該法案頒佈的規則和條例，以及任何隨後修訂、補充或取代這些規定的立法。

“總抵押品覆蓋率「應指(1)所有合格抵押品加上質押的現金和現金等價物的總評估價值與(2)(W)當時未償還的信貸循環展期總額，加上(X)構成當時未償還的」債務“的所有指定對沖債務的總額，加上(Y)次級擔保債務的未償還本金總額的比率。

“債務總額「應具有」抵押品覆蓋率“定義中規定的含義。

“週轉承付款總額“在任何時候，應指在該時間的循環承付款項的總和。

“信貸循環展期合計“應指在任何時候未償還的循環貸款人的循環信貸展期的總額。

“交易記錄“應指借款人和擔保人簽署、交付和履行本協議及他們可能是其中一方的其他貸款文件，爲管理代理人和/或行政代理人的利益在抵押品中設立留置權，以及借款和使用其收益。

“類型

“美國政府證券營業日“指除(A)星期六、(B)星期日或(C)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“UCC“應指在任何適用司法管轄區內不時生效的統一商法典。

“英國金融機構“指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或屬於英國金融市場行爲監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構“指英格蘭銀行或任何其他負責解決任何英國金融機構問題的公共行政當局。

“未經調整的基準替換“指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“美國公民“應具有第3.02節中規定的含義。

“未使用的循環承付款總額“應指，在任何時候，(A)循環承諾額總額減去(B)信貸循環展期總額。

““應指就聯邦航空局空位而言，指聯邦航空局、其他政府當局或任何機場當局發佈的14條C.F.R.93.227節的條款或其他適用的使用要求。

“有表決權的股票“指在任何日期有權在該人的董事會選舉中投票的該人的股本。

“扣繳義務人“指借款人、擔保人和行政代理人。

“減值和折算權力“指，(A)就任何歐洲經濟區決議當局而言，指該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的內部紓困立法不時擁有的減記及轉換權力，這些減記及轉換權力載於歐盟內部救助立法附表內；及(B)就聯合王國而言，就英國而言，適用的內部救助立法所賦予的任何權力，可取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債形式或任何產生該負債的任何合約或文書，並將該負債的全部或部分轉換爲股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

第1.2節。術語一般。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。「包括」、「包括」和「包括」等字眼應視爲後跟「但不限於」一詞。「遺囑」一詞應解釋爲與「應當」一詞具有相同的含義和效力。當用來指借款人或擔保人時，任何負責人員的實際知識和(G)任何提及任何國稅局表格應被解釋爲包括任何繼任者表格。

第1.3節。會計術語.公認會計原則。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；提供如果借款人通知行政代理借款人要求修改本協議的任何條款，以消除在GAAP重述生效日期之後或在其應用中發生的任何更改對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人爲此目的要求對本協議的任何條款進行修訂)，無論該通知是在GAAP中的該變更之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應以在該變更之前有效並在緊接該變更之前適用的GAAP爲基礎進行解釋，直到該通知被撤回或該條款應據此進行修訂爲止。在提出任何此類修改請求時，借款人、所需貸款人和行政代理同意本着誠意考慮任何此類修改，以便修改本協議的規定，以便公平地反映此類會計變更，以便在此類會計變更後評估借款人的綜合財務狀況的標準應與未發生此類會計變更的標準相同。

第1.4節。師。就貸款文件下的所有目的而言，與根據特拉華州法律就根據特拉華州法律成立的有限責任公司(或根據任何其他有關司法管轄區的適用法律所適用的任何類似事件)的任何人有關的任何分割或分割計劃：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成爲另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視爲已從原始人轉移到隨後的人，以及(B)如果任何新的人因該分割或分割計劃(或其他類似事件)而產生，該新的人應被視爲在其存在的第一天被當時的股權持有人組織和收購。

第1.5條。費率。ABR、術語SOFR參考率、術語SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準，或(B)任何合規性變更的效果、實施或組成。管理代理可根據其合理決定權選擇信息源或服務，以確定ABR、術語SOFR參考比率、術語SOFR或任何其他基準或任何

在任何情況下，借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體不應因任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或計算任何此類利率(或其組成部分)而對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。

第二節。

金額和信用條款

第2.1條。貸款人的承諾.

(a)循環承付款項。(I)每個循環貸款人各自而不是與其他循環貸款人共同同意，按照本協議所列條款並在符合本協議所述條件的情況下，以美元計價的循環信貸貸款(每個循環信貸貸款均爲“循環貸款總體而言，循環貸款“)在循環可用期間的任何時間和不時向借款人提供的未償還本金總額不得超過該循環貸款人的循環承諾額，循環貸款可根據本協議的規定償還和再借款。在任何時候，循環貸款未償還本金總額的總和都不得超過循環承諾總額。

(i)循環貸款的每一筆借款，應當按照每個循環貸款人的循環貸款佔循環貸款的百分比向循環貸款人借款；提供然而，任何循環貸款人未能提供任何循環貸款本身並不免除其他循環貸款人的放貸義務。

(b)借款類型。每筆借款應完全由ABR貸款或SOFR貸款組成，借款人可根據本協議的規定提出要求。每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司發放此類貸款來發放任何SOFR貸款；提供任何此類選擇權的行使均不影響借款人根據本協議條款償還此類貸款的義務。

(c)借款金額。在任何SOFR借款的每個利息期開始時，借款總額應爲1,000,000美元的整數倍，且不少於1,000,000美元。在每次ABR借款時，借款總額應爲100,000美元的整數倍，且不少於1,000,000美元；提供ABR借款的總額可以等於整個未使用的循環承付款總額。

(d)利息期限。儘管本協定有任何其他規定，如果就循環貸款請求的利息期限將在循環貸款到期日(自提出請求之日起確定)之後結束，借款人無權請求、選擇轉換或繼續借入循環貸款。

第2.2條。[保留]。

第2.3條。申請貸款.

(a)除非行政代理就作出初始循環貸款另有協議，否則借款人應通過(I)電話或(Ii)親自或通過電子郵件交付書面貸款請求通知行政代理，(A)對於SOFR貸款，不遲於紐約市時間下午2：00，不遲於提議貸款日期前三(3)個美國政府證券營業日，和(B)對於ABR貸款，不遲於紐約市時間中午12：00，在提議貸款的日期。每個此類電話貸款請求都應是不可撤銷的，並應通過親手交付或通過電子郵件向行政代理確認借款人簽署的書面貸款請求。每個此類電話貸款請求和書面貸款請求應按照第2.01(A)節的規定具體說明以下信息：

(i)申請貸款的總金額(應符合第2.01(C)節)；

(ii)該貸款的日期爲營業日；

(iii)此類貸款是ABR貸款還是SOFR貸款；以及

(iv)就SOFR貸款而言，適用於該貸款的初始利息期，應爲「利息期」一詞的定義所設想的期間。

如果沒有指定貸款類型的選擇，則所請求的貸款應爲ABR貸款。如果沒有就任何要求的SOFR貸款指定利息期限，則借款人應被視爲已選擇了一個月的期限。

(b)

第2.4條。爲貸款提供資金.

(a)每一循環貸款人應在提議的日期以電匯方式，在紐約市時間下午3：00或合理可行的較早時間將立即可用的資金電匯到帳戶，以此方式發放每筆循環貸款。

最近由其爲此目的而通過通知貸款人指定的行政代理。在滿足或免除本合同規定的條件後，行政代理機構將通過將收到的類似資金金額迅速貸記到借款人在適用貸款申請中指定的帳戶，從而使借款人能夠獲得此類貸款。

(b)除非行政代理在任何貸款的建議日期之前(或對於在同一天通知作出的任何ABR貸款，在紐約市時間下午12：30之前)收到貸款人的通知，表明該貸款人不會向行政代理提供該貸款人在該貸款中所佔的份額，否則行政代理可假定該貸款人已根據第2.04節(A)段在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用貸款中的份額提供給管理代理，則適用的貸款人和借款人各自同意在提出書面要求後立即向管理代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至(但不包括向管理代理的付款之日)的每一天，(I)對於該貸款人，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率中較大者爲準，或(Ii)對於借款人，適用於此類貸款的其他利率。如果該貸款人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該貸款人在該貸款中的貸款，如果借款人之前沒有償還，則借款人不應根據前一句話償還該金額。

第2.5條。利益選舉.

(a)借款人可不時選擇(I)將ABR貸款轉換爲SOFR貸款，(Ii)將SOFR貸款轉換爲ABR貸款，條件是SOFR貸款的任何此類轉換隻能在與其有關的利息期的最後一天進行，或(Iii)在當時與其有關的當前利息期屆滿後繼續進行任何SOFR貸款。

(b)根據第2.05節提出利息選擇請求，借款人應在第2.03(A)節規定需要貸款請求時，通過電話、親筆或電子郵件將書面利息選擇請求通知行政代理，如果借款人申請的貸款類型是在該選擇生效之日作出的。每個此類電話利息選擇請求應爲不可撤銷的，並應以與借款人簽署的貸款請求基本相同的形式，通過親手交付或傳真方式迅速向行政代理確認書面利息選擇請求。

(c)每個電話和書面的利益選擇請求應按照第2.01節的規定指定以下信息：

(i)該利息選擇請求所適用的借款，如果就其不同部分選擇了不同的選項，則分配給每一次由此產生的借款的部分(在這種情況下，應爲每一次由此產生的借款具體說明根據下文第(Iii)和(Iv)款規定的信息)；

(ii)根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，即營業日；

(iii)由此產生的借款是DAB借款還是SOFR借款;以及

(iv)如果由此產生的借款是SOFR借款，則在該選擇生效後適用利息期，該利息期應爲「利息期」一詞定義中所設想的期限。

如果任何此類利息選擇請求請求SOFR借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視爲選擇了一個月的利息期限。

(d)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即通知每個貸款人其細節以及貸款人在每次借款中所佔的份額。

(e)如果借款人未能在適用的利息期限結束前及時提交關於SOFR借款的利息選擇請求，則除非該借款按照本條款的規定得到償還，否則在該利息期限結束時，該借款應轉換爲一個月的SOFR借款。儘管本協議有任何相反的規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，且應所需貸款人的要求，(I)未償還借款不得轉換爲SOFR借款或繼續作爲SOFR借款，以及(Ii)除非償還，否則每筆SOFR借款應在適用於其的利息期結束時轉換爲ABR借款。

第2.6條。對SOFR部分的限制。儘管本協議有任何相反規定，所有SOFR貸款的借款、轉換和續期以及所有利息期間的選擇都應按照該等選擇的金額進行，以便(A)在生效後，SOFR貸款的本金總額應等於1,000,000美元，或超過1,000,000美元的整數倍，以及(B)任何時間未償還的SOFR部分不得超過20個。

第2.7條。貸款利息.

(a)根據第2.08節的規定，每筆ABR貸款應按相當於ABR加適用按金的年利率計息(根據365天的全年實際天數或閏年的366天計算)。

(b)根據第2.08節的規定，每筆SOFR貸款應計入利息(根據一年360天的實際天數計算)，年利率等於在適用於該貸款的每個利息期內的SOFR期限加上適用的按金。

(c)所有貸款的應計利息應在適用於該貸款的每個付息日、此類貸款的終止日以及此後在書面要求和任何償還或預付(已償還或預付的金額)時支付；提供在任何SOFR貸款轉換爲ABR貸款的情況下，此類貸款的應計利息應在此類轉換的生效日期支付。

(d)在使用或管理SOFR條款時，行政代理將有權在徵得借款人同意的情況下，隨時做出符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理和借款人實施此類符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的進一步行動或同意。管理代理將立即通知借款人和貸款人任何與SOFR條款的使用或管理相關的一致性更改的有效性。

(e)利率限制。即使任何貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或同意支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率最低速率“)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性爲費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，以相等或不等比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

第2.8條。違約利息。如果借款人或任何擔保人(視屬何情況而定)拖欠任何貸款的本金或利息，或拖欠本合同項下到期的任何其他款項，無論是在規定的到期日、提速或其他方式，借款人或擔保人(視屬何情況而定)應應行政代理不時提出的書面要求，在法律允許的範圍內，就截至(但不包括)實際付款日期(判決後和判決前)的所有逾期款項支付利息，年利率(根據實際經過的天數計算)。

360天的一年，或在適用ABR的情況下，365天或366天的一年)等於(A)關於任何貸款的本金金額，當時適用於此類借款的利率加2.0%，以及(B)在所有其他金額的情況下，適用於ABR貸款的利率加2.0%。

第2.9條。[保留] .

第2.10節。償還貸款；債務證明.

(a)借款人在此無條件承諾爲每個循環貸款人的應收賬款向行政代理支付當時未償還的每筆循環貸款在適用於該循環貸款的循環貸款終止日未償還的本金。

(b)每個貸款人應根據其慣例保存一個或多個帳戶，證明借款人因該貸款人提供的每筆貸款而對該貸款人負有的債務，包括根據本協議不時向該貸款人支付的本金和利息金額。

(c)行政代理應保存賬目，記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款類型和適用的利息期，(Ii)借款人在本協議項下應付或即將到期支付的任何本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理爲貸款人的帳戶和每一貸款人的份額收到的任何款項的金額。借款人有權在合理通知後要求提供有關前款所指帳戶的信息。

(d)根據本第2.10節(B)或(C)款保存的賬目中的分錄應爲其中所記錄的債務的存在和數額的表面證據；提供任何貸款人或行政代理未能維護此類帳戶或其中的任何錯誤，不應以任何方式影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務。

(e)任何貸款人可以要求其提供本票作爲其貸款的證明。在這種情況下，借款人應立即簽署並向貸款人交付一張應付給貸款人及其登記受讓人的本票，其格式由行政代理機構提供，借款人合理接受。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第10.02款轉讓後)均應由一張或多張此種形式的本票表示，該本票應付給該收款人及其登記受讓人。

第2.11節。自願終止或減少循環承付款項。借款人在至少一(1)個工作日前書面通知行政代理後，可隨時完全永久終止總循環承諾額(須遵守規定

根據第2.12(E)條)，或不時永久減少未使用的循環承付款總額；但只有在債務再融資將導致終止或減少的範圍內，此類通知才可撤銷，而債務再融資不得完成或以其他方式推遲。每一次減少未使用的循環總承擔額的本金金額應不少於1,000,000美元，併爲1,000,000美元的整數倍。在每次減少或終止循環承付款的同時，借款人應向行政代理支付每一循環貸款人的應計和未付的承諾費，該承諾費的數額爲該循環貸款人的循環承付款終止或減少之日。根據第2.11節對未使用的循環承付款總額的任何減少應適用於按比例減少每個循環貸款人的循環承付款。

第2.12節。強制提前還款；承諾終止；控制權變更要約.

(a)在抵押品解除日期之前，借款人或任何設保人因抵押品出售或抵押品(非核心艦隊設備除外)的追回事件而收到任何淨收益的五(5)個工作日內，如果借款人在收到此類淨收益之日未能遵守第6.09(A)條的規定，則借款人應按以下金額存入現金：淨收益金額“)等於爲此目的而在行政代理處保存並受帳戶控制協議約束的抵押品收益帳戶中的此類收到的淨收益的金額(僅限於維持遵守第6.09(A)節的必要程度)，此後應根據第2.12(C)節的要求使用此類淨收益金額(僅在借款人未遵守第6.09(A)條的範圍內，且僅在借款人未遵守第6.09(A)條的範圍內)；提供借款人可使用該淨收益金額替換合格的重置資產，或僅在任何追回事件的任何淨收益金額的情況下，在存款支付後365天內修復屬於該追回事件或抵押品出售標的的資產，(Ii)所有該等淨收益金額應按照第6.09(C)節的規定予以釋放，或根據借款人的選擇，可隨時根據第2.12(C)節的要求予以運用，以及(Iii)在發生違約事件時，任何此類按金的金額可由行政代理根據第2.12(C)節的規定使用；提供進一步根據第2.12(A)條第(Ii)款的任何淨收益金額的釋放，應以借款人在第6.09(A)條生效後遵守第6.09(A)條爲條件(有一項理解，即不遵守第6.09(A)條不應阻止釋放與本條款允許的任何資產維修或替換相關的任何淨收益金額，只要抵押品覆蓋率不會因此而降低)。

(b)

(c)根據第2.12(A)和(B)節要求用於預付貸款的金額應用於預付未償還的循環貸款，其金額應根據借款人的指示，按照第6.08(B)和6.09(A)節的規定(視具體情況而定)予以預付。這種循環貸款的預付款不應導致循環承付款相應的永久性減少。根據本第2.12條申請任何預付款時，第一，到ABR貸款和，第二，以SOFR貸款。

(d)如果在任何時候，由於任何原因，循環信貸總額超過當時的循環承諾額，借款人應按比例預付足以消除這種超額的循環貸款。

(e)在適用於任何循環承諾的循環貸款終止日起，該循環承諾應全額終止，借款人應全額償還適用的循環貸款。

(f)第2.12節規定的所有預付款應附帶本金預付款(但不包括預付款之日)的應計但未付利息，以及任何應計和未付費用以及任何損失、成本和支出，如第2.15節中更全面地描述的那樣。

(g)除非按照本合同第2.12或2.13節的規定進行預付，並且在下一句的約束下，一旦控制權發生變更，各貸款人有權要求借款人以相當於本金100%的預付款價格預付該貸款人的全部或部分貸款，並根據第2.12節終止該貸款人的全部或部分未使用的循環承諾。儘管有上述規定，如果在借款人的指示下，第三方以適用於借款人提出的控制權變更要約的方式、時間和其他方式使控制權變更要約適用於借款人提出的控制權變更要約，併購買根據該控制權變更要約有效退還和未撤回的所有貸款，且借款人以其他方式遵守本第2.12(G)節的要求，則借款人不應被要求作出控制權變更要約。

(i)在控制權發生任何變更後的30天內，借款人應向行政代理和每個貸款人提供書面通知，其中包含以下信息(該通知、控制權變更要約”):

(A)控制權發生變更，貸款人有權要求借款人以相當於本金100%的現金預付價格，外加應計和未償還的款項

利息至購買之日，並終止該貸款人未使用的循環承付款；

(B)終止預付款和未使用的循環承付款項的日期(“提前還款日“)(不得早於該通知寄出之日起計30天，亦不得遲於該通知寄出之日起計60天)；及

(C)根據控制權變更要約，任何希望償還貸款和終止未使用循環承諾的貸款人必須遵守第2.12(G)(Ii)條。

控制權變更要約可在控制權變更之前提出，並以控制權變更發生爲條件，前提是在提出控制權變更要約時已就控制權變更達成最終協議。

(ii)爲了接受任何控制權變更要約，貸款人應在紐約時間中午12：00之前，將有關控制權變更要約的預付款日期的下一個營業日的12：00之前，以書面形式通知行政代理。選舉時間“)該貸款人選擇要求借款人根據該控制權變更要約提前償還該貸款人的全部或指定部分貸款，並終止該貸款人未使用的循環承諾的全部或指定部分(在任何選擇要求少於該貸款人的所有貸款須預付和少於該貸款人在該控制權變更要約中終止的所有未使用的循環承諾的情況下，應合計，5,000,000美元的最低本金或超過1,000,000美元的整數倍)，以及該貸款人應預付的貸款本金金額和該貸款人將終止的未使用的循環承諾額，應分別與該貸款人的貸款總額和未使用的循環承諾額的比例相同)，並應具體說明該貸款人要求預償還的該貸款人貸款的金額以及在該控制權變更要約中終止的未使用的循環承諾額。爲了有效地撤回與任何控制權變更要約中的任何看跌風險相關的任何選擇，持有該看跌風險的貸款人應在該貸款人選擇從該控制權變更要約中撤回該看跌風險的選擇時間之前，以書面形式通知行政代理本協議中包含的通知，該通知應包括該貸款人先前的通知的副本，該通知選擇在該控制權變更要約中預付、解除或終止其看跌風險，並應說明該選擇已被撤回。該貸款人貸款的所有此類提前還款應自動導致該貸款人的循環承付款相應永久減少。行政代理應應借款人的要求，不時將任何控制權變更要約的看跌期權風險金額告知借款人。

(iii)如果截至選舉時間有任何看跌期權風險，而接受控制權變更要約的選擇尚未根據第2.12(G)(Ii)節撤回，則在紐約市時間下午1：00之前，借款人應根據第2.12(G)(I)(A)節向行政代理支付就該看跌期權風險應支付的總金額。行政代理人應將這筆資金用於償還該看跌期權敞口所包括的貸款。此外，行政代理應在控制權變更要約生效後重新計算每個貸款人的循環承諾百分比，並就此向借款人和每個貸款人發出書面通知。

第2.13節。可選擇提前償還貸款.

(a)借款人有權在任何時候和不時地根據(A)電話通知(隨後立即發出書面或電子郵件通知)或(B)書面或電子郵件通知，在任何情況下，在紐約市時間下午1：00之前收到書面或電子郵件通知，在建議的預付款日期之前三(3)個營業日，以及(Ii)就ABR貸款，在紐約市時間下午1：00之前收到書面或電子郵件通知時，預付全部或部分貸款。在建議的預付款日期前一個工作日；提供如果行政代理在紐約市時間中午12：00之前收到通知，ABR貸款可以在發出通知的同一天預付；提供進一步

(b)第2.13(A)節規定的任何預付款應用於償還借款人指定的循環貸款人未償還的循環貸款(循環總承諾額不減少)，直至所有循環貸款全部付清(加上任何應計但未支付的利息和費用)。第2.13(A)節規定的所有預付款應附有預付本金的應計但未付利息，直至(但不包括)預付款之日，外加任何費用和任何損失、成本和支出，如本協議第2.15節更全面地描述。

(c)每份提前還款通知應指明提前還款日期、待預付貸款的本金金額，就SOFR貸款而言，其借款不得撤銷，並應承諾借款人按通知中所述的金額和日期提前償還此類貸款；提供借款人可以撤銷第2.13節規定的任何提前還款通知，如果該提前還款是由於對本合同項下的任何或全部債務進行再融資而產生的，則再融資不得完成或以其他方式推遲。行政代理在收到借款人的通知後，應立即將本金金額通知各貸款人

貸款人持有的應提前償還的貸款、提前還款的日期和申請方式。

第2.14節。成本增加.

(a)如果法律有任何變更，應：

(i)對貸款人的資產、在貸款人的帳戶或爲貸款人的帳戶或爲貸款人提供的信貸施加、修改或視爲適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求(第2.14(C)節所述的任何此類準備金要求除外)；或

(ii)對任何貸款人或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人根據本協議發放的SOFR貸款的任何其他條件、成本或費用(在每種情況下，除稅外)；

而上述任何一項的結果將是增加貸款人發放、轉換、繼續或維持任何SOFR貸款(或維持其作出任何此類貸款的義務)的成本，或減少該貸款人根據本協議就任何SOFR貸款收到或應收的任何款項(本金、利息或其他)的金額，然後，應該貸款人的請求，借款人將向行政代理支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人所產生或減少的該等額外成本或減少。

(b)如果任何貸款人善意地確定，影響該貸款人或該貸款人控股公司的有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將產生以下效果：由於本協議或該貸款人發放的SOFR貸款，該貸款人資本或該貸款人控股公司(如有)的資本回報率降低到低於該貸款人或該貸款人控股公司如果沒有這樣的法律修改(考慮到該貸款人的政策以及該貸款人控股公司關於資本充足性的政策)所能達到的水平，然後，借款人將不時地爲該貸款人的帳戶向行政代理支付一筆或多筆額外款項，每筆款項均由該貸款人向借款人記錄，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減值；應理解，在與第2.16節中的規定重複的範圍內，第2.14(B)節不適用於稅收。

(c)[保留。]

(d)貸款人的證明書，列明本第2.14節(A)或(B)段規定的賠償貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆金額，計算該等金額的依據應交付借款人，並應表面上看應付金額的證據。借款人

應在收到該證書後十五(15)天內將到期金額支付給該貸款人的行政代理帳戶。

(e)任何貸款人未能或拖延根據第2.14條要求賠償，不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；提供借款人不應在貸款人通知借款人引起此類費用增加或減少的法律變更以及貸款人對此提出索賠的意向之前180天以上，根據第2.14節的規定，賠償該貸款人發生的任何費用增加或減少；提供進一步如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。本第2.14節的保護應適用於每個貸款人，無論是否存在關於法律、規則、法規、指南或其他已經發生或強加的變更或條件的無效或不適用的任何可能的爭議。

(f)在下列情況下，借款人不應被要求根據第2.14節向任何貸款人支付款項或爲該貸款人的帳戶付款：(A)本條款項下的索賠完全是由於該貸款人所特有的情況而產生的，並且一般不影響該貸款人組織管轄的商業銀行，(B)該債權產生於該貸款人自願搬遷其適用的放貸辦事處(不言而喻，根據第2.18節進行的任何這種搬遷不是「自願的」)，或(C)該貸款人並未就其在類似規模的商業貸款中一般有權獲得的費用向其借款人尋求類似的賠償。

(g)儘管本協議有任何相反規定，根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》在重述生效日期後實施的條例、要求、規則、指導方針或指令應被視爲法律變更；提供然而，貸款人根據本第2.14條確定因法律的任何變更而欠該貸款人的任何款項，應以與該貸款人的標準慣例大體一致的方式善意作出。

第2.15節。中斷資金支付。如果(A)在適用於任何SOFR貸款的利息期的最後一天(包括由於違約事件的發生和持續)以外的時間支付任何SOFR貸款的本金，(B)未能在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何SOFR貸款，或(C)由於借款人根據第2.18、2.27(D)或10.08(D)節的要求，轉讓(或重新分配)任何SOFR貸款，而不是在適用於該貸款的利息期的最後一天進行轉讓，則在任何此類情況下，借款人應應該貸款人的要求，賠償該貸款人因該事件而蒙受的損失、成本和費用。任何貸款人的證書，列明該貸款人根據第2.15節有權獲得的任何一筆或多筆金額(以及請求該等金額的依據)，應交付給借款人，並應表面上看證據表明

到期的金額。借款人應在收到該證書後十五(15)天內將到期款項支付給行政代理，並記入貸款人的帳戶。

第2.16節。稅金。

(a)借款人或任何擔保人根據本合同或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何和所有款項，應免收和不扣除任何補償稅或其他稅項；提供如果需要從由適用扣繳義務人善意確定的支付給行政代理人或任何貸款人的任何金額中扣繳任何補償稅或其他稅款，則(I)借款人或適用擔保人應付的款項應按需要增加，以便在對任何補償稅或其他稅項(包括適用於根據第2.16節應支付的額外款項的任何補償稅或其他稅項的扣除)進行所有必要的扣除後，行政代理人或貸款人(視情況而定)收到的金額與其在沒有進行此類扣除時應收到的金額相等，(Ii)適用的扣繳義務人應作出此類扣除；及(Iii)適用的扣繳義務人應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除的全部金額。

(b)此外，借款人或任何擔保人(視情況而定)應根據適用法律向相關政府當局繳納任何其他稅款(且不重複根據第2.16(A)條支付任何其他稅款)。

(c)借款人應在提出書面要求後三十(30)天內，就借款人或任何擔保人根據或根據任何其他貸款文件(包括根據本第2.16條規定徵收或聲稱的或可歸因於根據本條款第2.16款應支付的金額)或因借款人或任何擔保人根據本協議或根據本協議任何其他貸款文件承擔的任何義務(包括就或可歸因於根據本第2.16條應支付的金額而徵收或聲稱的任何補償稅或其他稅項)以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，向行政代理人和每一貸款人賠償全部由或代表行政代理人或貸款人支付的任何賠付稅款或其他稅款，或從欠該行政代理人或貸款人(視屬何情況而定)的付款中扣留或扣除的任何賠償稅款或其他稅款。不論有關政府當局是否正確或合法地徵收或聲稱該等補償稅或其他稅項。如果行政代理或任何貸款人得知徵收任何補償稅或其他稅項，該當事人將本着善意及時通知借款人其與之有關的義務。出借人或行政代理代表其本人或代表出借人向借款人交付此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(d)借款人向政府當局支付任何補償稅或其他稅款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政當局提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政機關合理滿意的其他付款證據。

(e)每一貸款人應在提出書面要求後十(10)天內賠償行政代理(如果借款人尚未償還行政代理)任何政府當局徵收的、應由該借款人支付或支付的任何稅款的全部金額，以及由該行政代理善意確定的由此產生或與之有關的所有利息、罰款、合理成本和支出。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(f)對於本協議或任何貸款文件項下的付款，有權獲得免徵或減免預扣稅的任何外國貸款人應在適用法律規定的一個或多個時間以及行政代理或借款人合理要求的情況下，向借款人交付適當填寫和簽署的文件，以允許此類付款無需扣繳或以較低的費率進行支付。此外，行政代理和任何貸款人應在適用法律規定的一個或多個時間和行政代理或借款人合理要求的時間，向借款人交付由適用法律規定或行政代理或借款人要求的正確填寫和簽署的文件，以使行政代理或借款人能夠確定行政代理或該貸款人是否受到備份扣留或信息報告要求的約束；提供外國貸款人不應被要求根據第2.16(F)節交付該外國貸款人在法律上無法交付的任何文件。

(g)(1)在不限制前述規定的一般性的原則下，每一外國貸款人應在該外國貸款人根據本協議成爲貸款人之日或之前(以及此後以前交付的證書和/或表格失效之時，或應借款人或行政代理人的要求)向借款人和行政代理人交付下列各項中適用的一項：

美國國稅局W-8BEN或W-8BEN-E表格(視情況適用)填寫並簽署了兩(2)份原件，聲稱有資格享受美利堅合衆國加入的所得稅條約的福利，

**(二)提交兩(2)份正式填寫並簽署的國稅局表格W-8ECI原件，

**(Iii)提交兩(2)份正式填寫並簽署的國稅局W-8IMY表格正本，以及所有適用的附件，

在外國貸款人根據《守則》第881(C)條要求獲得投資組合利息豁免的利益的情況下，(X)採用習慣形式的證明書，表明該外國貸款人不是(A)第(A)節所指的「銀行」。

守則第881(C)(3)(A)項，(B)守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的「10%股東」，(C)守則第881(C)(3)(C)條所述的「受管制外國公司」，或(D)在美國進行貿易或業務，而有關利息支付與該等業務有效相關，及(Y)兩(2)份妥爲填妥及籤立的美國國稅局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)，或

第(V)款包括適用法律規定的任何其他表格，作爲申請免除或減少美國聯邦預扣稅的依據，並與適用法律規定的、借款人或行政代理合理要求的、允許借款人確定所需扣繳或扣除的補充文件一起填寫和簽署。

外國貸款人不應被要求根據第2.16(G)節提交該外國貸款人在法律上無法交付的任何表格或報表。

(1)任何貸款人如屬「美國人」(如守則第7701(A)(30)節所界定)，應在該貸款人成爲本協議一方之日或之前(以及在先前交付的證書和/或表格過期後，或應借款人或行政代理人的要求不時)，向行政代理人和借款人交付兩(2)份由該貸款人正式填寫並簽署的美國國稅局表格W-9(或任何後續表格)，證明該貸款人有權獲得美國預扣稅的豁免。

(2)如果根據本協議或任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣稅，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條中包含的要求，視情況而定)，則該貸款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的時間向借款人和行政代理人交付，適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人或行政代理可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，以確定該貸款人是否履行了FATCA項下的貸款人義務，或確定扣除和扣繳的金額。

(3)行政代理應在其成爲行政代理之日或之前(以及在之前交付的證書和/或表格過期後，或應借款人的要求不時)向借款人交付兩(2)份由行政代理正式填寫和執行的國稅局W-9表格(或任何後續表格)，證明行政代理有權獲得美國預扣稅備份豁免。

(h)如果行政代理或貸款人根據其善意行使的唯一裁量權確定，它已從政府當局收到任何稅款或其他稅款的退款，該等稅款或其他稅款已被借款人或擔保人賠償，或借款人或擔保人根據第2.16款支付了額外的金額，則該代理人或貸款人應向借款人或擔保人支付退款(但僅限於已支付的賠償款項或額外支付的金額)。借款人或擔保人根據本條款第2.16條就導致退款的稅金或其他稅項)，扣除行政代理或貸款人在獲得退款時發生的所有自付費用(包括就退款徵收的稅款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)；提供借款人或擔保人在行政代理或貸款人的要求下，同意在行政代理或貸款人被要求向政府當局償還退款的情況下，向借款人或擔保人償還已支付給借款人或擔保人的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。儘管本(H)段有任何相反規定，在任何情況下，行政代理或任何貸款人都不會被要求根據本(H)段向借款人支付任何金額，前提是且僅在此範圍內，支付該金額會使該行政代理或該貸款人的稅後淨額處於比該行政代理或該貸款人在從未支付過的情況下所處的稅後淨狀況要差的情況。

第2.17節。一般付款；按比例處理.

(a)借款人應在紐約時間下午1：00之前，以立即可用的資金支付本協議規定的每筆付款或預付款(無論是本金、利息或手續費，或根據第2.14、2.15、10.04或其他條款應支付的金額)，不得抵銷或反索賠。在任何日期該時間之後收到的任何金額，在行政代理的合理酌情決定權下，可被視爲在下一個營業日收到，用於計算利息。所有此類款項均應根據行政代理人提供的電匯指示，在其位於紐約格林威治街388號的辦公室內支付，郵編：NY 10013。行政代理應在收到後立即將其爲任何其他人的帳戶收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。本合同項下的所有付款均應以美元支付。

(b)如果在任何時候，行政代理收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付本協議項下到期的所有債務，則應使用此類資金(I)第一支付根據第2.19和10.04條應支付給行政代理人的費用和開支，(Ii)第二支付根據第2.20及10.04條須支付予貸款人的當時到期的費用及開支，以及支付當時因循環貸款而到期的利息，按比例由有權享有該等費用及開支的各方按照當時應付予該等各方的該等費用及開支及利息的款額按比例分配及(Iii)第三用於支付(A)本協議項下到期的循環貸款本金，(B)當時到期的任何指定銀行產品債務，(B)當時到期的任何指定銀行產品債務，以及(C)當時到期的任何指定對沖債務，只要該指定對沖債務構成本協議項下的「義務」，則根據構成債務的本金、指定銀行產品債務和構成當時對此等各方的債務的指定對沖債務的金額，在有權支付該債務的各方之間按比例分配。對任何擔保人的被排除的互換債務不得用從該擔保人或其資產收到的款項支付，但應對借款人或其他擔保人的付款作出適當調整，以保留本第2.17(B)節中其他規定的債務的分配。

(c)除非行政代理在向貸款人支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人將不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每個貸款人(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額及其利息，自向其分配該金額之日起(包括該日在內)，不包括向行政代理付款的日期，按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業同業補償規則確定的利率中較大者的利率計算。

(d)如果任何貸款人未能按照第2.04(A)、2.04(B)、8.04或10.04(D)節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本條款有任何相反規定)，將行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人的帳戶，以履行該貸款人在這些條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償爲止。

第2.18節。緩解義務；替換貸款人.

(a)如果借款人根據第2.14節被要求向任何貸款人支付任何額外金額或賠償款項，或根據第2.16節向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額或賠款，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處、分支機構或附屬機構爲其在本合同項下的貸款提供資金或登記貸款，並將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬機構。

如貸款人認爲(I)該指定、轉讓、存檔或其他措施(I)會消除或減少根據第2.14或2.16節(視屬何情況而定)須支付的金額，且(Ii)不會令該貸款人承擔任何未償還的成本或開支(非實質成本及開支除外)，且不會對該貸款人造成重大不利，則該等指定、轉讓、存檔或採取其他合理措施，有權提交借款人合理要求的任何證書或文件或採取其他合理措施。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。第2.18節中的任何規定均不影響或推遲借款人根據第2.14或2.16節所承擔的任何義務或任何貸款人的權利。此外，如果貸款人行使第2.01(B)節所述的選擇權，借款人因此產生任何額外的成本或債務，而如果不是行使該選擇權，該貸款人應真誠地與借款人合作，以減少或消除此類成本或債務。

(b)如果在重述生效日期後，任何貸款人根據第2.14款要求賠償，或如果借款人根據第2.16款被要求爲任何貸款人的帳戶向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額或賠償款項，或者如果任何貸款人成爲違約貸款人，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，獨自承擔費用和努力，(I)終止該貸款人的循環承諾並預付該貸款人的未償還貸款，或(Ii)要求該貸款人在沒有追索權的情況下轉讓(按照並遵守第10.02條所載的限制)，在任何情況下，自借款人的通知中規定的營業日起，將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉給應承擔此類義務的受讓人(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)；提供(I)該終止或轉讓貸款人應已從受讓人(就轉讓而言，以該未償還本金及應計利息及費用爲限)或(就所有其他金額而言)從受讓人(就轉讓而言，以該未償還本金及應計利息及費用爲限)或(Ii)就根據第2.16條規定須支付款項而作出的轉讓而言，該受讓人已從受讓人(就轉讓而言，以該未償還本金及應計利息及費用爲限)或(Ii)就根據第2.16節規定須支付之款項，向受讓人支付相等於其貸款未償還本金、應計利息、應計費用及所有其他應付款項之款項，則該項轉讓將導致上述補償或付款減少。

第2.19節。某些費用。借款人應在行政代理人與借款人之間於2010年2月19日發出的某一代理費信函中規定的時間向行政代理人支付費用。

第2.20節。承諾費和預付費. (a)借款人應向循環貸款人帳戶的行政代理支付承諾費（“承諾費“）從重述生效日期起至適用循環承諾或適用循環承諾較早終止日期的循環貸款終止日期期間，按承諾費率計算（基於一年360天內實際過去的天數）平均每日未使用總循環承諾。此類承諾費，在一定程度上

然後應計，應按季度支付：（a）在每年三月、六月、九月和十二月的最後一個營業日，（b）在適用循環承諾的循環貸款終止日期，和（c）根據本協議第2.11條的規定，在全部或部分總循環承諾的任何減少或終止時。

(a)預付費用”).

第2.21節。[保留]。

第2.22節。費用的性質。所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理，如本協議所規定的，以及第2.19節和第2.20節所述的費用函中所述。所有費用一經支付，在任何情況下均不予退還。

第2.23節。抵銷權。根據第7.01(B)條，一旦發生任何違約事件並在違約事件持續期間，行政代理和每個貸款人(及其各自的銀行附屬機構)被授權在法律允許的最大範圍內，隨時和不時地抵銷和運用任何和所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終但不包括託管帳戶、工資帳戶和其他帳戶中的存款，在每種情況下，在任何時間由行政代理和每一貸款人(或任何該等銀行附屬公司)對借款人或任何擔保人的貸方或帳戶欠下的任何和所有根據貸款文件所欠的任何和所有此類逾期款項，不論行政代理或該貸款人是否已根據貸款文件提出任何要求；提供如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額將立即支付給行政代理，以便根據第2.26(D)節的規定進行進一步申請，在支付之前，違約貸款人將與其其他資金分開，並被視爲爲行政代理和循環貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人將迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。每一貸款人同意在貸款人(或其任何銀行關聯公司)提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，而行政代理同意在其(或其任何銀行關聯公司)提出任何此類抵銷和申請(視屬何情況而定)後立即通知借款人，但不發出此類通知並不影響該抵銷和申請的有效性。

第2.24節。[保留].

第2.25節。債務的償付。

第2.26節。違約貸款人.

(a)如果任何貸款人在任何時候成爲違約貸款人，則借款人可在提前十(10)個工作日向行政代理和該貸款人發出書面通知後，通過促使該貸款人(且該貸款人有義務)將其在本協議項下的所有權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(在這種情況下免除轉讓費用，且須經該條款要求的任何同意)，以取代該貸款人；提供行政代理或任何貸款人均不對借款人負有尋找替代貸款人或其他此類人員的義務。

(b)根據這種轉讓和接受，(A)受讓人貸款人應獲得借款人和受讓人規定的全部或部分轉讓貸款人的未償還承諾和貸款，(B)借款人對轉讓貸款人所欠的與如此轉讓的承諾和貸款有關的所有債務，應由受讓人貸款人在轉讓和接受的同時，向該轉讓貸款人全額償付(包括但不限於第2.15款規定的任何款項，因爲這種替換髮生在利息期間最後一天以外的日子)，以及(C)在付款時，如受讓人貸款人提出要求，向受讓方貸款人交付借款人簽署的與以前借款有關的適當文件時，受讓方貸款人應成爲本協議項下的貸款人，而受讓方貸款人應停止成爲本協議項下此類受讓承諾和貸款的貸款方，但本協議項下的賠償條款對該受讓方貸款人仍然有效；提供本第2.26(B)條所規定的轉讓應生效，即使被替代的貸款人未能交付第2.26(B)條所規定的轉讓和承兌，只要第2.26(B)條規定的其他行動已經採取。

(c)儘管有任何相反的規定，但如果循環貸款人在此期間成爲違約貸款人，並且在此期間仍是違約貸款人，則該違約貸款人無權根據第2.20條獲得在該期限內產生的任何費用(在不損害非違約貸款人關於該等費用的權利的情況下)。

(d)

帳戶，直至(符合第2.26(F)節)終止循環承諾並全額支付借款人在本合同項下的所有義務，並將由行政代理在法律允許的最大範圍內，按下列優先順序不時進行付款：

第一，以支付該違約貸款人欠行政代理的任何款項，

第二支付違約利息，然後支付應付給循環貸款人的當期利息，循環貸款人是本合同項下的非違約貸款人，按照當時應付給循環貸款人的利息的數額按比例計算，

第三，支付當時到期並應支付給本合同項下的無違約貸款人的費用，並按照當時到期並應支付給他們的該等費用的數額按比例計算，

第四應課差餉租值支付當時到期應付給非違約貸款人的其他款額，以及

第五在終止循環承諾並全額償付借款人在本協議項下的所有義務後，向違約貸款人或有管轄權的法院另行指示支付本協議項下的欠款。

(e)借款人可在不少於十(10)個工作日前通知行政代理機構(行政代理機構應立即通知循環貸款人)終止任何違約貸款人的承諾未使用的金額，在這種情況下，第2.26(D)節的規定將適用於借款人此後根據本協議爲該違約貸款人的帳戶支付的所有金額(無論是本金、利息、費用、賠償或其他金額)，但(I)違約事件不應發生且仍在繼續，(Ii)該終止不應被視爲放棄或免除借款人、行政代理或任何貸款人可能對該違約貸款人提出的任何索賠。

(f)則該循環貸款人即不再是違約貸款人，而將成爲非違約貸款人；提供不得追溯性地對該循環期間應計費用作出調整

貸款人是違約貸款人；以及提供, 進一步除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到非違約貸款人的任何變更，不構成放棄或免除任何一方因該循環貸款人是違約貸款人而產生的任何債權。

(g)[保留]。

第2.27節。增加承諾額.

(a)借用請求。該通知應指明(I)日期(每個、一個或多個)增加生效日期借款人建議增加的承付款應在其生效之日起生效，該日期應爲該通知送達行政代理之日後不少於10個工作日的日期，以及(Ii)借款人建議將增加的承付款的任何部分分配給的每個合格受讓人的身份(每個，a新貸款人“)以及這類撥款的數額；提供任何現有貸款人接洽提供全部或部分增加的承諾額，可自行酌情選擇或拒絕提供此類增加的承諾額。

(b)條件。增加的承諾應自增加生效之日起生效，但條件是：

(i)第4.02節規定的各項條件應在該增加生效日期滿足；

(ii)在將增加的承諾和將在該增加生效日期進行的任何循環信貸延期給予形式上的效力後，借款人應在抵押品釋放日之前，(X)在抵押品釋放日之前，形式上遵守第6.09(A)節所述的約定，以及(Y)在抵押品釋放日當日及之後，形式上遵守第6.08(B)節所述的約定。

(iii)不應發生違約事件，也不會因在該增加生效日期履行增加的承諾而導致違約事件；以及

(iv)借款人應交付或安排交付行政代理就任何此類交易合理要求的任何法律意見或其他文件。

(c)循環貸款和承諾的條款。根據增加的承諾作出的循環貸款的條款和撥備應與循環貸款相同。增加的承諾應通過合併協議(“增加接合度“)由借款人、行政代理和每個貸款人籤立

使這種增加的承諾在形式和實質上都令他們各自滿意。在未經任何其他貸款人同意的情況下，加碼合併可對本協議和其他貸款文件進行行政代理認爲必要或適當的修改，以實施本第2.27節的規定。此外，除非本協議另有特別規定，貸款文件中對循環貸款的所有提及，除文意另有所指外，均應被視爲包括對根據本協定作出的任何增加的循環承諾而作出的循環貸款的提及。

(d)循環貸款的調整。每一家現有循環貸款人應向每一家適用的新貸款人轉讓，而每一家新貸款人應按本金(連同應計利息)向每一家現有循環貸款人購買在增加生效日未償還循環貸款中必要的利息，以便在實施所有該等轉讓和購買後，現有貸款人和新貸款人將按照其循環承諾在該增加生效日生效後按比例持有該等循環貸款。如果在該增加生效日有新的循環貸款借款，循環貸款人在該增加生效日生效後，應按照第2.01(A)節的規定發放循環貸款。根據第2.15條所欠的任何款項，由於根據第2.27(D)條對SOFR貸款的重新分配發生在適用的利息期的最後一天以外的一天，借款人應根據第2.15條支付。

(e)平等且可分攤的福利。根據本款確定的循環貸款和承諾應構成本協定和其他貸款文件項下的循環貸款和承諾，並應有權享有本協議和其他貸款文件所提供的所有利益，並且在不限制前述規定的情況下，應平等和按比例受益於抵押品文件所設定的擔保權益。

第2.28節。循環設施的擴建.

(a)儘管本協議中有任何相反規定，根據一個或多個報價（每個“延期優惠借款人不時向持有類似到期日的循環承諾的所有貸款人按比例(基於具有類似到期日的循環承諾總額)和對每個此類貸款人的相同條款作出的)，借款人被允許不時與接受此類延期要約中所含條款的個別貸款人達成交易，以延長每個此類貸款人的循環承諾的到期日，並根據相關延期要約的條款修改此類循環承諾的條款(包括但不限於，就該等循環承擔(及有關未清償款項)而須支付的利率或費用的變動)(每項、一項或多項)延拓經如此延長的每一組循環承付款，以及未經如此延長的原循環承付款，均爲一批“，任何延長的循環承付款應構成循環承付款的一個單獨部分(從循環承付款轉爲循環承付款)，只要滿足下列條件：

**(I)：在與延期要約有關的要約文件交付給貸款人時，不應發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件仍在繼續。延期優惠日期”),

除利率、費用和最終到期日(應在相關延期要約中列明)外，任何同意延期的循環貸款人的循環承諾額。延長的循環承付款項“)及相關未清償款項應爲循環承付款(或有關未清償款項，視屬何情況而定)，其條款與原來的循環承付款(及有關未清償款項)相同；提供(1)在適用的延期日期之後，與延長的循環承付款有關的借款和償還(A)不同利率的延期循環承付款(及相關未償還款項)，(B)在非延期循環承付款到期日所需的償還，以及(C)與永久償還和終止承付款有關的償還)，應與所有其他循環承付款按比例進行；(2)永久償還循環貸款，並終止，在適用的延期日期之後延長的循環承付款應與所有其他循環承付款按比例作出，但應允許借款人以比到期日晚於此類付款的任何其他付款更好的比例永久償還和終止任何此類付款的承付款；(3)延期循環承諾和延長循環貸款的轉讓和參與應受適用於循環承諾和循環貸款的相同轉讓和參與條款的管轄；(4)本協議項下任何時候不得有超過兩個不同到期日的循環承付款(包括延長的循環承付款和任何原有的循環承付款)，

第(3)款規定，如果循環貸款人已接受相關延期要約的循環承諾的本金總額超過借款人根據該延期要約提出延期的最高本金總額，則此類循環貸款人的循環貸款應根據該循環貸款人接受該延期要約的各自本金金額(但不得超過記錄中的實際持有量)按比例延長至該最高金額，

第(4)款規定，如果循環貸款人應接受相關延期要約的循環承諾本金總額應少於借款人根據該延期要約提出延期的最高本金總額，則借款人可要求不接受該延期要約的每一循環貸款人在不遲於延期要約後四十五(45)日內轉讓。

延期要約日期根據延期要約向同意轉讓的一個或多個受讓人提供的未償還循環承付款和循環貸款按比例分攤，並延長適用的循環融資到期日；提供(1)每個循環貸款人在延期要約之日起三十(30)日內沒有作出肯定答覆的，應被視爲沒有接受該延期要約，(2)每個轉讓循環貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息和費用爲限)或借款人(如爲所有其他款項)收到一筆相當於其循環貸款的未償還本金、應計利息、費用和根據本協議應支付給它的所有其他款項的付款，(3)第10.02(B)節規定的處理和記錄費應由借款人或受讓人支付，(4)在轉讓生效之前的任何期間內，轉讓循環貸款人應繼續享有第10.04節規定的權利。

**(五)：所有與此類延期有關的文件應與前述規定一致，以及

第(Vi)款規定，除非借款人放棄，否則應滿足任何適用的最低延期條件。爲免生疑問，任何貸款人均無義務接受任何延期要約。

(b)對於借款人根據本節完成的所有延期，(I)此類延期不應構成第2.12節或第2.13節所述的自願或強制性付款或預付款，以及(Ii)每一延期要約應具體說明將提交的循環承諾的最低金額，該金額應爲行政代理(A)批准的最低金額最小擴張條件“)。行政代理和貸款人特此同意本節規定的交易(爲免生疑問，包括按照相關延期要約中規定的條款支付任何延期循環承諾的任何利息、費用或溢價)，並在此放棄本協議任何條款(包括但不限於第2.11、2.12、2.17和8.08節)或任何其他貸款文件的要求，否則可能禁止任何此類延期或第2.28條所設想的任何其他交易。

(c)實施任何延期均需徵得行政代理人的同意，不得無理拒絕同意。實施任何延期不需要任何分包商的同意，除非同意就其一項或多項循環承諾（或其一部分）進行延期的每個分包商的同意（或者，如果是根據第2.28（a）條第（iv）款延期，則同意轉讓一項或多項循環承諾和/或循環貸款）。所有延期循環承諾及其相關的所有義務均應爲本協議和其他貸款文件項下的義務，這些貸款文件由抵押品以平價通行證與本協議和其他貸款文件項下的所有其他適用義務相一致。貸款人在此不可撤銷地授權行政代理訂立

對本協議和其他貸款文件(每個、一個或多個延期修正案“)與借款人進行必要的合作，以便就如此延長的循環承付款建立新的部分或次級部分，以及行政代理和借款人合理地認爲與設立此類新部分或次級部分有關的必要或適當的技術修訂，每種情況下的條款均與第2.28節一致。

(d)對於任何延期，借款人應向行政代理提供至少五(5)個工作日(或行政代理可能同意的較短期限)的事先書面通知，並應同意行政代理可能制定的或行政代理可接受的程序(包括但不限於關於時間、舍入和其他調整以及確保在延期後對以下信貸安排進行合理的行政管理)程序(如果有的話)，在每種情況下，均應合理行事以實現第2.28節的目的。

第2.29節。基準替換設置.

(a)基準替換。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，一旦發生基準轉換事件，行政代理和借款人可以修改本協議，以基準替換替換當時的基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。(紐約時間)5日(5日)這是)在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該修訂建議後的營業日，只要行政代理在該時間之前尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據第2.29(A)(I)節的規定將基準替換爲基準替換。

(b)基準更換符合性變更。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理將有權在徵得借款人同意的情況下不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理與借款人簽訂的實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的進一步行動或同意。

(c)通知；決定和決定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性。行政代理將通知借款人(X)根據第2.29(D)節移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始。行政代理或任何貸款人(或貸款人集團)根據本第2.29節可作出的任何決定、決定或選擇，包括任何

關於期限、評級或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，將是決定性的和具有約束力的，可以自行決定，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他方的同意，除非在每種情況下，根據第2.29節明確要求。

(d)基準的基準期不可用。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務，或者(B)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的「利息期間」的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據以上第(I)款被移除的基調(A)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不再或不再受到其不具有或將不具有基準(包括基準替換)的代表的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的「利息期限」的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(e)基準不可用期限.借款人收到基準不可用期開始的通知後，（i）借款人可以撤銷在任何基準不可用期內借入、轉換或繼續SOFR貸款的任何懸而未決的請求，如果未能這樣做，借款人將被視爲已將任何此類請求轉換爲借入或轉換爲DAB貸款的請求，並且（ii）任何未償受影響的SOFR貸款將被視爲已在適用利息期結束時轉換爲DAB貸款。在基準不可用期內或當時基準的期限不是可用期限的任何時候，基於當時當前基準或該基準的期限（如適用）的DAB組成部分將不會用於任何DAB的確定。

第2.30節。無法確定費率。根據第2.29節的規定，如果在任何SOFR貸款的任何利息期的第一天或之前，行政代理機構確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，根據其定義不能確定「SOFR條款」，行政代理機構應立即通知借款人和每一貸款人。

在行政代理通知借款人後，貸款人發放SOFR貸款的任何義務以及借款人繼續SOFR貸款或將ABR貸款轉換爲SOFR貸款的任何權利應被暫停(以受影響的SOFR貸款或受影響的範圍爲限

利息期限)，直至行政代理撤銷該通知。在收到該通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款的請求(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期爲限)，否則，借款人將被視爲已將任何該等請求轉換爲借入或轉換爲ABR貸款的請求，且(Ii)任何未償還的受影響SOFR貸款將被視爲在適用的利息期結束時已轉換爲ABR貸款。在進行任何此類轉換時，借款人還應支付轉換金額的應計利息，以及第2.15節所要求的任何額外金額。根據第2.29節的規定，如果行政代理機構確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)在任何一天都不能根據其定義確定「SOFR期限」，則ABR貸款的利率應由行政代理機構在不參考「ABR」定義的(C)條款的情況下確定，直到行政代理機構撤銷該確定爲止。

第三節。

申述及保證

爲誘使貸款人在本合同項下貸款，借款人和各擔保人共同和各別代表並保證如下：

第3.1節。組織和權威。每一借款人及擔保人(A)根據其組織所屬司法管轄區的法律妥爲組織、有效存在及信譽良好(在該概念適用於適用司法管轄區的範圍內)，並在彼此司法管轄區均具適當資格及信譽良好(如未能符合資格將會產生重大不利影響)，及(B)具有所需的公司或有限責任公司權力及授權，以達成交易、擁有或租賃及經營其財產及按現時或擬進行的方式經營其業務。

第3.2節。航空公司狀態。(A)借款人是第49章40102節所指的「航空承運人」，並持有第49章41102節所指的證書。借款人持有根據第49章第447章頒發的航空承運人經營證書。借款人是第49章40102(A)(15)節所界定的「美利堅合衆國公民」，而且該法律規定已由交通部根據其政策(A)解釋。美國公民“)。借款人擁有所有必要的證書、專營權、許可證、許可證、權利、指定、授權、豁免、特許權、班次和同意，這些證書、特許權、特許權、班次和同意與其飛行的航線的運營及其目前進行的業務和運營有關，但如不具備這些證書、專營權、許可證、許可證、權利、指定、授權、豁免、特許權、班次和同意，則不會產生重大不利影響。

(B)只要沒有發生航空公司合併，(I)夏威夷人是第49章40102節所指的「航空承運人」，並持有第49章41102節規定的證書，(Ii)夏威夷人持有根據第49章第447章頒發的航空承運人經營證書，以及(Iii)夏威夷人是40102(A)(15)節所界定的「美利堅合衆國公民」

由於該法律規定已由監察部根據其政策(A)解釋美國公民“)。Hawaian擁有所有必要的證書、特許經營權、執照、許可證、權利、指定、授權、豁免、特許權、頻率和同意，這些證書、特許經營權、許可證、特許權、頻率和同意與其飛行的航線的運營以及其目前進行的業務和運營有關，但如不具備這些證書、特許經營權、許可證、許可證、權利、指定、授權、豁免、特許權、頻率和同意，則除非未擁有這些證書、特許經營權、許可證、許可證、權利、指定、授權、豁免、特許權、頻率和同意，否則不會產生重大不利影響。

第3.3條。妥爲籤。借款人及其擔保人簽署、交付和履行的每一份貸款文件(A)均在借款人和擔保人各自的公司或有限責任公司權力範圍內，已得到所有必要的公司或有限責任公司行動的正式授權，包括在需要時徵得股東或成員的同意，且不(I)違反借款人或任何擔保人的章程、章程或有限責任公司協議(或同等文件)，(Ii)違反任何適用法律(包括但不限於1934年《證券交易法》)或法規(包括，(3)與借款人或擔保人或其任何財產的任何重大契約、按揭或信託契據或對借款人或擔保人或其任何財產具有約束力的任何重大租約、協議或其他文書發生衝突或構成違約，但借款人或擔保人的違規行爲不在此限；及(B)不需要任何政府當局或任何其他人士的同意、授權或批准，或向任何政府當局或任何其他人士發出通知，或向其提交或登記，但(I)根據UCC提交融資報表，(Ii)抵押品文件預期的提交和同意，(Iii)在重述生效日期或之前已獲得並仍然完全有效的批准、同意和豁免，(Iv)未能全面獲得的同意、批准和豁免，以及(V)常規報告義務。本協議和借款人或任何擔保人爲當事一方的其他貸款文件，均爲借款人及其每一擔保方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人和擔保人強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他類似法律，這些法律一般影響債權人的權利，並須遵守衡平法的一般原則，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮。

第3.4條。所作聲明.

(a)借款人或其代表向行政代理或任何貸款人提供的與本協議談判有關的書面信息(AS

經如此提供的其他書面信息修改或補充)，連同AAG提交給美國證券交易委員會的2023年Form 10-k年度報告，以及AAG在2023年12月31日之後提交給美國證券交易委員會的所有Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-k報告(經修訂)，截至重述生效日期作爲一個整體，不包含對重大事實的任何虛假陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中所作的陳述根據提供此類信息的情況而不具誤導性；提供關於預測、估計或其他前瞻性信息，借款人僅表示此類信息是根據當時被認爲合理的假設真誠編制的。

(b)AAG最近提交給美國證券交易委員會的Form 10-k年度報告、AAG隨後提交給美國證券交易委員會的每份Form 10-k季度報告和當前的Form 8-k報告，截至提交給美國證券交易委員會的日期(生效於本陳述和保證提出之日之前對其進行的任何修訂)均不包含任何對重大事實的虛假陳述，或遺漏陳述爲根據所作陳述和保證的情況作出所需的重大事實，而不存在誤導。

第3.5條。財務報表；重大不利變化.

(a)AAG及其子公司截至2023年12月31日的財政年度經審計的綜合財務報表包含在AAG提交給美國證券交易委員會的2023年10-K表格年度報告中，經修訂後，根據公認會計准則在所有重要方面公平地列報了截至該日期和期間的AAG及其子公司的財務狀況、經營成果和現金流量。

(b)自2023年12月31日以來，除在AAG的Form 10-k年度報告或AAG提交給美國證券交易委員會的任何後續Form 10-Q或Form 8-k報告中披露外，並無重大不利變化。

第3.6條。附屬公司的所有權。

第3.7條。留置權。除允許留置權外，對於任何抵押品或集合資產(視情況而定)不存在任何性質的留置權。

第3.8條。所得款項用途。貸款所得將用於AAG及其子公司的營運資金或其他一般企業用途(包括償還債務、支付本協議第2.19和第2.20節所述的費用和交易費用)。

第3.9條。訴訟與守法.

(a)除非在AAG的2023年Form 10-k年度報告中披露，或AAG自2023年12月31日以來以Form 10-Q或Form 8-k向美國證券交易委員會提交的任何後續報告中披露的內容，否則在任何國內或國外的法院或政府部門、佣金、董事會、局、機構或工具面前，沒有任何訴訟、訴訟、法律程序或調查待決，或據借款人或擔保人所知，對借款人或擔保人或他們各自的任何財產(包括根據貸款文件條款構成抵押品的任何財產或資產)沒有懸而未決的訴訟、訴訟、法律程序或調查。(I)可能產生重大不利影響，或(Ii)合理預期會影響貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性，或在任何重大方面影響行政代理或貸款人根據貸款文件或與交易相關的權利和補救辦法。

(b)借款人和據其所知的每個擔保人目前遵守所有政府當局在其業務和財產所有權方面的所有適用法規、條例和命令，以及所有政府當局施加的所有適用限制，但個別或總體上不會產生重大不利影響的任何事項除外。

第3.10節。時隙利用率；承諾的路由。如果FAA時隙、外部時隙或路線包括在抵押品或池資產中(視情況而定)，則不會產生重大不利影響的情況除外：

(A)借款人和其他設保人(視情況而定)是否正在使用或安排使用抵押品或集合資產中包括的質押FAA槽(如有)(借款人合理確定的FAA質押槽除外極小的借款人或擔保人需求的價值或盈餘)，在所有實質性方面均符合適用的規則、法規、法律和合同，以維護各自持有和運營此類質押聯邦航空局機位的權利，同時考慮到聯邦航空局、其他適用的美國政府當局或美國機場當局給予借款人或任何擔保人的任何豁免或其他救濟。借款人或任何擔保人均未收到聯邦航空局、其他適用的美國政府當局或美國機場當局的任何書面通知，或不知道任何其他事件或情況，這些事件或情況有可能在任何實質性方面損害其各自持有和運營抵押品或集合資產(視情況而定)中所包括的任何質押聯邦航空局時段的權利，但任何此類減值，無論是個別減值還是總體減值，合理地預計都不會產生實質性的不利影響；

(B)借款人和其他設保人(如適用)是否正在使用或安排使用其各自的質押外國機位(如有)(借款人合理地確定爲對借款人的需求具有最低價值或剩餘的質押外國機位除外)，其方式與適用的規則、條例、外國法律和合同一致，以維護其各自持有和運營質押外國機位的權利，同時考慮到任何適用的外國航空局或外國機場給予借款人或任何設保人的任何豁免或其他救濟

當局。借款人或任何其他設保人均未從任何適用的外國航空管理局或外國機場當局收到任何書面通知，或以其他方式知悉任何其他事件或情況，而該等事件或情況合理地可能會在任何重大方面損害其各自持有和經營任何質押外國時段的權利，但個別或合計不能合理預期會產生重大不利影響的任何此類減值除外；及

(C)借款人和其他設保人(如適用)均根據第49章適用的外國法律以及FAA、DOT和任何對其質押航線具有管轄權的適用外國航空當局的適用規則和條例，擁有必要的授權來經營其各自的質押航線(如果有)，並且各自在所有實質性方面都遵守DOT和對其質押航線具有管轄權的適用外國航空當局頒發的每一相關證書或命令的所有條款、條件和限制，以及遵守第49章適用的外國法律的所有適用條款。且(Y)借款人或任何適用的設保人均未遵守該等條款、條件或限制，使FAA、DOT或任何適用的外國航空當局有權以任何重大不利的方式終止、取消、暫停、撤回或修改任何該等承諾航線的借款人及其他授予人的權利，但不能合理地預期該等不符合條款、條件或限制會產生附帶的重大不利影響。

第3.11節。按金法規；投資公司法.

(a)借款人或任何擔保人主要或作爲其重要活動之一，均不從事購買或持有按金股票的業務（定義見董事會發布的U號法規，”按金股票“)，或爲購買或持有按金股票而提供信貸，任何貸款所得不得用於購買或持有任何按金股票，或爲購買或持有任何按金股票而向他人提供信貸，違反U規則。

(b)借款人或任何擔保人都不是，或在貸款發放後，都不會或必須根據經修訂的1940年《投資公司法》註冊爲「投資公司」。借款人發放任何貸款、運用任何貸款收益或償還任何貸款，或完成貸款文件中預期的其他交易，均不違反該法的任何規定或美國證券交易委員會項下的任何規則、法規或命令。

第3.12節。抵押品和集合資產的所有權。借款人及其每一附屬公司(如適用)對其擁有的抵押品或集合資產(如適用)擁有良好的所有權，除准許留置權外，不受任何留置權的影響。

第3.13節。完善的擔保物權。抵押品文件作爲一個整體，有效地爲擔保當事人的利益在所有抵押品上設定合法、有效和可強制執行的擔保權益，但須受適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他類似法律的可執行性的約束，這些法律一般影響債權人的權利，並受衡平法的一般原則的約束，無論是在衡平法程序中還是在法律上考慮。對於截至重述生效日期的抵押品，在(A)在適當的辦事處提交適當形式的融資報表(並支付適當的費用)和(B)執行帳戶控制協議時，行政代理應爲擔保當事人的利益，對所有此類抵押品享有優先完善的擔保權益和/或抵押(或類似留置權)，條件是此類抵押品的留置權可在備案或記錄後或在採取上述(A)和(B)款所述行動時完善，但在每種情況下僅受允許留置權的限制。並且這種擔保權益有權享有適用於其的抵押品文件所提供的利益、權利和保護(但須受第3.13節第一句所述的限制)。

第3.14節。繳稅。AAG及其附屬公司均已及時提交或安排提交其須提交的所有報稅表及報告，並已支付或安排在到期時支付其應支付的所有稅款，但僅在以下情況下除外：(A)該等稅款正通過適當的法律程序真誠地提出異議，或(B)未能如期提交將不會合理地預期會導致重大不利影響。

第3.15節。反腐敗法律和制裁。AAG已實施並實際維持旨在確保AAG、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人在履行職責時遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，AAG及其子公司在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用制裁。AAG、其任何子公司或據AAG和借款人所知，其各自的任何董事或高級管理人員均不是受制裁的人。

第四節。

貸款條件

第4.1節。重述生效日期的先決條件。本協議將於下列先決條件得到滿足(或貸款人根據第10.08條和行政代理放棄)之日起生效：

(a)證明文件。行政代理人應已收到借款人和擔保人在形式和實質上合理地令行政代理人滿意的：

(i)該實體成立或成立的國務秘書的證書，日期爲最近日期，證明該實體的良好地位(在適用管轄權範圍內)，以及在該國務秘書辦公室存檔的憲章文件；

(ii)該實體的秘書或助理秘書(或類似人員)的證書，日期爲重述生效日期，並證明(A)附件是該實體在該證書生效之日有效的公司註冊證書或成立證書以及該實體的章程或有限責任公司或其他經營協議(視屬何情況而定)的真實完整副本；(B)附件是該實體的董事會、經理委員會或成員通過的授權在本協議項下借款、籤立、交付和履行本協議各自條款的決議的真實完整副本；其他貸款文件和根據本協議或根據本協議規定或計劃提供的任何其他文件，以及對本協議所述留置權或其他貸款文件的擔保權益的授予(每種情況均以適用於該實體的範圍爲限)，(C)該實體的註冊證書或組建證書自根據上文第(1)款提供的國務大臣證書上註明的上一次修訂日期以來未予修訂，以及(D)籤立本協定的該實體的每名高級人員的任職情況和簽字式樣，以及該實體與本協定或與本協定相關而交付的貸款文件或任何其他文件(該證書載有該實體的另一高級人員就簽署本款第(Ii)款所指證書的高級人員的任職情況和簽字情況所作的證明)；和

(iii)借款人發出的高級人員證明書，證明(A)借款人在貸款文件內所作的申述及保證在各要項上均屬真實，猶如在重述生效日期一樣，但如任何該等申述或保證與某指明日期有關，則在該日期(但任何在重要性、「重大不利變化」或「重大不利影響」方面有所規限的申述或保證，在適用日期、交易生效之前及之後，在各方面均屬真實和正確)及(B)證明並無任何事件發生及持續，或由交易產生的，構成違約事件。

(b)信貸協議。本協議的每一方應已正式簽署並交付給行政代理。

(c)[保留].

(d)[保留].

(e)大律師的意見。行政代理和貸款人應已收到：

(i)借款人法律部門的書面意見，其形式和實質令行政代理和貸款人合理滿意；

(ii)借款人和擔保人的紐約特別律師Debevoise&Plimpton LLP的書面意見，註明重述生效日期，其形式和實質令行政代理和貸款人合理滿意；以及

(iii)行政代理人的紐約特別法律顧問Milbank LLP的書面意見註明了重述生效日期，其形式和實質均令行政代理人合理滿意。

(f)費用及開支的繳付。借款人應已向行政代理和貸款人支付(I)根據本協議到期、欠付和應付的所有應計和未付費用的當時未付餘額，包括第2.19節和第2.20節所述，及行政代理的所有合理及有據可查的自付費用(包括Milbank LLP的合理律師費)，且須於重述生效日期前至少一個營業日提交發票；及(Ii)截至重述生效日期(但不包括重述生效日期)的根據現有信貸協議應計的所有「承諾費」，以及借款人根據現有信貸協議應付貸款人或行政代理的任何其他款項。

(g)[已保留].

(h)同意。與擬進行的融資相關的所有必要的政府和第三方實質性同意和批准應已獲得行政代理合理滿意的形式和實質，並具有充分效力和作用。

(i)申述及保證。在重述生效日期，借款人和擔保人以及在重述生效日期簽署和交付的其他貸款文件中所包含的借款人和擔保人的所有陳述和擔保，在重述生效日期當日和截至該日期時，在所有重要方面均應真實和正確(除非任何該等陳述或擔保的條款是在不同的指定日期作出的，在這種情況下，以該指定日期爲準)；提供任何以重要性、「重大不利變化」或「重大不利影響」爲條件的陳述或保證在所有方面都應真實和正確，如同在交易生效後在適用日期並截至該日期所作的一樣。

(j)無違約或違約事件。在交易生效之前和之後，不應發生任何違約或違約事件，並且在重述生效日期仍在繼續。

(k)《愛國者法案》。貸款人應在重述生效日期前至少五(5)天收到銀行監管機構根據適用的「了解您的客戶」和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》)要求的所有文件和其他信息，這些文件和信息應在重述生效日期之前向借款人或擔保人提出要求。

第4.2節。。

(a)告示。行政代理應已收到關於此類借款的第2.03節規定的借款申請。

(b)申述及保證。本協議和其他貸款文件中包含的所有陳述和擔保(對於重述生效日期之後的貸款，第3.05(B)、3.06和3.09(A)條所述的陳述和擔保除外)在本協議項下貸款的日期當日及截至該日期的所有重要方面均屬真實和正確的(包括生效之前和之後的情況，以及每筆貸款的收益的運用)，其效力與在該日期作出的相同，但該等陳述和擔保明確涉及較早的日期並在該日期生效的情況除外；提供任何以重要性、「重大不利變化」或「重大不利影響」爲條件的陳述或保證在所有方面都應真實和正確，如同在適用日期和截至適用日期，在本合同項下的貸款生效之前和之後作出的一樣。

(c)無默認設置。在根據本協議提供的貸款的日期，不會因作出所要求的借款或(就每筆貸款而言)運用其所得款項而發生任何失責事件、重大失責事件或任何不能補救的失責事件，亦不會因作出所要求的借款而發生任何該等失責事件或失責事件(視屬何情況而定)。

(d)抵押品覆蓋率。在抵押品解除之日之前，在本合同項下貸款之日(及形式生效後)，抵押品覆蓋率不得低於1.0至1.0。

(e)資產覆蓋率。在抵押品解除之日及之後，在本合同項下貸款之日(及形式生效後)，資產覆蓋率不得低於1.25%至1.0%。

(f)[保留。]

(g)評估。如果相關抵押品或集合資產(視情況而定)在貸款之日之前180天(或對於集合資產，則爲365天)內未按照第5.07節的規定交付評估或評估(視情況而定)，則關於該抵押品或集合資產的相關評估(S)的副本應已交付行政代理。

借款人接受本合同項下的每一次信貸延期，應被視爲借款人當時已滿足第4.02節規定的條件的聲明和保證。

第五節。

平權契約

自重述生效日期起，只要承諾仍然有效，或任何貸款的本金或利息仍欠任何貸款人或本協議項下的行政代理人(或在第一天到期而未支付的任何其他款項，但上述各項均未生效、未清償或欠款)：

第5.1節。財務報表、報告等借款人應代表貸款人向行政代理交付：

(a)在每個會計年度結束後九十(90)天內，AAG的綜合資產負債表和相關的收益和現金流量表，顯示AAG及其子公司在該會計年度結束時的綜合財務狀況和各自在該年度的經營業績。由具有公認國家地位的獨立公共會計師爲AAG審計的AAG合併報表，並附有該等會計師的意見(對審計範圍無任何限制或例外)，表明該等綜合財務報表在各重大方面公平地反映了AAG及其子公司按照公認會計原則在綜合基礎上的財務狀況和經營結果；提供如果AAG已向美國證券交易委員會提交了該會計年度的Form 10-k年度報告，並通過EDGAR或任何類似的後續系統向公衆提供，則應滿足上述交付要求；

(b)在每個會計年度的前三個會計季度結束後四十五(45)天內，AAG的綜合資產負債表和相關的收入和現金流量表，顯示該會計季度結束時AAG及其子公司在綜合基礎上的財務狀況，以及它們在該會計季度和該會計年度的過去部分的經營結果，每一項經AAG的一名負責官員證明，根據GAAP在綜合基礎上公平地反映了AAG及其子公司的財務狀況和經營結果，但須遵守正常的年終審計調整和沒有腳註；提供如果AAG已將其季度報告以表格形式提交給美國證券交易委員會，則應滿足上述交付要求

這種財政季度的10-Q，可通過EDGAR或任何類似的後續系統向公衆提供；

(c)只要在上述第5.01(A)節規定的期限內有任何貸款未償還，借款人的負責人出具的證明證明，據該負責人所知，沒有違約或違約事件發生並且仍在繼續，或者，如果據該負責人所知，該違約或違約事件已經發生並且仍在繼續，則證明該違約或違約事件已經發生並且仍在繼續，並具體說明其性質和程度以及已採取或擬採取的任何糾正措施；

(d)

(e)借款人的負責人在獲知借款人最近一次根據本協議向行政代理交付抵押品或集合資產的證書之日起15天內，借款人已對抵押品或集合資產進行了一次或多次處置(不包括「允許處置」定義中(B)、(C)(Ii)、(D)或(E)(Iv)款所述的資產)，該證書證明借款人最近一次根據本協議向行政代理交付的抵押品或集合資產包括：(I)合格的飛機、(Ii)合格的引擎或(Iii)任何其他抵押品或集合資產，如適用，評估價值合計超過所有抵押品或集合資產(如適用)的總評估價值的10%，加上質押的現金和現金等價物，合理詳細地證明符合第6.08(B)條或6.09(A)條(如適用)的負責人證書；

(f)

(g)主管人員獲知後，立即通知任何評估中所載的任何重大假設不正確的通知，除非合理地預計這種不正確不會對適用類型的抵押品或集合資產的評估價值產生重大不利影響(如適用)；

(h)只要任何承諾或貸款仍未清償，則在借款人的首席財務總監或司庫察覺持續的失責或失責事件發生後30天內，一份高級職員證明書，指明該失責或失責事件，以及借款人及其附屬公司正就該失責或失責事件採取或擬採取的行動；

(i)行政代理可應任何貸款人的要求，及時、不時地提供關於抵押品或集合資產以及借款人或任何擔保人的經營、商業事務和財務狀況的其他信息(有一項理解是，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人就沒有義務提供關於任何時段的使用情況報告)；以及

在符合下一句話的情況下，根據本第5.01節交付給管理代理的信息可由管理代理通過在平台上張貼此類信息向貸款人提供。借款人根據本第5.01條規定必須交付的信息應按照本合同第10.01條交付。根據本第5.01節要求交付的信息(未如上所述提供的範圍)應被視爲已在借款人向管理代理提供書面通知的日期交付給管理代理，即該信息已發佈在借款人或AAG的互聯網上的一般商業網站上(以該通知中描述的信息已經發布或可用爲限)，該網站可能由借款人不時指定給管理代理。根據本第5.01節要求交付的信息應採用適合傳輸的格式。

根據本第5.01節或本協議交付的任何通知或其他通信應被視爲包含重要的非公開信息，除非(I)借款人或擔保人明確標記爲「公共」，(Ii)該通知或通信由借款人提交給美國證券交易委員會的公開文件的副本組成，或(Iii)該通知或通信已發佈在借款人的互聯網一般商業網站上，該網站由借款人不時向行政代理指定。

第5.2節。稅費。

第5.3條。居留、延期和高利貸法。

第5.4節。公司存續。借款人須作出或安排作出一切合理所需的事情，以保存和保持十足效力：

(1)根據AAG或任何此類子公司各自的組織文件（該文件可能會不時修訂），AAG的公司存在，以及其每個子公司的公司、合夥或其他存在;以及

(2)AAG及其子公司的權利（章程和法定）和重大特許經營權; 提供然而，如果其董事會認爲在AAG及其子公司的整體業務中不再適宜保留該等權利或特許經營權，或任何該等附屬公司的公司、合夥或其他存在，則借款人無須保留該等權利或特許經營權，且該等權利或特許經營權的損失不會對個別或整體造成重大不利影響。

爲免生疑問，本第5.04節不應禁止本協議第6.10節允許的或第6.10(B)節描述的任何行爲。

第5.5條。遵守法律。借款人應遵守並促使AAG及其子公司遵守任何適用於其或其財產的政府當局的所有適用法律、規則、法規和命令，除非此類不遵守行爲單獨或總體上不會合理地預期會導致實質性的不利影響。在不限制上述規定的情況下，AAG將保持有效的政策和程序，以確保AAG、其子公司以及在以此類身份行事時，其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁。

第5.6條。[保留]。

第5.7條。估價書的交付。(A)在抵押品解除日期之前，借款人應：

(1)自2025年開始的每年1月31日之前60天內的日期，以及(B)僅就任何質押的飛機、質押的發動機、質押的備件、質押的空位和質押的航線而言，每年7月31日，自任何此類抵押品首次被添加到本協議項下的抵押品後至少90天后的第一個這樣的日期開始；

(2)

(3)如果違約事件已經發生且仍在繼續，則應在行政代理提出請求後立即(但無論如何在45天內)；以及

(4)如果質押時段包括在抵押品中，則在質押時段的任何處置或一系列相關處置(「允許處置」定義(D)、(E)(Ii)、(E)(Iv)或(F)中所述的任何處置除外)超過質押時段總評估價值的25%之後，立即(但無論如何在45天內)；

向行政代理交付或安排交付一份或多份評估，以確定抵押品的評估價值；提供, 然而，，即：

(i)如果任何新的備用發動機在從製造商交付給借款人後90天內被質押作爲抵押品，並且該新備用發動機與當前包括(或被更換)在抵押品中的任何備用發動機具有相同的製造和型號(任何此類發動機製造和型號，現有引擎類型「)，只有在借款人根據」評估價值“的但書第(Iii)款選擇提供評估以確定該新備用發動機的評估價值的情況下，才應根據本第5.07節要求對該新備用發動機進行評估；以及

(ii)夏威夷人提供的任何抵押品的價值可由在緊接合並結束前有效的夏威夷人循環信貸安排下的最新評估(S)確定，前提是這些抵押品在根據本協議質押相關抵押品時不超過180天；

提供進一步, 那(I)對於上文第5.07節所述的評估，只要沒有未償還的貸款，借款人就不需要提供任何此類評估；以及(Ii)根據第5.07節或其他規定，不需要對非核心艦隊設備進行評估。

(a)在抵押品解除日期及之後，(I)在每年1月31日之前的三十(30)天內，向管理代理提交不超過交付前三十(30)天的池資產評估，以及(Ii)在將本協議項下的任何資產指定爲附加池資產的同時，向管理代理提交不超過指定前六十(60)天的池資產評估(分配給貸款人)。

(b)如果借款人認爲任何受影響的抵押品或集合資產(視情況而定)的評估價值高於根據本第5.07節提供的最新評估中所反映的價值，則借款人可不時將後續評估交付給管理代理。

第5.8條。監管合作。對於抵押品文件中授予行政代理的任何止贖、收取、出售或以其他方式執行留置權，借款人將並將促使設保人真誠地與行政代理或其指定人合理合作，以獲得所有必要的監管許可證、同意和其他政府批准，或(行政代理或其指定人合理地認爲)合理地開展與抵押品有關的所有航空業務，並將應行政代理的合理要求並本着善意，繼續經營和管理抵押品並保持與抵押品有關的所有適用的監管許可證，直到行政代理或其指定人獲得該等許可證、同意和批准，借款人將並將促使授予人真誠合作將抵押品方面的航空業務移交給任何新的航空運營商(包括但不限於行政代理或其指定人)。

第5.9節。監管事項；公民身份；利用；抵押品要求.

(a)每個借款人和夏威夷人將：

(1)始終保持第49條40102(A)(2)款所指的「航空承運人」的地位，並持有第49條41102條(A)(1)項下的證書；

(2)成爲美國公民；

(3)始終保持其在聯邦航空局作爲「航空承運人」的地位，並持有美國聯邦航空局根據現行有效或可能不時修訂或重新編撰的第49章44705節和聯邦航空局根據第14章第119和第121部分發布的操作規範頒發的航空承運人操作證書；

(4)擁有和維護所有必要的證書、豁免、特許經營權、許可證、許可證、指定、權利、特許權、授權、頻率和同意，這些證書、豁免、特許經營權、特許權、授權、頻率和同意對其運營的抵押品(或適用的集合資產)所包括的時段和路線的運營，以及對其目前進行的業務和運營的進行都是重要的，但如果不擁有或維護不會合理地預期任何不會導致抵押品實質性不利影響的情況除外；

(5)保持足夠的Gate租賃權，以確保其有能力保留其在抵押品(或適用的集合資產)中所包括的權利及其路線的權利，並保留其在抵押品(或適用的集合資產)中所包含的時隙的權利和使用該時隙的權利，除非任何未能維持的情況不會合理地預期會導致抵押品的實質性不利影響；

(6)以符合適用條例、規則和合同的方式利用抵押品(或聯營資產)中包含的空位，以維護其持有和使用此類空位的權利，但如不能合理利用將不會導致抵押品實質性不利影響的，則不在此限；

(7)以符合第49條、適用的外國法律、聯邦航空局、運輸部和任何適用的外國航空當局的適用規則和條例以及任何適用的條約的方式使用抵押品(或池資產)中包含的航線，以維護其持有和運營其質押航線的權利，除非任何不使用將不會合理地預期會導致抵押品的實質性不利影響；

(8)促使採取一切合理必要的措施，以保全和保持其在抵押品(或集合資產，視情況適用)中的權利，並使其權利得以使用，包括但不限於，滿足任何適用的使用或損失規則，除非任何不這樣做的行爲不會合理地預期會導致抵押品的實質性不利影響；

(9)促使採取一切合理必要的措施，以保存和保持充分效力，並使其授權履行抵押品(或集合資產，視情況而定)所包括的路線，但如不這樣做，則不會合理地預計不會導致抵押品的重大不利影響。

(10)在抵押品發佈日期之前，如果抵押品在任何時候包含路線，應採取此類行動，以確保質押路線始終包括借款人(如果有)和夏威夷人的所有路線(受每個SGR擔保協議的規定約束)；

(11)在抵押品解除日期之前，如果在任何時候抵押品中包括符合條件的備件，應採取或促使採取此類行動，以確保質押的備件在任何時候都包括借款人和夏威夷人當時擁有的所有備件和電器(受每個備件擔保協議的規定的約束)。

(b)在不以任何方式限制本條款第5.09(A)款的情況下，借款人和Hawaian應立即採取一切必要步驟，使用抵押品(或池資產，視情況適用)中包含的槽和路線，維持、續訂、獲取或使用Gate租賃權，以用於其持續和未來的運營。

第5.10節。抵押品所有權.

在本協議第6.04節和第6.10節所述條款(包括允許採取的行動)的約束下，每個設保人將繼續維護其在所有財產和資產中的權益和使用權，只要該等財產和資產構成抵押品，除非第5.09節另有規定。

第5.11節。保險。借款人應始終：

(1)在抵押品發放日期之前，保存所有抵押品(抵押抵押品除外，僅適用飛機和備用發動機抵押的保險條款，以及質押備件，僅適用適用抵押品文件的保險條款)，以防範任何時候投保的有形財產，包括通過擴大承保範圍投保的風險，這是對相同或類似業務中相同或類似規模的美國公司的審慎和慣例；

(2)在抵押品放行日期之前，對借款人擁有、佔用或控制的有形抵押品(抵押抵押品除外，僅適用飛機和備用發動機抵押品的保險條款，質押備件，僅適用適用抵押品文件的保險條款)使用時發生的人身傷害或死亡或財產損失的索賠，維持全面有效的公共責任保險，並實施公共責任保險。其數額和免賠額與相同或相似業務、同一地理區域內相同或相似規模的美國公司的審慎做法和免賠額相同；和

(3)維持法律可能要求的其他保險或自我保險。

第5.12節。額外擔保人；設保人；抵押品.

如果借款人或AAG的任何子公司(包括Hawaian)希望或根據本協議的條款需要增加額外的抵押品，或者如果AAG的任何子公司(包括Hawaian)從設保人那裏獲得其希望或根據本協議的條款需要作爲抵押品保留的任何現有抵押品，在每種情況下，借款人應在重述生效日期後自費，(A)促使任何該等附屬公司成爲本條例第9條所載擔保的一方(如該附屬公司尚未成爲該擔保的一方)，並促使任何該等附屬公司成爲每份適用的抵押品文件及所有其他協議、文書或文件的一方，該等協議、文書或文件爲行政代理訂立或聲稱爲適用於該等抵押品的擔保當事人的利益而設定和完善第一優先權留置權(須受准許留置權的規限)，方法是籤立並向行政代理交付一份實質上以本協議附件A所附形式作爲附件A及/或加入所有適用抵押品的承擔及合併文書

文件或依據新的抵押品文件(視屬何情況而定)，其形式和實質應合理地令行政代理滿意(不言而喻，(I)如果抵押品由合格的飛機或合格的發動機組成，適用的抵押品文件應爲飛機和備用發動機抵押，(Ii)如果抵押品由合格的備件組成，適用的抵押品文件應爲備件擔保協議，(Iii)如果抵押品由聯邦航空局的機位組成，適用的抵押品文件應爲插槽和登機口安全協議，(Iv)如果抵押品由航線組成，適用的抵押品文件應爲SGR擔保協議，(V)對於由飛行模擬器或地面支持設備組成的抵押品，適用的抵押品文件應爲飛行模擬器和GSE擔保協議，以及(V)如果是迄今尚未包括在抵押品中的任何其他類型的額外抵押品，(受第5.15節的約束)，此類額外抵押品可能會受到貸款人在類似融資中可能通常要求的附加條款和條件的約束，這些條款和條件由借款人和行政代理以相同類型的抵押品擔保，並由借款人和行政代理在其合理酌情權下商定)。(B)迅速執行並向行政代理交付(或促使該子公司簽署並交付)該等文件，併爲借款人或該子公司(視情況而定)資產的擔保當事人的利益採取行動，以創建、授予、建立、保留和完善第一優先留置權(受允許留置權的約束)(包括獲得第1.01節或第6.06節「附加抵押品」定義所不允許的留置權的任何解除或終止，以及提交UCC財務報表)。在適用抵押品文件要求的範圍內或行政代理人合理要求的範圍內保證債務，並確保此類抵押品不受除允許留置權以外的其他留置權的約束；以及(C)如果行政代理人提出合理要求，爲擔保當事人的利益，向行政代理人提交借款人或適用的附屬機構關於本條款(A)和(B)所述事項的律師的書面意見(該律師應合理地令行政代理人滿意)，在每一種情況下，在添加此類抵押品後的二十(20)個工作日內，並在形式和實質上令行政代理合理滿意。

第5.13節。查閱書籍和記錄.

(a)借款人和擔保人應編制並保存賬簿、記錄和帳目，在帳簿、記錄和帳目中按照公認會計准則完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有金融交易和交易，包括但不限於準確和公平地反映借款人和擔保人的交易和資產處置。

(b)借款人和擔保人將在適用法律不禁止的範圍內，在合理的事先書面通知下，允許行政代理機構或任何被授權監督或規範貸款人業務的任何政府當局指定的任何代表，只要沒有違約事件

已發生並將繼續在不向借款人和擔保人支付任何費用的情況下，訪問借款人和擔保人的財產，檢查其賬簿和記錄，並與其官員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，所有這些都在正常營業時間內的合理時間進行，不超過每十二(12)個月一次，除非違約事件已經發生並仍在繼續，在這種情況下，檢查權利不應受到如此限制；提供如果違約事件已經發生並仍在繼續，借款人和擔保人應負責行政代理和貸款人共同行動(但不是單獨行動)的任何訪問的合理費用和開支。

第5.14節。進一步保證。借款人和每位擔保人應簽署適用法律或聯邦航空局可能要求或建議的任何和所有其他文件和文書，或行政代理可能合理請求的任何和所有其他文件和文書，以便在本協議或抵押品文件要求的範圍內創建、授予、建立、保存、保護和完善由抵押品文件創建或打算創建的留置權和擔保權益的有效性、完備性和優先權。

第六節。

消極契約

自重述生效日期起，只要承諾仍然有效，或任何貸款的本金或利息仍欠任何貸款人或本協議項下的行政代理人(或在第一個日期到期而未支付的任何其他款項，但前述各項均未生效、未清償或欠款)：

第6.1節。[保留].

第6.2節。[保留].

第6.3節。[保留].

第6.4節。抵押品和集合資產的處置.

(a)在抵押品解除日期之前，借款人和任何設保人均不得出售或以其他方式處置任何抵押品(包括但不限於出售設保人的任何抵押品)，但以下情況除外：(I)在許可處置的情況下，或(Ii)在任何此類出售或其他處置完成後，(A)不會發生或繼續發生違約事件，(B)在實施該項出售或其他處置(包括將完成該項出售或其他處置後收到的任何淨收益存入受帳戶管制協議規限的抵押品收益帳戶，以及同時質押任何額外抵押品(如有)後，抵押品覆蓋率不低於1.0至1.0；及。(C)借款人在實施該項出售或其他處置(包括任何額外抵押品質押(如有))後，遵守第5.09(A)(10)條的規定；。提供本6.04節中包含的任何內容都不是爲了

借款人或任何擔保人對適用於本合同所允許的處分的任何抵押品文件的任何要求的履行。「允許處置」定義中(D)、(E)(Iv)或(F)款所指的抵押品處置不應導致此類抵押品自動從適用抵押品文件的擔保權益中解除，而受這種處置影響的抵押品應繼續構成貸款文件所有目的的抵押品(但不影響借款人根據第6.09(C)節解除任何此類抵押品的權利)。

(b)在抵押品解除日期當日及之後，借款人或任何附屬公司均不得出售或以其他方式處置任何聯營資產，但以下情況除外：(I)如屬獲准處置，或(Ii)在完成任何該等出售或其他處置後，(A)不會發生任何違約事件且仍在繼續，及(B)在實施該等出售或其他處置後，資產覆蓋率不低於1.25至1.0。「允許處置」定義中第(D)、(E)(Iv)或(F)款所述的池資產處置不應導致此類池資產自動從本協議中移除，並且在貸款文件的所有目的中，受此類處置的池資產應繼續構成池資產(不影響借款人根據第6.09(D)節移除任何此類池資產的權利)。

第6.5條。[保留].

第6.6條。留置權和限制性協議。借款人不會，也不會允許AAG或其任何子公司：

(a)在抵押品解除日期之前，直接或間接在構成抵押品的任何財產或資產上設立、產生、承擔或容受任何種類的留置權，但允許留置權除外；

(b)但不限於，在每種情況下，除允許留置權外，根據《美國法典》第49章，第44107節)提交的任何申請；和

(c)在抵押品解除日期及之後，訂立或容受任何附屬公司訂立或容受存在(或允許任何附屬公司訂立或容受存在)任何協議，禁止或限制(通過「平等及可評稅」條款或類似條件)在任何聯營資產上設定或承擔第一優先權留置權(在任何情況下須受准許留置權約束)，以確保債務。

第6.7條。商業活動。借款人將不會、也不會允許AAG或其任何附屬公司從事任何非經批准業務的業務，但對AAG及其附屬公司整體而言並不重要的業務除外。

第6.8條。金融契約。借款人不會：

(a)

(b)在抵押品放行之日及之後，隨時允許比率(“資產覆蓋率(I)池資產的評估價值爲(Ii)(A)當時未償還的信貸循環展期總額加上(B)當時構成「債務」的所有指定對沖債務和指定銀行產品債務的總額少於1.25至1.00(“資產覆蓋率測試“)；(1)將額外的池資產指定爲池資產(包括向管理代理提供更新的附表6.09以反映該指定)和/或(2)按照第2.12(B)節的規定，以足以使借款人遵守本第6.08(B)節的金額，共同預付或促使預付貸款；和

(c)在抵押品發佈日及之後，允許AAG任何季度財務報告期結束時的固定費用覆蓋率小於1.25至1.00(“固定費用覆蓋範圍測試”);

提供只要沒有未償還的貸款，借款人不遵守第6.08(B)和/或6.08(C)節不應構成借款人或任何擔保人在本協議或任何其他貸款文件下各自承擔的任何義務的違約，也不會導致任何違約或違約事件。

借款人有權通過書面通知行政代理和貸款人，在連續兩個會計季度將所需的固定費用覆蓋率降低到0.80%至1.0%。如果發出通知，借款人應向每個貸款人支付相當於貸款人每個季度承諾額的0.25%的季度費用(如果承諾額在該季度發生變化，則按平均值確定承諾額)，並在要求交付兩個相關財政季度的財務報表的每個日期支付；但(I)該選擇權不得在循環貸款到期日之前行使一次以上；(Ii)只有當該季度的固定費用覆蓋率低於1.25至1.0時，才應就任何季度支付該費用。

第6.9節。.

(a)借款人不得在抵押品放行日前的任何時間，抵押品覆蓋率低於1.0至1.0；提供如果，(A)在根據第5.07節或根據本協議的其他規定交付評估後(根據第5.07(3)節，或僅就證明符合第6.09(A)節的要求而指定額外抵押品而向行政代理提交的任何評估除外)和(B)僅就因此而確定是否符合本節第6.09(A)條，借款人應在四十五(45)天內(或，如果在評估之日起三十(30)天內(或第5.07(1)或5.07(4)條規定的評估在截止日期前仍未交付)根據第5.07(4)條交付評估，則指定額外抵押品作爲額外的合格抵押品，並遵守第5.12(B)條，和/或根據第2.12(B)條共同預付或導致預付貸款，金額足以使借款人遵守本第6.09(A)條。

(b)即使本合同有任何相反規定，如果借款人在任何時候不在遵守第6.09(A)條的規定完全是由於保險承保的任何抵押品的損壞或損失(根據該保險，行政代理人被指定爲損失收款人，有關款項將直接交付給行政代理人)，其保險人已被告知相關索賠，且沒有對該保險提出異議，根據第6.09條所作的任何計算應視爲相關設保人已收到淨收益(並已採取一切必要步驟，將這些淨收益作爲額外的提供雙方理解並同意，如果行政代理應在收到賠償事件時直接從保險人收到任何淨收益，(A)違約事件不應發生且仍在繼續，且借款人遵守了第6.09(A)條(未使收到此類淨收益生效)，

100

(c)在抵押品解除日期之前，應借款人的請求，抵押品中包含的任何資產或類型或類別的資產(包括該類型或類別的後收購資產)的留置權將迅速解除，提供在每一種情況下，滿足或放棄下列條件：(A)不應發生或繼續發生違約事件，(B)(X)在實施該解除後，抵押品覆蓋率不低於1.0至1.0，或(Y)借款人應提前償還或導致預付貸款和/或應指定額外抵押品並共同遵守第5.12節，數額必須使抵押品覆蓋率不低於1.0至1.0。和(C)借款人應在放行後提交一份高級船員證書，證明符合本第6.09(C)條的規定。在此情況下，行政代理同意迅速提供借款人合理要求的任何文件或放行，以證明該放行。

(d)在抵押品解除日期及之後，應借款人的請求，借款人或其擁有集合資產的任何關聯公司可以從集合資產中移除資產(並應提供反映這種移除的更新後的附表6.09)；在每種情況下，只要滿足或免除下列條件：(A)(X)在實施該項移除後，資產覆蓋比率不低於1.25至1.0或(Y)借款人應預付或安排預付貸款，及/或應指定額外的集合資產，其總金額應使資產覆蓋比率不低於1.25至1.0。

第6.10節。資產的合併、合併或出售.

(a)借款人、AAG或Hawaian(以適用者爲準)主題公司“)應直接或間接：(1)與另一人合併或合併(不論該尚存主體公司是否尚存的法人團體)或(2)在一項或多項相關交易中，將主體公司及其附屬公司作爲整體的全部或實質所有財產或資產出售、轉讓或以其他方式處置給另一人，除非：

(1)以下任一項：

(A)

(B)因任何此類合併或合併(如果標的公司除外)而成立或倖存下來的人，或已向其進行此類出售、轉讓或其他處置的人，是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的實體；如果該實體不是公司，則貸款的共同義務人是根據任何此類法律組織或存在的公司；

101

(2)由任何此類合併或合併(如果不是主題公司)組成的人或倖存下來的人，或被出售、轉讓或其他處置的人，根據行政代理合理滿意的協議，承擔主題公司在貸款文件下的所有義務；

(3)緊接該交易後，不存在違約事件；以及

(4)標的公司應向行政代理提交一份高級人員證書，聲明該合併、合併或轉讓符合本協議。

此外，主題公司不會在一項或多項相關交易中直接或間接將該主題公司的全部或實質所有物業及資產出租給任何其他人士。

(b)第6.10(A)節第(3)和(4)款不適用於航空公司合併或航空公司/母公司合併。

(c)在受第6.10（a）條規定約束並遵守第6.10（a）條規定的交易中，對目標公司的所有或絕大部分財產或資產進行任何合併或合併，或進行任何出售、轉讓、租賃、轉讓或其他處置後，通過該合併或合併而形成的繼承人或與目標公司合併或與目標公司合併或該出售、轉讓轉讓、租賃、轉讓或其他處置應繼承並取代（因此，從合併、合併、出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或其他處置之日起，本協議中提及該主題公司的條款應指繼任者而不是該主題公司），並可以行使本協議項下該主題公司的一切權利和權力，其效力與該繼任者已在本協議項下被指定爲該主題公司一樣; 提供, 然而，如果適用，該標的公司不應被免除支付貸款本金和利息(如果有)的義務，除非在交易中出售標的公司的所有資產，且該交易受本協議第6.10(A)節的約束，並且符合第6.10(A)節的規定。在根據第(C)款進行的任何轉移中，該繼承人應應任何貸款人的合理要求，提供銀行監管機構根據適用的「了解您的客戶」和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》)所要求的所有文件和其他信息。

第6.11節。所得款項用途。AAG不會，也不會允許其任何子公司使用任何借款所得(A)違反任何反腐敗法，(B)用於資助、資助或便利任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家進行的任何活動、業務或交易(但在以下範圍內除外

102

(C)以任何方式導致違反適用於AAG或其任何子公司的任何制裁。

第7條。

違約事件

第7.1節。違約事件。如果發生下列任何事件並在適用的寬限期(如有)之後繼續發生違約事件”):

(a)借款人或任何擔保人在本協議或任何其他貸款文件中作出的任何陳述或擔保，在作出時應被證明在任何重要方面是虛假或不正確的，並且在借款人收到行政代理關於該違約的通知後十(10)個工作日內，該陳述在可被糾正的範圍內未被糾正；或

(b)違約應發生在：(I)任何本金到期並應支付時；(Ii)貸款的任何利息，且該違約應持續五(5)個工作日以上；或(Iii)到期時根據本協議應支付的任何其他款項，且該違約應在收到借款人的書面通知後十(10)個工作日內繼續不補救；或

(c)借款人應在適當遵守本合同第5.01(H)、6.08或6.09(A)節中包含的約定時違約；或

(d)AAG或AAG的任何子公司在根據本協議或任何其他貸款文件的條款適當遵守或履行其應遵守或履行的任何其他契諾、條件或協議時，均應違約，且在收到借款人關於違約的書面通知後，此類違約應持續六十(60)天以上。或

(e)(A)借款人或擔保人爲當事一方的任何貸款文件的任何實質性規定不再是借款人或擔保人的有效和有約束力的義務，或借款人或任何擔保人應在向任何法院提交的任何訴狀中如此主張，或(B)在抵押品解除日期之前，貸款文件擬設定的抵押品的任何重要部分的留置權將不再是或不應是具有在此或由此預期的優先權的有效和完善的留置權(受允許的留置權的限制，除非是本協議或抵押品文件的條款所允許的，或不是由於訴訟的結果，在借款人收到行政代理人的書面通知後連續十五(15)天內)；或者；

103

(f)借款人、任何擔保人、AAG的任何重要附屬公司或任何一組附屬公司合在一起，根據破產法或在破產法的涵義內將構成重要附屬公司：

(1)開始了一個自願的案例，

(2)同意在非自願案件中發出針對其的濟助命令，

(3)同意爲其或其全部或實質上所有財產指定託管人，

(4)爲債權人的利益進行一般轉讓，或

(5)以書面承認其一般無能力償還債務；或

(g)有管轄權的法院根據任何破產法下達命令或法令：

(1)是對借款人、任何擔保人、AAG的任何重要子公司或任何一組子公司的減免，這些子公司加在一起，在非自願的情況下將構成重要子公司；

(2)委任借款人的託管人、AAG的任何擔保人、任何重要附屬公司或任何附屬公司集團，而該等附屬公司合在一起將構成AAG的重要附屬公司，或就借款人的全部或幾乎所有財產委任AAG的任何擔保人、任何重要附屬公司或任何附屬公司集團，而該等附屬公司合計將構成一家重要附屬公司；或

(3)命令對AAG的借款人、任何擔保人、任何重要子公司或任何一組子公司進行清算，這些子公司加在一起將構成一個重要子公司；

而在每一種情況下，該命令或法令均未被擱置並連續六十(60)天有效；或

(h)

104

(i)(1)借款人或任何擔保人在履行任何與重大債項有關的債務時，即屬失責，而任何適用的寬限期已屆滿，而任何適用的通知規定亦已獲遵從，而由於該項失責，該重大債項的持有人或其代表的受託人或代理人，須獲准安排該重大債項在預定的最終到期日之前到期償還，而導致該等重大債項到期的能力須持續超過連續60天，(2)借款人或任何擔保人在履行與借款人或擔保人的任何債項(貸款除外)有關的任何義務時，如有任何債項根據借款人或擔保人的一項或多於一項協議尚未履行，而該等債務是在借款人或擔保人的一項或多於一項協議所訂的最終到期日之前到期到期的，則借款人或任何擔保人在任何單一時間未償還的本金總額不得超逾$200,000,000或(3)借款人或任何擔保人須就根據借款人或擔保人的一項或多於一項的協議而在預定的最終到期日到期到期的任何債項，拖欠在預定的最終到期日到期的未償還本金，任何適用的寬限期應已屆滿，且任何適用的通知要求已獲遵守，而未能在到期時付款的情況將持續超過適用的預定最終到期日後連續五(5)個營業日的期間，在任何單一時間未支付的本金總額超過200,000,000美元。

則在每次該等事件中，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可應所需貸款人的要求，以書面通知借款人，在相同或不同的時間採取下列一項或多項行動：

*；

(Ii)可宣佈當時尚未償還的貸款或其任何部分即時到期及須予支付，而貸款及其他債務(指定對沖責任除外)的本金連同其應累算利息及借款人根據本協議及任何其他貸款文件而應累算的任何未付費用及所有其他債務，須即時到期及須予支付，而無須出示匯票、要求付款、拒付證明或任何其他任何形式的通知，而借款人及擔保人在此明確免除本文件或任何其他貸款文件所載的任何相反規定；

(三)項目[保留]；

(4)在行政代理機構(或其任何關聯機構)開立的任何帳戶(代管帳戶、工資帳戶或以信託方式爲確定的受益人持有的其他帳戶除外)中提供適當的抵銷金額，並將這些金額用於借款人和擔保人在本協議和其他貸款文件下的義務；以及

(V)可以根據貸款文件和行政代理和貸款人可用的適用法律行使任何和所有補救措施。

105

如果發生與借款人、AAG的任何重要子公司或任何一組子公司合在一起將構成本第7.01節(F)或(G)款所述的重要子公司的任何事件，則上述第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的行動和事件應自動要求或採取，而無需出示、要求、抗議或其他任何形式的通知，借款人特此放棄所有這些行爲和事件。因行使本合同項下的補救措施而收到的任何款項應按照第2.17(B)節的規定適用。

第8條。

特工們

第8.1條。由代理進行管理.

(a)每一貸款人在此不可撤銷地指定行政代理人爲其代理人，並授權行政代理人代表其採取本協議條款授予行政代理人的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。

(b)每一貸款人在此授權行政代理行使其全權決定權：

(i)關於出售或以其他方式處置作爲借款人或任何其他設保人(視情況而定)抵押品的任何資產，在本協議條款允許的範圍內，解除爲擔保當事人的利益而授予行政代理人的對此類資產的留置權；

(ii)在抵押品解除之日及之後，爲擔保當事人的利益解除授予行政代理的抵押品留置權；

(iii)確定借款人或任何其他設保人(視情況而定)的成本與擔保當事人通過完善抵押品中所包括的特定資產或資產組的留置權而實現的利益不成比例，並且不應要求借款人或該其他設保人爲了擔保當事人的利益而爲行政代理完善該留置權；

(iv)以行政代理可以接受的條件簽訂其他貸款文件，並履行其各自的義務；

(v)按照第6.06節和第10.17節，以行政代理合理接受的條款訂立債權人間協議和/或次要協議，並履行其在該協議下的義務，並採取該等行動，以及行使根據該協議及與該等協議有關的權力、權利及補救辦法；及

(vi)爲了行政代理人的利益，訂立給予行政代理人留置權的行政代理人合理滿意的任何其他協議

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擔保當事人對借款人或任何其他設保人的任何資產進行擔保的義務。

第8.2節。行政代理人的權利。作爲本協議項下的行政代理的任何機構應具有與任何其他貸款人相同的貸款人身份的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同其不是行政代理一樣，該銀行及其各自的關聯公司可接受借款人或借款人的任何子公司或其他關聯公司的存款，並可向借款人或借款人的任何子公司或其他關聯公司一般性地從事任何類型的業務，如同其不是本協議規定的行政代理一樣。

第8.3條。行政代理人的法律責任.

(a)除本協議明文規定外，行政代理人不應承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的情況下，行政代理(I)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約事件是否已經發生且仍在繼續，(Ii)不應承擔採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的任何責任，但本協議明確規定行政代理必須按照所需貸款人(或在第10.08節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)以書面形式行使的裁量權利和權力除外，(Iii)除本文明確規定外，沒有任何披露的義務，對於未能披露與AAG或AAG的任何子公司有關的任何信息，或(Iv)不需要採取其認爲可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括爲免生疑問，任何可能違反任何聯邦、州或外國破產、無力償債、現在或將來有效的破產管理法或類似法律，或可能違反現在或未來有效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，沒收、修改或終止違約貸款人的財產的法律。本協議或任何其他協議、文書或文件的有效性或真實性，或(E)滿足第4款或第

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在本合同的其他地方，除確認收到明確要求交付給管理代理的項目外。

(b)行政代理應有權依賴其認爲真實且由適當的人簽署或發送的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字，且不因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認爲是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

(c)行政代理可以通過或通過其指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。行政代理和任何此類分代理可以通過其關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。前款免責條款應適用於上述任何一家分支機構及其關聯方和任何此類分支機構，並應適用於他們各自與本規定提供的信貸便利的銀團有關的活動以及作爲行政代理機構的活動。

第8.4條。報銷和賠償。每一貸款人同意(A)應要求向行政代理償還其根據本協議和任何貸款文件爲貸款人的利益而發生的任何費用和費用的總風險百分比，包括但不限於爲代表貸款人提供的服務而支付的律師費和代理人和僱員的薪酬，以及與操作或執行有關的任何其他費用，借款人或擔保人未予償還；(B)應要求賠償行政代理及其任何關聯方無害的金額，金額等於該貸款人的總風險百分比，以免除任何和所有責任，任何債務、損失、損害賠償、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、費用、支出或任何種類或性質的支出，可能會以與本協議或任何貸款文件有關或引起的任何方式強加於借款人或擔保人，或由其或其中任何人根據本協議或任何貸款文件採取或遺漏的任何行動，但借款人或擔保人未償還的範圍內的任何義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用、支出或對其或其中任何人提出的任何主張(除非是由具有司法管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中裁定的嚴重疏忽或故意不當行爲所致)。

第8.5條。繼任者代理。在本款規定的指定和接受繼任代理人的前提下，行政代理人可隨時通知出借人和借款人辭職。行政代理辭職後，被要求的貸款人有權在借款人同意(只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續的情況下)的情況下指定繼任者。如果沒有繼任者是由

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且在即將退任的行政代理發出辭職通知後三十(30)天內接受該項任命，則即將退任的行政代理經借款人同意(只要沒有發生或繼續發生違約或違約事件)(該同意不得被無理扣留或延遲)，可委任一名繼任行政代理，該機構應爲在紐約設有辦事處的銀行機構，或任何該等銀行的附屬機構。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在即將退休的行政代理人根據本條例辭職後，就其在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條和第10.04節的規定應繼續有效，以造福於該退休的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方。

第8.6條。獨立貸款人。每一貸款人承認，其已根據其認爲適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸方也承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸方的情況下，根據其不時認爲適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定是否採取行動。

第8.7節。預付款和付款.

(a)在每筆貸款的日期，行政代理應被授權(但沒有義務)按照其在本合同項下的循環承諾，爲每個貸款人的帳戶預支其應提供的貸款金額。如果行政代理這樣做，每個貸款人同意立即以可用資金償還行政代理代表其墊付的金額，如果在到期日期(包括該日期但不包括償還日期)未如此償還，則按聯邦基金利率償還利息。

(b)行政代理收到的與本協議相關的任何金額(行政代理根據第2.19、2.20、8.04和10.04條有權獲得的金額除外)，如本協議中未另有規定，則應根據第2.17(B)條的規定予以應用。行政代理向貸款人支付的所有金額，在行政代理收取後，應按貸款人和行政代理不時商定的方式，通過電匯或存入貸款人在行政代理的代理帳戶中立即可用的資金貸記該貸款人。

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第8.8條。抵銷的分享。這種購買參與權的行爲將被取消(不計利息)。

第8.9條。預提稅金。行政代理應從向任何貸款人的任何付款中扣留相當於任何適用法律要求從該付款中扣除或扣繳的任何預扣稅款的金額。

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第8.10節。由有擔保的當事人指定。不是本協議一方的每一有擔保的一方應被視爲已根據本第8條的條款在貸款文件中指定行政代理爲其代理人，並已承認本第8條的規定適用於該有擔保的一方作必要的變通就像它是本協議的一方一樣(並且該有擔保的一方對本協議或任何其他貸款文件的利益的任何接受應被視爲對前述規定的承認)。

第8.11節。錯誤的付款.

(a)如果行政代理(X)通知貸款人或擔保方，或代表貸款人或擔保方收到資金的任何人(任何此類貸款人、擔保方或其他接受者(及其各自的繼承人和受讓人))，付款收件人行政代理已自行決定(不論是否在收到緊隨其後的第(B)款的任何通知後)，該付款收款人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(如該通知中所述)被錯誤地或錯誤地傳輸到該付款接收者(無論該貸款人、擔保方或代表其代表的其他付款接收者是否知道)(任何該等資金，不論是作爲付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他付款的預付或償還，個別或集體地)錯誤的付款行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(b)在不限制第(A)款之前的情況下，每一貸款人或擔保方或代表貸款人或擔保方(及其各自的繼承人和受讓人)獲得資金的任何人同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或還款(無論是作爲付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他方面的償還)，其金額或日期與本協議或通知中規定的金額或日期不同

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行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款發出的付款、預付款或還款，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該貸款人或擔保方或其他此類接收方以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收，則在每一種情況下：

(i)

(ii)該貸款人或擔保方應盡商業上合理的努力(並應採取商業上合理的努力，促使代表其各自接受資金的任何其他接受方)迅速(並在任何情況下，在其知道發生前面第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情況的一個營業日內)通知行政代理其已收到此類付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)，並根據第8.11(B)節的規定通知行政代理。

爲免生疑問，未根據第8.11(B)節向行政代理交付通知，不應對收款方根據第8.11(A)節承擔的義務或是否支付了錯誤的款項產生任何影響。

(c)每一貸款人或擔保方特此授權行政代理在任何時候抵銷、淨額和運用任何貸款文件項下欠貸款人或擔保方的任何和所有金額，或行政代理根據任何貸款文件就本金、利息、手續費或其他金額的支付而向貸款人或擔保方支付或分配的任何金額，以抵銷行政代理根據上一(A)款要求退還的任何金額。

(d)(I)如果行政代理因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(和/或代表該貸款人收到該錯誤付款(或其部分)的任何收款人處)追回(該未追回的金額)，在根據緊接的第(A)款提出要求後，錯誤的付款退貨不足“），一旦行政代理人隨時向該貸款人發出通知，立即生效（因此代價已由雙方承認），（A）該貸款人應被視爲已轉讓其貸款（但不是其承諾），與該錯誤付款相關（“錯誤支付對班級的影響“)相當於錯誤退款差額的金額(或

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行政代理人可指定)(對受錯誤付款影響的類別的貸款(但不是承諾)的此類轉讓，錯誤的付款不足分配“)(在無現金基礎上，該金額按面值加任何應計和未付利息計算(在這種情況下，行政代理人將免除轉讓費用)，並在此(與借款人一起)被視爲就該錯誤的付款不足轉讓籤立和交付轉讓和承兌(或在適用範圍內，包括依據行政代理人和該等各方參與的平台的轉讓和參考承兌的協議)，(B)作爲受讓人貸款人的行政代理應被視爲獲得了錯誤的付款欠款轉讓，(C)在該錯誤付款欠款轉讓後，作爲受讓人貸款人的行政代理應成爲本協議項下的貸款人，如適用，轉讓貸款人將不再是本協議項下關於該錯誤付款欠款轉讓的貸款人(如適用)，爲免生疑問，其在本協議賠償條款下的義務及其對轉讓貸款人的適用承諾將繼續有效，(D)行政代理和借款人應被視爲各自放棄了本協議要求的對任何此類錯誤付款不足轉讓的同意，以及(E)行政代理將在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓約束的貸款中的所有權權益。爲免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。

(Ii)在符合第10.02條的規定下(但在所有情況下，不包括任何轉讓同意或批准要求(無論是從借款人或其他方面))，行政代理可酌情出售因錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到出售貸款的收益後，適用貸款人所欠的錯誤付款返還不足應減去出售該貸款(或其部分)的淨收益，行政代理應保留對該貸款人(和/或以其各自名義接受資金的任何接受者)的所有其他權利、補救措施和索賠。此外，行政代理根據錯誤的付款不足轉讓從貸款人那裏獲得的任何此類貸款的預付款或償還本金和利息的收益，或與本金和利息有關的其他分配的收益，應扣減適用貸款人(X)造成的錯誤付款退還不足；(Y)行政代理可根據行政代理的單獨決定權，不時以書面形式向適用貸款人減少任何金額。

(e)雙方同意：(X)無論行政代理是否可以公平地代位，如果錯誤的付款(或其部分)不是

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誤付代位權”) (提供提供第8.11條不得解釋爲增加(或加速)借款人或任何擔保人的債務(或加速其到期日)，或增加(或加速到期日)借款人或任何擔保人相對於本應支付的債務的金額(和/或付款時間)，如果行政代理沒有支付此類錯誤付款的話；提供, 進一步

(f)在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張任何錯誤付款的任何權利或索賠，特此放棄並被視爲放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款提出的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或補償或補償的權利，包括但不限於基於「清償價值」或任何類似原則的任何抗辯。

(g)本第8.11條下各方的義務、協議和豁免應在行政代理人辭職或更換、分包商轉讓權利或義務或更換後繼續有效，承諾的終止和/或償還、履行或解除任何貸款文件下的所有義務（或其任何部分）。

第9條。

擔保

第9.1條。擔保.

(a)擔保債務以及每名擔保人對此所承擔的義務，其保證義務“)。每一個

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擔保人還同意，在適用法律允許的範圍內，可以在不通知擔保人或獲得擔保人進一步同意的情況下延長或更新全部或部分債務，並且擔保人將繼續受本擔保書的約束，即使任何義務被延長或更新。保證人的保證義務應當是連帶的。各擔保人還同意，其在本協議項下的保證是擔保人的一項主要義務，而不僅僅是一項保證合同。

(b)在適用法律允許的範圍內，每個擔保人放棄向借款人或任何其他擔保人提示付款、要求付款和向借款人或任何其他擔保人提出拒付通知，並放棄拒付通知。在適用法律允許的範圍內，擔保人在本協議項下的義務不應受到以下情況的影響：(I)行政代理或貸款人未能根據本協議或任何其他貸款文件的規定對借款人或任何其他擔保人主張任何索賠或要求或執行任何權利或補救措施；(Ii)本協議或其任何條款的任何延期或續期；(Iii)對任何貸款文件的任何條款或規定的任何撤銷、放棄、妥協、加速、修訂或修改；(Iv)解除、交換、放棄或止贖行政代理爲債務或其中任何義務而持有的任何擔保；(V)行政代理或貸款人未能對任何其他擔保人行使任何權利或救濟；或(Vi)免除或取代任何抵押品或任何其他擔保人。

(c)在適用法律允許的範圍內，每個擔保人進一步同意，該擔保在到期時構成付款擔保，而不僅僅是託收擔保，並放棄要求行政代理人或貸款人以借款人或任何其他擔保人或任何其他人爲受益人而持有的任何擔保的任何權利，或行政代理人或貸款人賬簿上以借款人或任何其他擔保人爲受益人的任何存款、帳戶或信貸的任何餘額的任何權利。

(d)在適用法律允許的範圍內，每個擔保人特此放棄因未能及時了解借款人和任何其他擔保人的財務狀況以及影響借款人履行本協議能力的任何情況而可能提出的任何抗辯。

(e)在適用法律允許的範圍內，每個擔保人的擔保不應受到債務或任何其他證明任何義務的文書的真實性、有效性、規律性或可執行性，或其任何抵押品的存在、有效性、可執行性、完備性或程度，或與可能構成對本擔保的抗辯的義務有關的任何其他情況的影響(根據本協議條款全額支付債務(構成未主張的或有賠償義務的除外))。行政代理人或任何貸款人均不就任何此類情況作出任何陳述或保證，亦不對任何擔保人就管理及維持該等義務負有任何責任或責任。

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(f)一旦發生債務到期和應付(通過加速或其他方式)，貸款人應有權在行政代理的書面要求下，由擔保人立即支付此類債務。

第9.2節。不減損保證。在適用法律允許的範圍內，擔保人的義務不應因任何原因受到任何減少、限制或損害，包括但不限於根據符合第10.08條的書面協議以外的任何放棄、免除、退回、變更或妥協的索賠，並且不應因義務的無效、非法或不可執行而受到任何抗辯或抵消、反索賠、補償或終止。在適用法律允許的範圍內，在不限制前述一般性的前提下，不得因行政代理或貸款人未能根據本協議或任何其他協議主張任何索賠或要求或強制執行本協議或任何其他協議下的任何補救措施，或因放棄或修改本協議或本協議的任何規定，因履行義務時的任何過失、失敗或拖延、故意或其他原因，而解除、損害或以其他方式影響擔保人的義務，或任何其他作爲或事情，或不作爲或延遲作出任何其他作爲或事情，而該作爲或事情可能或可能以任何方式或在任何程度上改變擔保人的風險，或在法律上會作爲解除擔保人的責任。

第9.3節。每一擔保人還同意，如果在借款人或擔保人破產或重組或其他情況下，行政代理、任何貸款人或任何其他擔保方在任何時間撤銷或必須以其他方式恢復任何債務的付款或其任何部分，則其在本協議項下的擔保應繼續有效或恢復(視情況而定)。

第9.4節。代位權。在任何擔保人向行政代理或貸款人支付任何款項後，擔保人因代位權或其他方式對借款人產生的所有權利，在各方面均應從屬於所有債務(包括在任何破產或債務人重組申請提交時和之後應計的利息，無論在該訴訟中是否允許後申請利息)的優先償付權利。如果在全額償付債務之前，爲借款人的帳戶支付與債務有關的任何款項給擔保人，則應爲行政代理人和貸款人的利益以信託形式持有這筆款項，並應立即支付給行政代理人和貸款人，以便貸記並用於債務，無論是到期的還是未到期的。

第9.5條。解除擔保書。如果以合併、合併或其他方式出售或以其他方式處置除AAG或Hawaian以外的任何擔保人的全部或幾乎所有資產，或出售或以其他方式處置AAG或Hawaian以外的任何擔保人的所有股本，則在每種情況下，在本協議允許的交易中，AAG或Hawaian以外的擔保人與借款人或另一擔保人合併或合併，在每種情況下，該擔保人(在本協議允許的交易中

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以合併、合併或其他方式出售或以其他方式處置所有股本(如果出售或以其他方式處置擔保人的全部或幾乎所有資產)或收購財產的公司將自動解除並解除其擔保債務下的任何義務。

第10條。

其他

第10.1節。通告.

(a)除明確允許通過電話(且符合以下(B)段的規定)發出的通知和其他通信外，本合同或任何其他貸款文件規定的所有通知和其他通信應以書面形式(包括通過電子郵件)，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或傳真郵寄的方式送達，如下所示：

(i)如果是借款人或任何擔保人，請致電阿拉斯加航空公司，19300 International Boulevard，Seattle，WA 98188，注意：首席財務官，電話：，[*]，電子郵件：[*]；

將副本複製到：

阿拉斯加航空集團，西雅圖國際大道19300號，華盛頓州98188，注意：首席法務官，電話：[*]；

(ii)如果給作爲行政代理的花旗銀行，給它在花旗銀行特拉華州，On‘s Way，OPS II，New Castle，特拉華州19720，注意：機構運營，電話：[*]，傳真：[*]，電子郵件：[*]，僅借款人查詢：[*]，借款人通知：[*]，披露團隊郵件(財務報告)：[*]，投資者關係團隊(僅限投資者查詢)：[*]；以及

(iii)如果給任何其他貸款人，則按本合同附件A規定的地址(或傳真號碼)發送給該貸款人，如果隨後交付，則向其轉讓和承兌。

(b)根據行政代理批准的程序，向貸方發出的通知和其他通信可以通過電子通信傳遞或提供; 提供除非行政代理和適用的貸款人另有協議，否則前述規定不適用於根據第2款發出的通知。行政代理或借款人可在其合理的酌情權下，同意按照其批准的程序，以電子通信的方式接受本協議項下的通知和其他通信；提供對這類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

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(c)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方，更改本協議項下通知和其他通信的地址、傳真號碼或電子郵件地址。根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信應視爲在收到之日發出。

第10.2節。繼承人和受讓人.

(a)本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但下列情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(且借款人未經該同意而進行的任何轉讓或轉讓的任何企圖均屬無效)。提供前述規定不應限制第6.10節所允許的任何交易，以及(Ii)除依照第10.02節的規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋爲授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本協議第(D)款規定的範圍內)以及在本協議明確規定的範圍內，行政代理和貸款人的相關方根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(b)(I)在符合以下(B)(Ii)款所列條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其循環承諾的全部或部分以及當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人，但須事先徵得以下各方的書面同意(不得無理拒絕或拖延此類同意)：

(A)行政代理人; 提供如果受讓人是貸款人、貸款人的關聯公司或貸款人的核準基金，則轉讓不需要行政代理的同意，只要受讓人是合格的受讓人；以及

(B)借款人；提供在以下情況下，轉讓無需借款人同意：(1)如果違約事件已經發生且仍在繼續，或(2)受讓人是貸款人、貸款人的關聯公司或貸款人的核準基金，在每種情況下，只要受讓人是合格受讓人；提供, 進一步如果借款人在收到貸款人根據本條款第10.02(B)款提出的書面請求後十(10)個工作日內未收到任何答覆，則將被視爲已就提議的轉讓給予同意。

(i)轉讓應受下列附加條件的限制：

(A)循環承諾總額、循環貸款的任何部分的任何轉讓均應向符合條件的受讓人作出；

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(B)除非轉讓予貸款人、貸款人的聯屬公司或貸款人的核準基金，或轉讓貸款人的一項或多項循環承諾的全部剩餘款額，否則每次轉讓所規限的轉讓貸款人的該項承諾或多項貸款的款額(自就該項轉讓而作出的轉讓和承兌交付行政代理人之日起厘定)不得少於$5,000,000，而在該項轉讓生效後，轉讓貸款人所持有的與貸款或承諾的已轉讓部分相同部分的貸款或承諾的部分不得少於$5,000,000，在每種情況下，除非借款人和行政代理另行同意；提供如果違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人同意進行這種轉讓；提供, 進一步任何此種轉讓的增量應在上述最低數額的基礎上增加$500,000；

(C)每一部分轉讓應作爲轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分進行轉讓；

(D)

(E)如果受讓人在轉讓前不是貸款人，則受讓人應(I)以行政代理人要求的形式向行政代理人提交一份行政調查問卷，以及(Ii)根據第2.16節要求交付的任何文件。

就本第10.02(B)節而言，術語覈准基金“就任何貸款人而言，指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款及類似信貸延伸並由(A)該貸款人、(B)該貸款人的關聯公司或(C)管理該貸款機構的實體或其關聯公司管理的任何人(自然人除外)。

(ii)在依照本條款10.02第(B)(Iv)款進行承兌和記錄的前提下，從每份轉讓和承兌規定的生效日期起及之後，轉讓和承兌項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和承兌所轉讓的利息範圍內享有循環貸款人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和承兌所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承兌涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第2.14、2.16和10.04條的利益)。貸款人的任何權利轉讓或轉讓

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本協議項下不符合第10.02款規定的義務，就本協議而言，應視爲該貸款人根據第(10.02)款(D)款出售對此類權利和義務的參與。

(iii)行政代理應在其辦公室保存一份交付給它的每份轉讓和承兌的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款欠每個貸款人的循環承諾和本金(及所述利息)。註冊“)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、擔保人、行政代理和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視爲本協議項下的貸款人，儘管有相反的通知。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閱。

(iv)儘管本條款有任何相反規定，任何違約貸款人或其任何附屬公司，或在成爲本條款第(V)款所述貸款人後將構成任何前述人士的任何人，均不得根據本條款進行轉讓。

(v)(X)全額償付違約貸款人當時欠借款人、行政代理和其他循環貸款人的所有償付債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其總風險敞口百分比獲得(並酌情提供資金)其在所有貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓在適用法律下生效而沒有遵守本款的規定，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人將被視爲違約貸款人，直到此類遵守發生爲止。

(c)收到由轉讓分包商和受託人簽署的正式填寫的轉讓和承諾後，受託人以行政代理可能要求的形式填寫的行政調查問卷（除非受託人已成爲本節規定的分包商）、本節（b）段中提及的處理和記錄費以及本節（b）段要求的對此類轉讓的任何書面同意，的

120

行政代理人應接受這種指派和接受，並將其中所載信息記錄在登記冊中；提供如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.04(A)、8.04或10.04(D)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓和接受，並將信息記錄在登記冊上，除非並直至該款項及其所有應計利息已全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(d)(I)任何貸款人可在未經借款人或行政代理同意的情況下，將股份出售給一家或多家銀行或其他實體(A)參與者“)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括全部或部分承諾和貸款)；提供(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方負完全責任，(C)借款人、行政代理和其他貸款人應繼續單獨和直接地與該貸款人打交道，以履行該貸款人在本協議下的權利和義務，(D)不得向自然人、借款人或其任何附屬公司出售任何參與權。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；提供該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意影響該參與者的第10.08(A)節第一個但書中所述的任何修訂、修改或豁免。出售股份的每一貸款人僅爲此目的作爲借款人的非受託代理人，應保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的名稱和地址，以及每一參與者在本協議項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)。參與者註冊”); 提供貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議或任何貸款文件下的任何承諾、貸款或其他義務中的利益有關的任何信息)，除非爲確定此類承諾、貸款或其他義務是按照美國財政部條例第5f.103-1(C)條規定的登記形式而有必要進行披露。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，該貸款人、借款人、擔保人和行政代理應將其姓名根據本協議條款記錄在參與者名冊中的每個人視爲此類參與的所有人，即使有相反的通知也是如此。

(i)借款人和任何擔保人在第2.14條或第2.16條下的付款義務不應超過其在沒有任何參與的情況下的義務。參與者應遵守第節的條款

121

2.18(A)。除非參與者爲了借款人的利益同意遵守第2.16(F)、2.16(G)和2.16(H)節，否則該參與者無權享有第2.16節的利益。

(e)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於爲擔保對該貸款人有管轄權的聯邦儲備銀行或其他中央銀行的義務所作的任何質押或轉讓，且本條款10.02不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；提供擔保權益的此類質押或轉讓均不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質押人或承讓人代替此類貸款作爲本協議一方。

(f)任何貸款人可根據本條款10.02向受讓人或參與者或擬議受讓人或參與者披露借款人或任何擔保人或其代表向該貸款人提供的與借款人或任何擔保人有關的任何信息；提供在任何此類披露之前，每個此類受讓人或參與者或建議的受讓人或參與者向管理代理提供其書面協議，同意受第10.03節的規定或至少與第10.03節一樣嚴格的其他條款的約束，使借款人受益。

第10.3節。保密性。提供本協議任何規定均不得阻止任何貸款人(A)向其任何關聯公司及其各自的代理人和顧問(有一項理解是，將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)或向任何其他貸款人或任何其他當事人披露此類信息，(B)應任何法院或行政機構的命令，(C)應任何監管機構或當局(包括任何自律機構)的請求或要求，(I)在借款人同意下，。(J)給予任何實際或建議的參與者。

122

本協議的所有或部分權利的受讓人或受讓人、與借款人及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何直接或間接合同對手方(或其專業顧問)、與借款人及其義務有關的任何信用保險提供者以及(K)本協議的任何其他方，在每種情況下，均須遵守10.02(F)節中的但書(就本條款10.03(J)節的目的而言，任何提及受讓人或參與者的內容應被視爲包括對該合同對手方或信用保險提供者的提及)。如果任何貸款人被要求或被要求以任何方式披露借款人或任何擔保人根據本節(B)或(E)款向其交付或提供的任何信息，該貸款人將在法律允許的範圍內，在合理的範圍內向借款人或擔保人發出及時通知，以便借款人或擔保人可以自費尋求保護令或其他適當的補救措施，或可以放棄遵守本條款10.03。

第10.4節。費用；賠償；損害豁免.

(a)

(i)根據前述條款(A)(I)的所有付款或報銷應在書面要求後三十(30)天內支付，並附上支持該報銷請求的備份文件。

(b)借款人應賠償上述任何人的行政代理、每一貸款人和每一關聯方(上述每一人被稱爲受償人“)因任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或法律程序，不論是基於合同、侵權或任何其他理論，而產生的、與之相關的或作爲結果的任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用，包括任何律師爲任何受賠償人支付的合理費用、收費和支出，並使其不受損害

123

不論任何受彌償人是否爲協議的一方，亦不論任何該等索償、訴訟、調查或法律程序是否由借款人、其權益持有人、其聯屬公司、其債權人或任何其他人(包括任何此等索償、訴訟、訴訟、調查或法律程序的調查、準備或抗辯，不論是否與該受彌償人爲當事一方的未決或受威脅的訴訟有關)提出，均與(I)本協議或本協議預期的任何協議或文書的籤立或交付，本協議各方履行其各自的義務，或完成本協議所擬進行的交易或任何其他交易有關，(Ii)任何貸款或其收益的使用，或(Iii)在借款人或其任何附屬公司擁有或經營的任何財產上或從其擁有或經營的任何財產中實際或據稱存在或釋放危險材料，或以任何方式與借款人或其任何附屬公司有關或聲稱對借款人或其任何附屬公司負有任何環境責任；提供如果此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用是由有管轄權的法院根據對(X)的最終和不可上訴的判決確定的，則不應對任何受補償人提供賠償，這些損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用是由於該受補償人(或作爲該受補償人(A)的受控關聯方的任何關聯方)的惡意、嚴重疏忽或故意不當行爲造成的。受控關聯方“))，且任何該等彌償受償人應償還借款人先前因任何該等損失、申索、損害賠償、開支或債務而償還予借款人的任何開支，並在任何一方未償還的範圍內，償還非本協議一方的該等彌償受償人的受控關聯方，或(Y)純粹因受彌償人之間的爭議(不包括任何涉及以代理人身分或本協議項下類似角色向任何人士索償的糾紛)，而該等爭議並不涉及AAG或其任何附屬公司的作爲或不作爲。本條款10.04(B)不適用於除代表因任何非稅索賠引起的損失或損害的稅以外的稅。

(c)借款人不得就承認任何被賠付人的不當行爲或疏忽的任何此類訴訟或程序達成任何和解。

124

借款人和被賠付人在進行此類訴訟或程序的抗辯時的立場可能存在衝突，或者受償人可能有不同於借款人的法律抗辯或借款人可用的法律抗辯之外的法律抗辯，在這種情況下，如果被賠付人以書面形式通知借款人他們選擇聘請單獨的律師，費用由借款人承擔，則借款人無權爲此類訴訟或訴訟承擔抗辯責任；提供, 然而，借款人不得就任何一宗該等訴訟或法律程序，或在同一司法管轄區內因相同的一般指控或情況而引起的個別但實質上相似或相關的訴訟或法律程序，承擔除任何本地律師外的多於一間該等獨立律師行的合理費用及開支。對於未經借款人書面同意(不得無理扣留或拖延)的任何此類訴訟或程序達成的任何和解，借款人不負責任。

(d)如果借款人未能按照本條款10.04第(A)或(B)款的規定向行政代理支付其應支付的任何金額，則每個貸款人分別同意向行政代理(視情況而定)支付等於該貸款人的總風險百分比的未付部分(自尋求適用的未報銷費用或賠償付款之時起確定)；提供未償還的費用或賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理以其身份招致的或針對其提出的。

(e)在適用法律允許的範圍內，本協議的每一方均不得根據任何責任理論對本協議或本協議或本協議預期的任何協議或文書的交易、任何貸款或其收益的使用所引起的、與本協議或任何協議或文書有關的、與直接或實際損害相反的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害)主張並特此放棄對本協議任何另一方的任何索賠；提供本條款(E)中的任何規定均不解除借款人根據本條款10.04第(B)和(C)款的規定可能需要對受賠方進行賠償的任何義務。行政代理、任何貸款人或任何前述人士的任何關聯方均不對非預期接收者使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或據此擬進行的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任(除非有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中裁定該人或該人士的任何受控關聯方的惡意、故意不當行爲或嚴重疏忽所致)。

第10.5條。準據法；管轄權；同意送達法律程序文件.

(a)本協議和基於、引起或關於本協議和擬進行的交易的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權行爲或其他形式，也無論是法律上的還是衡平法上的)，均應按照紐約州的法律進行解釋並受其管轄。

125

(b)在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟(無論是在合同、侵權或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，本協議的每一方都不可撤銷地無條件地爲自己及其財產接受紐約州最高法院和紐約縣南區美國地區法院的專屬管轄權，以及任何上訴法院的專屬管轄權。本協議的每一方都在此不可撤銷和無條件地同意，關於任何此類訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或，在法律允許的範圍內，在這樣的聯邦法院。本協議雙方同意，在法律允許的範圍內，任何此類訴訟或程序的最終判決(無論是合同、侵權行爲還是其他形式，無論是法律上的還是衡平法上的)都應是決定性的，並可通過對判決的訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。

(c)在此，本協議的每一方在其合法和有效的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對在第10.05(B)款所指的任何法院提起的因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(d)本協議的每一方都不可撤銷地同意按照第10.01款中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第10.6條。沒有豁免權。行政代理或任何貸款人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施或任何其他貸款文件，均不得視爲放棄該等權利、權力或補救措施，亦不得因單一或部分行使任何該等權利、權力或補救措施而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。本協議項下的所有補救措施都是累積性的，不排除法律規定的任何其他補救措施。

第10.7條。延長到期日。如本協議項下的任何本金或利息或任何其他應付款項於營業日以外的日期到期及應付，則其到期日應延至下一個營業日，而本金則須按本項下文指定的利率於延展期間支付利息。

第10.8節。修訂等

(a)本協議或任何抵押品文件(帳戶控制協議除外)的任何修改、修正或豁免，以及借款人或任何擔保人對其任何偏離的同意，在任何情況下均無效，除非以書面形式並由所要求的貸款人簽署(或由行政代理在所要求的貸款人同意下籤署)，然後該放棄或同意僅在特定情況下和爲所給出的目的而有效；提供, 然而，,

126

除本協議第2.07(D)款和第2.29款另有規定外，未經以下各方事先書面同意，不得進行此類修改或修正：

(i)每一貸款人因此受到直接和不利影響(A)增加任何貸款人的承諾或延長任何貸款人的承諾的終止日期(應理解，對違約事件的豁免不應構成增加或延長貸款人的承諾的終止日期)或延長任何貸款人的貸款的最終到期日，或(B)減少任何貸款的本金金額或延長本合同項下的任何利息或費用的支付日期或降低本合同項下應支付的任何費用，或(C)修訂以任何方式修改或放棄第2.17(B)節或第8.08節的任何條款，以改變其中的按比例付款條款；和

(ii)所有貸款人(A)修改或修改本協議中規定貸款人一致同意或批准的任何條款，(B)修訂第10.08節，其效果是改變必須批准任何修改、修訂、豁免或同意的貸款人的數量或百分比，或修改所需貸款人的定義中所要求的貸款人的百分比，(C)解除根據本協議或任何其他貸款文件授予行政代理人的留置權的全部或基本上所有抵押品(除非抵押品解除日期的定義、第6.09節或抵押品文件的條款所設想的範圍外)，(D)解除所有或基本上所有擔保人或夏威夷人作爲擔保人的責任，只要它也是設保人或(E)從屬於根據本協議或任何其他貸款文件授予行政代理的關於擔保借款人或其子公司任何其他債務的所有(或幾乎所有)抵押品的留置權(除非第10.17節或抵押品文件的條款所規定的範圍)；

提供進一步經適用的設保人和行政代理同意，任何抵押品文件可經修改、補充或以其他方式修改：(I)按照第1.01節所述額外抵押品的定義，將資產(或資產類別)添加到該抵押品文件所涵蓋的抵押品中，或(Ii)在第6.09(C)節允許的範圍內，從該抵押品文件所涵蓋的抵押品中刪除任何資產或類型或類別的資產(包括該類型或類別的事後收購的資產)。

(b)未經行政代理事先書面同意，此類修改或修改不得對其在本合同項下的權利和義務造成不利影響。

(c)條款10.02(B)項下的每個受讓人應受本條款規定授權的任何修訂、修改、放棄或同意的約束，而貸款人的任何同意應約束隨後從該貸款人持有的貸款中獲得利息的任何人。不是

127

對本協議的修改應對借款人或任何擔保人有效，除非借款人或擔保人(視情況而定)簽署。

(d)即使第10.08(A)款中有任何相反規定，(I)如果借款人要求修改或修改本協議的方式需要得到所有貸款人的一致同意，或者需要所有貸款人的同意，並且在每種情況下，此類修改或修改都得到了所需貸款人的同意，則借款人可以按照第10.02條的規定替換任何未經同意的貸款人；提供該修改或修改可作爲該部分所設想的轉讓的結果而完成(連同借款人根據第(I)款要求進行的所有其他此類轉讓)；以及(Ii)如果行政代理和借款人在貸款文件的任何條款中共同發現了明顯的錯誤或任何技術性或非實質性的錯誤或遺漏，則行政代理和借款人應被允許修改該條款，並且如果所要求的貸款人在向貸款人發出書面通知後五(5)個工作日內沒有對任何貸款文件提出書面反對，則該修改將生效，而無需任何其他任何一方的進一步行動或同意。

(e)[保留]。

(f)此外，即使第10.08(A)款中有任何相反規定，經所需貸款人的書面同意，本協議和適當的其他貸款文件可被修改(或修改和重述)。行政代理與借款人(A)在本協議中增加一項或多項額外信貸安排，並允許不時擴大其項下的未償還信貸及其應計利息和費用，以按比例分享本協議及其他貸款文件的利益，以及循環貸款及其應計利息和費用；及(B)在任何所需貸款人的任何厘定中，適當包括持有該等信貸安排的貸款人。

(g)此外，即使第7.01節或第10.08(A)節有任何相反規定，在根據第2.28節完成任何延期後，任何修改、修訂或放棄(爲免生疑問，包括就本協議訂立的任何容忍協議)均不應限制任何非延期循環貸款人(每個、a“)的權利。非擴展收件箱“)強制執行其在循環融資到期日收到對該非展期貸款人的到期款項和欠款的權利，該循環融資到期日適用於此類非展期貸款人的循環承諾，而未經非展期貸款人事先書面同意，如果非展期貸款人當時是本合同項下的唯一貸款人，則構成所需貸款人。

(h)

128

第10.9條。可分割性. 本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定無效、非法或不可執行，就該司法管轄區而言，在該無效、非法或不可執行的範圍內均無效，但不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性;特定條款在特定司法管轄區無效不得在任何其他司法管轄區使該條款無效。

第10.10節。標題。本協議中使用的章節標題僅爲方便起見，不影響本協議的解釋或在解釋本協議時予以考慮。

第10.11條。生死存亡。第2.14、2.15、2.16和10.04節以及第8節的規定將繼續有效，並保持完全的效力和效力，無論本協議或本協議的任何規定是否完成、貸款的償還或終止。

第10.12節。同行執行;整合;有效性.

(a)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的協議和諒解，無論是口頭的還是書面的。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署後生效，且當行政代理收到本協議的副本時，當這些副本合在一起時，帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。以複印件或電子.pdf格式交付本協議簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

(b)本協議和包括任何轉讓和承兌在內的其他貸款文件中的「執行」、「已簽署」、「簽署」和類似含義的詞語應被視爲包括電子簽名或電子記錄，每個電子簽名或電子記錄應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，視具體情況而定，並符合任何適用法律的規定，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律。

129

第10.13條。《美國愛國者法案》。受愛國者法案要求約束的每個貸款人特此通知借款人和每個擔保人，根據該法案的要求，它需要獲取、核實和記錄識別借款人和每個擔保人的信息，這些信息包括借款人和每個擔保人的姓名和地址，以及使貸款人能夠根據愛國者法案識別借款人和每個擔保人的其他信息。

第10.14條。新價值。本合同雙方的意圖是，設保人提供的任何抵押品作爲本合同項下任何貸款的條件或與之相關的任何抵押品，應作爲貸款人給予借款人的新價值的同時交換。

第10.15條。放棄陪審團審訊。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在任何直接或間接由任何貸款文件或擬進行的交易(無論是基於合同、侵權或任何其他理論)引起或與之相關的法律程序中，放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)承認其和本協議的其他各方是受本協議第10.15條中的相互放棄和證明等因素的引誘而訂立本協議的。

第10.16條。無受託責任。借款人同意，貸款文件中的任何內容或與交易有關的任何內容將被視爲一方面在任何貸款人與借款人、其股東或其關聯公司之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。雙方承認並同意：(I)貸款文件所擬進行的交易(包括行使本協議和本協議項下的權利和補救措施)一方面是貸款人與借款人和擔保人之間的獨立商業交易，(Ii)與此相關以及由此產生的程序，(X)沒有任何貸款人就本協議中計劃進行的交易(或行使與此有關的權利或補救措施)或導致交易的過程(不論是否有任何貸款人提出建議)承擔以借款人、其股東或其關聯方爲受益人的諮詢或受託責任，(Y)每個貸款人僅作爲委託人行事，而不是作爲借款人、其管理層、股東、關聯方、債權人或任何其他人的代理人或受託人。借款人承認

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並同意它已在其認爲適當的範圍內諮詢了它自己的法律和財務顧問，並同意它有責任對這種交易和導致交易的過程作出自己的獨立判斷。借款人同意，其不會聲稱任何貸款人在此類交易或導致交易的過程中提供了任何性質或尊重的諮詢服務，或對借款人負有受託責任或類似責任。

第10.17條。債權人間協議。即使本協議中有任何相反的規定，如果行政代理在任何時候依據本協議的條款並在本協議允許的範圍內訂立任何債權人間協議(任何該等債權人間協議、債權人間協議

第10.18條。在國際登記處註冊。本合同各方(I)同意在國際登記處登記由飛機和備用發動機抵押構成的抵押品，(Ii)約定並同意採取借款人或行政代理人合理要求的一切行動，以便在國際登記處進行登記，包括但不限於在國際登記處建立有效和現有的帳戶，指定行政代理人合理接受的管理人和/或專業用戶就抵押抵押品進行登記，並同意貸款文件可能預期的任何登記。

第10.19條。對歐洲經濟區金融機構自救的認可和同意。。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(a)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；以及

(b)任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如果適用)：

131

(i)全部或部分減少或取消任何此種責任；

(ii)將該等負債的全部或部分轉換爲該受影響金融機構、其母公司或過渡機構的股份或其他所有權工具，該等股份或其他所有權工具將被髮行給該受影響金融機構或其母公司或過渡機構或以其他方式授予該受影響金融機構或其母公司或過渡機構，且該受影響金融機構或其母公司或過渡機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下與任何該等負債有關的任何權利;或

(iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第1.1條。關於任何受支持的QFC的確認. 如果貸款文件通過擔保或其他方式爲對沖協議或任何其他QFC協議或工具提供支持（此類支持，”QFC信用支持「而每個這樣的QFC，一個」支持的QFC”），雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章（連同據此頒佈的法規）的決議權力如下美國特別決議制度“）對於此類受支持的QFC和QFC信貸支持（儘管貸款文件和任何受支持的QFC事實上可能被聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但以下條款適用）：

如果承保實體是受支持的QFC(每個、一個或多個被保險方如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC或該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則在美國特別決議制度下，轉讓的效力將與在美國或美國一個州的法律管轄時的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。

132

本協議自簽訂之日起正式簽署，特此爲證。

阿拉斯加航空公司
作爲借款人

作者：
姓名：
標題：

簽名頁-修訂和重述的信貸協議

阿拉斯加航空集團有限公司
作爲擔保人

作者：
姓名：
標題：

簽名頁-修訂和重述的信貸協議

夏威夷航空公司，
作爲擔保人

作者：
姓名：
標題：

簽名頁-修訂和重述的信貸協議

花旗銀行，NA，作爲行政代理人

作者：
姓名：
標題：

簽名頁-修訂和重述的信貸協議

花旗銀行，NA，作爲貸款人

作者：
姓名：
標題：

簽名頁-修訂和重述的信貸協議

[ ]，作爲收件箱

作者：
姓名：
標題：

簽名頁-修訂和重述的信貸協議

附件A

至信貸和擔保協議

貸款人和承諾

[***]

附件A
至信貸和擔保協議

假設和合並文書的形式
信用證和保證協議

[***]

附件B
至信貸和擔保協議

表格表格
轉讓和驗收

[***]

附件1

[***]

附件C
至信貸和擔保協議

貸款請求表格

[***]

附件D

至信貸和擔保協議

備件安全協議形式

[***]

附件E

至信貸和擔保協議

飛機和備件抵押的形式

[***]

附件F

至信貸和擔保協議

SGR安全協議形式

[***]

附件G

至信貸和擔保協議

飛行模擬器和GSE安全協議的形式

[***]

日程表3.06
至信貸和擔保協議

附屬公司

的

阿拉斯加航空集團有限公司

[***]

日程表3.09
至信貸和擔保協議

池資產

[***]