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股票回購協議
本《股票回購協議》（本「協議」）訂於2024年9月5日由Travelzoo（一家特拉華州的公司）（以下簡稱「公司」）與Holger Bartel（以下簡稱「出售股東」）訂定。
前文
鑒於2024年8月23日出售股東向公司提出以每股11.44美元的價格出售公司普通股200,000股（「要約」）。
鑒於Bartel先生是公司的全球首席執行官，公司董事會（「董事會」）的薪酬委員會由獨立董事組成，董事會以及董事會的審計委員會授權薪酬委員會評估該要約；
鑒於薪酬委員會聘請獨立法律顧問和獨立財務顧問，以協助評估要約並與出售股東進行談判，包括提出反要約；
鑒於出售股東希望出售公司，且公司希望從出售股東回購公司普通股200,000股（「股票」），每股價格為11.44美元，共計2,288,640美元的股票購買價格（該等股票購買價格，即「購買價格」），根據本協議的條款及條件進行回購（「回購」）；
據董事會薪酬委員會，在獨立法律顧問及獨立財務顧問的協助下，已確定本協議中所規定的回購條款，乃對公司公平、合理且符合最佳利益。
現故在此互相承諾以及其他良好而有價值的考慮，在此確認已收到並認證的對價，以下同意如下：
協議
1.回購。
(a)購買和銷售在收盤（如下所定義）或若收盤在週末發生，則第一個營業日，公司謹此同意從賣出股東回購，而賣出股東謹此同意賣出並交付，或導致交付，給公司，股份的購買價格如本協議第1(c)條所規定支付。
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(b)結束受限於本協議的條款和條件，以及根據本協議第1(c)條所構想的可交付項的交付，股份出售的交易（「收盤」）將在本日或本日後的第一個營業日進行，通過交換可交付項，或當事方同意的其他時間、日期或地點進行。
(c)結束交付與行動在結束或結束後的第一個工作日（如果結束在周末），出售股東應按照公司書面指示交付或使其交付股份給公司。公司應按照結束前出售股東提供的書面指示，通過電匯方式向出售股東交付等於購買價格的資金。
(i)在結束時，或如果結束在周末則在結束后的第一個工作日，支付等於1,144,320美元的款項；以及
(ii)在2024年9月30日或之前，支付等於1,144,320美元的款項。
(d)其他支付。 出售股東同意支付與回購相關的所有印花稅、股票轉讓費用和相類似的稅款（如果有）。
2.公司的陳述公司向出售股東聲明並保證，截至本日期及結束日：
(a)公司是根據特拉華州法律合法組織、有效存在並且享有良好信譽的公司。
(b)公司具有充分的權力和授權能力來執行、履行本協議的條款和規定，以及完成本協議所預期的交易，並已採取所有必要行動來授權執行、交付及履行本協議。
(c)本協議已經由公司合法有效地授權、簽署和交付，構成公司的合法、有效和具約束力的義務，根據其條款，可強制執行，但在以下情況下除外：(i)破產、無力償還債務、重組、緩彌或其他現行或以後實施的影響債權人權利的法律可能對此等可強制執行性加以限制;(ii)特定履行、禁制令及其他形式的衡平救濟的救濟措施可能受制於某些衡平辯護的條件和法院自行權，在任何法律程序由此提出的法院的自行權。本協議的簽署和交付，以及本協議所預期的交易實施，已經得到董事會審計委員會及薪酬委員會依照公司政策和程序批准。
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(d)本協議的簽署與交付，以及本協議所預期的交易完成，將不會與公司章程或公司規則違背、構成違約或違反，或導致任何其他方的任何條款或條件違反，也不會違反任何法律、法規、協議、租約、抵押、票據、債券、契約、執照或公司作為一方簽訂或公司或其財產可能被約束的其他文件或承諾，亦不會違反任何聯邦、州、地方或外國法院、行政機關或政府或監管機構跟公司或其財產受管轄的任何法令、裁令、禁制令或法令，其效力，無論單獨或合計，將對公司及其附屬公司整體的財務狀況、股東權益或經營結果造成，或可合理預期對公司執行本協議所蓋然而生的交易影響為重大不利影響，並且不需要任何此類機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格以完成公司根據本協議進行的交易，除非此類同意、批准、授權和命令不會單獨或合計合理預期對公司造成重大不良影響。
(e)公司未採取任何行動或疏忽，會導致任何一方對券商佣金、中介費或其他類似付款提出有效索賠與此處所考慮的交易有關。
3.賣方股東的陳述。賣方股東向公司陳述並保證，截至本協議日期及交割日期：
(a)賣方股東有完全的法定權利和能力來執行、遞交並履行本協議條款和條件，並完成此處所考慮的交易。
(b)本協議已由賣方股東正式有效地遞簽並交付，並構成賣方股東的合法、有效且具約束力的協議，根據其條款對賣方股東有效，但在以下情況下除外：(i)此種可執行性可能受限於破產、清償能力、重整、延期優異或其他影響債權人權利的現行或今後實施的任何類似法律和(ii)特定履行的救濟和禁制令以及其他形式的公正救濟可能受制於特定的公正抗辯和在可能提起此類訴訟的法院的裁量權。
(c)根據此處所售賣的股份，賣方股東的執行及遞交此協議和完成此處所考慮的交易，不會與任何法律、規則或法令、或賣方股東是一方或賣方股東或其財產受約束的協議、租約、按揭、票據、債卷、契約、執照或其他文件或承諾的任何條款或條件發生衝突、違反、導致違約或違反、加速或允許加速任何其他方當事人的任何其他類似權利，也不會
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執行、遞交和完成不會違反涉及賣方股東或其財產的任何當局的任何命令、書面命令、禁制令或判決，其中任何一者的效果，無論個別還是合計，都會影響賣方股東所欲出售的股份的有效性，或合理地預期明顯地影響賣方股東履行其在本協議下的義務的能力；且賣方股東執行其在本協議下的義務及完成賣方股東根據此協議所考慮的交易不需要任何當局的同意、批准、授權、命令、註冊或合格，除了不會合理地預期對賣方股東履行本協議下的交易產生實質性不利影響的那些同意、批准、授權和命令。
(d)在股票交付給公司結束之前，沽賣股票的持股人將擁有全部股份的有效且不受任何留置權、抵押權、拋售或其他負擔的擁有權。
(e)持有股票的持股人在財務和業務事項方面具有相應的知識和經驗，能夠評估向公司出售股票的優點和風險，並且已經獨立決定根據持有股票人對公司及其業務的了解以及其他提供給持有股票人的信息，將股票出售給公司。持有股票的持股人承認，除非在本協議中明確為持有股票人利益設定，否則不會依賴公司或代表公司作出的任何明示或暗示的陳述或保證，無論該等陳述、保證或聲明是書面的還是口頭的。持股人已經收到其認為必要或適當的所有資訊，以決定是否出售該股份，並有機會向公司提問並獲得答案。持股人承認公司及其附屬公司、高管和董事可能掌握持股人不知道的有關公司的重要非公開信息，包括但不限於有關公司業務、財務狀況、營運結果或前景的信息。持股人承認並確認知悉，(i) 公司業務和財務狀況及營運結果、(ii) 公司所競爭的行業以及(iii) 整體市場和經濟條件的未來變化和發展，可能對根據本協議條款將持股人股份出售給公司後公司普通股價值產生有利影響。在不限制前述的情況下，除非在本協議中另有明文規定，公司對與本協議或其中或其中的交易有關的向持股人提供的信息，包括任何當前或預計的財務信息，均不作出任何保證。
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(f)沽售股東並無任何行為或遺漏將導致針對本協議各方就此處所構想的交易產生券商佣金、中介費或其他類似支付的有效索賠。
4.通知所有通知、要求或其他通信，均應以書面形式發出或交付，並視為在以下情況之一下發出：親自交付時、由經過認證或掛號的郵件投寄並要求回執，郵資預付，或通過全國知名隔夜快遞公司投寄，或通過電子郵件（確認收據已收到）發送給收件人。此類通知、要求和其他通信應按以下方式發送：
給沽售股東：
Holger Bartel
650 Castro Street
Suite 120 PMb 288
Mountain View, CA 94041

致公司：
旅遊族
590 Madison Avenue, 35樓
紐約，紐約
注意：Christina Sindoni Ciocca
電子郵件: csindoni@travelzoo.com

抄送给（不构成通知）：
    Ballard Spahr LLP
        1735 Market Street, 48th 地址：3 Park Ave，33樓
賓夕法尼亞州費城19103
    Attention: Peter Jaslow
電子郵件: JaslowP@ballardspahr.com

或者根據接收方事先書面通知發件方指定的其他地址或其他人員注意事項。
5.雜項。
(a)有關陳述與保證的存續所有本協議中包含的或任何一方在此文件中提出的所有陳述和保證將在本協議簽署和交付以及本文件所涉交易完成之後生效，直至適用時效規定屆滿。
(b)可分割性在可能的情況下，本協議的每一條款將被解釋為在適用法律下生效並有效，但如果本協議的任何條款在任何法律或規則下被指定為無效、違法或不可強制執行，則該無效性、違法性或不可執行性將不影響任何其他條款或其他司法管轄區，在任何司法管轄區重新修訂、解釋並施行本協議，就好像從未在此包含該無效、違法或不可強制執行條款。
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在可能的情況下，本協議的每一條款將被解釋為在適用法律下生效並有效，但如果本協議的任何條款在任何法律或規則下被指定為無效、違法或不可強制執行，則該無效性、違法性或不可執行性將不影響任何其他條款或其他司法管轄區，在任何司法管轄區重新修訂、解釋並施行本協議，就好像從未在此包含該無效、違法或不可強制執行條款。
(c)完整協議。本協議取代公司與賣方股東就事項所達成的所有先前協議和理解（無論是書面還是口頭）。
(d)對照合約。本協議可以由任何一方或多方簽署任意份數的副本，每份副本均被視為正本，但所有這些副本共同構成一份文件。
(e)繼承人和受讓人。未經對方事先書面同意，本協議或根據本協議設定的任何權利、利益或義務均不得由任何一方全部或部分轉讓。除非本協議另有規定，否則本協議將對賣方股東和公司及其各自的繼受人和受讓人具有約束力並屬於其利益。
(f)沒有第三方受益人或其他權利。本協議僅為各方及其繼受人和被許可受讓人的唯一利益，本協議中明示或暗示的內容均不應授予或被解釋為授予任何除本協議各方及其後繼人和被許可受讓人之外的任何人任何合法或平等的權利或救濟。
(g)管轄法此協議及與本協議所涉及的交易有關的任何事項應受特拉華州法律的管轄和解釋，不受可能導致適用特拉華州以外任何法律的法律沖突原則的限制。 公司和出售股東各同意，任何因本協議而產生的訴訟或程序將專屬在特拉華州的美國地方法院審理，或者如果該法院沒有主管權，則在特拉華州內的任何州法院進行審理，並且公司和出售股東各同意服從並在此類法院選擇管轄權和地點。
(h)放棄陪審團審判權公司和出售股東各自在此不可撤回地放棄，在任何涉及本協議或本協議所涉交易的法律程序中，以法律允許的最大程度放棄接受陪審團審判的任何及所有權利。
(i)起草的公平性雙方共同參與了本協議的談判和起草。 如果出現模棱或意圖或解釋問題，則應將本協議視為雙方共同起草，並且不應因任何條款的作者而產生有利或不利任何一方的假定或舉證負擔。
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(j)補救措施各方同意並承認，金錢賠償可能無法構成任何本協議條款違反的充分救濟，任何一方均可以自行酌情向有管轄權的法律或衡平法庭（而無需提供任何保證金或存款）申請具體履行或其他禁止性救濟，以強制執行或阻止本協議條款的違反。
(k)修訂和豁免。本協議的條款只能在公司和賣方股東事先書面同意的情況下修訂或豁免。
(l)費用。公司和賣方股東應分擔與起草、談判、簽署和交付本協議以及完成本協議所規定的交易有關的各自費用。
[簽名請參閱後續頁面。]
7

。證明各方已經於上述首次日期執行了這份股票回購協議。
公司：
旅遊族

簽署人: __________________________
姓名：Christina Sindoni Ciocca
職稱：總顧問和全球業務負責人

賣出股票持有人：

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HOLGER BARTEL

[股票回購協議簽署頁]