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AMN HEALTHCARE
股權計劃
限制性股票單位協議
股權計劃
限制性股票單位協議
授予日期:
受獎人:
授予的單位:
THIS RESTRICTED STOCk UNIt AGREEMENt (the “協議t”), made as of the Grant Date (as defined herein) by and between AMN Healthcare Services, Inc. (the “權益代理”), a Delaware corporation, and the Grantee.
證詞:
WHEREAS, the Company sponsors the AMN Healthcare 2017 Equity Plan, (as may be amended from time to time, the “或者為法定目的而成立的人士，其業務或活動（“法定機構”）包括對各種公共機構的員工福利計劃、養老金計劃、保險計劃開展投資基金管理；，並希望提供受讓人有機會分享公司每股普通股的增值，每股面值為0.01美元（"股票），從而加強受讓人對公司及相關公司福祉的承諾，促進股東和受讓人之間的利益一致性。
現在，基於本協議中包含的條款和協議，各方特此一致同意如下：
1.定義.
以下定義將適用於本協議。在本文中使用的大寫字詞未經定義者，其含義應為計劃中所述（除非上下文另有指示）。
(a)“「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。” 表示 (i) 任何直接或間接受公司控制，或與公司共同控制的實體，以及 (ii) 公司對其擁有重大股權興趣的任何實體，由委員會確定。
(b)“為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？” 表示 (i) 在授與人與公司或任何聯屬公司之間生效的僱傭或遣散協議中所提供的「原因」之定義，或 (ii) 如果不存在此類協議，那麼以下任何情況的發生：(A) 授與人在實質上未能履行其作為公司員工的職責，(B) 授與人違反公司的業務行為守則、高級財務主管與首席執行官道德準則及/或證券交易政策，(C) 授與人故意行為或處心積慮導致對公司或其任何聯屬公司構成損害的重大疏忽，不論是金錢或其他形式，(D) 授與人對公司或其任何聯屬公司實施詐欺或侵占行為，(E) 授與人因構成重罪或涉及公司財產的任何輕罪而被定罪，或因涉及公司財產的任何輕罪而被起訴有罪或不認罪辯辭，或 (F) 違反本第9條中的任何限制性契約。
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構成重罪或涉及公司財產的任何輕罪，或 (F) 違反本第9條中的任何限制性契約。
(c)“變更控制權“” 的意思是：
(i)任何個人、實體或團體（在1934年修訂的《證券交易法》第13(d)(3)或14(d)(2)條的意義下）獲得對公司普通股的持有權益（在《交易法》下頒布的第13d-3條規定的意義下）達到33%或更多，則為《該條款》中的任何個人、實體或團體對公司的普通股擁有的截至時已發行的股份（“證券交易所法案”)) (a “Person則表明，直接或間接地，持有公司全部普通選舉董事會的投票權的合併投票權的多數佔有權之利益所有權（根據交易所法案頒布的第13d-3條規定），當時公司表決權證券的股份大部分人士；
(ii)銷售公司全部或實質全部業務或資產；或
(iii)公司業務或資產的全部或實質全部出售；或者涉及公司的合併、合併或類似形式的公司交易的完成，該交易需要公司股東的批准，無論是針對該交易還是針對該交易中證券的發行（一個“業務合併”），如果在此商業合併後立即發生以下情況：（A）一個人士直接或間接成為普通選舉母公司董事會（或者，如果沒有母公司，則是存續公司）可選擇董事的投票權證券的多數占有者，或者（B）公司股東在商業合併之前隨後不再直接或間接地持有母公司董事會（或者，如果沒有母公司，則是存續公司）可選擇董事的投票權證券的多數占有權。 僅就此目的而言，計算與業務組合有關，由此類股東持有的母公司（或若無母公司，則為存續公司）的投票證券。生存公司」應表示業務組合的結果所產生的公司，而「母公司」應表示直接或間接擁有存續公司當時未配發投票權的證券中大部分合併投票權益的最終母公司，有權在董事選舉中一般投票的最終母公司。
(d)“公司控制權改變終止雇傭」意指在保護期間發生下列事件之一：（i）公司無故終止受許人的業務而非因死亡或殘疾而終止，或（ii）當受許人未因適當原因而被終止業務，而是以合理理由終止其業務，且當時該受許人無法以適當原因被終止。
(e)“服務年資「」表示連續十二個月全職服務。在此情況下，全職服務指的是被賦予採取每週至少32小時對公司提供常規和經常性服務。獲批准的帶薪休假或法定休假，如FMLA，不會中斷此計算資格服務期。儘管如前所述，委員會可以酌情將不足全職工作的時間段（全包括或部分）作為其自行決定的計算資格服務。
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(f)“已停用「」在計畫的第13(c)(ii)條款中有所規定。
(g)“合理理由「」表示(i)雇佣或遣散協議中“正當理由”的定義，該協議生效於被賦予人和公司或任何聯屬公司之間，或(ii)如果不存在此類協議，則發生以下事件之一而未經被賦予人明確書面同意的：(A)在變更控制當日前基本薪資或目標年度獎金補償金的實施日當時有效率的實質性減少，(B)公司未經被賦予人同意將不利於被賦予人的職位、職責或職責大幅不相符的任務指派給被賦予人，包括但不限於對該職位、職責或職責實質性減少，或被賦予人職位、職務或辦事處的更改，然後實際上生效，或將被賦予人從該等職位、職稱或辦事處中移除，或(C)公司將被賦予人的首要工作地點遷至離變更控制前首要工作地點超過五十(50)英里的地點。
(h)“授予日期” 日期為上述委員會授權此RSU授予的日期。
(i)“非合格掛星金錢計劃” 意指公司的2005改訂版和重訂執行非合格超額計畫，可能不時進行修改。
(j)“保護期” 意指從更改控制生效日期前六（6）個月的日期開始，到更改控制生效日期的第二週年結束為止的期間。
(k)“受限股份单位或RSU（RSU）“碓” 意指根據第 2 條授予的受限股票單位。
(l)“養老“碓” 意指服務受益人 (除了因為原因或由於更改控制終止) 在滿 55 歲並至少擁有 15 年完整服務年資後，且進一步提供服務受益人未來不會再與另一家雇主簽約。為明確起見，只有十二 (12) 個月的連續服務才算作完整的一年服務，以確定服務受益人是否符合養老資格。
(m)“服務“碓” 意指在公司 (或任何聯屬公司) 非常務董事、員工或關鍵人士 (包括顧問) 所提供的服務表現。
2.授予受限股份權. 根據本條款及條件，公司謹此授予受益人一定數量的受限股票單位 (“RSUs”)，如上所述。
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3.分配時間表未經授權的股份單元（RSUs）在授權日的首次和第二個週年日各分兩批授出，直到可執行為止。除非本協議或計劃另有規定，否則RSUs將在每個授權日的第一和第二個週年日各分兩批授出。 及
被授予人提供了兩個計入服務時段。第一批，相當於授予的RSUs的50％，將在授予日的第一週年日以及被授予人提供的一個計入服務時段後授予。 第二批，相當於授予的RSUs的50％，將在授予日的第二週年日以及被授予人提供第二個計入服務時段後授予。
4.RSUs的結算和延期.
(a)每一個已授權的RSU資格被授予人接收一股股票，“結算日期⼦公司、以及公司或者任何聯屬公司應有權，並且藉此被授權留置、以現⾦、股票或其他⾏動自紅利，連同應支付給受託⼈之任何證券或其他屬於股票卻應納入扣繳所得稅及薪酬稅等應扣稅額（股票或其他財產）的金額，以支付因贖回或結算 RSU⽀付之證券稅及薪資稅等責任，並採取公司意見認為有必要的其他⾏動來滿⾜支付此稅款的義務。
(b)股票股份底下的 RSUs 股票應根據第（a）段的規定核發給受託⼈，並在符合委員會就與此核發有關的法律或法規的所有要求與此及擧措的規定下進⾏。就此合規問題，委員會的裁定將對受託⼈具有最終且紮實的約束⼒。根據本第 4 條條款送交予受託⼈的股票應當不受任何留置權的限制，並全額支付且不可稽核。不隻此四周股票遺傳股中發放碎股。
(c)在前⾯所述的股票股份根據上述第（b）段送交給受託⼈之前，除了關於股利等效果的條款在第 5 條中設定之外，受託人不得作為此許可提供的股票股權管有方即投票權。
(d)受託⼈可能需要向公司或任何聯屬公司支付，公司或任何聯屬公司擁有在 RSU周顯或結算中必須代扣所得稅和薪資稅所需要的金錢、股票或其他財產的權利，並且依據本公司意見必需採取任何必要⾏動以滿⾜支付此稅款的所有責任。
(e)在不限制上述(d)款的普遍性的情況下，委員會可酌情決定，受託人可通過讓公司從根據RSU結算而應發行的股票數量中扣押股份的情況下支付前述扣繳責任的全部或部分金額。
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5.紅利等值物如果在任何日期，公司向公司股票發放任何現金股息，根據以下公式確定的金額，將增加記入受託人名下的RSU數量：
W = (X 乘以 Y) 除以 Z，其中：
W = 應在該分紅支付日期相應記入受託人名下的額外RSU數量；
X = 股利登記日記錄之日起記入受託人名下的RSU總數（無論是否授予或未授予）。
Y = 每股股息現金金額；且
Z = 股票每股公平市值（根據計畫確定）在股息支付日期。
6.服務終止.
(a)除非以下規定，如果授予人的服務在結算日期之前任何原因終止，那麼所有已授予的RSUs將根據第4條進行結算，任何尚未授予的RSUs將被取消。
(b)如果授予人的服務因授予日之後但結算日期之前的變更控制終止而終止，則在授予人終止的日期（或者，如果較晚，根據變更控制生效日期）時，100％的RSUs將立即變成已授予並根據本條第4節進行結算。
(c)如果授予人死亡或者委員會酌情認為授予人已變成殘障，在授予日後及授予日期的第二週年之前，在每種情況下，100％的RSUs將立即變成已授予，無論授予人的延期選擇如何，公司將盡合理可能地向授予人（或授予人指定的受益人或遺產執行人，如果授予人死亡）發行股票以支付根據本條已經授予但尚未向授予人發行股票的RSUs。
(d)如果公司無故解僱授予人或者授予人因重要理由解除雇傭合同，在授予日期之後的每種情況下（非因變更控制終止），那麼基於分數等於自授予日期至終止日期的完整日曆月數（包括終止日期在內）除以24，減去先前已在終止日期之前已經授予並根據時間表3確定的任何RSUs，將根據本條第4節確定的時間表繼續按照時間表進行結算，就像授予人的服務尚未終止一樣（為保清晰，如同授予人符合所有獲得服務要求一樣），並且這些RSUs將在本條第4節規定的時間結算。
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(e)若受贈人的服務因原因而終止，則任何未行使或行使的RSUs將於受贈人終止日期被沒收並取消。 若受贈人的雇佣因上述(b)-(d)列明的原因而終止，但在此類終止之後，委員會確定如果當時委員會瞭解關鍵事實，則會有理由終止受贈人服務，那麼所有未行使的RSUs將立即於委員會作出決定的日期被取消，無論是否已行使。
7.公司；受贈人.
(a)“參考國庫券撮合交易商”一詞指的是花旗集團全球市場股份有限公司、瑞穗證券美國有限責任公司和威爾斯法戈證券有限責任公司或其任一附屬機構或繼任者；但前述機構如有任何一家不再是美國政府主要證券商（“主要國庫券交易商”），我們會為該實體選擇另一家主要國庫券交易商。權益代理本協議中提及就業的“公司”一詞應適當包括其子公司和聯屬公司。
(b)每當出現“受贈人本協議中使用「」的任何規定，應當在合乎邏輯的情況下被解釋為適用於受益人、執行者、管理人，或者根據遺囑或繼承和分配法律可能轉讓RSUs的人或人之時，該詞「」受贈人」應被視為包括該等人士。
8.不可轉讓性本文所授予的RSUs，不可被受贈人轉讓給他人，除非在死亡時轉讓給指定受益人，根據遺囑或繼承和分配法，轉讓給專供受贈人或其直系家族受益的信託，或者如果RSUs由此類信託持有，由受託人轉讓。
9.違反限制性契約的喪失.
(a) 禁止競爭受贈人同意，在受贈人的僱傭期間及之後的兩年期間（「受贈人同意」）內，受贈人將不參與、諮詢、參與、擔任股東、董事、高級職員、顧問、員工、合夥人或投資者，或以其他方式協助任何商業實體（i）在美利堅合眾國任何州，或（ii）在公司（明確指出，包括本條款第9條任何及所有部門、聯屬公司或子公司）在該公司業務活動的任何其他國家中，無論該實體處於（A）提供醫療保健人員或其他人員在臨時或永久聘用基礎上，分配給醫院、醫療保健機構、醫療保健提供者實踐團體或其他實體，（II）管理服務計畫、工作力管理系統、工作力諮詢服務、預測建模、人員排班、授權服務、營業運作解決方案或語言服務，或（III）醫療保健工作力科技平台，包括語言服務、軟體即服務供應商管理解決方案、工作力優化服務、招聘流程外包服務、遠程醫療服務、授權服務和其他外包方案服務，或（B）公司當時從事任何其他業務，包括與此相關的一切業務活動。Coverage Period受贈人同意，在受贈期間內，受贈人不得招攬、試圖招攬或試圖誘使離開公司的任何人
(b) 非招揽
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在受贈人的任職期間內，任何時候是公司的醫療專業人員（包括醫療執行人員），或公司的員工、客戶、永久安置候選人、客戶或供應商。
(c) 機密和專有信息受贈人同意不得在任何時候利用或透露給任何其他個人、公司或公司涉及業務或政策的機密或專有信息（其中包括公司的所有部門、聯屬公司或子公司）。
為本協議的目的，任何機密信息應包括公司指定為機密或專有的任何信息，或由受贈人視為機密或專有信息，包括但不限於客戶信息。受贈人承認並同意，就本協議而言，“客戶信息”包括但不限於客戶名單、所有專業人員名單、姓名、地址、電話號碼、聯繫人、偏好、價格安排、需求和做法。受贈人在本第9條(c)款下的義務不適用於任何以下信息：（i）已公開；（ii）已為公眾所知或此後無需受贈人的過失進入公開領域；或（iii）此後由不受公司保密義務的第三方向受贈人披露。受贈人同意不得將任何包含或反映任何此類機密或專有信息的文件或其他對象帶離公司的場所，除非作為公司員工追求公司業務的一部分或在公司書面特許許可下，受贈人在與公司的業務或事務相關的任何文檔、電腦磁盤、計算機程序、軟體、筆記本電腦、調制解調器或財產製作或控制的任何其他文檔，賬目、記錄及任何其他文件，包括但不限於所有這些客戶名單、價格方法、財務結構、信函，並且，對於公司的業務，受贈人或受贈人控制之下的任何人製作或擁有的任何其他文件。受贈人承認所有這些信息，無論是由受贈人還是其他人開發的，都將成為公司的唯一專有財產。在終止工作關係後，受贈人應立即交還給公司所有此類機密或專有信息，包括但不限於所有顧客名單、價格方法、財務結構、信函、賬目、記錄及任何其他文檔、電腦磁盤、計算機程序、軟體、筆記本電腦、調制解調器或在受贈人或受贈人控制之下製作或按公司的要求進行。事務，並不得由受贈人保留任何此類機密或專有信息的副本。
(d) 違規取消股份假如受讓人任何時候違反第9條(a)、(b)或(c)的規定，受讓人應立即喪失他/她的RSUs（無論是否已按比例授予）和在任何此類違規之後（或之前六個月內）發行的任何股票都將無效 從開始就無效。.
(e) 其他協議為免疑，第9條應是補充並不取代（或被取代）任何與本第9條相關的其他協定，無論該協定包含在任何保密協議、非競爭協議或受讓人與公司之間的任何其他協議中。
(f) 其他此協議中未包含任何規定，禁止員工根據適用法律行使討論工資、工作時間、工作條件、工會組織等權利，包括為集體談判或其他互助或保護目的的協調活動。此外，在此協議中未包含任何禁止或阻礙員工向聯邦、州或地方政府機構訴訟，參與、作證或協助任何調查、聽證會、吹哨舉報程序或其他程序（例如，EEOC、NLRB、SEC等）。
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此協議不禁止或阻止員工向任何聯邦、州或地方政府機構（例如EEOC、NLRB、SEC等）提交控訴或參與、作證或協助任何調查、聽證會、揭發不法活動程序或其他程序。
10. 股東權利
. 選擇權持有人在頒發股票證書給予或登記該股份以获得普通股份之前，對於任何選擇權部分，將不擁有股東權利。選擇權股份將受本協議的條款和條件約束。除本協議或計劃另有規定外，在頒發該等證書之前股息或其他權益的日期即早於記錄日期的，不會為之作任何調整。選擇權持有人通過簽署本協議，同意依照公司要求簽署與普通股份的頒發相關之文件。受贈者或RSUs的受讓人在未成為該股票的記錄持有人之前，對受RSUs覆蓋的任何股票，沒有股東的權利，並且不應因記錄日期早於受贈人成為該股票的記錄持有人之日的股息、分配或其他權利而進行調整。
11.繼承人。 公司在此協議下的義務將對公司因合併、重組或其他公司重組而產生的任何繼任公司或組織，或對公司全部資產和業務進行重組的任何繼任公司或組織具有約束力。 公司同意將為在公司可能進入或採用的任何合併、重組、重組或資產轉移措施中保存受贈人在此協議下的權利作出適當規定。
12.通知所有與本協議有關的通知或其他通信應以書面形式發出，並可通過郵寄、親自遞送、郵寄或電子傳送（並確認傳輸情況）發送給其預定之地址，該地址可由其按時向另一方在此提供的通知中指定，但除非並直到另行指定其他地址，否則Grantee向公司發出的所有通知或通信應郵寄或交付至公司的主要執行辦公室，公司發給Grantee的所有通知或通信可直接交付給Grantee或通過郵寄或電子郵件發給Grantee，地址或電子郵件地址按公司的記錄。
13.無續聘權本協議不得被解釋為賦予Grantee在公司、子公司或聯屬公司中保留受僱或服務的權利。此外，公司或聯屬公司可以隨時解雇Grantee或中止任何諮詢關係，免除任何根據本協議提出的責任或要求，除非本協議另有明文規定。
14.約束力根據本協議第8條的規定，本協議將對當事人的繼承人、執行人、管理人和繼承人具有約束力。
15.協議的修訂委員會可以在與本協議條款一致的範圍內，放棄任何條件或權利、修訂任何條款、變更、暫停、中止、取消或終止先前授予的RSUs的任何部分，前瞻性或追溯性。 提供 未經Grantee同意，對已經授予的任何受限實收股本單位進行的任何豁免、修訂、更改、暫停、停止、取消或終止，若會不利影響Grantee的權利，將在該範圍內無效。
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16.受計劃和NQDC計劃約束的受限實收股本單位通過簽署本協議，Grantee同意並確認已收到並閱讀計劃和NQDC計劃的副本。受限實收股本單位受計劃條款約束，若受限實收股本單位在NQDC計劃下進行推遲則受NQDC計劃條款約束。所述計劃隨時間修訂的條款和規定通過參考均已納入本文件。若本文件任何條款與計劃或NQDC計劃中的條款相沖突，則相關計劃的條款和規定將控制並優先。
17.管轄法本協議應按特拉華州內部法律解釋和適用，不考慮特拉華州的法律衝突原則，或任何可能使其他司法管轄區的法律適用的法律衝突原則。
證明如下：雙方於上述日期簽署本協議。
AMN Healthcare Services, Inc. 作者： _________________________________ Cary Grace 總裁兼首席執行官 | ||
作者：___________________________________ | ||
Name: | ||
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