附錄99.1
未經審核的附註合併基本報表 截至2024年6月30日為止， 截至202年6月30日為止的六個月4 and 2023 | |
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F-2 | |
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F-3 | |
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F-4 | |
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F-5 | |
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F-7 |
F-1
臨時代碼 HEALTHCARE TECHNOLOGIES INC。
截至2024年6月30日（未經核數）和2023年12月31日
（以千日圓為單位，股份數據除外）
|
| 六月三十日， |
| 12月31日 | ||
| | 2024 | | 2023 | ||
| | (未經查核) | | | | |
資產 |
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流動資產: |
| |
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現金及現金等價物 |
| ¥ | 144,648 |
| ¥ | 106,347 |
應收賬款-交易，減允許金額¥15,932和¥15,925分別 |
| | 76,733 |
| | 621,867 |
應收賬款-其他，扣除各自為¥457和¥457的呵護 |
| | 536,484 |
| | 606,074 |
存貨 |
| | 160,207 |
| | 139,982 |
預付費用及其他流動資產 |
| | 188,733 |
| | 284,434 |
全部流動資產 |
| | 1,106,805 |
| | 1,758,704 |
物業及設備，扣除折舊後淨值 |
| | 407,412 |
| | 451,498 |
商譽 |
| | 472,209 |
| | 484,564 |
其他無形資產淨值 |
| | 781,317 |
| | 920,700 |
投資 |
| | 81,542 |
| | 81,542 |
長期應收賬款-其他，扣除相應的允許金額¥111,093和¥116,547 |
| | 95,560 |
| | 95,797 |
租賃運營資產-淨計算 |
| | 1,958,629 |
| | 2,089,402 |
租賃和擔保存款 |
| | 808,733 |
| | 848,691 |
递延税款资产，净额 |
| | 101,636 |
| | 101,636 |
其他資產 |
| | 13,198 |
| | 16,655 |
資產總額 |
| ¥ | 5,827,041 |
| ¥ | 6,849,189 |
負債和股東資本赤字 |
| |
|
| |
|
流動負債： |
| |
|
| |
|
應付賬款 |
| ¥ | 124,436 |
| ¥ | 137,697 |
應計費用 |
| | 1,036,247 |
| | 1,261,909 |
短期借款 |
| | 500,000 |
| | 400,000 |
長期借款目前部分 |
| | 92,716 |
| | 100,415 |
應計所得稅 |
| | 4,816 |
| | 14,888 |
合同負債流動部分 |
| | 78,320 |
| | 109,307 |
收到的預付款 |
| | 228,112 |
| | 402,742 |
租約負債流動部分 |
| | 741,511 |
| | 763,422 |
其他流動負債 |
| | 494,609 |
| | 370,213 |
流動負債合計 |
| | 3,300,767 |
| | 3,560,593 |
長期借款-减去當前部分淨額 |
| | 1,011,481 |
| | 1,050,802 |
收到的存款 |
| | 250,235 |
| | 261,922 |
合同負債-扣除當前部分 |
| | 45,615 |
| | 71,134 |
租賃負債 - 扣除當前部分後的淨額 |
| | 1,222,931 |
| | 1,334,630 |
退役負債 |
| | 347,633 |
| | 344,346 |
其他負債 |
| | 12,692 |
| | 9,801 |
總負債 |
| | 6,191,354 |
| | 6,633,228 |
承諾和條件（註12） |
| |
|
| |
|
股東權益（赤字）： |
| |
|
| |
|
普通股，無面額；截至2024年6月30日，已授權19,899,999股；發行5,030,850股，當時流通5,040,850股；截至2023年12月31日，已發行4,975,000股，當時流通4,882,500股 |
| | 19,900 |
| | 19,900 |
股份A普通股，無面值；2024年6月30日和2023年12月31日授權發行1股，發行1股且流通1股 |
| | 100 |
| | 100 |
庫藏股，成本- 2024年6月30日和2023年12月31日的92500股普通股 |
| | (3,000) |
| | (3,000) |
額外認股資本金 |
| | 121,703 |
| | 113,602 |
(累積虧損) 保留盈餘 |
| | (501,904) |
| | 80,277 |
公司股東應佔權益(虧損) |
| | (363,201) |
| | 210,879 |
非控制權益 |
| | (1,112) |
| | 5,082 |
股東(赤字)權益總計 |
| | (364,313) |
| | 215,961 |
負債合計及股東(赤字)權益總計 |
| ¥ | 5,827,041 |
| ¥ | 6,849,189 |
備註說明是未經審計的縮表基本報表的組成部分。
F-2
美康醫療科技股份有限公司。
於2024年6月30日結束的六個月
以及2023年(未經查核)
(以日幣計算，除每股股利及每股數據外，一律以千元表示)
| | 截至6月30日止六個月, | ||||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
收入： |
| |
|
| |
|
直營沙龍的收入 |
| ¥ | 3,015,663 |
| ¥ | 2,598,467 |
Occupancy |
| | 415,923 |
| | 489,593 |
其他收入 |
| | 43,695 |
| | 62,730 |
總收益 |
| | 3,475,281 |
| | 3,150,790 |
成本控制項和營業費用: |
| |
|
| |
|
從直營沙龍營業收入的成本 |
| | 2,653,425 |
| | 2,215,200 |
特許經營收入的成本 |
| | 156,014 |
| | 269,229 |
其他收入的成本 |
| | 89,278 |
| | 56,185 |
銷售、一般及管理費用 |
| | 1,213,238 |
| | 989,222 |
營業成本和營業費用總額 |
| | 4,111,955 |
| | 3,529,836 |
營業虧損 |
| | (636,674) |
| | (379,046) |
其他（費用）收入： |
| |
|
| |
|
紅利收入 |
| | 2 |
| | 2 |
利息收入 |
| | 2 |
| | 1 |
利息費用 |
| | (20,631) |
| | (16,859) |
髮廊銷售收益 |
| | 31,793 |
| | 68,783 |
補助款 |
| | 13,855 |
| | 10,877 |
其他，淨額 |
| | 26,883 |
| | (35,089) |
其他收益合計 |
| | 51,904 |
| | 27,715 |
所得稅前損益 |
| | (584,770) |
| | (351,331) |
| | | | | | |
所得稅支出 |
| | 3,605 |
| | 3,735 |
| | | | | | |
淨損失 |
| ¥ | (588,375) |
| ¥ | (355,066) |
非控股權益淨損失 |
| | (6,194) |
| | ― |
公司股東應佔淨虧損 |
| | (582,181) |
| | (355,066) |
| | | | | | |
歸屬於公司股東的每股淨虧損 |
| |
|
| |
|
基礎 |
| ¥ | (118.56) |
| ¥ | (72.72) |
稀釋 |
| ¥ | (118.56) |
| ¥ | (72.72) |
| | | | | | |
加權平均已發行股份 |
| |
|
| |
|
基礎 |
| | 4,910,426 |
| | 4,882,500 |
稀釋 |
| | 4,910,426 |
| | 4,882,500 |
備註說明是未經審計的縮表基本報表的組成部分。
F-3
醫健科技股份有限公司
截至2024年6月30日的六個月
及2023年（未經審核）
（千日圓，除股份資料外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | A類普通股 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |||
| | 普通股 | | 股票 | | 庫藏股 | | | | | | | | | | | | | |||||||||
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| | |
| 保留收益 |
| | |
| | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | 額外的 | | 收益 | | 非 | | 總計 | ||||
| | 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 | | 實收資本 | | (accumulated | | 控制 | | | | ||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | 資本金 |
| 赤字） | | 利息 | | | | |||
2022年12月31日的結存 |
| 4,975,000 |
| ¥ | 1,223,134 |
| 1 |
| ¥ | 100 |
| 92,500 |
| ¥ | (3,000) |
| ¥ | 1,265,456 |
| ¥ | (2,545,068) |
| ¥ | ― |
| ¥ | (59,378) |
普通股和額外資本額的減少(1) |
| ― |
| | (1,203,234) |
| ― |
| | ― |
| ― |
| | ― |
| | (1,265,456) |
| | 2,468,690 |
| | ― |
| | ― |
淨損失 |
| ― |
| | ― |
| ― |
| | ― |
| ― |
| | ― |
| | ― |
| | (355,066) |
| | ― |
| | (355,066) |
2023年6月30日結餘 |
| 4,975,000 |
| ¥ | 19,900 |
| 1 |
| ¥ | 100 |
| 92,500 |
| ¥ | (3,000) |
| ¥ | ― |
| ¥ | (431,444) |
| | ― |
| | (414,444) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2023年12月31日結餘 |
| 4,975,000 |
| ¥ | 19,900 |
| 1 |
| ¥ | 100 |
| 92,500 |
| ¥ | (3,000) |
| ¥ | 113,602 |
| ¥ | 80,277 |
| ¥ | 5,082 |
| ¥ | 215,961 |
股票期權行使發行普通股 |
| 55,850 |
| | ― |
| ― |
| | ― |
| ― |
| | ― |
| | 8,101 |
| | ― |
| | ― |
| | 8,101 |
淨損失 |
| ― |
| | ― |
| ― |
| | ― |
| ― |
| | ― |
| | ― |
| | (582,181) |
| ¥ | (6,194) |
| ¥ | (588,375) |
2024年6月30日資產負債表 |
| 5,030,850 |
| ¥ | 19,900 |
| 1 |
| ¥ | 100 |
| 92,500 |
| ¥ | (3,000) |
| ¥ | 121,703 |
| ¥ | (501,904) |
| | (1,112) |
| | (364,313) |
備註說明是未經審計的縮表基本報表的組成部分。
F-4
醫療科技公司MEDIROm HEALTHCARE TECHNOLOGIES INC。
2024年6月30日止六個月及2023年（未經審核）
AND 2023（以千日幣計）
（以千日幣計）
| | | 截至六月三十日止的六個月， | |||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
經營活動現金流量： |
| |
|
| |
|
淨損失 |
| ¥ | (588,375) |
| ¥ | (355,066) |
調整為使淨虧損轉化為經營活動所使用現金： |
| |
|
| |
|
折舊與攤提 |
| | 196,102 |
| | 100,849 |
直營沙龍出售盈利 |
| | (380,901) |
| | (350,813) |
壞賬債務 |
| | (5,445) |
| | 6,735 |
處置財產及設備、其他無形資產、及商譽虧損 |
| | 4,667 |
| | 2,175 |
其他非現金虧損－淨額 |
| | (2,078) |
| | 47,909 |
營運資產和負債的變化： |
| |
|
| |
|
應收帳款-貿易 |
| | 295,113 |
| | (87,134) |
其他應收款 |
| | 69,590 |
| | 282,116 |
存貨 |
| | (20,225) |
| | (79,714) |
預付費用及其他流動資產 |
| | 24,516 |
| | 26,360 |
租金和擔保金 |
| | 39,044 |
| | 42,211 |
應付賬款 |
| | (13,261) |
| | 2,326 |
應計費用 |
| | (279,847) |
| | (382,096) |
應計所得稅 |
| | (10,072) |
| | (35,347) |
合約負債 |
| | (56,506) |
| | (2,700) |
預收款 |
| | (174,630) |
| | (148,792) |
其他流動負債 |
| | 124,397 |
| | 337,493 |
收到存款 |
| | (11,687) |
| | (16,073) |
其他資產和其他負債-淨值 |
| | 3,878 |
| | (476) |
經營活動所使用之淨現金流量 |
| | (785,720) |
| | (610,037) |
投資活動之現金流量: |
| |
|
| |
|
定期存款的購買 |
| | (5,656) |
| | ― |
定期存款到期的收益 |
| | 26,004 |
| | ― |
資產及設備的收購 |
| | (18,695) |
| | (56,241) |
其他無形資產的成本增加 |
| | (158,032) |
| | (83,618) |
從沙龍出售中獲得的收益 |
| | 917,941 |
| | 315,400 |
短期應收貸款收到的付款 |
| | ― |
| | 112 |
長期應收賬款-其他收到的付款 |
| | 1,670 |
| | ― |
投資活動產生的淨現金流量 |
| ¥ | 763,232 |
| ¥ | 175,653 |
備註說明是未經審計的縮表基本報表的組成部分。
F-5
麥迪羅姆醫療保健技術公司。
簡明財務報表現金流量表
截至2024年6月30日的六個月
和2023年的（未經審核）—（續）
(日幣以千為單位)
| | 截至6月30日的六個月 | ||||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
來自籌資活動的現金流量: |
| |
|
| |
|
普通股發行所得款項 |
| ¥ | 8,101 |
| ¥ | ― |
短期借款收益 |
| | 300,000 |
| | ― |
短期借款的偿还 |
| | (200,000) |
| | ― |
長期借款還款 |
| | (47,312) |
| | (53,342) |
籌資活動提供的淨現金 |
| | 60,789 |
| | (53,342) |
| | | | | | |
現金及現金等價物的淨增加（減少） |
| | 38,301 |
| | (487,726) |
期初現金及現金等價物餘額 |
| | 106,347 |
| | 605,454 |
期末現金及現金等價物 |
| ¥ | 144,648 |
| ¥ | 117,728 |
| | | | | | |
現金流量資訊的補充披露： |
| |
|
| |
|
| | | | | | |
期間內支付的現金： |
| |
|
| |
|
利息 |
| ¥ | 19,737 |
| ¥ | 13,986 |
所得稅 |
| | 13,009 |
| | 36,419 |
| | | | | | |
非現金投資和融資活動： |
| |
|
| |
|
為租賃負債而獲得的租賃資產 |
| | 271,225 |
| | 459,137 |
購買財產和設備包括在應計費用中 |
| | 14,589 |
| | 19,139 |
已包含在應計費用中的無形資產購買 |
| | 25,100 |
| | 13,077 |
已包含在應收賬款中的美容院銷售 |
| | ― |
| | 102,000 |
普通股以及額外資本的減少 |
| | ― |
| | 2,468,690 |
有關租賃相關現金流補充信息，請參見附註 4“租賃”
備註說明是未經審計的縮表基本報表的組成部分。
F-6
美德樂保健科技公司。
至2024年6月30日和2023年止六個月。
1. 簡報基礎和重要會計政策摘要。
未經查核的簡明合併基本報表
這裡包含的簡表已經未經審核，僅由公司管理層根據美國證券交易委員會的規則和法規編制，用於中期財務報告。
業務描述
美德樂保健科技公司（“母公司”）及其八個子公司（合稱“公司”）是日本領先的整體健康服務提供商之一。公司是日本各地保健沙龍的特許經營者和運營商，是各大消費品牌、醫療服務提供商和政府實體的首選平台合作夥伴，以實現積極的健康成果。公司主要從事三條業務線：放鬆沙龍（零售）段、奢侈美容（零售）和數字預防保健（健康科技）段。有關部門信息請參閱下面的描述和附註6。
養生沙龍板塊（有關本板塊信息，請參閱註釋6）
養生沙龍板塊是公司業務的核心，公司擁有、開發、營運或特許並支持養生沙龍。沙龍分佈在日本各大城市，特別是在東京大都會區具有強勢的市場份額。該板塊包括幾個養生沙龍品牌，包括Re.Ra.Ku®截至2024年6月30日和2023年12月31日，該板塊分別擁有308家和314家沙龍。下表顯示按營運類型劃分的沙龍總數：
| | 購回的股票數目 | ||
| | 放鬆沙龍 | ||
| | 截至6月30日 | | 截至12月31日, |
|
| 2024 |
| 2023 |
直營 |
| 215 |
| 217 |
特許經營 |
| 93 |
| 97 |
總計 |
| 308 |
| 314 |
截至2024年6月30日和2023年12月31日，直營沙龍數量為60家，投資者擁有的沙龍數量為41家。
數碼預防保健業務板塊（有關部分信息請參見附錄6）
數碼預防保健業務板塊主要包括以下業務：由政府贊助的特定健康指導計畫，利用我們內部開發的即時健康監測智能手機應用程式（或Lav）®；MOTHER手環® 適用於健身應用程式。
奢侈美容板塊（有關本板塊信息請參見註釋6）
奢侈美容板塊是進行業務線，在2021年10月收購，並在東京中心地區運營高端品牌美容沙龍。
F-7
報告基礎
隨附的未經審計的簡明合並財務報表以日幣呈現，這是公司設立和主要營業的國家的貨幣。隨附的未經審計的簡明合並財務報表是根據證券交易委員會（“SEC”）有關中期財務報表的規則和法規編製的。因此，這些報表不包括按照美國通用會計準則（“U.S. GAAP”）對中期財務信息所要求的所有披露。
中期運營結果並不一定代表預期於2024年12月31日或未來任何年度或中期時段的結果。隨附的未經審計的簡明合並財務信息應與公司的年度財務報表和包含在截至2023年12月31日的年度報告20-F表中的附註一起閱讀，該報告於2024年6月18日向SEC提交。
最新發展和流動性
截至2024年6月30日的六個月中，公司運營現金流量為負值。自2020年以來，公司一直從運營中虧損。截至2024年6月30日，公司累計虧損。然而，公司的調整後EBITDA，包括作為現金流量表中歸類為投資活動的沙龍銷售收益，在2024年6月30日以及2023年6月30日結束的六個月中分別為（¥40411.2萬）和（¥20723.9萬）。
在評估我們作為持續經營實體的能力時，管理層考慮了可能對我們未來一年內（自截至2024年6月30日的六個月合併財務報表發布之日起計算）作為持續經營實體提出重大疑問的條件和事件。管理層考慮了我們目前的財務狀況和資金來源，包括現有的資金、預測的未來現金流量，以及我們的有條件和無條件到期負債。因此，我們預期截至2024年6月30日的現金及現金等價物為14464.8萬日元將不足以支付我們未來12個月（自這些合併財務報表發布日起計算）的營業費用、資本支出需求和償還債務的義務，並且我們未來將需要額外資本。以上述條件等等之中，引發對公司繼續作為持續經營實體的能力提出重大疑問。管理層計劃通過發行普通股籌集資本，包括於2024年8月23日提交F-1登記聲明（將進行修改）的後續發行，私募，向銀行籌集借款以及持續將自家沙龍出售給投資者來減輕引發重大疑問的條件。然而，公司發行股票或者獲得可接受條件或條款的債務融資的能力，或者是否能夠實現，將取決於公司的財務表現，包括總體經濟因素，包括通脹和當時的利率，信貸和資本市場的狀況以及其他事件，其中一些可能超出公司的控制。
重新分類
公司重新分類了營業收入（9200萬日元）和銷貨成本（2321.7萬日元），並將其歸入截至2023年6月30日的六個月總綜合損益報表中從沙龍出售利潤（6878.3萬日元）中，以符合附註所述新會計政策。此外，根據日本公司法，公司股東於2023年3月31日通過了減資和增加普通股額外儲備資金的決議。根據日本通用會計原則（日本GAAP）維護的公司總帳簿記錄的金額，減資和增加儲備資本額可用金額基於公司的普通帳簿（截至2023年3月31日）中記錄的金額。根據日本GAAP，可用於減資的額外認股資本為130700萬日元（截至2023年3月31日）。但是，根據美國GAAP，可用於減資的金額為126500萬日元（截至2023年3月31日）。因此，公司重新分類了12,650百萬日元的額外認股資本至保留收益，以防止在2023年3月31日根據美國GAAP出現額外認股資本的負債餘額。
F-8
合併
2024年6月30日結束的六個月份的簡明綜合財務報表包括母公司和以下子公司的賬戶：JOYHANDS WELLNESS公司，Wing公司，MEDIROm Shared Services公司，SAWAN有限公司，ZACC株式會社（“ZACC”），Medirom Human Resources公司，MEDIROm MOTHER Labs公司和MEDIROm Rehab Solutions公司。所有公司內部交易在合併中已被消除。
重要之會計政策
公司的重要會計政策在附注1—簡報表的內容和重大會計政策中有所描述。, 截至2024年12月31日的年度財務報表包括在截至2023年12月31日的年度報告20-F中的2024年6月18日提交給證券交易委員會的公司。在截至2024年6月30日的六個月中，公司的重要會計政策沒有發生重大變化。
尚未採用的會計宣告最近已經發佈。
揭示的改進
2023年10月，FASb發布了ASU No. 2023-06，揭示改進－對應SEC披露更新和簡化計劃的規範性修訂。這個新標準通過將披露和展示要求調整到SEC的法規，修改了各種編碼主題。 ASU 2023-06 將在SEC相應披露規則生效日期起，對每一項修訂生效。公司認為這不會對其合併財務報表產生實質影響。
業務分部
2023年11月，FASb發布了ASU 2023-07，報告分部（主題280），增強可報告分部披露的改進。這個新標準要求加強有關分部信息和重要分部費用的披露。它不會改變上市實體如何識別其營運部門。 ASU 2023-07 對2023年12月15日後開始的財政年度生效，並且對2024年12月15日後開始的財政年度內的插入期生效，允許提前採用。新標準應適用於在財務報表中呈報的所有先前期間。公司正評估對其合併財務報表的影響。
所得稅
2023年12月，FASb發布了2023-09，所得稅（主題740），增強所得稅披露的改進。這個新標準要求上市商業實體披露支付的所得稅，稅率調解中的特定類別，以及符合定量門檻的調解項目的附加信息。 應該遵循指導原則。對於上市商業實體，ASU 2023-08 將於2024年12月15日後開始的財政年度生效，允許提前採用。 對於所有其他實體，新標準將在2025年12月15日後開始的年度期間生效。公司目前正在評估對其合併財務報表的影響。
F-9
2. 商譽和其他無形資產淨值
2024年6月30日和2023年12月31日的無形資產組成如下：
| | 數千日幣 | ||||
| | 截至日期 | | 截至日期 | ||
|
| 2024年6月30日 |
| 2023年12月31日 | ||
無形資產需按摊销处理： | | |
| | |
|
內部使用的軟體 |
| ¥ | 224,659 |
| ¥ | 220,343 |
客戶關係 |
| | 180,000 |
| | 180,000 |
商店營運權 |
| | 559,669 |
| | 637,138 |
商標 |
| | 160,000 |
| | 160,000 |
其他 |
| | 750 |
| | 750 |
總計 |
| | 1,125,078 |
| | 1,198,231 |
累積攤銷 |
| | (344,130) |
| | (277,900) |
淨攜帶金額 |
| | 780,948 |
| | 920,331 |
| | | | | | |
無形資產不受攤提影響: |
| |
|
| |
|
商譽 |
| | 472,209 |
| | 484,564 |
電話權利 |
| | 369 |
| | 369 |
總計 |
| | 472,578 |
| | 484,933 |
無形資產總額 |
| ¥ | 1,253,526 |
| ¥ | 1,405,264 |
截至2024年6月30日的六個月，累計攤銷費用分別為1.472.05億日幣和5.030.5億日幣，相較於2023年。
以下表格顯示了截至2024年6月30日的六個月以及截至2023年12月31日的商誉攜帶金額變化：
|
| 成千上萬的日幣 | |
2022年12月31日結餘 |
| ¥ | 539,490 |
出售直營沙龍，並關閉直營沙龍 |
| | (54,926) |
2023年12月31日餘額 |
| ¥ | 484,564 |
直營沙龍的直接銷售和直營沙龍的關閉 |
| | (12,355) |
2024年6月30日餘額 |
| ¥ | 472,209 |
公司於2024年6月30日結束的六個月內得出結論，不需要進行減值評估。 公司繼續評估宏觀經濟條件的影響。
3. 借款
公司與金融機構有借款。 一些借款為有擔保的。 截至2024年6月30日和2023年12月31日，合計總帳值為¥615.6萬和¥26,002的定期存款被抵押為抵押品，這些抵押品包含在簡明綜合資產負債表的其他流動資產中。 一些借款由日本政府的聯盟機構信用擔保協會擔保，該協會補助私營公司提供信用。 截至2024年6月30日和2023年12月31日，該借款按照0.21％至3.30％的固定利率計提利息。 與這些借款有關的債券發行成本不重要。
2024年3月29日，公司與貸方達成協議，通過新的3億日元到期日為2024年9月30日，利率為一個月TIBOR加1.2％的新2億日元短期貸款來重新融資。
F-10
公司於2022年12月向日本公司Kufu Company Inc.發行總額為¥50000萬的企業可轉債，並於2024年11月1日修改了條款。企業可轉債的到期日從2027年12月28日更改為2025年12月31日。這些債券未經抵押，按年利率5.0%計息，於2023年6月30日及此後每半年支付一次，並將於2025年12月31日到期，除非提前轉換。從2022年12月28日的六個月周年日期至2025年12月31日營業結束前的任何時間內，作為債券持有人的Kufu Company Inc.可以自行選擇將債券全部或部分轉換為普通股。公司發放了共40張份價值¥12,500,000的股票期權，每張債券附帶一張股票期權。用於計算公司普通股數量的投放股價為¥755。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，長期借款的攤銷值如下所示:
| | 數千日幣 | ||||
| | 截至日期 | | 截至日期 | ||
|
| 2024年6月30日 |
| 2023年12月31日 | ||
短期借款 | | ¥ | 500,000 | | ¥ | 400,000 |
借款（直到2035年到期，截至2024年6月30日，加權平均利率為0.26％; 直到2035年到期，截至2023年12月31日，加權平均利率為0.29％） |
| | 604,197 |
| | 651,217 |
企業可轉債 |
| | 500,000 |
| | 500,000 |
借款當前部分 |
| | (592,716) |
| | (500,415) |
借款金額，已扣除當前部分 |
| ¥ | 1,011,481 |
| ¥ | 1,050,802 |
公司借款的攤銷值在每個資產負債表日期上都接近公允值，因為債務的表明利率與公司可以借入相似債務的市場利率接近。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司沒有任何按公平值計量的借款。
以下是2024年6月30日後長期借款到期的摘要：
|
| 數千日圓 | |
截至12月31日年終： |
| |
|
2024（餘額） |
| ¥ | 53,395 |
2025 |
| | 86,603 |
2026 |
| | 94,587 |
2027 |
| | 594,627 |
2028 |
| | 94,664 |
2029年及之後 |
| | 180,321 |
總計 |
| ¥ | 1,104,197 |
本公司存在短期和長期借款。這些借款主要根據一般協議進行，旨在為現時和將來的債務提供擔保並為銀行要求提供保證人的安全保障，並且銀行有權對現金存款進行抵銷，抵消到期的債務和義務，或在違約情況下，對銀行的所有義務進行抵銷。江口浩治，本公司的代表董事兼股東（截至2024年6月30日持有38.61%的普通股和所有A類普通股）是本公司代表的五家銀行貸款的擔保人。截至2024年6月30日，江口先生擔保的貸款金額為20891.6萬日圓。高橋和良，ZACC的代表董事，代表ZACC為ZACC向兩家銀行借款之前的三筆銀行貸款提供擔保人。截至2024年6月30日，高橋先生的擔保尚未解除，高橋先生擔保的貸款金額為4783.1萬日圓。借款協議中均不包含任何財務條款。
F-11
此外，公司於2023年8月7日與一家銀行簽署了20000萬日幣的信貸協議。截至2023年12月31日，公司已使用了2,0000萬日元的信貸額度。2024年5月31日，公司續簽了到期的2億日幣信貸協議。信貸協議條款延長了一年，利率為固定的1.475％，新到期日為2025年5月30日。
4. 租約
公司主要向外部第三方承租商業空間，這些空間由公司或加盟商經營，並與加盟商訂立合同，將承租物業部分空間次租出，條款與總租約基本相同。截至2024年6月30日和2023年，公司分別擁有238和237家租賃沙龍，其中分別有86和96家沙龍次租。
營運租賃
承租人
截至2024年6月30日和2023年，沒有被歸類為融資租賃的租賃交易。
下表總結了與營運租賃相關的營運租賃成本的元件：
| | 數千日元 | ||||
| | 截至6月30日的六個月份 | ||||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
固定租金成本 (1) |
| ¥ | 455,243 |
| ¥ | 458,069 |
變量租金成本 (1) |
| | 19,927 |
| | 19,676 |
短期成本 |
| | 11,598 |
| | 23,550 |
總計 |
| ¥ | 486,768 |
| ¥ | 501,295 |
| (1) | 這包括截至6月30日結束的六個月對承租人收取的金額4 and 2023分別如下。參見下文的子租賃收入。 |
截至2024年6月30日和2023年，沒有進行賣回租交易。
有關2024年6月30日和2023年六個月期間的現金流量和租賃活動的補充信息如下：
| | 數千日幣 |
| ||||
| | 截至六月三十日，六個月時間。 |
| ||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| ||
計入租賃負債衡量的金額所支付的現金： |
| |
|
| |
| |
營運現金流 |
| ¥ | 486,768 |
| ¥ | 501,295 | |
以租賃負債換得的使用權資產 |
| | 271,225 |
| | 459,137 | |
平均剩餘租賃年限（年） |
| | 3.5 |
| | 3.8 | |
加權折現率加權值 |
| | 2.02 | % | | 2.03 | % |
F-12
2024年6月30日後，不可取消租約在未來最低租金支付的到期分析如下：
|
| 成千上萬日元 | |
截至12月31日年終： |
| |
|
2024（餘額） |
| ¥ | 399,345 |
2025 |
| | 657,622 |
2026 |
| | 460,759 |
2027 |
| | 268,606 |
2028 |
| | 150,570 |
2029年及之後 |
| | 97,381 |
總計 |
| | 2,034,283 |
較少：利息成分 |
| | 69,841 |
最低租賃支付現值 |
| ¥ | 1,964,442 |
在簡明合併賬戶負債表的當前租賃責任部分和租賃負債的淨額中，分別包括¥741,511千 和 ¥122293.1萬的最低租賃付款的折現現值。
轉租
公司向商業設施業主租賃空間，而後轉租給其放鬆沙龍的特定加盟商。轉租收入如下，截至2024年6月30日和2023年6個月，包括在特許經營收入中：
| | 數千日圓 | ||||
| | 截至6月30日的六個月 | ||||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
固定分租收入 |
| ¥ | 152,367 |
| ¥ | 178,733 |
變動分租收入 |
| | 7,037 |
| | 9,224 |
總計 |
| ¥ | 159,404 |
| ¥ | 187,957 |
2024年6月30日後，按照不可取消的租賃轉讓應收的未來最低租金收入如下：
|
| 數千日圓 | |
截至12月31日年終： |
| |
|
2024（餘額） |
| ¥ | 124,337 |
2025 |
| | 206,660 |
2026 |
| | 121,732 |
2027 |
| | 49,417 |
2028 |
| | 25,043 |
2029年及之後 |
| | 21,340 |
總計 |
| ¥ | 548,529 |
截至2024年和2023年6月30日結束的六個月內，沒有被歸類為銷售型租賃和直接融資租賃的租賃交易。
F-13
5. 基於股票的補償
以下是公司員工股票期權計劃在2024年6月30日結束的六個月內的活動摘要：
| |
| | | | | | | | |
| | | | 日幣 | | 年份 | | 數千日幣 | ||
|
| |
| 未行使期權、認股權或認購權之加權平均行使價 |
| 未行使期權、認股權或認購權之加權平均行使價 |
| | | |
| | 股票數量 | | 期權行使價格的總和（以千美元為單位） | | 剩餘的 | | 聚合內在 | ||
| | | | 期權行使價格的平均值（以美元為單位） |
| 合同條款 | | 價值 | ||
截至2023年12月31日未實行數量 |
| 589,500 |
| | 867 |
| 1.5 |
| | 228,719 |
截至2023年12月31日的可行運動 |
| 589,500 |
| | 867 |
| 1.5 |
| | 228,719 |
已行使 |
| (55,850) |
| | 145 |
|
|
| |
|
已放棄/過期 |
| (350) |
| | 128 |
|
|
| |
|
截至2024年6月30日的突出表現 |
| 533,300 |
| | 943 |
| 1.1 |
| | 136,870 |
截至2024年6月30日的可行運動 |
| 533,300 |
| ¥ | 943 |
| 1.1 |
| ¥ | 136,870 |
公司在截至2024年和2023年6月30日的六個月內未授予任何股票期權。
截至2024年和2023年6月30日的六個月結束時，尚未認列股票期權的任何報酬成本，因為先前授予的所有股票期權均已完全取得。
6. 分段信息
本公司根據組織結構和首席營運決策者（首席執行官）檢閱的信息，在三個板塊上開展業務，包括放鬆沙龍、數字預防保健和奢華美容，以評估其營運結果和資源分配。
有關2024年6月30日至2023年6月30日結束的六個月每個板塊的營運結果信息如下：
| | | | | | | | | | | | | | | |
|
| 成千上萬的日幣 | |||||||||||||
| | | |
| 數碼 |
| | |
| 企業 |
| | | ||
| | 放鬆 | | 預防性 | | 奢侈 | | 和 | | | | ||||
| | 美容院 | | Healthcare | | 美容 | | 內部結轉 | | 合併 | |||||
2024年6月30日結束的六個月。 |
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
收益 |
| ¥ | 3,138,956 |
| ¥ | 43,694 |
| ¥ | 292,631 |
| ¥ | ― |
| ¥ | 3,475,281 |
營業利益（損失） |
| | 122,227 |
| | (137,751) |
| | 16,857 |
| | (638,007) |
| | (636,674) |
折舊與攤提 |
| | 161,719 |
| | 15,794 |
| | 2,761 |
| | 15,828 |
| | 196,102 |
| | | | | | | | | | | | | | | |
2023年6月30日止六個月 |
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
收益 |
| ¥ | 2,811,984 |
| ¥ | 62,730 |
| ¥ | 276,076 |
| ¥ | ― |
| ¥ | 3,150,790 |
營業利益（損失） |
| | 242,237 |
| | (67,979) |
| | (11,687) |
| | (541,617) |
| | (379,046) |
折舊與攤提 |
| | 60,012 |
| | 12,467 |
| | 17,884 |
| | 10,486 |
| | 100,849 |
與特定板塊無直接關聯的費用，根據最合理的適用措施進行分配。
幾乎所有的營業收入來自在日本經營的客戶。由於在2024年和2023年6月30日結束的六個月中歸因於國際業務的收入和營業利潤不重要，地理信息被省略。
F-14
7.所得稅；
截至2024年6月30日和2023年，公司的有效所得稅率分別為（0.6)%和（1.1)%。公司在每個中間期評估其有效所得稅率，并根據情況加以調整。2024年6月30日和2023年的六個月所得稅按照日本法定稅率計算與申報的所得稅之間的差異主要與估值撥備和每人頭居民稅的影響有關。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，未確認當期稅收益金額不重大。公司不預期未確認稅收益金額在2024年6月30日後的下一個12個月內會發生重大變化。
8. 營業收入確認
營業收入拆分
截至2024年6月和2023年的六個月，收入按收入來源分解並對報告階段收入進行調和。
| | | 成千上萬的日幣 | |||||||||
|
| | |
| Digital |
| | |
| | | |
| | 放鬆 | | 預防性 | | 奢華 | | | | |||
營業收入流* | | 美容院 | | Healthcare | | 美容 | | 合併 | ||||
2024年6月30日結束的六個月 |
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
來自直營沙龍的營業收入 |
| ¥ | 2,053,537 |
| ¥ | ― |
| ¥ | 292,431 |
| ¥ | 2,345,968 |
直營沙龍銷售收入 |
| | 669,695 |
| | ― |
| | ― |
| | 669,695 |
特許費 |
| | 47,252 |
| | ― |
| | 200 |
| | 47,452 |
版稅收入 |
| | 79,724 |
| | ― |
| | ― |
| | 79,724 |
人員配備服務營業收入 |
| | 39,690 |
| | ― |
| | ― |
| | 39,690 |
轉租收入 |
| | 159,404 |
| | ― |
| | ― |
| | 159,404 |
其他特許經營業務收入 |
| | 89,654 |
| | ― |
| | ― |
| | 89,654 |
其他收入 |
| | ― |
| | 43,694 |
| | ― |
| | 43,694 |
總收益 |
| ¥ | 3,138,956 |
| ¥ | 43,694 |
| ¥ | 292,631 |
| ¥ | 3,475,281 |
| | | 數千日幣 | |||||||||
|
| |
| 數位 |
| | |
| | | ||
| | 輕鬆放鬆 | | 預防性 | | 奢華 | | | | |||
營業收入流* | | 美容院 | | Healthcare | | 美容 | | 合併 | ||||
2023年6月30日止六個月 |
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
直營沙龍的營業收入 |
| ¥ | 1,906,391 |
| ¥ | ― |
| ¥ | 276,076 |
| ¥ | 2,182,467 |
賣出直營沙龍的營業收入 |
| | 416,000 |
| | ― |
| | ― |
| | 416,000 |
特許費 |
| | 53,617 |
| | ― |
| | ― |
| | 53,617 |
版稅收入 |
| | 91,001 |
| | ― |
| | ― |
| | 91,001 |
人力派遣業務收入 |
| | 66,032 |
| | ― |
| | ― |
| | 66,032 |
轉租收入 |
| | 187,957 |
| | ― |
| | ― |
| | 187,957 |
其他特許經營收入 |
| | 90,986 |
| | ― |
| | ― |
| | 90,986 |
其他收入 |
| | ― |
| | 62,730 |
| | ― |
| | 62,730 |
總收益 |
| ¥ | 2,811,984 |
| ¥ | 62,730 |
| ¥ | 276,076 |
| ¥ | 3,150,790 |
* | 所有營業收入均在承諾提供的商品或服務的控制權轉移時確認，除了在其他特許經營收入中的支持聘用和直接擁有的美髮沙龍的銷售收入，這些收入在特定時點確認。與聘用支持相關的收入在呈現的期間內並不重要。 |
F-15
合同餘額
與顧客合同的應收款項和合同負債的信息如下：
| | 數千日圓 | | | ||||
| | 截至 | | 截至 | | | ||
| | 六月三十日， | | 12月31日 | | | ||
|
| 2024 |
| 2023 |
| 資產負債表分類 | ||
應收帳款 |
| ¥ | 76,733 |
| ¥ | 621,867 |
| 應收賬款-貿易淨額 |
| | | | | | | | |
合約負債： |
| |
|
| |
|
|
|
目前 |
| | 78,320 |
| | 109,307 |
| 合同負債的當前部分 |
長期 |
| | 45,615 |
| | 71,134 |
| 合約負債-當前部分淨額 |
總計 |
| ¥ | 123,935 |
| ¥ | 180,441 |
|
|
| | | | | | | | |
預付服務負債 |
| ¥ | 228,112 |
| ¥ | 402,742 |
| 收到的預付款 |
應收帳款主要與權利金收入、人員服務收入、租賃收入以及美容院銷售應收帳款有關。就支付條款而言，上述收入的付款通常每月收取。因此，尚未識別任何重大的財務成分。應收帳款餘額以預期損失（即懷疑帳戶）的備抵呈現，主要與公司的特許經營者的應收帳款有關。合同負債主要代表了報告期末公司在特許合同下的剩餘履行義務，對此公司已經收到考慮並且未認識的收入，並且通常以剩餘客戶壽命均佈的方式認列營業收入，預計應提供的服務。預付卡負債主要與ReRaKu和SAWAN卡的未使用餘額相關，可以在公司經營的美容院兌換服務。預付卡的收入在提供服務時確認，相應的負債在提供服務時減少。截至2024年6月30日，與客戶簽訂的合同資產不重要，並且已包含在簡明合併資產負債表中的預付款和其他流動資產中。
業務的合同負債在2024年6月30日結束的六個月和2023年12月31日結束的一年內的變化如下：
|
| 千日圓 | |
| | 合同負債 | |
2022年12月31日結餘 |
| ¥ | 245,439 |
2023年在2022年12月31日合同負債餘額中包括的已認識的收入 |
| | (101,666) |
2023年在2023年新認可為合同負債的剩餘金額於本年12月31日 |
| | 36,668 |
2023年12月31日餘額 |
| ¥ | 180,441 |
2024年認定的收入包括在2023年12月31日的合同負債餘額中。 |
| | (61,002) |
2024年6月30日剩餘金額在2024年認定為合同負債。 |
| | 4,496 |
2024年6月30日餘額 |
| ¥ | 123,935 |
截至2024年6月30日的六個月，並未根據過去財政年度的交易價格變更而滿足經履行義務當年已認定的收入。應收賬款和合同負債的變動主要由於收入認定、開票和現金收款的時機不同。
F-16
交易價格分配給剩餘履約義務
預計自2024年6月30日起將承認的與未完成的履約義務相關的未來營收如下：
|
| 日元數千 | |
截至12月31日年終： |
| |
|
2024（餘額） |
| ¥ | 50,271 |
2025 |
| | 40,730 |
2026 |
| | 19,484 |
2027 |
| | 10,667 |
2028 |
| | 2,427 |
2029年及之後 |
| | 356 |
總計 |
| ¥ | 123,935 |
9. 每股淨虧損
普通股和A類普通股的每股淨虧損是根據普通股和A類普通股的權利分配的。普通股和A類普通股在盈餘分配和剩餘資產分配方面享有平等權利，因此分配給公司股東的淨虧損按比例分配。
調解截至2024年6月30日和2023年6月30日的淨虧損和基本每股淨虧損計算所用的基本普通股份的每股淨虧損和加權平均數調解如下：
| | 截至6月30日的六個月份 | ||||||||||
| | 2024 | | 2023 | ||||||||
|
| Common |
| A類 |
| Common |
| A類 | ||||
| | (以日元千元為單位) | | (以日元千元為單位) | ||||||||
損失（分子） |
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
公司股東應佔溢利淨額 |
| ¥ | (582,181) |
| | ― |
| ¥ | (355,066) |
| | ― |
| | | | | | | | | | | | |
股份（分母） |
| （股份数） |
| （股份数） | ||||||||
加權平均流通在外的普通股股數 |
| | 4,910,425 |
| | 1 |
| | 4,882,500 |
| | 1 |
稀釋工具的影響： |
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
加權平均行使價 |
| | ― |
| | ― |
| | ― |
| | ― |
稀釋後加權平均普通股份 |
| | 4,910,425 |
| | 1 |
| | 4,882,500 |
| | 1 |
| | | | | | | | | | | | |
公司股東應佔普通股的每股溢損 |
| (日幣) |
| （日幣） | ||||||||
基礎 |
| ¥ | (118.56) |
| ¥ | (118.56) |
| ¥ | (72.72) |
| ¥ | (72.72) |
稀釋 |
| ¥ | (118.56) |
| ¥ | (118.56) |
| ¥ | (72.72) |
| ¥ | (72.72) |
在公司報告凈虧損的時期，當期淨虧損每股對普通股股東的潛在虧損與基本每股淨虧損相同。截至2024年6月30日和2023年6月30日結束的六個月，分別排除購買533,300股和589,750股的期權可轉出的影響，因為包含這些將具有抵減效應。此外，可轉換公司債轉換後可發行的普通股在截至2024年6月30日和2023年6月30日結束的六個月分別被排除在潛在每股對普通股股東的稀釋淨虧損中，因為包含這些將具有抵減效應。
F-17
10. 金融工具的公平價值
金融工具的公允價值
公司的財務工具包括現金等價物、應收賬款-貿易、應收賬款-其他、投資、長期應收賬款-其他、租賃和擔保存款、長期借款當期部分、應付賬款、應計費用、長期借款、應計所得稅、收到的存款和營業租賃負債。公司的財務工具的攤銷值（不包括長期應收賬款-其他和長期借款）近似其公允值，因為這些工具的短期性質。長期應收賬款-其他的公允值近似公允值，因為它是基於折現未來現金流量計算的。
借款
公司的借款工具被分類為第2級工具，其價值基於每個工具相關未來現金流量的現值，使用當前市場借款利率對相應期限的類似借款工具進行折現評估。當前借款部分的價值接近公允值，因為這些負債的短期性質，公司的長期借款的攤銷值近似公允值，因為債務的所述利率接近公司能夠借款同類債務的市場利率。
公平值估算中使用的假設
公平值估算是在特定時間點進行的，基於可用的相關市場信息和財務工具的詳細信息。這些估算由公司實際執行，涉及不確定性和重大判斷問題；因此，無法精確確定這些。假設的變化可能會顯著影響估算。
11. 公平值計量
公平值是在衡量日資產出售或負債轉移時將收到的價格（退出價）或支付的價格，在資產或負債的主要或最有利市場上，在計量日期市場參與者之間以有序交易方式的價格。優先考慮用於衡量公平值的輸入的三級公平值層次結構如下：
一級
報價是在活躍市場中對於相同資產或負債的報價。
二級
報價是在活躍市場中對於類似資產或負債的報價，以及在非活躍市場中對於相同或類似資產或負債的報價，還有除了報價之外的可觀察輸入，以及主要來自於或由可觀察市場數據通過相關性或其他方式推導的輸入。
三級
報價衍生自估值技術，其中有一個或多個重要的輸入或價值驅動因素是不可觀察的，這反映了報告實體對於市場參與者在建立價格時可能使用的假設。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，“重要性周期”上沒有需要按公平價值衡量的資產或負債。
F-18
長期資產和負債，以"非週期性"方式計量公平價值的資產包括租金優化、使用權資產-營運租賃和商標。截至2024年6月30日和2023年12月31日，以“非週期性”方式計量公平價值的資產和負債如下:
| | 成千上萬的日幣 | ||||||||||
| | | | | | | | | | | 減損 | |
|
| 一級 |
| 二級 |
| Level 3 |
| 損失 | ||||
截至6月30日，2024 |
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
資產 |
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
租賃改良 |
| ¥ | ― |
| ¥ | — |
| ¥ | 311,677 |
| ¥ | — |
租賃使用權資產 - 經營租賃 |
| | ― |
| | ― |
| | 1,958,629 |
| | — |
商標 |
| | ― |
| | ― |
| | 113,271 |
| | — |
總計 |
| ¥ | ― |
| ¥ | — |
| ¥ | 2,383,577 |
| ¥ | — |
| | | | | | | | | | | | |
截至2023年12月31日 |
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
資產 |
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
租賃改良 |
| ¥ | — |
| ¥ | — |
| ¥ | 349,244 |
| ¥ | — |
使用權資產-營業租賃 |
| | ― |
| | ― |
| | 2,089,402 |
| | ― |
商標 |
| | ― |
| | ― |
| | 121,308 |
| | ― |
總計 |
| ¥ | — |
| ¥ | — |
| ¥ | 2,559,954 |
| ¥ | — |
長壽資產的損耗
對於在公允值層次中歸類為第 3 級的重大判斷和不可觀測輸入，在執行減值測試時非常重要，包括對預期未來現金流量的數量和時間、增長率以及適當折現率的假設。公司認為，其每年和任何中期日期進行的減值測試中所使用的假設是合理的，但任何假設變動可能導致不同的公允值計算和減損費用。
公司的主要業務是經營放鬆沙龍。它定期對各個沙龍的過去表現和未來盈利預測進行審查。根據評估，如果公司確定沙龍資產已損耗且無法全額回收，將沙龍長期資產的攜帶金額減少到預估公允值。公允值基於收益方法確定，使用ASC 820下的第 3 級輸入數據。公允價值衡量所得法是通過將預計未偿還現金流折現到現值來計算的。未來現金流量基於管理層對銷售、營業費用、營業利潤和損失等的預測估計，並考慮到行業趨勢和市場情況、業務風險和其他因素，如與公司假設不同時，由市場參與者的假設進行調整。這些現金流量然後按報告單元計算的加權平均資本成本（“WACC”）進行折現。折現率（WACC）考慮了相關同儕公司的特徵、市場可觀察數據和公司特定的風險因素。由於市場條件變化（即，利率上升和/或市場需求減少），預期未來現金流量估計可能變化，從而需要未來調整公司對公平價值的確定。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月內，公司在對其未來利潤預測進行戰略評估時，未認列任何減值損失。
12. 承诺和可能性
營運租賃
除了總部設施外，公司還從外部第三方租賃沙龍空間，這些空間可以是直營沙龍或特許沙龍。有關經營租賃成本和非可撤銷租賃的未來最低租金支付的詳細信息，請參見附注4“租賃”。
F-19
短期和長期借款
公司主要根據一般協議進行短期和長期借款。有關未來債務支付，請參見附注3“借款”。
訴訟
公司牽涉各種索賠和訴訟，這些起因於業務日常運作。當負債的發生可能性很大且損失金額可以合理估計時，該公司已記錄了負債的準備金。公司至少每年審查這些準備金，並調整這些準備金以反映與某一具體情況相關的談判、和解、裁決、法律顧問意見和其他信息以及事件的影響。根據其經驗，儘管訴訟本質上是不可預測的，但公司認為在未了結事項中所要求的任何損害金額都不是該公司潛在責任的有意義指標。在管理層看來，未了結事項的潛在損失範圍不會對公司的簡明綜合財務狀況、營運結果或現金流量產生實質負面影響。
13. 關係人交易
與公司董事的交易
公司獨立董事野島明是株式會社No Track的唯一擁有人。
截至2023年6月30日及2024年6月30日的六個月結束，公司向株式會社No Track分別支付了無和15萬日圓的諮詢費（計入銷售、一般和管理費用）。
公司獨立董事及公司股東小川知也（截至2024年6月30日和2023年12月31日，持有公司常規股0.58%）是株式會社LTW的唯一擁有人。
截至2023年6月30日及2024年6月30日的六個月結束，公司向株式會社LTW分別支付了無和1,200,000日圓的諮詢費（計入銷售、一般和管理費用）。
ZACC的代表董事高橋和良（Kazuyoshi Takahashi）是公司部分借款的保證人。詳情請參見附註3「借款」。
與公司企業審計師的交易
佐藤修（Osamu Sato）是公司企業審計師，也是母公司Parent的股東（截至2024年6月30日和2023年12月31日，持有普通股的0.35％和0.36％），並且是Ebis 20 Co.，Ltd的兼職員工。
截至2024年6月30日和2023年6月30日止六個月，公司向Ebis 20 Co.，Ltd支付了0和40萬日元的顧問費用（包括在銷售、一般管理費用中），分別。
與交易 COZY LLC
在2023年1月20日，公司CEO兼主要股東江口浩二（Koji Eguchi）100％出資的合資企業COZY LLC（“COZY”）通過美國投資銀行執行了基於美國SEC Rule 10b5-1的股份回購計劃。根據該計劃，COZY可以購買該公司的美國存託股（ADS）高達5000萬日元。該計劃於2023年1月18日獲得公司董事會批准。在2023年1月至3月期間，COZY已回購了公司的22,543股。
F-20
14. 後續事項
業務轉移
於2024年6月10日，本公司成立MEDIROm康復解決方案有限公司（“MRS”）為子公司，以接受業務轉移。於2024年7月10日，MRS簽署協議，購買日本公司Y's，Inc.的康復業務。根據協議，MRS於2024年10月1日完成了對Y's，Inc.康復業務的收購，合計金額約為¥2088.2萬。轉讓範圍包括與業務相關的資產和負債，以及Y's，Inc.之前簽訂的某些合同，現在由本公司承擔。
收購 協議
於2024年6月30日，本公司簽署股份轉讓協議，目的是收購日本基因醫藥公司（“JGMC”）已發行並流通普通股的70%，合計¥200000萬，預計將在2024年下半年完成。本公司同時簽署了具有約束力的諒解備忘錄，根據該備忘錄，本公司被授予購買JGMC剩餘已發行和普通股30%的選擇權。
資本 和業務聯盟
於2024年8月7日，公司子公司MEDIROm MOTHER Labs Inc.（MML）與NFES Technologies Inc.（NFES）達成了一項資本和業務聯盟，在此期間NFES以10008萬日圓作為MML A輪股權融資的主導投資者，購入了556股A系列優先股。於2024年9月30日，MML向個人投資者發行了250股A系列優先股，金額為4500萬日圓。於2024年10月11日，MML與Elematec Corporation.（Elematec）達成了一項資本和業務聯盟，在此期間Elematec以10008萬日圓購入了556股A系列優先股。於2024年10月15日，MML同意向M3, Inc.發行28股A系列優先股，金額為504萬日圓，並於2024年10月31日發行了這些新的A系列優先股。於2024年10月22日，MML達成協議，向個人投資者和Eagle Capital Inc.共計發行56股A系列優先股，並支付了總計1008萬日圓的對價，每位投資者購買了504萬日圓的28股A系列優先股。這56股新的A系列優先股於2024年10月31日發行。.
貸款 再融資
於2024年9月30日，公司與貸款人達成協議，對其30000萬日圓的短期貸款進行再融資，將到期日延長至2024年11月29日，利率為1個月TIBOR加1.2%。
股票 選擇權 運動 及取消
On September 30, 2024, employees of the Company exercised the Ninth series of stock options with an exercise price of ¥128 per share, resulting in the Company issuing 103,600 shares to the employees and receiving JPY1326.1萬. In addition, the remaining 135,200 of the Ninth series of stock options were forfeited due to the expiration of the Ninth series of stock options. Also, 1,000 of the Fifth series of stock options and 500 of the Seventh series of stock options were forfeited due to the employees’ resignation.
發行普通 Unsecured Convertible-Type Corporate Bonds with S兔子 O期權
公司於2024年10月8日簽署協議，發行總額為30000萬日元的可轉換公司債券給Triple One Investment Limited Partnership。 付款於2024年10月11日進行，交易預計將于2024年10月25日結束。 債券將以年利率2.0%計息，並於2027年10月29日到期，屆時將贖回全部款項。 轉換的基礎股份將是公司的普通股，轉換期從2024年10月25日至2027年10月29日。
F-21