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(A) Pitney Bowes Inc.關鍵員工激勵計劃（「計劃」）旨在通過發放與實現公司不時規定的某些績效標準相關的補充薪酬，爲Pitney Bowes Inc.（「公司」）及其子公司和關聯公司的關鍵員工提供額外的現金激勵。此類獎勵的發放方式旨在留住或吸引關鍵員工，並向關鍵員工提供額外激勵，使他們的努力與公司及其股東保持一致。

(B) 本計劃應以年度現金激勵、長期現金激勵（例如現金激勵單位和股票現金激勵單位）以及委員會不時認爲合理和適當的其他現金激勵（例如留用獎勵）的形式發放短期激勵措施。

(A) 公司及其子公司和關聯公司的關鍵員工應有資格獲得本計劃規定的獎勵。根據第7節的定義，委員會應不時確定誰是公司及其子公司和關聯公司的關鍵員工。

(A) 委員會可根據本計劃條款，不時向其認爲合適的關鍵員工發放獎勵。本計劃下的所有獎勵均應按照委員會可能確定的條款和條件發放，包括以下內容：

(i) 委員會應決定誰將獲得當年的獎勵，並應制定規則，確定如何計算每項獎勵。委員會認爲，獎勵可以以現金、單位（定義見下文第3 (iii) 分段）或其任何組合發放，因爲委員會認爲最適合推進本計劃宗旨的計算。

(iii) 「單位」是一種獎勵，它使接受者有權獲得現金，其金額是根據公司或其任何部門、子公司或關聯公司在規定期限內的經營業績或公司股票的價值計算的（分別是「現金激勵單位」或「股票現金激勵單位」）。公司可以根據一項或多項預先設定的目標績效衡量標準或委員會規定的任何其他衡量標準的實現情況來授予單位獎勵。委員會應確定衡量此類績效的期限（「週期」）、支付單位價值的時間，以及

爲這些單位支付的款項的形式。董事會可以不時決定單位獎勵應全部或部分以公司股票結算。這些單位應在「Pitney Bowes現金激勵單位計劃」和/或「Pitney Bowes股票現金激勵單位計劃」下發放。

(iv) 除上文 (ii) 項所述單位外，根據本計劃發放的所有其他現金獎勵均稱爲「激勵獎勵」，其中應包括根據Pitney Bowes激勵計劃發放的「年度激勵獎勵」。激勵獎勵可以基於參與者的激勵目標、個人績效、組織或業務部門實現一項或多項預先設定的目標績效衡量標準或委員會認爲適合於實現本計劃宗旨的任何其他衡量標準。

(v) 公司根據本計劃發放的獎勵和獎勵價值的計算由委員會自行決定，對所有各方具有最終約束力和決定性。根據本計劃發放的獎勵既可以獎勵過去的表現，也可以激勵未來的表現。

(B) 到期現金激勵單位的款項應在本週期最後一年的下一個日曆年的2月1日至3月15日之間支付。到期的股票現金激勵單位的款項應在每次歸屬的相應業績期之後的日曆年2月1日至3月15日之間支付。向居住在美國境外的參與者支付款項時，應使用符合本計劃模式和做法以及當地模式和慣例的貨幣和匯率。年度激勵獎勵應不遲於適用於激勵獎勵的績效年度的下一個日曆年的3月15日支付。根據本計劃發放的所有其他現金獎勵應根據書面獎勵文件或通知的條款進行支付和管理。

(A) 如果參與者在年度激勵獎勵、現金激勵單位獎勵或股票現金激勵單位獎勵分配或支付之前因任何原因終止在公司的工作，則該獎勵將自解僱之日起被沒收且不予支付，除非本節另有規定，獎勵協議中反映或委員會另有決定。

除非委員會另有決定或書面獎勵文件或與獎勵有關的通知中有所反映，否則「退休」是指參與者在年滿60歲或之後終止僱傭關係，並在公司或關聯公司工作了至少5年。除非委員會另有決定，”積極就業” 是指參與者正在積極爲公司或關聯公司工作或正在休公司批准的帶薪休假。除非委員會另有決定，”「完全殘疾」的含義將與公司殘疾計劃中規定的含義相同，或者指公司批准的與殘疾有關的休假。對於非自願非故解僱，遣散費計劃中定義的「原因」是指與公司有關的、挪用公款、瀆職、重罪、不履行公司自行決定的工作或職責以及道德敗壞行爲

i. 退休。如果參與者退休，該參與者有權根據與績效目標相比的實際表現、參與者截至退休之日的激勵百分比和參與者截至退休之日的工資獲得退休當年的年度激勵獎勵，根據從年初到退休之日所經過的天數按比例分配，不考慮參與者必須在年底之前或退休之日積極就業的任何要求已付款。這筆款項（如果有）將支付給退休參與者，同時向在職參與者支付同年度的獎勵。

ii. 殘疾。如果參與者完全殘疾，該參與者有權獲得當年的年度激勵獎勵完全殘疾根據實際表現與績效目標的對比而發生，參與者截至當日的激勵百分比完全殘疾以及截至當日參與者的工資完全殘疾，根據從年初到年初之日所經過的天數按比例分配完全殘疾, 無視關於在年底之前或付款之日積極僱用參與人的任何要求.這筆款項（如果有）將支付給患有完全殘疾的參與者，同時向在職參與者支付同年的獎勵。

iii. 死亡。如果這死亡參與者的，該參與者有權獲得死亡當年的年度激勵獎勵發生的依據是委員會對業績與績效目標的比較、參與者截至死亡之日的激勵百分比和參與者截至死亡之日的工資，根據從年初到死亡之日的天數按比例分配，不考慮參與者在年底或付款之日之前必須積極就業的任何要求。款項（如果有）將支付給亡故的參與者’的配偶, 指定受益人或, 如果沒有，則發送給參與者’s 遺產同時向在職參與者支付同年度的獎勵。

iv. 非自願無故解僱（根據離職協議和解除協議的條款）。公司可自行決定在此類分離協議中規定付款條款（如果有），並且此類付款條件不必對所有參與者統一。通常，如果參與者根據書面離職協議的條款終止僱用，公司可以自行決定在該離職協議中規定：(a) 如果參與者沒有資格退休，則參與者獎勵的全部或按比例部分由參與者獲得並支付給參與者，或者 (b) 如果參與者有資格退休，則參與者的獎勵將在退休時支付解僱以代替年度激勵獎勵的發放時間該程序。

v. 出售業務。如果出售、分拆或外包業務或業務單位（此類交易稱爲「業務出售」），委員會應確定符合條件的參與者是否有權獲得此類事件發生當年的全部或部分年度激勵獎勵，以及計算此類付款時使用的標準年度激勵獎，以及收取與以下內容有關的任何款項所需的其他條件年度激勵獎。就本計劃而言，委員會應自行決定任何交易是否構成「業務出售」，該決定可在交易時針對任何或所有參與者作出，不必對所有參與者統一。

(C) 現金激勵單位和股票現金激勵單位。如果參與者的僱傭因以下原因而終止退休、完全殘疾、死亡、非自願解僱（根據離職協議和解除協議的條款）或業務出售，任何未歸還的未歸還現金激勵單位或股票現金激勵單位應自此類終止之日起予以沒收。儘管如此，委員會仍有權自行決定允許在因退休、完全殘疾、死亡、非自願非因果解僱（根據離職協議和解除條款）、業務出售或其他原因而終止僱用時，向任何參與者發放的任何未歸屬的未歸屬現金激勵單位或股票現金激勵單位的任何部分或全部的歸屬、加速或付款。

(D) 適用的回扣政策與補償。本計劃下的所有應付金額（包括年度現金激勵單位、現金激勵單位、股票現金激勵單位和其他現金激勵以及與上述有關的任何款項，均爲「計劃獎勵」）均受任何適用的回扣政策（定義見下文）的條款的約束。除非委員會批准向關鍵員工支付的此類計劃獎勵的總支付、關鍵員工滿足本計劃的所有條件以及任何適用的回扣、補償或沒收政策（包括但不限於必須的回扣政策）的任何回扣、補償或沒收條款，否則不得獲得任何計劃獎勵（或其中的任何比例部分）由董事會或委員會批准的適用證券交易所實施），不時生效，無論是在批准之前還是之後獲得批准本計劃（如適用，「回扣政策」）的生效日期已適用或已過期。

在不限制前述規定的範圍內，在適用法律（包括但不限於《守則》第409A條）允許的範圍內，如果關鍵員工根據任何適用的回扣政策的條款向公司負有未償還的回扣、補償或沒收義務，則所有計劃獎勵和根據本計劃應支付的金額均可抵消。如果根據適用的回扣政策發生追償、補償或沒收事件，則根據該政策要求追回、收回或沒收的金額應視爲未在本計劃條款下賺取，公司有權向主要員工追回保單中規定的應予追回、收回或沒收的金額。

此外，如果董事會或其代表有理由認爲參與者 (i) 違反了員工簽訂的專有利益保護協議（「PIP」）下的契約或（ii）參與了嚴重不當行爲，其中嚴重不當行爲包括 (a) 重罪或類似規模的罪行的定罪，則董事會或其代表可以調整、收回或沒收根據本計劃向任何員工發放或支付的任何獎勵, 與僱員履行或不履行職責有關, 或 (b) 故意行爲或不以某種方式行事這會對企業或其員工造成實質損害。爲此，「物質損害」是指董事會或其代表確定的重大且並非無關緊要的損害。董事會或其代表應在其/

(A) 年度激勵獎勵。公司此前曾通知參與者有資格獲得控制權變更當年的年度激勵獎勵，則應獲得控制權變更日曆年的目標激勵獎勵。該獎勵應在控制權變更的情況下本應在沒有控制權變更的情況下本應支付年度激勵獎勵的當天支付，除非參與者因Pitney Bowes高級管理人員遣散費政策規定的控制權變更而被解僱，則應在參與者終止僱用後的十五（15）天內按比例向該參與者支付目標激勵獎勵。

(B) 現金激勵單位。如果發生控制權變更，所有未償還的現金激勵單位獎勵均應按目標估值，並應在沒有控制權變更的情況下在該週期的支付日期支付，除非參與者因Pitney Bowes高級管理人員遣散政策所定義的控制權變更而被解僱，則該參與者應在參與者終止僱用後十五（15）天內獲得報酬。

(C) 股票現金激勵單位。如果發生控制權變更，所有未償還的股票現金激勵單位獎勵應根據控制權變更時獎勵所依據的股票價值進行估值，但須遵守適用獎勵協議中包含的任何限制（例如支付門檻或最高限額），並在沒有控制權變更的情況下支付此類獎勵的當天支付，除非參與者因控制權變更而被解僱（定義見下文皮特尼·鮑斯高級管理人員遣散費政策，例如參與者應在參與者終止僱用後十五 (15) 天內獲得報酬。

(E) 上述內容旨在規定年度激勵獎勵、現金激勵單位補助金和股票現金激勵單位付款的最低金額，這些金額應在上述情況下支付，但無意限制委員會在其認爲適當的情況下可能希望支付的任何額外款項。

(F) 如本節所述，本節規定的任何付款權均爲關鍵員工的合同權利，可對公司、其受讓人和繼任者強制執行。控制權變更發生時和之後，根據此作出的任何決定。任何索賠人均可對第 5 節提出異議，本公司

(A) 參與者不可轉讓、轉讓、出售或轉讓任何獎勵和任何裁決項下的權利，除非根據遺囑或血統和分配法，或者根據守則（定義見下文）、經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第一章或相關規則中定義的合格家庭關係令；但是，如果委員會如此決定，參與者即爲參與者可按照委員會確定的方式，指定一名或多名受益人行使權利參與者，並在參與者死亡時獲得與任何獎勵相關的任何可分配現金。每項獎勵以及任何獎勵下的每項權利只能發放或支付給參與者，或在適用法律允許的情況下，發放或支付給參與者的監護人或法定代理人或根據上述合格家庭關係令獲得此類獎勵的受讓人。不得質押、轉讓、扣押或以其他方式抵押任何裁決以及任何此類裁決下的權利，任何所謂的質押、轉讓、扣押或抵押均無效，且不可對公司或任何關聯公司執行。

(C) 除非本計劃中另有明確規定，否則本計劃、任何獎勵或任何獎勵協議或證書下或與之有關的所有指定、決定、解釋和其他決定均應由委員會隨時作出，並且是最終的、決定性的，對所有人具有約束力，包括公司、任何關聯公司、任何參與者、任何獎勵的任何持有人或受益人以及任何員工公司或任何關聯公司的。

(A) 委員會可以隨時修改、暫停或終止本計劃的全部或部分內容，但是，如果委員會認爲此類修正或其他行動會對本計劃產生重大影響，則公司董事會必須採取此類修正或其他行動。除非獲得公司股東的批准，否則任何會大幅增加本計劃成本的修正案均不得生效。自控制權變更之日起（定義見上文）之日起或之後，也不得爲了減少或以其他方式對本計劃參與者在控制權變更時有權獲得的權益產生不利影響而修改、暫停或終止本計劃（定義如上所述），也不得爲了減少或以其他方式對本計劃參與者自修改、暫停或終止之日起計算的權益而修改、暫停或終止本計劃。本計劃的任何終止均應按照《守則》第409A條的要求進行（如果適用）。

(A)由於適用指南中規定的「短期延期」例外情況，預計本計劃下的付款（控制權變更後的某些單位付款除外）不受該守則第409A條的約束。但是，如果且在《守則》第409A條適用於本計劃下的應付金額的範圍內，則只能在發生事件時以守則第409A條允許的方式根據本計劃進行分配。如果本計劃的任何條款會與《守則》第409A條的任何適用要求發生衝突或導致本計劃的管理無法滿足第409A條的適用要求，則該條款應被視爲無效。

(B)儘管本計劃中有任何相反的規定，如果《守則》第409A條適用於本計劃，並且如果參與者是《守則》第409A條所定義的「特定員工」，則爲避免《守則》第409A條規定的不利稅收，本計劃在終止僱用後應推遲六個月。如果根據第409A條要求推遲本計劃下的補助金的支付，則根據第409A條扣留的累計金額應在規定的延期期結束後的十五天內一次性支付，並按適用的聯邦利率短期利率爲延期期的未付餘額支付利息。如果參與者在支付補助金之前的延期內死亡，則根據第 409A 條扣留的款項應支付給根據第 6 節確定的參與者的受益人。

(A)本計劃中的任何內容均不得阻止參與者被納入公司或其子公司或關聯公司的任何其他員工福利或股票期權或購買計劃，也不得阻止他們獲得他們提供的任何薪酬。不得將本計劃或根據該計劃採取的任何行動理解爲賦予任何人留在公司或任何子公司或關聯公司任職的權利，任何人（包括前一年的參與者）均無權被選爲任何一年的計劃參與者。