文件補充契約
至2020年5月13日的契約
本補充契約日期爲2024年7月1日,簽署方爲LAMAR MEDIA CORP.,一家公司,註冊於特拉華州(“公司”),本契約的下方簽署的擔保人,NORTH CAROLINA LOGOS, LLC,一家北卡羅來納州有限責任公司(“新擔保人)和美國銀行Trust公司, 全國協會 (作爲美國銀行全國協會的繼承人), 作爲受託人(“受託人”).
鑑於,公司和擔保方(如下面提到的契約中所定義)此前已向原受託人,紐約梅隆銀行信託公司提交了於2020年5月13日簽署的契約(“契約),提供了2029年到期的4.875%高級票據的發行(“票據”);
鑑於,新擔保人希望根據契約第10條提供對公司的債券和契約項下義務的擔保(“擔保”);
鑑於,根據契約第8.01條的規定, 公司、受託人、擔保人和新擔保人被授權簽署並遞交本補充契約;
並且,所有與簽署本補充契約相關的契約中規定的先決條件均已滿足。
因此,考慮到前述內容以及其他有價值的對價,現本協議各方在此相互承諾並達成如下協議,以便平等和比例地惠及持有人:
1.定義. 所有在本文件中未定義的術語均具有契約中賦予它們的含義。
2. 擔保. 新擔保人特此同意根據契約的條款和條件,爲公司在票據和契約下的義務提供完全無條件的擔保,包括但不限於其第10條的內容,效果和範圍與新擔保人作爲契約中的擔保人一樣。
3. 補充契約的生效. 本補充契約在公司、擔保人、新擔保人和受託人簽署和交付後生效。
4. 契約保持全面有效. 本補充契約應在所有方面構成契約的一部分,除非本補充契約另有補充或修訂,否則契約和票據中的所有其他條款在不與本補充契約的條款和規定相牴觸的範圍內,均應保持全面有效。
5. 標題. 本補充契約的條款和章節標題僅爲方便參考而插入,不應被視爲其組成部分。
6. 副本. 本補充契約可以以任何數量的副本簽署,每個副本均應被視爲原件,但所有這些副本合在一起構成一個且同樣的文書。
7. 適用法律. 本補充契約應受紐約州法律的管轄,並依據其解釋,而不考慮法律衝突的原則。
8. 受託人免責聲明. 受託人對本補充契約的有效性或充分性不承擔責任,也不對本契約的陳述負責,這些陳述應視爲公司、擔保人和新擔保人的聲明。
(本頁其餘部分故意留空。)
因此,簽署人已於上述日期和年份正式執行本補充契約。
新擔保人:
北卡羅來納州標誌公司,LLC
通過:洲際標誌公司,L.L.C.,其管理成員
通過:拉馬爾廣告有限合夥企業,其管理成員
通過:拉馬爾廣告普通合夥公司,LLC,其普通合夥人
通過:拉馬爾媒體公司,其管理成員
由: /s/ 傑伊·L·約翰遜 ___________________
姓名: 傑伊·L·約翰遜,執行副總裁,
首席財務官兼財務主管
公司:
拉瑪媒體CORP.
由: /s/ 傑伊·L·約翰遜 ___________________
姓名: 傑伊·約翰遜,執行副總裁,
首席財務官兼財務主管
擔保人:
阿拉巴馬州LOGOS,有限責任公司
亞利桑那州LOGOS,有限責任公司
科羅拉多州LOGOS,有限責任公司
特拉華州LOGOS,有限責任公司
喬治亞標誌有限責任公司
堪薩斯標誌有限責任公司
肯塔基標誌有限責任公司
路易斯安那州州際標誌有限責任公司
緬因州標誌有限責任公司
密歇根標誌有限責任公司
明尼蘇達標誌有限責任公司
密西西比標誌有限責任公司
密蘇里標誌有限公司
蒙大拿標誌有限公司
內布拉斯加標誌有限公司
內華達標誌有限公司
新罕布什爾標誌有限責任公司
新澤西標誌有限責任公司
新墨西哥標誌有限公司
俄亥俄標誌有限公司
俄克拉荷馬標誌公司,有限責任公司。
南卡羅來納標誌公司,有限責任公司。
田納西標誌公司,有限責任公司。
猶他標誌公司,有限責任公司。
弗吉尼亞標誌公司,有限責任公司。
華盛頓標誌公司,有限責任公司。
威斯康星標誌公司,有限責任公司。
由:州際標誌公司,有限責任公司,其管理成員。
由: 拉瑪廣告有限合夥企業,其管理成員
由: 拉瑪廣告總合夥企業,LLC,其一般合夥人
由: 拉瑪媒體CORP,其管理成員
由: /s/ 傑伊·L·約翰遜 ___________________
姓名: 傑伊·L·約翰遜
職位: 執行副總裁,首席 財務官和財務主管
拉馬爾機場廣告公司
由: /s/ 傑伊·L·約翰遜 ___________________
姓名: 傑伊·L·約翰遜
職務: 執行副總裁,首席財務官和財務主管
SKYHIGH MURALS – COLOSSAL MEDIA, LLC
由: /s/ 傑伊·L·約翰遜 ___________________
名稱: Jay L. Johnson
職位: 執行副總裁,首席 財務官兼財務主管
佛羅里達標誌,有限責任公司
由: Interstate Logos TRS, LLC,其管理成員
由: Lamar TRS Holdings, LLC,其管理成員
由: Lamar Advertising Limited Partnership,其管理成員
由: Lamar Advertising General Partner, LLC,其普通合夥人
由: Lamar Media Corp.,其管理成員
由:/s/ 傑伊·約翰遜 ___________________
姓名:傑伊·約翰遜
職位:執行副總裁,首席財務官及財務總監
ASHBY STREET OUTDOOR HOLDINGS LLC
INTERSTATE LOGOS, L.L.C.
LAMAR CENTRAL OUTDOOR, LLC
拉馬廣告南方有限公司
拉馬公司
拉馬TRS控股有限公司
簽署: 拉馬廣告有限合夥企業,其管理成員
簽署: 拉馬廣告普通合夥公司,其普通合夥人
簽署: 拉馬媒體CORP,其管理成員
由: /簽署/ 傑伊·L·約翰遜 ___________________
姓名: 傑·L·約翰遜
職位: 執行副總裁,首席 財務官兼財務總監
洲際標誌TRS有限公司
拉瑪投資有限公司
拉瑪服務公司有限公司
拉瑪交通有限公司
由:拉瑪TRS控股,其管理成員
由:拉瑪廣告有限合夥企業,其管理成員
由:Lamar Advertising General Partner, LLC,其普通合夥人
由:Lamar Media Corp.,其管理成員
由:/s/ Jay L. Johnson ___________________
姓名:Jay L. Johnson
職位:執行副總裁,首席財務官及財務主管
ASHBY STREEt OUTDOOR LLC
阿什比街戶外CC, LLC
由:阿什比街戶外控股LLC,
其管理成員
由: 拉馬爾廣告有限合夥企業,其管理成員
由: 拉馬爾廣告普通合夥人,LLC,其普通合夥人
由: 拉馬爾媒體公司,其管理成員
簽字人: /s/ 傑伊·L·約翰遜 ___________________
姓名: Jay L. Johnson
職位: 執行副總裁,首席財務官,和財務主管
拉馬爾德克薩斯有限合夥企業
簽署: 拉馬爾公司,有限責任公司,其一般合夥人
簽署: 拉馬爾廣告有限合夥企業,其管理成員
簽署: 拉馬爾廣告一般合夥人,有限責任公司,其一般合夥人
簽署: 拉馬爾媒體公司,其管理成員
簽署: /s/ 傑伊·L·約翰遜 ___________________
姓名: 傑伊·L·約翰遜
職位: 執行副總裁,首席財務官和財務主管
科羅拉多泉拉瑪廣告有限公司
路易斯安那拉瑪廣告有限公司
密歇根拉瑪廣告有限公司
南達科他拉瑪廣告有限公司
揚斯敦LAMAR廣告公司, LLC
LAMAR AIR, L.L.C.
LAMAR電氣公司, LLC
LAMAR佛羅里達州, L.L.C.
LAMAR OCI北部, L.L.C.
LAMAR OCI南部, LLC
LAMAR俄亥俄州戶外控股公司, LLC
LAMAR田納西州, L.L.C.
TLC物業公司,有限責任公司
代表: 拉馬爾公司,有限責任公司,作爲其管理成員
代表: 拉馬爾廣告有限合夥公司,作爲其管理成員
代表: 拉馬爾廣告普通合夥公司,有限責任公司,作爲其普通合夥人
代表: 拉馬爾媒體公司,作爲其管理成員
代表: /s/ 傑伊·L·約翰遜 ___________________
姓名: 傑伊·L·約翰遜
標題:執行副總裁,首席財務官和財務主管
TLC農場有限責任公司
簽署:TLC物業有限責任公司,其管理成員
簽署:拉馬爾公司有限責任公司,其管理成員
簽署:拉馬爾廣告有限合夥公司,其管理成員
簽署:拉馬爾廣告普通合夥公司,其普通合夥人
簽署:拉馬爾媒體公司,其管理成員
寫於: /s/ Jay L. Johnson ___________________
姓名: Jay L. Johnson
職位: 執行副總裁,首席 財務官及財務主管
LAMAR ADVANTAGE GP COMPANY, LLC
LAMAR ADVANTAGE LP COMPANY, LLC
Triumph戶外控股公司,LLC
由: Lamar Central Outdoor, LLC,作爲其管理成員
簽署人: 拉瑪廣告有限公司合作伙伴,管理成員
簽署人: 拉瑪廣告普通合夥企業,有限責任公司,普通合夥人
簽署人: 拉瑪媒體公司,管理成員
簽署人: /s/ 傑伊·L·約翰遜 ___________________
姓名:傑伊·L·約翰遜
職位: 執行副總裁,致富金融(臨時代碼)和財務主管
LAMAR ADVANTAGE戶外公司,L.P.
由:Lamar Advantage GP Company, LLC,其普通合夥人
由:Lamar Central Outdoor, LLC,其管理成員
由:Lamar Advertising Limited Partnership,其管理成員
由:Lamar Advertising General Partner, LLC,其普通合夥人
由:Lamar Media Corp.,其管理成員
由: /s/ Jay L. Johnson ___________________
姓名:Jay L. Johnson
職位:執行副總裁,首席財務官和財務主管
LAMAR ADVANTAGE HOLDING COMPANY, LLC
由:Lamar Advantage Outdoor Company, L.P.,其管理成員
由:Lamar Advantage GP Company, LLC, 其普通合夥人
由:Lamar Central Outdoor, LLC, 其管理成員
由:Lamar Advertising Limited Partnership, 其管理成員
由:Lamar Advertising General Partner, LLC, 其普通合夥人
由:Lamar Media Corp.及其管理成員
由: /s/ Jay L. Johnson ___________________
姓名: Jay L. Johnson
職位: 執行副總裁,首席 財務官及財務主管
戶外市場系統有限責任公司
戶外促銷西部有限責任公司
TRIUMPH戶外羅德島有限責任公司
由: 拉馬交通有限責任公司,作爲其管理成員
由: 拉馬TRS控股有限責任公司,作爲其管理成員
由: 拉馬廣告有限合夥公司,作爲其管理成員
由: 拉馬廣告普通合夥人有限責任公司,作爲其普通合夥人
由: 拉馬媒體公司,作爲其管理成員
由: /s/ Jay L. Johnson ___________________
姓名: Jay L. Johnson
職稱: 執行副總裁,首席 財務官兼財務主管
TLC 房地產 II, LLC
由: Lamar Investments, LLC,作爲其管理成員
由: Lamar TRS Holdings, LLC,作爲其管理成員
由: Lamar Advertising Limited Partnership,作爲其管理成員
由: Lamar Advertising General Partner, LLC,作爲其普通合夥人
由: Lamar Media Corp.,作爲其管理成員
由: /s/ 傑伊·L·約翰遜 ___________________
名稱: 傑伊·L·約翰遜
職稱: 執行副總裁,首席財務官和財務主管
拉瑪廣告公司,LLC
由: 拉瑪公司,L.L.C.,其A類成員
由: 拉瑪廣告有限合夥企業,其管理成員
由: 拉瑪廣告總合夥公司,作爲其普通合夥人
由: 拉瑪媒體公司,作爲其管理成員
由: /s/ 傑伊·L·約翰遜 ___________________
姓名: 傑伊·L·約翰遜
職位: 執行副總裁,首席財務官及財務主管
由: 拉瑪運輸公司,作爲其B類成員
由: 拉瑪TRS控股公司,作爲其管理成員
由: 拉瑪廣告有限合夥公司,其管理成員
由: 拉瑪廣告普通合夥公司,其普通合夥人
由: 拉瑪媒體公司,其管理成員
由: /s/ Jay L. Johnson ___________________
姓名: Jay L. Johnson
職位: 執行副總裁,首席 財務官和財務主管
拉馬爾奧比公司,有限責任公司
由: 拉馬爾廣告有限合夥公司,其A類成員
由: 拉馬爾廣告普通合夥人有限責任公司,其普通合夥人
由: 拉馬爾媒體公司,其管理成員
由: /s/ 傑伊·L·約翰遜 ___________________
姓名: 傑伊·L·約翰遜
職位: 執行副總裁,首席財務官及財務主管
簽署: Lamar Transit, LLC,它的B類會員
簽署: Lamar TRS Holdings, LLC,它的管理會員
簽署: Lamar Advertising Limited Partnership,它的管理會員
簽署: Lamar Advertising General Partner, LLC,它的普通合夥人
簽署: Lamar Media Corp.,它的管理會員
簽署: /s/ Jay L. Johnson ___________________
姓名: Jay L. Johnson
標題:執行副總裁,首席財務官及財務主管
LAMAR-FAIRWAY BLOCKER 1, LLC
LAMAR-FAIRWAY BLOCKER 2, LLC
MAGIC MEDIA/LAMAR, LLC
FAIRWAY MEDIA GROUP, LLC
由:Lamar Advertising Limited Partnership,它的管理成員
由:Lamar Advertising General Partner, LLC,它的普通合夥人
由:拉瑪媒體公司及其管理成員
由: /s/ 傑伊·L·約翰遜 ___________________
姓名:傑伊·L·約翰遜
職位:執行副總裁,首席財務官及財務主管
FAIRWAY戶外廣告公司,有限責任公司
由:Fairway媒體集團有限責任公司及其管理成員
由:拉瑪廣告有限合夥公司及其管理成員
由:Lamar Advertising General Partner, LLC, 其普通合夥人
由:Lamar Media Corp., 其管理成員
由: /s/ 傑伊·L·約翰遜 ___________________
姓名:傑伊·L·約翰遜
職稱:執行副總裁,首席財務官和財務主管
FAIRWAY戶外融資控股公司,LLC
由:公平戶外廣告有限責任公司,其
管理成員
由:公平媒體集團有限責任公司,其管理成員
由:拉瑪廣告有限合夥企業,其管理成員
由:拉瑪廣告普通合夥人有限責任公司,其普通合夥人
由:拉瑪媒體公司,其管理成員
由: /s/ 傑伊·L·約翰遜 ___________________
姓名: Jay L. Johnson
職位: 執行副總裁、首席財務官及財務主管
FAIRWAY OUTDOOR FUNDING, LLC
由: Fairway Outdoor Funding Holdings, LLC, 其
管理成員
由: Fairway Outdoor Advertising, LLC, 其
管理成員
由: Fairway Media Group, LLC, 其管理成員
由: 拉瑪廣告有限合夥公司,其管理成員
由: 拉瑪廣告普通合夥人有限公司,其普通合夥人
由: 拉瑪媒體公司,其管理成員
由: /s/ 傑伊·L·約翰遜 ___________________
姓名: 傑伊·L·約翰遜
職位: 執行副總裁,首席 財務官及財務主管
喬治亞州道格拉斯戶外廣告有限公司
由:魔法媒體/拉馬爾有限公司,作爲其管理成員
由:拉馬爾廣告有限合夥公司,作爲其管理成員
由:拉馬爾廣告普通合夥有限公司,作爲其普通合夥人
由:拉馬爾媒體公司,作爲其管理成員
由: /s/ 傑伊·L·約翰遜 ___________________
姓名:傑伊·L·約翰遜
標題:執行副總裁,首席財務官和財務主管
中國中冶戶外,有限責任公司
魔法媒體房地產業,有限責任公司
FMO房地產業,有限責任公司
奧林匹斯媒體/印第安納,有限責任公司
公平CCO印第安納,有限責任公司
由:公平戶外融資,有限責任公司,管理
成員
由:Fairway Outdoor Funding Holdings, LLC,其
管理成員
由:Fairway Outdoor Advertising, LLC,其
管理成員
由:Fairway Media Group, LLC,其管理成員
由:Lamar Advertising Limited Partnership,其管理成員
由:Lamar Advertising General Partner, LLC,其普通合夥人
由:Lamar Media Corp.,其管理成員
由: /s/ 傑伊·L·約翰遜 ___________________
姓名: 傑伊·L·約翰遜
職務: 執行副總裁,致富金融(臨時代碼)兼財務主管
拉馬爾廣告有限合夥企業
由: 拉馬爾廣告普通合夥人有限責任公司,作爲其普通合夥人
由: 拉馬爾媒體公司,作爲其管理成員
作者: /s/ Jay L. Johnson ___________________
姓名: Jay L. Johnson
職位: 執行副總裁,首席財務官及財務主管
LAMAR ADVERTISING GENERAL PARTNER, LLC
作者: Lamar Media Corp.,其管理成員
作者: /s/ Jay L. Johnson ___________________
名稱:Jay L. Johnson
職位:執行副總裁、首席財務官及財務主管
受託人:
美國銀行信託公司,國家協會,作爲受託人,繼承美國銀行國家協會的利益
由: /s/ Wallace L. Duke______________
名稱:Wallace L. Duke
職位:副總裁