文件補充契約
日期爲2020年2月6日的契約
本補充契約日期爲2024年7月1日,簽署方爲LAMAR MEDIA CORP.,一家特拉華州公司(公司),以及簽署本契約的擔保人,北卡羅來納州LOGOS, LLC,一家北卡羅來納州有限責任公司(新擔保人),以及美國銀行信託公司, 國家協會 (作爲美國銀行國家協會的利益繼承者), 作爲受託人(“受託人”).
鑑於,公司和擔保人(在下面提到的契約中定義)此前已向原受託人紐約梅隆銀行信託公司(The Bank of New York Mellon Trust Company, N.A.)執行並交付了一份契約,日期爲2020年2月6日(“契約),提供發行2028年到期的3.750%高級票據(“票據”);
鑑於,新的擔保人希望提供一項保證(“擔保”)以履行公司根據票據和信託契約的義務,符合信託契約第10條的規定;
鑑於,根據信託契約第8.01條,公司、受託人、擔保人和新的擔保人被授權簽署和遞交本補充信託契約;及
鑑於,信託契約中有關執行本補充信託契約的所有先決條件均已滿足。
因此,考慮到上述情況以及其他良好且有價值的對價,特此確認,各方在此共同契約並一致協議爲持有人的平等和可比利益如下:
1.定義. 所有術語在此未作定義的,均具有《契約》中規定的含義。
2. 擔保. 新擔保人特此同意根據《契約》中的條款及條件,向公司在票據及《契約》項下的義務提供全面無條件的擔保,包括但不限於其第10條款,效果及範圍與新擔保人被列爲《契約》中的擔保人相同。
3. 補充契約的有效性. 本補充契約應在公司、擔保人、新擔保人和受託人簽署並交付本補充契約時生效。
4. 契約保持全部效力. 本補充契約應作爲契約的一部分,除非在此有補充或修訂,契約及票據中的所有其他條款,若與本補充契約的條款和規定不矛盾,均應保持全部效力。
5. 標題. 本補充契約的條款和章節標題爲方便查閱而插入,不應被視爲其組成部分。
6. 副本. 本補充契約可以以任意數量的副本簽署,每個副本均被視爲原件,但所有這些副本合在一起僅構成一個統一的文書。
7. 適用法律. 本補充契約應受紐約州法律的管轄,並根據其解釋,而不考慮法律衝突原理。
8. 受託人免責聲明. 受託人對本補充契約的有效性或充分性不承擔責任,也不對其中的陳述負責,這些陳述應視爲公司、擔保人和新擔保人的聲明。
(本頁其餘部分故意留空。)
在此證明,下面簽署的各方已使本補充契約於上述日期正式簽署。
新擔保人:
北卡羅來納州LOGOS有限責任公司
由:洲際LOGOS有限責任公司,其管理成員
由:拉馬廣告有限合夥公司,其管理成員
由:拉馬廣告普通合夥人有限責任公司,其普通合夥人
由:拉馬媒體公司,其管理成員
由: /s/ 傑伊·L·約翰遜 ___________________
名稱: 傑伊·L·約翰遜,執行副總裁,
首席財務官兼財務主管
公司:
LAMAR MEDIA CORP.
由: /s/ 傑伊·L·約翰遜 ___________________
姓名: 傑伊·L·約翰遜,執行副總裁,
首席財務官兼財務主管
擔保人:
阿拉巴馬州標誌公司, LLC
亞利桑那州標誌公司, L.L.C.
科羅拉多州標誌公司, LLC
特拉華州標誌公司, L.L.C.
喬治亞標誌公司
堪薩斯標誌公司
肯塔基標誌公司
路易斯安那州州際標誌公司
緬因州標誌公司
密歇根州標誌公司
明尼蘇達州標誌公司
密西西比州標誌公司
密蘇里州標誌有限公司
蒙大拿州標誌有限公司
內布拉斯加州標誌有限公司
內華達州標誌有限公司
新罕布什爾州標誌有限責任公司
新澤西州標誌有限責任公司
新墨西哥州標誌有限公司
俄亥俄州標誌有限公司
俄克拉荷馬州LOGOS有限責任公司
南卡羅來納州LOGOS有限責任公司
田納西州LOGOS有限責任公司
猶他州LOGOS有限責任公司
弗吉尼亞州LOGOS有限責任公司
華盛頓州LOGOS有限責任公司
威斯康星州LOGOS有限責任公司
由:州際LOGOS有限責任公司,其管理成員
由: 拉馬廣告有限合夥公司,其管理成員
由: 拉馬廣告普通合夥人 LLC,其普通合夥人
由: 拉馬媒體公司,其管理成員
由: /s/ 傑伊·L·約翰遜 ___________________
名字: 傑伊·L·約翰遜
職務: 執行副總裁,致富金融(臨時代碼)及財務主管
拉馬機場廣告公司
由: /s/ 傑伊·L·約翰遜 ___________________
姓名: 傑伊·L·約翰遜
職位: 執行副總裁,致富金融(臨時代碼)兼財務主管
SKYHIGH MURALS – COLOSSAL MEDIA, LLC
由: /s/ 傑伊·L·約翰遜 ___________________
姓名: 傑伊·L·約翰遜
職位: 執行副總裁,致富金融(臨時代碼)和財務主管
佛羅里達標誌有限責任公司
由: 洲際標誌TRS有限責任公司,作爲其管理成員
由: 拉瑪TRS控股有限責任公司,作爲其管理成員
由: 拉瑪廣告有限合夥企業,作爲其管理成員
由: 拉瑪廣告普通合夥人有限責任公司,作爲其普通合夥人
由: 拉瑪媒體公司,作爲其管理成員
作者: /s/ Jay L. Johnson ___________________
姓名: Jay L. Johnson
職務: 執行副總裁,首席致富金融(臨時代碼)和財務主管
ASHBY STREEt OUTDOOR HOLDINGS LLC
INTERSTATE LOGOS, L.L.C.
LAMAR CENTRAL OUTDOOR, LLC
LAMAR廣告南方有限公司
LAMAR公司,有限責任公司
LAMAR TRS控股有限公司
由: Lamar廣告有限合夥企業,作爲其管理成員
由: Lamar廣告普通合夥人有限公司,作爲其普通合夥人
由: Lamar媒體公司,作爲其管理成員
由: /s/ Jay L. Johnson ___________________
姓名: Jay L. Johnson
職位: 執行副總裁,首席 財務官及財務主管
洲際標誌 TRS,有限責任公司
拉馬投資,有限責任公司
拉馬服務公司,有限責任公司
拉馬運輸,有限責任公司
由:拉馬 TRS 控股,作爲其管理成員
由:拉馬廣告有限合夥公司,作爲其管理成員
由:Lamar Advertising General Partner, LLC,其普通合夥人
由:Lamar Media Corp.,其管理成員
由:/s/ Jay L. Johnson ___________________
姓名:Jay L. Johnson
職務:執行副總裁,首席致富金融(臨時代碼)及財務主管
ASHBY STREEt OUTDOOR LLC
ASHBY STREEt OUTDOOR CC, LLC
由:Ashby Street Outdoor Holdings LLC,
其管理成員
由: Lamar Advertising Limited Partnership, 其管理成員
由: Lamar Advertising General Partner, LLC, 其普通合夥人
由: Lamar Media Corp., 其管理成員
簽字人: /s/ Jay L. Johnson ___________________
姓名: Jay L. Johnson
職稱: 執行副總裁,首席財務官及財務總監
拉馬爾德克薩斯有限合夥企業
代表: 拉馬爾公司(L.L.C.),其普通合夥人
代表: 拉馬爾廣告有限合夥企業,其管理成員
代表: 拉馬爾廣告普通合夥人,LLC,其普通合夥人
代表: 拉馬爾媒體公司,其管理成員
代表: /s/ 傑伊·L·約翰遜 ___________________
姓名: 傑伊·L·約翰遜
職位: 執行副總裁,致富金融(臨時代碼)及財務主管
科羅拉多斯普林斯拉馬廣告公司,有限責任公司
路易斯安那州拉馬廣告公司,有限責任公司
密歇根州拉馬廣告公司,有限責任公司
南達科他州拉馬廣告公司,有限責任公司
年輕城LAMAR廣告有限公司
LAMAR航空有限責任公司
LAMAR電氣有限責任公司
LAMAR佛羅里達有限責任公司
LAMAR OCI北方有限責任公司
LAMAR OCI南方有限公司
LAMAR俄亥俄戶外控股有限公司
LAMAR田納西有限責任公司
TLC地產有限責任公司
由: 拉馬爾公司有限責任公司, 其管理成員
由: 拉馬爾廣告有限合夥公司, 其管理成員
由: 拉馬爾廣告總合夥人有限責任公司, 其一般合夥人
由: 拉馬爾媒體公司, 其管理成員
由: /s/ 傑伊·L·約翰遜 ___________________
姓名: 傑伊·L·約翰遜
標題: 執行副總裁,首席 財務官與財務主管
TLC 農場,有限責任公司
由: TLC 物業,有限責任公司,其管理成員
由: 拉馬爾公司,有限責任公司,其管理成員
由: 拉馬爾廣告有限合夥公司,其管理成員
由: 拉馬爾廣告普通合夥公司,有限責任公司,其普通合夥人
由: 拉馬爾媒體公司,其管理成員
作者: /s/ 傑伊·約翰遜 ___________________
姓名: 傑伊·約翰遜
職務: 執行副總裁,首席致富金融官和財務主管
LAMAR ADVANTAGE GP 公司,有限責任公司
LAMAR ADVANTAGE LP 公司,有限責任公司
TRIUMPH 戶外控股,有限責任公司
作者: 拉馬爾中央戶外,有限責任公司,其管理成員
由: 拉馬廣告有限合夥企業,其管理成員
由: 拉馬廣告普通合夥人有限公司,其普通合夥人
由: 拉馬傳媒公司,其管理成員
由: /s/ 傑伊·L·約翰遜 ___________________
姓名:傑伊·L·約翰遜
職務: 執行副總裁,致富金融(臨時代碼)和財務主管
拉馬優勢戶外公司,有限合夥企業。
由:拉馬優勢GP公司,有限責任公司,其普通合夥人。
由:拉馬中央戶外,有限責任公司,其管理成員。
由:拉馬廣告有限合夥企業,其管理成員。
由:拉馬廣告普通合夥人,有限責任公司,其普通合夥人。
由:拉馬媒體公司,其管理成員。
由:/s/ 傑伊·L·約翰遜 ___________________
姓名: Jay L. Johnson
職稱: 執行副總裁,致富金融(臨時代碼)兼財務主管
LAMAR ADVANTAGE HOLDING COMPANY, LLC
由: Lamar Advantage Outdoor Company, L.P.,其管理成員
由: Lamar Advantage GP Company, LLC,其普通合夥人
由: Lamar Central Outdoor, LLC,其管理成員
由: Lamar Advertising Limited Partnership,其管理成員
由: Lamar Advertising General Partner, LLC,其普通合夥人
由:拉馬爾媒體公司,其管理成員
由: /s/ 傑伊·L·約翰遜 ___________________
姓名:傑伊·L·約翰遜
職務:執行副總裁,致富金融(臨時代碼)和財務主管
戶外營銷系統有限責任公司
戶外推廣西部有限公司
TRIUMPH戶外羅德島有限責任公司
由: 拉馬運輸有限責任公司,作爲其管理成員
由: 拉馬TRS控股有限責任公司,作爲其管理成員
由: 拉馬廣告有限合夥公司,作爲其管理成員
由: 拉馬廣告有限合夥公司,作爲其普通合夥人
由: 拉馬媒體公司,作爲其管理成員
由: /s/ 傑伊·L·約翰遜 ___________________
姓名: Jay L. Johnson
職位: 執行副總裁,首席 財務官和財務主管
TLC房地產公司II,有限責任公司
簽署方: Lamar Investments, LLC,其管理成員
簽署方: Lamar TRS Holdings, LLC,其管理成員
簽署方: Lamar Advertising Limited Partnership,其管理成員
簽署方: Lamar Advertising General Partner, LLC,其普通合夥人
簽署方: Lamar Media Corp.,其管理成員
由: /s/ Jay L. Johnson ___________________
姓名: Jay L. Johnson
職位: 執行副總裁,致富金融(臨時代碼)和財務主管
LAMAR ADVERTISING OF PENN, LLC
由: 拉馬公司,有限責任公司,其A類成員
由: 拉馬廣告有限合夥企業,其管理成員
由:拉馬廣告總合夥公司,它的普通合夥人
由:拉馬媒體公司,它的管理成員
由:/s/ 傑伊·L·約翰遜 ___________________
姓名:傑伊·L·約翰遜
職稱:執行副總裁,致富金融(臨時代碼)和財務主管
由:拉馬運輸有限責任公司,它的B類成員
由:拉馬TRS控股有限責任公司,它的管理成員
簽署: 拉瑪廣告有限合夥公司,其管理成員
簽署: 拉瑪廣告普通合夥人有限公司,其普通合夥人
簽署: 拉瑪媒體公司,其管理成員
簽署: /s/ 傑伊·L·約翰遜 ___________________
姓名: 傑伊·L·約翰遜
職位: 執行副總裁,致富金融(臨時代碼)和財務主管
拉馬爾奧比公司,有限責任公司
由: 拉馬爾廣告有限合夥公司,作爲其A類成員
由: 拉馬爾廣告普通合夥公司,作爲其普通合夥人
由: 拉馬爾媒體公司,作爲其管理成員
由: /s/ Jay L. Johnson ___________________
姓名: Jay L. Johnson
職稱: 執行副總裁,致富金融(臨時代碼)和財務主管
由: Lamar Transit, LLC,它的B類成員
由: Lamar TRS Holdings, LLC,它的管理成員
由: Lamar Advertising Limited Partnership,它的管理成員
由: Lamar Advertising General Partner, LLC,它的普通合夥人
由: Lamar Media Corp.,它的管理成員
由: /s/ Jay L. Johnson ___________________
姓名: Jay L. Johnson
標題:執委副總裁,首席致富金融官及財務總監
LAMAR-FAIRWAY BLOCKER 1, LLC
LAMAR-FAIRWAY BLOCKER 2, LLC
MAGIC MEDIA/LAMAR, LLC
FAIRWAY MEDIA GROUP, LLC
由:Lamar廣告有限合夥公司,其管理會員
由:Lamar廣告普通合夥人,LLC,其普通合夥人
作者:拉馬媒體公司及其管理成員
由: /s/ 傑伊·L·約翰遜 ___________________
姓名:傑伊·L·約翰遜
職務:執行副總裁,致富金融(臨時代碼)和財務主管
FAIRWAY戶外廣告,有限責任公司
作者:Fairway媒體集團,有限責任公司及其管理成員
作者:拉馬廣告有限合夥企業及其管理成員
由:拉馬廣告一般合夥公司及其普通合夥人
由:拉馬媒體公司及其管理成員
由: /s/ 傑伊·L·約翰遜 ___________________
姓名:傑伊·L·約翰遜
職位:執行副總裁,首席財務官及財務主管
公正戶外融資控股有限公司
通過:公平戶外廣告有限責任公司,其
管理成員
通過:公平媒體集團有限責任公司,其管理成員
通過:拉馬廣告有限公司合夥企業,其管理成員
通過:拉馬廣告普通合夥人有限責任公司,其普通合夥人
通過:拉馬媒體公司,其管理成員
由: /s/ 傑伊·L·約翰遜 ___________________
姓名:Jay L. Johnson
職位:執行副總裁,首席致富金融官及財務主管
FAIRWAY戶外融資公司
由:FAIRWAY戶外融資控股公司,作爲其
管理成員
由:FAIRWAY戶外廣告公司,作爲其
管理成員
由:FAIRWAY媒體集團公司,作爲其管理成員
由: 拉瑪廣告有限合夥公司,作爲其管理成員
由: 拉瑪廣告普通合夥人有限責任公司,作爲其普通合夥人
由: 拉瑪媒體公司,作爲其管理成員
由: /s/ 傑伊·L·約翰遜 ___________________
姓名: 傑伊·L·約翰遜
職位: 執行副總裁,首席財務官和財務主管
道格拉斯戶外廣告公司(喬治亞州),有限責任公司
簽署人: Magic Media/Lamar, LLC, 其管理成員
簽署人: Lamar Advertising Limited Partnership, 其管理成員
簽署人: Lamar Advertising General Partner, LLC, 其普通合夥人
簽署人: Lamar Media Corp., 其管理成員
由: /s/ Jay L. Johnson ___________________
姓名: Jay L. Johnson
標題: 執行副總裁,首席 財務官及財務主管
中國中冶戶外,有限責任公司
魔法媒體房地產業,有限責任公司
FMO房地產業,有限責任公司
奧林匹斯媒體/印第安納,有限責任公司
公平途徑CCO印第安納,有限責任公司
由: 公平途徑戶外融資,有限責任公司,其管理
成員
由:Fairway Outdoor Funding Holdings, LLC,作爲其
管理成員
由:Fairway Outdoor Advertising, LLC,作爲其
管理成員
由:Fairway Media Group, LLC,作爲其管理成員
由:Lamar Advertising Limited Partnership,作爲其管理成員
由:Lamar Advertising General Partner, LLC,作爲其普通合夥人
由:Lamar Media Corp.,作爲其管理成員
由: /s/ Jay L. Johnson ___________________
姓名: Jay L. Johnson
職務: 執行副總裁,致富金融(臨時代碼)和財務主管
LAMAR 廣告有限合夥企業
由: Lamar Advertising General Partner, LLC,作爲其普通合夥人
由: Lamar Media Corp.,作爲其管理成員
由: /s/ 傑伊·約翰遜 ___________________
姓名: 傑伊·約翰遜
職位: 執行副總裁,首席 財務官及財務主管
拉瑪廣告一般合夥人公司
由: 拉瑪媒體公司,作爲其管理成員
由: /s/ 傑伊·約翰遜 ___________________
姓名: Jay L. Johnson
職位: 執行副總裁,致富金融(臨時代碼)及財務總監
受託人:
美國銀行信託公司,國家協會,作爲受託人,繼承美國銀行國家協會的權益
由: /s/ Wallace L. Duke______________
姓名: Wallace L. Duke
職位:副總裁