展品10.1

修正和重新訂立的信貸協議的第三次修正

這第三修改《修正和重訂信貸協議》（本修改”）於2024年8月5日由特拉華州一個名叫NATIONAL RESEARCH CORPORATION的公司（“借款人”），和內布拉斯加州一個名叫first national的全國銀行協會（“出借人”).

背景：

A. 借款人和貸方先前簽署了2020年5月28日的某項修訂和重新制定的信用協議，該協議經由2022年9月30日的第一次修訂以及2023年6月16日的第二次修訂進行修改（無論隨時可能進行的，重新修訂或其他修改，即「first national」授信協議 (Credit Agreement)淨有形資產完成條件

b. 各方願意按照本修正案中規定的方式修改信用協議。

現在，鑑於相互的契約和協議，下文設定的條款和條件，各方特此達成如下協議：

1.          定義所有大寫字母表示的術語，如未在此處另有定義，應按照信貸協議中賦予它們的含義來理解。

2.          修訂條款根據信貸協議第12.12節的規定，信貸協議現做如下修正：

（a）信貸協議第1.06(a)節現做如下完全修正：

(a)回購定期貸款利息將按照回購定期貸款未償本金金額自第三修正有效日期起至回購定期貸款到期日產生，以每年利率等於Term SOFR加2.35%的方式計算。利率將在每月第1日調整至更高或更低以反映前一個月Term SOFR參考利率的任何變化，並此更高或更低利率將隨後適用於未償本金負債並保持有效，直至確定不同利率。Term SOFR應由貸方確定，貸方對每次的Term SOFR確定均爲最終且約束自身與對方，除非有可證明的錯誤。對於回購定期貸款未償本金金額的利息將按照第12.07(b)節所述進行計算。

（b）信貸協議第4.02(b)節現做如下完全修正：

(b)回購期貸款.

截至第三次修正生效日期，回購期貸款的未償本金金額爲$14,639,676.14。從第三次修正生效日期開始，直至回購期貸款到期日，每個整月的第一天均應支付足以全額分期償還截至第三次修正生效日期的回購期貸款未償本金及利息，並在十（10）年內償還利息。

（ii）在回購期貸款到期日，應還清回購期貸款的未償本金以及所有應計利息。

儘管本協議中有任何相反規定，但在利率上升時，債權人可選擇增加借款人的支付金額以支付應計利息。

（c）信用協議第4.02（c）款特此修改並全部重新規定如下：

(c)          延期放款期貸款.

（i）截至第三次修正生效日期，延期放款期貸款的未償總本金餘額爲$17,416,666.64。從第三次修正生效日期起，直至延期放款期貸款到期日，應在每個整月的第一天支付足夠金額的本金和利息，以全額分期償還延期放款期貸款的未償總本金餘額及利息，並在十（10）年內償還利息。

(ii)          從適用的延期下借款有效日後的第一個完整月的第一天開始，持續至延期下借款到期日，將支付足以完全攤銷延期下借款本金餘額及利息的等額本息支付，期限爲十（10）年。

(iii)          在延期下借款到期日，應還清延期下借款的累計未償本金餘額及所有已計利息。

儘管本協議中有任何相反規定，但當利率增加時，貸款人可以自行選擇增加借款人的付款以支付新增利息。

(d)          信用協議第8.11條被修改並完全重述如下：

8.11.          使用所得款項借款人將專門使用（a）延期下借款的全部收益用於資助許可的股份回購、許可的收購、資本支出或派發分紅，視情況直接或通過將對應於這些許可使用的循環貸款餘額轉移到一個或多個延期下借款，以及（b）循環貸款用於借款人及其子公司的營運資金和一般企業用途。

(e)          信用協議第9.15條被修改並完全重述如下：

9.15. 最高資本支出借款人將不允許借款人爲整修項目支付或發生的資本支出超過從2023年1月1日或之後的總額爲2750萬美元，由貸款人每季度根據第8.01（a）和（b）節提供的財務報表進行檢驗。

（f）信貸協議第11條現通過完全修改「延遲提取期限貸款承諾到期日」的定義來修訂和重新規定該部分。

「延遲提取期限貸款承諾到期日」將意爲2026年5月28日。

（g）信貸協議第11條現通過完全修改「循環貸款到期日」的定義來修訂和重新規定該部分。

「循環貸款到期日」將意爲2027年5月28日。

（h）信貸協議第11條現按適當的字母順序添加以下定義。

「第三次修正生效日期」指2024年8月5日。

3.         未作進一步修正。除非明確規定，此處不含有降低、限制或以其他方式影響借款人作出的任何擔保、陳述、契約或其他協議。除非明確規定，本修訂並非旨在取代或修訂信貸協議或任何其他信貸文件。借款人在信貸文件下的所有契約和義務在此得到承認、批准和確認，借款人明確承認並同意所有抵押品均作爲抵押品質押予貸款人以擔保債務。

4.           陳述與保證。借款人特此向貸款人作出以下陳述和擔保：

(a)          信貸協議和其他信貸文件中包含的陳述和擔保在此刻均屬實且正確，就本日期而言，猶如在本日期之日當做；除非該等陳述和保證僅涉及較早日期；

(b)          不存在違約或違約事件；

(c)          借款人對本修訂及根據本修訂所需的所有其他協議和文件的執行、發送和履行已經得到全部必要授權，並且不會：(i) 導致任何違反或構成對借款人爲一方或其財產可能被約束或影響的任何債券、貸款協議或任何其他協議、租約或文件的違約；或(ii) 導致，或要求，爲了除貸款人外的任何人或實體的利益，在借款人目前擁有或未來取得的任何財產上創建或施加任何抵押、信託契約、抵押、留置權或其他性質的擔保或負擔；以及

(d)          借款人對本修訂的執行、發送和履行，無需經任何監管機構、批准或其他行動及通知或向任何政府部門或監管機構或其他人/實體進行登記。

5.         先決條件作爲對本修訂生效的前提條件，貸款人應已收到借款人提供的或以其他方式滿足其要求的以下文件，每份文件均應符合貸款人的要求：

(a) 借款人簽署的本修訂書；

(b) 借款人或其他相關人士提供的其他商業合理文件、文書或協議，如貸款人合理要求；以及

(c) 借款人應支付貸款人爲與剛提及的本修訂書和信貸文件相關而發生的所有合理律師費用。

6.          未放棄權利本修訂書並非旨在取代或修改信貸協議或與之相關簽署的任何文件，除非本修訂書中明確規定，並且借款人確認，自此日期起，借款人與貸款人之間未導致信貸文件條款的任何修改的往來，自此日期起的任何往來也都不會修改信貸文件的條款。除本文所規定外，本文所載內容均不意圖減少、限制或以其他方式影響借款人作出的任何擔保、聲明、承諾或其他協議，也不意圖放棄借款人根據信貸文件可能存在的任何現有違約事件。借款人在信貸文件項下的所有承諾和義務均由借款人承認、認可並予以肯定，並借款人明確承認並同意，向貸款人質押的所有抵押品均是用於擔保借款人的債務。

7.          無違約；貸款人放棄借款人特此承認，在本修改書籤署之時，借款人並不知悉信貸文件中的任何放款人違約行爲，並特此豁免、解除並永久解除放款人及每位現任、未來及前任董事、董事和僱員（統稱「被豁免方」）對任何因信貸文件引起的、借款人當前或曾經持有的、無論是絕對的還是有條件的、已實現的還是未實現的、在任何情況下產生的所有索賠、損失、責任、損害和訴因。除了被豁免方根據本修改書及本次之後產生的其他信貸文件中的職責和義務之外。

8.          信貸協議需書面形式。根據某些州法律，信貸協議必須以書面形式才能生效。爲了保護您和我們免受任何誤解或失望，與本次金錢貸款或信用拓展有關的任何合同、承諾、承諾或延緩償還貨幣或作出任何其他財務安排，或與本次金錢貸款或信用拓展有關的任何協議的修訂、取消、豁免或替代未就書面形式的，均無法生效。與本次金錢貸款或信用拓展有關的任何工具或文件的任何條款或規定的全部或部分。

9.          相關方本修改書可分爲兩個或更多副本進行簽署，每份均視爲原件，但所有文件共同構成一份文件。本修改書的電子傳輸或傳真將視爲原件，並作爲文件及簽署者的執行的證據。

[本頁其餘部分故意留白；簽署頁在後。]

鑑此，各方已於上述日期簽署本修正案。

第三次修訂和修正信貸協議
簽署頁面