美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

14A議程

(規則14a-101)

在代理章程中所需的資訊

14A表格資訊

根據第14(a)條的代理人聲明

1934年證券交易所法案

由登記人提交 x由非登記人提交 ¨

勾選適當的方框：

Monogram Technologies 公司

(依其章程規定的登記人姓名)

暫不適用。

（代理人声明的填写人姓名，如果与申报人不同）

支付註冊費 (選擇所有適用的選項):

3913 Todd Lane,

Austin, TX 78744

2024年11月8日

親愛的股東：

誠摯邀請您參加Monogram Technologies Inc.（以下簡稱「公司」）2024年股東大會（以下簡稱「年會」）。年會將於2024年12月19日週四下午1:00（美國東部標準時間）舉行，屆時將全程在線通過音頻網絡直播進行。您可以通過訪問 www.monogram.vote 在線參加和投票。

您將在附屬的股東年度大會通告和代理人聲明中找到有關即將投票事項的重要資訊。我們將給大部份股東發送代理材料的網路存取通知（“通知”），而不是發送一整套印刷材料。通知告訴您如何在網路上訪問和檢閱代理材料中的重要資訊。通知還告訴您如何在股東年度大會前在網路上投票，以及如何請求收取我們的代理材料的印刷本。

您的投票至關重要。 我們希望您能參加虛擬年度股東大會。我們鼓勵您盡快查閱代理材料並投票。您可以按照附上的代理材料描述，在網上投票，這是我們鼓勵您投票的方式。如果您及時要求郵寄這些代理材料的印刷本，您也可以通過郵寄方式投票。您還將能夠在年度股東大會期間通過電子方式投票您的股份。有關如何參加虛擬年度股東大會、如何提交問題以及如何投票的詳細信息已張貼在www.monogram.vote，並可以在本代理聲明中的 “有關年度股東大會和投票的問題與解答—我如何參加並在年度股東大會上投票？”一節中找到。

3913 Todd Lane,
奧斯汀，TX 78744

2024年股東年會通知

根據美國證券交易委員會（“SEC”）訂定的規則，我們選擇透過網際網路提供代理材料的存取權。因此，我們正向符合條件的股東發送一封代理材料網際網路存取通知書（“通知”），這些股東有權獲得年度股東大會及任何延期或休會的通知以及投票。股東可透過 www.monogram.vote 存取代理材料，或要求透過郵寄方式或電子郵件方式收取印刷版代理材料或電子版材料。有關如何在網際網路上存取代理材料或要求印刷本的說明可在通知書中找到。此外，股東可以要求持續透過郵寄或電子郵件方式收到印刷版的代理材料。我們認為這些規則能夠讓我們向股東提供他們所需的資訊，同時降低交付成本，並減少年度股東大會對環境的影響。

重要提示 關於2024年12月19日舉行的股東大會代理材料的可用性： 這份通知和我們的代理聲明可在www.monogram.vote上獲得。

目 錄

3913 Todd Lane
奧斯汀，德克薩斯州78744
(512) 399-2656

代理人聲明書

關於年度股東大會和投票的問題與解答

為什麼我會收到這些代理文件？

我們提供這些代理材料，以協助董事會（以下簡稱“董事會”）對特許科技公司（一家德拉瓦州公司）徵詢代理票，在我們2024年股東年度大會（以下簡稱“年度大會”）上投票。

年度大會將於2024年12月19日星期四下午1時（東部標準時間）在線上舉行，網址為www.monogram.vote。年度大會將是一場完全虛擬的會議，通過現場音頻網路廣播進行。您將能夠在線上參加年度大會，並通過訪問www.monogram.vote並按照註冊會議的指示來參加。您必須在您的通知、代理卡上或附有您的代理材料的說明上輸入包含的控制號。如果您是記名股東且丟失了控制號，您可以發送電子郵件至Equity Stock Transfer的proxy.equitystock.com尋求幫助以恢復您的控制號。如果您是受益股東並且丟失了您的控制號，請聯繫您的經紀人、銀行或其他提名人尋求幫助以恢復您的控制號。 只有持有有效控制號的股東才能在年度大會上投票，並且進入在股東截止日（如下所定義）收盤後股東名冊。

我們預計將於2024年11月9日左右開始向股東提供這些代理材料。

代理卡的形式附在這份代理聲明的附錄b中。

當我們使用“Monogram”、“Company”、“我們”或“我們”的詞語時，指的是Monogram Technologies Inc。

在年度股東大會上將投票的事項是什麼？

我們將要求股東在年度股東大會上投票以下事項：

誰有權投票?

截至2024年10月25日（“記錄日期”）的收錄股東 我們的普通股資格即可收到年度會議的通知並有權在年度股東大會上投票。我們目前發行的股本包括我們的普通股，每股面值 為$0.001。

每股普通股 自記錄日期起有一（1）票。有關詳細資訊，請參閱我們的第六次修正內註/File表 3.1，於2024年3月15日向SEC提交的我們的10-K表格透露的年報。不允許累積投票。

截至記錄日期時， 我們的普通股發行並流通著34,690,892股，代表我們公司現有的所有流通股份。

股東名單也將 透過股東大會網站在年度股東大會期間提供給選擇參加的股東。

為了參加和參與年度會議，您必須訪問www.monogram.vote，並按照指示註冊參加會議。年度會議網路轉播將準時於下午1:00東部標準時間開始。我們鼓勵您在開始時間前提前訪問年度會議，並為註冊和報到手續留足夠的時間。

股東記錄和受益人之間有何區別？

許多股東透過券商、銀行或其他代理人持有股票，而非直接用自己的名義持有。持有紀錄和受益持有之間有一些重要區別。

持股人記錄

如果您的股份直接在我們的過戶代理人Equity Stock Transfer, LLC（“Equity Stock Transfer”）名下登記，則您是這些股份的股東記錄並直接收到我們發送的代理材料。作為股東記錄，您有權直接向我們授予投票代理權或在年度會議上線上投票。

受益持有人

如果您的股份在股市賬戶中持有，或由銀行或其他代理人持有（通常稱為“以街名持股”），則您是這些股份的受益人。您的券商、銀行或其他代理人是股東記錄並已向您作為受益人轉發了代理材料。作為受益人，您有權指導券商、銀行或其他代理人如何投票您的股份，也可以參加年度會議。但是，由於您不是股東記錄，除非您擁有提醒書、代理卡或附有代理材料的指示上包含的控制號，否則您無法在年度會議上線上投票您的股份。

我該如何投票？

持股人記錄

如果您是持股記錄的股東，在年度股東大會前，您可以根據從我們郵寄或電子郵件中收到的指示，在網上投票。如果您要求通過郵寄收到完整的代理材料，您也可以使用所附的代理卡郵寄投票。最後，您可以在網上參加年度股東大會並依照www.monogram.vote上張貼的指示進行在線投票。

有利持有人

如果您是有利持有人，您可以在年度股東大會前根據從您的經紀人、銀行或其他提名人收到的指示在網上投票，或通過郵寄或電子郵件投票。如果您要求通過郵寄收到完整的代理材料，您也可以使用所附的投票指示卡郵寄投票。如果您尚未從您的經紀人、銀行或其他提名人收到這些信息，請儘快與他們聯繫。您可以在網上參加年度股東大會並依照www.monogram.vote上張貼的指示進行在線投票。

如果您未向您的經紀人、銀行或其他提名人提供投票指示，根據納斯達克的規則，您的經紀人、銀行或其他提名人可能會就“例行”事項投票，但對於“非例行”事項則不會。方案1（選舉I類董事會成員）、方案2（批准Fruci & Associates II, PLLC的任命）、方案3（修訂2019年股票期權和授予計劃修訂案）和方案4（執行酬金諮詢投票）屬於“非例行”提案。如果您未就方案1、2、3或4向您的經紀人、銀行或其他提名人提供投票指示，您的經紀人、銀行或其他提名人將不會就這些提案進行投票。請務必將您的投票指示及時送交給您的經紀人、銀行或其他提名人，以確保您的投票被計算。對於以“街道名”持有的有利擁有者的投票截止日期和互聯網投票的可用性將取決於持有您的股份的機構的投票流程。因此，我們建議您仔細審查並遵循您從該機構收到的投票指示卡和其他材料。

多元持股

如果您既作為記錄的股東，又作為受益持有人持有股份， 您必須分別為每一組股份投票。 您需要為每一組股份投票。

我如何參加並投票參加年度大會？

今年的年度大會將完全在線通過音訊網絡直播進行。任何股東都可以在www.monogram.vote上參加虛擬年度大會現場直播。如果您是記錄日期的股東，並且在您的通知書、代理卡上或附帶您的代理資料，包含您的控制編號，您可以在年度大會上投票。

以下提供了您參加年度大會的所需信息摘要：

股東允許通過電子郵件投稿與年度股東大會相關的問題，電子郵件地址為 investors@monogramtechnologies.com。 問題可提交至2024年12月19日美國東部時間上午7:00截至。 公司將從這些提問中選擇一些問題在虛擬年度股東大會期間回答，取決於時間限制。 有關個人事項（包括與雇佣、產品或服務問題相關的事項，或者有關產品創新建議）的問題與年度股東大會事項無關，因此將不予回答。

為了參加年度股東大會，您將需要您通知書中包含的控制號碼，或在您的代理卡上，或隨附您代理資料的說明中的控制號碼。 如果您的股份以“街名”持有，您應聯繫您的經紀人、銀行或其他提名人，以獲取您的控制號碼或通過經紀人、受託人、銀行或其他名義擁有人投票。 如果您遺失了您的控制號碼，您可以以“訪客”的身份參加年度股東大會，但您將無法投票或獲取截至股東名稱在記錄日期截止時的股東名單。 只有持有有效控制號碼的股東才能在年度股東大會上投票，以及獲取截至記錄日期截止時的股東名單。

如果在報到時間或年度大會期間，我遇到技術困難或無法訪問虛擬年度大會網站怎麼辦？

我們將安排技術人員隨時協助您解決可能在訪問虛擬年度會議網站時遇到的任何技術問題。如果您在報到或會議期間遇到任何困難，請致電將會在年度會議登錄頁面上張貼的技術支援號碼。

我可以更改或撤回我的投票嗎？

如果您是記錄股東，您可以在股東年度大會投票之前隨時更改您的投票，方法如下：

如果您是有益持有人，您可以通過向您的經紀人、銀行或其他提名人提交新的投票指示來更改您的投票。 您還可以在股東大會上線上投票，這將使您之前提交的投票指示無效，假設您獲取了通知中包含的控制號碼、您的代理卡或隨同您代理資料的指示。

無論您是記錄股東還是以「街名」持有股份的實益擁有人，您在線參加年度股東大會並不會自動撤銷您的代理權。

年度大會的法定人數要求為何？

股東大會必須達到議決法定人數（不包括休會或延期大會）才能採取任何行動。只要股東所持有的股份依法有資格出席股東大會透過親自出席、遠程通訊或替代方式所能投出所有持有的股份中過半數的投票權，就會形成議決法定人數。即使您棄權不投票，只要您提交完整填寫的代理，您的股份將納入計算，以確定議決法定人數。經紀人空缺投票權（如下所述）也將納入計算以確定議決法定人數，如果經紀人、銀行或其他代理人行使其自行裁量權對納斯達克規定下至少一個常規事項進行投票。

在虛擬年度股東大會期間，我的股份將如何被投票？

您的股份將根據您正確提交的指示進行投票。

持股人名冊

如果您是記錄股東並提交委任書，但在某事項上未包括投票指示，則您的股份將被投票支持提案1中所提名的各Ｉ類候選人，並支持提案2、提案3和提案4，依據本公司董事會的建議。如果年度股東大會或其任何休會或延期提出其他事項進行投票，您的股份將由被指定的代理人酌情投票。

受益人和經紀人不投票股東

如果您是受益股東，但未向您的經紀人、銀行或其他代表提供投票指示，該機構將判斷自己是否有權利在特定事項上代表您投票。根據納斯達克規則，這些機構有權代表您在例行事項上投票，但他們無權代表您在非例行事項上投票，例如提案1、提案2、提案3和提案4。未被投票的股份被稱為「經紀人無投票權股份」。構成經紀人無投票權股份的股份被視為出席以確定法定門檻，但不被視為有權投票或在特定事項上進行表決。

每一事項的投票要求是什麼？

董事會的建議是什麼？

我們的董事會建議您投票：

對於未接獲指示的任何正確授權代理，將根據上述建議投票。

誰將支付為年度會議募集選票的成本？

我們將支付所有與代理出席有關的費用。我們將賠償經紀人、受託人和代管人轉發投票權材料給我們普通股受益人所產生的成本。我們的董事、高級管理人員和員工亦可能通過郵寄、電話和親自接觸方式代理出席。對於這些活動，他們將不會另外獲得任何補償。我們將向銀行、經紀人、其他機構、提名人和受託人發送代理權材料或額外的徵求材料，並這些機構將會將這些材料轉發給我們股權的有益持有人。如有要求，我們將賠償這些機構轉發這些材料所產生的合理費用。

在年度會議後，我怎麼找到投票結果？

我們將在年度股東大會上宣布初步投票結果，並將最終結果公佈在提交給美國證券交易委員會的8-k表格中，於年度股東大會後的四個業務日內完成。

提案1－選舉 類I董事

我們的董事會目前由五名董事組成。董事會的空缺只能由當時在任董事會的大多數或少於法定數目的董事填補，或由剩餘的單一董事填補。董事會選舉填補空缺或新設立董事職位的董事，將在下次選舉之前持有職位，該選舉適用於選擇該董事的班級，應選舉和合格的繼任者，或該董事較早的死亡、辭職或被撤職。

根據我們的公司章程，組成整個董事會的董事人數應由一名或多名成員組成，其確切數目應由董事會通過決議不時確定。目前，董事會分為三個類別，即第一類、第二類和第三類。 第一類、第二類和第三類董事的初始任期分別於2024年、2025年和2026年的年度會議到期。在每次年度會議上，將選舉將於該年度會議上任期屆滿的董事類別的繼任者，並擔任為期三年的任期。董事的任期將持續至他或她的任期屆滿的年度會議，直至其繼任者當選並具資格，但須受先前死亡、辭職、退休或辭職遣返回事務的影響。我們的董事會目前由五位董事組成。被提名參與選舉的第一類董事候選人，已經由我們的提名和管治委員會提名參與年度會議的Rick Van Kirk和Colleen Gray。

以下提名者均為我們的董事之一。第二類和第三類董事（Riss、Sexson和Unis）目前仍在任並不需要重新選舉。獲得提名參加選舉的第一類董事Van Kirk和Gray，如果在年度大會上當選，將任期至2027年的年度大會，直至其各自的接任者獲得適當選舉和資格，或者如有需要，直至董事死亡、辭職或被罷免。

董事由出席者或代理人代表的普通股股東的多數投票選舉出來，有權就選舉董事行使表決權的投票人數。 棄權投票和代理人不投票不被視為對任何特定董事候選人的贊成或反對投票，也不會影響選舉結果。股東不得投票，或為比以下列的兩位I類提名人數更多的候選人提供代理。獲得最多正面票數的董事候選人將當選。代理書代表的股份，如果未被保留表決權，將會就以下提名的兩位I類董事進行投票。 如果任何董事候選人因意外事件不可用於選舉，原本將投票給該候選人的股份將改為投票選舉董事會提出的替代候選人。每位提名的當選人都已同意當選後服務。我們的管理層沒有理由相信任何提名人將無法履行職責。

參選人獲選為董事會I類董事，任期三年，屆滿於2027年年度會議。

下面列出了關於我們第II類董事的某些信息，他們將在股東大會上提名或重新選舉：

*獨立董事

獨立董事Rick Van Kirk。Mr. Richard L. Van Kirk 是Monogram的董事，自成立以來一直擔任這個職務。他是 Pro-Dex 製造業公司的首席執行官（CEO），該公司是市場上最大的骨科機器人末端效應器原始設備製造商。Van Kirk 先生也是 Pro-Dex 董事會的成員。Van Kirk 先生於2015年1月同時被任命為 Pro-Dex 董事會成員和首席執行官。他於2006年1月加入 Pro-Dex 公司，並於2006年12月被任命為 Pro-Dex 的製造業副總裁。2013年4月，他被任命為 Pro-Dex 的首席運營官。Van Kirk 先生的職業生涯包括超過13年的製造業管理經驗。Van Kirk 先生曾在 Comarco Wireless Technologies, ChargeSource 部門擔任製造經理和產品開發經理，該部門為流行電子設備和無線配件提供電力和充電功能。在加入 Comarco 之前，Van Kirk 先生曾是精密壓鑄領域的領導者 Dynacast 的總經理。Van Kirk 先生獲得了加州州立大學富勒頓分校的工商管理學士學位，以及克萊蒙特研究生學院的工商管理碩士學位。

Colleen Gray，獨立董事Ms. Gray在數據存儲和骨科行業具備超過25年的運營和財務管理經驗。 Ms. Gray自2008年8月至2021年5月擔任Consensus Orthopedics的總裁兼首席執行官，該公司是全球一家大型關節骨科器械製造商。 在她擔任職務期間，Ms. Gray帶領開發了5條新的產品線，處理了FDA的監管審批過程，並將年銷售額從400萬美元增長到2100萬美元。此外，Consensus通過其TracPatch Health Division的醫療級互動式表面傳感器產品，在病患監控設備市場中成為領導者。 Ms. Gray於2016年1月擔任了Tracpatch的首席執行官，並一直擔任到2023年8月。 在這一角色中，Ms. Gray帶領籌集了超過2700萬美元的早期融資，並與兩家大型醫院系統簽署了商業協議。

加入Consensus Orthopedics之前，Gray女士曾擔任Solid Data Systems的總裁和首席執行官，在那裡成功進行了公司的出售談判和管理。在Solid Data之前，Gray女士是StorageWay, Inc.的聯合創始人之一，該公司是最早的基於云計算的存儲服務提供商，擔任其財務副總裁和財務長。Gray女士於1992年4月加入Mylex Corporation，並在該公司成功進行首次公開募股和IBM的公司收購期間擔任其財務副總裁和財務長。Mylex在網絡PC和服務器環境中領先於存儲管理和數據保護。Gray女士畢業於亞利桑那州立大學會計學學士學位，並是Bio中的婦女成員。

現任董事

II類董事會董事續任，任期到2025年年度股東大會結束。

保羅 里斯，MBA，獨立董事。里斯先生具有30年的證券法和交易法案文件申報經驗，擔任過上市公司CEO以及歷任安永會計師事務所的會計師。他是股權融資平台Netcapital Funding Portal Inc.的首席合規主管和董事會成員，也是FINRA和AICPA的成員。安永會計師事務所選中里斯先生作為2001年康乃狄克/哈德遜谷地地區年度企業家獎的決賽選手。里斯先生在紐約大學斯特恩商學院取得了傑出MBA學位，並且是卡萊頓學院的榮譽學士畢業生。2000年，他因為紐約州公共會計師協會西徹斯特分會的杰姆斯·P·凱利杰出公共服務成就獲得者而著名。里斯先生為籌募大學獎學金寫作並執導了十部音樂惡搞作品。

董事會第三類董事繼續出任，任期至2026年度股東大會屆滿。

Benjamin Sexson, CFA，首席執行官、總裁和董事。Benjamin Sexson是Monogram Orthopaedics的首席執行官、總裁和董事，自2018年4月加入公司以來一直擔任這些職務。在加入Monogram之前，Sexson先生自2015年10月至2018年4月擔任Pro-Dex,Inc.的業務發展董事，Pro-Dex是全球最大的骨科機器人末端臂裝置的OEm製造商之一。在Pro-Dex的任期內，Sexson先生負責協助支持公司首個獨特的自有產品解決方案的開發、管理和推出，並成功與一家重要戰略合作夥伴簽訂了高利潤的分銷協議。此外，Sexson先生協助獲得並協商了另外兩項重大的發展協議，協助擴大公司的目標市場，從頭面部手術用電動工具擴展到胸部、外傷、脊椎和四肢以及其他產品應用。Sexson先生是Pro-Dex多個專利申請的命名發明人。在此之前，Sexson先生曾在各種財務職位上工作，並且是CFA持有人。Sexson先生於2006年以榮譽畢業於加州理工學院，獲得機械工程學士學位。

道格拉斯醫生， 單身，創辦人和董事道格拉斯 尤尼斯醫生是一位獲得董事會認證的成人重建手術專家，也是Monogram Orthopaedics Inc.的創辦人兼首席醫療官。 尤尼斯醫生於2015年創立了Monogram Orthopaedics，並自公司成立以來一直擔任董事。 尤尼斯醫生自2015年11月起擔任Icahn School of Medicine的助理教授，自2004年開始擔任實踐外科醫師。 他於2014年3月起擔任西奈山伊坎醫學院的助理教授，直到2015年11月成為副教授。 尤尼斯醫生曾與包括辛默拜麥德和Think Surgical在內的眾多領先的骨科公司進行諮詢。 在創立Monogram Orthopaedics之前，尤尼斯醫生曾與Think Surgical合作超過4年，協助他們開發機器人全髖關節和膝關節成形術系統。 尤尼斯醫生被廣泛認識為紐約市區的領導者和創新者，在2005年完成了該地區首例減少肌肉損傷的前側全髖關節置換術。 尤尼斯醫生取得了杜克大學的學士學位和凱斯西儲大學的醫學博士學位，後來在西北大學完成了住院醫師培訓，最後從拉什大學獲得了成人重建的研究生獎。

家庭關係

董事、執行長或由我們股東或我們提名或選定為董事或執行長的人之間沒有家庭關係。

涉及某些法律程序

據我們所知，在過去的十年裡，我們的董事、高管、推動人、控制人或提名人中，沒有人：

董事會多元化矩陣（截至9月30日^th, 2024)

議案2 - 批准將FRUCI＆ASSOCIATES，PLLC任命為我們獨立的註冊會計師事務所，任期至2024年12月31日。

2019年，我們聘請Fruci＆Associates，PLLC（“Fruci”）作為我們主要的獨立註冊會計師事務所。聘任Fruci的決定獲董事會批准。

在Monogram Technologies過去兩個截至2023年和2022年12月31日的財政年度中，根據S-k規例304(a)(1)(v)條款，公司與Fruci之間在任何會計原則或實踐、財務報表披露、審計範圍或程序方面並無報告事項，若未得到會計師滿意解決，可能導致會計師在有關該財政年度的合併財務報表報告中提及爭議主題(1)或可能報告事項。

在截至2023年12月31日和2022年的最近兩個財政年度中，我們並未就會計原則的應用（對於已完成或拟議的特定交易）、對我們的基本報表可能提出的審計意見類型諮詢Fruci，也沒有Fruci向我們提供Fruci認為是我們在達成有關會計、審計或財務報告問題的決定時考慮的重要因素的書面報告或口頭建議。此外，在這些期間內，我們也未就任何問題諮詢Fruci，這些問題既不是（如304(a)(1)(iv)项的定義所述）不一致的主題，也不是《S-K法規》304(a)(1)(v)项所描述的報告事件。

審計委員會已指派Fruci為我們獨立的註冊會計師事務所，審計公司截至2024年12月31日結束的公司基本報表，並進一步指示管理層在股東年度大會上提交其對獨立註冊會計師事務所的選擇以供確認。除了作為公共註冊會計師事務所外，該會計師事務所或其任何成員均沒有任何與我們直接或間接的財務利益或聯繫。預計Fruci的代表將在年度大會上透過電話回答相關問題。

雖然根據我們的公司章程或其他任何規定，我們獨立的註冊會計師事務所的選擇並不需要股東批准，但審核委員會認為很適當作為政策要求股東批准我們獨立註冊的會計師事務所的選擇。如果股東們未批准 Fruci 的任命，審核委員會將重新考慮任命。此外，即使股東們批准了 Fruci 的任命，如果審核委員會認定變更符合我們和股東的最佳利益，審核委員會可以隨時酌情任命其他獨立的上市會計師事務所。

主要會計費用和服務。

以下表格列出鳳瑞西& 合夥律師事務所提供的服務費用及合理預期將向公司收取的費用。以下為截至2023年和2022年12月31日結束的財政年度為公司提供的專業服務的費用摘要。

(1)            審計 費用 基本報表費用包括專業服務的收費，用於審計年終財務報表、審核季度財務報表以及我們的獨立註冊會計事務所通常提供的與法定和監管申報有關的服務。

(2)            與審計相關的費用 包括為保證和相關服務收取的費用，該等費用與審計或審查我們年終基本報表的履行相關，並未列報為“審計費用”。這些服務包括並非法規要求的簽證服務，以及有關財務會計和報告準則的諮詢。

(3)            稅 費 包括專業服務相關的稅務合規、稅務規劃和稅務諮詢的費用。

(4)            所有板塊 其他費用 包括為所有其他服務帳單的費用。

審計委員會預先核准政策和程序。 審計委員會監督和監控我們的財務報告流程和內部控制系統，審查和評估我們註冊的獨立會計師進行的審計工作，並向董事會報告在審計過程中發現的任何重大問題。審計委員會直接負責任命、薪酬和監督我們註冊的獨立會計師的工作。審計委員會每季度召開會議以核准每季度的申報，並每年召開會議以審查公司外部審計師的參與。

審計委員會已考慮過 有關審計相關費用、稅務費用和所有其他費用是否與維持Fruci & Asscoiates, PLLC的獨立性相容，並已確定該等服務在2023年和2022年財政年度分別是相容的。 所有此類服務均已根據交易所法案下的第2-01條規則獲得審計委員會批准，該規則如有適用，即可。

3號提案-批准2019年修訂後及修訂後的股票期權和授予計畫的修訂

在2024年10月30日，我們的董事會一致通過對《修訂後的Monogram Technologies Inc. 2019股票期權和授予計劃》的修訂（“計劃修訂”），以股東批准為條件。如果獲得股東批准，計劃修訂將（i）增加根據2020年計劃發行的我們普通股數量，增加6,000,000股，從 5,200,000股增加到11,200,000股；並且（ii）向2020年計劃採納“常青條款”，根據經批准的公式定期增加2020年計劃下可發行的普通股份。根據2020年計劃，我們可以授予股權和基於股權的獎勵，形式包括股票期權（包括非合格股票期權和激勵股票期權）、限制性股票獎勵、非限制性股票獎勵、限制性股票單位，或上述任一組合（統稱“股權”）給我們的高級職員、員工、董事、顧問，以及公司的其他重要人士（總稱“參與者”）。我們認為，有效利用股本和基於股本的獎勵對於吸引、激勵和留住高級職員、員工、顧問和董事，進一步使參與者的利益與我們的股東利益保持一致，並為參與者提供具有競爭力的激勵報酬機會是必不可少的，與其他爭取人才的公司提供的報酬機會相競爭。

在這份提案中的第3條，我們要求股東們批准該計畫修正案。計畫修正案的完整文字已附上 附錄A 至此代理人聲明書。

截至9月30日^th2024年，約有三（3）名官員、二十三（23）名員工和五（5）名董事將有資格參與 2020年的計劃，如果計劃修訂在該日期生效，我們預期相同或類似數量的官員、員工和董事將有資格參與 2020年 計劃進行批准後。我們的普通股在2024年11月7日在納斯達克股市的收盤價為2.29美元。

如下更全面地描述，在標題為“2020計劃摘要”的部分下，截至9月30日^th，2024年，2020計劃尚有205,734股股份待授予。如果我們的股東在年度股東大會上通過此提案第3號，根據以下描述，2020計劃發行的最大總額額外股份數將為11,200,000股，並根據以下所述進行調整。

變更描述

2020計劃的條款在計劃修正案獲得批准後與2020計劃相同，唯一的不同是：(i) 在計劃修正案生效日期後，我們普通股將再新增6,000,000股供發行，和 (ii) 採納針對2020計劃的常青條款，根據經批准的公式，在計劃修正案生效日期後，定期增加可供發行的普通股份額。

常青條例

2020 年計劃修正案呼籲採納永續條款至 2020 年計劃，以定期基礎增加用於發行的普通股股份。根據永續條款，2020 年計劃下可發行的股份數量將根據已批准的公式增加。根據永續條款，2020 年計劃下可發行的股份數量將根據以下公式增加：“股份儲備將於每年 1 月 1 日自動增加，持續不超過十年，從 2025 年 1 月 1 日開始至 2034 年 1 月 1 日（含）止，數量為以下兩者之較少的：(a) 在前一年 12 月 31 日現有普通股股份總數的 5.0%，以及 (b) 董事會決定的股份數。”，提供我們的董事會可能決定根據公式不增加 2020 年計劃下可發行的股份數量，或者增加股份數量少於永續條款下的規定數量。

我們的董事會認為，計畫修訂是確保我們在2020年計畫下保持有彈性的有效且具成本效益的方式，以確保設立適當的長期激勵措施以實現我們的目標。具體來說，我們的董事會認為，在2020年計劃下確保股份限制的公式性增加是明智的，以吸引和補償我們所依賴其判斷、主動精神和努力的員工、高管、董事及其他人士。

根據計劃修訂，將新增一個第3(d)條款至2020年計劃，內容如下：

“(d)        自動 分享儲備增加。股份儲備將自動於每年1月1日增加，持續不超過十年，從2025年1月1日開始，至2034年1月1日（含）結束，增加值為：(a)在上一個日歷年12月31日 Common Stock總數的5.0%和(b)董事會確定的股份數中的較低者。

所需表決

在會議有法定人數參加的情況下，通過計劃修訂需要在此提案第3號上投出的票中佔多數的肯定票。經紀人未表決票，如果有的話，不會視為已表決的票，因此不會對此提案第3號通過計劃修訂產生影響。根據適用的納斯達克股票市場規則和指引，在股東批准股權補償計劃的背景下，棄權的表決，如果有的話，將被視為已表決的票，因此將與反對此提案第3號具有相同效應。

2020年計劃摘要

以下是2020年計劃主要特點的摘要，在實施計劃修訂後生效。如需更多信息，請參閱具體詳情納入參考的2020年計劃全文條款 附件 10.12至公司於2023年7月27日向SEC提交的S-1表格和所述的計劃修訂 附錄A 至本代理人聲明書

重要條款

以下是2020年計劃在實施計劃修訂後的重點條款：

Determination of Shares to be Available for Issuance

截至9月30日^th在2024年，根據2020年計劃授予並未執行的獎勵有4,994,266股股份，2020年計劃下剩餘205,734股可用於未來授予。如上所述，2020年計劃下可用於授予的股份數量將根據2020年計劃中未執行獎勵的股份數量增加，這些股份可能因放棄、取消、過期或以現金支付而被增加。董事會認為，吸引和留住優質的高管、員工、顧問和董事對公司的成長和成功至關重要並將繼續如此。貼合此觀點，董事會認為，在我們的報酬結構和策略下，2020年計劃剩餘可發行股份量不足以配合未來發放。

如果這第三提案在股東大會上獲得批准，則根據2020年計劃，可發行的新股票最大總數將達到11,200,000股，如下所述進行調整。在決定計劃修正案下所授予獎勵的股票數量時，董事會考慮了多個因素，包括當前在2020年計劃下可用的股票數量，公司過去的股票使用情況（"burn rate"），未來獲得獎勵所需的股票數量，稀釋分析，以及與公司的股權獎勵做法相關的目前和未來會計費用，以及股東觀點。

稀釋分析

建議的股份授權是對2020年計劃進行修訂的請求，以便於計劃修訂生效日期後，可供2020年計劃授予之獎勵的股份增加至600萬股。

以下表格顯示我們基於我們全面稀釋的普通股份和我們對2020計劃下提供6,000,000新股的要求，估計的標誌（稱為「懸掛」）水平。要求在2020計劃下預留6,000,000額外股份代表我們的全面稀釋普通股份的12.3%，如下表所述。董事會認為2020計劃下的這些股份數目代表一個合理的潛在權益稀釋，可讓我們繼續授予股權，這些股權是公司權益報酬計劃的重要組成部分。

潛在懸掛

(1) 代表2020計畫下尚未行使的股票期權獎項的數目。

(2)      全值獎項包括根據2020計劃授予員工和董事的基於時間限制的限制性股票單位。

根據我們目前的股權授予實踐，董事會預估2020年計劃下授權的股份可能足夠為我們提供約五（5）年的授予股權機會。這只是一個估計，情況可能會導致股份儲備被更快或更慢地使用。這些情況包括但不限於我們普通股未來價格、現金、期權和全額獎勵作為長期激勵薪酬的混合和授予價值、競爭對手提供的授予金額、招聘活動以及未來幾年的晉升。

分享用法

以下表格列出了有關2020年計劃授予的獎項的以下資訊：(i) 過去三個日歷年份中每年的股份使用情況，以及(ii) 過去三個日歷年份中的平均股份使用率。 每個指定年份的股份使用情況已計算為(i) 該年度授予的所有期權股票和該年度授予的所有以時間為基礎的股票單位和股票獎項的總和，除以(ii) 該年度共同股份的加權平均數。

Share Usage Table

如上表所示，過去三年在2020計畫下授予的獎勵中，我們以年均4.09%的加權平均流通股份為基礎。 平均流通股份包括按照換算基礎計算的任何優先股。

董事會認為，公司的執行薪酬計劃，尤其是股權授予，讓我們能夠將選定接受獎勵的高管、員工、顧問和董事的利益與我們的股東利益保持一致。董事會認為，根據2020年計劃授予的獎勵是我們薪酬計劃的重要組成部分，因此，根據2020年計劃核准發行的股份數量是重要的。

管理

「2020計畫」由我們的董事會管理，或者由董事會酌情由不少於兩名董事組成的委員會管理。就授予我們的高級主管或董事獎勵而言，「2020計畫」的管理方式應滿足適用法律的規定，並應允許此類授予和相關交易放免於1934年修訂的證券交易法案第16(b)條或《交易法》的免責項下。計畫管理人員有全權選擇獎勵的受益者、判斷授予的程度、制定額外條款、條件、規則或程序以符合適用非美國司法管轄區的規則或法律、調整獎勵並採取任何其他認為適當的行動；但不得採取與「2020計畫」條款不一致的行動。

可用股份

根據下文所述的調整，根據 2020 計劃發行的獎勵所需的額外股份的最大總數將是我們普通股的 1,120 萬股。可發行的普通股的最大股份數不超過 1,120 萬股。 任何被放棄、取消、在授予前被公司收回、未發行股票或以其他方式終止（非通過行使權利）的獎勵下的股份，以及在行使選擇權或結算獎勵以支付行使價或稅款時被扣留的股份，都將重新添加到計劃下可供發行的股份中。

符合資格及獎勵類型

2020計劃允許我們授予股票獎勵，包括股票期權（包括激勵期權和非資格期權）、限制性股票獎勵、無限制股票獎勵、限制性股票單位，或上述各項的任何組合，給我們的高級管理人員、員工、董事和顧問。

股票期權

股票期權可能是指根據並符合1986年修訂內部收入法典第422條的激勵性股票期權（稱為“法典”），或者非合格股票期權。然而，僅我們的員工（或我們的母公司或附屬公司的員工，如果有的話）可以獲得激勵性股票期權。依據計劃管理員所採納的期權協議授予激勵性和非合格股票期權。計劃管理員確定股票期權的行使價，符合2020年計劃的條款和條件，規定股票期權的行使價不得低於授予日我們普通股的公允市值的100%，除了替代獎勵。在2020年計劃下授予的期權將按計劃管理員指定的速度可行使。

計畫管理員確定了2020年計畫下授予的期權的期限，最長可達10年，但某些激勵性期權除外，如下所述。除非股票期權持有人的股票期權協議條款另有規定，如果股票期權持有人與我們或我們的任何聯屬公司的關係因除殘疾或死亡之外的任何原因而終止，則股票期權持有人僅可在股票期權獎勵協議中指定的終止後行使期間內行使當時可行使的任何選擇權。股票期權持有人的股票期權獎勵協議可能規定，在股票期權持有人與我們的關係因為原因而終止，該持有人行使他的期權的權利將與關係終止同時結束。如果股票期權持有人與我們或我們的任何聯屬公司的服務關係因殘疾或死亡而終止，或在服務終止後的一定期限內該期限持有人死亡，該股票期權持有人或其遺產或通過繼承或遺贈獲得行使獎勵權利的人可在此日期後的12個月內行使任何已累積的期權。如果適用證券法禁止在適用時間內行使期權，或股票期權獎勵協議指定的更長期間，但不得超過其期限屆滿後30天。

可接受的對價 股票期權行使後發行的普通股的購買可以通過以下一種或多種方法（或其組合）（在獎勵協議中據此約定的範圍內）進行支付：（a）以現金、經銀行支票或銀行直接轉賬資金、或委員會接受的其他工具方式支付；（b）如果經委員會允許，期權持有人向公司提供一份本委員會明確授權為使期權持有人行使其期權而向其貸款的董事會已明確授權的本票，前提是如果州法要求，期權行使價格至少應以現金方式支付該股票的票面價值部分；（c）如果經委員會允許，通過向公司交付（或證明擁有）期權持有人在公開市場上購買或者對其有益所有且當時沒有受公司計劃限制限制的股票。為避免根據ASC 718或其他適用會計規則而可能產生的變數會計處理，如果這些交付的股票最初是從公司購買，則這些交付的股票必須由期權持有人擁有至少六個月。該交付的股票應於行使日按公允市場價值評估；（d）如果經委員會允許，期權持有人向公司提供妥善執行的行使通知書，並與一家經紀人締結不可撤銷指示，指示該經紀人盡快向公司交付公司接受的收購價款的現金或可以接受的支票；前提是，如果期權持有人選擇按此提供的方式支付收購價款，期權持有人和經紀人應遵守本次支付程序的程序並簽署委員會要求的任何賠償及其他協議作為支付程序的條件；或（e）如果經委員會允許，且僅涉及非激勵型股票期權，通過“淨行使”安排將公司在行使後發行的股票數量減少到不超過行使價款總價值的最大整數股份的一個安排。

除非計劃管理人有其他規定，獎勵通常不具有轉讓性，除非通過遺囑或繼承與分配法律。

誘因型期權 僅可授予我們的員工（或是我們母公司和附屬公司的員工，如果有的話）。在任何一個日歷年度，根據我們的股權計劃，第一次由期權持有人行使的普通股份的合計公平市值（在授予時確定）超過$100,000的任何部分，這些期權將不符合誘因型期權資格。授予任何員工的期權，如果在授予時，該員工擁有或被視為擁有代表我們所有類股票或我們任何聯屬公司股票投票權超過10％的股票，則該期權可能不是誘因型期權，除非（a）期權行使價格至少為授予當日期權所在股票的公平市值的110％，並且（b）誘因型期權的期限不超過自授予之日起的五年。

受限股票

限制性股票獎勵 是指受限於既定條款和條件的普通股股份獎勵。計劃管理員設定受限制性股票獎勵的條款，包括受限制性股票獎勵的規模，接收者應支付的價格（如果有的話），以及授予條款和標準（可能包括在受限制性股票完全授權之前終止，所有未授權的股份將被我們沒收或回購）。

不受限制的股票

無限制股份獎項是指受制定條款和條件約束的普通股股票獎項。計劃管理員設定無限制股份獎項的條款，包括無限制股份獎項的大小、接收人需要支付的價格（如果有的話）、 以及發放時間表和標準（可能包括在無限制股份完全發放之前終止，所有未發放的股份通常將被我們喪失或回購）。

限制性股票單位

RSU是一種權利，可以在一段固定期間結束時或達到績效標準時，收到股票、等值股票的現金或其他證券，或者以上三者的組合。授予時不發行股票。計劃管理者設定RSU獎金的條款，包括RSU獎金的大小、接收者需支付的對價（如有）、解凍進度、獎金的解決標準和形式（股票或現金）。如果參與者的服務在RSU完全解凍前終止，未解凍的RSU獎金一般會被沒收。

股東的權利；未投資獎勵無分紅派息或類似分紅權利

除非另有規定或根據適用法律要求，在任何獎勵協議中，參與者僅對於在受限制股份單位結算後取得的普通股擁有股東的權利。除非受限制股份單位以普通股結算，公司已發行並交付代表受限制股份單位的普通股的證書予參與者（或在沒有證明股票的情況下轉移在公司的記錄中）並將參與者的名字輸入公司的股東名冊，否則參與者將不被視為已經取得任何該等普通股。任何未經授予的受限制股份的分紅或分紅相等權利都不得支付，除非直到這些股份獲得發放為止。

關於除受限股份外的獎勵，在任何獎勵協議中另有規定以外，在獎勵核准之前，參與者將不享有任何股東權利。 在根據該等獎勵協議授予的股份尚未核准且支付之前，將不支付任何分紅或股利權。

調整項目

條件是我們的股東所需的任何行動，如果由於任何重組、資本重組、重新分類、股息、股票分割、股票合併或公司資本股 的其他類似變更的結果，優先股增加或減少，或以公司股和其他證券或公司的其他非現金資產的不同數量或類型交換 或分配與優先股或其他證券有關的額外股份或新股份，每種情況下，公司均無需收取任何代價；或如果由於任何合併 或合併，或公司全部或實質上全部資產的出售，最優股轉換為公司或任何繼任實體（或其母公司或子公司）的其他 證券，委員會應對（i）根據計劃預留發行的最大優先股數量進行適當和相應的調整，（ii）在領取任何當時發行的 計劃下的獎勵的優先股或其他證券的數量和種類進行調整，（iii）每股優先股的無買回價（如有的話） ，（iv）計 劃下的每比特股的執行價格，而不改變股票期權的總執行價格（即執行價格乘以股票期權數）對於仍然屬於可以行使 的股票期權。 委員會應按需要進行調整，根據加利福尼亞州公司法第25102（o）條及以後制定的規則和條例。 委員會 進行的調整為最終、約束性且具有法律效力。 不得根據計劃發行任何此類調整導致的碎股，但是委員會可以自行決定支付 現金而不是碎股。.

特賣活動 -

除非在獎勵協議中另有規定，如果發生出售事件，2020年計劃及所有已發行的期權應在任何此類出售事件的生效時間終止，除非由繼受實體承擔或繼續，或者由其繼受或母公司發行新股票期權或其他獎勵來取代，並對股份的數量和種類以及每股行使價進行公平或比例調整，如當事人在考慮任何此處加速或根據任何獎勵協議條款進行調整後所同意的。

若2020年計劃終止及終止後所有發行於2020年計劃下的期權，則每名期權持有人將被允許在計劃管理員指定的銷售事件完成之前的一段時間內行使所有當時可行使或將於銷售事件生效時可行使的期權； 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且，未能在銷售事件前行使的期權將受限於銷售事件完成。

在出售事件發生時，公司有權（但無義務）向期權持有人提供現金支付，以取消期權，金額等於（A）根據計畫管理人確定的每股普通股擬支付代價乘以被取消的待行使已生效期權之普通股數（在當時已生效且可行使，包括因相關出售事件而加速，價格不超過擬支付代價），以及（B）所有這些已生效且可行使期權的總行使價。

除非在獎勵協議中另有規定，如果出現銷售事件，根據本協議發行的所有尚未授予的限制性股份和尚未授予的限制性股票單位（除因該銷售事件而變得授予的股份）均會在任何此類銷售事件的生效時間之前立即被取消，除非由繼承實體承擔或繼續，或由接班人或其母公司的獎勵替代，按照雙方同意的股份數量和種類進行公平或成比例的調整（考慮到根據本協議和/或憑據任何獎勵協議的任何加速）。

在按照前一段的規定沒收受限制的股票的情況下，該受限制的股票將以每股等於原始每股購買價格的價格被回購。

儘管有任何相反情況，在出售事件發生時，公司有權但無義務向受限制股票或限制性股票獎勵持有人提供現金支付，無需持有人同意即可交易所取消，金額為出售價格乘以此等獎勵股份數目，應於該出售事件時或該等獎勵股份日後獨立騰訊支付。

根據2020年計劃，「出售事件」指(一) 公司的解散或清算，(二) 將公司的所有或實質上所有資產在合併基礎上賣給非關聯人或實體，(三) 根據合併、重組或合併進行的交易，該交易導致公司的現有投票權力持有人不擁有存續實體(或其最終母公司，如適用)的絕大多數現有投票權力，(四) 以單一交易或連續相關交易的方式收購公司的全部或絕大多數現有投票股票的個人或個人組，或(五) 根據董事會決定，收購公司業務的任何其他方式。 但受託人或支付代理人在被要求作出此類偿还之前，可以由公司支付費用並在一家授權報紙上刊登一次通告，指出該款項仍未領取，並在該通告日期之後的一個指定日期（不早於刊登日期30天之後）將任何未領取的餘額偿還給公司。 公司的首次公開募股、任何隨後的公開募股活動或其他籌資活動，或專用於改變公司所在地的僅限於收購的合併交易均不構成「出售事件」。

修訂和終止

董事會可以在任何時候修改或終止20202計劃，而計劃管理員可以在任何時候修改或取消任何未行使的股權，以滿足法律變動或任何其他合法目的，但未經股權持有人同意，不得不利影響任何未行使的股權。計劃管理員可以酌情降低未行使股票期權的行使價格，或通過取消未行使的股票期權並授予該持有人新的股權來重新定價替換已取消的股票期權。在計劃管理員確定必要的範圍內，無論是為了確保2020計劃下授予的激勵性股票期權符合《代碼》第422條的合格要求或其他原因，2020計劃修正案應經由有權在股東會上投票的公司股東批准。董事會保留修訂2020計劃和/或任何未行使股票期權條款的權利，以合理必要程度遵守《交易法》第12h-1條(f)(4)段所規定的免除要求。

稅款扣抵

每位受贈人應於股權或其他任何普通股股份或相關收益首次應納入受贈人應就所得稅目的而支付的日期之前，支付給公司，或就符合計劃管理人滿意的付款安排提供基於法律要求由公司扣繳的任何聯邦、州或地方各種稅款。公司及任何子公司應在法律允許的範圍內有權從否則應支付給受贈人的任何款項中扣除任何此類稅款。公司交付股票證書（或記賬入帳證據）給任何受贈人的義務受制於受贈人滿足任何此類扣繳稅款義務的條件。

公司的最低所得稅保留義務可以完全或部分地由公司自發行的普通股中扣除，以扣除數量來自公允市值（在實施扣繳時）的普通股，該數量滿足所需最低扣繳金額。

2020年計劃對聯邦所得稅後果的摘要

以下摘要僅供參考2020計劃下參與者根據現行法律應負的美國聯邦所得稅後果的一般指南，並無意描述所有可能的聯邦、州或地方、外國或其他稅收後果，亦不涉及根據參與者個別情況所應負的稅收後果。此外，稅收後果複雜且可能變動，參與者的個別情況可能導致所描述規則的某種變化適用。根據2020計劃獲獎者應諮詢自己的稅務顧問，以判斷他們個別情況下的稅收後果。

激勵性股票期權，非法定股票期權

在根據法典第422條的規定需要的範圍內，根據2020年計劃授予的期權的普通股股票的總公允市值（按照授予日期確定）以及公司或其母公司和任何其子公司根據其他計劃在任何一個日歷年度內首次可以由期權受讓人行使的期權，不得超過100,000美元，或根據法典第422條不時生效的其他限額。在任何情況下，超過此限額的任何期權都將構成非合格期權。

受限股票

參與者取得限制股通常將認定一般收入，金額等於股份的公平市值與其購買價格（如有）之間的差額，若該參與者為雇員，此一般收入通常將受到所得和就業稅的扣繳。"確定日期"是指參與者取得股份的日期，除非該股份受到實質性沒收風險且不可轉讓，在這種情況下，確定日期將是以下情況中的最早者：（a）股份變為可轉讓的日期，（b）股份不再受實質性沒收風險的日期，或（c）參與者根據《稅法》第83（b）條及時選擇的日期。如果股份受到實質性沒收風險且在發行時不可轉讓，參與者可選擇根據《法典》第83（b）條，通過向國稅局遞交選舉書及其他條款的方式，在取得股份後30天內，將取得日期視為確定日期。根據限制股獎在可徵稅時出售之股份所產生的任何收益或損失，基於出售價格與確定日期的公平市值之間的差額，通常將被視為資本收益或損失課稅；然而，對於根據第83（b）條選擇付還任何股份給我們公司的股東，其損失可能僅以股份的購買價格（如有）為基準計算，並可能不考慮根據第83（b）條選擇所認定的任何收入。這樣的收益或損失將是長期或短期的，取決於該股是否持有超過一年。我們公司通常會有同樣的所得稅扣除權（需合理要求、第162（m）條及法典中扣除薪酬措施的其他條款要求等，以及納稅義務的滿足），於參與者認定限制股產生一般收入的當年。

限制性股票單位

收到RSU獎勵的時候不會認列應稅收入。一般而言，參與者將於股份解凍和結算當年度認列相當於任何現金收入和所收到任何非受限股份的公允市值的普通收入。如果參與者是員工，此類普通收入通常應納稅所得和就業稅。我們公司通常有權（受合理性要求、163(m)條及代碼限制薪酬扣除、及納稅報告義務的要求）扣除的所得稅額相當於參與者認列的普通收入總額。一般而言，這項扣除將允許在參與者認列這項普通收入的課稅年度內。

其他獎項

我們公司通常將就2020年計劃下的獎項享有所得稅扣除，扣除金額等同於參與者在認定該收入時所實現的一般收入（受到合理性、第162條(m)以及其他凸顯補償扣除的法典條款、以及納稅義務滿足的要求限制）。參與者通常會因為在頒發、行使、生效或變得不可喪失的時候時而負擔收入（和就業）稅，並且會在此時認定此稅，除非該獎項提供進一步延遲。

第409A條款

《稅法第409A條》（「第409A條」）對非合格遞延報酬安排設定了某些要求。這些要求包括個人決定進行報酬遞延的時間及形式選擇，以及遞延報酬的分配時間及形式的選擇。第409A條通常規定，除非報酬必須在特定事件發生後進行分配（例如個人離職服務、預定日期或個人死亡），否則將適用不利稅務後果。第409A條對個人在報酬遞延後改變分配時間或形式的能力施加了限制。

2020年計畫下的特定獎勵可能在形式和操作上受到第409A條款的要求，但旨在符合避免其不利稅務後果的第409A條款條件。例如，設定結算日期在認股日期後的RSUs可能受第409A條款的約束。如果2020年計畫下的獎勵受第409A條款約束且未滿足第409A條款的要求，該獎勵的接受者可能須就根據該獎勵而推遲的金額承認普通收入，到達授權程度前，即可能在實際或構成收入前。另外，如果受第409A條款約束的獎勵未遵守第409A條款的要求，第409A條款會對認可為普通收入的參與者補充20%的聯邦罰稅，以及對該推遲薪酬的利息。

第162(m)条

代碼第162(m)條規定，上市公司對該公司的首席執行官、財務長或該公司的另外三名薪酬最高的高管（"被涵蓋員工"）或2016年後擔任過被涵蓋員工的人支付的薪酬金額可扣除總額上限為100萬美元。

* * *

前述僅為根據目前的法典和由美國財政部頒布的規例概述，涉及參與者和我們公司在2020年計劃下授予和行使期權及其他獎勵的美國聯邦所得稅後果。該摘要並非旨在全面，並未涵蓋可能與任何特定參與者相關的所有所得稅法律。它不涉及參與者死亡的稅務後果，參與者可能居住的任何市政當局、州份或外國國家的任何稅法，以及其他除美國聯邦所得稅法之外的任何法律。

新的計劃福利

我們目前無法判斷在2020年計劃下，將授予給參與者的獎勵的好處或股份數量，因為2020年計劃下的獎勵是酌情性的。 計劃管理者有全權酌情決定授予參與者的獎勵金額。 因此，無法確定在2020年計劃下將收到或分配給參與者的好處或金額。

建议4-諮詢 執行補償投票

根據《交易所法》第14A條及2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法的要求，董事會正在提交"薪酬投票"提案供股東考慮。儘管對我們列名執行長的薪酬的表決並非具約束力，僅為諮詢性質，但董事會和薪酬委員會重視我們股東的意見，將檢閱並考慮投票結果。我們將考慮諮詢投票的結果，並在考慮未來執行薪酬安排時與我們的股東互動。這項決議的表決並非旨在處理任何特定的薪酬項目，而是與我們列名執行長的整體薪酬有關，如本代理聲明中根據SEC的薪酬披露規則所述。

我們的高級主管按績效進行補償，並且符合我們的策略、競爭實踐、健全的企業治理原則，以及我們公司和股東的利益。我們相信我們的補償計劃與我們公司和股東的長期利益高度一致。我們的高級主管薪酬設計旨在讓我們能夠吸引和留住有才幹和經驗豐富的資深執行官，在競爭環境中成功地領導我們的公司。

執行長檔案所列之獲償詳載於本代理人聲明書中的「董事及執行長的酬勞」章節。

我們要求股東對以下議案進行投票：

“解決請投票贊成， 支持Monogram Technologies Inc.股東對公司提名高管的薪酬支付。

如上所示，有關此決議的股東投票將不對我們公司或董事會具約束力，並不被解釋為違背或確定我們或董事會的任何決定。此投票不被解釋為對我們的受託責任或董事會的受託責任，或者對我們公司或董事會創造或意味著任何變更，也不意味著或創造我們公司或董事會的任何額外受託責任。

所需表決

大會將需要股東出席的，以股東投票所決定的多數支持票，來通過對高管薪酬的諮詢性決議。

審核委員會報告

審計委員會由董事會任命，協助董事會履行監督負責事項，包括 (a) 對於Monogram基本報表、財務報告程序及內部控制系統的誠信，有關財務、會計及遵守法律與監管規定的情形， (b) 對Monogram獨立註冊的專業會計師事務所的資格、獨立性及績效， (c) 對Monogram內部審計功能的績效，及 (d) 董事會批准的審計委員會章程中列明的其他事項。

管理層負責Monogram的基本報表和財務報告流程，包括內部控制系統、披露控制和程序。作為Monogram獨立註冊的上市會計師行，Fruci負責根據公眾公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）的標準對Monogram的基本報表進行獨立審計，並發布審計報告。審計委員會的責任是監控和監督這些過程。

就這些責任而言，審計委員會審查並與管理層和富果（Fruci）討論了截至2023年12月31日的Monogram的已審核基本報表。審計委員會還與富果討論了根據PCAOb和SEC的適用要求需要討論的事項。此外，審計委員會收到了富果根據PCAOb的適用要求所需的書面披露和信函，關於富果與有關獨立性的審計委員會的通信，並與富果討論了其獨立性。

審計委員會

公司治理

董事獨立性

我們已將我們的普通股上市於納斯達克股票市場。根據納斯達克的規定，「獨立」董事必須組成上市公司董事會的大多數。此外，適用的納斯達克規則要求，除特定例外外，上市公司的審核和薪酬委員會的每位成員在適用的納斯達克規則意義下必須是獨立的。審核委員會成員還必須符合1934年證券交易法（「交易所法」）第10A-3條所規定的獨立標準。

我們的董事會目前由五名成員組成。我們的董事會已確定Paul Riss、Rick Van Kirk和Colleen Gray符合納斯達克股票市場或納斯達克上市要求中獨立董事的資格。Sexson先生和Unis先生不被視為獨立。納斯達克的獨立定義包括一系列客觀測試，例如該董事至少在過去三年中並非我們的員工，以及該董事或其家庭成員與我們進行過各種業務往來等。此外，根據納斯達克規定，我們的董事會已對每位獨立董事進行主觀判斷，認為在我們董事履行職責時將不會受到任何可能干擾獨立判斷的關係影響。在做出這些判斷時，我們的董事會審查並討論董事和我們提供的信息，以及涉及每位董事的業務、個人活動和與我們及我們管理層可能相關的關係。我們的董事或執行幹部之間沒有家庭關係。

根據納斯達克的規則和法規要求，以及預期在納斯達克上市，我們的獨立董事定期舉行執行會議，在這些會議上只有獨立董事出席。

董事會的領導結構和董事會在風險監督中的角色

本傑明 賽克森是董事會主席。主席除其他事項外，還具有主持董事會會議和制定董事會會議議程的權力。 因此，主席有相當大的能力來塑造我們董事會的工作。我們目前認為區分主席和首席執行官的角色可以確保董事會對我們業務和事務的適當監督。 然而，沒有一種領導模式適用於所有公司和所有時候。董事會認識到，根據情況，其他領導模式，例如任命獨立主席，可能是適當的。 因此，董事會可能會定期審查其領導結構。此外，在此發行資格確認後，董事會將舉行執行會議，只有獨立董事出席。

我們的董事會基本上負責監督與我們活動相關的企業風險的審查和討論。風險在每一家企業中都是固有的。就像幾乎所有企業一樣，我們面臨許多風險，包括營運、經濟、財務、法律、監管和競爭風險。我們的管理層負責日常管理我們面臨的風險。我們的董事會整體上及透過其委員會擔負著風險管理的監督責任。

在其監督作用下，我們董事會在我們的業務策略和策略計劃中扮演關鍵角色，對風險管理的監督、對管理層風險偏好的評估以及對企業風險適當水平的確定起著關鍵作用。我們的董事會至少每季收到高級管理層的更新，並定期從外部顧問處收到關於我們面臨的各種風險的更新，包括營運、經濟、財務、法律、監管和競爭風險。我們的董事會還審查我們在向證監會提交的申報中識別的各種風險，以及與各種特定事件相關的風險，如收購、債務和股本安置以及新的服務提供。

我們的董事會委員會將協助董事會在特定風險領域履行監督職責。

董事在年度會議上的出席情況

儘管我們沒有正式的政策要求董事出席股東大會，但邀請和鼓勵董事參加所有股東大會。我們於2023年5月在納斯達克上市，並於2023年11月30日舉行了我們的2023年度股東大會。

董事會委員會

董事會已成立稽核委員會、薪酬委員會和提名委員會。以下將描述每個委員會的組成和職能。

審核委員會

審計委員會有三名成員 - Paul Riss、Rick Van Kirk 和 Colleen Gray。Paul Riss 擔任審計委員會主席，符合「審計委員會財務專家」的定義。

我們稽核委員會 被授權執行以下職能：

提名委員會

提名委員會有三位成員–Paul Riss、Rick Van Kirk和Colleen Gray。Paul Riss擔任提名委員會主席。

提名委員會的主要功能是辨識有資格成為董事會成員的人選，並建議董事會選舉的董事人選。公司的目標是組建一個多元化的董事會，匯集來自高質量商業和專業經驗的各種技能。

董事会薪酬委员会

薪酬委員會有三位成員，包括保羅·里斯、瑞克·范·柯克和科琳·格雷。保羅·里斯擔任董事會薪酬委員會主席。

我們的薪酬委員會有以下職權：

薪酬委員會之糾纏與內部人員參與

本公司薪酬委員會成員均非本公司的職員或員工，也不會成為。我們的執行董事中，沒有人曾擔任董事會成員，或擔任過任何具有一名或多名執行董事的實體的薪酬委員會成員或類似委員會成員，在該實體執行董事或薪酬委員會成員在2022年、2023年或2024年至目前的情況。有關我們與本公司薪酬委員會成員或該等成員聯繫人之間的交易描述，請參閱“特定關係和關係人交易”。

業務行為操守和道德準則

我們已採用一套適用於所有員工、高級管理人員和董事，包括負責財務報告的高級管理人員的業務行為道德準則。

董事和高級行政人員的賠償 和保險

我們的第六次修訂和重署章程包含了盡最大範圍內限制董事責任的規定根據特拉華州法律，並且概覆盾我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內對每位董事和高管進行賠償。我們的第六次修訂和重訂章程和公司章程也授予董事會酌情賠償我們的員工和其他代理人，當董事會認為適當時。我們還購買了一份董事和高級管理人員責任保險，保險我們的董事和高管在特定情況下防禦、和解或支付裁決的成本。

我們還與每位執行官和董事訂立了賠償協議，根據特定協議條款，在特定情況下，根據特定協議條款，根據特定協議條款，完全允許德拉瓦州法律，他們享有賠償、費用預支和補償的合同權利。

至於根據證券法可能允許對董事、高級主管或控制我們公司的人進行賠償，根據前述條款，我們已獲悉在證券交易委員會的意見中，這種賠償違反《證券法》所表達的公共政策，因此無法強制執行。

第16(a)條款報告

《交易法》第16(a)條要求公司的董事和行政主管、持有公司註冊類別股權超過10%的有益擁有人，以及其他特定人士，向美國證券交易委員會提交擁有權和擁有權變動報告，並向公司提供表格3、4和5的副本。公司僅基於其收到的表格或從報告人士得到的書面表示，除本文所述外，相信其所有董事、行政主管和擁有超過10%股權的有益擁有人在2023年至今2024年遵守了所有此類申報要求。

與董事會的通信

任何股東或其他相關方，包括任何非員工董事或非員工董事團體，或任何單獨的董事，均可通過書信與我們的主席聯繫，地址為3913 Todd Lane，Austin，TX 78744，要求將通訊轉交給預期的收件人或收件人。 一般而言，任何股東通訊遞交到我們主席以便轉交給董事會或指定的董事會成員將根據股東的指示進行轉發。 但是，我們的主席保留不將任何辱罵、威脅或其他不當材料轉交給董事的權利。 有關提交關於我們會計、內部會計控制或審計事項的意見或投訴的資訊，可在我們的網站www.monogramtechnologies.com上找到。

行政人員

以下表格提供了有關我們執行長（至2024年11月8日年齡）的信息：

本傑明·賽爾森，CFA - 首席執行官，總裁，和董事

Benjamin Sexson是Monogram Orthopaedics的首席執行官，總裁和董事，自2018年4月加入該公司以來擔任該職。在加入Monogram之前，Sexson先生於2015年10月至2018年4月在Pro-Dex公司擔任業務發展董事，該公司是世界上最大的骨科機器人終端器製造商之一。在Pro-Dex任職期間，Sexson先生負責幫助支持公司的首個自有專有產品解決方案的開發、管理和推出，並成功與一家主要戰略合作夥伴談判高利潤的分銷協議。此外，Sexson先生還幫助確保和談判了另外兩項重大的開發協議，並幫助拓展了公司的潛在市場，從頭蓋骨、外傷、脊柱和四肢等領域的動力手術工具到其他產品應用。Sexson先生是Pro-Dex多項專利申請的命名發明人。在此之前，Sexson先生在各種金融崗位工作，並持有CFA資格。Sexson先生於2006年以機械工程學士學位榮譽畢業於加州理工學院。

Noel Knape，CPA，MBA – CFO

Knape 先生 擁有超過 25 年的財務管理經驗，在跨國上市公司領導財務部門，並為 股權投資 公司在業務初期發展和實施財務控制基礎設施。 在加入 Monogram 之前，他於 2020 年 9 月至 2023 年 1 月擔任 ProFlex Technologies 的首席財務官，這是一家初創科技公司，專注於商業化石油和 燃料幣 變速器行業的專有漏洞檢測技術。在那裡，他實施並管理財務控制和報告功能，開發定價和市場進入策略，以及為與未來收購的戰略合作夥伴進行談判準備的介紹簿和估值。他仍然是 ProFlex Technologies 的顧問。在 ProFlex 之前，他擔任 Newpark Fluids Systems 的財務副總裁，從 2019 年 1 月到 2020 年 4 月，他監督了北美業務的重組以合理化成本，並主導了 5 年戰略計劃的制定。作為 MicroSeismic, Inc. 從 2016 年到 2019 年的財務副總裁，他領導會計和財務職能，並管理投資者和 銀行 關係。作為 Shawcor 的美洲控制器，他領導了幾項收購的財務整合，重組了巴西業務，並實施 Oracle ERP 系統。Knape 先生在國際上擔任過多個高級財務管理職位，包括國家控制器和區域控制器，在 Weatherford International、Saxon Resources 和 Western Geophysical 擔任 業務經理 的業務合作夥伴，並保護 公司 資產。他是 Kizer Energy 的董事會成員，擔任內部控制和審計委員會主席。他擁有 美國 國際管理碩士學位（The American Graduate School of International Management (Thunderbird)）和亞利桑那州會計師會發放的 CPA 證書。Knape 先生是一名熱衷於高山滑雪和戶外活動的愛好者。

Kamran Shamaei， 博士 - 首席科技官

Kamran Shamaei從耶魯大學獲得博士學位，在ETH Zurich獲得msc學位，後在史丹福大學進行博士後研究，專注於醫療機器人。他在開發獲得FDA認證的手術機器人方面擁有豐富經驗- Shamaei博士一直致力於早期開發的機器人，並積極應用於實際操作。在加入Monogram之前，Shamaei博士支持Auris Health, Inc.旗下的Monarch機器人的開發。在加入Auris之前，Shamaei博士與Think Surgical Inc.合作研究TSolution One Robot，該機器人是最早獲得FDA批准的主動麻醉整形外科機器人之一。Shamaei博士還曾是Motional的首席工程師，領導匹茲堡的計劃團隊。他還曾擔任一家隱秘初創公司的CTO和聯合創始人，開發手術平台，並擔任Carbon Robotics的平台董事。

Kamran Shamaei 於 2021 年 4 月 5 日加入 Monogram 擔任工程副總裁，並於 2022 年 1 月 1 日晉升為首席科技官（該職位並非董事會正式委任的公司執行長職位，而是一個頭銜）。

董事和高級主管的薪酬

以下的總酬勞摘要表列出了截至2023年12月31日止財政年度，由我們的首席執行官和我們的兩位最高薪酬的執行官在所有職務上獲得的所有報酬（除我們的首席執行官以外），他們於2023年12月31日時擔任執行官，其根據《Regulation S-k，Item 402》確定的2023財政年度總報酬超過10萬美元（合稱為“命名執行官”）。

總薪酬表

董事薪酬

截至2023年12月31日的財政年度結束時，我們向董事支付如下：

(1) Sexson先生不會就擔任董事一職而獲得任何酬勞。關於他擔任CEO一職的酬勞已在前一張表格中註明。

(2) 根據2021年4月5日由Unis博士和公司簽署的《諮詢服務協議》，Unis博士每小時為公司提供的與其董事職務無關的諮詢服務收取375美元。在2023年，Unis博士提供了80小時的諮詢服務，收到了30,000美元的報酬。

(3) 根據與公司簽訂的諮詢協議，Gray女士為公司提供的服務每年收取1萬美元的費用。在2023年，Gray女士賺取的這項費用的按比例份額是833美元。

(4) 代表根據FASB ASC 718主題計算的累計授予日期公允價值。截至2023年12月31日年結，公司授予格雷女士期權，可行使成為3,000股普通股。

(5) 根據與公司簽訂的諮詢協議，里斯先生為公司提供的服務擬定了每年3萬美元的年費。

執行管理人僱用合約 - Benjamin Sexson

公司與其首席執行長本傑明·塞克森簽訂了一份雇用協議。該雇用協議規定每年基本工資為25萬美元，這是因為執行長先生的雇用協議中設定了某些里程碑。除了薪水外，塞克森先生有資格獲得年度獎金，金額為該年度聚集的基本薪水金額的50%，但需符合公司績效指標和個人表現目標、里程碑和目標的達成，這些是由董事會的適當委員會不時確定的。

根據性索先生的僱傭協議，性索先生也有被賦予優先購買權的權利，允許他在公司發行任何額外的公司普通股（或可轉換為普通股的證券）時，以每股價格等於當時由董事會合理確定的公平市值，以維持他在公司中已經取得的權益。性索先生並不打算在這次的發行中行使這項優先購買權。

根據斯薩先生的雇佣協議，斯薩先生還獲得了公司2019年股票期權和授予計劃下的3914160股公司普通股分割股份的股權授予。所有3914160股公司普通股已授予斯薩先生並已經發放。

Sexson先生與公司的僱傭關係是「隨時可終止」，Sexson先生或公司可以隨時終止僱傭協議，無論有無原因。在Sexson先生的僱傭協議中沒有設定終止日期。

主管僱傭協議書 – Noel Knape

公司與其致富金融(臨時代碼)諾爾·克納普於2023年1月4日簽訂了一份雇傭協議。就業協議規定每年底薪為17萬美元。此外，克納普先生有資格獲得年度獎金，需經公司管理層和董事會酌情決定。如果有的話，這項獎金的金額將取決於公司和克納普先生在該年度的表現。

根據Knape先生的僱用協議，Knape先生也獲得了該公司2019年股票期權和授予計劃下的50,000股公司普通股的股權授予。這些期權的行使價為1.67美元。期權的25%於2024年1月4日獲得，餘下的75%的期權將在就業協議首個週年紀念日後六年內的十二個等額、間隔六個月的分期中解除限制和可行使，前提是Knape先生在每個解除限制日期均繼續與公司保持服務關係。

Knape先生與公司的雇傭關係為“自願性”，Knape先生或公司可以在任何時候終止雇傭協議，無論是否有原因。在Knape先生的雇傭協議中沒有設定終止日期。

高層管理人員僱用協議書- Kamran Shamaei

公司與其首席技術官Kamran Shamaei簽訂了一份就業協議，協議自2023年2月11日起生效。該就業協議規定每年底薪225,000美元，以及簽約獎金110,000美元。

除了薪資外，Shamaei先生有資格享有年度獎金，最高可達其基本薪資的10%，視公司管理層和董事會的酌情決定。若有獎金，金額將視當年公司及Shamaei先生的表現為依歸。此外，一旦Monogram的機器人系統獲得FDA批准，Shamaei先生有資格獲得25萬美元的獎金。

根據沙邁先生的僱傭合同條款，沙邁先生還收到了公司2019年股票期權和授予計劃下公司普通股的150,000份期權。25%的期權在僱傭合同週年紀念日時生效。餘下的75%的期權將在僱傭合同首週年紀念日後的六年期間，每隔六個月均匀分期發生并隨之行使，前提是沙邁先生在每個發生日期仍與公司保持服務關係。

Shamaei先生與公司的僱用是"隨時可以終止"，Shamaei先生或公司可以隨時，無論是否有原因，終止僱用協議。Shamaei先生的僱用協議中沒有設定終止日期。

諮詢協議書 - Douglas Unis 博士

2021年4月5日，Unis博士與公司簽訂了一份諮詢協議，根據該協議，公司同意向Unis博士支付每小時95.00美元的諮詢服務費。

根據諮詢協議，Unis博士受聘為獨立承包商。諮詢協議具有慣例的知識產權和/或發明轉讓條款，即Unis博士在其作為公司顧問創造的任何工作成果都將自動轉讓給公司。該協議還包含慣例的保密條款。

協議將持續有效，直至Unis博士根據協議提供的服務完成，或者直至任何一方根據自身選擇終止協議。如果Unis博士每年無法提供至少12小時的服務，這將作為合理終止協議的理由。

股權激勵計劃

公司於2020年8月28日（“計劃”）採納其經修訂和重訂的2019年期權計劃，計畫在該計劃下預留5,200,000股普通股發行，其中高達1,560,000股普通股可根據激勵性期權（根據股票分割調整）發行。

乙太經典董事會在個別基礎上設定計劃下授予項目的主要條款（即購股期、行使價錢等）。

截至2023年12月31日和2022年，我們分別授予5.3萬和66萬期權（可行使為普通股），對我們的高管和董事們有四至七年的分紅期限（根據股票拆分進行調整）。

財政年結束時的優越股權獎項

以下表格概述截至2023年12月31日，名稱執行官和董事每人所持有的普通股權益誘因計劃獎項股份數目，並根據股票分拆進行調整。

公司根據該計畫未發行任何股票獎勵，也沒有授權用於發行此類股份。

某些持有安防權益的實際擁有人和管理層

以下列出有關我們選舉股份的受益所有權信息：

有益所有權是根據SEC的規則來確定的，通常規定，如果一個人擁有一個安防的唯一或共同的投票權或投資權，包括當前可行使的期權和warrants，或在60天內可行使的期權，則該安防的有益所有權歸屬於該人。如果一個人有權在60天內取得有益所有權，則該人也被視為有權利擁有任何證券的有利益所有人，前提是任何在目的上或影響要更改或影響發行人控制的權利，或者與或作為參與任何具有這種目的或效果的交易的參與者的人，立即在取得該權利時被視為有權鞏固獲得有益所有權的證券。根據這些規則，同一個證券可能被視為有多於一人的有益所有人。

除非另有說明，我們相信以下表格中提及的所有人士對其所持有的所有表決權股份擁有唯一的投票和投資權力。據我們所知，沒有任何執行主管或董事擁有的我們普通股股份已被抵押作為安防。

特定關係及相關交易

2017年10月3日，公司與西奧唐納醫學院（“西奧唐納”）簽訂了一項專屬許可協議（“許可協議”），西奧唐納是我們董事之一道格·尤尼斯（Doug Unis）的關聯機構，他目前在西奧唐納任職助理教授。許可協議隨後已進行修訂，最近一次是在2023年5月17日。我們將專屬許可協議及其後續修訂統稱為“許可協議”。

授權協議授予Monogram一項帶有權利軸承的全球權利和獨家許可證，具有在特定條件下轉讓次許可證（對於與可定制骨植入物和手術計劃軟體相關的某些知識產權）；以及一項不具獨家性的許可證，具有在特定條件下轉讓次許可證的權利，以取得在其使用範疇內開發知識產權的某些技術資訊。根據授權協議，Mount Sinai有權收到公司全面稀釋的流通普通股的12％，直至公司收到總值1000萬美元的現金，以交換其股權證券，此後該情況發生在該公司的Regulation A發行A系列優先股之後，導致根據授權協議將共2,249,188股普通股發給Mount Sinai。在這總數目中，Unis博士及Mount Sinai的Icahn醫學院一致同意，根據一份公司不是合約方的獨立協議，Unis博士有權獲得65％的2,249,188股Mount Sinai擁有的股份中的33.3％，即486,836股普通股。迄今，Mount Sinai尚未向Unis博士發行這些股份。根據授權協議條款，應向Mount Sinai發行的所有股份均已發行。

根據許可協議的條款，我們必須在2025年10月3日之前首次商業銷售我們的產品。公司可能在首次商業銷售前至少三十（30）天之前，請求對首次商業銷售截止日期進行一（1）年的延期，每次支付5萬美元的延期費用。Monogram可以以這種方式再延長期限兩（2）次。如果Monogram使用了所有的延期，並且仍未達到首次商業銷售的期限，這將構成對許可協議的違約，Sinai山將有權向我們發出違約通知，如果我們未能在六十（60）天內解決此違約，則最終可能終止許可協議。終止將不解除Monogram在終止時根據許可協議已經應履行的任何金錢或其他義務或責任。此外，如果Monogram在終止時已將協議轉授權，該轉授權將變為Sinai山與轉授權方之間的直接許可協議。Monogram在許可協議期滿前沒有任何直接終止Sinai山的權利。

此外，在授權協議的一部分，我們與西奈山談判進行了股票購買協議，以購入已發行給西奈山的普通股。

2019年3月18日，公司與西奈山合作達成選擇權協議（“選擇權協議”），根據該協議，公司被授予權利在前述授權協議規定的條款下許可其他知識產權。公司於2019年3月26日行使了此選擇權，行使費為1,000美元。根據此選擇權協議許可的知識產權詳見“業務 - 知識產權”。由於該選擇權協議受授權協議條款管轄，任何授權協議的終止都將自動終止該選擇權協議。

根據許可協議的支付項目包括:

pro-dex供應協議

2023年10月3日，公司與pro-dex公司簽訂了供應協議（“供應協議”）。Richard L. Van Kirk是pro-dex公司的首席執行官，也是Monogram的董事。pro-dexRichard L. Van Kirk 是 Pro-Dex, Inc. 的首席執行官，也是 Monogram 的董事。

2018年12月20日，公司與pro-dex公司簽訂了一項開發和供應協議，根據該協議，pro-dex公司和公司同意，在特定條件下，談判並努力達成未來協議，通過該協議，pro-dex公司將向Monogram開發和供應終端效應器、齒輪、鋸片和其他外科產品。供應協議代表了根據這些談判達成的pro-dex和公司之間的最終協議。

根據供應協議，公司和pro-dex 同意，在供應協議期間，公司將專屬地從pro-dex 購買並且pro-dex 製造並賣出給公司，供應結尾效應器、齒輪和鋸，以及其他手術產品，按照供應協議中訂明的購買價格。

供應協議的初始期限始於2023年10月3日，並將在Pro-Dex交付至少十（10）生產單位的完全開發且經過合理協議的末端執行器後，持續十五（15）年。初始期限屆滿後，供應協議將自動續約兩（2）年，除非任何一方至少在當前期限結束前兩（2）年向對方提供不續約的書面通知。

如果公司未能根據供應協議的約定支付到期款項並在公司收到有關違約的書面通知後未能在30個業務日內補正此失敗，Pro-Dex可以通過向公司提供書面通知來終止供應協議。此外，Pro-Dex可以在Pro-Dex自行及絕對酌情之下，在提前至少120個業務日向公司提供書面終止通知時隨時終止供應協議。

如果Pro-Dex在要求交貨日期後六（6）個月仍未履行供應協議下的任何訂單，公司可以終止供應協議，除非該延遲是由Pro-Dex合理控制之外的因素引起的。此外，如果在任何連續的十二（12）個月期間，Pro-Dex未能按要求的交貨日期履行超過三（3）個獨立訂單，公司可以終止供應協議，除非該延遲是由Pro-Dex合理控制之外的因素引起的。

供應協議任何一方若(а)重大違反無法矯正或經商業上合理期間未矯正供應協議下的任何陳述或擔保；(b) 破產或申報破產；(c) 為全面劃拋債務人士的指定或試圖進行；或者(d) 申請或已經由任何具有管轄權的法院命令指定接管人、受託人、保管人或類似人員負責或出售其財產或業務的重要部分。

如果供應協議被終止，公司將支付給pro-dex供應協議下應支付的所有金額，以及在終止生效日期之前由pro-dex負擔的一切實際支出和費用（包括原材料、機械和設備購買），這些支出和費用起源於或與供應協議有關。

供應協議包含許多對於器械供應協議而言是慣例的其他權利、陳述和保證。

Pro-dex認股權行使

Pro-Dex和公司 之前曾就Pro-Dex提前行使其認股權進行積極討論，以避免在 認股權的合約到期日之前進行行使。截至行使當日，Pro-Dex擁有購買公司優先普通股最高達5%的認股權， 計算方式為在行使後的基礎上。Pro-Dex認股權的行使價為125萬美元，可在2025年12月20日前的任何時間行使。

2023年10月2日，Pro-Dex同意在五（5）個業務日內以現金全數行使Pro-Dex認股權證以換取Monogram的普通股。作為Pro-Dex同意行使Pro-Dex認股權證的考慮，公司同意以下事項：

覆蓋 認股權證。 如果，在2023年10月2日至2024年3月31日之間; 或者在之後的每年3月31日至9月31日之間的六個月期間內，Monogram進行或以其他方式完成發行證券的活動，導致Monogram在該期間收到或有權收到淨收益5,000,000美元或更多，那麼Monogram將向Pro-Dex發行一份授予現金行使權以購買在該期間發行的各類證券的5％（在將該發行效力施予Pro-Dex後計算），其價格等於該期間內收到的總淨收益除以該期間內發行的證券數目，條款至少與在該期間購買該等證券的任何投資者已取得的最有利條款一樣有利的授權使用憑證（每份為“覆蓋憑證”）。​​ 每份覆蓋憑證將在適用期間結束後十（10）個業務日內向Pro-Dex發行，自發行日期起計六（6）個月，在Pro-Dex在其獨立和絕對酌情下未經書面同意的其他規定將與憑證條款一致。 Pro-Dex在這方面的權利將於2025年12月31日到期，並適用於Monogram在該日期之前不時進行的所有憑證覆蓋發行，並且在任何時候。

跟寄生權。 Monogram同意授權pro-dex所擁有的所有Monogram證券隨時享有跟寄生(或等同)登記權利，條款至少與Monogram隨時授予Monogram證券任何其他持有人的跟寄生(或等同)登記權利一樣有利於pro-dex。

Pro-Dex完成了這項交易，所有Pro-Dex Warrants在2023年10月2日生效，因此發行了182,8551股公司普通股，每股價格為0.68360138711美元，公司總收益為1,250,000美元。公司按照證券法第4(a)(2)條或根據其下發布的D條例對普通股授權證的行使進行發行，依據公司不涉及公開發售的發行豁免規定提供的證券法第4(a)(2)條。

家庭共同郵寄信息

我們採用了一項名為「householding」的做法。這項做法允許我們只向同一地址和姓氏相同且未參與電子郵件收取這些資料的股東發送某些股東通信的一份副本（例如有關代理材料網上提供的通知、我們的年度報告或我們的代理材料），除非其中一名或多名股東通知我們，他或她希望收到這些通知或材料的個別副本。如果您和另一名股東共用一個地址，只收到一套與代理相關的材料，並希望在今年的年度股東大會或將來的任何會議或股東通信中請求獨立副本，請將書面請求寄至Monogram Technologies Inc.，3913 Todd Lane，Austin，TX 78744，注意：主席，或致電（512）399-2656。在書面或口頭請求後，我們將立即為您提供一份獨立副本。同樣，如果您收到多份與代理有關的材料和其他股東通信的副本並希望將來只收到一份副本，您也可以通過這兩種方法之一與我們聯繫。

未來股東提議

欲使股東提議被納入我們2025年代理聲明依照SEC規則14a-8，必須在，2025年前提交提議，除非我們2025年度股東大會日期比2025年12月19日前後30天以上，此時提議必須在我們開始印刷並發送代理文件前合理時間內收到。SEC規則設定符合資格標準，並指定可能被排除在代理聲明中的股東提議類型。股東提議應寄至Monogram Technologies Inc., 3913 Todd Lane, Austin, TX 78744，注意：董事會主席。

此外，欲在2024年股東股東大會上以支持董事候選人提議外的公司候選人的股東依照交易所法案規則14a-19提出代理人的股東，必須於2025年10月18日或之前向我們上述地址的首席執行辦公室提供通知。任何此類代理人徵求意向通知必須符合SEC法案規則14a-19的所有要求。

您可以在哪裡找到更多資訊

公司根據交易所法案的要求向美國證券交易委員會提交字母圖案、文件報告、代理報表和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上閱讀公司的SEC申報文件，包括這份代理報告。我們還在www.monogramtechnologies.com網站保留了一個網站，您可以在這裡免費查閱這些材料，該材料在提交給美國證券交易委員會後，或在提交給美國證券交易委員會後合理時間內提供。

您可以從SEC的網站、上面描述的地址，或者透過書面或電話向我們要求，獲得上述列出的任何文件。

Monogram,Inc.

注意：董事會主席

3913 Todd Lane,

美國德州奧斯丁78744

(512) 399-2656

這份文件是關於孟德公司股東年度股東大會的代理聲明。本文件中包含的信息只適用於本文件的日期，除非特別指示其他日期。

其他 證券交易委員會申報

將某些信息作為參考納入

證券交易委員會允許我們將我們提交給它的文件中包含的信息納入本代理委員會聲明書中。這意味著我們可以通過參考那些文件向您披露重要信息。我們將在本代理聲明書中納入我們根據《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條提交的每一個文件（此等文件係本代理聲明書首次提交後且在年度股東大會之前提交，不包括根據《瞬時報告》第2.02條或第7.01條向提交的第8-k表格的當前報告，其中包括與該信息一同提交的任何展示，除非在其中另有說明）。我們還在本代表委員會的聲明中納入我們根據交易法向證券交易委員會提交的以下文件：

我們願意向每位收到此代理人提供的拷貝的人免費提供要求的任何一份或全部的在這份代理人聲明書中作為參考資料的文件的拷貝，可透過頭等郵件或其他同樣及時的方式獲得，除了這些文件的展示資料，除非這些展示資料已被具體地納入此代理人聲明書所納入的資訊中。您可通過書面或電話在上述地址和電話號碼下“”要求獲得參考資料的文件。您可以在哪里找到更多資訊？.”

其他事項

董事會不知道 有關年度股東大會的其他事項。如果年度股東大會上提出任何未在本代理委任書中提及的事項，附函代理中所列的個人將擬行使用其酌情投票權，依據最佳判斷對這些事項進行投票。

附錄A

Monogram Technologies修訂案第1號 修訂和重新制定的2019年股票期權和授予計劃

本修訂第1號（以下簡稱“修訂”）Amended and Restated Monogram Technologies Inc. 2019股票期權和授予計畫的修訂版本，經過修訂（以下簡稱“或者為法定目的而成立的人士，其業務或活動（“法定機構”）包括對各種公共機構的員工福利計劃、養老金計劃、保險計劃開展投資基金管理；”），由董事會於2024年10月30日通過董事會通過的某份董事全體書面同意採納。

鑒於， Monogram Technologies Inc.（"權益代理」）可在計劃擬定之十二（12）個月內的任何時間修改計劃，但增加根據計劃可發行的股份總數的修改方案，需在授权該修改的董事會決議採納後的十二（12）個月內經公司股東批准（獲得股東批准的日期為「金主批准日期）。

鑒於根據計劃第12條，公司董事會（"董事會"）可隨時修改該計劃；董事會可在任何時候進行修改；

鑒於董事會現在希望修改計劃，自修正獲得股東批准的日期起生效（“修正日期”），以（i）將計劃預留發行的股份數從5,200,000增加至11,200,000，和（ii）在2020年計劃中採納一項長流供應條款，按照已批准的公式定期增加可在2020年計劃下發行的普通股份額。修正 生效日期）

現在， 因此根據修訂生效日期修訂，計劃在修訂生效日期之前發生在2025年1月1日之前生效如下：

1.      大寫字 術語.    在本修正案中未定義的大寫字術語應按照計畫中所指定的含義解釋

2.      修正計劃.

計劃第3(a)條第一句現已全文修改，自修訂生效日期起讀如下所示：

根據計劃所保留並可供發行的股份數量最高為11,200,000股，如第3(b)條所規定進行調整。

2020計劃將於修正生效日期新增一個新的第3(d)條款，內容如下所示:

根據以下公式，計畫中預留和可發行的股份数量將增加：“股份儲備將在每年的1月1日自動增加，增加期為不超過十年，始於2025年1月1日，終於（包括）2034年1月1日，增加量為前一年12月31日之未來年度已發行普通股總數的5.0％，或者董事會確定的股份數，以較小者為準。” 儘管如上所述，董事會得自行決定，不增加可發行股份的數量，或者增加的股份比根據前述規定否則應發生的股份數量少。為避免疑問，本章第3(d)條不限制計劃外授予獎勵。股份可在合併或收購中發行，並根據納斯達克掛牌規則5635(c)或如適用的紐約證交所上市公司手冊第303A.08節，紐約-美國公司指南第711節或其他適用規則，進行發行，任何此類發行均不會減少計劃下可發行的股份數量。”

3.      批准 和確認.除本修正條款明確修改外，計劃在所有方面均獲批准和確認，並仍然有效且完全生效。

4.      管轄法 .本修正條款應受德拉瓦州法律管轄並依其解釋，不考慮該法律衝突之原則。

5.      標題.標題分區僅為方便起見，不得視為本修訂條款的一部分。

附錄B

代理表格形式

Monogram科技有限公司。

3913 Todd Lane

Austin, TX 78744

<Shareholder Name>

<Shareholder Address1>

<Shareholder Address2>

<Shareholder Address3>

選舉指引
你可以透過網路投票！

我們建議您不要郵寄代理表，請按照以下內容在線投票。

	以互聯網投票–www.monogram.vote
	·	使用互聯網代理投票，最遲截止到2024年12月19日晚上7:00 Eastern Time。當您訪問網站時，請攜帶您的代理卡，然後按照指示進行。在下方輸入12位數的控制號碼，並按照指示進行投票。
	郵寄投票
	·	在這張代理卡上標記、簽名和日期，然後立即將其退回 將其退回到EQUITY股票轉倉公司 紐約市，W 37th St，602套房，10018號 注意：股東服務
	·	郵寄選票必須在2024年12月19日晚上7:00 Eastern Time前收到。

	請用傳真或電子郵件進行投票。
	·	請在此代理卡上簽名並日期，然後立即將其傳真至：(646) 201-9006 轉至：股東服務 或通過電子郵件發送至：proxy@equitystock.com 轉至：股東服務。
	·	郵寄選票必須在2024年12月19日下午7:00（東部時間）前收到。

請依以下方式在下方方塊中使用藍色或黑色墨水進行投票：

此代理選票只有在簽署和日期的情況下才有效。

第一類提名人:

代理人擁有酌情權，有權就可能在會議上提出的其他業務進行投票，或是任何議程休會後的業務進行投票。

董事會建議投票贊成提案1、2、3和4，並贊同提案1中所有I級董事候選人。當本授權書得到正確執行時，將按照下列由簽署股東指示的方式投票。如果未給出任何指示，此授權書將投票贊成提案1、2、3和4。

認股權證： 處理其他妥善提出的業務，以供年度大會或其任何休會或延期處理。

如果您在會議當天遇到任何虛擬會議平台的技術困難，請致電877-804-2062（免費電話）或發送電子郵件 proxy@equitystock.com

請按照您的名稱正確簽署此處。當以律師、執行人、管理人、受託人、監護人或公司職員的身份簽署時，請註明全職稱。

共同擁有人應各自親筆簽名。 所有板塊必須簽名。如果是公司，請由授權的官員以完整公司或合夥名義簽名。