展品10.1

證券購買協議

本證券購買協議（以下簡稱「本協議」）於2024年6月6日簽訂，雙方爲開曼群島法律規定下的 Gorilla Technology Group Inc. 公司（以下簡稱「買方」）以及在簽名頁上被確認的購買人（包括各自的繼承人和受讓人，以下簡稱「賣方」）協議”日期爲2024年11月5日，Zoomcar Holdings, Inc.，一家特拉華州公司（以下簡稱爲“公司），以及此處簽名頁上確認的每個購買方（包括其各自的繼承人和受讓人，以下簡稱爲“買方全部協議稱爲「」。購買者”).

鑑於受本協議規定的條款和條件以及《證券法》修正案（以下簡稱「《1933年證券法》」）第4(a)(2)條和其下制定的506號規則的約束，證券法公司希望向每位買方發行和出售，每位買方分別而非共同地希望從公司購買公司的證券，其詳細信息在本協議中更全面地描述。

因此，鑑於根據本協議中包含的相互盟約以及其他有價值的訴訟主張，公司和每位買方如下約定：

1.1. “收購人「」應具有第4.5節中規定的含義。

1.2. “行動應根據第3.1.10節中所指定的含義解釋。

1.3. “附屬公司「控制」是指任何直接或間接通過一個或多箇中介控制或被控制或與任何人共同控制的個人，這些術語在證券法規則405條下使用並被解釋。

1.4. “協議” 應按照序文中所指定的含義理解。

1.5. “BHCA“ 在第3.1.42節中賦予該術語的含義。

1.6. “董事會「董事會」指公司的董事會。

1.7. “工作日”表示紐約市商業銀行授權或法定關閉但非星期六、星期日及其他公認假期的任何日子；然而，爲明確起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）在該日一般對客戶開放使用，商業銀行不應被視爲得到法律授權或要求關閉由於「居家令」、「就地避難」、「非關鍵員工」或任何其他類似命令或限制，或按任何政府機構的指示關閉任何實體分支。

1.8. “Buy-In Price「」應具有第4.1.4節中所賦予的含義。

1.9. “結盤「 」表示根據第2.1節的規定進行證券的買賣交易結束。

1.10. “交割日期”表示所有交易文件均已由各方執行並交付的交易日，以及對於（i）買方應支付認購金額和（ii）公司應交付證券的條件前提都已滿足或已放棄。

1.11. “代碼「」指1986年修訂版的國內收入法規。

1.12. “委員會:” 表示美國證券交易所。

1.13. “普通股” 表示本公司普通股，每股面值$0.0001，以及將來可能重新分類或更改爲的任何其他類證券。

1.14. “普通 股票等價物「股票」是指公司或子公司的任何證券，持有者可在任何時候獲得普通股，包括但不限於任何可轉換成普通股、可行使、交換或以其他方式使持有人有權獲得普通股的債務、優先股、權利、期權、認股證或其他工具。

1.15. “共同認股權「」指根據本協議第2.2.1節在交割時交付給購買方的購買普通股的權證，該普通權證應爲以下形式 附件 1.15.1 附在此處的 （「A系列認股權證」） 和 附件 1.15.2 附在此處的 （「B系列認股權證」）.

1.16. “公司「應具有本前言中所賦予的含義。」

1.17. “公司顧問的債券型排斥，或其他理由令銷售代理不滿意的其他律師的否定保證書和女性模特公司知識產權顧問的否定保證書，每一項的形式和內容都應合理地滿足銷售代理商的要求。「」是指根據美國聯邦證券法和紐約州法，在紐約市第六大道1345號，第11層，紐約，NY 10105的Ellenoff Grossman & Schole LLP。

1.18. ““「」指公司隨附交付的披露進度表。

1.19. “披露時間「」意味着，（i）如果本協議是在非交易日或紐約市時間上午9:00（紐約市時間）之後及任何交易日午夜（紐約市時間）之前簽署的，則在此後的交易日上午9:01（紐約市時間）之前，除非放置代理對更早時間進行指示；（ii）如果本協議是在紐約市時間午夜與上午9:00之間的任何交易日簽署的，則在此前的交易日上午9:01（紐約市時間）之前，除非放置代理對更早時間進行指示。

1.20. “取消資格 事件「」應具有第3.1.44節中所規定的含義。

1.21. “第三方託管 代理「」指大陸股份轉讓與託管公司，辦公地址位於紐約州10004號紐約市30樓的州街。

1.22. “託管協議「」指在此日期之前簽訂的託管協議，由公司、託管代理和配售代理之間簽訂，購買人應向託管代理存入認購金額，並用於本協議所約定的交易。

1.23. “評估日期「」在第3.1.19節中的含義應作出解釋。

1.24. “證券交易法「1934證券交易法」，經修訂的法律，及其頒佈的規定。

1.25. “免除 發行「」意味着（i）任何不可轉換爲普通股或普通股等效證券的傳統銀行貸款，並且不涉及任何發行公司股票或普通股等效證券或與此相關的其他證券；（ii）公司根據公司的股權激勵計劃或董事會授權的薪酬協議之前通過發行給員工、高管或董事的普通股或期權；（iii）根據本協議發行並已發行並持有的任何本協議項下發行的證券行權或交換或轉換或其他爲普通股的股票或可轉換爲股票的證券，並且規定，自本協議日期以來，這類證券未經過修改以增加此類證券數量或減少此類證券的行權價、交換價或轉換價（與股票拆細、組合、稀釋發行或根據此類證券條款進行的其他調整無關）或延長這些證券期限；（iv） 根據公司董事會中絕對多數不感興趣的董事批准的收購或戰略交易（無論是通過合併、整合、購買股權、購買資產、重組或其他方式）發行的證券，前提是這類證券是作爲「受限證券」（根據144條例）發行的，並且不具有要求或允許在發佈日期後的九十（90）天內針對此而提交任何登記聲明的註冊權利，並且提供發行僅可以是向公司本身或通過其子公司是經營公司或業務協同於公司業務的資產所有者的良好人士，除了投資資金外，爲公司提供額外好處，但不包括公司主要出於籌集資本目的發行證券或針對其主要業務是投資證券的實體。

1.26. “除非董事會書面批准，否則公司或其子公司及附屬實體將不提供或致使提供任何關於證券發行和銷售的發售材料，包括任何最終發售募集說明書。「FCPA」表示1977年修訂後的《反海外賄賂法》。

1.27. “聯邦儲備委員會「」在第3.1.42節中所指定的含義。

1.28. “通用會計準則“ 應具有第3.1.8節中所賦予的含義。

1.29. “負債“ 應具有第3.1.28節中所賦予的含義。

1.30. “知識產權「」應具有第3.1.16節中所賦予的含義。

1.31. “不可撤銷 同意” 意味着公司的執行官和董事在附帶的表格中籤署的某些不可撤銷同意 附件 1.31在此，這些執行官和董事同意尋求並投票支持其持有的公司股權中的所有股權，無論是在股東大會上、通過舉行會議而採取的行動、通過同意或其他方式。

1.32. “發行人 受覆蓋人”應按照3.1.44條中對該術語的定義。

1.33. “IT系統和數據「shall have the meaning ascribed to such term in Section 3.1.47.」

1.34. “傳奇 刪除日期「」應具有第4.1.3節中所規定的含義。

1.35. “留置權「」表示留置權、擔保、質押、安全保證、限制權利、優先購買權或其他限制。

1.36. “封閉協議「」表示今日起日期的鎖定協議，由公司和董事、高管、僱員和持有至少五百分之五（5%）的普通股的股東共同簽署，以全面轉換爲基礎形式。 附件1.36 附件所示。

1.37. “重大不利影響「」應具有第3.1.2節中所指定的含義。

1.38. “材料 許可證「」應具有第3.1.14條中所規定的含義。

1.39. “洗錢法規「」在第3.1.43節中被賦予了特定含義。

1.40. “OFAC” 應具有第3.1.40節中所指定的含義。

1.41. “每單位購買價格”等於$4.28（每張預先資金擔保權證款減$0.0001），視情況調整以反向和正向的股票拆分、股票紅利、股票合併以及本協議日期之後發生的普通股類似交易。

1.42. “持有” 代表一個個人或公司、合夥企業、信託、合法或非法組織、合資企業、有限責任公司、股份制公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何形式的實體。

1.43. 已保留。

1.44. “擺放 代理人「Aegis Capital corp.」指的是安銀資本公司。

1.45. “股份代理協議「」指的是公司與配售代理之間於本協議日期前後簽訂的放置協議。

1.46. “預資本型認股權證“詞條中的「」指的是預先融資的普通股認購權證，形式爲 見附件1.46.1 已附於此處 根據本協議第2.2.1節的規定，在交割時交付給購買者的預先資助認股權證，可立即行使，並在全部行使時到期。

1.47. “10）計劃不屬於「其他企業」。企業應根據適用法律的規定全額賠償公司董事，該董事因爲他或她是或曾是公司董事、高級職員、僱員或代理人或是根據公司要求作爲另一家公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、正在進行中或已完成的程序產生的實際和合理費用（包括律師費）、裁決、罰款和結算費用。「 」指行動、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序，例如證言），無論其是否已經開始或威脅到。

1.48. “公共 信息錯誤「shall have the meaning ascribed to such term in Section 4.2.2.」應指代表在第4.2.2節中所規定的含義。

1.49. “買方在本前言中賦予此術語的含義。

1.50. “購買方 一方「Purchaser」在第4.8節中的涵義如所述。

1.51. “註冊權利協議「」代表註冊權協議，日期與公司和購買方之間的形式的協議一致 附件 1.51 附件所示。

1.52. “發佈日期「」代表在以下時間點之後（x）：(i)登記所有證券（除了支持A等級認股權證下的普通股股票）的再售生效日期，或者(ii)證券可以根據1933年修正案下制定的規則144無限制或限制地出售，轉讓或轉移（或該規則的繼任者），或者（y）公司取得股東批准或者董事會批准代替股東批准以實現股東批准目的之日期

1.53. “所需審批 審批「」應具有第3.1.5節中所規定的含義。

1.54. “再銷售生效日期「」指的是最早發生的日期，即(a)首次再銷售註冊聲明聲明所有股票和權證股份（不包括支持A系列認股權證的普通股股份）已獲得證監會生效批准，(b)所有股票和權證股份已根據144條款出售，或者可以根據144條款出售而無需公司符合144條款規定的當前公開信息要求且無需體積或出售方式限制，(c)閉市日期滿一年紀念日後，前提是持有股票和權證股份的相關持有人不是公司的關聯方，或者(d)所有股票和權證股份可根據《證券法》4(a)(1)條例例外不受體積或出售方式限制出售，且公司律師向這些持有人遞交書面無保留意見，表示可以根據該例外規定的立場進行交易，此意見應形式和內容合理可接受給這些持有人。

1.55. “轉售註冊聲明「」指的是符合登記權協議規定並涵蓋購買者可重新銷售股票和權證股份要求的註冊聲明。

1.56. “144條規定「144規則」是指證券法根據委員會制定的規則，該規則可能不時修訂或解釋，或者由委員會制定的具有基本相同目的和效果的任何類似規則或法規。

1.57. “規則 424「規則」指證券法委員會依據《證券法》制定的第424條規則，或任何類似的委員會在此後採納具有實質上相同目的和效果的規則或法規。

1.58. “SEC 報告「」應具有第3.1.8節中所指定的含義。

1.59. “證券“ 意指根據本協議購買的股份、權證和權證股。

1.60. “證券法「」表示1933年修訂版證券法，以及在此之下制定的規則和法規。

1.61. “股份「」意味着根據本協議發行或可發行給每位購買方的普通股，但不包括認股權股份。

1.62. “賣空榜「空頭銷售」 意指《證券交易法》根據SHO規則第200條下定義的所有空頭銷售（但不得被視爲包括定位和/或借用普通股）。

1.63. “股東批准「批准」 意味着在公司股東或董事會代之議定要求Nasdaq股票市場LLC（或任何繼任實體）批准發行所有普通認股權證和行使執行後的認股權證股票以及/或以全力執行普通認股權條款，而不考慮「底價」（普通認股權定義中的第(i)款）的條款，包括但不限於，在進行稀釋發行（第A類認股權中定義）、在進行重設（普通認股權中定義）、在進行股份合併事項（第A類認股權中定義，(iv) 在最大合格認股權（第b類認股權中定義）增加事項和（v）在進行行使價格的自願調整事項（第A類認股權中定義）之後，全力執行行使價格和認股權數量調整。

1.64. “股東 批准日期” 意味着股東批准獲得並被視爲生效的日期。

1.65. “認購額度「認購金額」 意味着對於每位購買者，按照本協議簽字頁中這位購買者的名字旁邊的「認購金額」標題下規定的購買的股份、預先補貼認股權和認股權在美元和即時可用資金中的總數。

1.66. “「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。「子公司」指公司附表3.1.1中列明的任何子公司，且在適用情況下，還包括本協議日期後成立或收購的任何公司的直接或間接子公司。

1.67. “交易日「日」指的是主要交易市場開放交易的日子。

1.68. “交易市場「市場」指任何以下市場或交易所，本公司普通股在有關日期上列名或報價交易的市場：紐約證券交易所美國板、Nasdaq資本市場、Nasdaq全球市場、Nasdaq全球精選市場、紐約證券交易所、OTCQb、OTCQX、粉紅開放市場（或任何前述種類的繼承者）。

1.69. “交易文件「協議」指本協議、認股權證、註冊權協議、配售代理協議、存管協議、不可撤銷同意書、鎖定協議及所有附件和附表，以及與本協議項下交易有關的任何其他文件或協議。

1.70. “轉讓代理「」代表Equiniti Trust Company, LLC，該公司的現任轉讓代理，郵寄地址爲紐約市沃爾街48號22樓，郵件地址爲yogita.ramnarayan@equiniti.com，以及公司的任何繼任轉讓代理。

1.71. “「VWAP」表示任何日期上任何證券的美元成交量加權平均價格，在納斯達克資本市場（或如果納斯達克資本市場不是該證券的主要交易市場，那麼在該證券的主要證券交易所或證券市場上，在該證券上從美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00結束，在該證券上由彭博社通過其「VAP」功能報告的美元成交量加權平均價格(設置爲9:30開始時間和16:00結束時間)；如果上述情況不適用，則爲在該證券的場外市場上，該證券的電子公告板在美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00，在彭博社報告的美元成交量加權平均價格，或者如果沒有任何市場商報告該證券的美元成交量加權平均價格，則該證券市場製造商的最高收盤買入價與最低收盤賣出價的平均值從The Pink Open Market（或類似的機構或代理機構繼承其報告價格的功能）或其他方式獲得。如果無法計算該日期上該安全的VWAP，則該日期上該安全的VWAP將是我們和債券持有人共同確定的公平市場價值。如果我們和債券持有人無法就該證券的公平市場價值達成一致意見，那麼這種爭議應根據條款中規定的程序解決。對於所有這些決定應適當調整任何股票股利、股票分割、股票組合、資本重組或其他類似交易的加權平均價格。「」 意味着，在任何日期，適用於以下子句中的第一個所確定的價格： (a)如果普通股當時在交易市場上被列出或報價，該日期（或最接近的之前日期）普通股的交易市場上的每日成交加權平均價格（或Bloomberg L.P.報告的紐約市時間9:30 a.m.至下午4:02之間的普通股交易市場上的最近報價）， (b)如果OTCQb或OTCQX不是交易市場，當天（或最接近的之前日期）在適用的OTCQb或OTCQX上的普通股的成交加權平均價， (c)如果普通股當時未被列出或報價在OTCQb或OTCQX上交易，且如果普通股的價格隨後報告在粉色開放市場（或類似機構或代理機構繼續其價格報告功能的組織）上， 則每股所報告的普通股的最近買價，或 (d)在所有其他情況下，普通股的公允市場價值由一位由現有證券中佔多數利益的購買方善意選擇，並且公司合理接受的獨立評估師確定，其中的費用和開支應由公司支付。

1.72. “權證「」 意味着，總稱爲預資助權證和普通權證。

1.73. “認股權股票「」表示認股權證下的普通股股票。

2.1. 結盤. On the Closing Date, upon the terms and subject to the conditions set forth herein, substantially concurrent with the execution and delivery of this Agreement by the parties hereto, the Company agrees to sell, and the Purchasers, severally and not jointly, agree to purchase, up to an aggregate of approximately $915萬 of Shares and Warrants; provided, however, that a Purchaser in its sole discretion, may elect to purchase Pre-Funded Warrants in lieu of Shares in such manner to result in the same aggregate purchase price being paid by such Purchaser less $0.0001 per Pre-Funded Warrant. Each Purchaser shall deliver to the Company, via wire transfer, immediately available funds equal to such Purchaser’s Subscription Amount as set forth on the signature page hereto executed by such Purchaser, and the Company shall deliver to each Purchaser its respective Securities, as determined pursuant to Section 2.2.1, and the Company and each Purchaser shall deliver the other items set forth in Section 2.2.2 deliverable at the Closing. Upon satisfaction of the covenants and conditions set forth in Sections 2.3.1 and 2.3.2, the Closing shall occur at the offices of counsel to the Placement Agent or such other location (or remotely by electronic means) as the parties shall mutually agree. Notwithstanding anything herein to the contrary, if at any time on or after the time of execution of this Agreement by the Company and an applicable Purchaser, through and including the time immediately prior to the Closing (the “Pre-Settlement期間”), if such Purchaser sells to any Person all, or any portion, of any Shares or Warrant Shares to be issued hereunder to such Purchaser at the Closing (collectively, the “預結算 證券”), such Purchaser shall, automatically hereunder (without any additional required actions by such Purchaser or the Company), be deemed to be unconditionally bound to purchase such Pre-Settlement Securities at the Closing; provided, that the Company shall not be required to deliver any Pre-Settlement Securities to such Purchaser prior to the Company’s receipt of the purchase price for such Pre-Settlement Securities hereunder, and provided further that the Company hereby acknowledges and agrees that the foregoing shall not constitute a representation or covenant by such Purchaser as to whether or not such Purchaser will elect to sell any Pre-Settlement Securities during the Pre-Settlement Period. The decision to sell any Pre-Settlement Securities will be made in the sole discretion of such Purchaser from time to time, including during the Pre-Settlement Period.

2.2. 交付量.

2.2.1 公司應在規定時間交付或導致交付給每位購買者或自行配售代理以下文件：

2.2.1.1 在本日：

2.2.1.1.1 公司已妥善簽署本協議。

2.2.1.1.2 公司財務主管簽署的證書，以與自行配售代理及其顧問合理滿意的方式執行。

2.2.1.1.3 鎖定協議。

2.2.1.1.4 不可撤銷同意書，以一種符合自行配售代理及其顧問合理滿意的方式，投票支持股東批准的股份。

2.2.1.1.5 公司已妥善簽訂註冊權協議。

2.2.1.1.6. 擔保協議。

2.2.1.2 在收盤日期之前或之前：

2.2.1.2.1. 公司律師的法律意見，地址分別是放置代理商和購買者，形式和內容應合理令放置代理商和購買者滿意。

2.2.1.2.2. 無條件指示轉讓代理人，要求轉讓代理人迅速交付一份證明書（或應購買者要求，賬面記載），證實購買者認購金額除以每單元購買價格後所得股票數量，以購買者的名義登記；

2.2.1.2.3. 每位根據第2.1節預購權證購買的購買者，預購權證註冊在該購買者名下，購買普通股數量相當於購買者認購金額中適用於預購權證部分除以每單位購買價格後所得股票數量，行權價格爲0.0001美元，按照其中規定進行調整。

2.2.1.2.4. 公司應向每位購買者提供公司的電匯指示，以公司抬頭紙，並由執行首席執行官或首席財務官簽署。

2.2.1.2.5. 製成並交付了一份由公司放置代理商及其律師合理滿意的合乎慣例形式的執法人員證書。

2.2.1.2.6. A系列權證在該購買者名下注冊，以購買普通股數量等於在該購買者簽署頁上所列股票和預購權證數量之和的200.0%，每份行權價格爲4.03美元，按照其中規定進行調整。

2.2.1.2.7.註冊在購買者名下的B系列認股權證，用於購買的普通股數量不超過最大符合條件數量（如B系列認股權證中所定義的），每份行使價格爲$0.0001，根據其中提供的調整。

2.2.2. 每位購買者以及相關的放置代理應在規定時間交付或造成公司以下文件：

2.2.2.1 在本日期：

2.2.2.1.1. 該購買者已妥善簽署本協議。

2.2.2.1.2. 該購買者已妥善簽署註冊權協議。

2.2.2.1.3. 代管協議。

2.2.2.1.4. 由各方共同簽署的給託管代理的書面指示。

2.2.2.1.5. 放置代理協議。

在收盤日期之前，購買者需將其認購金額通過電匯存入公司書面指定的託管帳戶。

2.3. 閉幕條件.

公司在收盤時的義務受以下各條件的滿足約束：

購買者在此所包含的陳述與保證的準確性（或者在特定日期內含有特定日期，則應在該日期出具時及收盤日期時在所有重大方面準確（或在一定程度上受到重大性或重大不利影響的陳述或保證，在各個方面），除非該日期所載明，則應在該日期時及收盤日期時在所有重大方面準確（或者在一定程度上受到重大性或重大不利影響的陳述或保證，在各個方面）

購買者在收盤日期前後應履行的所有義務、契約和協議均已履行。

每位購買者根據本協議第2.2.2條款交付的項目。

購買者在此與收盤有關的各自義務受以下各條件的約束：

公司在此所包含的陳述與保證的準確性（或者在特定日期內含有特定日期，則應在該日期出具時及收盤日期時在所有重大方面準確（或在一定程度上受到重大性或重大不利影響的陳述或保證，在各個方面），除非該日期所載明，則應在該日期時及收盤日期時在所有重大方面準確（或者在一定程度上受到重大性或重大不利影響的陳述或保證，在各個方面）

所有關於公司在截止日期前需履行的義務、契約和協議均已履行。

2.3.2.3 公司交付本協議第2.2.1節中規定的物品。

自本日期以來，關於公司不存在重大不利影響。

自今日起至截止日期，普通股的交易未受到委員會或公司的主要交易市場暫停，且在截止日期之前，彭博有限合夥公司報告的證券的交易未受暫停或限制，或對由該服務報告交易的證券或任何交易市場未設定最低價格，也未宣佈美國或紐約州當局的銀行停業令，也未發生任何嚴重衝突或其他與金融市場有重大不利變化的國家或國際災難，這些情況在該買方的合理判斷中使得在截止日購買證券變得不切實際或不明智。

3.1.1. 子公司。公司的所有直接和間接子公司均列在附表3.1.1中。除非在附表3.1.1中另有規定，公司直接或間接擁有每個子公司的全部股本或其他股權，沒有任何留置權，並且每個子公司發行的已發行股票均爲有效發行，並已全部支付，不可棄權，並且不受類似購買證券的優先權和類似權利限制。如果公司沒有子公司，則應忽略交易文件中對子公司或任何子公司的所有其他引用。

3.1.2. 組織和資格。公司和全部子公司均爲各自注冊或組建的實體，在註冊或組建所在司法管轄區內合法存在並處於良好狀態，具有擁有和使用其財產和資產的必要權限和權力，並像目前這樣開展業務。除非該公司或任何子公司違反或違約其證明書或章程、組織文件或憲章文件的任何規定，否則總公司和各分支機構均不違反或違約。公司和各子公司均已符合法律法規的規定並獲得資格，並處於需要獲得這種資格的每個司法管轄區內均處於良好狀態。除非不符合上述資格或處於良好狀態的情況，否則不會對其業務或財務或其整體狀況構成重大不利影響，並且沒有在任何這方面的司法管轄區中提起訴訟，撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減該等權限和權力或資格，本協議將之爲「重大不利影響」，其定義爲（i）對任何交易文件或其所涉及的交易的合法性、有效性或可執行性造成重大不利影響，（ii）對公司和全部子公司的經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）整體造成重大不利影響，或（iii）對公司在任何實質方面及時履行其在任何交易文件下的義務的能力造成重大不利影響。. 除Schedule 3.1.2所述外，公司及其各子公司均爲依法設立或依法組織、合法存在並且依法經營的實體，根據其設立或組織所在地的法律具有完整的權力和權限擁有和使用其財產和資產，並按目前所經營的方式開展業務。公司和任何子公司均未違反或違約其各自的公司章程或組織章程、公司章程或其他組織或憲章文件的任何規定。公司和子公司中的每一個均在其開展業務或擁有的財產所在地應進行該項資格認定且取得合法資格，並且得以開展業務，不符合該項資格或未取得合法資格，視情況可能不會或無理由導致：（i）對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，（ii）對公司和子公司的整體經營成果、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）產生重大不利影響，或（iii）對公司履行其在任何交易文件項下的重大義務可能並期望以及有能力及時履行的能力產生重大不利影響（上述任何一項，稱爲“重大不利影響”，但“Material Adverse Effect”，不包括任何事件、發生、事實、情況或變更，直接或間接起因於(i) 交易文件中所預期交易的公告、進行中或已完成的事件，或（ii）交易文件要求或允許的任何行動，或任何經購買方書面同意或書面要求採取（或未採取）的任何行動。關於所有公司和子公司的權力、權限和資格，沒有在任何此類司法管轄區提起過案件用於撤銷、限制或削弱或尋求撤銷、限制或削弱該等權力和權限或資格。

3.1.3. 公司擁有必要的公司權力和授權，以進行本協議所涉及的交易，並完成其在本協議和其他交易文書中的義務。公司簽署並交付本協議和其他交易文件，並在依照本協議和其他交易文件條款交付時，將構成公司應在本協議和其他交易文件中所承擔的有效約束義務，不違反公正原則和適用於一般債權人權利執行的破產、破產重組、暫停和其他普遍適用的法律限制或任何與特定履行能力、禁制令或其他平衡衡平的限制相沖突的限制，而受到公司權力和控制限制的人士或會員已從事其他任何行動。在公司的股東和董事會或需要的審批沒有提供其他合理的意見之前，公司的本協議和其他所有交易文件均已獲得充分授權。公司有必要的法人權力和權威參與並執行本協議及其他交易文件中規定的交易，以及履行其在此及其中的義務。公司已經由公司必要的所有行動，經公司董事會或公司股東授權，就本協議及其他交易文件的簽署和交付，以及準備在此和其中規定的交易進行了必要的授權，公司無需進一步行動，與所需批准事宜有關。公司簽署併成爲其中一方的本協議和其他交易文件已經（或在交付時將已經）得到質按法的簽署，並在按照本協議及其他文件條款的約定進行交付時，將構成對公司的法律、有效和具有約束力的義務，根據其條款可強制執行，但（i）受一般公平原則和適用的破產、無力清償債務、重組、騰延和其他一般適用的法律制約，（ii）受有關特定履行、禁令救濟或其他公平救濟的法律約束，以及（iii）可能受到適用法律限制的賠償和協助規定的限制。

3.1.4. 沒有衝突除Schedule 3.1.4所列外，公司簽署、交付並履行本協議及公司簽署的其他交易文件，證券的發行和銷售，並完成此及其中規定的交易不會（i）與違反公司或任何子公司章程、公司章程、公司章程或其他組織或憲章文件中的任何規定衝突，或（ii）與，或構成公司或任何子公司財產或資產上的任何抵押權的創設、或給予他人任何終止、修改、抗稀釋或類似調整權利、加速或取消的默認（或經過通知或時間或兩者都會導致默認）在公司或子公司或其他方債務上的任何協議、信貸設施、債務或其他證明（證明公司或子公司負債或其他方面）或任何財產或資產受到約束的或受影響的理解中參與的協議或（iii）除不應導致或合理預期導致重大不利影響的情況下，適用法律要求的批准，不得與或導致違反任何公司或子公司受約束或受影響公司或子公司財產或資產的任何法律，規則，法規，命令，裁決，禁令，法院或政府機關的約束的違反（包括聯邦和州證券法律和法規），或公司或子公司受約束或受影響的任何財產或資產；除了第（ii）和（iii）項各款的情況外，此種情況對於重大不利影響不會或合理預期不會產生。

3.1.5. 備案、同意和批准. 除了在附表3.1.5中規定的內容外，公司無需獲得任何法院或其他聯邦、州、地方法定的同意、豁免、授權或命令，也無需向任何法院或其他政府機構或其他人通知，或進行任何文件備案，以便公司執行、交付和履行交易文件，除了：(i) 根據本協議第4.4條要求的備案，(ii) 根據註冊權協議向委員會提交再銷售登記聲明備案，(iii) 向每個適用的交易市場發出通知和/或申請，以便發行和出售證券並按照規定的時間和方式進行股票和認股權股份的掛牌交易，(iv) 向委員會提交D表的備案，(v) 股東批准和根據適用州證券法需進行的其他備案。必要的批准”).

3.1.6. 證券的發行. 證券已獲得合法授權，按照適用交易文件發行並付款後，將被合法而有效地發行，完全實繳且免徵進一步的款項（這意味着持有人無需在發行過程中支付任何進一步的金額），被公司加負抵押以外的限制轉讓，且沒有任何其他限制在交易文件和適用法律規定的抵押。一旦按照交易文件的條款發行認股權股份，這些認股權股份將被合法地發行，全額實繳且免徵進一步的款項（這意味着持有人無需在發行過程中支付任何進一步的金額），被公司加負抵押以外的限制轉讓，且沒有任何其他限制在交易文件和適用法律規定的抵押。公司已經從其合法授權的股本中留出了根據本協議和認股權的最大限度的普通股可發行股數。

3.1.7. 資本化 本公司的註冊資本截至本協議生效日期如附表3.1.7所示，附表3.1.7還應包括本協議生效日期時公司附屬公司持有的普通股的受益所有權和記錄所有權的股數。除附表3.1.7中所述外，自本公司根據《證券交易法》最近提交的定期報告以來，本公司未發行任何資本股，除員工股票期權計劃下的員工股票期權行使、根據公司的員工股票購買計劃向員工發行普通股以及根據最近提交的《證券交易法》定期報告中作爲未行使和/或行使的普通股等值物的轉換和/或行使外。沒有任何人擁有優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似權利，有權參與交易文件中所 contemplaed 交易。除附表3.1.7中規定，或依據本協議外，不存在與任何人訂立的股票選擇權、認股權、認購權、訂約或任何性質的標的的承諾，或可轉換或可行使或可交換的或給予任何人員訂購或收購普通股或任何附屬公司的資本股，或合同、承諾、諒解或安排，根據該等協議或安排，公司或各附屬公司或許鬚髮行額外普通股或普通股等值物或任何附屬公司的資本股。除附表3.17中規定外，證券發行及銷售不會迫使公司或任何附屬公司向任何人（購買人除外）發行普通股或其他證券。除附表3.1.7中規定外，不存在公司或任何附屬公司未行使的證券或工具，並具有調整該等證券或工具的行使、轉換、交換或復位價格的任何條款。除附表3.1.7中規定外，不存在公司或任何附屬公司尚未行使的證券或工具，其中包含任何贖回或類似規定，並且不存在約定、承諾、諒解或安排，根據該等協議或安排，公司或任何附屬公司或許需按面值贖回公司或該附屬公司的證券。公司沒有股票增值權或「幻影股票」計劃或協議或任何類似計劃或協議。該公司的全部已發行股份均已得到妥善授權、有效發行、全部已繳足款項且不可追溯責任，是根據所有聯邦和州證券法發行的，並且這些股份中沒有一份是違反任何優先購買權或類似優先購買或購買證券權利的發行。不需要任何股東、董事會或其他人員的進一步批准或授權即可發行並出售證券。公司的股東協議、投票協議或其他與公司資本股有關的類似協議中，公司作爲一方或公司按公司所知與公司股東之間不存在。

3.1.8. 基本報表 財務報表公司已按照《證券法》和《交易法》的要求，包括根據第13(a)或15(d)條的規定，就此前兩年（或公司根據法律或法規要求提交此類材料的較短時期）提交了所有報告、時間表、表格、說明和其他文件（前述文件及其附表和引用文件統稱爲“SEC報告”，並且已及時提交或已獲得有效的延期提交時間並在任何延期期滿前提交了任何此類SEC報告。截至各自日期，SEC報告在所有重大方面符合《證券法》和《交易法》的要求，並且在提交時，SEC報告中不包含任何不實聲明或者忽略在其中應當聲明的或根據實際情況應當聲明以使其中聲明不會誤導的重大事實。公司以前是根據證券法規則144(i)(1)(i)描述的發行人，並在過去十二（12）個月內按照證券法規則144(i)(2)的要求提交了所有SEC報告。公司在SEC報告中包含的財務報表在適用的會計要求和委員會規則和法規方面在提交時均符合《美國通用會計準則》，這些財務報表是根據有關期間一貫運用的美國通用會計原則編制的，除非在這些財務報表或其附註中另有規定，並且未經審計的財務報表可能不包含GAAP要求的所有註腳，並以所有重大方面公允地反映了截至日期公司及其合併子公司的財務狀況以及期間末的營運和現金流情況，但在未經審計報表情況下，受常規、微不重要、年終審計調整的影響。通用會計準則；不另有說明的情況下，這些財務報表已按照一致的基礎美國通用會計原則和美國通用會計準則進行編制，並在提交期間有效。

3.1.9. 材料 變化；未披露的事件，負債或進展自上次審計財務報表日期起至今，除3.1.9日程表所列外，(i)未發生任何可能導致重大有害影響或預期會導致重大有害影響的事件、發生或事態，(ii)公司未承擔除(A)與過去慣例一致的正常經營中產生的應付賬款和應計費用和(B)根據GAAP或披露給委員會的文件不要求在公司財務報表中反映的負債外的任何責任，(iii)公司未改變其會計方法，(iv)公司未宣佈或支付任何現金股息或分配或購買、贖回或訂立購買或贖回任何股份的協議，(v)公司未向任何高管、董事或關聯方發行任何股權，除非根據現有的公司股票期權計劃。公司目前沒有向委員會提交任何信息機密處理申請。除本協議所 contemplat的證券發行或3.1.9日程表所述外，與公司或其子公司或其各自的業務、前景、財產、經營、資產或財務狀況相關的任何事件、責任、事實、情況、發生或事態，不存在或預期會發生或存在需要按照適用證券法披露的，但在本聲明作出或被視爲作出時尚未公開披露至少在此聲明作出前的一個(1)交易日。

3.1.10. 訴訟。 除3.1.10日程表所述外，沒有針對公司、任何子公司或任何其各自的財產正在或以公司的知識受到威脅的行動、訴訟、查詢、違規通知、程序或調查，也沒有在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或國外)(統稱“行動未提及的行動不會對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生負面影響，也不會在有面臨不利判決的情況下導致重大不利影響。公司或任何子公司，或其任何董事或高管，均未成爲涉及違反聯邦或州證券法或違反受託責任的索賠的訴訟主體。據公司所知，沒有對涉及公司或任何現任或前任董事或高管的委員會進行任何調查，除非是在業務的正常經營過程中，不會對未來產生重大不利影響。委員會未發佈任何停止命令或其他暫停公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明生效的命令。

3.1.11. 勞資關係 公司未存在任何勞資糾紛，或據公司所知，不會有可能導致重大不利影響的即將發生的勞資糾紛。公司或其子公司的任何員工都不是與公司或該子公司的關係相關的工會成員，公司或其任何子公司也沒有參與集體談判協議，公司及其子公司相信其與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司的任何高管目前未違反任何就業合同、保密、披露或專有信息協議或競爭不公約、或任何其他協議或任何有利於任何第三方的限制性約定的重大條款，繼續僱傭每位高管不會使公司或其任何子公司就上述事項承擔任何責任。公司及其子公司遵守與僱傭和就業實踐、僱傭條件和工資以及工時相關的所有美國聯邦、州、地方法律和法規，除非不遵守不會合理預期產生重大不利影響。

3.1.12. 合規性除Schedule 3.1.12所述外，公司或其任何子公司均未違約或違反任何抵押券、貸款或信貸協議或任何其他協議或工具，或法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、裁定或命令。也沒有接到關於違約或違反的通知，或任何可能導致公司或任何子公司違約的主張通知，包括但不限於所有涉稅、環境保護、職業健康與安全、產品質量與安全以及就業和勞動事務的外國、聯邦、州和地方法律，除非在每種情況下均不可能或合理地預料將導致重大不利影響。

3.1.13. 環保法律公司及其子公司(i)已遵守所有針對污染或保護人類健康或環境(包括大氣、地表水、地下水、陸地表面或亞表面地層)的聯邦、國家、當地和外國法律，包括與化學物質、污染物、污染物、有害物質或廢物(統稱爲「化學品」)的排放、排放、釋放或威脅性釋放有關的法律，以及與有害物質的生產、加工、分銷、使用、處理、存儲、處置、運輸或處理有關的法律，以及授權、法規、法令、要求或要求書、禁制令、判決書、許可證、通知書或通知書、命令、許可證、計劃或法規的所有授權、法規、法令、要求或要求書、禁制令、判決書、許可證、通知書或通知書、命令、許可證、計劃或法規(統稱爲「環保母基」)相關文件；(ii)已獲得進行各自業務所需的適用環境法律所要求的所有許可證、執照或其他批准；(iii)遵守所有此類許可證、執照或批准的所有條款和條件，如果未能如此遵守，則可以合理預期地產生單獨或總體的重大不利影響。危險物質）進入環境或與危險物質的製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關等不違反聯邦、州、地方和外國的所有有關污染、保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、陸地表面或地下層）的法律，包括與化學藥品、污染物、污染物、有毒或危險物質或廢物（統稱爲「化學品」）的排放、排放、釋放或威脅有關的法律，以及在該等法律範圍內頒發、簽發或批准的所有授權、代碼、法令、要求或需要信、禁令、判決、許可證、通知或通知信、命令、計劃或法規，以及在該等法律範圍內頒發、簽發、批准或批准的所有授權、代碼、法令、要求或要求信、禁令、判決、許可證、通知或通知信、命令、計劃或法規。環保母基已收到所有適用環境法律下他們所需的許可證、執照或其他批准，以開展各自的業務；並且遵守了所有許可證、執照或批准的所有條款和條件，其中在每一款(i)、(ii)和(iii)中，如未遵守可能會合理預期地對其造成單獨或集體的重大不利影響。

3.1.14. 監管 許可證公司及其子公司擁有所有由相應的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的證書、許可和批准，這些證書、許可和批准是其在SEC報告中描述的業務所必需的，除非不擁有這些許可證無法合理預期會導致重大不利影響（「」）；公司和任何子公司也沒有收到任何與撤銷或修改任何重大許可證有關的訴訟通知。材料 許可證”），且公司及任何子公司均未收到有關撤銷或修改任何重要許可的訴訟通知。

3.1.15. 資產標題公司及其子公司對公司及其子公司業務的所有房地產和所有重要個人財產擁有絕對產權或具有有效和可變現的使用權，而且這些財產沒有任何留置權，除了(i)不會實質影響該財產價值並不會實質干擾公司及其子公司對該財產的當前和擬定的使用的留置權，以及(ii)用於聯邦、州或其他稅款支付的留置權，按照GAAP已做出適當準備，並且其付款不拖欠，也不受到處罰。既不公司也不其任何子公司接到任何書面通知有任何反對公司或其子公司在任何租賃或轉租或許可協議下或涉及或質疑前述財產的權利的人所主張的任何性質的索賠，或影響或質疑公司或任何子公司對租用或轉租或許可區內的財產或前述財產繼續佔有或使用的權利，除了這些索賠既不能單獨或合計地合理預期地對其造成重大不利影響。

3.1.16. 知識產權除第3.1.16日程表中載明者外，公司及其子公司具有或具有使用權利，所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務商標、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權及類似權利，這些權利對其在SEC報告中描述的各自業務中所必需或所需，而如果沒有這些權利可能會對其造成重大不利影響(統稱“知識產權”). 既無，也無公司或任何子公司收到書面或其他方式的通知，指明任何知識產權權利已經到期、終止或被放棄，或預計會在本協議簽訂之日後兩(2)年內到期、終止或被放棄。既無公司或任何子公司自SEC報告中包含的最新審計財務報表之日起以來收到書面索賠通知，亦無其他知識產權侵權行爲的知識，除非其不可能或合理預期不會對重大不利影響。據公司所知，所有此類知識產權均可執行，且沒有其他人存在對任何知識產權的侵權行爲。公司及其子公司已採取合理的安全措施以保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非不這樣做可能不會合理預期地對重大不利影響或作爲整體效果。

3.1.17. 保險。公司及其子公司均通過被公認具有充分金融責任的保險公司投保，以抵禦此類損失和風險，並具有在公司及其子公司從事的業務中謹慎和習慣的金額，包括但不限於董事和高管保險覆蓋，金額由公司認爲謹慎的比例。既無公司或任何子公司有理由相信將無法在其舊保險到期時續保現有保險，或從相似保險人處獲得類似保險覆蓋，以繼續其業務而不會出現顯著成本增加。

3.1.18. 與附屬公司和員工的交易根據3.1.18附表，過去三個財政年度及協議簽訂至今，公司或任何子公司的任何董事或董事會成員，以及據公司所知，公司或其任何子公司的任何僱員目前均未與公司或其任何子公司進行任何交易（除僱員、董事和董事會成員提供的服務外），包括與公司或任何子公司提供或租賃房地產或個人財產，借款或出借款項，或其他要求向任何董事、董事或該僱員支付款項的合同、協議或其他安排，或據公司所知，任何董事、董事會成員或此類僱員持有重大利益或擔任董事、董事會成員、受託人、股東、成員或合夥人的實體，個人利益超過120,000美元，但不包括（i）支付的薪水或諮詢費以換取的服務，（ii）代表公司支付的費用報銷和（iii）其他員工福利，包括公司的任何股票期權計劃下的股票期權協議。

3.1.19. 薩班斯·奧克斯利法案；內部會計控制制度根據3.1.19附表，公司和子公司在截至本協議日期生效的2002年修訂的《薩班斯 - 奧克斯法》以及截至收盤日起生效的美國證券交易委員會頒佈的任何適用規定的實質合規，公司和子公司保持了足以提供合理保證的內部會計控制制度，以確保：（i）按照管理的普通或特定授權執行交易，（ii）按需要記錄交易，以便編制符合GAAP的財務報表和維護資產責任，（iii）只有在符合管理的普通或特定授權的情況下才允許對資產的使用，（iv）定期將記錄的資產責任與現有資產進行比對，並對任何差異采取適當行動。根據3.1.4附表，公司和子公司已建立了公司和子公司的披露控制和程序（定義在《證券交易法》規則13a-15（e）和15d-15（e）中），並設計了這些披露控制和程序，以確保公司在根據證券交易委員會規則和表格提交或提交的報告中需要披露的信息在規定的時間內記錄、處理、總結和報告。公司的認證官已評估了截至最近提交的交易所法規定的定期報告所涵蓋期間結束時公司和子公司的披露控制和程序的有效性。公司最近一次財政年度包含的10-k表格提交日期前90天內，公司已建立了披露控制和程序，符合交易所法規13a-15和15d-15的規定。公司的認證官評估了公司的控制和程序的有效性，在評估日期內沒有發現控制和程序失效。公司在最近一次財政年度的10-k表格中披露了認證官的結論。公司和子公司維護了一個內部會計控制體系，足以提供合理保證，即：（i）按照管理層的一般或特定授權進行交易，（ii）按照公認會計准則進行記錄的交易，以便編制與公認會計准則一致的基本報表並保持資產的責任，（iii）對資產的訪問僅按照管理層的一般或特定授權進行，（iv）所記錄的資產責任與實際資產在合理的時間間隔內進行比較，並採取適當的措施處理任何差異。

3.1.20. 特定費用除了放置代理的費用和開支如表3.1.20所示，公司或任何子公司不會向任何經紀人、財務顧問或顧問、中介、放置代理、投資銀行家、銀行或其他人支付任何經紀費或尋找人 的費用或佣金，以進行交易文件所 contempl的交易事項。購買方 就交易文件所 contemplate 的交易事項而提出的任何費用或就本節3.1.20提及的類型的費用而提出的任何索賠，不應由購買方承擔。

3.1.21. 定向增發。假設買方在第3.2節中所作陳述和保證的準確性，本公司向買方出售證券的要約和銷售無需根據證券法進行登記。本次發行和銷售的證券不違反交易市場的規則和法規。

3.1.22. 投資 公司公司不是，也不是，也不會在收到證券支付後立即成爲或成爲「投資公司」（根據1940年修訂版的《投資公司法》規定），公司將以不成爲根據1940年修訂版的《投資公司法》註冊的「投資公司」方式開展其業務。

3.1.23. 註冊權除非在3.1.23附表中披露的事項以外，並且除了根據註冊權協議向每位購買方之外，沒有任何人擁有權利導致公司或任何子公司根據證券法註冊任何公司或任何子公司的證券。

3.1.24. 上市和維護要求. 普通股根據證券交易法第12(b)或12(g)節註冊，公司未採取任何意圖終止普通股在證券交易法下注冊的行動，也未收到委員會考慮終止該註冊的通知。除了在3.1.24附表中列明的事項外，公司在此日期前的12個月內沒有收到任何交易市場的通知，該通知表明普通股在該交易市場上市或報價，公司不符合該交易市場的上市或維持要求。除了在3.1.24附表中列明的事項外，公司目前符合並且沒有理由相信將來不會繼續遵守所有這些上市和維護要求。普通股目前可通過存管信託公司或其他已建立的結算機構進行電子轉賬，公司目前按時支付存管信託公司（或其他已建立的結算機構）與該電子轉賬相關的費用。

3.1.25. 收購保護公司和董事會已經採取了所有必要的行動，以使公司章程（或類似憲章文件）或其所在州的法律中可能適用於收購人的控制股權收購、業務組合、毒丸（包括根據權益協議的分配）或其他類似的抗收購條款變得不適用，因爲收購人和公司履行了交易文件下的義務或行使了其權利，包括但不限於由於公司發行證券和收購人所持證券的原因。

3.1.26. 披露在交易文件所示的交易相關重要條款和條件方面除外，本公司確認，本公司或代表其行事的任何其他人未向購買方或其代理人或律師提供其認爲構成或可能構成重要但非公開信息的任何信息。本公司理解並確認購買方將依賴上述陳述進行公司證券交易。由本公司或代表本公司向購買方提供的有關本公司及其子公司、各自業務以及此處擬議的交易的所有披露，包括披露附表，均屬真實正確，不包含任何重要事實的不實陳述或遺漏必要的重要事實，以使其中所作的陳述在作出時的情況下不會產生誤導。本協議簽署日之前12個月內由本公司發佈的新聞稿作爲整體不包含任何重大事實的不實陳述或遺漏必須在其中說明的重大事實，以使其中所作的陳述在作出時的情況和作出時不會產生誤導。本公司承認並同意，沒有購買方就此處擬議的交易作出或曾作出任何保證或陳述，而不是在本協議中明確列明的那些。

3.1.27. 沒有 綜合報價假設購買方在第3.2節中所列陳述和保證準確無誤，本公司或其關聯公司或代表其或其代表，未直接或間接地在可能導致本證券發行事項與公司此前發行累積的情況下做出任何要約或銷售任何證券，或在此類情況下，對公司證券所要求或必須根據證券法註冊的證券，或(二)任何公司股票所列或指定的任何交易市場的適用的股東批准規定約，其中列明的交易不予整合。

3.1.28. 現有 負債公司目前沒有計劃在結案日期後的一年內根據任何司法轄區的破產或重整法提出重整或清算申請。附表3.1.28載明公司或任何子公司截至本日的所有未償的擔保和無擔保債務，或者公司或任何子公司承擔的債務的承諾。在本協議中，“負債” 表示（x）任何借款或超過$50,000的欠款（除了在正常營業過程中產生的應付賬款），（y）就他人的債務所承擔的所有擔保、背書和其他附條件義務，無論是否應在公司的合併資產負債表（或附註）中反映，且不包括背書作爲存款或收取或類似業務的可轉讓票據的擔保；以及（z）根據GAAP須進行資本化的租賃支付的現值超過$50,000。公司或任何子公司在償還任何債務方面均未違約。

3.1.29. 稅收 狀態。除附表3.1.29中披露的情況外，總公司及其在美國註冊的子公司每個都（i）已經制作或提交了根據其所屬司法轄區的所有必需的美國聯邦、州和地方所得稅以及所有外國所得稅和特許稅的申報表、報告和聲明，（ii）已支付了在這些申報表、報告和聲明中顯示或確定爲到期的所有重大稅款和其他政府評估和費用，並（iii）已經在其賬簿中撥備了合理充分用於償還有關這些申報表、報告或聲明適用期後的所有重大稅款的款項。沒有任何金額重大的未支付稅款據稱由任何司法轄區的稅務機關要求支付，公司或任何子公司的管理人員。

3.1.30. 沒有一般要求公司或代表公司的任何人未通過任何形式的一般招攬或廣告，向買家和特定其他符合《證券法》第501條規定的「合格投資者」出售證券。

3.1.31. 《反海外腐敗法》。公司或任何附屬公司，也不據公司或任何附屬公司所知，任何代理人或其他代表公司或任何附屬公司行事的人員，(i) 直接或間接地，未使用任何資金用於與外國或國內政治活動相關的非法捐款、禮品、娛樂或其他非法支出，(ii) 未使用任何公司資金向外國或國內政府官員或僱員，或向任何外國或國內政黨或競選活動非法支付，(iii) 未充分披露公司或任何附屬公司提供的（或由公司知曉的代表其行事的任何人提供的）違反法律的捐款，或 (iv) 在實質性方面違反《 外國腐敗行爲法》的任何規定。

3.1.32. 會計師。公司的會計師事務所是Grant Thornton Bharat LLP，地址位於印度古吉拉特邦艾哈邁達巴德380 058安布利區Ambli, Ambli Road, 01st Floor, RE 11。據公司的了解和信念，該會計師事務所（i）是根據交易法案要求的註冊的上市會計師事務所，（ii）將對公司本年度財務報表表達意見，這些財務報表將納入公司的年度報告。

3.1.33. 與會計師和律師沒有任何分歧目前公司與曾經或現任公司僱用的會計師和律師之間不存在任何形式的分歧，公司合理預期未來也不會出現分歧，並且公司目前在欠會計師和律師費用方面還款情況良好，這不會影響公司履行任何交易文件中規定的任何義務。

3.1.34. 關於買方購買證券的確認公司承認並同意，每位購買者僅在交易文件和交易中的角色方面作爲一名獨立購買者。公司進一步承認，沒有任何購買者在交易文件和交易中擔任公司的財務顧問或受託人（或類似角色），任何購買者或其各自的代表或代理人在與交易文件和交易有關的事宜中提供的任何建議僅僅是與購買證券有關的附帶事項。公司進一步向每位購買者聲明，公司決定簽署本協議和其他交易文件純粹基於公司及其代表對本次交易的獨立評估。

3.1.35. 買方交易活動確認儘管本協議或其他條款中有任何不同之處（但不包括此處的第3.2.7條和第4.14條），公司已理解並確認：（i）公司未要求任何購買者同意，也沒有任何購買者同意，停止購買或賣出公司的證券，或者基於公司發佈的證券的「衍生」證券，或者持有證券的指定期限，（ii）任何購買者在本次或未來的私募交易關閉前後，包括但不限於進行的市場或其他交易，特別是融券銷售或「衍生」交易，過去或未來的任何開市或其他交易可能對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響，（iii）任何購買者及任何此類購買者作爲方之間的「衍生」交易的交易對手，也可能對普通股持有「空頭」頭寸，（iv）每位購買者不得被視爲在任何「衍生」交易中，與任何獨立交易對手具有任何從屬關係或控制權。公司進一步理解和確認，（y）一個或多個購買者在證券未到期期間可能會進行對沖活動，包括但不限於，在確定任何認股權證行權後可交付的認股權股票價值的期間以及此類對沖活動進行的階段可能會降低現有股東權益在該對沖活動進行和活動期後的價值。公司承認，這些前述的對沖活動不構成對任何交易文件的違約。

3.1.36. M條例規避公司及其知情代理人未直接或間接採取任何操作，旨在穩定或操縱公司任何證券價位，以促使證券的出售或轉售，未對任何證券出售、報價、購買或支付任何報酬以徵求購買，除了與證券配售相關的向承銷商支付的報酬。

3.1.37. 高管證明書任何由公司任何授權人員簽署並交付給買方的證書，應視爲公司向買方就其中涵蓋的事項作出的陳述和保證。

3.1.38. 董事會問卷據公司所知，每位公司董事、高管和持有5%或更多普通股或普通股等價物股份的實益所有人最近完成的調查問卷中包含的所有信息在各個方面均屬真實、正確，並且公司沒有注意到任何可能導致這些調查問卷中披露的信息不準確的情況。

3.1.39. 股票期權計劃公司根據公司的股票期權計劃（如有）授予的每一份股票期權均是（i）根據公司股票期權計劃的條款授予，並且（ii）其行權價至少等於根據GAAP和適用法律，該股票期權被視爲授予時的普通股的公允市場價值。公司沒有回溯授予任何股票期權。公司沒有明知授予過股票期權，也不存在公司明知授予或協調在發佈或其他公開宣佈關於公司或其子公司或其財務結果或前景的重要信息之前或與之同時授予股票期權的政策或做法。

3.1.40. 外國資產控制辦公室。公司或任何附屬公司，據公司所知，公司或任何附屬公司的任何董事、官員、代理人、員工或關聯公司目前未受美國財政部辦公室外國資產控制的任何制裁。OFAC”).

3.1.41. 美國房地產持有公司。公司並不是也從未是《代碼》第897條的美國不動產控股公司，公司將根據買方的要求作出如此證明。

3.1.42. 銀行控股業務法規。公司或其子公司或關聯公司不受1956年修訂的《銀行控股公司法》管轄BHCA）並受聯儲局董事會管制聯儲局）。公司或其任何子公司或關聯公司，直接或間接，都不擁有或控制任何類別投票證券中五分之一（5%）以上的已發行股份，也不擁有或控制任何銀行或受《銀行控股公司法》和聯邦儲備系統監管且總股本中超過四分之一（25%）的股權。公司或其任何子公司或關聯公司都不對受《銀行控股公司法》和聯邦儲備系統監管的任何銀行或實體的管理或政策施加控制影響。

3.1.43. 洗錢公司及其子公司的業務一直遵守《1970年貨幣和外匯交易報告法》的適用財務記錄保管和報告要求，適用的反洗錢法規及其下屬規定（統稱爲「貨幣和反洗錢法」），且目前不存在任何法院、政府機構、權力機構、仲裁員或任何其他方面介入本公司或任何子公司與反洗錢法相關的行動或訴訟，也沒有被知情的公司或任何子公司威脅。反洗錢法） 公司或任何子公司在反洗錢法律紀律方面不存在任何法院或政府機構、權力機構、仲裁員或知情公司或任何子公司的訴訟，或者威脅。

3.1.44. 無 不合格事件就依據證券法規第506條規則在此出售的證券，公司、任何前身公司、任何關聯發行人、公司的任何董事、執行官、其他高級職員、參與此次發行的任何實際持有公司20%或更多表決權股權的權益所有人（根據表決權計算）、亦任何證券法規第405條中定義的與公司以任何方式相關的發起人，在出售時（每一個都是“發行人相關人員”和一起，“發行人 覆蓋人員）是否受證券法第506(d)(1)(i)至(viii)條規定的「不良行爲者」資格剝奪的影響不適格事件”）除規則506(d)(2)或(d)(3)下涵蓋的取消資格事件之外。公司已經採取合理的注意，以確定是否任何發行人覆蓋人員受到取消資格事件的約束。公司已經在適用範圍內遵守了根據第506條(e)規則的披露義務，並已向購買方提供了其中提供的任何披露的副本。

3.1.45. 其他 covered人除了承銷商，公司不知道任何人(除了任何發行人相關人) 他們已經或將會直接或間接地因推銷證券而獲得報酬。

3.1.46. 取消資格事件通知公司將在收盤日期前書面通知購買方和承銷商，(i) 任何與任何發行人相關的不合格事件,(ii) 任何隨着時間推移可能成爲與任何發行人相關的不合格事件的事件。

3.1.47. 網絡安全概念（一）（a）公司或任何附屬公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其相應客戶、員工、供應商、承包商和其維護或代表的任何第三方數據）的安全未曾遭受侵犯或其他妥協（統稱“IT 系統和數據”）；以及（b）公司和附屬公司未收到通知，並且對於可能導致其信息技術系統和數據遭受侵犯或其他妥協的任何事件或狀況毫不知情；（二）公司和附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的判決、命令、規則和法規、內部政策和隱私和信息技術系統和數據的安全以及保護此類信息技術系統和數據免於未經授權的使用、訪問、盜用或修改的合同義務，除了（i）和（ii）項中規定的，其單獨或合計不會產生重大不利影響的情形；（三）公司和附屬公司已經實施並保持商業合理的防範措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有信息技術系統和數據的完整性、持續運作、冗餘性和安全性；（四）公司和附屬公司已實施符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。

3.2. 買方的陳述和保證每個購買方僅代表自己並且不代表其他購買方，現在及本交割日，向公司做出以下陳述與保證（除非另有特定日期，否則將準確至該日期）：

3.2.1. 組織；權威購買方是自然人或根據其設立的司法管轄區法律合法設立、有效存在且合法經營的實體，並且具有充分的權力、公司、合夥、有限責任公司或相似的權力和權限，以便進行並完成交易文件中規定的交易，並且可以履行其在此處及在此下所規定的義務。購買方已受到其需要採取的一切公司、合夥、有限責任公司或類似行動的適用法律授權，以履行交易文件規定的交易。購買方作爲一方簽署的每份交易文件已由購買方妥善簽署，並且根據此處規定的條款交付時，將構成購買方的法律、有效和有約束力義務，根據其條款對其生效，但（i）受一般公平原則和適用的破產、清算、重組、停止支付和其他一般適用的徵收債權的法律限制，（ii）受特定履行、禁令救濟或其他衡平救濟的法律限制，以及（iii）關於賠償和貢獻條款可能受到適用法律的限制。

3.2.2. 自有帳戶購買方理解證券屬於《144條規》定義的「受限制證券」，未在《證券法》或任何適用州證券法下注冊，並且作爲本身帳戶的主體買入證券，並非出於違反《證券法》或任何適用州證券法的目的來分銷或轉售該證券或其中的任何部分，購買方目前沒有分銷任何該證券的出售意圖，而且沒有與任何其他人有直接或間接安排或諒解，以便違反《證券法》或適用的州證券法分銷或關於該證券的分銷（此陳述和保證不應限制購買方依照註冊聲明或其他方式根據適用聯邦和州證券法出售該證券的權利）。購買方在其業務正常經營過程中在此下收購證券。

3.2.3. 購買者 狀態在向購買方提供證券時，購買方應符合以下條件：截至本協議日期，購買方要麼是根據證券法501(a)(1)、(a)(2)、(a)(3)、(a)(7)、(a)(8)、(a)(9)、(a)(12)或(a)(13)條款定義的「合格投資者」，要麼是根據證券法144A(a)(1)條款定義的「合格機構買家」。購買方特此聲明，購買方或其506(d)條款相關方（如下所定義）均不是根據證券法規定的506(d)條款下的「壞演員」。根據本協議，"506(d)條款相關方" 指的是受證券法506(d)條款"壞演員失格"規定覆蓋的人或實體。

3.2.4. 此購買者具有相關的經驗 此購買者，無論是個人還是其代表，具備在商業和財務事務方面的相關知識、專業技能和經驗，能夠評估所投資證券的優點和風險，並已進行了這樣的評估。此購買者有能力承擔所投資證券的經濟風險，並且目前有能力承擔全部投資的損失。

3.2.5. 一般招攬。在購買證券時，買方不是基於任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的關於證券的廣告、文章、告示或其他通訊，也不是基於通過電視或廣播播出的節目或通過研討會呈現的內容，或據買方所知，基於任何其他一般徵求或廣告。

3.2.6. 信息獲取購買方承認已有機會審閱交易文件（包括所有附表和附件）和SEC報告，並且已獲許可：（i）詢問公司代表有關證券發行條件、投資證券的優缺點的問題，並收到答覆；（ii）獲取關於公司及其財務狀況、經營業績、業務、資產、管理和前景的信息充分，以便評價其投資；和（iii）獲得該公司擁有或無需不合理的努力或費用就能獲得的額外必要信息，以便就投資作出明智的決定。購買方承認並同意，放置代理商或其任何關聯公司未向購買方提供與證券有關的信息或建議，且此類信息或建議既非必要也非所需。放置代理商或其關聯公司未作出關於公司或證券質量的任何陳述，放置代理商及其關聯公司可能已獲得與公司有關的非公開信息，購買方同意該信息無需提供給其（但與交易文件所涉交易有關的除外）。與向購買方發行證券有關，放置代理商及其任何關聯公司均未擔任購買方的財務顧問或受託人。

3.2.7. 某些交易與保密性除了完成本協議項下的交易外，該買方未直接或間接執行任何買賣，包括沽空交易，在從該買方首次收到公司或代表公司的其他人設定本協議項下交易的實質條款的陳述書（書面或口頭）之時開始，直至本協議簽署前立即結束。 儘管前述情況，對於作爲多管理投資工具的買方，各單獨投資組合經理管理該買方資產的各部分，且這些投資組合經理對於其他部分的投資決策並不直接了解的情形，上述陳述僅適用於由作出購買本協議約定證券投資決策的投資組合經理所管理的資產部分。 除了本協議的其他各方或該買方的代表（包括但不限於其高管、董事、合夥人、法律及其他顧問、員工、代理人和關聯方）以外，該買方已保持對與此交易相關的所有披露的保密性（包括此交易的存在和條款）。儘管前述情況，爲了避免疑問，本文中所含任何內容均不構成陳述或保證，也不妨礙將來爲了實施沽空交易或類似交易而進行股票查找或借入股份的行動。

公司承認並同意，本第3.2節的陳述不會修改、修改或影響這樣購買者依賴於公司在本協議中的陳述和保證，或依照在本協議或與本協議或該交易有關的任何其他交易文件中包含的陳述和保證或任何其他文件或工具所進行的交易。

4.1. 轉讓限制.

4.1.1. 證券只能在符合州和聯邦證券法的情況下處置。在轉讓證券時，除了根據有效的登記聲明或規則144的轉讓之外，向公司或購買方聯屬公司，或者在履行第4.1.2款規定的質押時，公司可能要求轉讓方向公司提供由轉讓方選擇並且公司可以接受的律師意見，該意見的形式和內容應該合理地令公司滿意，以表明此類轉讓不需要根據證券法登記該轉讓的證券。任何這類受讓方作爲轉讓條件都應書面同意受本協議和登記權協議條款約束，並應具有本協議和登記權協議的購買方的權利和義務。

4.1.2. 在根據本第4.1節的要求長期進行的印記上，購買方將在任何證券上打印基本如下形式的標語：

[NEITHER] 此證券[亦非可行使此證券的證券] 均未依據證券法1933年修訂案（「證券法」）的登記豁免而向美國證券交易委員會或任何州證券委員會登記，因此，不得例外情況下按照證券法的生效登記聲明或按照受相應證券法不需登記的例外情況進行出售或出售並且符合適用州證券法的交易要求。此證券[和行使此證券產生的證券] 可在與擔保經紀商的真實按金帳戶或與依據證券法規則501(a)下定義爲「認定投資者」的金融機構的其他貸款進行的結算保稅金帳戶中以及由此類證券擔保的其他貸款中進行抵押。

公司承認並同意，購買者可以根據與註冊的經紀人簽訂的真實保證協議抵押或將某些或所有證券留作質押，作爲身份證明，對於這些擔保或抵押的證券，質押人無需獲得公司或質押人、擔保人的法定代表的法律顧問的意見，轉讓這些證券給質押人或擔保方，必要的話。這樣的抵押或轉讓不需要經過公司的批准，並且質押人的法定代表、抵押人或擔保方不需要在此類事項中提供任何法律顧問意見。此外，不需要通知此類質押。由於購買者的正當成本，公司將簽署和交付此類購買者在合理情況下可能要求的合理文檔，這些文檔是抵押人或證券擔保人在抵押或轉讓證券時合理要求的，包括，如果證券根據登記協議的規定適用於註冊，爲符合要求修改該協議下出售股票股東名單的任何適用的 424(b)(3) 規則下的擬議補充說明的準備和歸檔。

證明股份和認股權證股票的證書不得包含任何標籤（包括本節4.1.2所載的標籤），（i）在《證券法》生效的註冊聲明（包括再銷售註冊聲明）覆蓋下，而現行證券生效時，（ii）在根據規則144出售此類股份或認股權股票後，（假定認股權無現金行權），（iii）如果此類股份或認股權股票有資格根據規則144無需量或出售方式限制的條件下銷售，或（iv）如果不按照《證券法》適用要求要求的話，不需要此類標籤（包括委員會工作人員發出的司法解釋和聲明）。公司應當導致其顧問在再銷售註冊聲明生效日期後及任何情況下普遍內，使股份或認股權股票的過戶代理或購買者在記號移除日期之前迅速發出法律意見書，如果要求過戶代理爲了實現在此下更換標籤的過程中更換此下的標籤，或如果被購買者要求，分別。如果沒有註冊聲明可供股份或認股權股票再銷售，但股份或認股權股票可以根據規則144出售，則公司應當導致其顧問在被購買者要求快速發出法律意見書，以允許對股份或認股權股票的出售，其意見書有效直到公司下次季度備案（10-k或10-Q）到期爲止。如果在有效註冊聲明下行使認股權且覆蓋股份或認股權股票的再銷售，或者如果該認股權或認股權股票可以根據規則144進行出售（假定認股權無現金行權）而無需量或出售方式限制，或者如果根據《證券法》（包括委員會工作人員發出的司法解釋和聲明）不需要此類標籤，那麼此類股份或認股權股票將全部免除標籤。公司同意在接到股東批准和再銷售生效日期或根據本第4.1.3節不再需要此類標籤的時間後，最遲不得晚於（i）一（1）個交易日，或（ii）在被購買者向公司或過戶代理遞交代表股份或認股權股票的證書，被帶有限制性標籤（即，該日期爲“傳說刪除日期將自述指令傳遞給購買者，交付或請求交付不受任何限制或其他標記的證書。公司不得在其記錄上作任何註記或向過戶代理指示，擴大本第4條規定的轉讓限制。公司應按照購買者指示，通過過戶代理向購買者的首席經紀人帳戶劃賬投資者關於證券清除標記的證書。在此使用的「標準結算期」是指公司主要交易市場關於普通股的標準結算期，以交易日的數量表示，即在交付不帶標記的股票或認股權證股票的證書的日期生效時。

4.1.4. 除購買者其他可得的補救措施外，公司應向購買者支付現金（i）爲每1000美元的股票或認股權證股（根據證券提交給過戶代理的日期上普通股的VWAP)，以局部預先補償的損壞而非罰款的形式，以及根據第4.1.3條規定，每交易日10美元（在去除標記日期後的五（5）個交易日增加到每交易日20美元），每去除標記日期後的每個交易日直至該證書被交付且不帶標記，並且（ii）如果公司未（a）在去除標記日期前向購買者發行和交付（或引發交付）不受任何限制或其他標記的證書，即向購買者交付或公司通過購買者提交的證券，以滿足購買者按照公司無限制標記預期接收的普通股的全部數量或任何部分的銷售或普通股數量的銷售，或等於預期未帶任何限制標記的普通股數量的全部數量或任何部分的普通股的銷售，則購買者的總購買價格等於（包括經紀佣金和其他任何費用）購買普通股的總購買價格（包括經紀佣金和其他任何費用）對購買股份的溢價金額購買價”) over the product of (A) such number of Shares or Warrant Shares that the Company was required to deliver to such Purchaser by the Legend Removal Date multiplied by (B) the lowest closing sale price of the Common Stock on any Trading Day during the period commencing on the date of the delivery by such Purchaser to the Company of the applicable Shares or Warrant Shares (as the case may be) and ending on the date of such delivery and payment under this clause (ii).

4.1.5. Each Purchaser, severally and not jointly with the other Purchasers, agrees with the Company that such Purchaser will sell any Securities pursuant to either the registration requirements of the Securities Act, including any applicable prospectus delivery requirements, or an exemption therefrom, and that if Securities are sold pursuant to a Resale Registration Statement, they will be sold in compliance with the plan of distribution set forth therein, and acknowledges that the removal of the restrictive legend from certificates representing Securities as set forth in this Section 4.1 is predicated upon the Company’s reliance upon this understanding.

4.2. 信息提供；公開信息.

4.2.1. Until the earlier of the time that (i) no Purchaser owns any Securities or (ii) the Common Warrants have terminated, the Company covenants to maintain the effectiveness of the registration of the Common Stock under Section 12(b) or 12(g) of the Exchange Act and to use reasonable best efforts to timely file (or obtain extensions in respect thereof and file within the applicable grace period) all reports required to be filed by the Company after the date hereof pursuant to the Exchange Act even if the Company is not then subject to the reporting requirements of the Exchange Act. Except in connection with a bona fide strategic transaction, the Company will not deregister the shares of Common Stock under the Exchange Act without the prior written consent of the Placement Agent.

4.2.2. At any time during the period commencing from the six (6) month anniversary of the date hereof and ending at such time that all of the Securities (assuming cashless exercise for the Warrants) may be sold without the requirement for the Company to be in compliance with Rule 144(c)(1) and otherwise without restriction or limitation pursuant to Rule 144, if the Company (i) shall fail for any reason to satisfy the current public information requirement under Rule 144(c) or (ii) has ever been an issuer described in Rule 144(i)(1)(i) or becomes such an issuer in the future, and the Company shall fail to satisfy any condition set forth in Rule 144(i)(2) (a “公共信息未能履行此外，除了買方其他可用的補救措施外，公司應以現金支付給買方，作爲部分預先確定的損害賠償，而非罰款，由於出現此類延遲或減少了公司出售證券的能力，支付給買方的現金金額應等於該買方證券的總認購金額的百分之二點零（2.0%），即公共信息失誤的日子以及之後每30（30）天的當日（按不滿30天的時間進行攤薄），直至（a）糾正了此類公共信息失誤的日期及（b）買方不再需要公共信息以便按照規則144轉讓股份和認股權證股份的時間爲止。根據本第4.2.2節，買方有權獲得的支付被稱爲“公開信息失敗支付。”公共信息失誤支付應支付在（i）發生此類公共信息失誤支付的日曆月的最後一天或（ii）引起公共信息失誤支付的事件或失敗糾正後的第三（3）個工作日，以較早者爲準。如果公司未能及時支付公共信息失誤支付，此類公共信息失誤支付將按每月1.5%的利率計息（不滿月的部分按比例計算）直至全額支付爲止。本處無限制買方追求公共信息失誤的實際損害的權利，並且買方有權依法或憑公正的權益尋求所有可用的補救措施，包括但不限於具體履行判決和/或禁令救濟。

4.3. 合併規定公司不得出售、提供出售、或索要購買或以其他方式就任何證券（如證券法第2節中定義）進行談判，其銷售證券將會與證券的銷售以會要求根據證券法就證券的銷售進行註冊或與證券的銷售爲達到任何交易市場規則和法規要求整合，而導致需要在此類其他交易的封閉之前獲得股東批准的併購交易整合下，對此類其他交易進行股東批准。

4.4. 證券法規披露; 宣發公司應（a）在披露時間前發佈新聞稿，披露本協議所約定交易的重要條款，並在交易法所規定的時間內，向委員會提交8-k表格的當前報告，其中包括交易文件作爲展示材料。自發布此類新聞稿後，公司向購買方承諾，其已公開披露所有通過本協議所約定的交易文件向任何購買方披露的所有重要非公開信息，該信息是由公司或其子公司的任何人員、董事、僱員或代理（包括但不限於安排代理）交付的。此外，自發布此類新聞稿之日起，公司承認並同意，在其與購買方或其關聯方之間簽訂的任何書面協議或口頭協議中規定的任何保密義務或類似義務，無論是與公司、其任何子公司或其董事、代理人（包括但不限於安排代理）、僱員或關聯方一方簽訂的，還是與購買方或其關聯方一方簽訂的，均將終止並不再生效。公司理解並確認，每個購買方都將依賴於上述契約來實施公司證券交易。公司和每個購買方應就發佈有關本協議約定的交易的任何其他新聞稿與對方協商，無論是公司還是任何購買方都不得在未經公司的事先同意的情況下發布任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，對於任何購買方的新聞稿，或未獲每個購買方的事先同意的本公司的新聞稿，任何一方均不得出具此類新聞稿或進行此類公開聲明，該同意不得被不合理地拒絕或延遲，除非此類披露是法律要求的情況下，此時披露方應及時向另一方提供有關這種公開聲明或溝通的事先通知。儘管有前述規定，公司不得公開披露任何購買方的名稱，或將任何購買方的名稱列入提交給委員會或任何監管機構或交易市場的任何申報文件中，也不得在沒有此類購買方的事先書面同意的情況下進行，除非（a）根據本協議或註冊權協議擬定的任何再銷售登記聲明或最終交易文件的委託文件，以及（b）根據法律或交易市場規定要求進行此類披露，在這種情況下，公司應（x）獲得合格律師的事先建議，表明此類披露是必要的，（y）向購買方提供在本第4.4條款下允許的此類披露的事先通知，（z）在此類披露方面與購買方進行合作。

4.5. 股東權利計劃公司或在公司同意的情況下，任何其他個人均不得聲稱或實施任何要求任何購買者是“取得人”的控制股份收購、業務合併、防禦計劃（包括任何根據權利協議進行的分配）或類似的防禦收購計劃或安排生效或由公司在此後制定，或由於根據交易文件或公司與購買者之間的任何其他協議下收到證券，而使任何購買者被認爲會觸發任何此類計劃或安排的條款。

4.6. 非公開信息. 除交易文件規定的交易重要條款和條件外， 應根據第4.4節披露的，公司承諾並同意，除非事先向購買方徵得書面同意並書面同意公司保密，否則公司或代表公司的任何其他人不會向任何購買方或其代理人或法律顧問提供構成或公司合理相信構成重要非公開信息的信息。 公司理解並確認每個購買方將依賴上述承諾來進行公司證券交易。 公司、其任何子公司或任何相關的高管、董事、代理人、僱員或關聯方向購買方交付任何重要的非公開信息，而未經該購買方同意，公司特此承諾並同意該購買方對公司、其任何子公司、或任何相關的高管、董事、代理人、員工或關聯方不需要保密責任，也不需要對公司、其任何子公司或任何相關的高管、董事、代理人、員工或關聯方不根據該等重要的非公開信息進行交易有責任，但購買方應依法受約束。 如交易文件提供的通知構成或包含涉及公司或任何子公司的重要的非公開信息，公司應在提供該通知的同時向委員會根據8-k表格的形式提交一份現行報告。 公司理解並確認每個購買方將依賴上述承諾來進行公司證券交易。

4.7. 使用收益公司將使用本協議下證券銷售所得淨額（包括但不限於）：（1）全額支付2024年6月18日發行的與私人配售相關聯的票據；和（2）用於一般企業用途（爲了避免疑問，這可能包括公司酌情認爲的收購和運營資金）。公司不得將此類收入用於：（a）支付公司任何債務的款項（不包括2024年10月22日前負債和支付公司業務和以往做法中的應付賬款），（b）用於贖回任何普通股或普通股等值證券，或（c）違反《外國腐敗行爲法》或《外國資產控制法》規定。

4.8. 購買者的賠償根據本4.8條款的規定，公司將對每個購買方及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人（以及任何具有具有功能上等同於這些職位的人的人，儘管沒有這些職稱或任何其他頭銜），對任何控制這種購買方的人（在《證券法》第15條和《交易所法》第20條所定義的控制的意義下），以及控制人的董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或僱員（每人稱爲「一方方面」，不論是否具有這些職位或任何其他頭銜），「保持免責」，即使是因本協議或其他交易文件中的公司所作任何承諾的任何違約，或者由於任何股東對購買方方面，公司或公司股東的提起的任何訴訟相關的交易；（除非該訴訟僅基於購買方方面根據交易文件所作的重大承諾、保證或承諾或購買方方面與股東或公司任何協議或了解所作的任何違反或購買方方面根據州或聯邦證券法所做的違法行爲，或者購買方方面最後經司法確定構成欺詐，重大過失或故意不當行爲的行爲）。如果任何對購買方方面提起的訴訟可能根據本協議尋求賠償，該購買方方面應及時書面通知公司，公司有權自行選擇合理接受的律師爲其辯護。任何購買方方面在任何此類訴訟中有權聘請獨立的律師並參與其辯護，但該律師的費用和開支應由該購買方方面承擔，除非（a）公司書面明確授權其聘請該律師，在公司合理期限內未能承擔辯護和聘請律師，或（c）在該訴訟中，公司的立場與該購買方方面的立場在任何重要問題上存在重大沖突，此時公司僅對一名此類獨立律師的合理費用和開支負責。本協議按照調查或辯護過程中的賬單接收或發生時的金額進行定期支付。本4.8條款所要求的賠償額額外支付給購買方方面的公司或其他人可根據法律提起的任何訴訟或類似權利，並且公司可能根據法律承擔的任何責任。購買方”因與本協議或其他交易文件中公司所作各項陳述、保證、契約或協議的任何違反或與之相關，以及（b）有關購買方在任何身份（包括購買方作爲投資者的身份）因公司或公司的股東提起的或不屬於任何購買方聯屬企業的訴訟引起的或與之相關的任何行動。

4.9. 普通股股份上市.

4.9.1. 公司在此同意盡最大努力維持普通股在其當前上市的交易市場上的掛牌或報價，並且在交割同時，公司將申請在該交易市場上列出或報價所有股份和認股權證股份，並儘快在該交易市場上獲得所有股份和認股權證股份的掛牌。公司進一步同意，如果公司申請使普通股在任何其他交易市場上交易，那麼它將在該申請中包括所有股份和認股權證股份，並將採取必要的行動，儘快導致所有股份和認股權證股份被掛牌或報價在該其他交易市場上。公司隨後將採取一切合理必要的行動繼續在交易市場上掛牌和交易其普通股，並在所有方面遵守公司的交易市場章程或規則下的報告、申報和其他義務。公司同意保持普通股通過結算公司或另一家成立的清算公司進行電子轉賬的資格，包括及時向結算公司或該等成立的清算公司支付與此類電子轉賬有關的費用。

4.9.2. 此外，公司應在此後最快可行的日期召開股東特別大會（也可以在股東年會上召開），但絕不晚於此後六十（60）天的日期，目的是獲得股東批准，並取得公司董事會推薦該提議獲得批准，公司應在代理聲明中像所有其他管理提議一樣就此向其股東征求代理並由所有由管理指定的代理人投票支持該提議。公司應盡合理最大努力獲得此類股東批准。如果公司在第一次會議上未獲得股東批准，則公司應在此後每隔六十（60）天召開一次會議以尋求股東批准，直至獲得股東批准或普通認股權證不再掛牌。儘管前述，公司可以在上述召開股東特別大會的情況下，以書面方式獲得其大多數股東的書面同意涵蓋股東批准，只要在此後六十（60）天之前，就獲得此類書面同意，並根據《交易法》第14c-2條，至少在詳細說明此類股東批准的14C表格規定的信息的書面信息聲明已向SEC提供並交付給公司的股東之後已經過去至少二十（20）天。

4.10. 購買者平等待遇未經公司同意，任何人不得提供或支付任何代價(包括修改任何交易文件)，以修改或同意修改交易文件的任何條款或豁免，除非相同的代價也提供給所有交易文件各方。爲澄清起見，本條款構成公司授予每個購買方的單獨權利，並由每個購買方單獨協商，旨在使公司將購買方視爲一個類別，不應以任何方式解釋爲購買方在購買、處置或投票證券等方面共同行動或作爲一組。

4.11. 某些交易與保密性每個購買方各自，而非與其他購買方共同，承諾其自身或任何代表其行事或根據其安排執行的關聯公司，在本協議簽署起至根據第4.4條描述的第一次公開公告本協議涉及的交易的時間結束期間內，不會進行任何公司證券的買賣，包括做空交易。每個購買方各自，而非與其他購買方共同，承諾在本協議涉及的交易被公司根據第4.4條描述的初始新聞發佈公開公告之前的時間內，保持此交易的存在和條款以及包含在披露清單中的信息的保密性(除了提供給其法律和其他代表)。儘管前述內容及本協議中的任何內容相反，但公司明確承認並同意：(i)沒有任何購買方在此作出任何陳述、保證或承諾，並未承諾在本協議涉及的交易根據第4.4條描述的初始新聞發佈公佈後，其不會進行公司證券的交易，(ii)在本協議涉及的交易根據第4.4條描述的初始新聞發佈公告後，不限制或禁止任何購買方根據適用證券法進行公司證券的任何交易，(iii)任何購買方在根據第4.4條描述的初始新聞發佈公告後沒有保密責任或不得交易責任，以公司、其子公司或其各自的董事、總經理、僱員、代理人或關聯公司的證券進行交易。儘管前述內容，對於作爲多管理投資工具的購買方而言，其中各個投資組合經理管理該購買方資產的各部分，且投資組合經理對另一部分資產的投資決策沒有直接了解的情況下，上述約定僅適用於由做出購買本協議涵蓋的證券投資決策的投資組合經理所管理的資產部分。

4.12. 表格 D；藍天文件公司同意根據Regulation D的要求及時提交關於證券的Form D，並在任何買方要求時迅速提供副本。 公司應採取公司合理確定必要的行動，以便根據美國各州適用證券或「藍天」法律在交割時將證券免除或合格出售給買方，並應在任何買方要求時迅速提供這些行動的證據。

4.13. 資本 變動在生效日期後六十（60）天之前，未經持有本公司普通股和預先資助認股權大部分利益的買方事先書面同意，本公司不得進行普通股的逆向或前向拆分或重分類，且基於初始認購金額。

4.14. 確認 股份稀釋公司承認發行證券可能導致普通股的流通股數稀釋，在某些市場條件下這種稀釋可能是重大的。 公司進一步承認，根據交易文件的義務，包括但不限於根據交易文件發行股票和認股權股份的義務，是無條件和絕對的，不受抵銷權、反請求、延遲或減少的影響，無論任何這種稀釋的影響或公司可能針對任何買方提出的任何索賠，也不受發行這類證券可能對公司其他股東所有權產生的稀釋效應的影響。

4.15. 封閉協議公司不得修改、變更、放棄或終止任何鎖定協議的任何條款（以及在鎖定協議中考慮的任何鎖定協議），除非延長鎖定期限，並應根據其條款強制執行每個鎖定協議的規定（以及在鎖定協議中考慮的任何鎖定協議）。 如果鎖定協議的任何一方（以及在鎖定協議中考慮的任何鎖定協議）違反鎖定協議的任何規定，公司應立即盡最大努力尋求執行該鎖定協議（以及在鎖定協議中考慮的任何鎖定協議）的條款。

4.16. 註冊權利協議截至本日期，公司將簽署註冊權協議，並不得修改、變更、放棄或終止註冊權協議的任何條款，除非根據註冊權協議的條款。

4.17. 普通股票的保留截至本日期，公司已保留並將繼續保留並隨時可供使用，不受優先購買權限制，足夠數量的普通股，以便公司根據本協議發行股份以及根據任何行權行使認股權證的股份。

4.18. 行使 程序《認股權簿中的行使通知》表格規定了買方行使認股權所需的全部程序。買方行使認股權無需額外的法律意見，其他信息或指示。除非以上述語句爲限，否則無需墨水原件行使通知，並且不需要任何紋章擔保（或其他類型的擔保或公證）任何行使通知表格。公司將支持認股權行權，並根據交易文件中的條款、條件和時間限制交付認股權股份。

4.19. 後續股權銷售.

4.19.1. 自本日期起至（90）天跟隨釋放日期之日起，除非公司或任何子公司已獲得購買了本協議初次認購金額佔股份和預先融資認股權至少50.1%權益的購買者同意，否則，公司或任何子公司不得（i）發行、簽訂任何協議以發行或宣佈發行任何普通股或普通股等值物，或（ii）提交任何註冊聲明或其修訂件或補充文件，除非是擬增補說明書或就任何員工福利計劃而提交Form S-8註冊聲明。

從本協議簽署之日起至結束日期的六（6）個月紀念日之前，未經購買了至少50.1%股權的購買方的同意，在初始認購金額基礎上，公司將被禁止實施或達成任何公司或其子公司股票或普通股等價物（或以上述單位的組合）的發行協議，而這些涉及到可變利率交易。“變量利率交易”意味着公司進行的交易，其中公司（i）發行或出售任何債務或權益證券，該證券可以轉換爲、交換或行使，或包括接收普通股額外股份的權利，無論是（A）以轉換價格、行使價格或交換率或其他價格發行該等債務或權益證券，並且/或隨着普通股的交易價格或報價在首次發行此類債務或權益證券後的任何時間而變動，或是（B）其轉換、行使或交換價格可能在首次發行此類債務或權益證券後的某個未來日期或根據公司業務或普通股市場的特定或偶發事件進行調整，或（ii）根據任何協議，包括但不限於權益信貸額度或「市價發售」等，進入或實施交易，根據此類協議未來可按確定價格發行證券，而不論根據此類協議是否實際發行股票，以及此類協議是否隨後被取消。任何購買方均有權要求法院頒佈禁令，防止公司進行任何此類發行，該救濟措施將會與收集損害賠償的任何權利一併適用。

儘管如前所述，本第4.19節不適用於（i）豁免發行，除可變利率交易外，或者（ii）根據證券法D號規定下的放置代理人當前預計發行的證券。目前的定向增發”); 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是在進行網上認購的註冊書之後，任何可登記的證券的註冊聲明不得在註冊聲明生效後的二十(20)個營業日內向委員會提交，直至登記所有可轉讓證券(根據登記權協議中的定義所指)的註冊聲明(不包括系列A認股權證下屬的普通股股份)生效爲止。

5.1. 終止本協議可以以任何購買方的書面通知作爲僅對該購買方的義務終止，且對公司和其他購買方之間的義務沒有任何影響，如果截止於本協議簽署日後第五（5）個交易日之前未完成交割。^th 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是, 同時不影響任何一方對任何其他一方（或各方）的追究違約的權利。

5.2. 費用和支出除非交易文件另有規定，否則各方應承擔其顧問、律師、會計師及其他專家（如有）的費用和支出，以及本協議的談判、準備、簽署、交付和履行所產生的所有其他費用。公司應支付所有過戶代理費用（包括但不限於由公司交付的任何指示信和由購買方交付的任何行權通知所需的任何即日處理費用）、印花稅和與將證券交付給購買方有關的其他稅費。

5.3. 全部協議交易文件連同附表和附表所列內容構成各方對於本事項的整體理解，取代所有關於此事項的先前口頭或書面協議和理解，各方承認已合併到該等文件、附表和附表中。

5.4. 通知. Any and all notices or other communications or deliveries required or permitted to be provided hereunder shall be in writing and shall be deemed given and effective on the earliest of: (a) the time of transmission, if such notice or communication is delivered via email at the email address as set forth on the signature pages attached hereto at or prior to 5:30 p.m. (New York City time) on a Trading Day, (b) the next Trading Day after the time of transmission, if such notice or communication is delivered via email at the email address as set forth on the signature pages attached hereto on a day that is not a Trading Day or later than 5:30 p.m. (New York City time) on any Trading Day, (c) the second (2^nd) Trading Day following the date of mailing, if sent by U.S. nationally recognized overnight courier service or (d) upon actual receipt by the party to whom such notice is required to be given. The address for such notices and communications shall be as set forth on the signature pages attached hereto. To the extent that any notice provided pursuant to any Transaction Document constitutes, or contains material, non-public information regarding the Company or any of the Subsidiaries, the Company shall simultaneously file such notice with the Commission pursuant to a Current Report on Form 8-k.

5.5. 修改； 豁免. No provision of this Agreement may be waived, modified, supplemented or amended except in a written instrument signed, in the case of an amendment, by the Company and Purchasers which purchased at least 50.1% in interest of the Shares and Pre-Funded Warrants based on the initial Subscription Amounts hereunder (or, prior to Closing, the Company and each Purchaser) or, in the case of a waiver, by the party against whom enforcement of any such waived provision is sought, provided that if any amendment, modification or waiver disproportionately and adversely impacts a Purchaser (or multiple Purchasers), the consent of such disproportionately impacted Purchaser (or multiple Purchasers) shall also be required. No waiver of any default with respect to any provision, condition or requirement of this Agreement shall be deemed to be a continuing waiver in the future or a waiver of any subsequent default or a waiver of any other provision, condition or requirement hereof, nor shall any delay or omission of any party to exercise any right hereunder in any manner impair the exercise of any such right. Any proposed amendment or waiver that disproportionately, materially and adversely affects the rights and obligations of any Purchaser relative to the comparable rights and obligations of the other Purchasers shall require the prior written consent of such adversely affected Purchaser. Any amendment effected in accordance with this Section 5.5 shall be binding upon each Purchaser and holder of Securities and the Company.

5.6. 標題。 這裏的標題僅供方便，不構成協議的一部分，也不應被視爲限制或影響這裏的任何規定。

5.7. 繼承人和受讓人本協議對雙方及其繼承人和被許可人具有約束力且有益。未經每個購買人（除合併外）的事先書面同意，公司不得將本協議或本協議項下的任何權利或義務轉讓。任何購買人均可將其在本協議下的任何或所有權利轉讓給任何該購買人向其轉讓或轉移任何證券的人，但前提是該受讓人同意以書面方式受限於適用於「購買人」的交易文件的條款，涉及轉讓的證券。

5.8. 沒有第三方受益人放置代理人應當是第三方受益人，享有公司在第3節中及購買方在第3.2節中的陳述和保證。本協議旨在造福本協議各方及其各自的繼承人和被許可受讓人，不得造福其他人，也不得由其他人強制執行本協議的任何條款，除非另行在第4.8節和第5.8節另有規定。

5.9. 管轄法有關交易文件的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題將受紐約州法律的規範，並依照該州法律執行解釋。每一方同意，關於本協議以及任何其他交易文件所涉及的交易的解釋、執行和辯護的所有法律訴訟（無論是針對本方或其各自的關聯公司、董事、高管、股東、合夥人、成員、僱員或代理人提起），應僅在坐落於紐約市的州法院和聯邦法院中提起。每一方特此不可撤銷地提交至坐落於紐約市曼哈頓區的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，用於裁決本協議下或與之相關的任何爭議或交易計劃的糾紛或本協議中討論的內容（包括就交易文件的任何強制執行方面），並特此不可撤銷放棄並同意在任何訴訟或程序中不主張任何其本人不受任何此類法院司法管轄的主張，聲明該訴訟或程序是不當的或不是該程序的方便地點。每一方特此不可撤銷地放棄以正式送達程序，並同意在任何此類訴訟或程序中通過將副本通過掛號信或快遞郵寄（並附有送達證明）郵寄至其在本協議下通知地址的方式送達程序，並同意該服務應構成充分有效的送達程序和通知。本協議中的任何內容均不得被認定爲以任何法律允許的其他方式對服務程序的限制。如果任何一方提起訴訟或程序以強制執行交易文件的任何規定，那麼，在公司在第4.8節下的義務之外，該訴訟或程序中的勝訴方應由敗訴方償還其因調查、準備和實施該訴訟或程序而發生的合理律師費和其他成本和費用。

5.10. 生存。 本協議中的聲明和保證應在交割證券並支付款項後繼續有效。

5.11. 執行力本協議可以分成兩個或更多副本進行簽署，所有副本一起被視爲同一份協議，並在各方簽署並交付給其他各方後生效，各方無需簽署相同的副本。如果以電子郵件方式發送「pdf」格式的數據文件提供任何簽名，則該簽名將產生與原件完全相同的法律約束力。

5.12. 可分割性如果本協議的任何條款、規定、契約或限制被有管轄的法院認定爲無效、非法、空洞或不可執行，則本協議中的其餘條款、規定、契約和限制應繼續有效並且不應受到影響、削弱或無效，並且當事方應合理商業努力尋找和使用替代手段來實現與該等條款、規定、契約或限制有關的同樣或實質相同的結果。當事方在此明確聲明其意願，即在不包括任何可能被認定爲無效、非法、空洞或不可執行的條款、規定、契約和限制的情況下執行其餘的條款、規定、契約和限制。

5.13. 解約及取消權.儘管任何轉讓文件的內容（而不限制於其它轉讓文件中的類似規定）有異，每當任何購買方行使轉讓文件項下的權利、選擇、要求或選擇權，而公司未能在規定的期限內履行相關義務時，該購買方可自行決定隨時通過發給公司的書面通知撤銷全部或部分相關通知、要求或選擇，但不影響其未來的行動和權利； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是在撤銷認股權證行使的情況下，適用的購買方應當在歸還給購買方公司支付的認股權證股票的總行使價格以及恢復購買方根據其認股權證獲取該認股權證股票的權利之際，同時歸還任何受到撤銷行使通知要求歸還的普通股份（包括，發行載明該恢復權利的替代認股權證證書）。

5.14. 證券的更換如果任何證券的證書或文件在使用中被損壞、丟失、被盜或毀壞，公司應在收到合理可接受的證據後，發行或導致發行以作爲替代和替換對應的證書或文件（在損壞的情況下），或者作爲替代和替換的替代品，而這情況僅適用於對該損壞、丟失或毀壞的證書、文件的證據令人合理滿意。在這種情況下，申請新證書或文件的申請人還應支付與發行該替代證券相關的任何合理第三方費用（包括常規賠償）。

5.15. 救濟措施除享有本協議或法律規定的全部權利外，包括損害賠償權利外，每個購買方和公司均有權在交易文件下請求特定履行。雙方同意，對於任何違反交易文件中所包含的義務而導致的任何損失，金錢補償可能無法足夠賠償，因此在要求履行任何此類義務的訴訟中，放棄並不主張法律求助充分的辯護。

5.16. 支付 留存公司根據任何交易文檔向任何購買方支付款項，購買方執行或行使其權利，而這些支付款項或其中的部分隨後被無效、宣佈爲欺詐或優先、被撤銷、被追回、被沒收或根據任何法律（包括但不限於任何破產法、州法或聯邦法、普通法或衡平法行動）被要求退款、償還或以其他方式返還給公司、受託人、接收人或任何其他人，則在任何此類返還的範圍內，原本打算滿足的義務或其中的部分將被複活並按照全力有效繼續存在，就好像未進行過這種支付或未發生這種執行或沖銷一樣。

5.17. 買方義務和權利的本質每位購買方根據任何交易文檔下的義務是各自獨立的，而不與任何其他購買方的義務共同，任何購買方均不應對任何其他購買方根據任何交易文檔的履行或不履行承擔責任。本文件或任何其他交易文件中未包含的內容，也沒有任何購買方根據本文件或其他文件所採取的行動，將被視爲將購買方視爲合夥企業、聯合企業、合資企業或任何其他實體，也不會導致主張購買方在任何方面就上述義務或交易文件所預期的交易採取一致行動或作爲集體活動或團體行動。每個購買方有權獨立保護和強制執行其權利，包括但不限於根據本協議或其他交易文件產生的權利，無需任何其他購買方加入任何此類目的訴訟作爲附加方。每個購買方都已由其自己獨立的法律顧問代表進行交易文件的審查和談判。僅出於行政便利的原因，每位購買方及其各自的法律顧問選擇通過放置代理人的法律顧問與公司進行溝通。放置代理人的法律顧問不代表任何購買方，僅代表放置代理人。公司選擇向所有購買方提供相同的條款和交易文件，僅出於公司的便利而非因爲任何購買方要求或要求這樣做。明確理解並同意，本協議和每份其他交易文件中包含的每一條款均僅在公司和每位購買方之間存在，而非在公司和購買方集體之間存在，也不在購買方之間存在。

5.18. 違約賠償金。公司根據交易文件應支付任何部分違約賠償金或其他應付款項的義務是公司的持續義務，直到支付所有未付的部分違約賠償金和其他應付款項爲止，儘管發生部分違約賠償金或其他款項應根據所涉工具或證券取消支付。

5.19. 星期六，星期日，假日等如果執行任何行動或履行任何權利所需的最後或指定日期不是業務日，則可在下一個業務日進行該行動或行使該權利。

5.20. 施工各方均同意他們及/或他們各自的律師已經審查並有機會對交易文件進行修訂，因此，在解釋交易文件或其任何修訂時不應使用解釋有疑義的一般原則，以便將模糊之處解決到起草方不利。此外，任何交易文件中對股價和普通股份的每一引用都應根據本協議日期後發生的普通股拆股和並股、送轉、股票組合和其他類似交易進行調整。

5.21. 對陪審團裁決的放棄。在任何由任何一方提起的對任何其他一方的任何司法管轄區內的訴訟、起訴或程序中，各方均明知並故意，在適用法律允許的最大程度上，完全、無條件、不可撤銷地並明確地永久性地放棄陪審團的裁決。

[ZCAR證券購買協議簽名頁如下]

[ZCAR證券購買協議書 – 公司簽署頁面]

在此，各方已於上述首次指定日由其各自授權代表正式簽署本證券購買協議，以示證明

[ZCAR證券購買協議 – 投資者簽署頁]

鑑證人，簽署人 已致使本證券購買協議由其授權簽署人於上述日期首次指示之日正式執行。