展覽品4.9

預先資金化普通股購買權證

房多多 網絡集團有限公司

這種預先融資的普通股購買權證（“權證”）證明，經收到相應的對價，___________或其受讓人（“持有人”） 在下文規定的條件下，於2024年________、任何時間或之後行使，並受限制。初始行權日”），直至本權證全部行使爲止（“終止日期但此後無需，即可訂閱購買來自房多多集團有限公司，即屬開曼群島有限公司（以下簡稱 “公司”，最高可達______股普通股（根據本文後調整，稱爲 “認股權證股份”）。本認股權證下的每股普通股購買價格應等於所行使價格，如第2（b）條所定義。

衝突礦物披露。. 定義除本認股證其他條款定義的內容之外，本第1條中定義的內容具有以下含義：

“附屬公司「控制」是指任何直接或間接通過一個或多箇中介控制或被控制或與任何人共同控制的個人，這些術語在證券法規則405條下使用並被解釋。

“買盤價” 表示，對於任何日期，由適用的以下第一款條款確定的價格爲準：(a) 如果普通股當時在證券交易市場上市或掛牌，當時的普通股買盤價格(或最接近的前一日期)根據彭博社報告的當時證券交易市場上的普通股買盤價格（根據紐約市時間上午9:30至下午4:02之間的證券交易日），(b) 如果OTCQb或OTCQX不是證券交易市場，普通股當天（或最接近的前一日期）的成交量加權平均價格，(c) 如果普通股當時不在OTCQb或OTCQX交易，且普通股價格當時在由OTC Markets Group，Inc.（或類似組織或機構繼任其價格報告職能的機構）出版的「粉紅表」中報告，最近報告的每股普通股買盤價，或(d) 在所有其他情況下，由當時持有的認股權證權益的多數持有人誠信選擇並得到公司合理認可的獨立評估師確定的普通股公允市場價值，該評估師的費用和支出應由公司支付。

“董事會「董事會」指公司的董事會。

“工作日”表示除了任何星期六、任何星期日、美國聯邦法定節假日或紐約州銀行機構根據法律或其他政府行動被授權或要求關閉的日子之外的任何日子。

“委員會:” 表示美國證券交易所。

“證券交易法「1934證券交易法」，經修訂的法律，及其頒佈的規定。

“普通股” 表示公司的A類普通股，面值爲$0.0005625，以及其可能被重新分類或更改爲的其他類證券。

“普通股股份等同份額 「普通股股等同份額」是指公司或附屬公司的任何證券，其持有人在任何時候都有權獲得普通股份，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股證或其他工具，在任何時候都可以轉換、行使、交換或以其他方式獲取普通股。

“持有「 」表示個人或公司、合夥企業、信託、有限責任公司、合資公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何形式的實體。

“註冊聲明書「」表示有效的表格F-3註冊聲明，其中註冊了普通股的銷售給購買者。

“證券法「」表示1933年修訂版證券法，以及在此之下制定的規則和法規。

“交易日” means a day on which the Ordinary Shares are traded on a Trading Market.

“交易市場「」表示在問題日期上，普通股在以下任何市場或交易所上市或掛牌交易：紐約證券交易所美國分部，納斯達克資本市場，納斯達克全球市場，納斯達克全球精選市場，紐約證券交易所，OTCQb或OTCQX（或任何上述任何後繼者。

“轉讓代理「」表示VStock Transfer，LLC，公司的現任轉讓代理人，以及公司的任何繼任轉讓代理人。

“「VWAP」表示任何日期上任何證券的美元成交量加權平均價格，在納斯達克資本市場（或如果納斯達克資本市場不是該證券的主要交易市場，那麼在該證券的主要證券交易所或證券市場上，在該證券上從美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00結束，在該證券上由彭博社通過其「VAP」功能報告的美元成交量加權平均價格(設置爲9:30開始時間和16:00結束時間)；如果上述情況不適用，則爲在該證券的場外市場上，該證券的電子公告板在美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00，在彭博社報告的美元成交量加權平均價格，或者如果沒有任何市場商報告該證券的美元成交量加權平均價格，則該證券市場製造商的最高收盤買入價與最低收盤賣出價的平均值從The Pink Open Market（或類似的機構或代理機構繼承其報告價格的功能）或其他方式獲得。如果無法計算該日期上該安全的VWAP，則該日期上該安全的VWAP將是我們和債券持有人共同確定的公平市場價值。如果我們和債券持有人無法就該證券的公平市場價值達成一致意見，那麼這種爭議應根據條款中規定的程序解決。對於所有這些決定應適當調整任何股票股利、股票分割、股票組合、資本重組或其他類似交易的加權平均價格。對於任何日期，「價值」是由適用於以下第一款的條款確定的：(a) 如果普通股當時在交易市場上進行 買賣或報價, 普通股在該日期（或最接近的前一個日期）在其當時上市或報價的交易市場上的每日成交量加權平均價格（報告時間爲北美東部時間上午9:30至下午4:02）；(b) 如果OTCQb或OTCQX不是交易市場，則普通股在該日期（或最接近的前一個日期）在OTCQb或OTCQX上的成交金額 加權平均價；(c) 如果普通股當時未在OTCQb或OTCQX上進行交易買賣，且如果普通股價格隨後在OTC Markets Group, Inc. 發佈的 「Pink Sheets」 中報告，或者類似於其轉讓 價格職責的機構，那麼每股普通股的最近買入價將被報告，或者 (d) 在其他所有情況下，普通股的公允市場價值將由Warrants中持有的大部分權益者誠信選擇的獨立評估師確定，並且對該評估師的費用及支出應由公司支付。

“權證“ 代表這些認股權證和公司根據註冊聲明發行的其他普通股認股權證。

第2節. 行權.

a) 行權 權證行使本認股權證所代表的購買權可以在初始行使日期之後的任何時間以整體或部分的方式交付給公司，通過提交附件中所附的行使通知書的傳真副本或電子郵件（或電子郵件附件）的方式進行，截至終止日期。行使通知在（i）兩個（2）交易日或（ii）組成標準結算期（在此處定義）的交易日數量中的較早者內行使日之日起，持有人應通過電匯或出示美國銀行開出的現金支票支付適用行使通知中規定的股份數目的行使價格總額，除非適用行使通知中規定了2（c）節所指定的無現金行使程序。不需要墨水原件行使通知，也不需要對任何行使通知進行擔保函（或其他類型的擔保或公證）。儘管在此有任何相反規定，但持有人在購買此處可用的所有認股權股份並完全行使認股權之前，無需將本認股權實際交還給公司，屆時持有人應在將最終行使通知遞交給公司的日期後的三（3）個交易日內將本認股權交還給公司用於註銷。部分行使本認股權導致購買此處可用的認股權股份的總股份數目降低，以應購買的認股權股份數目相等數量。持有人和公司應保存顯示所購買認股權股份數目及購買日期的記錄。公司應在收到此類通知後的一（1）個交易日內對任何行使通知提出異議。 購買方和任何受讓人在接受本權證的同時, 承認並同意由於本段規定的原因, 在通過本權證購買部分權證股票後, 任何特定時間購買所能行使的權證股票數量可能小於本權證面值聲明的數量。

b) 行使價格普通股票的每股行使價應爲$0.0005625，根據本授權證書進行調整 （“行使價格”).

c) 免現金行使如在此後的任何時間，沒有註冊有效的註冊聲明，或者沒有可用於發行認股權證股份給持有人的最新招股說明書，則此認股權只能通過「無現金行權」方式全部或部分行使，持有人有權按照將[(A-B)（X）]除以（A）獲得的商數來取得一定數量的認股權證股份，其中：

(A) = 依據的是：(i) 如有關行使通知的行使和交付是在非交易日執行和交付，或者是在交易日的「正規交易時間」（根據聯邦證券法下頒佈的NMS規則600(b)(64)定義）開盤前根據本協議2(a)節的規定執行和交付，那麼即爲行使通知日期前一交易日的VWAP，(ii) 持有人可選擇，要麼是在行使通知日期前一交易日的VWAP，要麼是在持有人執行行使通知時的交易市場主要交易市場普通股的Bloomberg L.P.報道的要約價格，如果這樣的行使通知是在交易日的「正規交易時間」內執行並在兩小時內交付 (包括在交易日的正規交易時間結束後兩小時內交付) 根據本協議2(a)節，或者(iii) 如有關通知行使日期是交易日，且行使通知是在該交易日正規交易時間結束後執行及交付，那麼即爲行使通知日期的VWAP。

(B) = 該認股權證的行權價格，在此調整；和

(X) = 該認股權證根據該認股權證條款行使的認股權證股份數量，如果通過現金行使而不是無現金行使的話，將會發行。

如果以無現金行使的方式發行認股權證股份，則各方均承認並同意，根據《證券法》第3(a)(9)條的規定，認股權證股份應具有正在行使的認股權證的登記特性。公司同意不得采取任何與本第2(c)條相牴觸的立場。

除非有相反規定，否則在終止日期，本認股權將通過免現金行使根據本第2(c)條自動行使。

i. 行權時交付認股權股股份公司將通過轉讓代理商將本次購買的認股權證股份計入持有人的帳戶餘額中，通過其在存管系統（「Depository Trust Company」)的存入或取回custodian系統，或通過向持有人在行使通知中指定的地址交付由公司在其股份登記冊上登記的認股權證股份的證書，以便持有人依據此行使有權獲取的認股權證股份（前提是公司是該系統的參與者，且(A)有一份有效的註冊聲明允許發行認股權證股份或持有人對認股權證股份進行轉售，或(B)此權證通過無現金行使）；該日期可按照以下兩者中較早的日期規定：(i)交付行使通知及綜合行使價格（不包括無現金行使情況）的後一個交易日，或(ii)交付行使通知及綜合行使價格（不包括無現金行使情況）後的標準交收期間中時數的數量。DWAC）如果公司隨後成爲這種系統的參與者，並且(A)存在一份有效的註冊聲明，允許向持有人發行認股權證股份，或者持有人可以轉售認股權證股份，或者(B)此認股證正在通過無現金行使方式行使，否則通過交付證明書的實體交付，在公司的股份登記冊上以持有人或其指定人的名義登記，在該行使通知規定的持有人的地址，即在向公司遞交行使通知之後的兩個(2)個交易日交付公司、向公司交付集體行使價後的一個(1)個交易日，以及向公司遞交行使通知之後標準結算期的交易日數之和。在此之後(此日期爲“）如果公司是該系統的參與者且（A）有生效的註冊聲明允許註冊持有人發行認股權證的股票或通過註冊持有人轉售權證股票，或（B）認股權證股票符合144條規則的轉售標準（假定認股證券是免費行權的），且註冊持有人及其券商在此方面合理地向公司和其過戶代理商提供一般性代表和文書記錄之外的合乎情理的其他文件，則股票將通過物理交割交付一個證書，該證書已註冊在該公司股份註冊名冊上，名稱爲註冊持有人或其受讓人，因此行使權證所述權利相應地發行的股票數量應在註冊持有人在行使通知中指定的地址收到股票之日起的最早日期內交付證券交易日的第二個交易日之前，公告日期之後，一（1）個交易日後按照合格結算期的交易日數（3）公司收到行使通知之日後的交易日數，這些股票斥爲「權證交付日期」。收到「行使通知」後，註冊持有人將被認爲已成爲有關權證所述權利相應地發行的股票的名義持有人，而與股票交付的日期無關，前提是在前述情況下，除非（在非免費行權的情況下）支付相應的行使價格，否則必須在之早（一）兩個交易日和（二）在交付行使價格之後構成合格結算期的交易日數內（除非是標準結算期的交易日數），必須接到註冊持有人收到行使通知之後的交易日數，否則公司因任何原因未能將該行使通知所需的認股權證股票交付給註冊持有人則在「權證交付日」之後第二個交易日，公司應支付該股票交付的公告日期之日的普通股證券的交易量加權平均價格（基於本條款中公開市場法人股票的VWAP）對於每個$1,000的認股權證股票，每交易日支付$10的違約賠償金（在權證交付日期後的第五個交易日增加到$20的每交易日），直到其股票交付或持有人撤回此次行權。公司同意維持是最佳的快速證券​​過戶系統參與的過戶機構，只要此權證仍然是未行使的。在此中，「標準結算期」指公司在其主要股票交易所​​上所採用的與普通股票有關的結算規定，以股票的交易日數表示，其在轉讓通知之日有效。）遞交行使通知後，無論遞交認股權證股份的日期爲何，持有人應被視爲在公司記錄的認股權證股份持有人，而無論獲取認股權證股份的具體日期是何，前提是集體行使價的支付（在無現金行使情況下除外）在諸如兩個(2)個交易日和(ii)標準結算期交付行使通知後的交易日數內收到。如果公司由於任何原因未能於認股權證股份交付日期向持有人交付認股權證股份，公司應支付給持有人現金作爲清償損害而非罰款，對於每$1,000的認股權證股份的每個交易日($10每個交易日(在此類清償損害開始計提的第五個交易日增加到$20每個交易日)直至交付認股權證股份或持有人撤銷此次行使。公司同意，只要本認股證仍然未行使，公司同意保持一家參與FASt計劃的過戶代理。在本處使用的，“標準結算期 ”意味着在公司主要交易市場上，關於普通股的標準結算期，以在行使通知書的交付日期生效的交易日數量表示。

ii. 行使期權時，發行新的期權 。如果本期權被部分行使，公司應在持有人的請求和本期權證書的交割時，交付給持有人一份新的期權證明持有人購買本期權未購買的股票的權利，該新期權在其他方面與本期權完全相同。如果本認股權部分行使，公司應在股份交付時，根據持有人要求和本認股權證交回情況，交付新的認股權證，證明持有人行使本認股權未行使的認股權而購買已行使認股權得到的剩餘認股權所需的股票；新認股權證應在其他方面與本認股權證完全一致。

iii. 撤銷 權利如果公司未能促使過戶代理按照第2(d)(i)條款在授權股票交付日期前向持有人轉讓授權股份，則持有人將有權撤銷該行權。

iv. 未按時交付認股權股票造成買入損失的賠償除了持有人享有的其他權利之外，如果公司未能要求過戶代理根據上述第2(d)(i)節的規定在認股權股票交付日期之前或之日行使後將認股權股票轉交給持有人，並且在該日期後，經其券商要求或券商否則購買普通股以滿足持有人預期根據該行使應收到的認股權股票的出售需求（一個"買入如果公司未能在規定時間交付本擔保書約定的普通股，則公司應支付（A）現金給持有人，即如果持有人購買普通股的總購買價格（包括如有的券商佣金）超過公司因履行相關行使而交付給持有人的權證股數乘以形成相關購買義務的賣出訂單執行價格的金額，則支付超額部分；（B）按照持有人的選擇，要麼恢復權證的部分和等數量的未履行行使的權證股（在這種情況下，該行使將被視爲被撤銷），要麼交付給持有人應發行的普通股的數量，如果公司及時履行其根據本處義務行使和交付的義務，則會發行該數量的普通股。例如，如果持有人購買總購買價格爲$11,000的普通股來支付關於嘗試行使總銷售價格爲$10,000的普通股的購買義務的買入，根據前一個句子的規定A，公司將需要支付給持有人$1,000。持有人應向公司提供書面通知，指明應支付給持有人關於買入的金額，在公司要求時，提供有關此類損失的證據。本處條款不應限制持有人在本處、法律或公平領域尋求其他可用救濟的權利，包括但不限於就公司未能按照本處條款要求及時交付普通股而請求具體履行和/或禁令救濟。

v. 不支持碎股或股息支付行使本認股權證不得發行剛好爲一整股數遞價權或權證。就持有人根據這種行使手段原本有權購買的任何一部分股份來說，公司應當根據公司的選擇，支付現金調整，該調整數額應當等於這種部分股份乘以本行使價格，或者將未滿一整股數的部分向上取整。

vi. 收費、稅費和費用認股權證股票的發行不需收取任何發行或轉讓稅或其他附帶費用，所有這些稅費和費用都由公司支付，這些認股權證股票將以持有人的姓名或持有人指定的某個姓名的名義發行； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是在授予股權份額以非持有人姓名之名時，該認股權證在行使時應由附表所附的持有人及公司已執行的轉讓表格一併附上，並可能要求支付足以補償其任何轉讓稅的款項作爲條件。公司應支付所有轉讓代理費用，以便對任何行使通知進行當日處理，並支付所有證券託管公司（或其他經營類似功能的既定清算機構）所需的費用，以便當日以電子方式交付認股權股份。

vii. 結賬 本公司將不以任何方式關閉股東登記冊，以阻止根據本條款及時行使本認股權。

e）持有人的行使限制公司不得行使此認股權證，並且持有人無權行使本認股權證的任何部分，根據第2條或其他規定，在根據相關行權通知書變動計入行權後，持有人（連同其關聯人士和與持有人或其關聯人士共同行動的任何其他人（此類人稱“歸屬方爲其有益地擁有超過所規定的受益所有權限制（如下所定義）。對於上述句子而言，股東及其關聯方和歸屬方利益所有的普通股數量將包括股東或其任一關聯方或歸屬方有權行使本認股權證所涉及確定數量的普通股，但將排除（i）由股東或其任一關聯方或歸屬方有益所有的未行使部分的本認股權證行使後有權發行的普通股數量以及（ii）由股東或其任一關聯方或歸屬方有益所有的受限於與此處包含限制類似的轉換或行使的公司的任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等值證券）的未行使或未轉換部分。除前述句子規定外，根據本第2條(e)款，利益所有權應根據《證券交易法》第13(d)條及其頒佈的規則和法規計算，持有人承認公司未向持有人表示此計算符合《證券交易法》第13(d)條並且持有人需對根據此計算需要提交的任何附表承擔全責。在本第2條(e)款規定的限制適用的情況下，本認股權證是否可行使（與股東及其任一關聯方和歸屬方擁有的其他證券相關）以及該認股權證的哪一部分可以行使將由股東完全自主決定，並且行使通知的提交將被視爲持有人確定本認股權證是否可行使（與股東及其任一關聯方和歸屬方擁有的其他證券相關）以及該認股權證的哪一部分可以行使的決定，但須受益有限制條件約束，公司不得有義務驗證或確認此種決定的準確性。此外，如上述集團地位的確定應根據《證券交易法》第13(d)條及其頒佈的規則和法規決定。根據本第2條(e)款，在確定未來普通股數量時，股東可以依賴於（A）公司最近向委員會提出的定期或年度報告中反映的未來普通股數量，或者（B）公司的更近期公告，或（C）公司或過戶代理發出的反映普通股數量的更近期書面通知。在股東的書面或口頭請求下，公司應在一交易日內向股東口頭和書面確認當時未來普通股的數量。在任何情況下，未來普通股的數量將在考慮至提交該等未來普通股數量截至日期以來公司證券（包括本認股權證）的轉換或行使且由股東或其關聯方或歸屬方持有後確定。有益所有權限制。“應爲4.99%（或在持有人在發放認股權證之前選擇時，爲9.99%）該認股證書行使後立即公開的普通股數量，其中公開股份包括本認股證書可行使的普通股數量。持有人可以在通知公司的情況下增加或減少本第2(e)部分的有利擁有限制規定，但該有利擁有限制在任何情況下不得超過普通股數量的9.99%，其中其中包括本認股證行使後持有人持有的普通股數量，並且本第2(e)部分的規定將繼續適用。有利擁有限制的任何增加直到執行第61^日在公司收到通知後的當天之後的日子。對於本段規定，應以方式進行解釋和實施，與本第2(e)條款的條款嚴格一致的限制將被糾正，以更正這一段（或其任何部分）的任何缺陷或與所包含的有利所有權限制不一致，或者進行必要或必要的更改或補充，以使此等限制得以實施。本段所包含的限制適用於持有本認股權證的後繼持有人。

第3章。資格.. 某些調整。.

a) 股票 紅利和拆分如果公司在本認股權證有效期內的任何時間：(i) 分派股息或以其他方式向普通股或任何其他以普通股支付普通股的權益證券進行分配（爲避免疑問，這不包括公司行使本認股權證時發行的任何普通股），(ii) 將現有的普通股細分爲更多股份，(iii) 合併（包括通過逆向股份拆分的方式）現有的普通股爲更少的股份或者(iv) 通過重新分類普通股發行公司的任何股份，那麼在每種情況下行權價格應乘以一個分數，分子爲在此事件發生前（不包括任何庫存股份，如果有的話）的普通股數量，分母爲此事件發生後的普通股數量，且行使本認股權證可發行股份的數量應進行比例調整，使本認股權證的總行權價格保持不變。根據本第3(a)條款作出的任何調整應在確定有權獲得該股息或分配的股東的股權登記日後立即生效，並在細分、合併或重新分類的情況下在生效日期後立即生效。

b) 後續的權益發行除了根據上述第3(a)款進行的任何調整外，如果公司隨時授予、發行或出售任何普通股等價物或者向任何普通股持有人記錄持有的類別的普通股的任何購買權，認股權證、證券或其他財產的權利（“購買權”），則持有人有權根據適用於此類購買權的條款獲取持有人如果持有本認股權並全面行使的情況下可以獲取的累計購買權，而不考慮在授予、發行或出售此類購買權時即刻前記錄持有的普通股數量（包括但不限於有關於在此處的行使上的任何限制，包括有利擁有限制），或者如果沒有進行任何這類記錄，即爲確定授予、發行或出售此類購買權的普通股記錄持有人的日期（在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是，即，如果持有人蔘與任何此類購買權將導致持有人超出有利擁有限制的範圍，那麼持有人將沒有權利參與此類購買權的這部分（或者作爲此類購買權導致的此類普通股的有利擁有權益的這部分）並將這部分購買權暫時擱置，直到該持有人有權使用它的權利且不會使持有人超出有利擁有限制的範圍爲止）。

c) 按比例分配在本認股權證尚未到期的情況下，如果公司宣佈或向普通股股東進行資產（或資產取得權利）的任何股息或其他分配，無論通過資本返還或其他方式（包括但不限於以現金、股票或其他證券、財產或期權方式進行的股息、拆股、再分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易）（「分配」。分配在本認股證發行後的任何時間，如果公司宣佈或向普通股股東進行任何資產（或取得其資產的權利）的分配，無論通過資本返還或其他方式（包括但不限於以現金、股票或其他證券、財產或期權分配的股息、拆股、再分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易），那麼在每種情況下，持有人應有權參與此類分配，如同持有人持有認股權證尚未行使完畢時可取得的普通股數量（不考慮任何行使限制，包括但不限於受益所有權限制）正好在規定對此類分配拍攝記錄的日期之前的日期，或者如果沒有拍攝記錄，則爲確定參與此類分配的普通股記錄持有人確定的日期。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是如果持有人蔘與任何此類分配的權利導致持有人超過有利所有權限制，則持有人不得參與該等程度的分配（或由於此等程度的分配而擁有任何普通股的有利所有權），並且該等分配的部分將被暫時擱置，以便爲持有人利益保留，直至有時，如果有的話，其對其的權利不會導致持有人超過有利所有權限制）。在此認股證在此類分配時未部分或完全行使的情況下，該分配部分將爲持有人利益保留，直至持有人行使此認股證爲止。

d) 基礎交易在本權證有效期內的任何時間，（i）公司直接或間接通過一項或多項相關交易進行任何與另一人合併或合併的交易，（ii）公司直接或間接通過一項或一連串相關交易進行任何資產全部或基本上全部的出售、租賃、許可、轉讓、讓與或其他處置，（iii）任何直接或間接的購買要約、要約收購或交換要約（無論是否由公司或其他人提出）完成，根據該要約，持有普通股的持有人被允許出售、提交要約或以其他證券、現金或財產交換他們的股份，並且已經獲得50%或更多的流通中普通股的持有人接受，（iv）公司直接或間接通過一項或多項相關交易進行普通股的再分類、重組或資本重組或根據這些再分類、重組或資本重組進行任何強制股份交換，根據這些強制性股份交換，普通股有效地轉換爲其他證券、現金或財產，或（v）公司直接或間接通過一項或多項相關交易完成股票或份額購買協議或與另一人或一組人的業務合併（包括但不限於再組織、重組、分拆或安排方案）其中這樣的其他人或人組收購超過流通中50%的普通股（不包括任何被另一人或其他人持有的普通股或進行或是相關或關聯於進行或是相關或是關聯於這樣的股票或份額購買協議的其他業務合併的其他人或人組）（每個皆爲“基本交易然後，在行使本認股權證時，持有人有權選擇，在發生基本交易前立即行使而導致的每股認股權證所應予發行的普通股數（無論本認股權證行使受第2(e)條的任何限制）後，選擇權讓步人的繼任者或收購公司的普通股，或者如爲存續公司則爲公司的普通股，並且作爲基礎交易的結果，任何額外的補償（“備選方案”），對於因此類基本交易產生的所有普通股持有人以每股本認股權證行使前可行使的任何數量的普通股而獲得的任何額外補償（無視第2(e)條對本認股權證行使的任何限制）。爲了進行這種行使，行權價格的確定將被適當調整，以適用於根據基本交易中發行的替代補償數額，公司將會根據替代補償各組成部分的相對價值合理分配行權價格。如果普通股持有人被允許在基本交易中選擇要接收的證券、現金或財產，那麼持有人在基本交易後行使本認股權證時也應被給予相同的選擇權以選擇要接收的替代補償。儘管前述，如果發生基本交易，則公司或任何繼任實體（如下定義）應在基本交易完成同時或在基本交易完成後的30天內按照黑-斯科爾斯價值購買此認股權證，by相同類型或形式的代價（以及採取相同比例），以公司普通股持有人在基本交易中向公司普通股持有人提供並支付的未行使部分的認股權證的黑-斯科爾斯價值，無論該代價是以現金、股票或兩者的任何組合形式提供的，或者普通股持有人在基本交易中是否被允許在參與基本交易的過程中從多種代價形式中選擇。Black Scholes價值” means the value of this Warrant based on the Black and Scholes Option Pricing Model obtained from the 「OV」 function on Bloomberg, L.P. (“彭博社報道。”) determined as of the day of consummation of the applicable Fundamental Transaction for pricing purposes and reflecting (A) a risk-free interest rate corresponding to the U.S. Treasury rate for a period equal to the time between the date of the public announcement of the applicable Fundamental Transaction and the Termination Date, (B) an expected volatility equal to the 100 day volatility obtained from the HVt function on Bloomberg as of the Trading Day immediately following the public announcement of the applicable Fundamental Transaction, (C) the underlying price per share used in such calculation shall be the greater of (i) the sum of the price per share being offered in cash, if any, plus the value of any non-cash consideration, if any, being offered in such Fundamental Transaction and (ii) the greater of (x) the last VWAP immediately prior to the public announcement of such Fundamental Transaction and (y) the last VWAP immediately prior to the consummation of such Fundamental Transaction and (D) a remaining option time equal to the time between the date of the public announcement of the applicable Fundamental Transaction and the Termination Date. The payment of the Black Scholes Value will be made by wire transfer of immediately available funds within five Business Days of the Holder’s election (or, if later, on the effective date of the Fundamental Transaction). The Company shall cause any successor entity in a Fundamental Transaction in which the Company is not the survivor (the “繼任實體”) to assume in writing all of the obligations of the Company under this Warrant in accordance with the provisions of this Section 3(d) pursuant to written agreements in form and substance reasonably satisfactory to the Holder and approved by the Holder (without unreasonable delay) prior to such Fundamental Transaction and shall, at the option of the Holder, deliver to the Holder in exchange for this Warrant a security of the Successor Entity evidenced by a written instrument substantially similar in form and substance to this Warrant which is exercisable for a corresponding number of shares of capital stock of such Successor Entity (or its parent entity) equivalent to the Ordinary Shares acquirable and receivable upon exercise of this Warrant (without regard to any limitations on the exercise of this Warrant) prior to such Fundamental Transaction, and with an exercise price which applies the exercise price hereunder to such shares of capital stock (but taking into account the relative value of the Ordinary Shares pursuant to such Fundamental Transaction and the value of such shares of capital stock, such number of shares of capital stock and such exercise price being for the purpose of protecting the economic value of this Warrant immediately prior to the consummation of such Fundamental Transaction), and which is reasonably satisfactory in form and substance to the Holder. Upon the occurrence of any such Fundamental Transaction, the Successor Entity shall succeed to, and be substituted for (so that from and after the date of such Fundamental Transaction, the provisions of this Warrant referring to the 「Company」 shall refer instead to the Successor Entity), and may exercise every right and power of the Company and shall assume all of the obligations of the Company under this Warrant with the same effect as if such Successor Entity had been named as the Company herein.

e）計算。 所有在本第3節下進行的計算都應按最接近的分或最接近的1/100的份額進行。 根據本第3節的規定，在特定日期被視爲已發行和流通的普通股數量應爲發行和流通的普通股數（如有，不包括庫藏股）之和。

f)注意 持有人.

i. 行權價調整 每當根據本第3條的任何規定調整行權價時，公司應及時以電子郵件形式向持有人送達通知，說明調整後的行權價、可能影響的認股權股票數量以及需要進行調整的事實的簡要陳述。在根據本第3部分的任何規定調整行權價時，公司應立即通過傳真或電子郵件向持有人發送通知，說明調整後的行權價及由此調整導致的認股權證股份數目，並簡要說明需要進行調整的事實。

ii. 通知股票持有者行使權利如果(A)公司宣佈在普通股上支付股息（或以任何形式支付的其他分配），(B)公司宣佈對普通股進行特殊的一次性現金股息，或者贖回普通股，(C)公司授權向所有普通股持有人授予認購或購買任何一類資本股或任何權利的權利或認股權證，(D)公司股東的批准在有關普通股重新分類、公司參與的任何合併或合併、公司全部或幾乎全部資產的出售或轉讓，或者普通股被強制性地兌換爲其他證券、現金或財產時需要，或者（E）公司授權自願或強制性解散、清算或終結公司事務，那麼在每種情況下，公司應在適用的記錄日或生效日之前至少20個日曆日，通過傳真或電子郵件送達給持有人，在公司的權證登記簿上顯示的最後傳真號碼或電子郵件地址，一份通知，聲明（x）用於確定該股息、分配、贖回、權利或認股權證目的的記錄日期或者如果不需要記錄，則普通股持有人被確定爲有權獲得該股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或者(y)預計進行該重新分類、合併、合併、出售、轉讓或證券交換的日期或交割日期，以及預計普通股持有人有權在該重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股權交換之後交換其普通股的日期，以便獲得應在該重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股權交換之後交付的證券、現金或其他財產；提供的通知不送達或存在任何缺陷或傳送缺陷不影響應在該通知中規定的公司行動的有效性。 在任何由本權證提供的通知構成或包含關於公司或任何子公司的重要但非公開信息的情況下，公司應同時向證券交易委員會提交一份6-k表格的當前報告。 除非本文件另有規定，持有人有權在該通知日期至觸發該通知的事件的有效日期之間行使本權證。

(a)委員會負責管理本《2023年計劃》，並可以將其職責和權力全部或部分委託給任何子委員會。 委員會可以制定本《2023年計劃》的規則和條例。 委員會應按其所確定的時間和地點召開會議。 委員會成員中的多數人構成法定人數。. 轉讓 權證.

a) 可轉讓性. 這些權證及其下的所有權利可以在向公司或其指定代理處交付本權證的情況下全部或部分轉讓，同時還必須提交由持有人或其代理人或律師執行的與本權證附件所載表格實質性相符的書面轉讓聲明及足以支付轉讓稅的資金。在這種情況下交付並且如有必要支付後，公司應在指定受讓人或受讓人名下以規定的面額簽發新的權證，發給轉讓人一份新的證明本權證轉讓剩餘部分的權證，並及時取消本權證。儘管此處有任何相反規定，除非持有人已全部轉讓本權證，否則持有人無需將本權證實際交還給公司。在此情況下，持有人在遞交完全轉讓本權證的轉讓表格後的三（3）個交易日內必須將本權證交還給公司。如果按照本權證規定的方式正確轉讓，持有人新的轉讓人可以行使權證以購買權證股而無需簽發新權證。

b) 新的認股證 此認股權證可在公司上述辦公室出示本認股權證時與其他認股權證進行分割或合併，連同由持有人或其代理人或律師簽署的書面通知，指定將發行新認股權證的名稱和麪額。根據符合第4(a)款的規定，在涉及此類分割或合併的任何轉讓方面，公司應根據此類通知執行和交付一份新的認股權證或多份認股權證，以便換取將被分割或合併的認股權證。在轉讓或交換時發行的所有認股權證應註明原始發行日期，且除認股權證可按此發行的權利達到的認股權證數量不同外，其餘都應與本認股權證相同。

c) 認購證 註冊。公司應在記錄此認購證之專用帳戶（下稱「認購證 註冊」）上登記本認購證持有人的姓名。公司可視本認購證的 註冊持有人爲本認購證的絕對所有人，以便行使本認購證或向 持有人分配好處，以及進行其他任何相關事宜，如未實際通 知相反。認購證 註冊公司可視本認購證的註冊持有人爲本認購證的絕對所有人，以便行使本認購證或向持有人分配好處，以及進行其他任何相關事宜，如未實際通知相反。

第5節. 其他.

a) 在行使權利之前，持股人沒有股東權利本權證在行使本權證所規定的權利之前，不賦予持有人任何投票權、分紅派息或其他股東權利，除非在第2(d)(i)節中明確規定，但在第3節中另有說明。

b) 損失、盜竊、毀壞或毀損認股權證書 公司約定，一旦公司收到本認股權證書或任何與認股權證書有關的股票證明的遺失、盜竊、銷燬或毀損的合理證據，並在遺失、盜竊或銷燬的情況下有合理的賠償或安全措施（不包括認股權證書的任何債券型），並在提交和註銷此類認股權證書或股票證明，如果被毀損，公司將製作並交付一份新的認股權證書或股票證明，與此前註銷的證書相同，並標註相同的日期，以取代此類認股權證書或股票證明。

c) 星期六，星期日，假日等若最後或指定日爲非交易日，任何行動或權利到期，應在下一個交易日行使。

d) 已授權股份.

公司立約，在認股權證有效期間，將從其已授權但未發行的普通股中保留足夠數量的股份，以便根據該認股權證行使任何購買權時發行認股權股票。公司進一步承諾，其發行該認股權證應構成對負責發行必要認股權股份的公司官員的充分授權。公司將採取一切必要行動，以確保根據本認股權證可發行該等認股權股份而不違反任何適用法律或法規，或普通股可能上市的交易市場的任何要求。公司保證所有可能根據本認股權證行使的購買權而發行的認股權股份，在根據本認股權證行使購買權並根據本文件支付這些認股權股份後，將得到妥善授權，有效發行，全部實繳且無調查，且免受公司因發行該等股份而形成的所有稅項、留置權和費用的影響（但不包括與該發行同時發生的轉讓稅）。

除非持有人另外同意或豁免，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修訂公司章程或通過任何重組、資產轉移、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動來避免或試圖避免履行本認股權中任何條款，但將在所有情況下，與本認股權中所規定的針對持有人的權利保護所涉及的所有條款的遵守和實施上，全面以誠信的方式協助，並在保護持有人權利的同時，採取所有必要或適當的行動。毫不限制前述，公司不會（i）將任何認股權股票的票面價值增加到在進行該增加前，公司支付其行使所需權利的金額；（ii）採取體現在本認股權行使時可以發放已經全部支付並且不需追加清償的認股權股票的行動；（iii）採取所有必要的或適當的行動，以便公司可以根據本認股權行使購買權地有效頒發已全部支付並且不可追溯的認股權股票；和（iv）以商業上合理的努力從任何公共監管機構中取得所有必要的授權、豁免或同意，以便公司能夠履行本認股權項下的義務。

在進行鍼對本認股權行使的認股權股票噸位數量調整或行權價調整的任何行動之前，公司應從任何公共監管機構或機構處獲得所有必要的授權或豁免，或對此予以同意。

e）管轄法關於本權證的建設、有效性、實施和解釋的所有問題應受紐約州內部法律的管轄、解釋和執行，不考慮該法律中的法律衝突原則。各方同意，就本權證所規定的交易的解讀、執行和防禦而產生的所有法律程序（不論是對本協議各方還是其各自的關聯公司、董事、高管、股東、合夥人、成員、員工或代理人提起的程序），應在紐約市的州和聯邦法院中專屬起訴。各方特此不可撤銷地提交至紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院專屬管轄權，用於裁決本協議下或與之相關或本協議擬定的任何交易或本文中討論的任何事項的任何爭議，並特此不可撤銷地放棄並同意不提出在任何訴訟、行動或程序中，其不是該法院個人管轄權的主張，該訴訟、行動或程序不適當或不是這種程序的不方便地點。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序，並同意通過將該訴訟、行動或程序的副本通過掛號信或認證信或隔夜遞送（並提供遞送證據）郵寄至本權證項下其通知地址的有效地址中進行送達，同意該送達構成良好充分的訴訟程序和通知。本文所含內容不得被視爲以任何法律允許的其他方式限制任何利用的程序的權利。如果任何一方啓動訴訟、行動或程序來執行本權證的任何條款，那麼在這種訴訟、行動或程序中占主導地位的一方應當被另一方償還其合理律師費和其他費用和開支，用於調查、準備和處理此類訴訟或程序。

f)（c）與需要解決的受限普通股獎勵相關的問題，管理員可以授予或限制參與人獲得宣佈的適用於未解除限制的獎勵所涉及的普通股的股息權益。 任何股息權的條款應按照適用於獎勵協議規定的方式進行制定，包括付款的時間和形式以及這些股息是否應計利息，或視爲更多受限普通股的再投資。如果管理員授予參與人獲得對未解除的限制普通股獎勵宣佈的股息權，則此類股息應受到同樣的業績條件和/或服務條件的限制。持有人承認，如果不註冊並且持有人不使用無現金行權，通過行使本認股權所取得的認股股份將受到州和聯邦證券法規對轉售的限制。

g)非棄權和費用未按慣例貿易的任何方式或任何股東遲延或不行使其在此文件項下的任何權利均不得被視爲放棄此類權利或以其他方式損害股東的權利、權力或補救措施。無損於此授權證書的任何其他規定，如公司存心不遵守本授權證書的任何規定，導致持有人遭受任何實質性損害的，公司應向持有人支付足以覆蓋持有人收回任何根據本授權證書到期應付的款項的成本和費用，包括但不限於合理的律師費，包括上訴程序的費用。

h)通知任何及所有持有人根據本協議提供的通知或其他通信或投遞，包括但不限於任何行使通知，應以書面形式交付，親自遞交、傳真或電子郵件發送，或通過知名隔夜快遞公司發送，寄送至公司，地址爲_______，注意：_____，傳真號碼：_____，電子郵件地址：_______，或作爲公司可能通過通知向持有人指定的其他傳真號碼、電子郵件地址或地址。公司根據本協議提供的任何通知或其他通信或投遞應以書面形式交付，親自遞交、傳真或電子郵件發送，或通過知名隔夜快遞公司寄送至公司董事會上各持有人，在公司的賬冊上登記的該持有人的傳真號碼、電子郵件地址或地址。根據本協議提供的任何通知或其他通信或投遞應在以下最早時間被視爲已送達並生效：(i) 傳輸時間，如果該通知或通信通過傳真號碼傳送或通過電子郵件地址在任何日期的下午5點30分（紐約時間）之前傳送，(ii) 傳輸時間後的下一個交易日，如果該通知或通信通過傳真號碼傳送或通過電子郵件地址在不是交易日或在任何交易日下午5點30分（紐約時間）之後傳送，(iii) 郵寄日期後的第二個交易日，如果通過美國知名隔夜快遞服務寄送，或(iii) 在實際接收方收到時即視爲送達。在本協議項下提供的任何通知構成或包含公司或任何子公司的重要非公開信息的情況下，公司應同時向委員會提交此類通知，依照形式6-k提交一份關於當前情況的報告。

i) 如果任何一方在履行其義務時受到法律或任何無法控制的情況的阻礙或延遲，我們和存管都不承擔責任。我們和存管的義務將限於誠實守信地履行我們和它們之下的義務。我們和存管將不會爲任何存儲憑證或優先股訴訟進行起訴或辯護，除非提供了令人滿意的保障。我們和存管可以依靠律師或會計師提供的書面建議、由提交優先股、存儲憑證或其他人提供的信息以及被認爲能夠提供這些信息的人提供的文件和公文。在持有人未採取任何肯定行動行使本授予獨立擔保憑證購買憑證股份的情況下，在此未列舉持有人的任何權利或特權，不應導致持有人對購買任何普通股的價格或作爲公司股東承擔任何責任，無論是公司還是公司的債權人主張此類責任。

j)救濟措施. 持有人除享有根據法律授予的所有權益外，還有權按照本認股權證規定行使其權利並要求具體履行。公司同意，金錢賠償無法補償因其違反本認股權證規定而造成的任何損失，並在本認股權證項下的任何訴訟中聲明並不主張抗辯而主張不能提供法律賠償。

l)繼承人和受讓人根據適用的證券法規，本認股權證以及其所證明的權利和義務應對公司的繼任者和被允許的受讓人以及持有人的繼任者和被允許的受讓人有效。本認股權證的條款旨在造福於本認股權證的任何時候的受讓人，並可由持有人或認股權證股份的持有人進行執行。

l) 修改。 本認股權證可在公司和持有人書面同意下進行修改、修訂或豁免其條款。

m) 可分割性。 在適用法律下，本認股權書的每一條款應儘可能以有效而有效的方式解釋，但如果本認股權書的任何條款受到適用法律的限制或無效，該條款就應在該限制或無效程度內無效，而無效的條款不會使其他條款或本認股權書的其餘部分無效。

n) 標題本認股權證中所使用的標題僅爲方便參考之用，不得視爲構成本認股權證的一部分。

********************

(簽名頁面後)

鑑此，公司已授權其合法代表於上述日期簽署該預先擬定的普通股認購權證書。

行使通知書。

收件人：方多 大衆 網絡有限公司。

(1) 本人選擇根據附帶權證的條款購買________公司的權證股份（僅在全部行使權證時），並同時提交完整的行使價格支付，並支付所有適用的轉讓稅（如有）。

(2) 支付方式 請選擇以下適用選項：

☐以美國合法貨幣支付

☐如果允許，除了按照第2(c)節的公式註銷必要的認股權證股份以行使本認股權證的最大購買權外，在進行此項現金行權過程中註銷必要的認股權證股份。

(3) 請將上述認股權證股份以本人名義或下文指定的其他名義發行：

_______________________________

認股權股份將交付給以下DWAC帳戶號碼：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[持有人簽字]

投資實體名稱：________________________________________________________________________________

投資實體授權簽字人簽名: _________________________________________________

授權簽字人名稱：___________________________________________________________________

授權簽字人頭銜：_____________________________________________________________________

日期：__________________________________________________________________________________________

附件 B

轉讓表格

（爲了賦給前述認股權，簽署此表並提供所需信息。不要使用此表格購買股份。）

爲實際收到的對價，以上warrant及 其所證明的所有權利特此轉讓給