美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 


 

表格 10-Q

 


 

(在以下選項中加上一個)

根據1934年證券交易法第13或15(d)節的季度報告

截至季度結束日期的財務報告9月30日, 2024

or

根據1934年證券交易法第13或15(d)節的轉型報告書

過渡期從                                                          

 

 

 

委託文件號碼:0-28104

 

JAKKS Pacific,Inc。

(按其章程規定的確切註冊人名稱)

 

特拉華州

95-4527222

(註冊地或其他組織機構的州或其他轄區)

(納稅人識別號碼)

 

 

2951 28號 街道

聖莫尼卡, 加利福尼亞州

(主要領導機構的地址)

90405

(郵政編碼)

 

登記人的電話號碼,包括區號:(424) 268-9444

 

請勾選以下選項以表明註冊人:(1)已在過去的12個月內根據《證券交易所法》第13或15(d)條規定提交了所有要求提交的報表(或者在所需提交此類報表的更短期限內),並且(2)在過去的90天內一直遵守了這些申報要求。Yes根據交易所法規12b-2中「大型加速文件報告人」,「加速文件報告人」,「小型報告公司」和「新興增長公司」的定義,請勾選發行人是否爲大型加速文件報告人。

 

請在以下複選框內表明註冊者是否已在過去的12個月內(或註冊者被要求提交這些文件的較短期間內)提交了根據規則405 of Regulation S-T所需提交的每個交互式數據文件。Yes根據交易所法規12b-2中「大型加速文件報告人」,「加速文件報告人」,「小型報告公司」和「新興增長公司」的定義,請勾選發行人是否爲大型加速文件報告人。

 

請用複選標記指示登記者是否爲大型快速申報人,加快申報人,非加速申報人,較小的報告公司或新興增長公司。請參閱《交換法案》第120億.2條中對「大型快速申報人」、「加快申報人」、「非加速申報人」、「較小的報告公司」和「新興增長公司」的定義。

 

大型加速量申報人 ☐

加速文件提交人

非加速報告人 ☐

小型報告公司

新興成長公司

 

 

如果是新興成長型公司,在選中複選標記的同時,如果公司已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合新的或修訂後的財務會計準則,則表明該公司已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

請在勾選符號上註明本公司是否爲外殼公司(在證券交易法12b-2規定中定義)。是 ☐ 否

 

根據法案第12(g)條規定註冊的證券:

 

每一類的名稱

交易標誌

在其上註冊的交易所的名稱

普通股每股面值0.001美元

JAKK

納斯達克全球精選市場

 

發行人普通股的流通股數爲 10,990,337 截至2024年11月8日。

 

 

 

 

JAKKS PACIFIC,INC.及其子公司

第10-Q表文件目錄

2024年9月30日結束的季度

第10-Q表格中的項目

 

第一部分

財務信息

 

項目1。

基本報表(未經審計)

 

 

彙編的綜合資產負債表

3

 

基本報表中的綜合收益和綜合收益表

4

 

股東權益簡明合併報表

5

 

簡明的綜合現金流量表

6

 

簡明合併財務報表註釋

7

事項二

分銷計劃

22

第3項。

有關市場風險的定量和定性披露

27

事項4。

控制和程序

27

 

 

 

第二部分

其他信息

 

項目1。

法律訴訟

28

項目1A。

風險因素

28

事項二

未註冊的股票股權銷售和籌款用途

None

第3項。

對優先證券的違約

None

事項4。

礦山安全披露

None

項目5。

其他信息

None

項目6。

展示資料

28

 

 

 

簽名

 

附表31.1

 

附表31.2

 

附件 32.1

 

附件32.2

 

 

 

 

 

第一部分 財務信息

項目1.基本報表

JAKKS PACIFIC, INC.及其子公司

簡明合併資產負債表

(單位:千元,股份數量除外)

 

資產

 

9月30日,

   

12月31日,

 
   

2024

   

2023

 
   

(未經審計)

         

流動資產

               

現金及現金等價物

  $ 22,070     $ 72,350  

受限現金

    214       204  

應收賬款,減去2024年4月30日和2024年1月31日的信用損失準備,分別爲 5,400 和 $3,743 分別爲2024年9月30日和2023年12月31日

    290,424       123,797  

庫存

    63,509       52,647  

預付款項和其他資產

    8,082       6,374  

總流動資產

    384,299       255,372  

固定資產

               

辦公傢俱和設備

    9,906       8,852  

模具和工裝

    127,222       120,396  

租賃改良

    6,944       6,708  

總計

    144,072       135,956  

減:累計折舊和攤銷

    128,947       121,357  

資產和設備,淨值

    15,125       14,599  

經營租賃使用權資產,淨值

    19,242       23,592  

其他長期資產

    1,923       2,162  

遞延所得稅資產,淨值

    68,187       68,143  

商譽

    35,102       35,083  

資產總額

  $ 523,878     $ 398,951  

負債,優先股和股東權益

               

流動負債

               

應付賬款

  $ 98,928     $ 42,177  

應付賬款-美盛(關聯方)

    35,011       12,259  

應計費用

    71,748       45,102  

銷售退貨和折讓準備金

    40,837       38,531  

應付所得稅

          3,785  

短期經營租賃負債

    7,405       7,380  

流動負債合計

    253,929       149,234  

長期經營租賃負債

    14,536       16,666  

長期應計費用

    1,824       3,746  

優先股衍生負債

          29,947  

應付所得稅

    3,523       3,245  

負債合計

    273,812       202,838  
                 

優先股應計股利,$0.001每股面值; 5,000,000 200,000 2024年9月30日和2023年12月31日分別發行並流通的股份數

          5,992  
                 

股東權益

               

普通股,每股面值爲 $0.0001;0.001每股面值; 100,000,000 10,990,33710,096,197 2024年9月30日和2023年12月31日分別發行並流通的股份數

    11       10  

額外實收資本

    295,400       278,642  

累積赤字

    (30,579 )     (73,612 )

累計其他綜合損失

    (15,266 )     (15,627 )

JAKKS Pacific,Inc.股東權益總額

    249,566       189,413  

非控股權益

    500       708  

股東權益合計

    250,066       190,121  

負債合計,優先股及股東權益合計

  $ 523,878     $ 398,951  

 

請參閱附註事項的簡明合併財務報表。

 

3

 

JAKKS PACIFIC, INC.及其子公司

彙總的損益表和綜合收益表

(以千爲單位,除每股數據外)

 

   

三個月結束

9月30日,

(未經審計)

   

截至九個月的結束日期

9月30日,

(未經審計)

 
   

2024

   

2023

   

2024

   

2023

 

淨銷售額

  $ 321,606     $ 309,744     $ 560,301     $ 584,161  

銷售成本:

                               

銷貨成本

    158,770       149,052       289,190       293,512  

版稅費用

    50,011       51,141       86,181       95,074  

工具和模具的攤銷

    3,994       2,566       7,462       5,955  

銷售成本

    212,775       202,759       382,833       394,541  

毛利潤

    108,831       106,985       177,468       189,620  

直銷費用

    7,552       10,684       21,904       22,405  

一般及管理費用

    33,101       33,821       100,887       92,492  

折舊與攤銷

    95       81       275       276  

銷售,總務及管理費用

    40,748       44,586       123,066       115,173  

營業利潤

    68,083       62,399       54,402       74,447  

合營企業的損失

                      (565 )

其他收入(費用)淨額

    84       (52 )     294       424  

優先股衍生負債公允價值變動

          (793 )           (6,668 )

債務清償損失

                      (1,023 )

利息收入

    69       384       533       587  

利息支出

    (539 )     (1,436 )     (938 )     (5,741 )

稅前收益

    67,697       60,502       54,291       61,461  

所得稅費用

    15,425       12,381       10,978       12,476  

淨利潤

    52,272       48,121       43,313       48,985  

歸屬於非控制股權的淨利潤

          (11 )     280       (289 )

雅信太平洋公司歸屬於股東的淨利潤。

  $ 52,272     $ 48,132     $ 43,033     $ 49,274  

歸屬於普通股股東的淨收益

  $ 52,272     $ 47,754     $ 44,363     $ 48,156  

基本每股收益

  $ 4.78     $ 4.77     $ 4.14     $ 4.85  

基本每股收益中使用的股份數。

    10,942       10,021       10,704       9,922  

每股收益(攤薄)

  $ 4.64     $ 4.53     $ 3.99     $ 4.58  

每股收益中使用的股份-攤薄

    11,275       10,542       11,106       10,503  

綜合收益

  $ 53,314     $ 47,334     $ 43,674     $ 49,659  

歸屬於JAKKS Pacific, Inc.的綜合收入

  $ 53,314     $ 47,345     $ 43,394     $ 49,948  

 

請參閱附註事項的簡明合併財務報表。

 

4

 

JAKKS PACIFIC, INC.及其子公司

股東權益簡明合併報表

(以千計)

 

2024年9月30日結束的三個月和九個月

 

(未經審計)

 
                                                         
                           

累積的

   

JAKKS

                 
           

額外的

           

其他

   

太平洋,公司。

   

非公司治理股份

   

總計

 
   

股票

   

實收資本

   

累積的

   

綜合

   

股東權益

   

控制

   

股東權益

 
   

股票

   

資本

   

$

   

損失

   

股東權益

   

利益

   

股權

 

2023年12月31日的餘額

  $ 10     $ 278,642     $ (73,612 )   $ (15,627 )   $ 189,413     $ 708     $ 190,121  

新股發行

    1                         1             1  

基於股份的報酬支出

          2,575                   2,575             2,575  

非控制權益 - 資本減少

                                  (488 )     (488 )

回購普通股用於員工稅金代扣

          (5,132 )                 (5,132 )           (5,132 )

優先股應計股息

          (390 )                 (390 )           (390 )

優先股贖回

          16,329                   16,329             16,329  

                (14,505 )           (14,505 )     280       (14,225 )

外幣翻譯調整

                      (565 )     (565 )           (565 )

2024 年 3 月 31 日餘額

    11       292,024       (88,117 )     (16,192 )     187,726       500       188,226  

基於股份的報酬支出

          2,519                   2,519             2,519  

淨利潤

                5,266             5,266             5,266  

外幣翻譯調整

                      (116 )     (116 )           (116 )

2024年6月30日結餘

    11       294,543       (82,851 )     (16,308 )     195,395       500       195,895  

基於股份的報酬支出

          2,186                   2,186             2,186  

爲員工稅款代扣回購普通股

          (1,329 )                 (1,329 )           (1,329 )

淨利潤

                52,272             52,272             52,272  

外幣翻譯調整

                      1,042       1,042             1,042  

2024年9月30日餘額

  $ 11     $ 295,400     $ (30,579 )   $ (15,266 )   $ 249,566     $ 500     $ 250,066  

 

2023年9月30日結束的三個月和九個月

 

(未經審計)

 
                                                         
                           

累積的

   

JAKKS

                 
           

額外的

           

其他

   

太平洋股份有限公司。

   

非公司治理股份

   

總計

 
   

股票

   

實收資本

   

累積的

   

綜合

   

股東權益

   

控制

   

股東權益

 
   

股票

   

資本

   

$

   

損失

   

股東權益

   

利益

   

股權

 

2022年12月31日的餘額

  $ 10     $ 275,187     $ (112,018 )   $ (17,482 )   $ 145,697     $ 1,001     $ 146,698  

基於股份的報酬支出

          2,089                   2,089             2,089  

爲員工稅款代扣而回購普通股

          (1,214 )                 (1,214 )           (1,214 )

優先股累計股息

          (367 )                 (367 )           (367 )

淨損失

                (5,313 )           (5,313 )     (5 )     (5,318 )

外幣翻譯調整

                      332       332             332  

2023年3月31日的結存

    10       275,695       (117,331 )     (17,150 )     141,224       996       142,220  

基於股份的報酬支出

          1,856                   1,856             1,856  

優先股應計股息

          (373 )                 (373 )           (373 )

                6,455             6,455       (273 )     6,182  

外幣翻譯調整

                      1,129       1,129             1,129  

2023年6月30日,餘額

    10       277,178       (110,876 )     (16,021 )     150,291       723       151,014  

基於股份的報酬支出

          2,025                   2,025             2,025  

回購普通股用於員工稅款代扣

          (1,279 )                 (1,279 )           (1,279 )

優先股應計股息

          (378 )                 (378 )           (378 )

                48,132             48,132       (11 )     48,121  

外幣翻譯調整

                      (787 )     (787 )           (787 )

2023年9月30日餘額

  $ 10     $ 277,546     $ (62,744 )   $ (16,808 )   $ 198,004     $ 712     $ 198,716  

 

請參閱附註事項的簡明合併財務報表。

 

5

 

傑克太平洋公司及其子公司

現金流量表簡明綜合報表

(以千計)

 

   

截至9月30日的九個月

 
   

(未經審計)

 
   

2024

   

2023

 

經營活動現金流

               

淨利潤

  $ 43,313     $ 48,985  

調整淨利潤以便於(使用於)經營活動的現金流量:

               

撥備

    1,687       983  

折舊與攤銷

    7,737       6,231  

債務減記和折舊攤銷

          714  

壞賬準備和債務發行成本攤銷

    237       567  

基於股份的報酬支出

    7,280       5,970  

處置固定資產的損失

    115       5  

債務清償損失

          1,023  

延遲所得稅

          (52 )

優先股衍生金融負債公允價值變動

          6,668  

經營性資產和負債變動:

               

應收賬款

    (168,314 )     (104,963 )

庫存

    (10,862 )     11,787  

預付款項和其他資產

    (121 )     (378 )

應付賬款

    56,085       60,931  

應付賬款-美盛(關聯方)

    22,382       17,622  

應計費用

    26,158       27,611  

銷售退貨和折讓準備

    2,306       (8,365 )

應付所得稅

    (3,507 )     9,322  

其他負債

    323       3,009  

調整總計

    (58,494 )     38,685  

經營活動產生的淨現金流量

    (15,181 )     87,670  

投資活動現金流量

               

購買固定資產

    (7,344 )     (5,713 )

員工延期薪酬信託投資

    (1,647 )      

出售固定資產的收益

    2       37  

投資活動產生的淨現金流出

    (8,989 )     (5,676 )

籌資活動現金流量

               

回購普通股以支付僱員稅款代扣

    (6,461 )     (2,493 )

償還信貸設施借款

    (63,000 )     (10,000 )

信貸授信額度借款所得款項

    63,000       10,000  

贖回優先股

    (20,000 )      

償還2021年BSP期限貸款

          (69,218 )

籌集資金淨額

    (26,461 )     (71,711 )

現金,現金等價物和受限現金淨增加(減少)

    (50,631 )     10,283  

受外幣匯率變動的影響

    361       674  

期初現金、現金等價物及受限制的現金

    72,554       85,490  

期末現金、現金等價物及受限制的現金

  $ 22,284     $ 96,447  

非現金交易的補充披露:

               

使用權資產以租賃負債交換

  $ 5,551     $ 1,461  

補充現金流信息披露:

               

支付的利息現金

  $ 452     $ 4,141  

所支付的所得稅款,淨額

  $ 14,866     $ 3,215  

 

截至2024年和2023年9月30日,有$4.1萬美元和3.9 分別計入應付賬款的房地產和設備採購金額。

 

請參閱附註5、6和9,獲取有關簡明綜合現金流量表的補充信息。

 

請參閱附註事項的簡明合併財務報表。

 

6

 

JAKKS PACIFIC, INC.及其附屬公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

2024年9月30日

 

註釋1 報告編制基礎

 

本附註中包含的附表未經審計的中期簡明合併財務報表是由公司根據證券交易委員會(「SEC」)的規定和條例準備的,並未經審計。 某些通常包括在按照美國通用會計準則編制的財務報表中的信息和腳註披露已根據上述規定和條例進行了概括或省略。 然而,公司認爲,這些披露足以防止呈現的信息具有誤導性。 應當連同公司年度報告中包括的財務報表和附註一起閱讀這些財務報表。 年度報告根據截至2023年12月31日的時期所披露的年審財務信息進行了審計。

 

報告中提供的信息反映出所有調整(僅由管理方面認爲必要的常規性項目組成),這些調整在管理方面認爲需要爲呈現合理的財務狀況和經營業績做準備。 中期結果未必能夠準確反映全年預期的結果,特別是考慮到季節性因素。

 

簡明合併財務報表包括JAKKS Pacific, Inc.及其全資子公司(統稱爲「公司」)的賬目。 簡明合併財務報表還包括和美盛文化股份有限公司合資的JAKKS Pacific Trading Limited以及與香港美盛文化有限公司合資的JAKKS Meisheng Animation(HK)Limited的賬目。

 

2020年3月,財務會計準則委員會發布了ASU 2020-04,「引用利率改革(主題848):促進引用利率改革對財務報告的影響。」 2021年1月,財務會計準則委員會發布了ASU 2021-01,「引用利率改革(主題848):範圍。」 這些ASU爲期限有限地提供了適用於合同、套期保值關係和其他交易的U.S. GAAP的臨時可選捷徑和例外,以減輕在財務報告中承認引用利率改革影響的潛在負擔。 ASU 2020-04中的修訂適用於參照倫敦同業拆借利率(「LIBOR」)或預計由於全球逐漸遠離LIBOR和某些其他同業拆借利率而終止的另一基準利率的合同、套期保值關係和其他交易。 2022年12月,財務會計準則委員會發布了ASU 2022-06,將新標準的生效日期延長到2024年12月15日後開始的財政年度,包括這些財政年度內的中期期間,允許提前採納。 2023年第一季度,公司對其2021年BSP長期貸款協議和摩根大通ABL信貸協議進行了修訂,將其長期貸款和循環信貸的利率參照標準從LIBOR轉變爲擔保隔夜融資利率(「SOFR」)(參見附註5 - 債務和附註6 - 信貸設施)。 這一新會計準則的採納對公司的簡明合併財務報表沒有產生重大影響。

 

2020年8月,FASB發佈了ASU 2020-06「債務-帶轉換和其他選擇(子課題470-20)和衍生工具和套期保值-實體自有股本合同(子課題815-40):有關可轉換工具和實體自有股本合同的會計處理。」新指南取消了ASC 470-20中的三種模型中的兩種,要求實體將優惠轉換特徵和現金轉換特徵在權益中單獨計算,與母體可轉換債務或優先股分開。因此,只有根據ASC 470-20中重大溢價模型計量的轉換特徵和根據ASC 815-15要求分離計量的轉換特徵將單獨計算。此外,ASU 2020-06中的修訂取消了ASC 815-40中與權益分類相關的一些要求。ASU 2020-06中的修訂進一步修改了ASC 260中有關每股收益(「EPS」)的指南,以解決可轉換工具在計算攤薄每股收益時如何計量的問題,並要求就可轉換工具和實體自有股本合同的條款提供增強披露。新準則適用於公司2023年12月15日後開始的會計年度,包括這些會計年度內的中期時段,允許提前採納。公司於2024年1月1日採納了ASU 2020-06。這項新會計準則的採納對公司的簡明合併財務報表沒有實質性影響。

 

2023年11月,FASB發佈了ASU 2023-07「分部報告(主題280):報告性分部披露的改進。」本更新中的修訂通過增強有關重要分部費用的披露,主要改善了報告性分部披露要求。新準則適用於公司2023年12月15日後開始的會計年度和2024年12月15日後開始的中期時段。公司將在2024年第四季度採納ASU 2023-07。公司目前正在評估更新披露對其簡明合併財務報表的影響。

 

2023年12月,FASB發佈了ASU 2023-09,「收入稅(主題740):完善收入稅披露」。該ASU提供了稅收披露的標準化,主要涉及稅率調解和所支付的所得稅信息。新準則將於2024年12月15日後開始的公司財政年度生效,可以提前採納。公司目前正在評估更新披露將對其壓縮合並財務報表產生的影響。

 

7

 

JAKKS PACIFIC, INC. AND SUBSIDIARIES

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

2024年9月30日

 

截至2024年9月30日的三個月和九個月內,並未發佈或採納對公司產生重大影響的新會計準則。

 

注2 業務部門、地理數據和主要客戶銷售情況

 

公司是一家全球性的兒童玩具和其他消費品生產商和營銷商,在設計、開發、生產、營銷和分銷其多樣化產品組合方面發揮着主要作用。公司的業務部門包括(i)玩具/消費品和(ii)服裝。

 

玩具/消費品部門包括動作人偶、車輛、遊戲套裝、毛絨產品、娃娃、電子產品、構建玩具、嬰兒和學齡前玩具、兒童尺寸和手持角色扮演玩具,日常服裝扮演、腳踏車、小推車、新奇玩具、季節性和戶外產品、兒童室內和室外傢俱以及相關產品。

 

服裝部門在其Disguise品牌下設計、開發、營銷和銷售各種日常和特殊場合的化裝服裝及相關配件,以支持萬聖節、狂歡節、兒童節、圖書日/周以及日常/任何日常的角色扮演。

 

業務部門績效以營業利潤(損失)水平衡量。所有銷售都是向外部客戶進行,一般公司費用已根據相對銷售量分配到各部門。業務部門資產主要由應收賬款和存貨組成,減去適用準備金和津貼,商譽和其他資產。未經各營業部門追蹤的和/或對多個營業部門有利的某些資產已按相同依據分配。

 

結果不一定與每個業務部門是一個非關聯企業時實現的結果相同。截至2024年9月30日和2023年9月30日三個月和九個月,以及截至2024年9月30日和2023年12月31日的報告金額按以下方式(以千爲單位)進行區分:

 

   

三個月截止

   

九個月結束

 
   

9月30日,

   

9月30日,

 
   

2024

   

2023

   

2024

   

2023

 

淨銷售額

                               

玩具/消費品

  $ 264,306     $ 246,004     $ 451,786     $ 461,831  

服裝

    57,300       63,740       108,515       122,330  
    $ 321,606     $ 309,744     $ 560,301     $ 584,161  

 

   

三個月截止

   

九個月結束

 
   

9月30日,

   

9月30日,

 
   

2024

   

2023

   

2024

   

2023

 

營業收入

                               

玩具/消費品

  $ 61,476     $ 55,494     $ 53,976     $ 70,020  

服裝

    6,607       6,905       426       4,427  
    $ 68,083     $ 62,399     $ 54,402     $ 74,447  

 

   

三個月截止

   

九個月結束

 
   

9月30日,

   

9月30日,

 
   

2024

   

2023

   

2024

   

2023

 

折舊和攤銷費用

                               

玩具/消費品

  $ 4,047     $ 2,594     $ 7,642     $ 6,084  

服裝

    42       53       95       147  
    $ 4,089     $ 2,647     $ 7,737     $ 6,231  

 

   

9月30日,

   

12月31日,

 
   

2024

   

2023

 

資產

               

玩具/消費品

  $ 466,206     $ 383,812  

服裝

    57,672       15,139  
    $ 523,878     $ 398,951  

 

8

 

JAKKS PACIFIC, INC.及其子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

2024年9月30日

 

淨收入根據客戶所在地進行分類,而長期資產根據公司資產所在地進行分類。以下表格展示2024年9月30日和2023年12月31日以及2024年和2023年9月30日結束的三個月和九個月的有關公司的地理區域信息(以千爲單位):

 

   

9月30日,

   

12月31日,

 
   

2024

   

2023

 

長期資產

               

美國

  $ 18,365     $ 21,206  

中國

    13,254       13,794  

英國

    938       892  

意大利

    823       811  

香港

    779       1,410  

加拿大

    119       23  

法國

    53        

Mexico

    36       55  
    $ 34,367     $ 38,191  

 

   

三個月截止

   

九個月結束

 
   

9月30日,

   

9月30日,

 
   

2024

   

2023

   

2024

   

2023

 

客戶地區淨銷售額

                               

美國

  $ 255,278     $ 244,931     $ 451,545     $ 461,561  

歐洲

    30,034       31,676       46,033       58,476  

拉丁美洲

    22,632       15,319       33,867       27,590  

加拿大

    7,068       11,453       16,726       22,306  

澳大利亞和新西蘭

    3,339       2,692       6,292       6,056  

亞洲

    2,345       3,192       4,578       6,403  

中東和非洲

    910       481       1,260       1,769  
    $ 321,606     $ 309,744     $ 560,301     $ 584,161  

 

重大客戶

 

2024年和2023年截至9月30日的三個月和九個月的主要客戶淨銷售額如下(以千爲單位,除了百分比):

 

   

截至9月30日的三個月

   

截至9月30日的九個月

 
   

2024

   

2023

   

2024

   

2023

 
           

百分比

           

百分比

           

百分比

           

百分比

 
   

金額

   

銷售淨額

   

金額

   

淨銷售額的

   

金額

   

淨銷售額的

   

金額

   

淨銷售額的

 

目標

  $ 93,417       29.0 %   $ 96,322       31.1 %   $ 161,494       28.8 %   $ 175,417       30.0 %

沃爾瑪

    82,051       25.5       59,541       19.2       138,084       24.6       117,888       20.2  

亞馬遜

    42,347       13.2       44,073       14.2       55,873       10.0       61,367       10.5  
    $ 217,815       67.7 %   $ 199,936       64.5 %   $ 355,451       63.4 %   $ 354,672       60.7 %

 

公司總淨銷售額中沒有其他客戶佔比超過10%。

 

公司與相對少數客戶集中業務可能會導致財務不利影響,如果其中一個或多個大客戶出現財務困難。公司對其頭部客戶進行持續信用評估,並保留潛在信用損失準備金。

 

9

 

JAKKS PACIFIC, INC.及其子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

2024年9月30日

《營收確認,與客戶的合同》註釋3 存貨

 

庫存價值爲成本或淨實現價值的較低者減去庫存陳舊性準備後的金額,包括工廠成本、資本化倉儲費用、進口運費和關稅等,詳細如下(以千爲單位):

 

   

9月30日,

   

12月31日,

 
   

2024

   

2023

 

原材料

  $     $ 122  

成品

    63,509       52,525  
    $ 63,509     $ 52,647  

 

庫存陳舊性準備金額爲$8.8萬美元和7.7 截至2024年9月30日和2023年12月31日,分別爲百萬美元。

 

注4 營收確認和銷售退貨及折讓準備

 

公司與客戶的合同只包括一項履約義務(即公司產品的銷售)。在交付完成並承諾商品的控制轉移給客戶的時間點上,以毛額的金額確認營收。營收的計量是公司預期因交換而應享有的商品數量。公司的合同不涉及融資要素,因爲與客戶的付款條件少於一年。此外,因爲在商品銷售給客戶的時間點上確認營收,所以沒有合同資產或合同負債餘額。

 

公司通過報告部門:玩具/消費品和服裝,將與客戶的合同收入細分。公司進一步以主要地理區域細分收入(有關更多信息,請參見附註2 - 業務部門、地理數據和主要客戶的銷售)。

 

公司向客戶提供各種折扣、定價讓步和其他折讓,所有這些內容在確定交易價格時均予以考慮。某些折扣和折讓在銷售時是固定和確定的,會在銷售時記錄爲對營收的減少。其他折扣和讓步可能有所變化,由管理層自行確定(可變考慮)。具體來說,公司有時會爲便於減價和慢動商品的銷售而偶爾授予酌情信用,因此會根據歷史信用和管理估計來計提準備金。公司還與一些客戶參與合作廣告安排,允許在購買的廣告中展示公司產品的客戶,以換取從發票產品金額中折扣。一般來說,這些折讓從 1可以降低至0.75%每年20銷售毛利的一部分通常基於產品購買或特定廣告活動。這些折讓在相關收入確認時會被計提。在合作廣告安排提供公允價值的明顯好處時,會被視爲直接銷售費用,否則將被記錄爲收入減少。此外,公司通常不接受產品退貨,但公司會因特殊情況偶爾做出例外,因此根據歷史退貨金額和管理估計記錄銷售退貨折讓。這些折讓(可變考慮)是使用期望值方法估計的,並在銷售時記錄爲收入減少。公司至少每季度或在用於估計過程的事實和情況可能發生變化時調整對可變考慮的估計。由於公司對相關估計歷史有足夠的了解,且不認爲存在重大收入逆轉風險,因此可變考慮並無限制。

 

銷售佣金在發生時作爲相關收入被確認,因爲攤銷期限少於一年。因此,這些成本被記錄爲實際發生的直接銷售費用。截至2024年9月30日的三個月和九個月內,銷售佣金分別爲$0.7萬美元和1.3 百萬。截至2023年9月30日的三個月和九個月內,銷售佣金分別爲$1.2萬美元和2.42024年4月30日和2023年4月30日的六個月內的外匯重新計量淨收益分別爲$百萬。

 

運輸和處理活動被視爲公司傳輸產品的責任的一部分,因此按發生時記錄爲直接銷售費用。截至2024年9月30日的三個月和九個月內,運輸和處理成本爲$1.8萬美元和4.8 在2023年9月30日結束的三個和九個月中,運輸和處理成本分別爲$2.6萬美元和6.12024年4月30日和2023年4月30日的六個月內的外匯重新計量淨收益分別爲$百萬。

 

公司的銷售退貨和折讓準備金金額爲$40.8 截至2024年9月30日,資產賬面價值爲$貨幣百萬38.5截至2023年12月31日,我們的數額爲

 

截至2024年9月30日和2023年12月31日,公司的淨應收賬款分別爲$290.4萬美元和123.82024年4月30日和2023年4月30日的六個月內的外匯重新計量淨收益分別爲$百萬。

 

10

 

傑克太平洋有限公司及其子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

2024年9月30日

 

注意事項 5 債務

 

定期貸款

 

The Company and certain of its subsidiaries, as borrowers, had entered into a First Lien Term Loan Facility Credit Agreement on June 2, 2021, (the 「2021 BSP Term Loan Agreement」) with Benefit Street Partners L.L.C., as Sole Lead Arranger, and BSP Agency, LLC, as agent, for a $99.0 million first-lien secured term loan (the 「Initial Term Loan」) and a $19.0 million delayed draw term loan (the 「Delayed Draw Term Loan」 and collectively, the 「2021 BSP Term Loan」). Net proceeds from the issuance of the 2021 BSP Term Loan, after deduction of $2.2 million in closing fees and $0.5 million of other administrative fees paid directly to the lenders, totaled $96.3 million. These fees are amortized over the life of the 2021 BSP Term Loan on a straight-line basis which approximates the effective interest method. Proceeds from the Initial Term Loan, together with available cash from the Company, were used to repay the Company’s former term loan (the 「2019 Recap Term Loan」 formerly known as the 「New Term Loan」 in prior filings) under the agreement dated as of August 9, 2019 with Cortland Capital Market Services LLC, as agent for certain investor parties. The Delayed Draw Term Loan provision was designed to provide necessary capital to redeem any of the Company’s outstanding 3.25到期日爲2023年的可轉換優先票據,隨着2019年再融資條款貸款的償還,加速至最遲從2019年再融資條款貸款償還之日起的91天內,或2021年9月1日。2021年7月29日,公司終止了其延緩提款貸款選項,因爲確定有足夠流動資金來支付到期後仍然未歸還的可轉換優先票據。

 

2021年BSP貸款協議包含了負債約束,除特定例外情況外,限制了公司及其子公司從事增加債務、進行受限制支付、將資產作爲擔保、進行投資、貸款、提供擔保和收購、進行根本變更和與關聯方交易等行爲。從2021年6月30日結束的財政季度開始,公司被要求保持淨槓桿率爲4:00x,以每個財政年度開始,即從2022年3月31日結束的季度起,到2024年9月30日結束的季度內,要求公司保持淨槓桿率爲3:00x。 2022年4月26日,公司與2021年BSP貸款協議簽訂了第一修正協議,規定了公司必須保持至少的合格現金:(a)在簽訂日之後至第一修正生效日2022年4月26日期間的任何時間,2000萬美元;(b)在第一修正生效日至2022年6月30日期間的任何時間,1500萬美元;(c)在2022年7月1日及以後,至2022年9月30日期間的任何時間,1750萬美元;但是,如果總淨槓桿率在最新要求交付財務報表的月份結束之日超過了1.75:1.00,則本款所規定的金額將增加至2000萬美元。儘管前述,適用的最低現金金額爲每減少500萬美元主要還款或首修生效日後貸款還款100萬美元,但是,適用的最低現金金額在任何情況下不得低於1500萬美元。

 

2021年BSP期限貸款的未結餘額將按照(i)LIBOR加 6.50% - 7.00%的利率計算(根據淨槓桿定價表確定), 受到1.00%的LIBOR下限限制,或者(ii)基準利率加5.50% - 6.00%的利率計算(根據淨槓桿定價表確定),受到2.00%基準利率下限限制。2021年BSP期限貸款定於2027年6月到期。

 

2021年BSP期限貸款協議包括對於這種性質的融資工具而言習慣的違約事件,包括(在某些情況下可能會寬限期和門檻)未償還本金、未償還利息、費用或其他金額、陳述和擔保的重大不準確、違反契約條款、跨期債務的違約、破產或破產事件、某些判決的違約和根據2021年BSP期限貸款協議規定的控制權變更。如果發生違約事件,則根據2021年BSP期限貸款協議的支付款金額的到期日可能會被提前。

 

2021年BSP期限貸款協議下的義務由公司、該等子借款方以及公司和該等子擔保人的現有和未來直接和間接子公司的部分資產擔保,並受到某些例外和允許留置權以及根據JPMorgan ABL信貸協議授予的優先留置權的約束(參見注6 - 信貸設施)。

 

2023年1月,公司與其2021年BSP期限貸款協議簽訂了第二次修正協議,將其2021年BSP期限貸款的利率基準從LIBOR轉換爲Secured Overnight Financing Rate(「SOFR」)。2021年BSP期限貸款的新利率基準於2023年4月1日生效。除了轉換爲SOFR外,修改還包括了一個固定 0.10%利差調整,直至2021年BSP期限貸款到期。

 

11

 

JAKKS PACIFIC,INC.及其子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

2024年9月30日

 

2023年1月3日,根據2021年BSP期限貸款協議的條款規定,公司進行了自願提前還款,向2021年BSP期限貸款的未償本金額度償還了15.0 百萬美元,並支付了百萬美元的提前還款罰金;2023年3月3日,根據2021年BSP期限貸款協議規定的過剩現金流(「ECF」)清分條款,公司進行了強制性的百萬美元提前還款;0.2 百萬美元提前還款並支付了百萬美元的提前還款罰金。23.1 million payment towards the outstanding principal amount of the 2021 BSP Term Loan.

 

On June 5, 2023, the Company paid in full the 2021 BSP Term Loan and terminated the 2021 BSP Term Loan Agreement by making a $30.2 million prepayment towards the outstanding principal amount. Additionally, the Company made a $0.4 million payment towards the outstanding accrued interest, and a $0.3 million payment for the prepayment penalty and other related fees. In connection with this transaction, the Company recognized a loss on debt extinguishment of $1.0 million on its condensed consolidated statements of operations.

 

The agent and Sole Lead Arranger under the 2021 BSP Term Loan were affiliates of an affiliate of the Company, which affiliate, at the time of refinancing, owned common stock, and the 3.25% convertible senior notes due 2023 of the Company as well as the Company’s outstanding Series A Preferred Stock (see Note 16 – Related Party Transactions).

 

2021年BSP貸款期限的公司公平價值被視爲三級公平價值(詳見注15-公允價值衡量進一步討論公平價值分層結構),並使用貼現未來現金流量方法進行衡量。除了債務條款外,估值方法還包括一個假設折現率,該折現率接近於具有可比風險的債務證券的當前收益率。這一假設被視爲無法觀察到的輸入,因爲它反映了市場參與者在定價資產或負債時會使用的輸入,公司認爲這是可供公允價值衡量使用的最佳信息。

 

注6 信貸設施

 

摩根大通

 

2021年6月2日,作爲借款人的公司及其部分子公司簽訂了一項信貸協議(「摩根大通ABL信貸協議」),並與摩根大通銀行作爲代理人和貸款人簽訂,總額爲X美元的優先擔保循環信貸設施(「摩根大通ABL設施」)。摩根大通ABL信貸協議取代了公司現有的基於資產的循環信貸協議,該協議的日期爲2014年3月27日(以前的歸檔稱爲「威爾斯法格ABL設施」,已轉讓給威爾斯法爾格銀行全國協會),公司根據循環信貸設施未使用部分支付承諾費用(%)。67,500,000 公司於循環信貸設施下借款的任何金額按照(i)LIBOR加上X%(根據剩餘額度定價表確定)或(ii)備選基準利率加上X%計息0.25% - 0.375公司向未使用的循環信貸設施支付基於承諾費用(%) 1.50% - 2.00的利率。如果在摩根大通ABL設施下借款,利率爲LIBOR加上X%(根據剩餘額度定價表),或備用基準利率加上 0.50% - 1.00根據超額可用性定價表和基準利率(最低爲1.00%)確定。摩根大通ABL貸款設施於2026年6月到期。截至2024年9月30日,摩根大通銀行信貸設施的加權平均利率爲 7.08%.

 

在2023年3月,公司與JPMorgan ABL信貸協議簽訂了第一項修正協議,將JPMorgan ABL貸款設施的利率參考利率從LIBOR過渡到隔夜拆借利率("SOFR")。 ABL貸款設施的新利率參考利率於2023年3月16日生效。 根據JPMorgan ABL貸款設施借款的任何金額將按照(i)SOFR加 1.50% - 2.00(根據超額可用性定價表確定)加上固定 0.10(根據超額可用性定價表和基準利率(最低爲1.00%)確定)加上 0.50% - 1.00(根據超額可用性定價表和基準利率(最低爲1.00%)確定)。

 

摩根大通ABL信貸協議包含負面契約條款,受到某些例外限制,限制公司及其子公司在其他事項中增加債務、進行受限支付、將其資產抵押作爲擔保、進行投資、貸款、提前入賬、擔保和收購以及進行基本變更和與關聯方的交易。在某些情況下,公司還需符合不低於 1.11.0的彈性固定資產覆蓋率契約,更詳細信息請參閱JPMorgan ABL信貸協議。

 

12

 

JAKKS PACIFIC, INC.及其子公司

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(未經審計)

2024年9月30日

 

JPMorgan ABL授信協議包含了對此類業務常見的違約事件,包括(在某些情況下需經過寬限期和閾值)本金、利息、費用或其他金額未付、陳述和擔保的重大不準確、違反契約、違反對某些其他現有負債的交叉違約、破產或破產事件、特定的判決違約、丟失留置權或擔保以及JP摩根ABL授信協議中規定的控制權變更。如果發生違約事件,出借人根據JP摩根ABL授信協議提供貸款的承諾可能會終止,所欠金額的到期日可能會提前。

 

JP摩根ABL授信協議項下的義務由公司、該等子公司借款人以及公司的其他現有和未來的直接和間接子公司中的某些子公司擔保,並由公司、該等子公司借款人和這些其他子公司擔保人的幾乎所有資產抵押,但具有一定例外情況和允許的留置權。

 

截至2024年9月30日,未償借款金額爲 剩餘借款額的總額爲$61.2百萬美元。

 

截至2024年9月30日,資產負債表之外安排包括由摩根大通發出的信用證金額爲$4.4百萬美元。

 

歸類爲與$相關的利息費用的攤銷費用1.6 與2021年6月2日完成的交易(即,摩根大通ABL信貸協議)相關的債務發行成本爲$百萬,其攤銷費用爲$0.1 截至2024年9月30日和2023年9月30日結束的三個月,攤銷費用爲$百萬。

 

As of September 30, 2024, the Company was in compliance with the financial covenants under the JPMorgan ABL Credit Agreement.

 

注7 百萬美元

 

The Company’s income tax expense of $15.4 million for the three months ended September 30, 2024, reflects an effective tax rate of 22.8%. The Company’s income tax expense of $12.4 million for the three months ended September 30, 2023, reflects an effective tax rate of 20.5%. The increase in tax expense during the three months ended September 30, 2024 compared to the corresponding period in 2023 was primarily due to an increase in the forecasted annual effective tax rate which increased primarily due to non-deductible compensation and foreign inclusions.

 

截至2024年9月30日的九個月,公司的所得稅費用爲$11.0 百萬美元,反映出有效稅率爲 20.2%。截至2023年9月30日的九個月,公司的所得稅費用爲$12.5 百萬美元,反映出有效稅率爲 20.3%。與2023年相應時期相比,截至2024年9月30日的九個月所得稅費用減少的主要原因是受限制股份解禁帶來更大的福利。

 

在業務的正常進行過程中,公司可能不時接受聯邦、州和外國稅務管理機構的審計。目前,公司至少進行了一次審計。公司目前無法評估結果對其財務報表的影響。

 

13

 

JAKKS PACIFIC,INC.及其子公司

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(未經審計)

2024年9月30日

 

注意8號 每股收益

 

下表是在計算每股收益時使用的加權平均股份數量的調和表(以千爲單位,除每股數據外):

 

   

三個月截止
9月30日,

   

九個月結束
九月三十日,

 

計算每股收益的加權平均普通股股數

 

2024

   

2023

   

2024

   

2023

 

淨利潤

  $ 52,272     $ 48,121     $ 43,313     $ 48,985  

歸屬於非控制股權的淨利潤

          (11 )     280       (289 )

歸屬於JAKKS Pacific, Inc.的淨利潤

    52,272       48,132       43,033       49,274  

優先股股息*

          378             1,118  

優先股贖回

                1,330        

歸屬於普通股股東的淨收益**

  $ 52,272     $ 47,754     $ 44,363     $ 48,156  

基本每股加權平均股份

    10,942       10,021       10,704       9,922  

每股收益(基本)可供普通股股東獲得

  $ 4.78     $ 4.77     $ 4.14     $ 4.85  

稀釋後流通普通股加權平均數

    11,275       10,542       11,106       10,503  

每股收益(攤薄)可供普通股股東獲得

  $ 4.64     $ 4.53     $ 3.99     $ 4.58  

 

* The 200,000 至2023年9月30日爲止,已發行並流通的股數是非參與股。截至2023年9月30日,非參與股發放的優先股股息爲$0.4 百萬美元的季度1(2024年第1季度)已計入優先股回購。

 

** 歸屬於普通股股東的淨收入是通過從轉讓給優先股持有人的考慮的公允價值和優先股的賬面價值以及相關衍生負債的差額扣除$1.3 截至2024年9月30日的九個月內,優先股股息爲$百萬0.4萬美元和1.1 百萬美元,分別記錄在截至2023年9月30日的三個和九個月期間。

 

基本每股收益是使用期間內流通的普通股平均加權數計算的。攤薄每股收益是使用期間內流通的普通股和普通股等效物的加權平均數計算的(其中包括限制性股票單位,只要它們具有稀釋效果)。

 

注9 普通股和優先股

 

普通股

 

所有普通股份的發行,包括根據限制性股票或單位授予發行的股份,均來自公司已授權但未發行和未流通股份。

 

截至2023年12月31日年末,包括某些僱員在內的 高管投降合計 157,019 股限制性股票單元,售價爲3.1 百萬美元,以支付限制性股份解鎖所需的所得稅。此外,2021年和2022年授予的限制性股票合計 34,588 股,價值約0.6 百萬美元,在2023年被取消。

 

During the nine months ended September 30, 2024, certain employees, including 兩個 executive officers, surrendered an aggregate of 211,981 shares of restricted stock units for $6.5 million to cover income taxes due for the vesting of restricted shares. Additionally, an aggregate of 20,450 shares of restricted stock granted in 2020, 2022 and 2023 with a value of approximately $0.3 million was forfeited during 2024.

 

No dividend was declared or paid in the three months ended September 30, 2024 and 2023.

 

14

 

JAKKS PACIFIC, INC.及其附屬公司

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(未經審計)

2024年9月30日

 

在市場上發行

 

2022年7月1日,公司與b. Riley簽訂了《市場發行銷售協議》(「ATm協議」),作爲代理人,根據該協議,公司可能不時出售其普通股股票,最多$75 金額不超過一百萬美元的普通股,在一次或多次發行中,以公司在發行時確定的金額、價格和條件出售。

 

截至2024年9月30日,公司未根據ATm協議出售任何普通股。

 

公司已向美國證券交易委員會備案了一份有效的註冊聲明,根據該聲明,公司可能不時發行高達$150 百萬美元的證券(該金額將會根據根據ATm協議出售的證券數量進行減少),包括普通股、優先股、債務證券、權證、認購權和/或單位,以及公司在發行時確定的金額、價格和條款進行的一項或多項發行。

 

截至2024年9月30日,公司未根據其發行證券的註冊聲明出售任何證券。

 

可贖回優先股

 

於2019年8月9日,公司與多個投資方訂立並實施了多項具有約束力的最終協議(統稱爲「資本重組交易」),以重組公司的資產負債表。在資本重組交易中,公司向投資方發行了 200,000 股A系列優先股(「A系列優先股」),每股$0.001 的面值,給投資方發行了新的優先股權(「新優先股權」)。

 

On March 11, 2024, the Company redeemed all of the outstanding shares of Series A Senior Preferred Stock for an aggregate price of $20.0 million cash and 571,295 of its common shares, representing a value of $15.0 million based on a share price of $26.26, settling the preferred stock derivative liability of $29.9 million and the preferred stock accrued dividends of $6.0截至2023年12月31日,我們的數額爲

 

Each share of Series A Preferred Stock had an initial value of $100 每股自動增加任何已計提但未支付的股息金額(「增值」)。

 

Series A優先股有權每季度獲得相當於 6.0%年息,可用現金支付,如果未用現金支付,則通過自動增值Series A優先股支付。 沒有分派或支付現金股息。在贖回之前,截至2024年9月30日三個月和九個月的時間,公司分別記錄了 和 $0.4 百萬美元的優先股股息作爲Series A優先股價值的增加。截至2023年9月30日的三個月和九個月,公司分別記錄了$0.4萬美元和1.1 百萬美元的優先股股息作爲Series A優先股價值的增加。

 

A系列優先股沒有規定的到期日,但是公司有權在2019年回顧性貸款全額支付後的任何時間贖回全部或部分A系列優先股,贖回價爲其清算優先權(如下所定義)。此外,一旦發生某些控股變更等事件,A系列優先股持有者有權優先於普通股股東或其他次級股東收到一筆金額(「清算優先權」),金額相當於(i) 20某一特定交易情況下累積價值的%或者(ii)其他情況下 150累積價值的%以及任何已計息但尚未支付的股息。

 

15

 

JAKKS PACIFIC, INC.及其子公司

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(未經審計)

2024年9月30日

 

公司有權但並非必須在2019年回購結算期限貸款全額還清後的任何時間以其清算優先權收回全部或部分A類優先股。除非特定情況下,A類優先股沒有任何表決權,除非特定情況下依德拉華州公司法律的要求,除了具有選舉A類優先董事(如下所述)的專屬權利,以及對特定交易(如下所述)具有某些批准權利。這些批准權利要求優先股持有人(或在某些情況下,所有持有人)事先同意,以便公司採取某些行動,包括髮行額外的A類優先股或優先股,發行高級股,對公司章程修訂和重新規定的證書(稱爲「設計說明書」)進行某些修訂,第二次修訂和重新制定章程或經修訂和重新制定提名和公司治理委員會憲章,公司業務方向的重大變更以及某些控制類型的交易。此外,設計說明書規定,任何涉及根據《1933年證券法》修訂案第404條規則項下相關人士交易的事項均需要至少六名董事的批准,包括但不限於採用或任何修訂、修改或放棄與任何此類交易相關的任何協議或安排。設計說明書還規定了公司在支付股票股利或向普通股或其他junior股支付分紅或分配,或贖回或回購股票的能力上的限制。此外,A類優先股持有人具有關於未來發行A類優先股或優先股的優先認股權。2022年,與優先股東達成協議,取消其在未來有權選舉公司董事會成員的能力。

 

首選股A系列股票的贖回金額取決於某些事件,在報告日期尚無規定的贖回日期,儘管可能在未來可贖回。根據ASC主題480內SEC指引的規定, 區分負債和權益:可贖回證券的分類和計量公司將首選股A系列股票分類爲臨時權益,因爲首選股A系列股票包含取決於某些被視爲清算事件的贖回功能,其發生可能不完全由公司控制。

 

根據ASC 815,在 衍生工具及對沖,符合會計衍生品定義的某些合同條款必須與其所嵌入的金融工具分開覈算。公司已得出結論,根據控制權變更的贖回和公司的回購選擇構成嵌入式衍生品。

 

在控制權變更時的嵌入式贖回必須與首選股A系列股票分開覈算。贖回條款規定,如果構成控制權變更的某些事件發生,則公司可能需要以其累積金額的150%結算首選股A系列股票。因此,贖回條款符合衍生品的定義,其經濟特性未被視爲與首選股A系列股票的經濟特性明顯緊密相關,更類似於債務工具而非權益。

 

公司認爲回購選擇無價值,因爲根據公司可控範圍內,這種事件發生的可能性極小。負債按公允值覈算,公允值變動確認爲公司利潤(損失)附註15 - 公允值衡量中)。贖回條款的價值明確考慮了與其支付相關的潛在溢價的現值以及其觸發支付的事件的概率。觸發事件的概率基於管理層對控制權變更事件發生概率的估計。

 

因此,這兩個嵌入式衍生工具按照公平價值單獨計入A系列優先股。

 

截至2024年9月30日,公司已贖回了所有未償付的A系列優先股。

 

截至2023年12月31日,A系列優先股作爲暫時性權益記錄的金額爲積欠但未支付的股息$6.0 百萬,贖回條款作爲一項分離的衍生工具記錄爲預計價值$百萬的長期負債。29.9百萬美元。

 

截至2023年12月31日,A系列優先股的賬面價值爲$百萬,清算價值爲$26.0 百萬。39.0百萬美元。

 

16

 

JAKKS PACIFIC,INC.及其子公司

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(未經審計)

2024年9月30日

 

以下表格提供了系列A優先股的期初和期末餘額的調解,該股權記錄在暫時性股本中:

 

   

2024

   

2023

 

餘額,1月1日,

  $ 5,992     $ 4,490  

優先股累計股息

    390       367  

首選股票贖回

    (6,382 )      

餘額,3月31日,

          4,857  

優先股應計股息

          373  

餘額,6月30日,

          5,230  

優先股應計股息

          378  

餘額,9月30日,

  $     $ 5,608  

 

注意事項 10 合資企業

 

2014年11月,公司與美盛文化創意股份有限公司(「MC&C」)建立了合資企業,旨在向中華人民共和國協定領土提供一些JAKKS授權和非授權玩具及消費品。2023年5月10日,公司解散了與MC&C的合資企業。在解散之前,公司擁有 五十一 的股權。合資企業的經營結果與公司的經營結果合併。非控股權益在截至2024年9月30日的三個月和九個月中分別獲得了 和 $0.3 百萬美元的利潤。非控股權益分別遭受了虧損。 和 $0.3 截至2023年9月30日的三個月和九個月,每個月均爲一百萬美元。

 

注意事項11 商譽

 

公司對商譽和無限使用壽命的無形資產的賬面價值進行基於公允價值的減值測試,每年一次,在某些事件或情況表明可能已經發生減值損失的中期。 當商譽的估計公允價值低於其賬面價值時,即存在商譽減值。 截至2024年9月30日的三個月和九個月,沒有事件或情況表明可能已經發生減值損失。

 

根據公司4月1日的年度評估,確定其報告單位的公允價值不低於其賬面金額。 截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月,未發現商譽減值。

 

附註12 and $

 

下表顯示了截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月內公司綜合收入的組成部分(以千爲單位):

 

   

三個月截止

   

九個月結束

 
   

9月30日,

   

9月30日,

 
   

2024

   

2023

   

2024

   

2023

 

淨利潤

  $ 52,272     $ 48,121     $ 43,313     $ 48,985  

其他全面收益(損失):

                               

外幣翻譯調整

    1,042       (787 )     361       674  

綜合收益

    53,314       47,334       43,674       49,659  

由非控制權益享有者承擔的綜合收益(損失)

          (11 )     280       (289 )

歸屬於JAKKS Pacific, Inc.的綜合收益。

  $ 53,314     $ 47,345     $ 43,394     $ 49,948  

 

17

 

JAKKS PACIFIC, INC.及其子公司。

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(未經審計)

2024年9月30日

 

備註13 訴訟和徵候

 

公司是一方,其部分財產是各種正在進行的索賠和法律訴訟的主題,這些索賠和訴訟通常是業務的日常事務之一。在損失被認爲是可能發生的,並且責任可以合理估計時,公司會計提列損失。如果責任是可能的,並且存在一系列估算損失但沒有最佳估計值時,公司記錄與索賠相關的最低估計責任。隨着額外信息的獲取,公司評估與其未決訴訟相關的潛在責任,並修訂其估計。

 

在業務的正常進行過程中,公司可能提供給其許可人、客戶和其他某些方面諸如知識產權侵權的第三方索賠等一定範圍的一定範圍的一定保障和/或其他承諾,以及b)對擔任公司職務的董事、主管和員工等提供一定範圍的一定保障,包括可能無限期的一定期限內服務期間針對這些職務的第三方索賠。在某些情況下,此類責任的持續時間和金額是無限期的。然而,公司的董事和主管責任保險單可能使其能夠收回將來與其主管、董事或員工賠償相關的部分支付。過去五年,與董事和主管賠償相關的成本並不重要。除了與公司許可方應支付的版稅款項相關的正常業務中記錄的特定責任外,未就一定保障和/或其他承諾記錄任何責任。

 

第14條註釋 基於股份的支付

 

公司的2002年股票獎勵和激勵計劃(「計劃」),經修訂,規定向某些關鍵僱員、主管和非僱員董事授予股票期權、受限股票和受限股票單位。計劃目前授予主管和某些重要員工受限股票單位,並取決於完成特定服務期間的視線。 之一四個 和/或(乙)達到特定的財務表現和/或市場指標。限制性股票單位的股票直到其獲得行權之前不發行。

 

以下表格總結了截至2024年9月30日和2023年三個月和九個月的股票報酬費用(以千爲單位)。

 

   

三個月截止

   

九個月結束

 
   

9月30日,

   

9月30日,

 
   

2024

   

2023

   

2024

   

2023

 

基於股份的報酬支出

  $ 2,186     $ 2,025     $ 7,280     $ 5,970  

 

受限股票單位

 

2024年9月30日結束的九個月內,受限股單位活動(包括具有績效基準歸屬條件的)總結如下:

 

 

 

受限股票單位

 

 

 

普通股數量

 

 

加權平均

授予日公允價值

 

2024年3月31日未行使的認股權證

 

 

1,306,406

 

 

$

16.47

 

已行權

 

 

126,971

 

 

 

35.06

 

34,105

 

 

(528,827

)

 

 

6.26

 

被取消

 

 

(20,450

)

 

 

15.89

 

傑出,2024年9月30日

 

 

884,100

 

 

 

25.44

 

 

截至2024年9月30日,公司預計將會識別與未歸屬的RSU相關的未確認的補償成本$。12.2 與未實現的未投資限制性股票單位相關的總未認可的賠償成本約爲 百萬,預計將在加權平均期間內認可。 1.8年。

 

截至2024年9月30日,未獲授予的受限制股票單位的公允市場價值爲$22.6百萬美元。

 

18

 

JAKKS PACIFIC, INC.及其子公司

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(未經審計)

2024年9月30日

 

注意事項 15 公允價值計量

 

公允價值是資產出售或負債轉讓在計量日期市場參與者之間進行有序交易時收到的價格,也是支付的價格。在確定公允價值時,公司採用包括市場、收入和成本方法在內的各種方法。根據這些方法,公司經常使用某些假設,即市場參與者在定價資產或負債時將使用的假設,包括有關風險的假設和/或估值技術輸入端固有的風險。這些輸入可以是容易觀察到的、市場協調的或不可觀察到的輸入。公司採用的估值技術最大化使用可觀察的輸入並最小化使用不可觀察的輸入。根據估值技術中使用的可觀察輸入,公司必須根據公允價值層次結構提供信息。公允價值層次結構將用於確定公允價值的信息的質量和可靠性分爲三個廣泛的級別,如下所示:

 

一級:

資產和負債的估值是指在活躍市場上交易,並可從易獲得的定價來源中獲取用於涉及相同資產或負債的市場交易的估值。

二級:

在不太活躍的經銷商或經紀市場上交易的資產和負債的估值。估值是從第三方定價服務中獲取的用於類似或相同資產或負債的估值。

三級計量:

在確定分配給這些資產或負債的公允價值時,估值會包含一定的假設和預測。

 

在確定公允價值衡量的情況下,如果採用不同級別的公允價值層次輸入,那麼整個公允價值衡量所在的公允價值層次級別將基於對整個公允價值衡量具有重要意義的最低級別輸入。公司對某一輸入對整個公允價值衡量的重要性的評估需要判斷,並考慮特定於資產或負債的因素。

 

以下表格總結了截至2024年9月30日和2023年12月31日日持續披露公允價值的公司財務資產和負債情況(以千爲單位):

 

           

公允價值衡量

 
   

截至持有金額爲

   

截至2024年9月30日

 
   

2024年9月30日

   

一級

   

二級

   

Level 3

 

貨幣市場基金

  $ 2,000     $ 2,000     $     $  

員工延期薪酬信託投資

    1,688       1,688              

 

 

           

公允價值衡量

 
   

截至目前的賬面價值爲

   

截至2023年12月31日

 
   

2023年12月31日

   

一級

   

二級

   

Level 3

 

貨幣市場基金

  $ 45,130     $ 45,130     $     $  

員工遞延薪酬信託基金投資

    41       41              

優先股衍生負債

    29,947                   29,947  

 

以下表格提供了以重要不可觀察輸入(Level 3)定期計量的、按公允價值計量的負債的期初和期末餘額的調節(單位:千):

 

優先股衍生負債

 

2024

   

2023

 

1月1日餘額,

  $ 29,947     $ 21,918  

公允價值變動

          6,668  

通過贖回優先股而銷滅

    (29,947 )      

9月30日餘額,

  $     $ 28,586  

 

19

 

JAKKS PACIFIC, INC.及附屬公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

2024年9月30日

 

公司的A系列優先股衍生負債被分類在公允價值層次的第3級,因爲在估算公允價值時使用了不可觀察的輸入。A系列優先股中內嵌的贖回條款的公允價值是基於貼現現金流模型和管理層對控制權變更事件發生概率的估計假設來估算的。贖回條款的價值明確考慮了可能的溢價按比例支付的現值,以及觸發支付的事件的概率。在後續期間,衍生負債按公允價值計量,公允價值變動將被確認爲公司財務報表中的其他收入(費用)。

 

以下表格提供了以公允價值衡量的負債的定量信息和重要的不可觀察輸入(第3級),重要不可觀察的輸入範圍,以及估值技術。

 

優先股衍生負債於2024年3月11日清償。

 

   

公正價值

截至2023年12月31日

 

估值

技術

 

不可觀察的

輸入

 

區間

(加權平均)

 
   

(以千計)

             

優先股衍生工具負債

  $ 29,947  

貼現現金流

 

控制變更概率假設

 

範圍: 0可以降低至0.75%每年100%

 
             

變更控制假設的時機

 

範圍: 110

 
             

折現率

 

範圍: 8可以降低至0.75%每年10%

 
             

市場收益率*

  6.3%*  

 

*代表假設性市場收益率

 

公司的現金及現金等價物,包括受限現金、應收帳款、應付帳款、應計費用和短期債務,均屬金融工具。由於這些金融工具的短期性質,其賬面價值是對公允價值的合理近似。2024年9月30日的短期債務賬面金額約等於公允價值,因爲利率接近當前市場利率。

 

第16條說明 關聯交易

 

2014年11月,公司與MC&C簽署了一項合資協議,目的是在中國的約定領土內提供某些JAKKS授權和非授權的玩具和消費品(請參見注10 - 合資企業)。

 

2016年10月,公司與香港美盛文化有限公司(美盛文化創意公司的香港子公司)簽署了一項合資協議,目的是爲兒童創作和開發原創、多平台內容,包括新的短片系列和原創節目。2023年12月1日,公司解散了與美盛的合資關係。在解散之前,JAKKS 和美盛各自擁有 50% 合資企業的百分比。

 

2017年3月,公司與美盛簽署了股權購買協議,協議規定,只要美盛及其關聯公司持有公司已發行和流通股份的10%或以上,美盛就有權隨時指定一個被提名人(目前是趙小強先生)以供選舉爲公司董事會成員。

 

美盛也是公司的重要製造商。截至2024年9月30日的三個月和九個月,公司分別向美盛支付了大約$32.0萬美元和60.7 百萬美元。截至2023年9月30日的三個月和九個月,公司分別向美盛支付了大約$35.2萬美元和65.1 百萬美元。截至2024年9月30日和2023年12月31日,公司應美盛付款以抵償收到但尚未支付的存貨總額爲$35.0萬美元和12.3 截至2024年9月30日,公司已記錄了截至三個月和九個月的銷售收入,應收賬款餘額爲$0.1 來自Party X People GMBH,Meisheng的子公司,金額爲$

 

20

 

JAKKS PACIFIC,INC.以及附屬公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

2024年9月30日

 

注17 預付費用和其他資產

 

截至2024年9月30日和2023年12月31日的預付費用和其他資產情況如下(以千爲單位):

 

   

9月30日,
2024

   

12月31日,
2023

 

應收所得稅

  $ 3,035     $ 2,672  

預付費用

    2,209       1,724  

其他

    1,695       243  

版稅預付款

    858       1,450  

員工留任稅收抵免

    285       285  

預付款項和其他資產

  $ 8,082     $ 6,374  

 

21

 

第二條 管理的財務狀況和經營業績的討論和分析

 

財務狀況和經營結果的下列討論和分析應與我們的簡明合併財務報表及其附註一起閱讀,這些內容另附在其他地方。

 

有關前瞻性聲明的聲明

 

本報告包含《證券法》第27A條和《證券交易法》第21E條的「前瞻性聲明」。例如,本報告中包含的關於我們財務狀況、業務戰略以及未來運營計劃和目標,以及關於未來產品需求、供應、製造成本、營銷和定價因素的假設和預測,均屬於前瞻性聲明。當我們使用「打算」、「預期」、「相信」、「估計」、「計劃」或其他類似意義的詞語時,我們正在進行前瞻性聲明。我們相信這些前瞻性聲明中反映的假設和期望是合理的,基於我們在本日期可獲得的信息,但我們無法保證這些假設和期望將被證明是正確的,或者我們將採取任何我們目前正在計劃的行動。我們已在本報告的其他地方披露了可能導致我們實際結果與我們當前期望大相徑庭的某些重要因素(例如,請參閱「風險因素」)。您應了解在本報告中所作的前瞻性聲明受到這些因素的必要限制。如果我們獲取新信息或在未來事件發生時,我們並不打算公開更新或修改任何前瞻性聲明。

 

重要會計估計

 

我們的關鍵會計政策和估計已包含在2023年10-K表格的年度報告中,在2024年頭9個月期間未發生實質性變化。

 

新的會計準則

 

請參閱附註1的簡明合併財務報表。

 

經營結果

 

以下未經審計的表格列出了指定期間的淨銷售收入數據佔淨銷售收入的百分比:

 

   

三個月結束

9月30日,
(未經審核)

   

截至九個月的結束日期

9月30日,
(未經審核)

 
   

2024

   

2023

   

2024

   

2023

 

淨銷售額

    100.0 %     100.0 %     100.0 %     100.0 %

銷售成本:

                               

銷貨成本

    49.4       48.2       51.6       50.2  

版稅費用

    15.6       16.5       15.4       16.3  

工具和模具的攤銷

    1.2       0.8       1.3       1.0  

銷售成本

    66.2       65.5       68.3       67.5  

毛利潤

    33.8       34.5       31.7       32.5  

直接銷售費用

    2.3       3.5       3.9       3.8  

一般及管理費用

    10.3       10.9       18.1       15.9  

折舊與攤銷

                      0.1  

銷售,總務及管理費用

    12.6       14.4       22.0       19.8  

營業利潤

    21.2       20.1       9.7       12.7  

合資企業的損失

                      (0.1 )

其他收入(費用)淨額

                0.1       0.1  

優先股衍生負債公允價值變動

          (0.3 )           (1.1 )

債務清償損失

                      (0.2 )

利息收入

          0.1       0.1       0.1  

利息支出

    (0.2 )     (0.4 )     (0.2 )     (1.0 )

稅前收益

    21.0       19.5       9.7       10.5  

所得稅費用

    4.7       4.0       2.0       2.1  

淨利潤

    16.3       15.5       7.7       8.4  

歸屬於非控制股權的淨利潤

                       

歸屬於JAKKS Pacific,Inc.的淨收入。

    16.3 %     15.5 %     7.7 %     8.4 %

 

22

 

以下未經審計的表格顯示了按部門(以千爲單位)列示的特定經營數據。

 

   

三個月結束

   

截至九個月的結束日期

 
   

9月30日,

   

9月30日,

 
   

2024

   

2023

   

2024

   

2023

 

淨銷售額

                               

玩具/消費品

  $ 264,306     $ 246,004     $ 451,786     $ 461,831  

服裝

    57,300       63,740       108,515       122,330  
      321,606       309,744       560,301       584,161  

銷售成本

                               

玩具/消費品

    171,774       156,854       304,348       303,131  

服裝

    41,001       45,905       78,485       91,410  
      212,775       202,759       382,833       394,541  

毛利潤

                               

玩具/消費品

    92,532       89,150       147,438       158,700  

服裝

    16,299       17,835       30,030       30,920  
    $ 108,831     $ 106,985     $ 177,468     $ 189,620  

 

2024年9月30日和2023年同比三個月的比較

 

淨銷售額

 

玩具/消費品。 2024年9月30日結束的三個月中,我們的玩具/消費品部門淨銷售額爲26430萬美元,而去年同期爲24600萬美元,增長了1830萬美元,增幅爲7.4%。動作遊戲及收藏品部門的淨銷售增長了5.5%,部分原因是來自「音速小子™ 3」電影和核心產品線的淨銷售額增加。

 

服裝我們服裝部門的淨銷售額截至2024年9月30日爲5730萬美元,而去年同期爲6370萬美元,減少了640萬美元,佔比下降10.0%。淨銷售額的減少主要是由於特定週期性客戶減少訂單,部分原因是由於去年萬聖節購物季的尾貨銷售。

 

銷售成本

 

玩具/消費品。 我們玩具/消費品部門的銷售成本截至2024年9月30日爲17180萬美元,佔相關淨銷售額的65.0%,而去年同期爲15690萬美元,佔相關淨銷售額的63.8%,增加了1490萬美元,增長率爲9.5%。銷售額的增加主要是由於產品成本上升以及進口關稅和運費支出略有增加。

 

服裝。我們服裝部門的銷售成本截至2024年9月30日爲4100萬美元,佔相關淨銷售額的71.6%,而去年同期爲4590萬美元,佔相關淨銷售額的72.1%,金額減少了490萬美元,比例下降10.7%。淨銷售額的下降是由於產品成本降低。

 

銷售、一般和管理費用

 

銷售、總務和管理費用截至2024年9月30日爲4070萬美元,而去年同期爲4460萬美元,分別佔淨銷售額的12.6%和14.4%。銷售、總務和管理費用的減少是由於出庫運費和倉儲費用降低。

 

利息費用

 

截至2024年9月30日的三個月,利息費用爲50萬美元,而去年同期爲140萬美元。在2024年9月30日結束的三個月中,我們因我們的循環信貸設施而發生了50萬美元的利息費用。在截至2023年9月30日的三個月中,我們因部分應收賬款的貼現產生了130萬美元的利息費用,另有10萬美元與我們的循環信貸設施相關。

 

23

 

所得稅費用

 

我們的所得稅費用,包括聯邦、州和外國所得稅以及離散項目,爲1540萬美元,有效稅率爲22.8%,截至2024年9月30日的三個月。在2023年同期,我們的所得稅費用爲1240萬美元,有效稅率爲20.5%。有效稅率主要因不可抵扣的薪酬和外國收入的納稅額增加而上升。

 

2024年9月30日和2023年相比的九個月對比

 

淨銷售額

 

玩具/消費品。 截至2024年9月30日的九個月的玩具/消費品部門的淨銷售額爲45180萬美元,而去年同期爲46180萬美元,減少了1000萬美元,降幅爲2.2%。由於動作玩具和收藏品部門的淨銷售額下降了8.6%,部分原因是來自超級馬里奧電影的淨銷售額也有所下降。此款超便攜式投影儀使用了最新的 Android TV 界面,而且遙控器還內置了 Google AssistantTM 功能,用戶可以非常方便地使用它。 這部電影於2023年4月上映。

 

服裝截至2024年9月30日的九個月的服裝部門的淨銷售額爲10850萬美元,而去年同期爲12230萬美元,減少了1380萬美元,降幅爲11.3%。淨銷售額下降主要是由於少量經常性客戶的減少訂單,部分原因是去年萬聖節購物季期間的銷售情況。

 

銷售成本

 

玩具/消費品。 截至2024年9月30日的九個月中,玩具/消費品部門的銷售成本爲30430萬美元,佔相關淨銷售額的67.4%,而去年同期爲30310萬美元,佔相關淨銷售額的65.6%,增加了120萬美元,漲幅爲0.4%。銷售成本的增加比例是由於產品成本的增加抵消了較低的專利費。

 

服裝我們服裝業務的銷售成本爲7850萬美元,佔截至2024年9月30日的九個月相關淨銷售額的72.4%,而去年同期的相關淨銷售額爲9140萬美元,佔比爲74.7%,美元下降了1290萬美元,或14.1%。淨銷售額佔比的下降主要是由於產品成本降低。

 

銷售、一般和管理費用

 

在截至2024年9月30日的九個月裏,銷售、一般及管理費用爲12310萬美元,而去年同期爲11520萬美元,分別佔淨銷售額的22.0%和19.8%。銷售、一般及管理費用的增加主要是由於全職員工增加,公司擴大國際業務和相關營銷和差旅費用增加,以及倉儲費用上升。

 

利息費用

 

利息費用爲90萬美元,截至2024年9月30日的九個月,而去年同期爲570萬。在2024年9月30日的九個月內,我們產生了與循環信貸設施相關的90萬美元的利息費用。在2023年9月30日的九個月內,我們產生了與2021年BSP貸款期的320萬美元有關的利息費用,與一些應收賬款貼現的210萬美元相關的利息費用以及與循環信貸設施相關的40萬美元的利息費用。

 

所得稅費用提列

 

我們的所得稅費用,包括聯邦、州和外國所得稅及離散項目,截至2024年9月30日的九個月爲1100萬美元,有效稅率爲20.2%。在2023年同期,我們的所得稅費用爲1250萬美元,有效稅率爲20.3%。有效稅率的下降主要是由於股票補償的影響。

 

24

 

季節性和積壓量

 

零售玩具行業本質上是季節性的。一般來說,由於我們傾向於FOB(離岸價格)/DI(直接進口)商業模式,導致我們的銷售在第二季度和第三季度最高,這種模式是我們的客戶在亞洲取得產品所有權並負責從那時起將產品進口到各自的國家,因此,這些銷售的款項回籠一般會在接下來的第三季度和第四季度最高。由於某些授權證書需提前支付授權費用以及根據客戶支付期限購買和銷售庫存,我們在第二季度和第三季度的營運資本需求最高。

 

雖然我們已經採取措施使全年銷售平穩,但銷售仍受到我們玩具和服裝產品的季節性影響較大。這些季節性模式的結果是,運營結果和營運資本需求可能會因季度而顯著變化。向我們下訂單一般可在發貨日期之前取消。季節性需求和訂單取消可能性的結合使得準確預測未來銷售困難,並導致我們認爲積壓量可能不是我們未來銷售的準確指標。同樣,特定季度的財務結果可能不代表整年的結果。

 

流動性和資本資源

 

截至2024年9月30日,我們的營運資本(包括現金、現金等價物和受限制資金)爲13040萬美元,與2023年12月31日的10610萬美元相比,表示在截至2024年9月30日的九個月期間,營運資本增加了2430萬美元。營運資本增加主要歸因於庫存、應收賬款、應付賬款和應計費用淨增加7130萬美元,減去支付給持有人贖回未償優先股的2000萬美元現金支付。剩餘下降主要歸因於運營活動和其他營運資本使用中所使用的現金。

 

截至2024年9月30日,經營活動現金流入爲$ 1520萬,而去年同期經營活動現金流入爲$ 8770萬。年度經營活動現金流入減少主要是由於2024年9月30日結束的九個月淨利潤減少了$ 570萬,支付的現金稅款增加了$ 1170萬,其他運營資金變動達到$ 8050萬。除了與已經發貨產品相關的正常業務發出的採購訂單以外,我們沒有購買庫存的義務。然而,由於多種原因,我們可能會因未按照我們對供應商或製造商製造的產品的預測下訂單而產生成本或其他損失,包括客戶訂單取消或需求下降。爲了開發和推廣新產品,我們已與各種性格和產品許可協議簽訂合同,通常按照這些產品的淨銷售額支付佔1%至22%的版稅/義務。截至2024年9月30日,這些協議要求提供未來合計最低版稅擔保金額爲$ 7780萬,不包括已支付的$ 90萬預付款。在這$ 7780萬未來最低版稅擔保中,有$ 4780萬將在接下來的十二個月內到期。

 

截至2024年9月30日和2023年,投資活動現金流入分別爲$ 900萬和$ 570萬,主要包括支付用於製造產品的模具和工裝的現金,以及用於資助源自我們非合格延期補償計劃的員工責任的投資購買。

 

截至2024年9月30日和2023年,融資活動現金流出分別爲$ 2650萬和$ 7170萬。在2024年9月30日結束的九個月中發生的融資活動現金支出主要包括用於贖回未償優先股的$ 2000萬和用於回購普通股用於員工稅款代扣的$ 650萬。在2023年9月30日結束的九個月中發生的融資活動現金支出主要包括償還我們2021年BSP期限貸款的$ 6920萬以及用於員工稅款代扣回購普通股的$ 250萬。

 

截至2024年9月30日,我們在JPMorgan ABL Facility下沒有未償債務,除了使用了440萬美元的信用證。

 

有關我們債務和信貸設施的附加信息,請參閱附註5-債務和附註6-信貸設施。

 

25

 

截至2024年9月30日和2023年12月31日,我們持有現金及現金等價物,包括受限現金分別爲2230萬和7260萬美元。作爲外國子公司在海外的現金及現金等價物,包括受限現金分別爲1550萬和2150萬美元,截至2024年9月30日和2023年12月31日。我們外國子公司的現金及現金等價物餘額已經在美國完全繳稅,或者根據《減稅和就業法案》的相關條款進行了稅款覈算,或者有資格獲得該法案下的全額外國股息抵免,因此如果這些金額以股息或視同分配的形式匯回,就不會再納稅。在2024年第一季度,公司從加拿大向美國宣佈了一次性股息,金額爲590萬美元,用於資助季度中發生的優先股贖回,導致了5%的預扣稅。鑑於優先股在贖回後沒有未償餘額,這是一個重大的一次性事件。未來的現金匯款將來自不徵收預扣稅的香港。因此,未來匯款的外國預扣稅預計不會有重大影響。

 

我們的主要營運資本來源於運營現金流和JPMorgan ABL Facility下的借款(請參閱附註6-信貸設施)。

 

通常,經營現金流受到以下因素對銷售的影響:(1)我們產品的吸引力,(2)我們特許品牌的成功是否激勵消費者購買相關商品,(3)玩具行業的激烈競爭和獲得商業上有利可圖的許可證,(4)依賴有限數量的大客戶,(5)一般經濟狀況。任何一個因素的下滑或多個因素的組合都可能對我們產生足夠現金流以運營業務帶來重大不利影響。此外,我們的業務和流動性在很大程度上取決於我們的供應商和其財務狀況,以及準確預測產品需求的能力。關鍵供應商的流失,對他們支持的實質變化,或者實際需求與預測相比的顯著差異,均可能對我們的現金流和業務產生重大不利影響。鑑於玩具行業環境的條件,供應商,包括許可方,可能尋求進一步保證或採取措施以防止他們所應收款項的未付。這一領域的變化可能對我們的流動性產生重大不利影響。

 

截至2024年9月30日,資產負債表外安排包括JPMorgan發行的440萬美元信用證。

 

 

26

 

項目3.有關市場風險的數量和質量披露

 

利率風險

 

我們面臨的市場風險包括與我們的JPMorgan ABL融資工具相關的利率波動(請參閱第6節 - 信貸設施)。 根據我們的JPMorgan ABL融資工具,借款的利率爲LIBOR加1.50% - 2.00%(根據剩餘可用性定價表確定)或替代基準利率加0.50% - 1.00%(根據剩餘可用性定價表和基準利率確定,基準利率低於1.00%)。 因此,JPMorgan ABL融資工具下的借款受市場利率波動的影響。 利率風險可能源自許多因素,包括政府貨幣和稅收政策、國內和國際經濟和政治問題以及其他我們無法控制的因素。

 

2023年3月,我們就JPMorgan ABL信貸協議進行修正,將我們的循環信用額度的利率基準從LIBOR更改爲擔保隔夜融資利率(「SOFR」)。

 

外匯風險

 

我們在香港,中國,英國,德國,法國,荷蘭,加拿大,意大利和墨西哥擁有全資子公司。 這些運營通常按照中國或香港貨交日來支付,以美元結算。 然而,我們通常以港元計價的庫存購買和香港運營費用,以及在英國,德國,法國,荷蘭,加拿大,意大利,墨西哥和中國以本地貨幣計價的本地運營費用,因此會受到匯率變動的影響。 美元匯率的變化可能會積極或消極地影響我們的運營結果。 我們認爲這些匯率的近期變化如果有任何變動,都不會對我們未來的收入,公允價值或現金流產生重大影響,因此,我們選擇不進行外匯對沖交易。 我們無法保證這種做法會成功,尤其在這些外幣價值出現重大和突然變化的情況下。

 

項目4.控制和程序

 

我們的首席執行官和首席財務官,在評估截至本報告覆蓋期末的披露控制和程序的效力後,得出結論稱,截至該日期,我們的披露控制和程序是有效的。與根據《交易法》第13a-15(d)規定所要求的評估相結合,報告期內尚未發生對我們財務報告內部控制產生重大影響,或者可能對我們財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

 

 

27

 

第二部分其他信息

項目1.法律訴訟

 

我們涉及一些與我們業務常規進行聯繫的待決索賠和法律訴訟案件,並且我們的某些財產是這些案件的主題。當認爲損失可能發生且可合理估計到責任時,我們會計提取損失。在存在可能的責任且存在一系列估計損失但沒有最佳估計值時,我們記錄與索賠相關的最低估計責任。隨着獲得的額外信息,我們評估與待決訴訟相關的潛在責任並修訂我們的估計。

 

在業務的正常過程中,我們可能向a) 我們的許可方、客戶和某些其他方提供特定的擔保和/或其他承諾,包括對知識產權侵權的第三方索賠進行擔保,以及b) 我們的高管、董事和員工,包括對他們擔任這些職務期間與我們有關的第三方索賠進行擔保。在某些情況下,此類義務的持續時間和金額是無限期的。然而,我們的董事和高管責任保險政策可能幫助我們收回與我們的高管、董事或員工擔保有關的任何未來支付的部分款項。過去五年中,與董事和高管擔保相關的成本並不顯著。除了因業務常規相關的關於向我們的許可方支付的版稅款項所記錄的某些責任外,未對擔保和/或其他承諾記錄任何責任。

 

項目1A.風險因素

 

關於我們及我們業務的風險因素詳見於我們截至2023年12月31日的年度10-k表格的「第I部分,第1A部分。風險因素」。自此前在該報告中披露的風險因素未發生重大變化。本季度報告中披露的內容應結合其中包含的風險因素進行審查。

 

項目6.附件

 

數量

 

Description

31.1

 

首席執行官的13a-14(a)/15d-14(a)認證(1)

31.2

 

首席財務官的13a-14(a)/15d-14(a)認證(1)

32.1

 

首席執行官的第1350部分認證(1)

32.2

 

財務總監的第1350號證明書(1)

101.INS

 

內聯XBRL實例文檔

101.SCH

 

行內XBRL分類擴展模式文檔

101.CAL

 

Inline XBRL稅務分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF

 

行內XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔

101.LAB

 

行內XBRL分類擴展標籤鏈接庫文檔

101.PRE

 

行內XBRL分類擴展演示鏈接庫文檔

104

 

封面頁面交互式數據文件(格式爲行內XBRL,包含在展覽101中)

 

(1)

隨此提交。

 

28

 

簽名

 

innate pharma

 

 

JAKKS PACIFIC, INC.

 

 

 

 

 

日期:2024年11月8日

作者:

/s/ John Kimble

 

 

 

John Kimble

 

 

執行副總裁兼首席財務官

 

 

(授權官員和首席財務官)

 

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