展品10.3

5.45% 高級票據 到期日2034年封閉期 協議

[•], 2024

AlloVir，Inc。

郵政信箱44，1661

麻省大道

馬薩諸塞州列剋星敦市 02420

女士們先生們：

本協議的簽署人明白，特此 鎖定期 協議（以下簡稱“鎖定期 協議’’）理解爲特定是特定爲特定特定該公司母公司。 控件公司正在簽訂一項《合併協議和計劃》，日期爲[•]，2024年（隨時可能進行修訂，下稱 “Mergmer合同”）與Aurora Merger Sub, Inc.，一家特拉華州公司，也是Parent的全資子公司，以及Kalaris Therapeutics, Inc.，一家特拉華州公司（下稱“公司”）。除非在此未另有定義，否則在併購協議中使用的定義大寫詞語應該被賦予相應的含義。

作爲進入併購協議並完成其中規定的交易的條件和誘因，以及爲了其他有效考慮，特此聲明並確認，簽署人在此不可撤銷地同意，除非Parent事先書面同意，在封閉日期開始並結束之日後的180天（下稱“限制期”):

(1) 出售、保證、出售、出售任何期權或合同、出售任何期權或合同、授予任何期權、權利或購買權證，或以直接或間接方式轉讓或處置父公司普通股股份或任何可轉換成或行使或 交換成父公司普通股股份的證券（包括但不限於，根據SEC規則和 法規和可能被視爲由簽字人根據規則擁有的父公司的其他證券以及可能在行使或歸屬之後發行的或歸屬於的父公司的證券，或在與併購有關上發給簽字人的父公司普通股或其他 證券，在每種情況下，該股份目前或今後按登記或受益方式擁有（包括作爲託管人持有））由簽字人擁有的（統稱“簽署人的股份”);

(2) 進入任何掉期、做空、套期保值或其他協議，無論是否是轉讓烏德Sig​​ned股份所有權的經濟後果的全部或者 部份，無論任何在分支（1）或本分支（2）中描述的交易是否以父公司普通 股或其他證券，以現金或其他方式結算；

(3) 要求或行使對父公司普通股或任何可轉換成或具有行使或交換權利的證券註冊的任何權利；

(4) 除簽字人與父公司和公司於本協議日期簽訂的任何表決協議外，未授予任何關於任何父公司普通股的代理權或授權委託，未存入任何父公司普通股至表決信託 或未簽訂任何關於任何父公司普通股的表決協議或類似安排或承諾；或

(5) 公開披露有意執行以上任何事項。

本協議擬定的限制和義務不適用於： 鎖定期 協議不適用於：

(a) 轉讓簽署者的股份：

(1) 如果簽署者是自然人，(A) 轉讓給簽署者的直系或收養的血親（或簽署者的最終受益人）中與簽署者爲直系親屬的人，或者與簽署者通過婚姻或同居關係相對應的人（“ 「家庭成員」”），或者轉讓給爲簽署者或簽署者的任何家庭成員設立的信託基金。 在\s以下的遺產，隨\s死亡後，

由遺囑，繼承法或其他法律的規定產生，（C）作爲一份真正的禮物或慈善捐款，如第501(c)(3)\s部分描述的那樣，（D）根據法律的規定，例如根據符合條件的國內訂單或在離婚協議中，以及離婚協議中，或通過法律行動（E）給任何合夥企業，公司，有限責任公司或其他實體，所有這一切，

（2）如果簽署者是 公司, partnership, 有限責任公司 或者 other entity, (A) to another corporation, partnership, limited liability company or other entity that is a direct or indirect affiliate (as defined under Rule 12b-2 of the Exchange Act) of the undersigned, including investment funds under common control or management with the undersigned (including, for the avoidance of doubt, where the undersigned is a partnership, to its general partner or a successor partnership or fund, or any other funds managed by such partnership), (B) as a distribution or dividend to equity holders, current or former partners, members, stockholders or managers (or to the estates of any of the foregoing), as applicable, of the undersigned (including upon the liquidation and dissolution of the undersigned pursuant to a plan of liquidation approved by the undersigned’s equity holders), (C) as a bona fide gift or a charitable contribution, as such term is described in Section 501(c)(3) of the Code, (D) transfers or dispositions not involving a change in beneficial ownership or (E) with prior written consent of Parent (as constituted following the Closing); or

(3) 如果簽署方是trust的受讓人， 信任，向trust的出讓人或受益人；

在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； ，即在根據此條款（a）進行任何轉讓或分配的情況下，該轉讓不是爲了價值，每個受贈人、繼承人、受益人 或其他受讓人或受益人應簽署並交付給母公司一個 鎖定期 協議，格式如本 鎖定期 關於轉讓的母公司普通股或其他證券的協議，如根據《交易所法》第16(a)條的規定需要提交申報，則該申報應描述轉讓或分發的性質；

（b）行使購買母公司普通股期權（包括淨額或現金無債權行使購買母公司普通股期權），及將母公司普通股轉讓給母公司以支付此類期權的行使價格或用於支付相關稅款（包括估計的稅款）和因行使此類權利而產生的稅款（包括估計的稅款）； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 爲了避免疑問，母公司普通股的基礎股票仍將受到本協議中規定的轉讓限制的限制 鎖定期 的形式

（c）在與其他以獲得未來母公司普通股的權利的任何其他股權獎勵的淨結算相關聯時向母公司轉讓母公司普通股，以母公司普通股支付任何稅款預提款項信息； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 就此澄清，母公司普通股的基礎股份將繼續受制於本公司設定的轉讓限制。 鎖定期 的形式

根據規則，建立交易計劃; 10b5-l銷售指令和通知規定 – 附件(「銷售指令」)適應於「股票」類型的證券。 按照交易法案規定轉讓母公司普通股的條款； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 該計劃在受限制期內不得轉讓母公司普通股。

(e) 根據任何 員工福利計劃或受限制股票購買協議授予的受限制股票的處置（包括沒收或回購）至母公司。

(f) 轉讓、分配、銷售或其他交易，由簽署人 根據收盤日期之後簽署人在公開市場或母公司公開發行中購買的母公司普通股進行，

(g) 轉讓，根據第三方真誠要約，合併，重組或其他類似交易，向所有 涉及母公司所有權變更的母公司股東提出，該交易已董事會批准（在完成交割後成立的董事會）， 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 如果此真誠要約，合併，重組或 其他類似交易未完成，簽署人的股份應繼續受此約束 鎖定期 的形式

(h) 根據法院或監管機構的命令進行轉讓；或

(i) 在事先獲得母公司（在結束之後組成）書面同意的情況下，轉讓、分配、賣出或其他交易。

和 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；另外，關於(b)、(c)和(d)中的每一項，任何一方（包括任何捐贈方、受贈方、轉讓方、受讓方、分銷商或分銷人）根據《交易所法》第16條或其他公開聲明，都不得自願進行報告，在受限制期內，關於股東的受益所有權的減少關於母公司普通股或任何可轉換或行使或可交換爲母公司普通股的證券與此類轉讓或處分相關的期間（除非有任何退出報告），並且如果在受限制期內，根據《交易所法》第16條(a)或其他公開文件，報告或聲明在此類轉讓或分銷中要求法律規定的在受限制期內報告或聲明股東受益所有權減少的母公司普通股，這樣的申請、報告或聲明應在腳註中清楚說明，詳細描述轉讓的情況，並指出股份仍受此約束。 鎖定期 協議。

爲了本 鎖定期 協議中，「控制權變更」指的是一筆或一系列相關交易中的股權轉讓（不論是通過要約收購、合併、合併還是其他類似交易），如果在此類轉讓後，母公司的股東並不持有母公司（或存續實體）表決權的絕大部分股權。

任何試圖違反此協議的轉讓均無效，不論所謂的受讓人是否實際知曉或應當知曉本協議中規定的轉讓限制，都不得記錄在母公司的股份登記上。 鎖定期 協議中將任何試圖違反此協議的轉讓均無效，不論所謂的受讓人是否實際知曉或應當知曉本協議中規定的轉讓限制的記錄，記錄在母公司的股份登記上。爲進一步執行前述內容，簽署人同意，母公司和任何負責註冊或轉讓本協議所述證券的正式委任的過戶代理，均有權拒絕進行任何違反或違約本協議的證券轉讓。母公司可以引起下文所述的標註，或者類似的標註內容被放置在任何證書或其他文件、分類賬或證件上，以證明簽署人對母公司普通股份所有權的所有證明。 鎖定期 協議中將任何試圖違反此協議的轉讓均無效，不論所謂的受讓人是否實際知曉或應當知曉本協議中規定的轉讓限制的記錄，記錄在母公司的股份登記上。爲進一步執行前述內容，簽署人同意，母公司和任何負責註冊或轉讓本協議所述證券的正式委任的過戶代理，均有權拒絕進行任何違反或違約本協議的證券轉讓。母公司可以引起下文所述的標註，或者類似的標註內容被放置在任何證書或其他文件、分類賬或證件上，以證明簽署人對母公司普通股份所有權的所有證明。 鎖定期 協議中將任何試圖違反此協議的轉讓均無效，不論所謂的受讓人是否實際知曉或應當知曉本協議中規定的轉讓限制的記錄，記錄在母公司的股份登記上。爲進一步執行前述內容，簽署人同意，母公司和任何負責註冊或轉讓本協議所述證券的正式委任的過戶代理，均有權拒絕進行任何違反或違約本協議的證券轉讓。母公司可以引起下文所述的標註，或者類似的標註內容被放置在任何證書或其他文件、分類賬或證件上，以證明簽署人對母公司普通股份所有權的所有證明。母公司可能導致下述內容的標註，或者一個內容等同於下述的標註被放置在任何證明簽署人對母公司普通股份所有權的證書或其他文件、分類賬或證件上：

本證明所代表的股份受制於且只能在符合的情況下轉讓 鎖定 協議規定，副本存放於公司總部

簽署人特此聲明並擔保，簽署人有完全的權力和權威參與此協議，並在請求時，簽署人將簽署任何必要的額外文件以確保本協議的有效性或執行鎖定期 協議。此處授予或同意授予的所有權限及簽署人所承擔的任何義務均約束簽署人的繼承人、受讓人、繼承人或個人代表鎖定期 。

簽署人理解，如果併購協議因任何原因終止，簽署人將免除所有義務。 鎖定期 簽署人理解，母公司和公司正在依賴於此併購協議進行交易。 鎖定期 協議。

母公司或公司明文授予的任何和所有補救措施應被視爲累積的，而不是排他性的，而母公司或公司行使其中一項補救措施不會妨礙行使任何其他補救措施。簽署人同意，如果未按照具體條款執行本協議的任何規定，或其他違約情形發生，將對母公司和/或公司造成無法彌補的損害。因此同意，母公司和/或公司有權要求禁令或禁令以防止違反本 鎖定期 協議條款或其他違反情形發生。因此，母公司和/或公司有權要求禁令或禁令，以防止違反本 鎖定期 同意並在美國任何具有管轄權的州的法院強制執行本協議的條款和規定，除了父公司或公司依法或衡平權享有的任何其他補救措施外，簽署人放棄父公司或公司可能要求的任何擔保，按金或其他安全措施。

如果父公司證券的任何持有人，這些證券受到一個類似協議的約束，該協議由此類持有人而非簽署人簽訂，父公司允許持有人以不符合本協議或類似協議中許可的方式出售或以其他方式轉讓或處置父公司普通股價值，不論是在一次還是在多次放寬或豁免中，簽署人持有的父公司普通股數量與該持有人持有的父公司普通股總數的百分比相同

簽署人持有的父公司普通股數在該釋放或豁免日期與該持有人持有的該次釋放或豁免日期上的父公司普通股總數的百分比相同，即此次釋放或豁免對象的任何剩餘限制將立即且全面按照相同條款從簽署人身上解除（“按比例分配 發佈”); 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是蘋果CEO庫克大規模沽出股票，套現逾3億港元。按比例分配 除非經過母公司許可，才能應用釋放，以允許股東出售或轉讓母公司普通股股票的全部或部分，總額超過母公司普通股數量的1%，且受到類似協議約束。

在本協議中釋放任何簽署人的股份數量後，母公司將協助及時準備和交付證書或在母公司的過戶代理處建立電子記賬位置，代表簽署人的股份，而無需上述限制性標籤或撤銷任何停止過戶指令。 鎖定期 在釋放本協議下籤署人的任何股份之後，母公司將便利簽署人準備並交付證書，或在母公司過戶代理處建立書面帳戶，代表簽署人的股份，而無需上述限制性標籤或撤銷任何停止過戶指令。

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[簽名頁如下]

 

簽署人理解這一協議是不可撤銷的，並且對簽署人及其繼承人、個人代表、繼任者和受讓人具有約束力。 鎖定期 協議是 不可撤銷的，並且對簽署人及其繼承人、個人代表、繼任者和受讓人具有約束力。

 

[簽字頁] 鎖定期 協議

已接受並同意 由AlloVir，Inc.:
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已接受並同意 由Kalaris Therapeutics，Inc.:
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[協議簽署頁 鎖定期 協議]