EX-2.1

EX-2.1 2 d870301dex21.htm EX-2.1 EX-2.1

附件2.1

合併計劃和計劃

隨處可見

ALLOVIR，Inc.，

極光 MEGER SUb，Inc.

和

卡拉瑞斯治療公司

日期截至2024年11月7日


		頁面

第一條定義和解釋			3

第1.1節	某些定義		3
第1.2節	釋義		10
第1.3節	貨幣		10

第二條合併			10

第2.1節	合併子公司的組建		10
第2.2節	合併		10
第2.3節	結業		10
第2.4節	有效時間		11
第2.5節	合併的影響		11
第2.6節	母公司治理		11
第2.7節	倖存的公司治理		11

第三條關於組建公司的資本庫存;證書的交換			12

第3.1節	股本折算		12
第3.2節	公司限制性股票的處理		14
第3.3節	對公司期權的處理		14
第3.4節	兌換和支付		14
第3.5節	扣押權		17
第3.6節	不同政見者權利		17
第3.7節	淨現金的計算		18

第四條公司的陳述和保證			19

第4.1節	組織、地位和權力		19
第4.2節	股本		21
第4.3節	附屬公司		22
第4.4節	權威		22
第4.5節	沒有衝突；同意和批准		23
第4.6節	財務報表		24
第4.7節	沒有未披露的負債		26
第4.8節	沒有某些變化或事件		26
第4.9節	訴訟		26
第4.10節	遵守法律		27
第4.11節	醫療保健監管事項		27
第4.12節	福利計劃		29
第4.13節	勞工及就業事務		31
第4.14節	環境問題		33


第4.15節	稅費	34
第4.16節	合同	36
第4.17節	保險	38
第4.18節	屬性	38
第4.19節	知識產權	39
第4.20節	國家收購法規	43
第4.21節	沒有權利計劃	43
第4.22節	關聯方交易	43
第4.23節	某些付款	43
第4.24節	經紀人	43
第4.25節	初步許可的過渡融資協議	44
第4.26節	CFIUS	44
第4.27節	沒有其他陳述和保證	44

第五條母公司和合並子公司的陳述和擔保		45

第5.1節	組織、地位和權力	45
第5.2節	股本	46
第5.3節	附屬公司	48
第5.4節	權威	48
第5.5節	沒有衝突；同意和批准	49
第5.6節	美國證券交易委員會報告；財務報表	50
第5.7節	沒有未披露的負債	52
第5.8節	沒有某些變化或事件	52
第5.9節	訴訟	53
第5.10節	合規守法	53
第5.11節	醫療保健監管事項	53
第5.12節	福利計劃	55
第5.13節	勞工及就業事務	57
第5.14節	環境問題	59
第5.15節	稅費	59
第5.16節	合同	61
第5.17節	保險	64
第5.18節	屬性	64
第5.19節	知識產權	64
第5.20節	關聯方交易	67
第5.21節	某些付款	67
第5.22節	經紀人	67
第5.23節	財務顧問的意見	68
第5.24節	國家收購法規	68
第5.25節	CFIUS	68
第5.26節	沒有其他陳述或保證	68


第六條公約		69

第6.1節	母公司業務的運作	69
第6.2節	公司業務運營	72
第6.3節	探視和調查	74
第6.4節	沒有懇求	76
第6.5節	某些事宜的通知	77
第6.6節	父選項	77
第6.7節	母公司限制性股票單位獎勵	78
第6.8節	母公司限制性股票獎勵	78
第6.9節	父ESPP	78

第七條附加協定		79

第7.1節	註冊聲明；委託書	79
第7.2節	公司股東批准	81
第7.3節	母公司股東大會	83
第7.4節	努力；監管審批；交易訴訟	85
第7.5節	賠償、赦免和保險	86
第7.6節	第16節事項	88
第7.7節	披露	88
第7.8節	上市	88
第7.9節	稅務事宜	89
第7.10節	董事及高級人員	89
第7.11節	某些協議及權利的終止	90
第7.12節	合併附屬公司的責任	90
第7.13節	分配證書	90
第7.14節	收盤後母公司股權激勵計劃	90
第7.15節	過渡活動	91
第7.16節	母公司美國證券交易委員會文檔	91

第八條結束條件		91

第8.1節	各方的先決條件	91
第8.2節	公司承擔義務之前的條件	92
第8.3節	母公司和合並子公司的先決條件	93

第九條終止		94

第9.1節	終端	94
第9.2節	終止的效果	97
第9.3節	費用；終止費	97

iii


第十條總則		100

第10.1節	不生存代表和擔保	100
第10.2節	修正案或補編	100
第10.3節	豁免	100
第10.4節	費用及開支	100
第10.5節	通告	101
第10.6節	完整協議	102
第10.7節	無第三方受益人	102
第10.8節	治國理政法	102
第10.9節	受司法管轄權管轄	102
第10.10節	分配；繼承人	103
第10.11節	特技表演	103
第10.12節	可分割性	103
第10.13節	放棄陪審團審訊	103
第10.14節	同行	103
第10.15節	傳真或.pdf簽名	104
第10.16節	不得推定不利於起草方	104


附件A		父母扶養協議表格
附件B		公司支持協議的格式
附件C		表格鎖定協議
附件D		倖存公司成立證書

已定義術語索引


定義		位置
可接受的保密協議		1.1(a)
會計師事務所		3.7(e)
收購查詢		1.1(b)
收購建議書		1.1(c)
收購交易		1.1(d)
行動		4.9
額外許可的過渡融資		1.1(e)
額外許可的過渡融資協議		1.1(f)
附屬公司		1.1(g)
協議		前言
分配證書		7.13
預計會議日期		3.7(a)
假定的選項		3.3
記賬式股份		3.4(b)
工作日		1.1(h)
現金確定日期		3.7(a)
合併證書		2.4
證書		3.4(b)
結業		2.3
截止日期		2.3
眼鏡蛇		4.12（d）（四）
代碼		獨奏會
公司		前言
公司經審計的財務報表		7.1(g)
公司資產負債表		4.6(b)
公司董事會		獨奏會
公司董事會不利建議變更		7.2(c)
公司董事會推薦		7.2(c)
《公司章程》		4.1(b)
公司章程		4.1(b)
公司普通股		獨奏會
公司公開信		第四條
公司股權計劃		1.1(i)
公司財務報表		4.6(b)
公司中期財務報表		4.6(b)
公司介入事件		7.2(d)
公司通知期		7.2(d)
公司選項		1.1(j)
公司流通股		3.1(A)(I)(A)
公司自有知識產權		1.1(k)


公司計劃		1.1(l)
公司優先股		1.1(n)
公司優先股轉換		3.1(b)
公司產品		4.11(c)
公司註冊知識產權		4.19(a)
公司限制性股票		3.2
公司股票獎		4.2(b)
公司股東批准		獨奏會
公司支持協議		獨奏會
公司解約費		9.3(b)
公司觸發事件		1.1(m)
公司未經審計的財務報表		4.6(a)
公司未經審計的中期財務報表		4.6(a)
公司估值		3.1(A)(I)(B)
公司每股價值		3.1(A)(I)(C)
保密協議		1.1(o)
合同		4.5(a)
控制		1.1(p)
受控集團		4.12(c)
當前發行期		6.9
D&O受彌償當事人		7.5(a)
特拉華州國務卿		2.4
交貨日期		3.7(a)
DGCL		獨奏會
爭議通知		3.7(b)
持不同意見股份		3.6
有效時間		2.4
員工計劃		1.1(q)
結束日期		9.1(b)
環境法		4.14(b)
ERISA		1.1(r)
《交易所法案》		4.5(b)
Exchange代理		3.4(a)
外匯基金		3.4(a)
兌換率		3.1(A)(I)
排除在外的股份		3.1(A)(Iii)
林業局		4.11(c)
FDA道德政策		4.11(i)
FDCA		4.11(a)
最終母公司淨現金		3.7(c)
最終許可的橋樑融資		1.1(s)
最終許可過橋融資協議		1.1(t)
表格S-4		7.1(a)
公認會計原則		4.6(a)
Goodwin Procter LLP		7.9(c)
政府實體		4.5(b)


有害物質		4.14(c)
醫療保健法		4.11(a)
初始允許的過橋融資		1.1(u)
初步許可的過渡融資協議		1.1(v)
知識產權		1.1(w)
擬納稅處理		獨奏會
投資者協議		7.11(a)
美國國稅局		4.12(b)
IT系統		4.19(g)
知識		1.1(x)
法律		4.5(a)
留置權		4.5(a)
鎖定協議		獨奏會
實質性不良影響		4.1(a)
材料合同		4.16(a)
測量日期		5.2(a)
合併		獨奏會
合併注意事項		3.1(A)(I)
合併子		前言
最低淨現金		8.2(e)
多僱主計劃		1.1(y)
納斯達克		1.1(z)
納斯達克費用		1.1(AA)
納斯達克發行倡議書		獨奏會
納斯達克上市申請		7.8
納斯達克反向股票拆分		1.1(BB)
淨現金		1.1(Cc)
普通課程協議		4.15(g)
父級		前言
家長2020年計劃		1.1(Dd)
母公司董事會		獨奏會
母公司董事會的不利推薦變化		7.3(b)
母公司董事會建議		7.3(b)
母公司普通股		獨奏會
母公司普通股發行		5.4(a)
家長公開信		第五條
母公司股權計劃		1.1(Ff)
父ESPP		1.1(Ee)
父基本製圖表達		1.1(Gg)
家長介入事件		7.3(c)
母公司IT系統		5.19(g)
父級傳統資產		1.1（hh（i））
母遺產交易		6.1(c)
母材不良影響		5.1(a)
母材料合同		5.16(a)
母公司淨現金計算		3.7(a)

vii


上級淨現金計劃		3.7(a)
家長通知期		7.3(c)
父選項		1.1(Ii)
母公司流通股		3.1(A)(I)(D)
母公司擁有的IP		1.1(JJ)
上級計劃		1.1(千克)
母公司優先股		5.2(a)
母公司產品		5.11(c)
父註冊IP		5.19(a)
母公司限制性股票獎勵		1.1(Ll)
母公司限制性股票單位獎勵		1.1(毫米)
母公司美國證券交易委員會文檔		5.6(a)
母股獎勵		5.2(b)
母公司股東審批		5.4(a)
母公司股東大會		7.3(a)
母公司股東提案		7.3(a)
家長支持協議		獨奏會
母公司目標淨現金		1.1(Nn)
父母終止費		9.3(d)
父觸發事件		1.1(Oo)
母公司無限制股票單位獎勵		1.1（pp）
母公司估價		3.1(A)(I)(E)
母公司每股價值		3.1(A)(I)(F)
PBGC		4.12（d）（三）
許可證		4.10
允許的過橋融資		1.1(x)
允許留置權		4.18(a)
人		1.1(QQ)
個人信息		4.19(h)
圖則修訂		7.14
關門前期間		6.1(a)
隱私法		4.19(h)
委託書		7.1(a)
註冊聲明		7.1(a)
代表		1.1(Rr)
回覆日期		3.7(b)
安全注意事項		4.11(g)
薩班斯-奧克斯利法案		5.6(a)
美國證券交易委員會		1.1(Ss)
證券法		4.5(b)
A系列優先股		1.1(n)
B系列優先股		1.1(n)
股東通知		7.2(b)
後續交易		1.1(TT)
子公司		1.1（uu）
優惠價		1.1（vv）

viii


倖存的公司		2.2
收購法		4.20
稅務行動		4.15(d)
納稅證明		7.9(c)
報稅表		1.1（ww）
稅費		1.1（二十）
交易費用		1.1(Yy)
交易訴訟		7.4(c)
《警告法案》		4.13(d)
WilmerHale LLP		7.9(c)
扣繳義務人		3.5

合併協議和合並計劃

本協議和合並計劃(本“協議”），日期爲2024年11月7日，由AlloVir，Inc.，一特拉華公司（“父級)，Aurora Merge Sub，Inc.，特拉華州的一家公司(合併子“)和卡拉里斯治療公司，特拉華州的一家公司(公司”).

獨奏會

鑑於，父代及本公司擬與本公司合併子公司並併入本公司(“合併「)根據本協定和特拉華州公司法(」DGCL“)。vt.在.的基礎上合併完成後，合併子公司將不復存在，公司將成爲母公司的全資子公司；

鑑於，本合同各方意欲將此次合併定義爲經修訂的1986年《國內稅法》第368(A)節所指的「重組」(代碼“)，並頒佈《國庫條例》因此，本協議爲並特此通過爲《守則》和《財政條例》第368節的規定而實施的「重組計劃」第1.368-2(G)節（ “擬納稅處理”);

鑑於，本公司董事會(“公司董事會“)有 (I)確定擬進行的交易對本公司及其股東是公平、可取和最符合其利益的，(Ii)已批准並宣佈本協議和擬進行的交易是可取的，以及 (Iii)決定根據本協議規定的條款和條件，建議公司股東投票通過本協議，從而批准本協議擬進行的交易；

鑑於，公司董事會已一致批准本協議和合並，公司繼續作爲尚存的公司(AS 定義如下)，在生效時間(定義如下)之後，根據該生效時間，公司每股普通股，每股票面價值0.00001美元。公司普通股“)應轉換爲有權獲得母公司普通股數量，每股票面價值$0.0001母公司普通股

鑑於，Merge Sub是一家新成立的特拉華州公司，由母公司全資擁有，成立的唯一目的是實施合併；

鑑於，母公司董事會(「母公司董事會」)已(I)決定本協議擬進行的交易對母公司及其股東是公平、可取和符合其最大利益的，(Ii)經批准並宣佈本協議和擬進行的交易是可取的，包括髮行根據本協議和母公司支持協議向公司股東出售母公司普通股，(Iii)已確定反向股票拆分建議(定義如下)是可取的，並且符合母公司和其股東，(4)決定建議母公司股東根據本協議規定的條款和條件，投票批准發行數量的母公司普通股由母公司根據本協議根據納斯達克上市規則第5635條(「納斯達克發行建議」)及(V)決定根據下述條款及條件推薦、

在母公司和公司根據本協議中規定的條款和條件共同商定本協議的格式後，在可行的情況下儘快簽署本協議，即母公司股東投票通過對母公司公司註冊證書的一項或多項修訂，以實施納斯達克反向股票拆分(以下簡稱反向股票拆分方案”);

爲了合併子公司及其唯一股東的最大利益，(Ii)已批准並宣佈本協議和擬進行的交易是可取的，以及(Iii)決定根據設定的條款和條件推薦在本協議中，合併子公司的股東投票通過本協議，從而批准本協議擬進行的交易；

鑑於，母公司、合併子公司和本公司各自希望就以下事項作出某些陳述、保證、契諾和協議與合併有關，並規定本協議規定的合併的某些條件；

鑑於，執行和執行的同時交付本協議，並作爲公司願意簽訂本協議的條件和誘因，上市母公司的高級管理人員、董事和股東A節已輸入家長公開信的簽訂父母支持協議，日期爲本協議簽訂之日，格式如下附件A (the "家長支持協議“)，根據該等人士在符合所訂條款及條件下第四，同意投票贊成批准本協議，從而批准本協議，從而批准擬進行的交易，包括但不限於納斯達克發行方案和反向股權分置方案；

A節的公司披露函已簽訂公司支持協議，日期爲協議，以本協議所附格式附件B (the "公司支持協議“)，據此，該等人士已同意在符合該等條款及條件的情況下，投票表決其持有的全部公司股份

鑑於，同時隨着本協議的簽署和交付，以及作爲母公司願意簽訂本協議的條件和誘因，母公司的某些股東在B節的母公司公開信正在執行鎖定本合同所附協議的格式爲附件C (the "鎖定協議”);

鑑於，在簽署和交付本協議的同時，作爲公司願意簽訂本協議後，公司的某些股東將於B節的公司公開信正在執行鎖定協議；以及

鑑於，預計在註冊後兩(2)個工作日內聲明根據證券法被宣佈爲有效時，公司股東將通過以下持有人的書面同意執行訴訟：(I)公司普通股的大多數流通股，(Ii)公司普通股的大多數公司優先股的流通股，(Iii)公司A系列優先股的大部分流通股，以及(Iv)公司B系列優先股的至少85%的流通股，形式和母公司合理接受的物質，批准和通過本協議(“公司股東批准”).

協議書

現在, 因此，母公司、合併子公司和本公司考慮到該場所以及本協議所載的陳述、保證、契諾和協議，並打算在此具有法律約束力，特此同意如下：

第一條

定義和解釋

第1.1節某些定義。就本協議而言：

(a) “可接受的保密協議與保密協議的條款相比，該保密協議不需要包含任何停頓，非邀請函或者沒有僱傭條款。儘管如此，先前已與母公司就潛在收購建議訂立保密協議的人士，其條款並不比關於覆蓋範圍以及對披露和使用的限制，不應要求籤訂新的或修訂的保密協議，該現有保密協議應被視爲可接受的保密協議協議。

(b) “收購查詢“指對某一方當事人的查詢、利益表示或請求可合理預期會導致收購的信息(但公司或母公司或母公司向另一方提出或提交的詢價、表示利益或要求提供信息除外) 求婚。

(d) “收購交易“

合併、發行證券、收購證券、重組、資本重組、要約收購、交換要約或其他類似交易：(1)一方當事人是組成實體的交易；(2)個人或直接或間接獲得證券的受益所有權或創紀錄所有權的「團體」(定義見《交易法》及其頒佈的規則)，相當於任何類別的已發行證券的20%以上一方或其任何附屬公司的有表決權證券，或(Iii)一方或其任何附屬公司發行的證券，相當於該政黨或其任何附屬公司任何類別有表決權證券的已發行證券的20%以上其附屬公司；或

(Ii)任何一項或多於一項業務的任何出售、租賃、交換、轉讓、特許經營、獲取或處置，或構成或佔一方及其子公司整體資產的合併賬面價值或公平市場價值20%或以上的資產。

(e) “額外允許的過橋融資“是指爲公司的運營在關門前期間將由母公司的股東提供，金額爲7,500,000美元，最高爲7,500,000美元；

(f) “額外的許可橋樑融資協議“指本公司簽訂的合約，而根據該合約，交易對手已同意在年內購買現金可轉換票據關門前爲額外的許可橋樑融資提供資金的期限。

(g) “附屬公司“任何人是指直接或間接通過一個或多箇中間人，控制，由該第一人稱控制，或與該第一人稱共同控制。

(h) “工作日而不是週六、週日或適用法律授權或要求關閉紐約、紐約的銀行的日子。

(i) “公司股權計劃“指經修訂的本公司2019年股權激勵計劃。

(j) “公司選項“指公司根據公司股權計劃授予的購買公司普通股股份的選擇權。

(k) “公司自有知識產權“指公司或其任何子公司全部或部分擁有的所有知識產權。

(l) “公司計劃“是指贊助、維護或貢獻(或要求貢獻)的每個員工計劃由本公司或其任何附屬公司爲本公司或其任何附屬公司的一名或多名現任或前任僱員、高級職員、董事或其他服務提供者的利益而作出，而本公司或其任何除適用法律規定的任何計劃、計劃、安排、協議或政策外，子公司有任何或有或有責任。

(m) “公司觸發事件“如果出現以下情況，應視爲已發生： (a)公司董事會應已批准、認可或推薦任何收購提案，（b）公司董事會應已做出公司董事會不利建議變更，（c）公司應已簽訂任何意圖或類似文件或與根據部分 6.4，或（d）公司應擁有重大且故意違反其根據部分第6.4(A)條.

(n) “公司優先股”意味着 (i)公司A系列優先股的股份，每股面值0.00001美元（“A系列優先股”）及（ii）公司系列股份 B-1 優先股，每股面值0.00001美元（“系列B-1 優先股”）和公司系列股票 B-2 優先股，面值每股價值0.00001美元（“系列 B-2 優先股團結在一起，B系列優先股”) .

(o) “保密協議“意思是說，不披露協議，日期爲於2024年9月28日，公司與母公司之間。

(p) “控制“(包括條款 “受控,” “受控於「和」在共同控制下，“)指直接或間接擁有指導或導致某人的管理和政策的方向的權力，無論是通過擁有有投票權的證券，還是通過合同或其他方式。

(q) “員工計劃“是指每一個「僱員福利計劃」(ERISA第3(3)節所指的)、多僱主計劃、所有股票購買、股票期權、虛擬股票或其他基於股權的計劃、遣散費、就業、控制變更，附加福利、獎金、獎勵、遞延補償、補償、補充退休、健康、人壽或殘疾保險、受撫養人護理、休假和所有其他員工福利和補償計劃、協議、方案、政策或其他安排，無論是否受ERISA約束(包括目前有效的或未來因下列原因而需要的任何供資機制本協議預期或其他方面的交易)，無論是正式的還是非正式的、書面的還是口頭的、是否具有法律約束力。

(r) “ERISA“指經修訂的1974年美國僱員退休收入保障法。

(s) “最終許可橋樑融資“指由本公司與母公司雙方議定的數額的融資，以資助本公司於關門前由公司提供的期間除額外的許可過橋融資和最初的允許過橋融資外，股東還可以獲得額外的許可過橋融資。

(t) “最終許可的過橋融資協議指由本公司與母公司雙方議定並由本公司簽署的合同，根據該合同，對手方同意在年內購買現金可轉換票據關門前爲最終允許的橋樑融資做準備的期限。

(u) “初步允許的過橋融資“是指爲公司的運營在關門前截至本協議日期，公司股東提供的期間總計不超過10,000,000美元(連同額外的許可過渡性融資和最終許可過渡性融資，允許過橋融資”) .

(v) “初步許可的橋樑融資協議本協議旨在爲最初允許的橋樑融資提供資金。

(w) “知識產權“指的是所有知識分子名稱、社交媒體用戶名、社交媒體地址、徽標、口號和商業外觀，包括註冊上述任何內容的申請，以及上述任何內容所象徵的商譽；(Ii)專利、實用新型和與保護髮明有關的任何類似或同等的法定權利，以及前述任何一項的所有申請，以及重新發布，繼續，部分續集，分部、修訂、延期和複審；(3)版權(已登記和未登記)和登記申請； (4)商業祕密和客戶名單，在每種情況下，上述任何一項由於不爲能夠從其披露或使用中獲得經濟價值的其他人所普遍知曉而獲得經濟價值(實際或潛在的)的程度；以及其他機密資料(“商業祕密“)；及(V)任何種類或性質的任何其他專有或知識產權。

(x) “知識“任何一方是指(I)該方的任何執行官員或其他官員的實際知情對有關事宜負有主要責任或擔任類似角色的任何僱員顧問或臨時人員(Ii)任何該等人士可預期在以下過程中發現或以其他方式知悉的任何事實或事宜對有關事項的存在進行與該人的職務和責任相一致的合理全面的調查。

(y) “多僱主計劃“應具有ERISA第3(37)節中規定的含義。

(z) “納斯達克“指納斯達克股票市場，有限責任公司。

(Aa)“納斯達克收費“指與納斯達克計劃採取的任何行動相關的所有納斯達克費用部分 7.8.

(Bb)“納斯達克反向股票拆分“指母公司普通股所有流通股的反向股票拆分爲保持遵守納斯達克上市標準而由母公司實施的母公司與本公司共同同意的反向股票分割比例。

(cc) “淨現金“指(A)(I)現金、現金等價物、母公司及其子公司的受限現金和有價證券，以及(Ii)截至本合同生效之日尚未解決的任何退稅申請、存款和利息(按比例計算)，每種情況下均可供或在完成交易後九十(90)天內可供合併後的公司使用，以及(Iii)由母公司向本公司提供資金並經雙方共同商定的任何金額，但仍未清償的部分減號(B)支付以下款項 (I)母公司或其子公司的任何未付交易費用；(Ii)任何應付帳款和(無重複)應計費用，包括與任何母公司終止有關的任何此類應付帳款或應計費用在生效時間之前已經生效的合同(即使適用的費用在生效時間之後到期並應支付)，(3)控制權、留任或遣散費的任何變化(包括應支付的任何類似獎金)以及未支付的僱主部分工資或與此相關的就業稅，或與授予、行使、轉換、結算或取消任何限制性股票單位、期權、股權補償和其他控制權變更有關的未付部分，保留或遣散費(包括任何類似的應付獎金)，就本條而言，(Iii)父母在生效時間或之前發生的費用(即使在生效時間之後支付)，(Iv)任何D&O的成本尾部政策，(V)母公司與提交、打印和郵寄註冊聲明有關的所有費用和支出的50%(不包括法律顧問、財務顧問和會計師的任何費用和支出)，(Vi)相互與截至本合同日期的任何未決行動有關的商定估計現金金額，如下所述部分第1.1(A)(I)條(Vii)雙方商定的和解金額的50% 截至收盤時存在的交易訴訟，但在任何情況下，從「淨現金」中扣除的金額不得超過150,000美元(Viii)母公司或其母公司未來付款的合同承諾聯屬公司和(Ix)母公司根據第7.4(B)節提交的任何申請的所有備案費用的50%。現金淨額的每個組成部分應根據公認會計原則確定，並在與以下應用相一致的基礎上應用在編制母公司最近一次經審計或審查的財務報表時採用公認會計准則。闡述在…上部分第1.1(A)(Ii)條母公司披露函的一部分是計算淨現金的一個說明性例子。

(Dd)“家長2020年計劃指父母2020年的股票期權和贈與計劃，並不時修訂。

(Ee)“父ESPP“是指Parent 2020員工購股計劃。

(Ff)“母公司股權計劃指每一位家長的2018年股權激勵計劃，經不時修訂，並家長2020計劃。

(GG)“父基本製圖表達指父母的每一項陳述和保證合併分組在第5.1(A)節、第5.1(B)節、第5.2節、第5.3節、第5.4節、第5.5(A)節、第5.22節和第5.24節中闡述。

(HH)“父級傳統資產指母公司在任何時候存在的所有遺留資產、技術和知識產權在本協議日期之前的時間，包括爲清楚起見，有形和無形資產，在每種情況下，主要在POSOLEUCEL、ALVR106、ALVR107、ALV108或ALV109中使用或主要與其有關的程度。

(ii) “父選項“指購買根據母公司股權計劃發行的母公司普通股股份的選擇權或否則，但爲免生疑問，不包括母公司ESPP。

(JJ)“母公司擁有的IP“是指母公司在全部或部分。

(KK)“上級計劃“指贊助、維護或貢獻(或要求)的每個員工計劃由母公司或其任何附屬公司爲母公司或其任何附屬公司的現任或前任僱員、高級人員、董事或其他服務提供者的利益，或就其母公司或其任何附屬公司的利益而提供) 除適用法律規定的任何計劃、計劃、安排、協議或政策外，是否有任何或有或有責任。

(Ll)“母公司限制性股票獎

(mm) “母公司限制性股票單位獎勵“是指每個獎項根據母公司股權計劃或其他方式發行的母公司普通股股份中的限制性股票單位。

（nn） “母公司目標淨現金“指根據本協議確定的100,000,000美元現金淨額。

（oo） “父觸發事件如果：(A)母公司沒有在委託書中包括母公司董事會的建議(定義如下)，(B)母公司董事會或其任何委員會，則應被視爲已經發生應已作出母公司董事會的不利建議變更或批准、認可或推薦任何收購建議或(C)母公司應已簽訂任何意向書或類似文件或與以下內容有關的任何合同收購建議書(可接受的保密協議除外部分 6.4)，(D)對母公司普通股流通股的要約收購或交換要約開始，母公司董事會(或其任何委員會)建議母公司的股東在該要約收購或交換要約中出售其股份，或在該要約要約或交換要約開始後十(10)個工作日內，向母公司董事會提供股份未能建議不接受該要約，(E)母公司未能在公司向母公司提出書面要求後十(10)個工作日內發佈新聞稿確認母公司董事會的建議發佈該新聞稿以回應與母公司有關的任何其他公開宣佈的收購建議，或(F)母公司實質上和故意違反其在以下方面的義務部分第6.4(A)條.

(PP)“母公司無限制股票獎指每次授予母公司普通股股票，不受任何發行限制根據母公司股權計劃或其他方式

(QQ)“人“指個人、公司、合夥、有限責任公司責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括任何政府實體。

（RR） “代表“指當事人的董事、高級職員、僱員、投資銀行家、財務顧問、律師、會計師或其他顧問、代理人或代表。

(SS)“美國證券交易委員會“指證券交易委員會。

(TT)“後續交易“指任何收購交易(包括所有就這些目的而言，購置款交易定義中對20%的提法視爲對50%的提法)。

（uu） “子公司“就任何人而言，指在董事會或其他管治機構中擁有超過50%的普通投票權的股票或其他股權擁有的任何其他人，直接或間接地，通過這樣的第一人稱。

(VV)“優惠價“指主動提出的真誠的書面收購建議 (爲此目的，收購交易定義中所有提及20%的內容均視爲提及50%)：(A)不是作爲違反(或違反)協議的直接或間接結果而獲得或作出的及(B)按母公司董事會或公司董事會(視情況而定)基於其認爲相關的事項(包括完成的可能性和融資條款)真誠地確定的條款和條件 )，以及協議另一方提出的修改協議條款的任何書面要約，並在與其外部法律顧問和財務顧問(如果有)進行協商後，從財務角度來看，更有利向母公司股東或本公司股東(視適用情況而定)提供的信息，不應超出本協議擬進行的交易的條款。

(全球)“報稅表“指任何申報表、聲明、報告、證明書、法案、選舉、退款申索、資料申報表、提交或提供或要求提交或提供給任何政府實體的有關稅務的陳述或其他書面資料及任何其他文件，包括任何附表、附件或附錄，以及包括任何修訂該條。

(xx) “稅費“是指美國所有聯邦、州和地方政府以及非美國淨收益、毛收入、毛收入、銷售、使用、股票、從價、轉讓、交易、特許經營、利潤、收益、登記、執照、工資、租賃、服務、服務用途、僱員和其他扣繳、計算短付、社會保障、失業、福利、殘疾、工資總額、就業、消費稅、遣散費、印花稅、職業、工人補償、保險費、不動產、個人財產、暴利、淨值、資本，增值，替代或附加組件最低關稅、估計稅和其他稅、費用、評稅、收費或徵稅(無論是徵收、評估、確定、管理、對此表示敬意(或可歸因於不付款)。

(YY)“交易費用“指總金額 (不重複)母公司及其子公司(爲免生疑問，包括合併子公司)發生的所有成本、費用、稅費和開支，或母公司或任何該等子公司與本協議或任何其他協議、文件、文書、存檔、證書、附表、證物、信件或其他文件的談判、準備和籤立擬進行的交易，包括法律顧問和會計師的任何費用和支出，支付給財務顧問、投資銀行家、經紀人、顧問、稅務顧問、轉讓代理的費用和支出的最高金額，代表律師及父母的其他顧問提供, 然而，，交易費用應明確不包括(A)公司因許可過橋融資而產生的任何費用和開支，

與本協議擬進行的交易有關，及(C)支付與納斯達克上市申請有關的任何備案費。

第1.2節釋義。當本協議中提及某一節、條、展品或附表時除非另有說明，否則應列入本協議的某一節、條款、展覽品或附表。本協議或任何附件或附表中包含的目錄和標題僅供參考，並應不以任何方式影響本協議的含義或解釋。本協議中使用的所有詞語將根據情況需要解釋爲性別或數量。在任何展品或時間表中使用的任何大寫術語本協議中的其他定義應具有本協議中定義的含義。本協議所附或提及的所有展品和明細表在此併入本協議，併成爲本協議的一部分，如同本協議中所述。字除非另有說明，否則在本協議中使用的「包括」和類似含義的詞語將意味着「包括但不限於」。「本條例」、「本條例」和「本條例」以及類似進口在本協定中使用時，應指整個協定，而不是指本協定中的任何特定條款。術語「或」並不是排他性的。「遺囑」一詞應被解釋爲具有相同的含義和效力，就像「應該」這個詞。除另有說明外，所指的日系指日曆日。

第1.3節貨幣.本協議中所有提及的「美元」或「$」或「US$」均指美元，這是本協議中用於所有目的的貨幣。

第二條

合併

第2.1節合併子公司的組建.母公司促使合併子公司根據州法律組織特拉華

第2.2節合併.根據本協議規定的條款和條件，並根據與DGCL合作，在生效時，合併子公司應與公司合併。合併後，合併子公司的獨立法人存在將停止，公司將繼續作爲合併後的倖存公司（ “倖存的公司”）和母公司的全資子公司。

第2.3節結業.除非本協議根據規定提前終止第九條，並須滿足或放棄中規定的條件第八條，合併的完成(“結業“)將會發生以電子方式儘可能迅速地遠程交換單據(但在任何情況下不得遲於滿足或放棄下列條件的最後一個交易日之後的第二個工作日文章 VIII，但因其性質而須於結案時滿足但須視乎上述每項條件已獲滿足或獲豁免的條件除外)，除非另一時間、日期及地點由母公司與書面形式的公司。實際關閉的日期被稱爲“截止日期.”

第2.4節有效時間。根據本協議的條款並受本協議條款的約束合併證書“)與國務秘書特拉華州(“特拉華州國務卿“)，以《香港海關條例》所規定的形式，並按照《香港海關條例》的有關條文籤立。合併自合併證書發出之日起生效有效時間”).

第2.5節合併的影響。在生效時間及之後，合併應具有本協議規定的效力協議和DGCL的相關規定。在不限制前述規定的一般性的原則下，在生效時，公司和合並子公司的所有財產、權利、特權、權力和特許經營權本公司及合併附屬公司的所有債務、債務及責任將成爲尚存公司的債務、債務及責任。

第2.6節母公司治理.

(a) 母公司註冊證書。自生效之日起，母公司的公司註冊證書應與緊接生效時間之前的母公司成立證書，直至此後根據其條款和適用法律的規定予以修訂；提供, 然而，在生效時間之前，母公司應提交公司註冊證書修正案，以實施納斯達克反向股票拆分(在適用和必要的範圍內)和授權增持建議，在生效時間，母公司應提交及(Ii)作出母公司及本公司雙方同意的其他變更。

(b) 《家長附例》。自生效之日起，母公司的章程應與緊接本協議生效前的母公司的章程相同。生效時間，直至此後根據其條款和適用法律的規定進行修改。

(d) 家長官員。雙方應採取一切必要的行動(包括在必要的範圍內促使辭職或在生效時間之前，父母的任何官員被免職)，因此，自生效時間起，父母的官員最初應由下列人員組成部分 7.10關於母公司披露的信件。

第2.7節倖存的公司治理.

(a) 尚存的公司註冊證書。在生效時間，存續公司的公司註冊證書應憑藉合併而不採取任何進一步行動，將其修訂和重述爲如下所述的全文附件D經修訂和重述後，現爲尚存公司註冊證書在此之前，公司將根據適用的法律進行修訂。

(b) 《尚存公司附例》。在生效時間，倖存的公司的章程該等修訂及重述應爲該尚存公司的章程，直至其後根據適用法律作出修訂爲止。

(d) 連隊倖存人員。緊隨生效時間的父母的高級職員爲尚存的高級職員。在辭職或被免職之前，或在其各自的繼任者被正式選舉並獲得資格之前，他們將一直擔任該公司的成員。

文章 (三)

對組成公司股本的影響；

第3.1節股本折算.

(A)在合併生效時，憑藉合併，母公司、合併子公司、公司或任何母公司、合併子公司或公司的股本：

(i)受部分 3.4（f），每一股在緊接生效日期前發行併發行的公司普通股(不包括任何被排除在外的股份和持不同意見的股份，但包括任何受部分 3.2 以下及包括明確不包括在公司流通股定義內的任何股份)應轉換爲相當於交換比率( “合併注意事項“)。自生效之日起，所有該等公司普通股將不再流通，自動註銷並不復存在，此後僅代表權利以獲得合併對價。就本協議而言，“兌換率“指比率(四捨五入至小數點後四位)等於(A)公司每股價值除以(B)每股母公司價值共享，其中：

(A) “公司流通股“指公司已發行普通股的總股數在緊接生效時間之前(在公司優先股轉換生效後)採用庫藏股方法計算，假設所有期權、認股權證、轉換權、交換的行使、轉換和交換在生效時間之前存在的接受公司普通股的權利或任何其他權利。儘管本協議中有任何相反的規定，但在轉換在額外許可過渡性融資或任何最終許可過渡性融資(包括其轉換後可發行的股份)應不計入公司流通股的計算。

(B) “公司估值“指347,000,000元，爲避免懷疑，包括與最初允許的過橋融資的總收益相等的金額。

(D) “母公司流通股“指緊接生效時間前已發行的母公司普通股總數(包括但不限於納斯達克反向分拆的影響)，假設行使、轉換或交換緊接生效日期前存在的所有認股權、認股權證、轉換權、交換權或任何其他獲得母公司普通股股份的權利。儘管如此，父母行權價等於或大於每股4.00美元的期權，可根據納斯達克反向股票拆分進行調整，不應計入母公司普通股總數中，以確定母公司流通股(每股，一股)父OTM選項”).

(E) “母公司估價“指$116,000,000；提供，如果最終母公司淨現金高於或低於母公司目標淨現金1,000,000美元以上，則母公司估值將於一美元對一美元的基礎按(I)最終母公司淨現金及(Ii)母公司目標淨現金的差額計算。

(F) “母公司每股價值“等於母公司估值除以母公司流通股數量(四捨五入爲四小數位)。

爲免生疑問及僅作說明之用，樣本「交換比率」及「母公司估值」計算方法詳述於部分母公司的公開信。

(Ii)在生效時在緊接生效時間之前發行和發行的每股母公司普通股，應保持流通狀態。緊隨生效時間後，尚存公司所擁有的母公司普通股，如有，應無償向父母投降。

普通股)在緊接生效日期前由公司金庫持有或由母公司或合併子公司直接或間接擁有(統稱爲排除在外的股份“)應自動取消並停止存在，不得以任何代價換取。

(Iv)每股普通股，每股面值$0.001，在緊接生效日期前已發行及尚未完成的合併附屬公司，須轉換爲有效發行、繳足股款及不可評估普通股，每股票面價值0.001美元，倖存的公司。

(B)經其持有人批准後，所有公司優先股應爲於緊接生效日期前根據本公司的組織文件(“公司優先股轉換“ )。爲免生疑問，在任何額外的許可過橋融資或最終許可過橋融資中轉換票據後可發行的股本股票應視爲在緊接本公司之前已發行優先股轉換。

第3.2節公司限售股的處理。每一次授予公司的限制性股份普通股(此類股份，統稱爲公司限售股“)在緊接生效時間前未歸屬及未清償的，須自動成爲轉換爲若干母公司普通股(四捨五入至最接近的整數股)，相當於(X)×公司限售股數與(Y)×交換比率的乘積部分 3.1（a）（i）; 提供與緊接生效時間前適用於該等公司限售股份的股份相同。爲了清楚起見，本文件的規定部分 3.2不得導致合併發行的重複考慮的因素部分 3.1（a）（i），公司限制性股票只能獲得一次相當於交換比例的數量的母公司普通股。

第3.3節對公司期權的處理。緊接生效時間之前未完成的每一項公司期權應不需要母公司、合併子公司、公司或公司期權的任何持有人採取任何進一步行動，在有效時間自動轉換爲期權(A假定的選項“)以相同的條款和在緊接生效日期前，根據公司股權計劃及期權協議適用於該公司購股權的條件(包括相同的歸屬及可行使條款及條件)，母公司普通股，由緊接生效時間之前受該公司認購權約束的公司普通股數量乘以交換比率確定，向下舍入到最接近的整數股，按每股股票行權價格，由緊接生效時間前該公司購股權的每股行權價格除以交換比率，四捨五入至最接近的整數美分確定；前提是，公司的轉換選項將以與財政部一致的方式做出《條例》第1.424-1節，諸如此類轉換不會構成對該等公司期權的「修改」《守則》第409A或第424節的目的。自生效之日起，母公司將承擔公司股權計劃。

第3.4節兌換和支付.

(A)母公司應發行並存入(或安排存入)母公司指定的銀行或信託公司(“交換劑“)，爲緊接生效時間前公司普通股股份持有人(持有除外股份或持不同意見股份的持有人除外)的利益而信託，簿記股份(或證書，如請求)代表根據以下條件可發行的母公司普通股股份部分。此外，母公司應在交易完成後，根據需要隨時向交易所代理存入資金。任何股息或其他分派的生效時間部分。代表母公司普通股的所有股票，以及存放在交易所的任何股息、分派和現金代理人在下文中被稱爲“外匯基金.”

(B)在有效時間後，在合理的切實可行範圍內儘快，但無論如何不得遲於在此後的第三(3)個營業日之前，雙方應促使交易所代理向每個記錄持有人郵寄一份證書，該證書在緊接生效時間之前代表公司普通股的流通股 (總而言之，“證書「)及賬簿記項所代表的公司普通股無證書股份的每名記錄持有人(」記賬式股份合併代價(連同任何股息或其他分派)(d))、(I)一種形式的傳送書(其中應具體說明應完成交付、遺失風險和任何證書的所有權母公司或交易所代理可合理地指明)及(Ii)用於交出任何該等股票及識別該等簿記股份以換取合併代價(連同任何股息)的指示或根據以下規定應支付的其他分配部分*3.4(D))。在向交易所代理交出證書和賬簿記賬股票的標識(視情況而定)後，連同該遞送函，按照證書或簿記股份的指示填寫並有效籤立，以及交易所代理可能合理要求的其他文件，該證書或簿記股份的持有人有權獲得以前由該證書或賬簿記賬股份代表的公司普通股(除外股份或持不同意見的股份除外)(A)指母公司普通股的全部股份(在計入該公司普通股持有人根據所有如此交出的股票及如此確定的記賬股份持有的公司普通股)，而該公司普通股持有人根據部分 3.1（a）（i） (除非要求實物憑證，否則應採用無證明的記賬形式)；及(B)根據下列規定支付的任何股息或其他分派部分*3.4(D)，以及任何如此交出的證書，連同任何記賬股份，須立即註銷。支付給股票持有人或記賬股票持有人的任何未付股息和分派(如有)將不會支付或累算利息。直到如所設想的那樣投降這部分 3.4，每一張股票或記賬股票在生效時間後應被視爲僅代表收取就其支付的合併代價的權利(連同任何股息或根據以下規定應支付的其他分派部分*3.4(D)).

(D)及(I)沒有就父母宣佈或作出任何股息或其他分配記錄日期在生效時間之後的普通股應支付給任何公司普通股的持有人，該普通股持有人在合併中有權獲得母公司普通股的股份，直到該持有人交付正式簽署的傳送函(屆時(或，如果晚些時候，在適用的付款日期)，持有者有權在適用的遺棄財產、欺詐或類似法律的影響下，獲得所有此類股息，並且分配，不計利息)。

(Ii)根據本協議有權獲得母公司普通股股份的簿記股份持有人第三條應在交易所代理根據以下條款支付該母普通股時支付(A)部分*3.4(B)，股息或其他分派的金額，其記錄日期在生效日期之後在此之前就母公司普通股的全部股份支付的時間，以及(B)在適當的支付日期，股息或其他分配的金額，其記錄日期在生效時間之後但在該時間之前由交易所代理根據以下條款付款部分*3.4(B)以及交易所代理根據以下條款作出上述付款後的付款日期部分*3.4(B)須就該等全部股份支付母公司普通股。

部分*3.4(D))應被視爲已在完全滿足與以前由該等證書或簿記股份代表的公司普通股股份有關的所有權利的情況下發行和支付。在生效時間，公司的股票轉讓賬簿將關閉，在生效時間之前已發行的公司普通股股票將不再進行轉讓登記。如果，在有效時間，向存續公司出示證書或向交易所代理轉讓或尋求轉讓記賬股，該證書或記賬股應按本規定註銷和交換第三條.

(F)不得發行與合併有關的母公司普通股的零碎股份，也不得發行股票或任何該等零碎股份的股票均鬚髮行。儘管本協議有任何其他規定，根據合併轉換的公司股本的每個持有者本來有權獲得一小部分母公司普通股的股份(在考慮到該持有人交付的所有股票及其所代表的公司股本的股份總數後)將獲得現金(不包括利息和 (紐約市時間)，正常交易時間結束納斯達克在生效時間前的最後一個交易日。

(G)外匯基金中仍未分派給股份或持不同意見的股份)此後應只向尚存的公司作爲其一般債權人，以支付合並對價(連同根據下列條件應付的任何股息或其他分配部分*3.4(D)(受遺棄財產、欺詐或其他類似法律的約束)，無利息。

(H)母公司、尚存公司、交易所代理人或任何其他人不得如果有的話股票或記賬股票不得在生效時間後兩年前(或緊接相關合並對價(及所有股息或其他分派)的較早日期之前交換母公司普通股)將以其他方式轉移到任何政府實體或成爲任何政府實體的財產)，與此有關的任何此類合併對價(以及該等股息、分派和現金)應在下列允許的範圍內適用法律，成爲倖存公司的財產，不受任何先前有權享有該權利的人的所有索賠或利益的影響。

由聲稱該證書已遺失、被盜或銷燬的人向父或母發出，而如母或交易所代理人提出要求，則該人所張貼的債券的款額由母或交易所代理人厘定爲作爲對可能針對其或倖存公司就該證書提出的任何索賠的合理必要的賠償，則交易所代理將交付該合併，以換取該丟失、被盜或銷燬的證書部分*3.4(D)).

第3.5節扣押權。母公司、倖存公司和Exchange代理(各自爲扣繳劑“)各自有權從根據本協議支付的代價中扣除和扣留或安排扣除和扣留任何扣繳義務人根據本協議規定必須扣除和扣繳的款項適用法律。製造。

第3.6節不同政見者權利。即使本協議中有任何相反的規定，公司的每股股份而在生效日期，他們並沒有有效地撤回或喪失根據《香港特別行政區政府合同法》(「DGCL」)所享有的該等估價和付款的權利(“持不同意見股份“)，不得轉換爲或可交換獲得部分合並對價的權利，但僅有權獲得DGCL第262節所授予的權利，除非和直到該持有人未能完善或撤回或以其他方式失去該持有人的部分第3.1(A)條(I)，沒有利息。公司應爲母公司提供 (A)及時通知公司收到的任何關於評估在緊接生效時間之前發行和發行的任何公司普通股的要求、試圖以書面形式撤回該等要求，以及任何其他要求根據DGCL送達並由公司收到的與股東權利有關的文書

(B)有機會參與有關行使《大公聯合公司》所規定的任何此類評估權的所有談判和程序。這個除非事先得到母公司的書面同意，否則公司不得自願就支付股本公允價值的任何要求支付任何款項，母公司的書面同意不得無理扣留、附加條件或拖延公司，提出解決或解決任何此類要求，或批准任何此類要求的撤回。

第3.7節淨額的計算現金.

(A)雙方在母公司股東大會預期日期前不少於十(10)個工作日母公司與本公司真誠同意(“預計會議日期“)，母公司須以公司合理接受的格式，向公司遞交一份由母公司高級職員簽署的證明書，列明附表(“上級淨現金計劃，以及母公司淨現金計劃的交付日期，交貨日期“)合理詳細地列出父母的誠信、淨值的估計計算現金(“母公司淨現金計算「)截至截止日期的營業結束(」現金確定時間“)由母公司的首席財務官(或如果沒有首席財務官)準備和認證此時的財務主管爲母公司的主要財務和會計主管)。母公司應按公司的合理要求(儘可能以電子方式)向公司提供工作文件和後備在編制母公司淨現金計劃時使用或有用的材料(包括所有相關發票和未償債務的類似證據)，如公司合理要求，母公司的會計師和律師在合理的時間和在合理的通知。

(B)交貨日期後五(5)個工作日內 (在該期間的最後一天，“回覆日期)，則公司有權通過向母公司(A)發出書面通知，對母公司淨現金計算的任何部分提出異議爭議告示“)。任何爭議通知應在已知的範圍內，合理詳細地指明對母公司淨現金計算提出的任何修訂的性質和金額。

(C)如果在答覆日或之前，公司以書面形式通知母公司它不反對母公司的現金淨額計算或者，如果在下午5：00之前(紐約時間)在響應日，公司未按規定遞送爭議通知部分*3.7(B)，則按父項淨現金中所述的父項淨現金計算就本協議而言，明細表應被視爲已最終確定，並代表現金確定時的母公司淨現金(最終母公司淨現金“)爲本協定的目的。

(D)如果公司在下午5：00或之前交付爭議通知(紐約市時間)在回應日，然後代表們母公司和公司應迅速、且在任何情況下不遲於答覆日期後一個日曆日，真誠地溝通並嘗試解決爭議項目(S)，並就商定的淨現金確定進行談判淨現金金額(如果已解決)應被視爲已爲本協議的目的而最終確定，並代表本協議的最終母公司淨現金。

根據部分*3.7(D)在爭議通知送達後三(3)個日曆日內(或母公司和公司可能共同商定的其他期限)，則關於現金淨額的計算應提交給母公司和公司共同選擇的具有公認國家地位的獨立核數師，或由母公司和本公司共同商定的另一傢俱有公認國家地位的獨立核數師公司(“會計師事務所“)。母公司應及時向會計師事務所交付所有工作底稿和後備編制母公司淨現金計劃時使用的材料，以及母公司和公司應採取商業上合理的努力，促使會計師事務所在接受其選擇後五(5)個日曆日內作出決定。母公司和公司應有機會向會計師事務所任何與未解決的爭議有關的材料，並與會計師事務所討論這些問題；但是，如果沒有母公司和公司。會計師事務所的認定以提交給會計師事務所的異議爲限。會計師事務所現金淨額的確定應當以書面形式交付給每一方母公司與公司之間的關係爲最終決定，並對母公司和公司具有約束力，就本協議而言，應被視爲已最終確定，就本協議而言，應被視爲代表最終母公司淨現金。當事人應推遲關閉，直至本協議中所述事項得到解決部分 3.7(e)。會計師事務所的費用和費用應在母公司和公司之間按下列比例分攤當事人爭議失敗的現金淨額爭議金額(由會計師事務所最終確定)與淨現金金額爭議總額及該部分成本和費用有關由公司承擔的會計師事務所以及公司在預期會議日期之後與本協議規定的程序相關的任何其他費用、成本或開支部分*3.7(E)應扣除從現金淨額的最終確定，到可用金額的範圍。如果這個部分*3.7(E)適用於中描述的最終母公司淨現金的確定部分第3.7(A)條在按照本協議解決該問題時，部分*3.7(E)，即使截止日期可能晚些時候，雙方也不需要再次確定淨現金除母公司及本公司任何一方如於預期會議日期後十(10)個日曆天以上的截止日期，可要求重新厘定最終母公司現金淨額外，任何一方可要求重新厘定最終母公司現金淨額。

第四條

公司的陳述和保證

除本公司向母公司遞交的披露函件的相應章節( “公司公開信“)(雙方同意，披露公司披露函件中特定章節或分節的任何信息，應被視爲相對於任何其他 )，公司向母公司和合並子公司作出如下聲明和保證：

第4.1節組織、地位和權力.

(A)本公司(I)是根據其司法管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好的實體成立爲法團，(Ii)擁有所有必需的法人或類似的權力和授權，以擁有、租賃和經營其財產，以及經營其現正進行的業務；及(Iii)具有適當資格或獲發牌照經營業務，並在在每個司法管轄區的良好聲譽，其業務性質或

對其財產的所有權、租賃或經營使得這種資格或許可是必要的，除非在第(Iii)款的情況下，如果沒有這樣的資格或許可或在良好的聲譽，無論是個別的還是總體的，都沒有，也不會合理地預期會產生實質性的不利影響。就本協議而言，“實質性不良影響”指下列任何事件、變化、情況、發生、影響或事實狀態：(A)對業務、資產、負債、財務狀況有重大不利影響的或可合理預期的提供, 然而，，僅在第(A)款的情況下，重大不利影響不應包括因第(1)款的變化或條件而引起的任何事件、變化、情況、發生、影響或事實狀態一般影響公司及其子公司在美國經營的行業或經濟或金融、債務、銀行、資本、信貸或證券市場，包括對這些行業、經濟或證券市場的影響任何監管和政治條件或一般事態發展導致的市場，(2)戰爭或恐怖主義行爲或任何自然災害、天災或類似事件、流行病、流行病或疾病的爆發或升級暴發(包括新冠肺炎病毒)或上述情況的任何惡化，或任何政府宣佈戒嚴、檢疫或類似的指令、政策或指導或法律或其他行動 (5)對於公司或其任何子公司的任何產品或候選產品，FDA要求重新提交、修改或暫時推遲提出任何監管申請 (6)就公司或其任何附屬公司的任何產品或候選產品而言，在與該產品或其任何附屬公司有關的任何臨床試驗待決期間候選產品，(A)在劑量增加後減少或維持劑量水平，或(B)在不良事件發生後擴大臨床試驗中的隊列，在這兩種情況下，都不會產生合理的預期結果公司在母公司明確書面同意下(或在母公司明確書面同意下)(包括本協議明確要求採取的(或未採取的)任何行動)；提供，即，關於根據第(1)、(2)及(3)款，與下列行業的其他參與者相比，該等事件、變更、情況、發生、影響或事實狀態對本公司及其附屬公司的影響並不是不成比例的不利該公司及其子公司開展業務。

(B)公司以前曾向母公司提供真實而完整的公司註冊證書(“公司章程「)及附例(」《公司章程》“)及本公司其他附屬公司的公司註冊證書及附例，每宗均經修訂至本協議之日爲止，如此交付的每一份協議均具有十足的效力和作用。本公司或其任何附屬公司均未違反其公司註冊證書或章程的任何規定。

第4.2節股本.

(A)公司的法定股本包括86,000,000股公司普通股和75,151,340股公司普通股優先股。截至本文發佈之日，(1)已發行和發行的公司普通股(不包括庫存股)6,721,679股(其中9,828股爲公司限制性股票)(2)25,194,245股A系列優先股已發行並已發行，(Iii)9,957,095股系列B-1優先股已發行和發行，(4)800萬股系列股票B-2優先股是 (V)本公司在其庫房內並無持有任何公司普通股。本公司及其任何附屬公司的所有已發行股本均獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估且不受任何優先購買權的約束。本公司及其任何附屬公司均無任何未償還債券、債權證、票據或其他有投票權(或可轉換爲、可交換或可行使)的義務有投票權的證券)與本公司或其任何附屬公司的股東就任何事項進行表決。除上文在本文件中所述部分 4.2（a）並在部分 4.2（b）在公司披露函件中，本公司或其任何附屬公司均無任何已發行(A)股本或本公司的其他有投票權證券或股權或任何其附屬公司，(B)本公司或其任何附屬公司的證券，可轉換爲或可交換或可行使的公司或其任何附屬公司的股本股份或其他有投票權的證券或本公司或其任何附屬公司：(C)股票增值權、「影子」股權、業績單位、本公司或其任何附屬公司或其他同等權益的所有權或收益的權益或權利或基於股權的獎勵或權利，(D)認購、期權、認股權證、催繳、承諾、合同或從本公司或其任何附屬公司收購的其他權利，或本公司或其任何附屬公司發行、本公司或其任何附屬公司的股本股份、有表決權的證券、股權或可轉換爲或可交換或可行使本公司的股本或其他有表決權的證券或股權的證券，或 (C)或(E)本公司或其任何附屬公司回購、贖回或以其他方式收購任何該等證券或發行、授予、交付或或出售，或安排發行、授予、交付或出售任何該等證券。本公司或其任何附屬公司並無任何股東協議、有表決權信託或其他協議或諒解公司知悉持有、投票、登記、贖回、回購或處置本公司或其任何成員的任何股本或其他有投票權的證券或股權，或限制其轉讓子公司。

(b) 部分第4.2(B)條公司披露函中列出了一份正確和完整的清單，截至所有公司限制性股票和公司期權(統稱爲公司股票獎“)，包括，就每個公司股票獎勵(視情況而定)：(I)持有人的姓名或名稱，(Ii) 授予的獎勵類型，(Iii)適用於該公司股票獎勵的公司普通股數量，(Iv)其歸屬狀態，(V)授予日期，(Vi)歸屬開始日期，(Vii)歸屬時間表(和任何加速的條款)，(Viii)每股行使或購買價格，以及(Ix)就公司期權而言，(A)該公司期權是否被指定爲「激勵股」

在授予時，(B)適用的終止後行使期限；(C)該公司的認購權是否在授予時行使「有利於持票人的權利」。公司已向母公司提供真實和完整的公司股權計劃副本、所有證明未償還公司股票獎勵的獎勵協議格式以及任何獎勵協議證明傑出的公司股票獎勵與獎勵協議的形式有實質性差異。本公司或其任何附屬公司均不發起、維持或管理任何員工或董事股票期權、股票購買或根據公司股權計劃發佈的股權薪酬計劃或安排以外的計劃或安排。除根據本公司股權計劃及本公司限售股份發行之股份外，本公司將根據任何員工或董事之購股權、購股或股權補償計劃或安排向本公司附屬公司作出任何其他安排。

第4.3節附屬公司. 部分 4.3公司公開信的內容真實而完整本公司各附屬公司的名單，包括其成立或成立的司法管轄區。根據司法管轄區的法律，本公司的每一附屬公司(I)均爲正式組織、有效存在及信譽良好的實體在其組織中，(Ii)擁有所有必要的法人或類似的權力和授權，以擁有、租賃和經營其財產，並經營其目前正在進行的業務，以及(Iii)具有適當的資格或許可開展業務，並且所有已發行股本及其他有投票權的證券或權益每一家此類子公司的股份均由本公司直接擁有，沒有任何留置權。除其附屬公司的股本或其他股權或有表決權的權益外，本公司並不直接或間接擁有任何股權，會員權益、合夥企業權益、合資企業權益或其他股權或投票權權益，或可轉換爲、可行使或可交換上述任何內容的任何權益，也不受任何當前或預期義務的約束組成或參與、向任何人提供資金、對任何人進行任何貸款、出資、擔保、增信或其他投資，或承擔任何人的任何責任或義務。

第4.4節權威.

(A)公司擁有執行、交付和履行本協議項下義務的所有必要的公司權力和授權，並完成擬在此進行的交易。公司簽署、交付和履行本協議，以及公司完成本協議所設想的交易，均已獲得所有必要的正式授權批准本協議或完成本協議擬進行的合併和其他交易，不需要本公司採取公司行動，也不需要本公司採取其他公司程序。完成合並，以獲得公司股東的批准。本協議已由公司正式簽署和交付，並假設母公司和合並子公司適當授權、簽署和交付，構成有效的公司的義務和具有約束力的義務，可根據公司的條款對公司強制執行(但可執行性受適用的破產、資不抵債、暫緩執行、重組或類似法律限制的範圍除外一般地或通過衡平法一般原則強制執行債權人的權利)。

(B)公司董事會，在正式召集和舉行的會議上，公司出席並正式一致通過決議(I)，確定本協議、公司支持協議、合併和本協議擬進行的其他交易的條款對本協議是公平的、可取的，且充其量是最好的公司股東的利益，(Ii)批准並宣佈本協議和本協議擬進行的交易，包括合併，(Iii)指示將本協議提交給 (四)決議建議本公司股東投票贊成通過本協議和擬進行的交易，包括合併，這些決議尚未通過隨後以任何方式撤銷、修改或撤回。

(C)公司股東的批准是任何股東的唯一投票權完成合並所需的公司股本或其他證券的類別或系列。除公司股東批准外，本公司任何類別或系列的股東不得投票與完成本協議擬進行的任何交易(任何額外的許可過橋融資或最終許可過橋融資除外)相關的股本或其他證券須由結伴。

第4.5節沒有衝突；同意和批准.

(A)除下列情況外部分第4.5(A)條公司披露函件的簽署、交付和履行公司對本協議的執行不會，完成合並和擬進行的其他交易，以及公司遵守本協議的規定，不會與本協議衝突，或導致任何違反或違反本協議的行爲，或失責(不論有沒有通知或逾期，或兩者兼而有之)，或導致任何義務的權利或導致任何義務的終止、取消、修改或加速，或導致失去根據任何種類或性質的任何質押、申索、留置權、押記、選擇權、優先購買權、產權負擔或擔保權益(包括對投票、出售、轉讓或其他處置或行使任何其他屬性的任何限制所有權)(集體、留置權“)在本公司的任何財產、資產或權利之內或之上，或產生任何增加的、額外的、加速的或擔保的權利或權利，或要求任何同意，任何人依據(I)《公司章程》或《公司章程》、(Ii)任何重大債券、債權證、票據、按揭、契約、擔保、許可證、租賃、買賣訂單或其他合同的任何規定放棄或批准，口頭或書面的承諾、協議、文書、義務、安排、諒解、承諾、許可、特許權或專營權(每一項，包括對其的所有修正，a合同“)，而該公司是該公司的一方或本公司或其任何財產或資產可能受其約束，或(Iii)受下述政府備案及其他事項約束部分第4.5(B)條普通法)、成文法、條例、規則、法典、條例、命令、判決、強制令、法令或其他可依法強制執行的要求(“法律“)適用於公司，或公司或其任何財產或資產可除非在第(Ii)和(Iii)款的情況下，單獨或總體而言，沒有也不會合理地預期會產生實質性的不利影響，否則不受約束。

(B)沒有同意、批准、命令或授權，或登記、聲明、提交任何聯邦、州、地方或外國政府或其分支機構，或任何其他政府、行政、司法、仲裁、立法、行政、監管或自律機構、機構、機構委員會或團體(每個、一名或多名)政府實體“)由本公司要求或與本公司籤立、交付和履行本協議有關，或與本公司履行合併及本協議擬進行的其他交易或遵守本協議規定的交易，但(I)提交合併前哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷案下的通知報告經修訂的1976年《改進法案》，(Ii)根據經修訂的1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交此類報告(《交易所法案》“)，如與以下事項有關的需要證券法“)、交易法和任何其他適用的州或聯邦證券、收購和「藍天」法律，(Iv)按照DGCL的要求向特拉華州國務卿提交合並證書，以及(V)此類其他個別或整體未能取得或作出的同意、批准、命令、授權、註冊、聲明、提交或通知，並沒有亦不會合理地預期會有重大不利影響效果。

第4.6節財務報表.

(A)截至本文件日期，公司截至2023年12月31日的未經審計資產負債表的真實完整副本，以及 2022年12月31日及相關未經審計的公司收入、留存收益、股東權益和財務狀況變動表，以及所有相關附註和附表(統稱爲《大賽》公司未經審計的財務報表)和截至2024年9月30日的公司未經審計的資產負債表，以及相關的綜合收益、留存收益、股東權益和變動表公司的財務狀況，連同所有相關的附註和附表(統稱爲“公司未經審計的中期財務報表“)，現作爲附件附上部分 4.6（a）公司披露函的一部分。本公司未經審核財務報表及本公司未經審核中期財務報表(一)在各重大方面均屬正確及完整，並已已按照本公司的簿冊及紀錄編制；。(Ii)已按照美國公認的會計原則編制(“公認會計原則“)始終在一致的基礎上適用註明的期間(附註可能註明的除外)；及(Iii)在所有重要方面均公平地反映本公司於有關日期的財務狀況、經營業績及現金流量除另有說明外，文件所示的各個期間均符合正常和經常性的規定年終除了個別或總體的調整外，不會是實質性的調整與下列交易和其他項目有關的調整部分 4.6（a）公司披露函的一部分。

(B)截至交易結束時，公司將向母公司提供真實和正確的信息截至2023年12月31日和2022年12月31日的報表副本，以及公司相關的經審計的收益、留存收益、股東權益和財務狀況變動表，以及所有相關附註和公司財務報表“)及本公司截至9月30日經審計的資產負債表，本公司的相關綜合損益表、留存收益表、股東權益表和財務狀況變動表，以及所有相關附註和附表(統稱 “公司中期財務報表“)。每份公司財務報表和公司中期財務報表(I)截至收盤時應在所有重要方面正確和完整，並已編制完畢按照本公司的賬簿和記錄編制；(Ii)將按照在所述期間內一致應用的公認會計原則編制(除附註中可能指出的情況外)；及(Iii)將在所有重要方面，除文件另有註明外，公司於有關日期及文件所示期間的財務狀況、經營成果及現金流量均屬公平，在公司中期財務報表的情況下，正常和經常性年終無論是個別調整還是總體調整，都不會是實質性的。

(C)除在公司截至時的未經審計的綜合資產負債表中充分應計或準備的範圍外 2023年12月31日(該資產負債表連同所有相關的附註和附表，公司資產負債表“)，公司不承擔任何性質的責任或義務，不論是應計的、絕對的、或有，不論已知或未知，亦不論公認會計原則是否規定須在公司資產負債表中反映或在資產負債表附註中披露，但在正常過程中產生的負債及義務除外自本公司資產負債表之日起與過往慣例一致的業務，不論個別或合計，對本公司並無重大影響。

(D)截至結算時，本公司及其附屬公司的賬簿和財務記錄將真實無誤，並將已按照健全的會計慣例編制。

(E)截至收盤時，公司將維持一套內部系統旨在提供合理保證的會計控制：(1)交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(2)交易按需要進行記錄，以便編制公司的財務報表符合美國公認會計准則，並保持對公司資產的問責，(3)只有根據管理層的一般或具體規定，才允許訪問公司的資產及(Iv)定期將記錄在案的本公司資產問責性與現有資產進行比較，並就任何差異采取適當行動。截至收盤時，本公司將保持對財務報告的內部控制，爲財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。

(F)除下列情況外部分第4.6(F)條對公司的影響自2023年1月1日以來，本公司及其獨立核數師均未發現(I)內部會計控制制度的設計或運作有任何重大缺陷或重大弱點由本公司利用，(Ii)涉及本公司、本公司管理層或參與編制財務報表或內部會計控制的其他員工的任何欺詐，不論是否重大由本公司使用或(Iii)任何與上述任何事項有關的索賠或指控。

第4.7節沒有未披露的負債。本公司及其任何附屬公司均無任何性質的負債或義務，不論是應計的、絕對的、或有的、已知的或未知的、到期的或即將到期的以及是否需要的根據公認會計准則在資產負債表上記錄或反映的，但以下情況除外：(A)在公司資產負債表中具體和充分應計或準備的部分，以及(B)在正常過程中產生的負債和義務自2023年12月31日以來與過去做法一致的業務(其中沒有一項是對任何合同、違反保修、侵權、侵權、挪用或違法的違約或過失承擔責任)，而不是個別或在聚合材料中提供給公司。

第4.8節沒有某些變化或事件。除非按照部分 4.8自2023年12月31日起，公司披露函件如下：(I)除與簽署本協議和完成本協議預期的交易有關外，本公司和其附屬公司僅在與過去慣例一致的正常過程中開展業務；(Ii)未發生任何變化、事件或發展或預期變化、事件或發展，無論是個別或在 (Iii)本公司或其任何附屬公司均無：

(A)(I)就以下事項宣佈、作廢或支付任何股息，或作出任何其他分配(不論是現金、股票或財產)，其任何股本或其他股權，(Ii)購買、贖回或以其他方式收購本公司或其任何附屬公司的股本或其他股權的股份，或購買、贖回或以其他方式收購該等股份或其他股權，或(Iii)拆分、合併、重新分類或以其他方式修訂其任何股本或其他股權的條款，或發行或授權發行任何其他證券代替或取代其股本或其他股權的股份；

(B)經修訂或以其他方式更改，或獲授權或附例(或類似的組織文件)；

(C)採納或訂立全部或部分清盤、解散、重組、資本重組或重組計劃；或

(D)改變其財務或稅務會計方法、原則或慣例，但因改變公認會計原則或適用法律，或重估其任何重要資產。

第4.9節訴訟。沒有訴訟，訴訟，索賠，仲裁，調查、調查、申訴或其他訴訟程序(每一項、一項或多項)行動“)(或其依據)，或據本公司所知，對本公司或其任何附屬公司發出書面威脅或影響本公司或其任何附屬公司的財產或資產，或本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任高級人員、董事或僱員以該等個人身分行事，但如(A)項並不涉及下列事宜，則不在此限超過250,000美元和(B)不尋求強制令或其他

非貨幣性如釋重負。本公司或其任何附屬公司或其各自的任何財產或資產均不受任何未償還的任何政府實體的判決、命令、禁令、規則或法令。沒有懸而未決的行動，或據公司所知，沒有書面威脅試圖阻止、阻礙、修改、推遲或挑戰合併或任何其他合併本協議預期進行的交易。

第4.10節遵守法律..。本公司及其附屬公司均爲並在所有實質性方面遵守適用於其業務、運營、財產或資產的所有法律。自2021年1月1日以來，本公司或其任何附屬公司均未收到通知或其他書面通知聲稱或與可能實質性違反適用於其業務、運營、財產、資產或公司產品(定義如下)的任何法律有關的通信。該公司及其每一家子公司實際上擁有所有材料許可證、許可證、差異、豁免、申請、批准、許可、授權、註冊、處方清單、同意、經營證書、特許經營權、訂單和批准(統稱爲，許可證“) 所有必要的政府實體擁有、租賃或經營其財產和資產，並按目前進行的方式繼續其業務和經營，且未發生違約(無論是否發出通知或失效時間或兩者)根據或給予他人任何撤銷權利的事件，不續費，撤銷，不續費，因完成本協議擬進行的交易而造成的不利變更或取消。

第4.11節醫療保健監管事項。除非按照部分 4.11對公司的影響公開信：

(A)公司，據公司所知，其每一名董事、高級管理人員、管理僱員、代理人 (同時以這種身份行事)，合同製造商、供應商和分銷商在過去三(3)年中一直在實質上遵守《聯邦食品、藥品和化妝品法》(“FDCA“)；公共衛生《服務法》(《美國法典》第42篇，第201節及其後)；以及在適用範圍內的聯邦《反回扣條例》(《美國法典》第42篇，第201節及以後)1320a-7b(B))，1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》，如經2009年《衛生信息技術促進經濟和臨床衛生法》修訂；《反誘導法》(《美國聯邦法典》第42編第1320a-7a(A)(5))，《民事虛假索賠法》(《美國法典》第31編，第3729節) 見)，《行政虛假申報法》(《美國法典》第42編第1320A-7B(A))，《排他法》(《美國法典》第42編，第1320a-7),以及依據以下規定頒佈的任何法規前美國管理藥品的製造、開發、測試和標籤的法律或法規(“醫療保健法“)。據……所知除本公司外，並無任何事實或情況合理地預期會根據任何醫療保健法引起任何重大責任。

(B)本公司或其任何附屬公司均不是任何重大公司誠信協議、監督協議、同意

(C)所有申請、通知、提交、資料、索賠、報告和林業局“)或其他與醫療保健法規定爲藥品的產品有關的政府實體，包括公司正在研究、測試、儲存、開發、貼標籤、製造、包裝、進出口的藥品、化合物或產品，或其任何附屬公司(“公司產品“)，包括但不限於，向FDA或其他政府實體提交的研究用新藥申請在所有實質性方面都是真實、完整和正確的，如該公司沒有對任何事實或情況的了解，這些事實或情況可能會合理地導致醫療保健法要求的許可證被撤銷、暫停、限制或取消。

(D)由本公司或據本公司所知代表本公司進行的所有臨床前研究及臨床試驗，以及如目前尚待解決的問題仍在進行，以符合研究方案和所有適用的醫療保健法，包括但不限於《聯邦醫療保險條例》及其適用的實施條例(見第21 C.F.R.第50、54、56、58和312部分)。不是由本公司或代表本公司進行的臨床試驗已使用任何被取消資格的臨床研究人員進行。本公司或代表本公司進行的臨床試驗在完成前並未終止或暫停，而已參與或正在參與由本公司或其代表進行的臨床試驗的臨床調查員，或對該試驗有管轄權或曾對其有管轄權的機構覆核委員會，均未就該試驗發出臨床暫緩令，或以其他方式終止、延遲或暫停在臨床研究現場進行的此類公司臨床試驗，原因是任何公司產品實際或據稱缺乏安全性或有效性，或未能按照以下規定進行此類臨床試驗適用的醫療保健法。

(E)由本公司或據本公司所知，爲本公司的利益而進行的所有制造業務公司一直並正在嚴格遵守適用的醫療保健法下的所有許可、FDA現行藥品良好生產規範(CGMP)法規中21 C.F.R.的所有適用條款。第210和211部分以及任何政府實體的所有可比外國法規要求。

(F)公司沒有收到任何與被指控的違規行爲或不遵守規定任何醫療保健法律，包括任何未決或威脅的索賠、訴訟、訴訟、聽證、執行、所有警告信，表格-483 中列出的其他政府實體的觀察結果或類似調查結果部分*4.11(F)公司披露函件的問題已得到解決，令適用的政府實體滿意。

(G)沒有查封、撤回、召回、拘留或暫停與本公司產品有關的生產或測試政府實體要求或要求的，或與公司產品據稱缺乏安全性、有效性或監管合規性有關的其他行動通知，或與公司產品有關的任何嚴重不良經歷已報告給FDA或其他政府實體(“安全注意事項“)。中列出的所有安全通知部分*4.11(G)有關公司披露函件的問題已獲解決，令適用的政府實體。

(H)除下列所列者外部分*4.11(G)對公司的影響暫停開發和測試本公司的任何產品。

(I)本公司或據本公司所知，公司的高級管理人員、僱員、代理人或經銷商向政府實體作出不真實的重大事實陳述或者欺詐性或誤導性陳述，未向政府披露要求披露的重大事實實體，或犯了一項行爲，發表了一項聲明，或沒有做出一項聲明，這將合理地預期爲FDA提供一個基礎，以援引其關於「欺詐、對重要事實的不真實陳述、賄賂和非法」的政策「小費」最終政策在56個聯邦儲備銀行中提出。註冊46191(1991年9月10日)及其任何修正案(“FDA道德政策“)。上述任何一項都沒有或一直在接受調查，原因是據稱不真實、欺詐性、誤導性或虛假陳述或遺漏，包括數據欺詐，或有任何與FDA道德政策有關的待決或威脅的行動。

(J)本公司或據本公司所知，本公司的任何高級人員、僱員、代理人或分銷商均未被定罪根據適用法律，包括但不限於《美國法典》第21編第335a條，或根據美國法典第42編，將被排除在外的任何罪行或從事的任何行爲已經導致或將會導致被剝奪資格的任何行爲。1320a-7,或適用於本公司產品擬在其銷售的其他司法管轄區的任何其他法律規定或類似法律。本公司或據本公司所知，本公司的高級職員、僱員、代理人或分銷商，已被排除在任何聯邦醫療保健計劃之外，或被定罪，或從事任何可能被排除在參與任何聯邦醫療保健計劃之外的行爲根據1935年修訂的《社會保障法》第1128條規定的聯邦醫療保健計劃，或任何類似的醫療保健法或計劃。

第4.12節福利計劃.

(a) 部分*4.12(A)包含每種材料的真實、正確和完整的清單公司計劃。

(B)公司已向母公司提供或向母公司提供每家材料公司最新、準確和完整的副本計劃，或如果該公司計劃不是書面形式，則爲該公司計劃的所有重要條款的書面摘要。對於每個公司計劃，公司已向母公司提供或提供最新、準確和完整的副本在適用的範圍內：(I)包含或管理該公司計劃的所有文件以及任何相關的信託協議或其他籌資文書，(Ii)美國國稅局(The “美國國稅局“)，(Iii)向公司員工提供的任何計劃概要說明、材料修改概要和其他類似材料的書面交流(或任何材料口頭交流的書面描述)或關於根據公司計劃提供的利益的範圍，(Iv)所有非常規與任何政府機構之間的來往函件，以及(五)最近三年如適用，(A)表格5500及所附附表，(B)經審計的財務報表，(C)非歧視測試結果和(D)精算估值報告。

(C)本公司、其附屬公司或其任何成員“受控集團化“(定義爲本守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節所指的受控、附屬或以其他方式有關的實體集團的成員的任何組織)曾經贊助、維持、 (I)多僱主計劃，(Ii)僱員福利計劃受《僱員權益法》第四章或第(412)節約束的僱員福利計劃《守則》或《僱員退休保障條例》第302節，(Iii)指《守則》第413節或《僱員退休保障條例》第210節所界定的任何「多僱主計劃」，(Iv)指「基金福利計劃」或(V)任何「多僱主福利安排」(如ERISA第3(40)節所界定)，而本公司或其控制集團的任何成員均從未發生任何重大事件對未全額支付的ERISA第406節或《守則》第4975節所規定的「被禁止交易」的責任。

(D)就公司圖則而言：

(I)每個公司計劃在所有重要方面都是並且已經建立、運作和管理的，符合其條款並在實質上符合在形式和運作上符合ERISA和守則的適用規定以及所有其他適用的法律要求；

(Ii)每件根據《準則》第401(A)節擬進行限定的公司計劃已收到美國國稅局的有利決定、諮詢和/或意見函(視情況而定)，表明該計劃非常合格，且在美國國稅局所知的情況下未發生任何情況公司自發出該信件之日起，合理地預期會導致保薦人喪失依賴該信件的能力，而據本公司所知，並無發生任何可合理預期會導致喪失該公司計劃的合格地位；

(3)沒有實質性行動(包括任何調查、審計或其他行政訴訟)由勞工部、養老金福利擔保公司(“PBGC“)、國稅局或任何其他政府實體，或由任何計劃參與者或受益人待決，或據與公司計劃有關的公司、其任何受託人就其對公司計劃或任何公司計劃下任何信託的資產的責任(常規利益申索除外)而受到威脅，以及了解本公司的情況下，沒有任何合理依據採取任何此類行動；

(Iv)公司目前沒有任何計劃提供，或反映或代表因任何原因向任何人提供離職後福利或退休福利的任何責任，除非第601條可能要求，等後ERISA和《守則》第4980B(B)節或其他關於繼續醫療保險的適用類似法律(統稱爲“眼鏡蛇“)，而本公司、其附屬公司或其所控制集團的任何成員均無責任提供離職後或退休人員向任何人提供福利，或曾向公司的任何員工或前員工(單獨或作爲一個集體)或該員工(S)或其他任何人表示、承諾或訂立合同提供解僱後或退休人員福利，但在法規要求的範圍內或在合同義務方面除外，即償還該人爲獲得《COBRA》規定的健康保險而可能支付的任何保費；

(5)對所有人及時支付的所有款項和/或捐款根據適用的公司計劃和適用法律的條款，已經制定或已經應計的公司計劃；

(6)每個公司計劃在所有實質性方面都滿足最低承保範圍、可負擔性和不歧視《守則》第4980H節下的要求，以避免其下的任何不利稅收後果；

(Vii)每項公司計劃只受美國法律約束；以及

(Viii)本協議的簽署和交付、公司股東的批准以及合併的完成單獨或與任何其他事件一起，(A)使公司或任何子公司的任何現任或前任員工、高級管理人員、董事或顧問有權獲得遣散費、失業救濟金或任何其他類似的解僱金，或 (B)加快付款或歸屬時間，或增加或以其他方式提高任何該等僱員、高級職員、董事或顧問應得的任何利益。

(E)本公司或其任何附屬公司均不是任何協議、合同、安排或計劃(包括任何公司計劃)的一方可以合理地預期，在與本協議所設想的交易有關的情況下(單獨或與任何其他事件相結合)，可能會單獨或合計地導致支付任何「降落傘」《守則》第280G節所指的「付款」。本公司或任何附屬公司並無任何協議、計劃或其他安排，使本公司或任何附屬公司有義務賠償任何與《守則》第409a或4999節有關的稅款或其他債務。

(F)每份公司計劃也就是說，《守則》第409a節(或任何類似或類似的州、地方或外國法律的規定)所指的「非限制性遞延補償計劃」在形式和運作上都符合所有實質方面的要求符合《國稅法》第409a節的要求(或任何類似或類似的州、地方或外國法律規定)和與此相關的所有適用的美國國稅局指南(並在整個期間內遵守守則第409A節適用於該公司計劃)，因此根據任何該等公司計劃支付或應支付的金額不受守則第409A節(或任何類似或類似的)項下的任何額外稅項或利息的約束國家、地方或外國法律的規定)。

(G)沒有任何公司計劃提供符合以下條件的主要醫療健康或長期傷殘福利沒有通過保險合同全額投保的。

第4.13節勞工及就業事務.

(A)本公司及其附屬公司自2021年1月1日起，在所有重要方面均遵守所有適用的與勞動或就業事項有關的法律，包括與就業做法、僱用條款和條件、集體談判、殘疾、移民、健康和安全、工資、工時和福利有關的法律；不歧視在就業方面，工人補償，預扣和/或工資稅及類似稅的徵收和支付，失業補償，平等就業機會，

歧視、騷擾、僱員和承包商分類、限制性契約、薪酬公平、信息隱私和安全以及與群體健康有關的持續覆蓋計劃。它的子公司由員工組成。

(B)本公司或其任何附屬公司的僱員均不是，或自2021年1月1日以來一直沒有，被有效的或即將生效的集體談判協議或類似的勞動協議所涵蓋。據公司所知，沒有任何代表工會、勞工組織或類似員工團體組織的活動本公司或其任何子公司的任何員工。國家勞資關係委員會或任何其他勞資關係法庭或當局，而據本公司所知，該等申述、索償或請願書並無受到威脅；(Ii)在本公司未處理的申述、索償或請願書中國家勞動關係委員會或任何其他勞動關係法庭或當局，或(Iii)因任何集體談判而引起或根據任何集體談判對公司或其任何子公司提出的申訴或未決仲裁程序協議。

(C)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的現任僱員或高級人員並無打算或正在預期終止該個人與該實體的僱傭關係，與本協議擬進行的交易相關或作爲交易的結果。

實施「工廠關閉」(如修訂後的1988年《工人調整、再培訓和通知法》所界定)(《警告法案》“))影響任何就業地點或其內的一個或多個設施或經營單位任何僱用地點或設施，(Ii)沒有發生與公司或其任何子公司有關的影響任何僱用地點或一個或多個設施或任何僱用地點或設施內的經營單位；及(Iii)本公司或其任何附屬公司均未進行裁員或終止僱用，其數目足以觸發任何類似的州、地方或外國法律。除不會對本公司及其附屬公司整體造成重大責任外，(I)本公司及各附屬公司已全額及及時支付所有工資、工資溢價、工資罰款、薪金、佣金、公司及其子公司目前已根據適用的加班時間將其及其(A)員工適當地歸類爲免稅或非免稅員工法律；以及(B)根據適用法律對獨立承包人進行審查。

(E)除下列各項外部分*4.13(E)對公司的影響關於本公司的任何現任或前任員工、高級管理人員、顧問或其他服務提供商，沒有針對本公司或其任何子公司的訴訟或涉及本公司或本公司的就業歧視、騷擾、報復、同工同酬、就業分類、承包商分類、工資、工時和福利，或根據適用法律產生的任何其他與就業有關的問題，除非此類行爲不單獨或合計不會導致公司承擔重大責任。

(F)除上所列者外部分*4.13(F)公司公開信或任何公司計劃(主題在部分 4.12以上)、本協議的簽署和本協議的完成公司或其任何子公司是一方。

(G)自2021年1月1日以來：(I)沒有關於工作場所性騷擾的指控，高級管理人員；(Ii)據本公司所知，未發生任何此類工作場所性騷擾、歧視或其他不當行爲的事件；及(Iii)本公司尚未達成任何和解

(H)本公司的任何僱員或其他工人均不受任何「隨心所欲」否則，不得在三十(30)個日曆日或更短的通知時間內終止。

第4.14節環境問題.

(A)除個別或合計沒有亦不會合理地預期會有重大不良影響外，公司及其附屬公司各自的業務均遵守所有適用的環境法律，且沒有違反任何適用的環境法律；(Ii)公司及其附屬公司已獲得所有政府實體的所有許可和任何環境法要求的任何其他人；(Iii)公司或其任何子公司或任何其他人沒有以任何已經給予或將合理預期的方式釋放任何有害物質導致公司或其任何附屬公司根據適用的環境法承擔任何補救或調查義務、糾正行動要求或責任；(Iv)公司及其附屬公司尚未收到任何索賠；聯邦、州、地方、外國或省級政府實體或聲稱公司或其任何子公司違反任何環境法或根據任何環境法負有責任的任何其他人；(V)沒有處置、安排處置任何有害物質屬於、釋放或運輸違反任何適用的環境法，或以已給予

在每一種情況下，在任何現有或以前擁有的財產或設施上、在現有或以前擁有的財產或設施上、在任何財產或設施下或從任何現有或以前擁有的財產或設施上產生或合理地預期會引起任何環境法下的任何責任關於任何該等物業或設施的數額或狀況，而該等物業或設施已導致或將合理地預期會導致根據任何環境法對本公司或其任何附屬公司承擔責任；及(Vi)本公司或其任何子公司及其各自的任何財產或設施不受或可能受到與任何訴訟、和解、法院命令、行政命令、監管要求、根據任何環境法或任何與環境責任有關的協議提出或產生的判決或索賠。

在這裏和在這裏部分 5.14, “環境法“指與(一)保護、保全或恢復環境(包括空氣、地表水、地下水、飲用水)有關的任何法律供應、地表和地下土壤和地層、溼地、動植物或任何其他自然資源)或(2)暴露於或使用、儲存、回收、處理、生成、運輸、加工、搬運、貼標籤，生產、排放或處置有害物質。

(C)本申請及本申請所使用的部分 5.14, “有害物質“指被列爲、定義、指定、分類或管制爲廢物、污染物或污染物或危險、有毒、放射性或危險的任何物質或任何其他類似進口的術語。

第4.15節稅費.

(A)本公司及其附屬公司已(I)已提交本公司或其代表須提交的所有所得稅及其他重要稅項報稅表 (包括任何適用的延展)，而所有該等報稅表在各重要方面均屬真實、準確及完整；及。(Ii)已全數繳付(或安排及時全數繳付)須繳交的所有重大稅項。

(B)所有尚未到期的重要稅項及於本公司資產負債表日期，本公司應付款項在各方面均已根據本公司財務報表所載公認會計原則適當應計，而該等本公司財務報表反映充足的準備金(於截至該財務報表之日爲止，公司應計但未支付的所有重要稅項(根據公認會計准則)。自本公司財務報表之日起，本公司及其任何附屬公司均未發生、除因本協議預期的交易而產生的稅項外，任何與過去慣例一致的非正常業務過程中的稅項負債，包括個別或合計稅項。

(C)本公司或其任何附屬公司均未對本公司或其任何附屬公司簽署任何豁免訴訟時效或延長其訴訟時效的規定評估或徵收任何數額的稅款，在每一種情況下，自那以後一直沒有到期。

任何政府實體的審查(每個、一個或多個稅務行動“)有關本公司或其任何附屬公司的稅項或任何報稅表目前正在進行或已以書面提出、威脅或建議，以及據本公司所知，目前並無考慮採取此類稅務行動。本公司或其任何附屬公司並無因本公司或其任何附屬公司而被要求、建議、評估或以書面形式提出任何不足之處或要求繳交一大筆稅款政府實體，但已全額支付、結清或撤回的任何此類索賠、建議、評估或主張除外。

(E)除不具實質性的例外情況外，本公司及其附屬公司已及時預扣本應繳交的所有稅款扣繳已支付(或被視爲已支付)給其僱員、獨立承包人、債權人、股東和其他第三方的款項，並在需要的範圍內，及時向相關政府實體支付此類稅款。

§1.6011-4(B)(2)。

(G)本公司或其任何附屬公司(I)均不是或受任何稅項分擔、分配、賠償或類似協議或義務的約束，或根據任何稅項分擔、分配、賠償或類似協議或義務承擔任何責任，但屬於與供應商、出租人、貸款人等的正常業務過程，其主要目的與稅收無關(每個、一個或多個)普通課程協議“)；(2)是或曾經是某一團體的成員(該團體除外) 其共同母公司爲本公司)提交綜合、合併、關聯、單一或類似的所得稅申報表；(Iii)根據庫務署的規定，對任何人(本公司或其附屬公司除外)負有任何納稅責任條例§ 1.1502-6(或任何類似的州、地方或非聯合國家法律)作爲受讓人或繼承人，以合同或其他方式運作法律規定的；或(Iv)就任何所得稅而言，他是或曾經被視爲居民，或因在其過去或以前所在的國家以外的任何國家設有常設機構、辦事處或固定營業地點而被視爲應納稅的居民是有組織的。

(H)未要求作出私人函件裁決、技術諮詢備忘錄或類似的實質性協議或裁決，任何政府實體就本公司或其任何子公司訂立或發佈的裁決仍然有效。

(I)本公司或其任何附屬公司均無須將任何收入項目包括在或不包括任何扣除項目，在結算日之後結束的任何應納稅所得額(或部分應納稅所得額)，其原因是：(一)在結算日或之前要求或啓動的改變或使用不當的會計方法；(二)「結賬」《守則》第7121節(或任何類似的法律規定)中所述的在截止日期或之前簽署的協議，(Iii)指在截止日期或之前進行的分期付款出售或公開交易處置， (Iv)在截止日期或之前收到的任何預付款項或遞延收入，但不包括在正常業務過程中收到的該等款項或(V)據本公司所知的跨公司《稅法》第1502節(或州、地方或外國所得稅法的任何相應或類似規定)下的財政部條例中描述的交易或超額損失金額。

允許留置權定義第(I)款所述的附屬公司。

(K)公司或其任何附屬公司在一項交易(或一系列交易)中分銷另一人的股票或由另一人分銷其股票，而該交易看來是或擬全部或部分受密碼。

(L)本公司及其任何附屬公司均不是美國房地產控股公司，定義見在《守則》第897(C)(1)(A)(2)節規定的適用期限內。

(M)無材料在公司或其任何附屬公司目前沒有提交公司正在或可能需要繳納的某種類型的納稅申報單或繳納某種類型的稅款的司法管轄區內的任何政府實體提出的書面索賠由該司法管轄區進行的這種類型的徵稅。

(N)沒有已發行的公司普通股流通股與在緊接生效時間之前履行(《守則》第83節所指的)服務時，有相當大的沒收風險(此類術語在《守則》第83節中定義)，而對其有效的尚未根據《守則》第83(B)節進行選舉。

(O)據公司所知，公司或其任何附屬公司過去、現在或緊接生效日期前將被視爲守則第368(A)(2)(F)節所指的「投資公司」。

(P)本公司或其任何附屬公司均沒有采取或沒有采取任何行動，亦不知道有任何事實或情況：可以合理地預計，每一種情況都會阻止或阻礙合併成爲有資格獲得預期稅收待遇的交易。

出於此目的，部分 4.15，在上下文允許的情況下，對公司的每次引用應包括指的是根據適用法律公司應繳納稅款的任何人。

第4.16節合同.

(a) 部分*4.16(A)公司披露函中列出了每一份合同，截至本合同日期協議，這將構成「材料合同」(該術語在第601(B)(10)項中定義S-K法規根據證券法)，關於本公司(假設本公司受制於《交易法》的要求)(除公司披露函件第4.16(B)節規定的合同外，所有此類合同，但不包括任何公司計劃，材料合同”).

(b) 部分 4.16（b）在公司披露函中列出了以下合同，自本協議之日起生效，涉及公司總計超過250,000美元的付款或收款，就本協議而言，這些合同應被視爲重要合同：

(I)與並非在正常業務過程中訂立的任何彌償協議或擔保協議有關的每份合約；

(Ii)載有(A)任何禁止本公司或尚存公司自由從事任何業務的契諾的每份合約第三方，或(D)任何非邀請函適用於公司的條款，在前述條款(D)的情況下，這些條款對公司整體而言是重要的；

(3)與資本支出有關並要求在本協定日期後根據其明示條款付款的每份合同且不可取消而不受處罰；

(4)與處置或取得重大資產或任何所有權有關的每份合同對任何人的權益；

(V)與任何按揭、契據、貸款、票據或信貸協議、擔保協議有關的每份合同或與借入資金或擴大信貸有關的其他協議或文書，或就公司任何資產或與公司高管或董事的任何貸款或債務設立任何實質性留置權的其他協議或文書；

(Vi)根據本協議明文規定，在本協議日期後由公司支付或向公司支付超過250,000美元的每份合同有關條款：(A)涉及經銷商、分銷商、聯合營銷、聯盟、合資企業、合作、研究和/或開發的任何合同(包括臨床前和臨床研究和/或、材料轉讓、服務(包括技術寫作和諮詢)、製造、供應、分銷或與研究、開發、測試、標籤、製造、營銷、商業化有關的其他協議分銷任何產品、技術或服務，或根據任何合同由公司或爲公司開發任何知識產權，或(B)簽署任何許可任何專利、商標註冊、服務商標註冊的合同，向任何第三方或從任何第三方進行商號或版權註冊，以研究、開發、測試、標籤、製造、營銷或生產公司的任何產品、服務或技術，或銷售、分銷或商業化任何產品或本公司的服務；

(Vii)與任何人訂立的每份合約，包括任何財務顧問、經紀、發現人、投資銀行家或其他人，爲公司提供與本協議擬進行的交易相關的諮詢服務；

與公司直接或間接持有有效租賃權益的房地產以及公司擁有或租賃的任何其他房地產的租賃有關；以及

(Ix)公司爲締約一方的每份合約，或公司的任何資產及物業目前受約束，涉及公司的年度付款義務或每年超過250,000美元的付款。

(C)(I)每份重要合同對本公司有效並具有約束力，據本公司所知，每一份重要合同都是雙方當事人，並且是完全有效並可根據其條款強制執行；及(Ii)截至本協議日期，本公司尚未收到本公司在任何重大合同項下的任何重大違約的任何書面通知或任何構成公司重大違約的事件或條件，或在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之的情況。公司已向母公司提供所有材料的真實和完整的副本合同，包括對合同的所有修改。除非按照部分 4.16在公司披露函中，沒有非書面形式的公司重要合同。

第4.17節保險。本公司及其附屬公司均有有效及現行有效的保險單承保以本公司或其子公司爲受益人發行的，對於本公司及其子公司所在行業和地點的類似規模的公司來說，這是慣例和充足的。部分 4.17對公司的影響披露函列明，截至本文件日期，所有以本公司或其任何附屬公司爲受益人，或本公司或其任何附屬公司被點名的所有重大保險單的真實和完整的清單被保險人或其他受益人，以及任何仍然有效的基於歷史偶然性的保單。就每份該等保險單而言，(A)該保險單是完全有效的，且其到期的所有保費均已繳付， (B)本公司或其任何附屬公司均無違約或失責，且沒有采取或沒有采取任何行動(不論有沒有通知或時間流逝，或兩者兼而有之)構成該等違約或失責，或會允許終止或修改任何此類保單及(C)據本公司所知，並無任何發出此類保單的保險人被宣佈無力償債或被置於接管、託管或清盤狀態。沒有取消通知或已收到任何該等保單的終止，亦不會因完成本協議預期的交易而導致任何該等取消或終止。

第4.18節屬性.

(A)公司或其附屬公司對租賃財產和租賃有形資產具有良好和有效的所有權，或就租賃財產和租賃有形資產而言，本公司及其附屬公司按現行方式開展各自業務所需的所有不動產和有形資產的租賃權益，除(I)以下留置權外，無任何留置權尚未到期和應繳的稅款和評稅，或其數額或有效性正通過適當的程序真誠地提出質疑；(Ii)機械師、工人、維修工、倉庫保管員和承運人的留置權在本公司及其附屬公司的正常業務過程中按照過去的慣例產生的；及(Iii)任何該等記錄事項、留置權及其他所有權上的瑕疵，而該等事項不論個別或整體而言，並非實質上損害在本公司及其附屬公司的業務中與其有關的資產的持續所有權、使用和運營，目前進行的(“允許留置權“)。除了過去沒有也不會合理地預計將單獨或合計產生重大不利影響，目前用於公司及其子公司業務運營的有形個人財產處於良好工作狀態(合理損耗不包括在內)。

(B)本公司及其附屬公司均遵守所有租約條款，以而所有該等租約均具有十足效力及效力，但任何該等不遵守或未能完全生效的租約除外，而該等不遵守或未能完全生效的租約，不論個別或整體而言，並沒有亦不會合理地預期會有造成實質性的不利影響。根據所有該等租約，本公司及其附屬公司均享有和平及不受干擾的管有，但如未有這樣做，而個別或整體而言，則沒有亦不會合理地預計會產生實質性的不利影響。

(D)此部分 4.18不涉及知識產權，而知識產權是部分 4.19.

第4.19節知識產權.

(a) 部分第4.19(A)條公司披露函中列出了所有(I)材料的真實和完整的清單專利和專利申請；(Ii)材料商標註冊和申請；以及(Iii)材料版權註冊和申請，每種情況下均由公司及其子公司擁有或獨家許可 (總而言之，“公司註冊知識產權“)以及本公司及其附屬公司所擁有或獨家授權的所有域名的真實及完整名單。除非個別地或全部地沒有，也不會有合理地預期會產生重大不利影響：(A)公司註冊的所有知識產權仍然存在，並且僅在任何已註冊或發佈的公司註冊知識產權的情況下，據公司所知，是有效和可執行的， (B)沒有任何公司註冊的知識產權涉及任何干擾、重新發布、派生、重新審查、反對、取消或類似的程序，據公司所知，不會就任何公司註冊知識產權，(C)據公司所知，(1)美國專利商標局在起訴美國專利和專利申請期間要求的誠實信用義務 (2)在所有有類似要求的外國辦事處中，所有此類要求都已得到遵守；(D)所有從事開發的員工或承包商知識產權代表本公司或本公司的任何附屬公司簽署了一項發明轉讓協議，根據該協議，這些僱員或承包商目前將其在該等發明中的所有權利、所有權和權益所有留置權(允許留置權除外)、所有公司擁有的知識產權，包括由員工或獨立承包商代表公司或其子公司創建的所有公司擁有的知識產權。

(b) 部分*4.19(B)《公司披露函》準確識別了(I)所有合同所依據的任何公司註冊的知識產權授權給公司或其任何附屬公司(除(A)或任何非定製(1)僅以可執行代碼或目標代碼形式獲得許可的軟件與此類軟件相關的非獨家內部使用軟件許可和其他知識產權，以及(2)不包含在任何產品和服務的開發、製造或分銷中，或與任何產品和服務的開發、製造或分銷有關的材料本公司或其任何

子公司，(B)在購買或使用設備、試劑或其他材料時以非排他性方式獲得許可的任何知識產權，(C)任何機密信息根據保密協議和(D)公司或其任何子公司與其員工之間的協議(以公司的標準格式)，(Ii)相應的公司合同，該公司

(c) 部分*4.19(C)準確識別每個公司合同，根據這些合同任何人已獲授予任何許可證或契諾，不得根據任何公司註冊知識產權((I)或任何機密資料除外)提起訴訟，或已收到或取得任何權利(不論目前是否可行使)或權益。根據保密協議提供，以及(Ii)任何公司註冊的知識產權，非獨家授權給學術合作者、供應商或服務提供商，以使該學術合作者、供應商或服務成爲唯一目的提供商爲公司的利益提供服務)。

(D)據本公司所知，本公司註冊的知識產權構成公司開展現有業務所需的知識產權；提供, 然而，出於本陳述的目的，「知識」不需要在公司或其子公司之外操作分析或任何查詢的自由。

(E)本公司及其附屬公司已採取商業上合理的措施以維持對構成或構成本公司及其子公司的重大商業祕密的所有信息進行保密，包括要求所有能夠接觸到該信息的人簽署書面不披露協議或其他具有約束力的義務，對此類信息保密，據本公司所知，本公司沒有任何員工違反或違反任何競業禁止協議，非邀請函協議，保密與前僱主簽訂的協議或任何限制性契約，如果違反的依據與該僱員受僱於本公司有關。

(F)除非個別地或整體地沒有亦不會合理地預期會有重大不良影響， (I)據本公司所知，本公司及其附屬公司的業務的進行，包括製造、營銷、要約出售、銷售、進口、使用或預期用途或其他處置公司或其任何附屬公司目前出售或正在開發的知識產權，沒有侵犯、挪用或稀釋，也沒有侵犯、挪用或稀釋任何人的任何知識產權，(Ii)本公司或任何任何人在任何重大方面侵犯、挪用或稀釋任何公司註冊的知識產權。出於此目的，部分*4.19(F)，「據公司所知」並不要求有經營的自由公司或其子公司以外的任何分析或任何查詢。

(G)除非個別地或合計地沒有亦不會合理地擁有預計將產生重大不利影響，(I)本公司及其子公司已採取商業上合理的步驟，保護本公司或任何其附屬公司(“IT系統(Ii)據本公司所知，在過去兩(2)年內，並無 (包括對任何個人身份信息的任何未經授權的訪問)，影響信息技術系統。

(H)除個別或 (I)據本公司所知，本公司及其附屬公司在任何時間均已在所有重大方面遵守所有適用的與隱私、數據保護以及信息的收集、保留、保護和使用有關的法律，這些信息單獨或與其他信息結合可用於識別個人(“個人信息“) 本公司或其任何附屬公司(統稱爲，隱私法“)、(二)自生效之日起的過去兩(2)年內，沒有人提出索賠，或據公司或其任何子公司的書面威脅，聲稱侵犯了任何人的隱私或個人信息，(Iii)既不是本協議也不是本協議預期的交易的完成是否會違反或以其他方式違反任何隱私法；及(Iv)本公司及其附屬公司是否已採取商業合理步驟，以保護本公司或其任何附屬公司收集、使用或持有以供使用的個人資料防止丟失和未經授權的訪問、使用、修改或披露，或其他誤用。

(I)除下列各項外部分第4.19(I)條在公司公開信中，據公司所知，大學、學院、其他教育機構或研究中心的任何政府資金、設施或資源，或來自第三方被用於開發本公司擁有的知識產權，或據本公司所知，本公司註冊的知識產權，而據了解，任何政府實體、大學、學院、其他教育機構或研究中心公司擁有的IP或公司註冊的IP或公司註冊的IP的任何索賠或權利。本公司或據本公司所知，其許可人已遵守適用於本公司活動的《貝赫-多爾法案》的規定。

(J)除下列情況外部分*4.19(J)公司披露函件的簽署、交付和本公司履行本協議以及完成本協議所預期的交易，不會導致任何第三方終止或修改本協議的任何權利或義務的任何權利的喪失或產生本公司或其任何附屬公司根據任何協議向任何人或向本公司或其任何附屬公司授予根據或關於對本公司或其任何子公司的任何業務具有重大意義的知識產權。

(K)儘管有任何規定與本協議相反，本協議部分 4.19是公司與知識產權有關的唯一陳述或保證，公司在本協議的任何其他條款中不作陳述或保證協議將被解釋爲與知識產權有關的陳述或保證。

第4.20節國家收購法規。自本合同生效之日起至今爲止並不會限制、損害或延遲母公司或合併子公司在有效時間後投票或以其他方式行使所有權利的能力沒有其他任何國家反收購法(統稱爲)的「暫停」、「公允價格」、「企業合併」、「控股收購」或類似的規定。接管法律“)或公司章程或公司細則中任何類似的反收購條款適用於或在生效時間適用於本協議、合併或本協議擬進行的任何其他交易。

第4.21節沒有權利計劃。沒有股東權利計劃、「毒丸」反收購計劃或其他類似計劃本公司或其任何子公司是一方或以其他方式受約束的有效設備。

第4.22節關聯方交易。除下列規定外部分第4.19(I)條本公司或其任何附屬公司與本公司或其任何附屬公司的聯屬公司之間的關係，另一方面，根據條例第404項要求披露的情況 S-K

第4.23節某些付款。與政治活動有關的娛樂或其他非法開支，(B)曾使用或正在使用任何公司資金直接或間接非法支付任何外國或國內政府官員或僱員，(C) 違反或正在違反1977年修訂的《反海外腐敗法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法的任何規定，(D)建立或維持或正在維持任何非法的公司資金金錢或其他財產，或(E)有任何賄賂、非法回扣、回扣、影響付款、回扣或其他任何性質的非法付款。

第4.24節經紀人。除下列規定外，任何經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他人士部分 4.24費用和開支將由公司或其任何子公司支付，或在生效時間後，母公司有權獲得任何經紀人、發現者、根據本公司、其任何附屬公司或其任何聯屬公司所作或代表本公司作出的安排，與本協議擬進行的交易有關的財務顧問或其他類似費用或佣金。「公司」(The Company) 已向母公司提供公司或其任何子公司與下列任何人之間的任何合同的真實和完整的副本部分 4.24根據該公司披露函件，該人士可

第4.25節初步許可的橋樑融資協議.

(A)公司已向母公司和合並子公司交付了與初始協議有關的所有最終協議的正確和完整的副本許可過橋融資，包括最初的允許過橋融資協議。最初的許可橋樑融資協議在本協議日期之前沒有被修改或修改，截至本協議日期，各自的

(B)自本協議簽署之日起，《初始許可橋樑融資協議》已完全生效，並具有法律效力、法律效力、約束力和本公司及據本公司所知，已訂立初步許可過橋融資協議的每名投資者均須履行其可強制執行的責任。沒有任何條件、先決條件或其他與提供初始許可橋樑融資的全額資金，但初始許可橋樑融資協議中明確規定的除外。截至本協議日期，未發生任何事件，不論是否事先通知，均未發生兩者均構成本公司的違約或違約，或據本公司所知，構成初步許可過橋融資協議下的任何投資者的違約或違約。

第4.26節CFIUS。本公司或其任何子公司(I)不生產、設計、測試、製造、製造、或開發一項或多項「關鍵技術」；(Ii)履行附錄A至31 C.F.R.第800部分第2欄中關於「承保投資關鍵基礎設施」的職能；或(Iii)維護或

第4.27節沒有其他陳述和保證。除下列內容所包含的陳述和保證外第五條，本公司承認並同意，母公司、合併子公司或代表母公司或合併子公司的任何其他人士均不作任何其他明示或默示的陳述或擔保，且明確(但不限制一般性在某些「數據室」中的代表或預期本協議預期的交易的管理層陳述)，並且公司不依賴任何此類信息或任何未列明的陳述或保證在……裏面第五條.

第五條

母公司和合並子公司的陳述和擔保

除非(A)在本協議日期前至少三(3)個工作日的母公司美國證券交易委員會文件中披露，即「關於市場風險的定量和定性披露」，以及其中包含或引用的具有預測性、警告性或前瞻性的信息、因素或風險的任何其他披露)；或 (B)在緊接本協議簽署前，母公司向本公司遞交的披露函件的相應章節或分節所載的資料(“家長公開信“)(一致同意披露母公司披露函中特定章節或子節中的任何信息，應被視爲披露與本協議任何其他章節或子節相關的此類信息信息從表面上看是顯而易見的)，母公司和合並子公司各自向公司陳述並保證如下：

第5.1節組織、地位和權力.

(A)母公司及合併附屬公司均爲根據司法管轄區法律妥爲成立、有效存在及信譽良好的法團它是一家公司。母公司和合並子公司(X)均擁有所有必要的法人或類似的權力和授權，以擁有、租賃和經營其財產，並繼續目前正在進行的業務，並且(Y)其具有適當的資格或如未能取得上述資格、牌照或良好聲譽，不論是個別或整體而言，並沒有亦不會合理地預期會對母公司造成重大不利影響。就本協議而言，“父級實質性不良影響指(A)對業務、資產、負債、財務狀況或結果有重大不利影響的任何事件、變化、情況、發生、影響或事實狀態提供, 然而，，僅在第(A)款的情況下，母材料不利影響不應包括因(1)一般變化或條件引起的任何事件、變化、情況、發生、影響或事實狀態影響母公司及其子公司在美國經營的行業或經濟或金融、債務、銀行、資本、信貸或證券市場，包括對這些行業、經濟或市場產生的影響這個新冠肺炎病毒)或上述情況的任何惡化，或任何政府實體作爲回應宣佈戒嚴、檢疫或類似的指令、政策或指導或法律或其他行動其中，(3)任何法律或公認會計原則的變更，或爲遵守任何法律或公認會計准則而採取的任何遵守或採取的行動，或其解釋或執行的變更，(4)本協定的公開公告或懸而未決，或

根據本協定)；提供，關於第(1)、(2)和(3)款，該事件、變更、情況、發生、效果或事實的狀態的影響不是與母公司及其子公司所處行業的其他參與者相比，對母公司及其子公司的不利程度不成比例。

(B)母公司先前已向本公司提供公司註冊證書及附例的真實完整副本母公司、其每一子公司和合並子公司，在每一種情況下，均已修訂至本協議日期，且如此交付的每一項均具有充分的效力和作用。母公司、其子公司或合併子公司均未違反其各自的公司註冊證書或附例。

第5.2節股本.

母公司的法定股本包括100,000,000股母公司普通股和10,000,000股優先股，面值每股價值0.0001美元，母公司(“母公司優先股”) 。截至2024年11月5日收盤(“測量日期“)，(1)母公司普通股115,536,550股(不包括庫存股)已發行和發行，所有這些股票都是有效發行、全額支付和不可評估的(該術語意味着與發行此類股票有關的持有者不需要再支付任何款項)，並且沒有優先購買權，(2)沒有母公司普通股以國庫形式持有，(3)總計6,044,204股母公司普通股需要行使已發行的母公司認購權，(4)沒有母公司股份 (Vii)未發行及已發行或以庫房形式持有的母公司優先股；及(Viii)未發行已發行的已發行母公司已發行的限制性股票根據母公司股權計劃。除上文在本文件中所述部分*5.2(A)，母公司沒有任何未償還的債券、債權證、票據或其他有投票權(或可轉換爲，或與母公司或其任何附屬公司的股東就任何事項交換或可行使投票權的證券)。除上文在本文件中所述部分*5.2(A)除了自那以後的變化于衡量日因行使上述任何購股權而導致的營業時間結束，于衡量日並無已發行(A)股股本或其他有投票權證券或母公司或其任何子公司，(B)母公司或其任何子公司的證券，可轉換爲或可交換或可行使的母公司或其任何子公司的股本股份或其他有投票權的證券或股權母公司或其任何子公司的權益；(C)股票增值權、「影子」股權、業績單位、母公司或其任何子公司或其他股權的所有權或收益的權益或權利等值或基於股權的獎勵或權利，(D)認購、期權、認股權證、催繳、承諾、合同或從母公司或其任何子公司收購的其他權利，或母公司或其任何子公司發行的義務， (C)或(E)母公司或其任何附屬公司回購、贖回或以其他方式收購任何

或發行、授予、交付或出售，或安排發行、授予、交付或出售任何該等證券。沒有股東協議、投票權信託或其他協議或關於持有、投票、登記、贖回、回購或處置任何資本，或限制任何資本轉讓的了解，或了解哪些母公司或其任何子公司是一方，或哪些母公司知道任何資本的持有、投票、登記、贖回、回購或處置，或限制轉讓母公司或其任何子公司的股票或其他有投票權的證券或股權。

(b) 部分*5.2(B) 母公司披露函中列出了截至測量日期所有尚未發行的母公司限制性股票獎勵、母公司期權和母公司限制性股票單位獎勵的正確和完整的清單(統稱爲母公司股票獎項 (V)授予日，(Vi)歸屬開始日，(Vii)歸屬時間表(及其加速的條款)，(Viii)行使價或每股收購價；及(Ix)如屬母公司認購權，(A)該母公司認購權在授予時是否根據守則第422節被指定爲「激勵性股票認購權」；(B)適用的終止後認購權 (C)這種父母期權是否被授予了有利於持有者的「提前行使」權利。母公司已向本公司提供真實而完整的母公司股權計劃副本、所有證明優秀母股獎勵的獎勵協議，以及證明傑出母股獎勵與獎勵協議形式有重大差異的任何獎勵協議。母公司或其任何子公司都不是發起人，維護或管理除母公司股權計劃以外的任何員工或董事股票期權、股票購買或股權薪酬計劃或安排。母公司或其任何子公司均無義務發行

(C)合併附屬公司的法定股本包括1,000股普通股，每股面值0.001美元，其中1,000股爲已發行和已發行，所有股份均由母公司實益擁有。

(D)按下列條件發行的母公司普通股股份將獲得正式授權、有效發行、全額支付和不可評估，不受任何優先購買權的約束。

第5.3節附屬公司. 部分 5.3父代的披露函列出了母公司每一家子公司的真實和完整的清單，包括其註冊或組建的管轄權。母公司的每個子公司(I)都是一個適當組織、有效存在和良好的實體根據其組織管轄的法律，(Ii)擁有所有必要的公司或類似的權力和權力，以擁有、租賃和經營其財產，並經營其目前正在進行的業務，以及(Iii)是正當的有資格或有執照經營業務，並且在其業務性質或其財產的所有權、租賃或經營需要這種資格或許可的每個司法管轄區內具有良好的信譽，但下列情況除外第(Iii)款，如個別或整體未能取得上述資格或許可或信譽良好，並沒有亦不會合理地預期會對母公司造成不利影響。所有已發行股本而每一家此類子公司的其他有投票權的證券或股權直接由母公司擁有，沒有任何留置權。除子公司的股本或其他股權或有表決權的權益外，母公司並不擁有，直接或間接地，任何股權、會員權益、合夥企業權益、合資企業權益或其他股權或有表決權的權益，或任何可轉換爲、可行使或可交換上述任何內容的權益，也不是根據任何當前或預期的義務，組成或參與任何人，向任何人提供資金，對任何人進行任何貸款、出資、擔保、增信或其他投資，或承擔任何人的任何責任或義務。合併子公司成立僅爲參與本協議擬進行的合併及其他交易，且除與本協議擬進行的交易有關外，並無從事任何業務。

第5.4節權威.

(A)母公司和合並子公司均擁有執行、交付和履行本協議項下義務的所有必要的公司權力和授權母公司普通股發行“)。母公司和合並子公司簽署、交付和履行本協議，母公司和合並子公司完成合並和本協議擬進行的其他交易，均已得到各方正式授權母公司和合並子公司無需採取必要的公司行動，母公司或合併子公司不需要採取其他公司程序來批准本協議或完成合並和其他擬進行的交易在此，在以下情況下，在(I)獲得納斯達克發行提案和反向股票拆分提案的多數投票權持有人(統稱爲「納斯達克」)批准後，母公司股東批准“)及(Ii)母公司作爲合併附屬公司的唯一股東批准本協議。本協議已由母公司和合並子公司正式簽署和交付，並在得到適當授權的情況下，簽署和交付由公司交付，構成母公司和合並子公司各自的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對母公司和合並子公司各自強制執行(但可執行性受下列條件限制的範圍除外

出席，並正式通過決議(I)，確定本協議、合併和本協議擬進行的其他交易的條款對母公司及其股東是公平、可取和最有利的， (Ii)批准並宣佈本協議及本協議擬進行的交易，包括合併、根據本協議的條款向本公司股東發行母公司普通股以及母公司支持協議，(Iii)決定向母公司股東提交母公司董事會建議，以及(Iv)決定批准並向母公司股東推薦母公司股東建議在母公司和本公司共同同意反向股票拆分方案的形式後，在可行的情況下儘快採取行動。合併子公司董事會(經一致書面同意)已：(X)已決定本協議及擬進行的交易對合並子公司及其唯一股東是公平、明智和最符合其利益的，(Y)被認爲是可取的並獲批准，(Z)決定建議、

(C)母股東批准是母公司普通股或其他證券的任何類別或系列的持有人的唯一投票權完成合並及本協議擬進行的其他交易，包括母公司普通股發行所需。除母公司股東批准外，任何類別或系列的股東不得投票母公司普通股或其他有價證券必須由母公司完成與本協議所述任何交易的完成有關的交易。

第5.5節沒有衝突；同意和批准.

(A)除《母公司披露函》第5.5(A)節另有規定外，母公司和合並子公司均不遵守，完成合並和本協議擬進行的其他交易以及母公司和合並子公司各自遵守本條例的規定不會與之衝突，也不會導致任何違反或違反或失責(不論有沒有通知或逾期，或兩者兼而有之)，或引起任何義務的權利，或導致任何義務的終止、取消、修改或加速，或導致任何利益的損失，或導致在母公司或合併子公司的任何財產、資產或權利中設立任何留置權，或產生任何增加的、額外的、加速的或擔保的權利或權利，或要求任何同意、放棄或批准任何人依據(I)公司註冊證書或母公司或合併子公司的附例，(Ii)母公司或合併子公司作爲一方的任何重要合同，母公司、合併子公司或其各自的任何財產或資產可能受到約束，或(Iii)受下列政府備案和其他事項約束部分*5.5(B)、適用於母公司或合併子公司的任何實質性法律或納斯達克的任何規章制度或母公司、合併附屬公司或其各自的任何財產或資產可受其約束，但在第(Ii)及(Iii)條的情況下，如個別地或整體而言，並沒有亦不會合理地預期會有母材不良影響。

(B)沒有同意、批准、命令或授權，或登記、聲明、提交或通知母公司或合併子公司簽署、交付和履行本協議，或母公司或合併子公司完成合並和本協議擬進行的其他交易或遵守本協議規定的其他交易，但下列情況除外：合併前根據《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》提交的通知報告 1976年，作爲

修正，(2)根據交易法第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交與本協定和交易有關的可能需要的報告 (Iii)根據證券法、交易法和任何其他適用的州或聯邦證券、收購和「藍天」的適用要求，可能需要的其他文件和報告法律，(Iv)根據DGCL的要求向特拉華州國務卿提交合並證書，(V)根據納斯達克的規則和條例要求的任何備案，以及(Vi)同意、批准、命令、授權、登記、聲明、備案或通知如果未能單獨或整體獲得或作出，沒有也不會合理地預期會產生母公司的不利影響。

第5.6節美國證券交易委員會報告；財務報表.

(A)母公司已及時向美國證券交易委員會提交或提供真實完整的所有表格、報告、附表、報表和自2024年1月1日起需由母公司向美國證券交易委員會備案或提交的其他文件(所有該等文件，連同上述材料的所有展品和附表以及通過引用併入其中的所有信息，《大賽》母公司美國證券交易委員會文檔“)。截至其各自的申請日期(或者，如果在本協議日期之前被申請修訂或取代，則在該申請日期)，母公司美國證券交易委員會文件在所有材料中都符合尊重《證券法》、《交易法》和《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(薩班斯-奧克斯利法案“)視具體情況而定，包括在每一種情況下頒佈的規則和條例美國證券交易委員會母公司文件均未包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有根據情況遺漏陳述其中需要陳述或爲了作出陳述而必須陳述的重要事實它們是在什麼情況下製作的，不是誤導。

(B)所載財務報表(包括有關附註及附表)(或通過引用併入)在母公司美國證券交易委員會文件中(I)以與母公司賬簿和記錄一致的方式編制，(Ii)根據公認會計准則編制(未經審計的報表除外，如允許的人表格10-Q美國證券交易委員會)在所涉及的期間內一致適用(除非其註釋中另有說明)，(Iii)在所有實質性方面符合適用的會計要求和已公佈的美國證券交易委員會與此有關的規則和條例；以及(四)在所有重大方面公平地反映母公司截至其日期的綜合財務狀況及其年終不是或正在進行的審計調整預計不是，在數量上)，所有根據公認會計准則和美國證券交易委員會頒佈的適用規則和條例。自2024年1月1日以來，母公司沒有對應用於編制財務報表，除非公認會計准則、美國證券交易委員會規則或政策或適用法律另有要求。母公司的賬簿和記錄一直並正在按照公認會計原則(在一定程度上)在所有實質性方面進行保存

(C)母公司已建立並維護披露控制和程序(定義見規則13A-15(E) 和 15D-15(E)根據《交易法》)。這種披露控制和程序旨在確保與父母有關的信息被要求在母公司根據交易法的定期和當前報告中披露的信息，由這些實體中的其他人告知母公司的主要高管和主要財務官，以便及時決定所需的根據交易法的要求進行披露。母公司首席執行官和首席財務官已評估母公司披露控制和程序的有效性，並在適用法律要求的範圍內，在任何適用的父美國證券交易委員會文檔中呈現，該文檔是表格上的報告10-K或表格10-Q,或其任何修正案，其關於《公約》有效性的結論在這種評估的基礎上，報告或修正案所涵蓋的期間結束時的披露控制和程序。

(D)父母已建立並維持財務報告的內部控制制度(定義見規則第13A-15(F)條和 15D-15(F)根據《交易法》) 有效地爲母公司財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認會計原則爲外部目的編制母公司財務報表。母公司披露，基於其最近對母公司財務報告的內部控制的最新評估，提交給母公司的核數師和審計委員會：(I)在設計或操作中存在任何重大缺陷和重大弱點母公司對財務報告的內部控制，有可能對母公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；以及(Ii)防止任何欺詐行爲，無論是否存在重大欺詐行爲涉及管理層或其他在母公司財務報告內部控制中發揮重要作用的員工。管理層向母公司核數師和審計人員披露的任何此類信息的真實、正確和完整的摘要委員會的規定如下部分*5.6(D)家長公開信。

(E)自2024年1月1日起，(I) 母公司或據母公司所知，其任何董事、高級職員、僱員、核數師、會計師或代表均未收到或以其他方式知悉或知悉任何重大申訴、指稱、斷言或要求，關於母公司或其內部會計控制的會計或審計做法、程序、方法或方法的書面或口頭，包括母公司從事的任何重大投訴、指控、斷言或索賠有問題的會計或審計做法以及(Ii)沒有代表母公司的律師，無論是否受僱於母公司，都沒有報告有證據表明母公司嚴重違反了證券法、違反了受託責任或類似的違規行爲或其任何高級職員、董事、僱員或母公司董事會或其任何委員會的代理人，或任何董事或母公司的高級職員。

(F)截至本協定日期，美國證券交易委員會工作人員發出的評論信中沒有未解決或未解決的意見尊重母公司美國證券交易委員會的文件。據母公司所知，母公司美國證券交易委員會的任何文件都不會受到持續審查、美國證券交易委員會未處理的評論或調查。

(G)母公司不是任何合資企業、表外合夥企業或任何類似合夥企業的一方，或承諾成爲任何合資企業、表外合夥企業或任何類似合夥企業的一方合同(包括與母公司與任何未合併的附屬公司之間或之間的任何交易或關係有關的任何合同或安排，包括任何結構性金融、特殊目的或有限目的實體或另一方面，或任何「資產負債表外安排」(如交易法下的S k條例第303(A)項所界定)，而此類合同的結果、目的或預期效果是爲了避免披露任何重大信息母公司發佈的財務報表或其他母公司美國證券交易委員會文件中涉及母公司的交易或重大負債。

(H)父母在所有重要方面均遵守(I) 薩班斯-奧克斯利法案和(Ii)納斯達克的規則和條例，在每種情況下，適用於父母。

第5.7節沒有未披露的負債。母公司或其任何附屬公司均無任何性質的負債或義務，不論是應計的、絕對的、或有的、已知的或未知的、到期或即將到期的以及是否需要的。將根據公認會計准則在資產負債表上記錄或反映，但以下情況除外：(A)在母公司於2023年12月31日的經審計資產負債表中具體及充分應計或準備的範圍，包括於表格10-K 自2023年12月31日以來符合過去慣例的正常業務過程(其中沒有一項是對任何合同下的違約或過失、違反保修、侵權、侵權、挪用或違反法律的責任) 而不是單獨或在聚合材質中將其添加到父級。

第5.8節沒有某些變化或事件.除了在所部分 5.8自2023年12月31日起，(I)除與簽署本協議和完成本協議預期的交易有關外，母公司及其附屬公司僅在與過去慣例一致的正常過程中開展業務；(Ii)未發生任何個別或總體上、已產生或將合理地預期會產生重大不利影響；及(Iii)母公司或其任何附屬公司均未有：

(A)(I)就以下事項宣佈、作廢或支付任何股息，或作出任何其他分配(不論是現金、股票或財產)，其任何股本或其他股權，(Ii)購買、贖回或以其他方式收購母公司或其任何子公司的股本或其他股權，或收購任何此等股份的任何期權、認股權證或權利股份或其他股權，或(Iii)拆分、合併、重新分類或以其他方式修訂其任何股本或其他股權的條款，或發行或授權發行任何其他證券，以代替或取代其股本或其他股權的股份；

修訂或以其他方式更改其公司註冊證書或附例(或類似的組織文件)；

(C)採納或訂立全部或部分清盤、解散、重組、資本重組或重組計劃；或

適用法律，或重估其任何重要資產。

第5.9節訴訟。沒有懸而未決的訴訟(或訴訟依據)或知道母公司、針對或影響母公司或其任何子公司的書面威脅、母公司的任何財產或資產，或母公司或其任何子公司的任何現任或前任高管、董事或僱員個人的行爲能力，但以下行爲除外：(A)不涉及超過250,000美元的爭議金額，以及(B)不尋求強制令或其他非貨幣性如釋重負。母公司或其任何子公司及其各自的任何財產或資產均不受任何政府實體的任何未決判決、命令、強制令、規則或法令的約束。沒有懸而未決的行動，或者，據了解母公司，以書面形式威脅，試圖阻止、阻礙、修改、推遲或挑戰合併或本協議所考慮的任何其他交易。

第5.10節合規守法。母公司及其各子公司在所有重大方面都遵守了規定適用於其業務、運營、財產或資產的所有法律。自2021年1月1日以來，母公司或其任何子公司都沒有收到過聲稱或與可能的材料有關的通知或其他書面通信違反適用於其業務、運營、財產、資產或母產品(定義如下)的任何法律。母公司及其每個子公司實際上擁有其擁有所需的所有政府實體的所有物質許可，租賃或經營其財產和資產，並繼續其目前進行的業務和運營，且未發生違反、違約(無論是否發出通知或逾期或兩者兼而有之)或給予他人任何權利的事件撤銷，不續費，在有或無通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，對任何此類許可證進行不利修改或取消，任何此類撤銷也不會，不續費，因完成本協議擬進行的交易而造成的不利變更或取消。

第5.11節醫療保健監管事項。除非按照部分 5.11父代的公開信：

(A)父母，並據其所知，其每名董事、高級人員、管理僱員、代理人(在行事時在這種情況下)，合同製造商、供應商和分銷商在過去三(3)年中，在適用於母公司的範圍內，實質上遵守所有醫療保健法。據家長所知，事實並非如此或合理地預期會根據任何醫療保健法產生任何重大責任的情況。

(B)父母雙方其子公司也不是與任何政府實體或由任何政府實體強加的任何實質性企業誠信協議、監督協議、同意法令、和解命令或類似協議的締約方。

(C)所有申請、通知、呈件、資料、索賠、報告和統計分析，以及其他數據和結論由此衍生出來的，用作FDA或其他政府實體提出的任何和所有與根據醫療保健法作爲生物製品管理的產品有關的許可請求的基礎或提交的請求，包括母公司或其任何子公司正在研究、測試、儲存、開發、貼標籤、製造、包裝、進出口的生物候選、化合物或產品(“母公司產品“)，包括但不限於，提交給FDA或其他政府實體的研究用新藥申請，截至提交之日，在所有重要方面都是真實、完整和正確的，以及任何必要或要求的更新、更改、更正或對此類申請、提交材料、信息和數據的修改已提交給FDA或其他政府實體。

(D)由父母或據其父母所知進行的所有臨床前研究及臨床試驗，代表母公司提交給FDA或其他政府實體的母公司自2019年1月1日以來一直在實質性遵守研究方案和所有適用的醫療保健法，包括但不限於《聯邦醫療法案》及其在21 C.F.R.第50、54、56、58和312部分的適用實施條例。沒有由父母或代表父母進行的臨床試驗使用任何臨床被取消資格的調查人員。沒有參與或正在參與由父母或代表父母進行的臨床試驗的臨床研究人員，或有或曾對其有管轄權的機構審查委員會臨床暫停令，或以其他方式終止、延遲或暫停臨床研究地點的此類臨床試驗，原因是未能按照適用的醫療保健法律進行此類臨床試驗。

(E)由母公司或據母公司所知，爲母公司的利益而進行的所有制造作業已經或正在進行材料符合適用醫療保健法下的所有許可，符合FDA現行良好製造規範(CGMP)法規21 C.F.R.Parts的所有適用條款210-211和部件 600和610，以及任何政府實體的所有可比外國法規要求。

(F)家長未收到任何書面通知與被指控的違規行爲或不遵守規定任何醫療保健法律，包括任何未決或威脅的索賠、訴訟、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁、進口扣留或拒絕、FDA警告信或無標題函，或政府實體與任何醫療保健法有關的任何行動。所有警告信，表格-483 部分*5.11(F)母公司公開信的問題已得到解決，令適用的政府實體滿意。

(G)沒有查封、撤回、召回、拘留或暫停與母產品有關的生產或測試政府實體要求或要求的，或其他安全通知。中列出的所有安全通知部分*5.11(G)母公司公開信的問題已得到解決，令適用政府滿意實體。

(H)除下列所列者外部分*5.11(G)在母公司的公開信中，沒有未解決的安全通知，並告知家長，沒有任何事實或情況合理地可能導致有關母公司產品的安全通知或終止或暫停任何母公司產品。

(I)父母，或據父母所知，父母的任何高級人員、僱員、代理人或分銷商均未作出對重大事實的不真實陳述或欺詐性或誤導性陳述，未向政府實體披露要求向政府實體披露的重大事實，或作出行爲、陳述或未作出這一聲明理應爲FDA援引其道德政策提供依據。上述各項均未因涉嫌不真實、欺詐性、誤導性或虛假陳述而受到調查或遺漏，包括數據欺詐，或有任何與FDA道德政策有關的待決或威脅的行動。

(J)父母或據其所知的任何高級人員、僱員、代理人或《美國法典》第42編§1320a-7,或適用於母產品擬在其銷售的其他司法管轄區的任何其他法律規定或類似法律。既不是父母，也不是父母所知道的，父母的任何官員、僱員、代理人或分銷商，已被排除在任何聯邦醫療保健計劃之外，或被判犯有任何罪行，或從事任何可能被排除在參與任何根據1935年修訂的《社會保障法》第1128條規定的聯邦醫療保健計劃，或任何類似的醫療保健法或計劃。

第5.12節福利計劃.

(a) 部分第5.12(A)條包含每種材料的真實、正確和完整的列表

(B)母公司已向公司提供或提供每份材料母公司計劃的最新、準確和完整的副本，適用範圍：(I)包含或管轄該母計劃的所有文件以及任何相關的信託協議或其他籌資文書，(Ii)美國國稅局最近的決定函，(Iii)任何簡要計劃說明，就所提供的福利範圍向母公司或其任何子公司的員工提供材料修改和其他類似材料的書面溝通(或任何材料口頭溝通的書面描述)的摘要在父計劃下，(Iv)所有非常規與任何政府機構的往來函件，以及(V)最近三年的情況，並視情況(A)使用表格5500及其附件附表，(B)經審計的財務報表，(C)非歧視測試結果和(D)精算估值報告。

對下列事項(或有)作出貢獻或招致任何責任(或有或有)：(I)多僱主計劃；(Ii)受僱員福利計劃第四章或守則第412節或守則第302節約束的僱員福利計劃僱員退休保障計劃；(Iii)《守則》第413節或《僱員退休保障條例》第210節所界定的任何「多僱主計劃」；(Iv)《守則》第419節所指的「基金福利計劃」；或(V)任何「多僱主福利安排」(該術語在ERISA第3(40)節中定義)，且父母或其受控集團的任何成員從未因「禁止」而承擔任何重大責任根據《消費者權益保護法》第406節或《守則》第4975節規定的尚未全額支付的「交易」。

(D)關於父級計劃：

(I)每項母計劃在所有重要方面均已確立、運作及管理，並按其條款及

(Ii)根據《守則》第401(A)節擬符合資格的每份父圖則須收到美國國稅局的有利決定、諮詢和/或意見信(如適用)，證明其合格，而且自該信發出之日起，父母並未發現任何合理預期會導致失去保薦人依賴該信函的能力，且母公司所知的情況不會導致失去該母公司計劃的合格地位；

PBGC、美國國稅局或任何其他政府實體，或任何未決的計劃參與者或受益人，或在母公司知道的情況下，與母公司計劃、其受託人就其對母公司計劃或任何母公司計劃下的任何信託的資產(常規福利申索除外)，並且據母公司所知，沒有合理的理由採取任何此類行動；

(iv)目前沒有任何母計劃提供、反映或代表提供終止後或退休人員福利的任何責任因任何原因向任何人提供福利，COBRA可能要求的除外，母公司或其控制集團的任何成員都沒有任何責任向任何人或曾代表過的人提供解僱後或退休人員福利，向母公司的任何員工或前員工（個人或母公司員工作爲一個整體）或任何其他人承諾或簽訂合同，將爲此類員工或其他人提供解僱後或退休人員福利福利，除非法規要求，或者除非有合同義務報銷該人爲獲得COBRA下的健康保險而可能支付的任何保費;

(V)就所有母公司計劃及時支付的所有款項和/或供款已經支付或已經支付根據適用的母公司計劃和適用法律的條款應計；

(Vi)每個父計劃在所有材料中都滿足尊重最低覆蓋率、可負擔性和不歧視《守則》第4980H節下的要求，以避免其下的任何不利稅收後果；

(Vii)每個家長計劃只受美國法律管轄；以及

(Viii)本協議的簽署和交付、母公司股東的批准以及合併的完成單獨或與任何其他事件一起，(A)使母公司或其任何子公司的任何現任或前任員工、高級管理人員、董事或顧問有權獲得遣散費、失業救濟金或任何其他類似的解僱金，或(B)加快付款或歸屬時間，或增加或以其他方式提高任何該等僱員、高級職員、董事或顧問應享有的任何利益。

(E)母公司或其任何附屬公司均不是任何協議、合同、安排或計劃(包括任何母公司計劃)的一方，而該協議、合同、安排或計劃可能合理地預期，與本協議所考慮的交易相關的單獨或合計的交易(單獨或與任何其他事件合併)將導致支付以下任何「降落傘付款」：《守則》第280G節的含義。沒有任何協議、計劃或其他安排是母公司或其任何子公司的當事一方，或母公司或其任何子公司在其他方面有義務賠償任何人的協議、計劃或其他安排與《守則》第409a或4999節有關的稅收或其他債務。

(F)每個母公司計劃，即「無保留遞延補償計劃」法典第409a節(或國家、地方或外國法律的任何類似或類似規定)的含義在形式和操作上在所有實質性方面都符合法典第409a節(或任何類似或類似的州法律、地方法律或外國法律的規定)以及與之相關的所有適用的美國國稅局指南(並在法典第409a節適用於該母計劃的整個期間內如此遵守)，因此根據任何此類母計劃支付或應支付的任何金額均不受本守則第(409a)節(或任何類似或類似的州、地方或外國法律規定)的任何額外稅收或利息的約束。

(G)沒有父母計劃提供沒有通過保險合同得到充分保險的重大醫療健康或長期殘疾津貼。

第5.13節勞工及就業事務.

(A)母公司及其每一家子公司自2021年1月1日以來一直在所有實質性方面遵守所有與勞工或就業事項有關的適用法律，包括與就業做法、僱用條款和條件、集體談判、殘疾、移民、健康和安全、工資、工時和福利有關的法律；不歧視在就業方面，工人補償，預扣和/或工資稅及類似稅的徵收和支付，失業補償，平等就業機會，自2021年1月1日以來，一直沒有，截至本協議簽訂之日，母公司或其任何子公司的員工未發生任何未決或威脅的勞資糾紛、停工、罷工或停工。

(B)母公司或其任何子公司的員工不在有效或懸而未決的集體的保險範圍內，自2021年1月1日以來也沒有談判協議或類似的勞動協議。據母公司所知，沒有代表任何工會、勞工組織或類似的員工團體組織母公司或其任何子公司的任何員工的活動。沒有，自2021年1月1日以來也沒有：(I)對母公司或其任何子公司的不公平勞動行爲指控或投訴在國家勞動關係委員會或任何其他勞動關係委員會待決國家勞動關係委員會或任何其他勞動關係法庭待決的陳述、索賠或請願書或(Iii)因任何集體談判協議所引起或根據任何集體談判協議而對母公司或其任何附屬公司提出的申訴或待決的仲裁程序。

(C)據母公司所知，母公司或其任何附屬公司的現任僱員或高級人員均不打算或預期會終止該等合約個人與父母的僱傭關係，與本協議所述交易有關或作爲交易的結果。

實施「工廠關閉」(根據「警告法案」的定義)，影響到任何就業地點或任何就業地點或設施內的一個或多個設施或經營單位，(2)沒有發生「大規模裁員」 (根據《警告法案》的定義)與母公司或其任何子公司有關，該母公司或其任何子公司影響任何就業地點或任何就業地點或設施內的一個或多個設施或經營單位，以及(Iii)母公司或其任何子公司的裁員或解僱的數量不足以觸發任何類似的州、當地或外國法律的適用。但不會導致對母公司及其子公司承擔重大責任的除外整個，(I)母公司和每個子公司已全額和及時支付所有到期和應支付的工資、工資保費、工資罰款、工資、佣金、遣散費、獎金、費用報銷、費用和其他補償根據適用法律、合同或母公司政策，其現任和前任僱員和獨立承包商，以及(Ii)母公司及其子公司目前對緊接該日期之前的三(3)年進行了適當的分類已將其及其(A)員工適當地歸類爲豁免或非豁免根據適用的加班法律，以及(B)根據適用的法律向獨立承包商提供服務。

(E)除下列各項外部分*5.13(E)母公司公開信，關於任何當前或母公司的前僱員、高級管理人員、顧問或其他服務提供商，沒有針對母公司或其任何子公司的訴訟待決，或據母公司所知，有可能被提起或提起與僱用或承包商分類、工資、工時和福利或根據適用法律產生的任何其他與僱傭有關的問題，除非此類行爲不會單獨或總體導致父母承擔重大責任。

(F)除上所列者外部分*5.13(F)母公司公開信或與任何母公司計劃(其部分 5.12)，本協議的簽署和本協議所規定或預期的交易的完成不會導致任何違反或違反本協議的行爲或原因根據任何有關勞動和就業的適用法律或母公司或其任何子公司作爲一方的任何集體談判協議支付的任何款項。

父母，沒有發生任何此類工作場所的性騷擾、歧視或其他不當行爲的事件，以及(Iii)父母沒有就性騷擾、歧視或其他指控達成任何和解協議本條款第(I)款所述的任何董事、高級管理人員或員工或任何獨立承包商的不當行爲。

(H)否員工或母公司的其他員工受任何非「隨心所欲」否則，不得在三十(30)個日曆日或更短的通知時間內終止。

第5.14節環境問題.

(A)除非個別地或合計地沒有亦不會合理地預期會對母體造成不良影響， (I)母公司及其子公司的經營符合所有適用的環境法，且沒有違反任何適用的環境法；(Ii)母公司及其子公司已獲得所有政府實體和任何任何環境法要求的其他人；(Iii)母公司或其任何子公司或任何其他人沒有以任何方式釋放任何有害物質，而這種釋放已經或將合理地預期會提供根據適用的環境法，母公司或其任何子公司產生任何補救或調查義務、糾正行動要求或責任；(Iv)母公司及其子公司未收到任何索賠、通知、聯邦、州、地方、外國或任何聯邦、州、地方、外國或其他機構發出的索償、通知、索要信件或索要信息(其主題在本協議日期之前已得到解決的索償、通知、索要信件或信息請求除外) 省級政府實體或聲稱母公司或其任何子公司違反任何環境法或根據任何環境法負有責任的任何其他人；(V)沒有處置、安排處置任何有害物質，違反任何適用的環境法而釋放或運輸，或以已經引起或合理地預期會引起任何環境法下的任何責任的方式，在每種情況下，在任何目前或以前由母公司或其任何子公司擁有或運營的物業或設施，或由於母公司或其任何子公司在任何地點的任何運營或活動而造成的，據母公司所知，有危險物質不以其他方式出現在任何此類物業或設施或其周圍，其數量或狀況已導致或將合理地預期根據任何環境法對母公司或其任何子公司承擔責任；以及(Vi)母公司或其任何子公司及其任何財產或設施均不受或威脅要承擔與任何訴訟、和解、法院命令、行政命令、監管

第5.15節稅費.

(A)母公司及其子公司已(I)已提交要求其或其代表提交的所有所得稅和其他重要納稅申報單 (包括任何適用的延展)，而所有該等報稅表在各要項上均屬真實、準確及完整；及。(Ii)已全數繳付(或被安排全數繳付)須繳交的所有重要稅款。或就其而言，不論該等稅項是否在該等報稅表上顯示爲到期應繳。

(B)所有尚未到期而須於以下日期繳付的物質稅截至列入(或以引用方式併入)母公司美國證券交易委員會文件的財務報表(包括相關附註和附表)中的資產負債表的日期，在所有方面都已適當地應計與《美國證券交易委員會》母公司文件所載(或以引用方式併入)的財務報表(包括相關附註和附表)以及該等財務報表(包括相關附註和附表)的會計準則一致包括(或以引用方式併入)母公司美國證券交易委員會文件中的財務報表(包括相關附註和附表)，母公司或其任何子公司均未單獨或合計產生任何負債對於正常業務過程以外的稅收，與過去的做法一致。

(C)母公司或其任何子公司均未簽署任何放棄任何法規的規定限制或延長任何稅額的評估或徵收期限，在每種情況下，自那以後都沒有到期。

(D)母公司或其任何附屬公司目前並無採取任何與稅務有關的重大稅務行動或任何報稅表以書面形式斷言、威脅或建議，並據母公司所知，不會考慮採取此類稅務行動。沒有人以書面形式要求、建議、評估或斷言有任何不足之處或要求繳納大量稅款政府實體對母公司或其任何子公司提出的任何索賠、建議、評估或主張，但已全額支付、結清或撤回的任何此類索賠、建議、評估或主張除外。

(E)除不是實質性的例外情況外，母公司及其子公司已及時預扣了所有需要預扣的稅款向其僱員、獨立承包人、債權人、股東和其他第三方支付(或被視爲支付)的稅款，並在需要的範圍內，向相關政府實體及時支付此類稅款。

(F)母公司或其任何子公司均未從事《財務條例》第#款所述的「上市交易」1.6011-4(b)(2).

根據任何稅項分擔、分配、賠償或類似協議或義務(任何普通課程協議除外)承擔任何責任；(Ii)是或曾經是某一集團的成員(但其共同母公司是母公司)提交合並、合併、關聯、單一或類似的所得稅申報單；(Iii)根據《財政部條例》第#款，對任何人(母公司或其子公司除外)的納稅負有任何責任1.1502-6(或任何類似的州、地方或非聯合國家法律)作爲受讓人或繼承人，通過合同或其他法律實施；或(四)是或就任何所得稅而言，已被視爲居民，或因在其成立或組織的國家以外的任何國家設有常設機構、辦事處或固定營業地點而被視爲應納稅的居民。

(H)未要求、訂立或作出任何私人信函裁決、技術諮詢備忘錄或類似的實質性協議或裁決

(I)父母雙方在正常業務過程中收到的金額，或(V)據母公司所知，公司間交易或根據守則第(1502)節(或任何相應或類似的)在財政部條例中描述的超額虧損金額州、地方或外國所得稅法的規定)。

(J)母公司或其任何附屬公司的任何資產均無留置權除允許留置權定義第(I)款所述的留置權外。

(K)母公司或其任何附屬公司均無

(L)母公司或其任何子公司都不是美國房地產控股公司，定義如下在《守則》第897(C)(1)(A)(2)節規定的適用期限內。

(M)無材料在母公司或其任何子公司目前沒有提交某種類型的納稅申報單或繳納某種類型的稅款的司法管轄區內的任何政府實體提出的書面聲明這種類型的管轄權。

(N)據母公司所知，母公司或其任何子公司過去、現在或現在都不是在生效時間之前，將被視爲守則第368(A)(2)(F)節所指的「投資公司」。

(O)母公司或其任何附屬公司均沒有采取或沒有采取任何行動，亦不知道任何事實或情況，而在在這種情況下，可以合理地預期，阻止或阻礙合併成爲有資格獲得預期稅收待遇的交易。

出於此目的，部分 5.15，在上下文允許的情況下，每次提及母公司時應包括提及根據適用法律，父母負有納稅責任的任何人。

第5.16節合同.

(A)任何母圖則除外(該等圖則是部分 5.12)併除母美國證券交易委員會中規定的情況外在本協議日期之前可公開獲得的文件，母公司不是任何「材料合同」(該術語在條例第601(B)(10)項中定義)的一方或受其約束S-K在證券法)(所有此類合同，包括#中規定的合同部分 5.16（b）在父母的公開信中，“母材料合同”).

(b) 部分*5.16(B)母公司披露函中列出了以下合同，就本協議而言協議應被視爲主材料合同：

(I)每份有關以下事項的合約不是在正常業務過程中訂立的任何賠償或擔保協議；

禁止子公司或倖存公司從事任何業務或與任何人競爭，或限制尚存公司的產品或服務的開發、製造或分銷(B)任何最惠價安排，(C)任何有利於第三方的排他性條款或(D)任何非邀請函適用於母公司或其子公司的規定，在上述(D)條款的情況下，對母公司或其子公司(如適用)整體而言是重要的；

(3)與資本支出有關的每份合同以及根據本協議的明示條款，要求在本協議日期後支付超過250,000美元的款項，且不受處罰不得取消；

(Iv)與處置或獲取任何人的重大資產或任何所有權權益有關的每份合同；

(V)與任何按揭、契據、貸款、票據或信貸協議、擔保協議或其他協議或與借入超過250,000美元的資金或擴大信貸有關的工具，或對母公司或其任何附屬公司的任何資產設定任何重大留置權的工具，或與高級人員或高級職員或母公司董事；

根據其關於以下方面的明示條款：(A)任何涉及經銷商、分銷商、聯合營銷、聯盟、合資企業、合作、研究和/或開發的合同(包括臨床前和臨床研究和/或開發)、材料轉讓、服務(包括技術編寫和諮詢)、製造、供應、分銷或與研究、開發、測試、標籤、製造、任何產品、技術或服務的營銷、商業化或分銷，或任何由母公司或爲母公司開發任何知識產權的合同，或(B)任何許可任何專利、商標註冊的合同，向任何第三方或從任何第三方進行服務商標註冊、商標或版權註冊，以研究、開發、測試、標籤、製造、營銷或生產母公司的任何產品、服務或技術，或銷售、分銷或將母公司的任何產品或服務商業化；

(Vii)與任何人訂立的每份合約，包括任何財務顧問、經紀、尋找人、投資銀行家或其他人，爲母公司提供與本協議擬進行的交易相關的諮詢服務；

(Viii)與父母直接或間接持有有效租賃權的不動產租賃有關的每份合同以及由母公司或其任何子公司擁有或租賃的任何其他房地產；

(Ix)每件母公司是當事一方或其任何資產和財產目前受其約束的合同，其中涉及每年向母公司付款的義務或每年向母公司支付超過250,000美元的款項；以及

(X)任何其他不能由父母隨意終止(無須罰款或付款)的合約，而該合約對業務或父級的操作。

(C)：(I)每份母公司材料合同均有效，對母公司和父母雙方知悉，且完全有效，並可根據合同條款強制執行；(Ii)父母，並據其所知，雙方已履行所需的所有重大義務根據每份母材料合同由其履行；以及(Iii)母公司或據母公司所知的任何其他一方在任何父材料合同下沒有重大違約，也沒有發生以下事件或條件構成，或在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之，將構成母公司方面的重大違約，或，據母公司所知，根據任何此類母公司材料合同，母公司也沒有收到任何關於任何此類重大違約、事件或條件。母公司已向公司提供所有母公司材料合同的真實、完整的副本，包括對合同的所有修改。除非按照部分*5.16(C)的在母公司披露函中，沒有非書面形式的母公司材料合同。任何人不得根據任何母材料合同的條款重新談判或有權更改已支付或應支付給任何父材料合同或任何父材料合同的任何其他材料條款或規定下的母公司。

(D)父母遺囑終止所有父材料合同(包括所有工作說明書、工作單、變更單、採購單和其下的任何其他合同)，不遲於關閉日期。中確定的合同部分第5.16(D)(I)條在母公司公開信中，任何一方或第三方受益人沒有或將擁有任何權利、所有權或利益(包括根據任何許可授予或通過行使任何選擇權或技術轉讓權)在或向母公司註冊知識產權或材料公司註冊知識產權的任何部分；部分*5.16(D)(Ii) 任何此類母材料合同項下的付款，母公司不會或將不會到期或支付給合同的任何一方或第三方受益人(包括與任何已完成的工程或正在進行的工作；遣散費；不可取消費用或承付款；提前解約金；解約費；逐步減少的費用；特許權使用費；或里程碑)；部分第5.16(D)(Iii)條在母公司披露函中，母公司本身不承擔此類母公司材料合同下的義務或與協議的任何其他一方或第三方受益人：(A)研究、開發、製造或商業化協議項下的任何產品或服務；(B)就此作出任何監管申請或尋求或獲得中確定的合同部分*5.16(D)(Iv)在母公司披露函中，沒有任何一方或第三方受益人有或將有任何未償還的認購、期權、認股權證、催繳、

第5.17節保險。每一家母公司及其子公司均由有效的以母公司或其子公司爲受益人的現行有效保單，對於母公司及其子公司所在行業和地點的類似規模的公司來說是慣例和適當的。部分 5.17在母公司披露函中，列明瞭所有以母公司或其任何子公司爲受益人或根據哪一家母公司出具的重要保險單的真實和完整的清單或其任何子公司是指定的被保險人或受益人，以及任何仍然有效的歷史上基於偶然的保單。就每份此類保險單而言，(A)此類保險單是否完全有效，以及所有保費 (B)母公司及其任何子公司均未違約或違約，且未採取任何行動或未能採取任何行動(無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)將構成此類違約違反或違約，或將允許終止或修改任何此類保單；及(C)據母公司所知，沒有任何發出此類保單的保險人被宣佈破產或被置於接管、託管或清盤狀態。不是已收到任何此類保單的取消或終止通知，任何此類取消或終止也不會因完成本協議預期的交易而導致。

第5.18節屬性.

母公司及其子公司開展業務所需的所有不動產和有形資產的權益，除允許留置權外，不受任何留置權的影響。除了沒有也不會做的事不能合理地預期對母公司產生個別或整體的重大不利影響，目前用於母公司及其子公司業務運營的有形個人財產處於良好的工作狀態 (合理損耗除外)。

(B)母公司及其附屬公司均已遵守其作爲一方，且所有該等租約均具有十足效力及效力，但任何該等不符合規定或未能具有十足效力及效力的情況除外，而該等個別或整體而言，並沒有亦不會合理地預期會有母材料不利的影響。根據所有該等租約，母公司及其附屬公司均享有和平及不受干擾的管有權，但如未有這樣做，而個別或整體而言，則沒有亦不會合理地預期會這樣做。對母材有不良影響。

(D)此部分 5.18不涉及知識產權，而知識產權是部分 5.19.

第5.19節知識產權.

(a) 部分*5.19(A)提出了一份真實而完整的清單 (I)材料專利和專利申請；(Ii)材料商標註冊和申請；以及(Iii)材料版權註冊和申請，在每一種情況下，均由母公司及其子公司(統稱爲“父註冊IP“)以及母公司及其子公司擁有或獨家授權的所有域名的真實、完整的列表。

除非個別地或總體上沒有也不會合理地預期會對母公司造成重大不利影響(A)，所有母公司註冊的知識產權都是存在的，僅在任何已註冊或發佈的母公司註冊知識產權的情況下，且據母公司所知，(B)任何母公司註冊知識產權不涉及任何干擾、重新發布、派生、重新審查、反對、取消或類似的程序，並且，據母公司所知，不會對任何母公司註冊的知識產權採取此類行動，(C)據母公司所知，(1)根據美國專利商標局在起訴美國專利和專利申請時，包括在母公司註冊的知識產權是否得到遵守；以及(2)在所有有類似要求的外國機構中，所有這些要求已得到遵守，以及(D)代表母公司或母公司的任何子公司從事知識產權開發的所有員工或承包商簽署了一項發明轉讓協議，據此此類員工或承包商目前將其在此類知識產權中的所有權利、所有權和利益轉讓給母公司或適用的子公司，而據母公司所知，此類協議未被違反或違反以及(Iv)母公司及其子公司擁有獨家、自由和明確的任何和所有留置權(允許留置權除外)、所有母公司擁有的知識產權，包括由員工或其子公司代表母公司或其子公司創建的所有母公司擁有的知識產權。獨立承包商。

(b) 部分*5.19(B)母公司公開信的準確識別(I)所有將任何母公司註冊知識產權許可給母公司或其任何子公司的合同((A)或任何非定製軟件(1)僅以可執行或根據與此類軟件相關的非獨家內部使用軟件許可證和其他知識產權而形成的對象代碼格式，以及(2)不包含在下列任何軟件的開發、製造或分發中，或與其有關的材料母公司或其任何子公司的產品和服務，(B)在購買或使用設備、試劑或其他材料時以非排他性方式獲得許可的任何知識產權，(C)任何機密信息根據保密協議和(D)母公司或其任何子公司與其僱員之間的協議(以母公司的標準形式)，(Ii)相應的母公司合同，該母公司根據該合同註冊知識產權授權給母公司或其任何子公司，以及(Iii)授予母公司或其任何子公司的一個或多個許可是獨家的還是非獨家的。

(c) 部分*5.19(C)母公司公開信的內容準確地識別了每一份母公司合同，任何人已獲授予任何許可證或契諾，不得根據任何母公司註冊知識產權提起訴訟，或已收到或取得任何權利(不論目前是否可行使)或對任何母公司註冊知識產權的權益((I)任何機密資料除外) 服務提供者爲父母的利益提供服務)。

(D)據父母所知，父母註冊的知識產權構成所有母公司開展現有業務所需的知識產權；提供, 然而，，上述陳述不是關於以下方面的陳述不侵權知識產權和本陳述中的「知識」不需要在母公司或其子公司之外進行分析或任何調查的自由。

(E)母公司及其附屬公司已採取商業上合理的措施，以維持對構成或構成母公司及其子公司的重大商業祕密的所有信息進行保密，包括要求所有有權訪問該信息的人執行書面不披露協議或其他有約束力的義務，對此類信息保密，據母公司所知，母公司的任何員工都沒有或已經違反了任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止協議，非邀請函協議、保密協議或任何向前僱主或與前僱主訂立限制性契約，如果違反的依據與該僱員與父母的就業有關。

(F)除非個別地或合計地沒有亦不會合理地預期會對母體造成不良影響， (I)據母公司所知，母公司及其附屬公司的業務的進行，包括製造、營銷、要約出售、銷售、進口、使用或預定用途或其他處置目前已售出或母公司或其任何子公司正在開發的，沒有侵犯、挪用或稀釋，也沒有侵犯、挪用或稀釋任何人的任何知識產權，(Ii)母公司或其任何子公司已收到任何書面通知或索賠，聲稱或暗示任何此類侵權、挪用或稀釋正在或可能正在發生，或已經或可能已經發生，以及(Iii)據父母所知，沒有人侵權，在任何實質性方面挪用或稀釋任何母公司註冊的知識產權。出於此目的，部分*5.19(F)，「在家長知情的情況下」不需要自由操作分析或任何查詢外部母公司或其子公司。

(G)但如個別或合計沒有亦不會合理地預期會有，則屬例外對母公司造成重大不利影響：(I)母公司及其子公司已採取商業上合理的步驟，保護母公司或其任何子公司使用的計算機和信息技術系統的機密性和安全性附屬公司(“母公司IT系統(Ii)據父母所知，在過去兩(2)年內，並無任何未經授權的或任何此類信息或數據的不當使用、丟失、訪問、傳輸、修改或損壞，以及(Iii)在過去兩(2)年內，沒有發生重大故障、崩潰、病毒、安全漏洞(包括任何未經授權訪問任何個人身份信息)，影響家長IT系統。

(H)除個別或在 (I)據母公司所知，母公司及其子公司在所有重大方面始終遵守所有適用的隱私法律，(Ii)-自生效以來的過去兩(2)年內，沒有人聲稱或據母公司所知，對母公司或其任何子公司提出書面威脅，聲稱違反了任何人的隱私或個人信息，(Iii)本協議或本協議預期的交易的完成都不會違反或以其他方式違反任何隱私法，以及(Iv)母公司及其子公司在商業上採取合理步驟保護母公司或其任何子公司收集、使用或持有的個人信息不會丟失和未經授權訪問、使用、修改或披露，或其他誤用。

(I)除下列各項外部分第5.19(I)條父代的公開信，據母公司所知，母公司沒有使用政府資金、大學、學院、其他教育機構或研究中心的設施或資源或來自第三方的資金來開發母公司擁有的知識產權或者，據父母所知，父母註冊的知識產權，以及任何政府實體、大學、學院、其他教育機構或研究中心，據父母所知，對該父母擁有的知識產權或父母擁有或對其擁有的任何權利或權利註冊IP。就母公司及其子公司或據母公司所知，其許可人已遵守適用於母公司和/或其子公司活動的《貝赫-多爾法案》的規定。

(J)除下列情況外部分第5.19(I)條母公司公開信的簽署、交付和履行任何第三方終止或修改母公司或其任何權利或義務的任何權利或義務不會因此而喪失或產生任何第三方的權利或義務。根據任何協議，母公司或其任何附屬公司向任何人或任何人授予根據或關於任何知識產權的許可或權利，而該等許可或權利對母公司或其任何子公司的任何業務。

(K)即使本協定有任何相反規定，這部分 5.19是母公司與知識產權有關的唯一陳述或保證，在本協議的任何其他條款中，母公司的陳述或保證不會被解釋爲與知識產權有關的陳述或保證。

第5.20節關聯方交易。自2011年1月以來， 2022截至本協議之日止，母公司或其任何附屬公司與母公司或其任何附屬公司之間並無任何交易、協議、安排或諒解根據規例第404項須披露的手S-K根據證券法，並且在母公司美國證券交易委員會的文件中沒有如此披露。

第5.21節某些付款。在緊接本合同日期之前的五(5)年內，母公司或其任何子公司及其任何董事、高管、代表或員工，也不，據母公司所知，其任何代理人(A)曾使用或正在使用任何公司資金用於任何非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支；(B)使用或正在使用任何公司資金向任何外國或國內政府官員或僱員直接或間接非法支付；(C)違反或正在違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法的任何規定，(D)已經建立或維持或正在維持任何非法的公司資金或其他財產，或(E)有任何賄賂、非法回扣、賄賂、影響付款、回扣或其他任何性質的非法付款。

第5.22節經紀人。除Leerink Partners LLC外，任何經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他人士不得收取費用並且其費用將由母公司或其任何子公司支付，有權獲得與本協議預期的交易有關的任何經紀人、發現者、財務顧問或其他類似費用或佣金基於母公司、其任何子公司或其任何關聯公司或其代表所作的安排。母公司已向公司提供母公司與Leerink Partners LLC之間的任何合同的真實完整副本，根據該合同，Leerink 合作伙伴有限責任公司有權從母公司獲得與本協議擬進行的交易相關的任何付款。

第5.23節財務顧問的意見。母公司董事會已收到意見 Leerink Partners LLC，日期爲本協議日期萬億。自該日起，並基於並受制於其中所載的限制、限制、假設及其他事項，換匯比率是公平的。從財務角度來看，對父母來說。雙方同意並理解，該意見是爲了母董事會的利益，本公司可能不會依賴該意見。母公司應向公司提供一份經簽署的、真實和完整的在本協議簽署之日後立即發表意見(在任何情況下不得晚於兩(2)天)。

第5.24節國家接管法規。《母公司註冊證書》或《母公司章程》中適用於母公司的收購法律或任何類似的反收購條款不適用於或在生效時間適用於本協議、合併、母公司共同股票發行，或本協議擬進行的任何其他交易。母公司董事會和合並附屬董事會已採取一切必要行動，以確保適用於企業合併的限制包含在 DGCL不適用於本協議、母公司支持協議的簽署、交付和履行，也不適用於完成本協議或母公司支持協議預期的交易。

第5.25節CFIUS。母公司或其任何子公司(I)不生產、設計、測試、製造、製造或開發一項或多項「關鍵技術」；(Ii)履行附錄A至31 C.F.R.第800部分第2欄中關於「承保投資關鍵基礎設施」的職能；或(Iii)維護或直接或間接收集美國公民的「敏感個人數據」，在每一種情況下，引號中的術語都在1950年修訂的國防生產法案中定義，包括其所有實施條例。

第5.26節沒有其他陳述或保證。除下列內容所包含的陳述和保證外第四條，母公司及合併子公司均承認並同意，本公司或代表本公司的任何其他人士均不作任何其他明示或默示的陳述或保證，且明確(但不限於向母公司、合併子公司或其各自的任何代表提供公司的未來收入、經營結果(或其任何組成部分)、現金流或財務狀況(或其任何組成部分)(包括任何此等向母公司、合併子公司或其各自的任何代表提供的預測或預測(在某些「數據室」或管理層演示中對本協議預期的交易的預測或預測)，且母公司或合併子公司依賴任何此類信息或未在第四條.

第六條

聖約

第6.1節母公司的運作’的業務.

(A)除本協議明確規定或允許、適用法律要求或公司另有規定外書面同意(同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)，自本協議之日起至根據本協議終止本協議之前發生的期間內第九條和有效時間(“關門前期間“)，母公司應並應促使其子公司使用商業上合理的努力來開展其業務，並且在正常業務過程中運營，符合過去的做法，並在實質上遵守適用法律和構成母材料合同的所有合同的要求。

(B)除(I)本協議明確預期或允許的以外，(Ii) 部分 6.1(b)在母公司公開信中，(Iii)按照適用法律的要求，或(Iv)在事先獲得公司書面同意的情況下(可通過電子郵件請求和批准同意致下列人士：部分第6.1(B)條(B)不得無理隱瞞父母公開信中規定的地址或上述個人以書面指定的地址；延遲的或有條件的)，在關門前在此期間，母公司不得、也不得促使或允許其任何子公司做下列任何事情：

(I)就其股本或回購的任何股份宣佈、應計、作廢或支付任何股息或作出任何其他分配，協議規定，在終止對母公司或其任何子公司的服務時，以不超過其購買價格的價格回購股份)；

(Ii)出售、發行、授予、質押或以其他方式處置或妨礙或授權發行：(A)任何股本或其他證券或(C)任何可轉換爲任何股本或其他證券或可交換的票據；

(Iii)除另有規定外實施任何籌劃結束的事項，修訂其任何組織文件，或實施或參與任何合併、合併、換股、企業合併、資本重組、股份重新分類、股票拆分、反向股票拆分或類似的交易，但爲免生疑問，本協議擬進行的交易除外；

(Iv)表格任何子公司或收購任何其他單位的任何股權或其他權益，或與任何其他單位成立合資企業；

(V)(A)借錢給任何人，(B)不會因以下原因而招致或擔保任何債務借來的錢，(C)擔保任何債務證券或其他，或(D)作出任何資本支出或承諾；

(Vi)除根據適用法律或截至本協議之日有效的任何母計劃的條款的要求：(A)通過、建立或訂立任何母計劃，包括(爲免生疑問)任何股權獎勵計劃、(B)因由或允許修改任何父計劃，但法律要求、本協議所設想的計劃修正案的通過或爲了本守則第(409A)節的目的而進行的修改，(C)支付任何獎金或任何利潤分享或類似的支付(根據任何母公司計劃在本協議之日已履行的義務除外)，或增加工資、薪金、佣金、附帶福利或其他補償或支付給其任何僱員、董事或顧問的薪酬，但與過去慣例的通貨膨脹率相稱的年度薪酬增長除外；(D)增加遣散費或控制權福利提供給任何現有或新員工、董事或顧問，(E)聘用或終止(原因除外，或沒有此類原因的定義)母公司或該子公司真誠地認爲構成重大行爲的行爲不當行爲)任何官員、僱員或顧問，或(F)在任何適用的1月1日，導致母2020計劃(具有該計劃中所述含義的該術語「年度增加」)的「年度增加」較少在緊接上一年12月31日發行和發行的母公司普通股的股份數量少於5%，或導致母公司ESPP項下可用股份數量增加的股份數量少於

(Vii)進行任何具關鍵性的交易；

(Viii)獲取任何重大資產或出售、租賃、特許或以其他方式不可撤銷地處置其任何資產或財產，或授予任何對該等資產或財產的留置權；

選舉；提交對任何報稅表的任何重大修訂；解決或妥協任何重大稅收索賠；放棄或延長就可發佈物質稅評稅或重估的期間的任何訴訟時效(其他任何延期提交任何報稅表)；與任何政府實體訂立守則(或任何類似法律)第7121節所述的任何「結束協議」；或採用或更改任何材料關於稅收的會計方法；

(X)放棄、解決或妥協針對父母或其任何人的任何待決或威脅的訴訟子公司；

(Xi)拖欠或者不償還除下列以外的任何重大債務，包括應付帳款和應計費用在正常的業務過程中，並與過去的做法一致；

(Xii)免除對任何人的任何貸款，包括其僱員、高級人員、董事或附屬公司；

(Xiv)在任何要項上終止或修改，或沒有對任何物質保險單行使續期權，但按照下列規定終止或修改的除外部分 7.15;

(Xv)訂立、修訂、終止或放棄任何母材料合約下的任何實質選擇權或權利，但該等終止或按照以下規定作出的豁免部分 7.15;

違反或終止母公司任何不動產租賃的任何條款；

(Xvii)除法律或公認會計原則要求外，採取任何改變會計政策或程序的行動；

(Xviii)(A)實質性改變定價或特許權使用費或其他確定或由母公司或任何子公司向其客戶或被許可人收取費用，或(B)同意大幅改變定價或使用費或由向母公司或其任何子公司許可知識產權的人設定或收取的其他付款附屬公司；或

(Xix)同意、解決或承諾做上述任何事情。

本協議中包含的任何內容均不得直接或間接賦予公司控制或指導母公司在有效時間。在生效時間之前，母公司應按照本協議的條款和條件，對其業務運營行使完全的單方面控制和監督。

(C)即使本協議有任何相反的規定(包括本協議的上述規定部分 6.1), 母公司可從事出售、許可、轉讓、處置、剝離或其他貨幣化交易(即特許權使用費交易)和/或逐步結束、和/或出售、許可、轉讓、處置、剝離或其他貨幣化交易(即，特許權使用費交易)或以其他方式處置任何母公司遺留資產(每項、一項父傳統交易記錄“)；但是，只要任何母公司遺產交易導致或對母公司或其子公司的不利後果可能超出關閉範圍，或預期爲此支付的任何代價不是立即可用的現金，母公司應事先獲得本公司在進行任何母公司遺產交易之前，不會無理拒絕或推遲同意。儘管本合同有任何相反規定，父母(I)應

允許本公司及其律師審查和評論與母公司遺產交易有關的交易文件；(Ii)應真誠地考慮任何此類評論，並應接受公司及其律師提出的與此相關的所有合理的添加、刪除或更改；以及(Iii)不得簽署任何協議、合同或其他最終文件(不包括條款說明書或信函意向)與母公司遺產交易有關，而不首先向本公司及其律師提供行使上文第(I)及(Ii)款所述權利的機會。父母在任何此類出售或許可中收取的任何代價交易結束前的母公司遺留資產，扣除與此類交易有關的所有負債和義務後，將計入母公司的現金淨值。

第6.2節公司的運作’的業務.

(A)除非本協議明確規定或允許、適用法律要求或除非父母另有同意書面(同意不得無理拒絕、延遲或附加條件)，在關門前在此期間，本公司應並將促使其子公司使用商業上合理的努力

(B)除(I)本協議明確預期或允許的以外，(Ii) 部分 6.2（b）在公司披露函件中，(Iii)根據適用法律的要求，或(Iv)在獲得母公司事先書面同意的情況下(可通過電子郵件請求並授予母公司同意個人在部分*6.2(B)(B)不得無理扣留、拖延或有條件的)，在關門前在此期間，母公司不得、也不得促使或允許其任何子公司做下列任何事情：

(I)就其股本或回購的任何股份宣佈、應計、作廢或支付任何股息或作出任何其他分配，贖回或以其他方式贖回或以其他方式重新收購其股本或其他證券的任何股份(公司普通股除外)，這些股份是根據在年#日生效的協議從本公司被解僱的僱員、董事或顧問手中獲得的本協議規定，在終止對本公司或其任何子公司的服務時，以不超過其購買價格的價格回購股份)；

(Ii)出售、發行、授予、質押或以其他方式處置或妨礙或授權發行：(A)任何股本或其他證券(因有效行使或結算已發行的公司期權而發行的公司普通股和轉換公司當時已發行的證券而發行的任何股本除外)，(B)任何期權、認股權證或收購任何股本或任何其他證券的權利或(C)任何可轉換爲任何股本或其他證券或可兌換任何股本或其他證券的工具(額外核準過橋融資及任何最終覈准過橋除外) 融資)；

文件，或達成或成爲任何合併、合併、股份交換、業務合併、資本重組、股份重新分類、股票拆分、反向股票拆分或類似交易的一方，但爲免生疑問，本協議擬進行的交易；

(Iv)成立任何附屬公司或收購任何其他公司的任何股權或其他權益或與任何其他實體成立合資企業；

(V)(A)借錢給任何人，(B)不招致或擔保任何 (C)爲任何債務證券或其他債務提供擔保，或(D)作出任何資本支出或承諾；

(Vi)在正常過程中或在適用法律或截至本文件之日生效的任何公司計劃的條款所要求的情況下協議：(A)通過、設立或訂立任何公司計劃，包括(爲免生疑問)任何股權獎勵計劃；(B)導致或允許修改任何公司計劃，但法律規定或爲了進行修改除外向任何現有或新僱員、董事或顧問提供的遣散費或控制權變更福利(與關閉有關的和以市場爲基準的除外)；

(Vii)獲取任何重大資產或出售、租賃、特許或以其他方式不可撤銷地處置其任何資產或財產，或授予任何對該等資產或財產的留置權，不在正常業務過程中，並與過去的做法一致；

(除以往慣例外)更改或撤銷任何重大稅務選擇；提交任何報稅表的任何重大修訂；解決或妥協任何重大稅務申索；放棄或延長一段期間的任何訴訟時效可在其內發出物質稅評稅或重評稅(根據提交任何報稅表的延期而作出的任何延期除外)；訂立守則第7121節所述的任何「結束協議」(或任何

(Ix)寬免、和解或對公司或其任何子公司採取任何懸而未決或威脅採取的行動；

(X)拖欠或未能償還到期的任何款項重大債務，包括應付賬款和應計費用，不在正常業務過程中，並符合過去的慣例；

(Xi)免除對任何人的貸款，包括對其員工、高級職員、董事或關聯公司的貸款；

(Xii)出售、轉讓、轉讓、許可、再許可或以其他方式處置公司的任何重大知識產權(除正常的業務過程並與過去的做法一致)；

(十三)除法律或公認會計原則要求外，採取任何行動改變會計政策或程序；

就任何不動產訂立任何租賃、轉租、許可或其他佔用協議，或更改、修訂、修改、行使任何根據任何不動產條款而延長或擴充的權利，或違反或終止任何不動產的任何條款公司的租約；

(Xv)及(A)大幅更改本公司厘定或收取的定價或特許權使用費或其他付款，或或(B)同意大幅改變由向公司或其任何子公司許可知識產權的人設定或收取的定價或使用費或其他付款；或

(十六)同意、解決或承諾做上述任何事情。

本協議中包含的任何內容都不應直接或間接地賦予母公司控制或指導公司在有效時間。在生效時間之前，公司應按照本協議的條款和條件，對其業務運營行使完全的單方面控制和監督。

(C)即使本協議有任何相反的規定(包括本協議的上述規定部分 6.2) 和提供關門前期限(但公司應有十五(15)天的時間部分 6.2（c）在公司公開信中，簽署額外的許可橋樑融資協議。公司(I)應允許母公司及其律師審查和評論額外許可的過渡性融資協議和任何最終許可的過渡性融資協議；(Ii)應考慮任何意見母公司真誠地收到，並應接受母公司及其律師提出的與此相關的所有合理的添加、刪除或更改；以及(Iii)不得簽署任何協議、合同或其他最終文件(不包括條款說明書或意向書)與額外的許可橋樑融資或任何最終許可的橋樑融資有關，而不首先向母公司及其律師提供行使條款項下權利的機會 (I)上文和(Ii)項。儘管本協議有任何相反規定，除非母公司另行書面同意(同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)，否則公司不得達成任何最終協議。允許過橋融資協議或同意、解決或承諾任何最終允許過橋融資。

第6.3節訪問和調查.

(A)在雙方同意繼續全面有效的《保密協議》條款的約束下自本協議簽訂之日起，在關門前在此期間，在合理的事先書面通知下，母公司和公司應並將在商業上使用合理努力使該方代表：(A)在正常工作時間內向另一方和該另一方代表提供與該方代表、工作人員、財產和資產以及所有現有的賬簿、記錄，

與該方及其子公司有關的納稅申報單、工作底稿和其他文件和資料，(B)向另一方及其代表提供與該方及其子公司有關的現有賬簿、記錄、納稅申報表、工作底稿、產品數據和其他文件和信息的副本，以及有關以下方面的其他財務、運營和其他數據和信息另一方可能合理要求的一方及其子公司：(C)允許另一方的高級職員和其他僱員在發出合理通知後，在正常營業時間內與首席財務官會面，並負責該方財務報表和該方內部控制的其他高級管理人員和管理人員，討論另一方認爲必要的事項，以及(D)向另一方提供向任何政府實體提交或向任何政府實體發送或從任何政府實體收到的與本協議擬進行的交易有關的任何重大通知、報告或其他文件的副本。母公司或本公司根據以下規定進行的任何調查這部分 6.3應以不不合理地干擾另一方進行業務的方式進行。

(B)即使本協議有任何相反規定部分 6.2 這部分 6.2只要它會要求任何一方或其子公司(I)放棄律師-委託人特權或律師工作產品特權，(Ii)違反任何適用法律，則應被允許或(Iii)違反該方對第三方的保密義務；條件是，該方或其附屬公司(A)有權只隱瞞可能無法提供的信息，而不會導致這種違反或放棄，(B)應向另一方提供可能在不導致該違反或放棄的情況下提供的所有相關信息(在允許的範圍內，包括任何該等信息的編輯版本)，(C)應另一方可能合理要求的有效和適當的聯合防禦協議或其他保護安排，以便向另一方提供所有此類信息，而不會導致這種違反或放棄；以及 (D)在上述第(3)款的情況下，在另一方提出合理請求時，該當事一方應盡其合理努力取得該第三方的同意，以允許該另一方獲取此類信息，但須遵守採取適當的保密措施。此外，不得訪問或檢查本部分 6.3應在需要任何一方或其子公司的範圍內予以允許，除非另有規定本協議明確要求，向另一方提供與(1)本協議談判有關的信息，(2)合併對價的金額或與此相關的另一方的估值協議、本協議擬進行的交易或另一方董事會考慮的任何其他財務或戰略選擇；(3)任何收購建議；(4)一方與任何一方進行的任何程序 (5)一方或其任何委員會討論擬進行的交易的董事會會議紀要一方與任何其他人之間的任何類似交易(包括由一方或其任何委員會的董事會或其任何委員會準備的或爲其準備的任何陳述或其他材料，無論是與特定會議有關的或(6)一方當事人或其任何關聯方與另一方當事人或其任何關聯方之間的任何糾紛或爭議。

第6.4節沒有懇求.

(A)母公司及公司雙方同意，在關門前期間，無論是它還是任何其附屬公司不得，其或其任何附屬公司不得直接或間接授權其任何代表：(I)徵求、發起或故意鼓勵、誘導或便利溝通、提交、提交或宣佈任何收購建議或收購調查，或採取任何可合理預期導致收購建議或收購調查的行動，(Ii)向任何與收購建議或收購調查有關或回應收購建議或收購調查的人；(Iii)就任何收購建議或收購調查與任何人進行討論或談判；(Iv)批准、認可或推薦任何收購建議(受部分 7.2 和部分 7.3)、(V)簽署或訂立任何意向書或任何有關任何收購的合約交易，(Vi)採取可合理預期導致收購建議或收購調查的任何行動，或(Vii)公開提議進行下列任何行動。

(B)即使本條例載有任何規定部分 6.4在遵守本協議的前提下部分 6.4 母公司董事會在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後真誠地確定的由該人提出的真誠的書面收購建議，構成或相當可能導致更高的報價 (且未被撤回)如果：(A)父母或父母的任何代表均未違反本協議部分 6.4在任何實質性方面，(B)母公司董事會在與以下各方協商後真誠地作出結論：外部律師，不採取此類行動將合理地預期構成違反適用法律規定的母公司董事會的受託責任，(C)在最初提交材料之前至少一(1)個營業日內向該人提供任何該等非公開信息或與該人進行討論，(D)父母從該人那裏收到一份已簽署的可接受保密協議，以及(E)在提供任何此類信息之前至少一(1)個工作日在不限制前述通用性的情況下，每個一方承認並同意，如果該方的任何代表採取任何行動，如果由該方採取，將構成違反本協議部分 6.4由該當事一方採取該等行動，代表應被視爲構成違反本協議部分 6.4由該當事一方爲本協議的目的。

(C)即使本條例載有任何規定部分 6.4在遵守本協議的前提下部分 6.4，在獲得公司股東批准之前，公司可向下列任何人提供關於公司及其子公司的非公開信息，並與以下任何人進行討論或談判對公司董事會在諮詢財務顧問和外部法律顧問後真誠地確定的該人的真誠書面收購建議的回應，構成或相當可能導致如果：(A)本公司或本公司的任何代表均未違反本協議，則優先要約(且不撤回)：部分 6.4在任何重大方面，(B)公司董事會本着善意作出結論，在諮詢了外部律師後，認爲不採取此類行動將合理地構成違反適用法律規定的公司董事會的受託責任，(C)至少在營業日前一(1)天到最初的傢俱

向該人士提供任何該等非公開資料，或與該人士進行討論，(D)本公司從該人士收到經簽署的可接受保密協議，及(E)在在向該人提供任何該等非公開信息前至少一(1)個工作日，公司向母公司提供該等非公開信息(如該等信息以前未由本公司提供給父代)。

(D)如果任何當事一方或該方的任何代表在下列期間的任何時間收到收購建議或收購查詢這個關門前期間，則該方應立即(在任何情況下不得遲於該方得知該收購建議或收購詢價後的一(1)個營業日內)通知另一方該收購建議或收購查詢的書面通知應包含該收購建議或收購查詢的細節(包括提出或提交該收購的人的身份建議或收購查詢及其條款)。該方應將任何此類收購建議或收購詢價以及任何材料修改或材料的狀況和條款合理地告知另一方建議對其作出修改。

(E)各方應立即停止並導致終止任何現有的討論、談判以及截至本協議日期與任何人有關的任何收購建議或收購調查的通訊，並要求銷燬或儘快歸還提供給該人的任何非公開信息自本協議生效之日起生效。

第6.5節某些事宜的通知。在.期間關門前在此期間，如果發生下列任何情況，公司一方和母公司應迅速通知另一方(如以書面形式提供副本)：(A)任何通知或收到來自任何人的其他通信，聲稱在與本協議擬進行的任何交易有關的情況下，需要或可能需要徵得該人的同意；(B)對該當事人採取任何行動，或涉及或以其他方式影響該當事人該當事一方在本協議中作出的陳述或保證；或(D)該當事一方未能遵守該當事一方的任何契約或義務；在每一種情況下，均可合理預期會使下列任何一項及時得到滿足中規定的條件第八條適用的、不可能的或實質上不太可能的。該等通知不得被視爲就以下目的補充或修訂公司披露函件或母公司披露函件 (X)確定公司或母公司在本協議中作出的任何陳述和保證的準確性，或(Y)確定第八條已經滿足了。任何一方的失敗一方須據此提供通知部分 6.5就以下目的而言，不得被視爲違反部分*8.2(B) 和部分*8.3(B)，如適用，除非如此沒有提供這樣的通知是知情的，也是故意的。

第6.6節父選項。在截止日期之前，家長

第6.7節母公司限制性股票單位獎勵。在截止日期之前，母公司董事會應通過適當的決議並採取一切必要和適當的其他行動，以規定：(A)應全面加快每個未清償和未歸屬的母公司限制性股票單位獎的歸屬於緊接生效時間前生效，視乎成交發生而定；及(B)就每項尚未清償及尚未結算的母公司限制性股票單位獎而言，其持有人應於緊接生效日期前生效時間，母公司普通股的數量等於該母公司限制性股票單位獎勵所涉及的母公司普通股的既得和未結算股份的數量。根據前款規定發行的母公司普通股的數量，並四捨五入到最接近的整數股並匯出的與本次發行有關的該持有人的最高法定預提率以現金形式扣繳給適當的稅務機關。

第6.8節母公司限制性股票獎。在此之前於截止日期，母公司董事會應已通過適當的決議案並採取一切必要及適當的其他行動，以規定：(A)應加快每項未清償及未歸屬的母公司限制性股票獎勵的歸屬生效時間，母公司普通股的數量等於作爲該母公司限制性股票獎勵基礎的母公司普通股的既得和未結算股份的數量。儘管本合同有任何相反的規定，但預扣稅款依照前款規定收到母公司普通股的每個持有人的債務，應通過母公司扣留發行的母公司普通股的數量乘以最大值來履行根據前款規定發行的母公司普通股的數量，並四捨五入到最近的整數股並匯出的法定扣繳利率以現金形式扣繳給適當的稅務機關。

第6.9節父ESPP。在合理可行的情況下儘快在本協議日期後，母董事會應通過適當的決議，以規定：(A)在截至該日正在進行的要約期之後或之後，不得開始任何要約期或購買期在本合同項下，母公司ESPP(“當前供貨期“)，(B)在當前要約期之後，不得就母公司ESPP作出或作出任何工資扣減或其他貢獻 (C)終止當前的要約期，並根據父ESPP的條款，向參與者退還每個父ESPP參與者在父ESPP下的累計繳款。

第七條

其他協議

第7.1節註冊聲明；委託書.

(A)在合理的切實可行範圍內儘快(但無論如何，不遲於2024年12月13日，但視收到所需的所有本公司提供的資料(包括本公司經審計的財務報表)，(I)母公司應準備並向美國證券交易委員會提交與合併有關的母公司股東大會的委託書(連同其任何修正或補充，“委託書 S-4 (the "表格S-4 S-4,總而言之，“註冊聲明“)，與根據《證券法》登記將憑藉合併發行的母公司普通股股份有關。父級應盡其合理最大努力(I)使《登記聲明》符合美國證券交易委員會頒佈的適用規則和條例，(Ii)使《登記聲明》在切實可行範圍內儘快生效，根據合併發行母公司普通股。每一方均應與另一方進行合理合作，並酌情向其他各方提供有關其本人及其附屬公司的所有信息這是法律要求在登記聲明中列入的，因爲其他當事方可能在與此類行動和編制登記聲明有關的情況下提出合理要求。

(B)母公司契諾，並同意登記聲明(以及致股東的信件、會議通知和委託書表格)包括因此)將(I)在所有實質性方面遵守適用的美國聯邦證券法和DGCL的要求，以及(Ii)不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何重大事實根據作出陳述的情況，爲作出陳述而須述明或有需要陳述的事實，不得誤導他人。本公司承諾並同意由或代表以下公司提供的信息本公司向母公司呈交註冊報表(包括本公司中期財務報表)以納入註冊報表時，將不會對重大事實作出任何不真實的陳述或遺漏所需陳述的任何重大事實爲使該等資料在作出該等資料時所處的情況不具誤導性，或爲使該等資料不具誤導性而在該等資料中述明或有需要提供該等資料。儘管有上述規定，任何一方均未就以下事項作出任何約定、陳述或保證根據另一方當事人或其代表提供的信息，在登記說明書(以及隨附的致股東函、會議通知和委託書格式)中所作的陳述締約方或其關聯方納入其中。

(C)母公司應安排將委託書郵寄給母公司的股東在根據證券法宣佈註冊聲明生效後，在可行的情況下立即執行。

(D)如果在生效時間(I)之前的任何時間，任何(A)方知道根據證券法或交易法，應在註冊聲明的修訂或補充中披露的任何事件或信息，(B)您收到美國證券交易委員會要求修訂或補充註冊聲明的通知註冊聲明或與其相關的其他信息，或(C)收到美國證券交易委員會對註冊聲明的評論，或(Ii)註冊聲明中提供的信息已變得「過時」和新的應在《登記說明》的修正案或附錄中披露信息；然後，在每一種情況下，該當事各方應迅速將此情況通知其他當事各方，並應配合該等其他當事各方提出申請對美國證券交易委員會的該等修正或補充(以及在適當時，向母股東郵寄該等修正或補充)或以其他方式處理該等美國證券交易委員會請求或意見，各方應盡其商業上合理的努力使任何此類修正案在必要時生效。母公司如知悉(1)註冊聲明已生效，(2)在發出任何停止令或暫停註冊令後，應立即通知本公司與合併有關的母公司普通股發行資格或登記，以供在任何司法管轄區發售或出售，或(3)美國證券交易委員會與登記聲明有關的任何命令，並應及時提供給公司或其任何代表與美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員之間關於登記聲明和美國證券交易委員會關於註冊聲明。

(E)公司應與母公司合理合作，並提供，並促使其代表提供，母公司及其代表，以及法律要求列入註冊說明書或母公司合理要求列入註冊說明書的有關公司及其附屬公司的所有真實、正確和完整的信息註冊聲明。在不限制本公司的義務的情況下部分第7.1(A)條，公司將盡商業上合理的努力，促使向母公司交付公司的獨立信函會計師事務所，日期不超過註冊說明書生效日期前兩(2)個工作日(在形式和實質上令母公司合理滿意)，這在信函的範圍和實質上是慣例由獨立公共會計師在與註冊說明書類似的註冊說明書中提交。

(F) 在向美國證券交易委員會提交登記聲明之前，公司及其法律顧問應有合理的機會審查和評論《註冊說明書》，包括其所有修改和補充，以及對任何評論的回應在向美國證券交易委員會備案之前，在登記聲明上對美國證券交易委員會進行登記。父母不得提交、修改或補充《登記說明書》，也不提交、修改或補充登記在每種情況下，母公司將在未經公司事先同意的情況下發表聲明，該聲明不得被無理扣留、附加條件或拖延。

(G)在本協議日期後，公司將在合理可行的情況下儘快向母公司提交經審計的財務報告要求將其每個財政年度的報表列入註冊說明書(“公司經審計的財務報表“)，並在本協議日期後，公司將向母公司提供未經審計的在關閉前完成的每個中期的中期財務報表，如果公司遵守定期報告，則需要包括在登記報表或任何在關閉前到期的定期報告中證券法或交易法的要求。本公司經審計的財務報表及

公司中期財務報表將適合納入登記報表，並根據在所涉期間一致應用的公認會計准則編制 (除附註所述的每種情況外，以及在任何未經審計的財務報表的情況下，年終審計調整)，並在此基礎上公平地、全面地重大方面、本公司截至經審計財務報表或公司中期財務報表，視情況而定。

第7.2節公司股東批准.

(A)在根據《證券法》宣佈註冊聲明生效後，在任何情況下不遲於兩個 (2)在此後的營業日內，公司應徵求公司股東批准。在任何情況下，公司均不得聲稱批准本協議需要其股東的任何其他批准或同意以及本協議中所考慮的交易。

(B)公司應編制和郵寄註冊說明書(或其部分) 構成本協議擬進行的交易及本公司股東批准的通知(“股東通知“）向每個未就公司簽署書面同意的公司股東股東批准。股東通知應（i）是一份聲明，表明公司董事會根據DGCL第251（b）條確定合併是可取的，並符合股東的最大利益並批准和採用本協議、合併和此處設想的其他交易，以及（ii）向收到該協議的公司股東提供評估權可用性的通知和通知公司股東批准中採取的行動，包括根據DGCL和組織第228（e）條和第262條通過和批准本協議、合併以及此處設想的其他交易公司的文件。根據本規定向公司股東提交的所有材料（包括對其的任何修改）部分 7.2（b）批准。

(C)公司同意：(I)公司董事會應建議公司股東投票通過和批准本協議和擬進行的交易，並應在第#項規定的時間內盡商業上合理的努力爭取批准部分 7.2（a）(公司董事會的建議公司股東投票通過並批准本協議，該協議被稱爲公司董事會推薦“)及(Ii)公司董事會的建議不得撤回或修改(及公司董事會不得以不利於母公司的方式公開提議撤回或修改公司董事會建議)，公司董事會或其任何委員會不得在公司董事會不利推薦變更”).

(D)即使載於部分 7.2（c），並符合以下條件部分 6.4 和部分 7.2，在收到公司股東批准之前的任何時間，(I)如果公司收到真誠的高級書面要約，或(Ii)由於重大發展或環境變化(與(A)有關的任何事件、發展或變化除外)或任何收購建議、收購查詢、收購交易或其後果，或(B)公司本身達到或超過內部預算、收入、收益或其他財務業績或結果的預測運營)影響本協議日期(A)之後發生或產生的公司業務、資產或運營公司介入事件“)，則公司董事會可向公司董事會提出反對建議在以下情況下更改，但僅在以下情況下：(I)在高級要約的情況下，在收到該高級要約並因其而改變時，(1)公司董事會在諮詢外部法律顧問後真誠地確定，未能扣留、修改、撤回或修改此類建議將合理地預期與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸，(2)本公司已經並已導致其財務顧問和外部法律顧問，在公司通知期間，與母公司進行真誠談判，以對本協議的條款和條件進行此類調整，以使該收購提議不再構成更高的要約(如果母公司希望談判)和(3)如果母公司在公司通知期內向公司提交了更改本協議條款或條件的不可撤銷的書面要約，公司董事會應本着善意作出決定，根據其外部法律顧問的建議，未能扣留、修改、撤回或修改公司董事會的建議將合理地預期與其根據適用法律承擔的受託責任不一致(在採取考慮到對本協議條款和條件的此類更改)；前提是：(X)母公司收到公司的書面通知，確認公司董事會已決定至少更改其建議的四個 (4)在公司董事會做出不利建議變更之前的五個工作日內(“公司通知期“)，該通知應包括對該公司董事會不利原因的合理詳細描述 (Y)在任何公司通知期內，母公司應有權向公司交付一份或多份對該收購提議的反建議，本公司將，並將促使其代表與母公司進行善意的談判(在母公司希望談判的範圍內)，以對協議，以使適用的收購提議不再構成高級要約，以及(Z)如果對任何高級要約進行任何實質性修改(包括對對價或百分比的金額、形式或組合的任何修改公司股東將因該潛在的優先要約而收到的合併後的公司)，公司應被要求向母公司提供該重大修訂的通知，公司通知期限爲部分*7.2(D)公司董事會不得在如此延長的公司通知期限結束前作出公司董事會不利的推薦變更(應理解，可能會有多次延長)或 (Ii)在發生公司介入事件的情況下，公司在公司董事會做出不利推薦變更之前，應在公司通知期限內迅速書面通知母公司，通知應明確說明材料與適用的公司干預事件有關的事實和情況，以及公司董事會打算改變公司董事會的不利推薦。

第7.3節母股東’會議.

(a)父母應根據適用法律採取一切必要行動，召集、發出通知並召開母公地持有人會議股票（“母公司股東大會「)向股東提出一項或多項建議，以取得母股東的批准(」母公司股東提案“)。母公司股東大會應在登記聲明根據證券法宣佈生效後儘快舉行。母公司應採取合理措施，確保與母公司股東大會有關的所有委託按照所有適用法律徵求意見。儘管本協議有任何相反規定，如果在母股東大會日期，或在安排召開母股東大會日期之前的日期，母公司有理由相信：(I)如果它不會收到足夠的委託書來獲得母公司股東的批准，無論是否有足夠的法定人數出席，或者(Ii)它將沒有足夠的母公司普通股代表 (不論親身或委託代表)爲達到處理母公司股東大會事務所需的法定人數，母公司可將母公司股東的會議延期或延期，或一次或多次連續延期或延期開會。如果在母公司股東大會日期，或在母公司股東大會日期之前的日期，雙方無法就淨現金的確定或根據部分 3.7，母公司將推遲或延期，或連續一次或多次推遲或延期母公司股東大會，只要母公司股東大會的日期不推遲或與任何延期或延期相關的總共超過三十(30)個日曆日的休會。

(B)父母同意在符合以下條件的情況下部分*7.3(C)，(I)母公司董事會應建議母公司普通股持有人投票批准母公司股東的提議，並應盡商業上合理的努力征求在下列規定的時間範圍內批准部分*7.3(A)上述和(2)委託書應包括一項聲明，大意是母公司董事會建議母公司股東投票批准母公司董事會建議“)和(3)不得扣留、修訂、撤回或修改上級董事會的建議 (母公司董事會不得以對公司不利的方式公開提議扣留、修訂、撤回或修改母公司董事會的建議)，母公司董事會或其任何委員會不得作出撤回或修改母公司董事會建議的決議以不利於公司的方式或採用、批准或推薦(或公開提議採用、批准或推薦)任何收購建議的母公司董事會建議應被採納或提出(前述行動第(Iii)條，總而言之，a母公司董事會的不利推薦變化”).

(C)即使有任何規定相反，包含在部分*7.3(B)，並符合以下條件部分 6.4 和部分 7.3，在母公司股東建議獲批准前的任何時間母公司股東批准，(I)如果母公司收到真誠的書面上級要約，或(Ii)由於重大發展或情況變化(與以下情況相關的任何此類事件、發展或變化除外) (A)任何收購建議、收購查詢、收購交易或其後果，或(B)母公司本身滿足的事實

或超過對其收入、收益或其他財務業績或經營結果的內部預算、計劃或預測)，影響母公司的業務、資產或經營在本協議之日之後發生或發生(a“家長介入事件“)，母公司董事會可在下列情況下作出母公司不利董事會建議的改變：(I)在高級要約的情況下， (1)母公司董事會在諮詢了外部法律顧問後，真誠地確定，如果不扣留、修改、撤回或修改該建議，將是合理的預期與適用法律規定的受託責任不一致，(2)母公司在母公司通知期間，已並已促使其財務顧問和外部法律顧問真誠地與公司進行談判，以作出對本協議條款和條件的調整，以使該收購提議不再構成更高的要約(在公司希望談判的範圍內)和(3)如果在公司向母公司交付之後在母公司通知期內更改本協議條款或條件的不可撤銷的書面要約，母公司董事會應根據其外部法律顧問的建議，真誠地確定，修改、撤回或修改上級董事會的建議將合理地預期與其根據適用法律承擔的受託責任不一致(在考慮到對本協議條款和條件的此類變更後)；如(X)本公司收到母公司的書面通知，確認母公司董事會已決定在母公司董事會作出不利建議更改前至少四(4)個營業日更改其建議 (“家長通知期“)，通知須包括對母公司董事會作出不利建議更改的原因的合理詳細說明，以及與與公司進行真誠的談判(在公司希望談判的範圍內)，以便對本協議的條款和條件進行此類調整，以便適用的收購提議不再構成更高的要約，並且 (Z)在對任何高級要約進行任何實質性修訂的情況下(包括對母公司股東因此而獲得的合併後公司的對價或百分比的金額、形式或組合的任何修訂潛在的上級要約)，母公司應被要求向公司提供此類重大修改的通知，母公司的通知期應延長(如果適用)，以確保母公司至少還有兩(2)個工作日通知後的通知期，在此期間雙方應再次遵守本部分*7.3(C)母公司董事會不得在以下時間之前對母公司董事會做出不利的推薦變更如此延長的母公司通知期結束(應理解，可能有多次延長)或(Ii)在母公司介入事件的情況下，母公司應在母公司通知期內立即書面通知本公司在母公司董事會做出不利建議變更之前，通知應明確說明與適用的母公司干預事件有關的重大事實和情況，以及母公司董事會打算使母公司董事會不利建議更改。

(D)除非本協議根據第9.1(J)節被有效終止，否則父母有義務召喚、按照以下規定發出通知並召開母公司股東大會部分*7.3(A) 收購建議，或母公司董事會建議的任何撤回或修改，或任何母公司董事會不利建議的改變。

(E)本協議中沒有任何內容禁止母公司或母公司董事會遵守規則14d-9 和 14E-2(A)根據《交易法》頒佈；但母公司或母公司董事會根據規則所作的任何披露14d-9 和 14E-2(A)應僅限於一種聲明，即母公司不能對投標人的投標要約採取立場，除非母公司董事會決定在與其外部法律顧問協商後，有理由認爲此類陳述將與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸。

第7.4節努力；監管審批；交易訴訟.

(A)雙方應作出商業上合理的努力，以完成預期的交易。在不限制如上所述，每一方：(I)應提交與本協議擬進行的交易相關的所有文件和其他材料(如有)，併發出與本協議擬進行的交易相關的所有通知(如有)；(Ii)應用於商業用途作出合理努力，以取得(根據任何適用法律或合約或其他規定)該當事人就擬進行的交易而須取得的每項同意(如有的話)，或使該等合約保持完全有效，以及 (Iii)應盡商業上合理的努力，以滿足完成本協議的先決條件。

(B)儘管前述規定具有一般性，每一方應：(I)在切實可行範圍內儘快提交，但無論如何不得超過十份 (10)在本協議簽訂之日後的幾個工作日內，根據1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》和(Ii)提交或促使提交各自或各自關聯公司根據《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》所要求的任何文件，但下列情況除外該締約方有權就本協議擬進行的交易向任何政府實體提供或以其他方式向任何政府實體提交，並迅速提交任何此類政府實體所要求的任何補充資料。

(C)在不限制上述一般性的情況下，母公司應立即(但不遲於兩(2)天內)通知公司特此預想(“交易訴訟“)(包括提供與此有關的所有狀書的副本)，並就其狀況向本公司作出合理的通知。家長應代表本協議各方控制和領導與任何交易訴訟有關的所有溝通和戰略。母公司將(I)給予公司參與任何交易訴訟的抗辯、和解或起訴的機會， (Ii)就任何交易訴訟的答辯、和解及檢控事宜與本公司磋商；。(Iii)真誠地考慮本公司就該等交易訴訟提供的意見；及。(Iv)不會在未經公司事先書面同意的情況下，和解或同意或同意和解或妥協任何交易訴訟(此類同意不得被無理拒絕或拖延)。而不以其他方式限制當前或母公司的前任董事及高級職員在有效時間過後有權獲得下述彌償的律師的權利部分 7.5應有權保留由受保障方選擇的任何律師，以參與與該等董事和高級職員有關的任何交易訴訟的辯護。

第7.5節賠償、赦免和保險.

(A)自生效時間起至生效時間發生之日起六(6)週年爲止，父母雙方及尚存的公司應分別對現在是或在本協議生效日期之前的任何時間已經成爲董事或母公司或公司的高管的每個人進行賠償並使其不受損害 “D&O受彌償當事人“)針對因下列原因而產生的所有索償、索賠、損失、債務、損害賠償、判決、罰款和合理的費用、成本和開支，包括律師費和支出申索、訴訟、訴訟、法律程序或調查，不論是民事、刑事、行政或調查，而該等申索、訴訟、訴訟、法律程序或調查，是由或與受補償方是或曾經是董事或母公司或公司的高級人員所引起的，無論是在生效時間之前、在生效時間還是在生效時間之後，在每種情況下，在DGCL允許的最大範圍內進行斷言或索賠。每一D&O受補償方將有權預付以下費用、費用和開支：在母公司或尚存公司從D&O受補償方收到請求後，母公司和尚存公司共同和分別提出的任何此類要求、索賠、訴訟或調查；提供，任何獲墊付費用的獲彌償D&O一方，如最終裁定該等D&O獲彌償，則向母公司作出承諾，並在DGCL當時要求的範圍內，償還該等墊款。當事人無權獲得賠償。如果需要，此類承諾應是無擔保的，且不得參考D&O受補償方償還此類預付款的能力或最終獲得賠償的權利。沒有其他形式必須有承諾書。就所聲稱或提出的任何索賠而獲得賠償、免除和墊付費用或其他保護的所有權利，而D&O受補償方爲此向父母或第六條(6)之前的倖存公司^這是)根據本條例主張此類保護的有效時間的週年紀念日部分 7.5，應持續到此類索賠的最終處置權。

(B)公司註冊證書及父母附例中有關以下事項的條文目前在公司註冊證書和母公司章程中規定的對現任和前任母公司董事和高級管理人員的賠償、預支費用和免責不得因下列原因而被修改、修改或廢除自生效時間起計六(6)年的期限，其方式將對在生效時間或之前是父母的高級管理人員或董事的個人的權利產生不利影響，除非下列情況要求進行此類修改適用法律。尚存公司的公司註冊證書和章程應包含，母公司應使尚存公司的公司註冊證書和章程包含不低於以下方面的條款按照公司註冊證書和母公司章程的規定，對現任和前任董事和高級管理人員進行賠償、墊付費用和開脫罪責。

(C)自生效時間起及生效後，(I)尚存公司須履行及根據公司組織文件下的任何賠償條款以及根據任何本公司與該等獲彌償保障當事人之間的彌償協議，而該等彌償協議涉及因下列原因而提出的要求、申索、訴訟、訴訟、法律程序或調查，不論該等申索、申索、訴訟、法律程序或調查是在生效時間之前、在生效時間或之後提出或聲稱的在生效時間或生效時間之前發生的事項，以及(Ii)父母應履行和履行父母在緊接交易結束前根據任何賠償向其D&O受補償方承擔的所有義務根據父母的組織文件，並根據父母與該等D&O受補償方之間的任何賠償協議，關於要求、索賠、訴訟或調查的規定，無論在生效時間之前、在生效時間或之後，因在生效時間或之前發生的事項而提出的主張或要求。

(D) 自生效日期起及生效後，母公司應按商業上合理的條款及條件及承保範圍限制，維持董事及高級職員的責任保險單，保單的生效日期爲截止日期。類似於母公司的美國上市公司的慣例。此外，父母應在生效時間之前購買六年制預付「D&O尾部保單」不可取消將母公司現有董事及高級職員保單的董事及高級職員的責任承保範圍延長至自生效之日起及生效後至少六年，其條款、條件、免責條款、保留條款和責任限額不得低於截至本協議之日父母現有保單提供的保險範圍就任何實際或指稱的錯誤、失實陳述、誤導性陳述、作爲、不作爲、疏忽、失職或任何因董事或其父母的高級人員以現有或不存在的身分服務而向其提出申索的事宜在生效時間或之前發生(包括與本協議或本協議擬進行的交易或與母公司首次公開發行母公司普通股相關的交易)。

(E)自生效時間起及之後，父母應支付所有費用，包括合理的律師費，包括預付費用(以中提出的進階要求部分第7.5(A)條)，由本文件所指人士招致的部分 7.5與他們執行向這些人提供的權利有關這裏面的人部分 7.5.

(F)本條例的規定部分 7.5目的是爲了是對母公司和公司的現任和前任高級管理人員和董事根據法律、章程、法規、章程或協議享有的其他權利的補充，並應爲以下每個人的利益而運作，並應可由每個人強制執行 D&O賠償當事人、他們的繼承人和他們的代表。

各自的繼承人或受讓人(I)與任何其他人合併或合併，且不應是該合併或合併的持續或倖存的公司或實體，或(Ii)將其全部或基本上全部任何人的財產和資產，則在每一種情況下，應作出適當的撥備，以使母公司或尚存公司的繼承人和受讓人(視情況而定)繼承本部分 7.5。母公司應促使尚存公司履行本協議項下尚存公司的所有義務部分 7.5.

第7.6節部分*16件事。在有效時間之前，母公司和本公司均應採取一切必要或適當的步驟，促使因交易而獲得母公司普通股(包括與母公司普通股有關的衍生證券) 將受《交易法》第16(A)節的報告要求約束的每一位個人根據本協議預期的父母將根據規則16B-3 根據《交易法》頒佈。

第7.7節披露。雙方應利用其在商業上合理的努力同意任何初始新聞稿的文本和家長的表格8-K宣佈本協議的簽署和交付。而不限制任何一方在保密條款下的義務協議，任何一方不得，也不得允許其任何子公司或其任何代表發佈任何新聞稿或進行任何披露(向該方的任何客戶或員工，向公衆或其他方面) 除非(A)另一方以書面形式批准該新聞稿或披露，該批准不得受到不合理的條件、扣留或延遲；或(B)該另一方應在善意地聽取外部法律顧問的建議，即適用法律要求披露，並在可行的範圍內，在發佈或披露該新聞稿或披露之前，該當事人告知另一方，並諮詢與另一方有關該新聞稿或披露的文本；但前提是，公司和母公司中的每一方均可就媒體、分析師、投資者或出席者的具體問題發表任何公開聲明部分 7.7。儘管有上述規定，一方當事人無需與任何與任何新聞稿、公開聲明或提交文件的該部分相關的其他各方部分*7.3(D)或就任何收購建議而言，公司董事會反對建議更改、母公司董事會反對建議更改，或根據部分*7.3(E).

第7.8節上市。自本合同生效之日起至生效日止，母公司應於納斯達克。在生效時間或之前，(A)母公司應獲得合併後公司在納斯達克上市的批准，(B)在納斯達克規章制度要求的範圍內，準備並提交(與之前的本公司批准)向納斯達克發出一份母公司普通股上市通知表，該通知表將就擬進行的交易而發出，並促使該等股份獲批准上市(以官方批准爲準發行通知)，(C)編制並及時向納斯達克提交納斯達克反向股票拆分通知表(如需要)和(D)提交實施納斯達克反向股票拆分的母公司公司證書修正案複印件股票拆分，由特拉華州國務卿認證，於成交日期向納斯達克支付。公司應準備並提交(經公司事先批准)母公司普通股的初始上市申請納斯達克(「The」)納斯達克上市申請“)，並促使該納斯達克上市申請在生效時間前獲得有條件批准。每一方應合理地及時通知另一方所有口頭或書面的納斯達克與該政黨或其代表之間的溝通。雙方將盡商業上合理的努力，就遵守納斯達克的規章制度進行協調。母公司將與公司合作應本公司就納斯達克上市申請提出的合理要求，並迅速向本公司提供因任何行動而可能需要或合理要求的有關本公司及其成員的所有資料由此來考慮部分 7.8。公司同意支付與本協議擬採取的任何行動相關的所有納斯達克費用部分 7.8.

第7.9節稅務事宜.

(A)母公司及本公司各自將(並將促使其各自的聯屬公司)：(I)盡合理的最大努力促成合並 (Ii)不採取任何行動，或不採取任何行動，而該等行動可合理地預期會阻止或阻礙該合併有資格獲得預期的稅務處理。家長應提交(或引起其關聯公司，包括本公司)在截止日期後提交所有美國聯邦、州或地方納稅申報單的方式與將合併視爲有資格享受預期稅收待遇的交易的方式一致，並應在與稅收有關的任何審計、訴訟或其他程序過程中，除非第1313(A)節所指的最終決定另有要求，否則不得采取任何不一致的立場。《法典》的。

(B)所有轉讓、單據、售賣、使用、印花、登記、消費稅、紀錄、登記增值及其他類似的稅費(包括任何罰金和利息)應由母公司和母公司平等承擔並支付與執行本協議和擬進行的交易相關或因此而支付的稅費。結伴。除適用法律另有要求外，公司應及時提交有關該等稅費的任何納稅申報單或其他文件(母公司應在必要時合理配合)。

(C)如果美國證券交易委員會要求就擬議的稅收待遇編寫並提交與註冊聲明，(I)公司和母公司應各自盡其合理最大努力促使Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP()WilmerHale LLP“)(或其他國家認可的律師事務所或會計師事務所令公司相當滿意)和Goodwin Procter LLP(“Goodwin Procter LLP“)(或令母公司合理信納的其他國家認可的法律或會計師事務所)分別提供該意見(如此 (Ii)母公司和公司應各自向WilmerHale LLP(或公司合理滿意的其他國家認可的法律或會計師事務所)和Goodwin交付保誠律師事務所(或其他令母公司合理滿意的國家認可的法律或會計師事務所)由母公司或公司的高級職員簽署的包含慣例陳述和契諾的納稅證明在每種情況下，公司及其母公司均可合理地接受爲使該稅務顧問能夠提出該意見而合理需要和適當的意見(“稅務憑證“)。母公司和公司均應盡其合理的最大努力，不採取或導致採取任何會導致不真實的行動(或沒有采取或導致不採取任何會導致不真實的行動)任何證書、契諾或聲明包括在納稅憑證中。

第7.10節董事及高級人員。直到正式選出或任命繼任者，以及在符合適用法律的條件下，雙方應採取商業上合理的努力，採取一切必要的行動，使下列人員部分 7.10父母公開信中選出或如適用，獲委任擔任母公司及尚存公司的高級管理人員及董事職位，自生效日期起生效。如果上面列出的任何人部分 7.10如母公司披露函中所述，指定該人的一方不能或不願意擔任母公司或尚存公司的高級管理人員或董事人員(如部分 7.10母公司披露函)應指定一位繼任者。雙方應盡合理最大努力使將擔任母公司董事和高級管理人員的每一人都遵循關閉以執行和交付鎖定成交前的協議。

第7.11節某些協議及權利的終止.

(A)除下列各項外部分*7.11(A)在母公司公開信中，母公司和公司各自應使用商業上合理的努力導致任何股東協議、投票權協議、註冊權協議、聯合銷售母公司或公司之間的協議和任何其他類似合同以及分別持有母公司普通股或公司普通股的任何持有人，包括授予任何人投資者權利、優先購買權、登記權或董事登記權的任何此類合同(統稱爲 “投資者協議“)，在緊接生效時間之前終止，母公司或尚存公司的一方不承擔任何責任。

部分*7.11(B)的父母公開信應在不遲於生效時間(或在本文件規定的範圍內)終止部分 7.11放棄其項下的任何適用權利)。

第7.12節合併附屬公司的責任。母公司將採取一切必要行動，使合併子公司履行其在並根據本協議規定的條款和條件完成合並。

第7.13節分配證書。公司將在截止日期前至少十(10)個工作日準備並向母公司交付一份由公司高級管理人員簽署的證書，該證書採用母公司合理接受的格式，列明(截至每名該等持有人及(D)根據本協議須向該持有人發行的母公司普通股股份數目，而該等股份將根據本協議於緊接生效日期( “分配證書”).

第7.14節過賬母公司股權激勵計劃

(a) 家長2020年計劃修正案。在包含代理聲明的註冊聲明生效之前，母公司將按公司與母公司協商後確定的條款通過對母公司2020計劃的修正，但這至少將：(I)增加母公司普通股的預留和可供根據2020年計劃發行的股份，其數量相當於緊隨交易結束後發行和發行的母公司普通股總數的5%，以及(Ii)將2020年計劃的期限延長5 年限(「計劃修訂」)，以截止日期及生效時間爲準，並將於委託書內包括條文，讓母公司的股東批准計劃修訂。儘管如此如上所述，未經母公司同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，《計劃修正案》不得將母公司2020計劃下可供發行的母公司普通股數量增加

指在交易結束後立即發行和發行的母公司普通股。根據生效時間前母公司股東對計劃修正案的批准，母公司應在生效時間過後立即向美國證券交易委員會提交一份表格上的登記聲明，費用由公司承擔S-8(或任何繼承人表格)，如果可供家長使用，涉及可根據經《計劃修正案》修訂的《2020年母公司計劃》發行的母公司普通股股份。

(b) 假設公司股權計劃。在交易結束後，母公司將承擔公司股權計劃，根據該計劃剩餘可供發行的任何股份應通過乘以股份數轉換爲母公司普通股在緊接有效時間之前仍可根據交換比率進行發行的股票，向下舍入到最接近的整數股數量，該等股票可在交易結束後由母公司用於授予獎勵在那下面。在生效時間過後，家長應儘快以表格形式提交註冊聲明S-8 母公司普通股，在可登記的範圍內，並應採取商業上合理的努力，以維持該登記聲明的有效性(並維持該登記聲明的當前狀態招股說明書或其中所載的招股說明書)，只要該等獎勵仍然懸而未決。

第7.15節放慢速度活動。從本合同簽訂之日起至截止之日，母公司應盡其商業上合理的努力，繼續開展母公司規定的清盤活動部分 7.15母公司的公開信。

第7.16節父級美國證券交易委員會文件。自本協議簽訂之日起至生效日止，母公司應及時提交同美國證券交易委員會所有美國證券交易委員會文件。交易法和證券法的適用要求，以及(B)不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所要求或爲作出陳述而必須陳述的任何重大事實並無誤導性，須視乎製作時的情況而定。

第八條

成交條件

第8.1節各方的先決條件。各方達成合並或以其他方式完成合並的義務本協議擬在成交時完成的交易，須滿足或在適用法律允許的範圍內，每一方當事人在成交時或成交前書面放棄下列各項條件：

(A)登記聲明應已根據《證券法》的規定生效，並應不受任何關於註冊聲明的停止令或尋求停止令的程序的約束，且未被撤回。適用於發行母公司普通股的任何重大國家證券法應已遵守與本協議擬進行的交易有關的規定，任何適用州不得就母公司普通股的此類股份發出任何停止令(或類似命令)或以書面形式發出威脅具有司法管轄權的證券專員或法院。

(B)適用於根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》應已到期或以其他方式終止。

(C)非臨時性任何有管轄權的法院或其他有管轄權的政府實體應發佈禁止令、初步禁令或永久禁令或其他阻止完成本協議所述交易的命令任何法律都不應使本協議所述交易的完成成爲非法行爲。

(D)：(一)母公司已取得母公司股東批准；及(二)公司已取得公司股東同意批准。

(E)鎖定協議將繼續完全有效，生效日期爲緊隨生效時間之後。

(F)：(I)根據納斯達克批准增發股份上市上市申請須已獲批准在納斯達克上市(以正式發文通知爲準)及(Ii)母公司維持現有在納斯達克上市，並於納斯達克。

(G)本公司應已完成本公司優先股轉換。

第8.2節公司承擔義務之前的條件。公司完成合並及其他事項的責任完成將在交易結束時完成的交易取決於公司在交易結束時或之前滿足或書面放棄以下每一項條件：

(a) 申述的準確性。母公司和合並子公司在本協議中作出的陳述和保證( 家長基本陳述)應在本協議簽訂之日在各方面真實無誤，並應在截止日期時真實無誤，其效力與截止日期相同除非(A)在個別情況下，或在合計情況下，如未能如此真實和正確，則合理地預期不會產生母體材料不利影響(而不影響其中對任何母體材料不利的任何提法效力或其他實質性限制)或(B)適用於僅涉及截至特定日期事項的陳述和保證(這些陳述應爲真實和正確的，但須符合所述限制在前述(A)款中，截至該特定日期)(不言而喻，爲了確定該等陳述和保證的準確性，對母公司披露函所作或聲稱的任何更新或修改日期的效力及作用，猶如是在該日期及截至該日期一樣，但在每種情況下，第(X)項除外部分 5.2，對於這樣的

對於僅涉及特定日期(哪些陳述和保證)的陳述和保證而言，總體上是最小的不準確

(b) 契諾的履行。父母應在所有重要方面履行或遵守所有協議和契諾根據本協議，它必須在生效時間或之前履行或遵守。

(d) 文件。這個公司應已收到下列文件，每份文件均應具有完全效力：

(I)由以下人士籤立的證明書父母的高級人員證明下列條件部分*8.2(A), (b) 和 (c)他們已適當地得到滿足；以及

(Ii)書面辭職，其格式合理地令公司滿意，日期爲截止日期，截止日期爲截止日期，由母公司的高級人員及董事籤立，而該等高級人員及董事不得依據下列規定繼續擔任母公司的高級人員或董事部分 7.10.

(e) 淨現金。截至收盤時，最終母公司淨現金應不低於95,000,000美元(“最小淨現金”).

第8.3節母公司和合並子公司的先決條件。母公司與合併子公司達成合並的義務及以其他方式完成待在成交時完成的交易取決於母公司在成交時或成交前滿足或書面放棄下列各項條件：

(a) 申述的準確性。公司在本協議中所作的陳述和保證( 作出的陳述和保證部分 4.2)在本協議簽訂之日在各方面均真實無誤，且在截止日期當日及截止之日均真實無誤，並具有同等效力其中提及任何重大不利影響或其他重大限制)或(B)適用於僅針對特定日期的事項的陳述和保證(這些陳述應爲真實和正確的，在符合前一條款(A)所述的限制的情況下，截至該特定日期)(不言而喻，爲了確定該陳述和保證的準確性，對所作的陳述和保證部分 4.2在所有方面都應該是真實和正確的自本協議之日起生效，在截止日期及截止日期均屬真實和正確，其效力及效力與在該日期及截至該日期所作的相同，但(X)項在每種情況下均屬極小、個別或對於僅涉及截至特定日期的事項的陳述和保證(這些陳述和保證應是真實和正確的，受上一(X)條，自該特定日期起)。

(b) 契諾的履行。公司應已履行或遵守所有材料均尊重本協議要求其在生效時間或之前履行或遵守的所有協議和契諾。

(d) 結業證書。母公司應已收到由公司高級人員簽署的證書，證明(A) 中規定的條件部分第8.3(A)條, (b)，以及(c)已妥爲信納及(B)確認本公司根據下列規定提交的分配證書所載資料部分 7.13截至截止日期各方面真實、準確。

(e) FIRPTA證書。父級應已收到公司頒發的符合《財政條例》章節要求的形式和實質的證書1.1445-2(c) 和 1.897-2(h)連同一張表格按照《國庫條例》的要求通知國稅局第1.897-2(H)節、在每一種情況下，在形式和實質上都是父母合理接受的。

(f) 。

(g) 。公司對借款無負債(不包括借款債務根據許可過橋融資發行，僅限於借入資金的債務將憑藉合併而無需採取任何進一步行動而轉換爲緊接合並前的公司普通股

第九條

終止

第9.1節終端。本協議可在生效時間之前(無論是在通過之前或之後)終止本協議由公司股東簽署，無論是在母公司股東批准母公司股東提議之前還是之後，除非下文另有規定)：

(A)經母公司及公司雙方同意；

(B)如果合併在2025年7月7日之前尚未完成，則由母公司或公司之一完成(受可能延期的限制) 本文件中提供部分 9.1（b）、、“結束日期“）;但是，前提是根據本規定終止本協議的權利部分 9.1（b）不得提供給本公司或如果這一方(如果是母公司，則是子公司)違反本協議，是導致合併未能在結束日期或之前發生的主要原因，但是，如果進一步，如果美國證券交易委員會尚未根據該法案宣佈生效

證券法登記聲明的截止日期爲截止日期前六十(60)個日曆日，則公司或母公司均有權延長截止日期額外六十(60)個日曆日；

(C)母公司或公司(如有司法管轄權的法院或其他機構) 政府實體應已發佈最終且不可上訴的命令，或應已採取任何其他行動，具有永久限制、禁止或以其他方式禁止本協議所述交易的效力；但是，根據本協議終止本協議的權利部分*9.1(C)如果一方(或母公司、合併子公司)違反本協議是導致任何

股東同意不得在註冊說明書根據《股東協議》的規定生效後兩(2)個工作日內以書面形式獲得公司股東同意以代替會議。證券法；但條件是：(I)一旦獲得公司股東的批准，任何一方均不得根據本協議終止本協議部分*9.1(D)和(Ii)有權終止本協議本協議項下的協議部分*9.1(D)如果一方(或母公司、合併子公司)違反本協議是導致公司失敗的主要原因，則一方不得使用本協議在第二個營業日或之前獲得股東批准；

(E)母公司或公司(如有的話) (I)母公司股東大會(包括其任何延期和延期)應已舉行並完成，母公司股東應已對母公司股東提案進行最終表決；及(Ii) 母股東大會(或其任何延期或延期)不應獲得母股東的批准；但是，根據本協議終止本協議的權利部分 9.1(e)如果一方(或在母公司、合併子公司的情況下)違反本協議是未能獲得母公司股東的主要原因，則該一方不得獲得經母公司股東大會批准；

(F)公司(在獲得母公司之前的任何時間) 股東批准)如果將發生任何母公司觸發事件；

(G)由母公司(在收購公司之前的任何時間) 股東批准)如果發生了任何公司觸發事件；

(H)公司在違反任何申述時，母公司或合併子公司在本協議中規定的保證、契諾或協議，或者如果母公司或合併子公司的任何陳述或擔保變得不準確，在任何一種情況下，部分*8.2(A) 或部分*8.2(B)在違約之時或在該陳述或保證變得不準確之時，本公司不會滿意；此外，如果母公司或合併子公司的陳述和擔保中的這種不準確或母公司或合併子公司的違約可由母公司或合併子公司修復，則本協議不應因此而終止部分 9.1(h)由於這種特定的違反或不準確，直到

第(I)項中的較早一項30天自本公司向母公司或合併子公司發出書面通知之日起不準確及其根據本協議終止的意圖部分*9.1(H)和(Ii)母公司或合併子公司(視情況而定)在交付以下文件後停止採取商業上合理的努力來糾正此類違約公司向母公司或合併子公司發出的關於該違反或不準確及其根據本協議終止的意向的書面通知部分*9.1(H)(不言而喻，本協議不應根據以下條件終止這部分*9.1(H)如果母公司或合併子公司的此類違規行爲在終止生效前得到糾正，則爲此類特定違約或不準確行爲的結果)；

(I)母公司違反本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，或如有違反母公司或合併子公司的陳述或擔保在任何一種情況下都不準確，因此部分*8.2(A) 或部分*8.2(B)不會滿足於…… 違反的時間或截至該陳述或保證變得不準確的時間；前提是該父母當時並未實質性違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾或協議；此外，如果公司陳述和擔保中的這種不準確或公司的違約行爲可以由公司糾正，則本協議不應根據本協議終止部分 9.1（i）由於…… 該特定違約或不準確情況，直至(I)在下列期限屆滿之前30天自母公司就該違反或不準確事項向本公司發出書面通知之日起計其根據本協議終止的意圖部分條例草案9.1(I)及(Ii)在母公司向本公司遞交書面通知後，本公司停止採取商業上合理的努力以補救該等違約行爲該違約或不準確及其根據本協議終止的意圖部分條例草案9.1(I) (it據了解，本協議不得據此終止部分 9.1（i）由於…… 如果公司的此類違規行爲在終止生效前得到糾正，則該特定違約或不準確)；

(J)由父母提供 (在獲得母公司股東批准之前的任何時間)，並在遵守本但書中規定的所有要求之後部分*9.1(J)，與父母同時進入一個高級報價的最終協議(a“允許的替代協議“)，並在根據以下規定向本公司支付本公司終止費後部分*9.3(E)；但是，如果父母不得簽訂任何允許的替代協議，除非：(I)公司至少在四(4)個工作日內收到母公司的書面通知，表示有意簽訂該許可的替代協議事先，該通知合理詳細地描述這種意向的原因以及該允許的替代協議的具體條款和條件，包括交易對手的身份以及那麼，該許可替代協議的當前草案和任何其他相關的主要交易文件，(Ii)母公司應在所有實質性方面遵守其在以下方面的義務部分 6.4 和部分 7.3，及(Iii)母公司董事會在徵詢其外部法律顧問的意見後，應已真誠地決定，如未能訂立該許可替代協議，將合理地預期與其根據適用法律承擔的受託義務不一致；或

(K)公司(在獲得公司股東批准之前的任何時間)和在符合本但書中規定的所有要求之後部分*9.1(K)，與本公司訂立許可替代協議同時進行，並在向母公司支付父母終止費部分*9.3(E)但本公司不得訂立任何許可的替代協議，除非：(I)母公司已收到本公司的書面通知本公司有意於至少四(4)個營業日前訂立該等經許可的替代協議，而該通知須合理詳細地說明該意向的理由、主要條款及此類許可替代協議的條件，包括交易對手的身份，以及此類許可替代協議當時的現行草案和任何其他相關主要交易文件的副本； (Ii)公司應已在所有實質性方面履行其在以下方面的義務部分 6.4，以及(Iii)公司董事會在與外部法律機構協商後，是否本着善意作出決定律師認爲，不簽訂此類允許的替代協議將合理地與其根據適用法律承擔的受託義務相牴觸。

希望根據本協議終止本協議的一方部分 9.1(非依據部分 9.1（a）)應向另一方發出終止通知，具體說明根據本協議作出終止的規定及其合理詳細的依據。

第9.2節終止的效果。如果本協議按照中的規定終止部分 9.1，本協定不再具有任何效力或效力；但是，只要(A)符合以下條件部分 9.2, 部分 9.3 和第十條(及相關的此部分中定義的術語的定義)應在本協議終止後繼續有效，並應保持完全的效力和效力，以及：(B)在本協議和部分 9.3 不應免除任何一方因欺詐或故意和實質性違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾、義務或其他規定而承擔的任何責任。

第9.3節費用；終止費.

(A)除本條例另有規定外部分 9.3 和部分 7.9所有已發生的費用和開支與本協議和擬進行的交易有關的費用應由產生此類費用的一方支付，無論合併是否完成，但母公司和公司應平分所有費用和與(I)印刷並向美國證券交易委員會提交登記報表(包括任何財務報表和證物)及其任何修訂或補充並支付給財務印刷商或美國證券交易委員會以及部分*7.4(A).

(B)如 (I)本協議由母公司或本公司根據部分 9.1（b）或部分*9.1(E)，(Ii)在本協議日期之後但在終止之前的任何時間(在依據下列條件終止合同的情況部分 9.1（b）)或母公司股東大會(如根據部分*9.1(E))，關於母公司的收購建議應已被公開宣佈、披露或以其他方式傳達給母公司董事會，以及(Iii)在終止日期後十二(12)個月內，母公司就隨後的交易或完成後續交易後，母公司應在簽訂最終協議和/或完成後續交易時，向公司支付不退還的費用，金額相當於3,480,000美元 (“公司解約費“)以電匯方式同一天將資金存入公司指定的帳戶。

(C)如果本協議終止(I)由本公司根據部分*9.1(F)(或在公司有權終止本協議的情況下由母公司部分*9.1(F))或(Ii)由父母依據部分*9.1(J)，則母公司應向公司支付公司終止費，方式是將當天的資金電匯到公司指定的帳戶，(X)在下列情況下由母公司終止前述第(I)或(Ii)款、終止前(及作爲條件)或(Y)項如由前述第(I)款所述公司終止，則在終止後兩(2)個營業日內生效。

(d)如果（i）母公司或公司根據部分 9.1（b）或部分 9.1（d）（ii）在本協議日期後且終止之前的任何時間（如果是根據部分 9.1（b））或獲得公司股東批准 (in根據部分 9.1（d）），有關公司的收購提案應已公開宣佈、披露或以其他方式傳達給公司董事會， (iii)在終止之日後十二（12）個月內，公司就後續交易達成最終協議或完成後續交易，然後公司應向母公司付款簽訂最終協議和/或完成後續交易（以較早者爲準），金額爲10，410，000美元的不可退還費用（“父母終止費”）通過電匯同一天資金存入家長指定的帳戶。

(e)如果本協議被（i）終止父母根據部分*9.1(G)(或在母公司有權根據本協議終止本協議的情況下部分*9.1(G))或(Ii)由本公司依據部分*9.1(K) 前述第(I)款或第(Ii)款，在終止前(和作爲條件)，或(Y)在前述第(I)款所述的父母終止的情況下，在終止後兩(2)個工作日內。

(F)如果本協議由公司或母公司根據部分*9.1(E)或由本公司根據至部分*9.1(H)，母公司應向公司報銷所有合理的自掏腰包公司因此而招致的費用協議及擬進行的交易，最高限額爲580,000美元，電匯至同一天在日期後兩(2)個工作日內，將資金存入公司指定的帳戶公司向母公司提交支持該等費用的合理文件的真實、正確的副本。如果公司根據本協議有權收到公司終止費，母公司根據本協議支付的任何金額部分*9.3(F)應從公司終止費中扣除。

(G)如果本協議由母公司或公司根據部分*9.1(D) 或由父母根據部分 9.1（i），公司應向母公司報銷所有合理的自掏腰包母公司因本協議和擬進行的交易而發生的費用，以電匯方式最高可達580,000美元同一天在母公司向公司提交真實、正確的合理文件副本後兩(2)個工作日內，將資金存入母公司指定的帳戶費用。如果母公司根據本協議有權收到母公司終止費，公司根據本協議支付的任何金額部分 9.3（g）應從家長終止費中扣除。

(H)如果任何一方在到期時沒有支付其根據本協議應支付的任何款項部分 9.3，那麼(I)這樣的一方應補償另一方因收取逾期未付款項和另一方行使其權利而產生的合理費用和開支(包括律師的合理費用和支出)。這部分 9.3以及(2)該當事一方應就該逾期款項(自最初要求支付該逾期款項之日起至該日止的期間)向另一方支付利息這一逾期金額實際上是全額支付給另一方)，年利率等於美國銀行或其任何繼承人宣佈的在最初要求支付該逾期金額之日生效的「最優惠利率」。工資加百分之三。

(I)雙方同意，在符合部分 9.2、繳交費用及本協議中規定的費用部分 9.3是本協議終止後雙方在本協議所述情況下的唯一和排他性補救措施部分 9.3，它是理解在任何情況下，母公司或公司均不需要支付根據本協議應支付的個人費用、損害賠償或費用補償部分 9.3不止一次。受制於部分 9.2，在支付了本協議規定的費用和開支後部分 9.3 因本協議或本協議的終止而引起的另一方違反本協議而導致的終止，或因本協議所設想的交易未能完成，(Ii)其他任何一方或其各自的關聯方有權對該方提出或維持任何其他索賠、訴訟或訴訟，或尋求針對該方(或任何合夥人、成員、股東、董事、一方的高級職員、僱員、子公司、關聯公司、代理人或其他代表)與本協議或本協議終止有關或由此引起的任何違約，或因違反本協議而導致本協議終止或本協議擬完成的交易和(Iii)所有其他當事方及其各自的關聯方不得在法律或衡平法或其他方面就下列事項對該當事方及其關聯方採取任何其他補救措施或因本協議或本協議的終止而引起的任何違約，或因此而導致終止或本協議所考慮的交易未能完成的情況。每一方都承認第(X)項本文件中包含的協議部分 9.3是擬進行的交易的組成部分，(Y)如果沒有這些協議，雙方將不會簽訂本協議，(Z)任何應付金額在此基礎上部分 9.3不是一種罰金，而是一種合理數額的違約金，在支付該數額的情況下將對當事人進行補償；但條件是在這件事上部分*9.3(H)應限制雙方當事人在下列條款下的權利部分 10.3.

第十條

一般條文

第10.1節不生存代表和擔保。所有的陳述都沒有，本協議或根據本協議交付的任何文書中的保證、契諾或協議應在有效期內繼續有效，但按其條款適用或將適用的締約方的契諾或協議除外全部或部分在有效時間之後執行的。

第10.2節修正案或補編。本協議可能會被修改，雙方在公司股東批准之前或之後或母公司股東批准之前或之後，隨時通過各自董事會採取或授權的行動修改或補充；提供, 然而，，在公司股東批准或母股東批准後，不得根據適用法律要求公司股東進一步批准或採納的修改，或父母，如適用，無需進一步批准或領養。本協議不得以任何方式修改、修改或補充，無論是通過行爲過程還是其他方式，除非通過明確指定爲

第10.3節豁免。這個各方可通過各自董事會採取或授權的行動，在適用法律允許的範圍內，放棄遵守本協議所載其他各方的任何協議或條件；提供, 然而，，在獲得公司股東批准或母股東批准後，根據適用法律需要公司股東進一步批准或採納的，不得放棄，或父母，如適用，無需進一步批准或領養。任何這種放棄的一方的任何協議，只有在由正式授權的人員代表其簽署和交付的書面文書中列明時，才有效。聚會。如果不是這樣，他們就會在這裏得到。

第10.4節費用及開支。除本協議另有規定外，與本協議、合併和本協議擬進行的其他交易有關的所有費用和開支應由產生該等費用或開支的一方支付，但下列情況除外：聘用交易所代理商以及向美國證券交易委員會支付與合併和本協議擬進行的交易有關的所有備案和其他費用，應由母公司和本公司承擔，並且(Ii)母公司和本公司將分別支付根據1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》，每一家公司或其任何附屬公司要求支付的所有申請費用。

100

第10.5節通告。本合同項下的所有通知和其他通信應在 (A)如以面交方式交付，或以下列方式交付，則視爲已妥爲送達：電子郵件，在書面確認收到後電子郵件或否則，(B)在發貨之日之後的第一(1)個工作日，如果使用第二天由認可人士送達第二天快遞員或 (C)以確認收據爲準，或以掛號信或掛號信遞送後第五(5)個營業日(以較早者爲準)，要求寄回收據，郵資已付。本協議項下的所有通知應交付給

(i)

如果是母公司，合併子公司，則爲：

阿洛維爾，Inc.

郵政信箱44,1661

馬薩諸塞州大道

馬薩諸塞州列剋星敦，郵編02420

請注意：

戴安娜·佈雷納德

維卡斯·辛哈

電郵：

[***]

將一份副本(不構成通知)發給：

Goodwin Procter LLP

100 Northern Avenue

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210

請注意：

丹妮爾·m。勞森

特維亞k.波拉德

電子郵件：

郵箱：dlazon@good winlaw.com

tpollard@goodwinlaw.com

(ii)

如果致公司，致：

卡拉里斯治療公司

628 Middlefield Road

帕洛阿爾託，CA 94301

請注意：

首席執行官

電郵：

[***]

將一份副本(不構成通知)發給：

Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP

道富銀行60號

馬薩諸塞州波士頓 02109

請注意：

傑森·克羅普

馬克·尼倫

電子郵件：

郵箱：jason.kropp@wilmerhale.com

郵箱：mark.nylen@wilmerhale.com

101

第10.6節完整協議。本協議(包括本協議附件)、公司公開信、母公司公開信和保密協議構成整個協議，並取代所有先前的書面協議、安排、雙方之間關於本協議及其標的的所有先前和同時的口頭協議、安排、通信和諒解。

第10.7節無第三方受益人.

(A)本協議中沒有任何明示或默示的內容旨在或將授予除當事各方及其各自的任何人以外的任何人繼承人和允許轉讓本協議項下或因本協議而具有任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救辦法，但部分 7.5.

(B)本協議中的陳述和保證是本協議各方談判的產物，僅爲其利益本合同的當事人名單。此類陳述和保證中的任何不準確之處，均由本合同雙方依照部分 10.3不通知任何其他人，也不對任何其他人承擔責任。在某些情況下，本協議中的陳述和保證可能代表與特定事項相關的風險在本協議各方之間的分配，而不管本協議任何一方是否知情。因此，除本協議各方不得將本協議中的陳述和保證視爲截至本協議之日或任何其他日期的實際事實或情況的表徵。

第10.8節治國理政法。本協議及所有因本協議或本協議或本協議擬進行的交易應受特拉華州的國內法管轄，並按照特拉華州的國內法解釋，而不考慮因法律衝突而可能適用的任何其他司法管轄區的法律。特拉華州的原則。

第10.9節受司法管轄權管轄。雙方均不可撤銷地同意任何任何一方或其關聯方對其他任何一方或其關聯方提起的因本協議引起或與本協議有關的法律訴訟或訴訟應在特拉華州衡平法院提起並作出裁決；提供，如果特拉華州衡平法院當時沒有管轄權，則任何此類法律訴訟或程序可向位於特拉華州或任何其他特拉華州的任何聯邦法院提起。法庭。關於因下列原因引起或與之有關的任何此類訴訟或法律程序，每一方當事人特此不可撤銷地接受前述法院對其本身及其財產的管轄權本協議及本協議擬進行的交易。除上述特拉華州法院外，雙方同意不啓動與此有關的任何訴訟、訴訟或程序，但在任何主管法院的訴訟除外。執行由特拉華州任何此類法院作出的任何判決、法令或裁決的司法管轄權。雙方還同意，本協議規定的通知應構成充分的程序和當事人的送達此外，放棄任何關於這種服務不足的論點。每一方在此不可撤銷地無條件放棄，並同意不在任何訴訟或程序中以動議或抗辯、反訴或其他方式主張因本協議或本協議擬進行的交易而產生或與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何索賠，(A)不屬於個人利益的任何索賠

102

受此處所述的特拉華州法院出於任何原因的管轄，：(B)該財產或其財產不受任何此類法院或任何在該等法院展開的法律程序(不論是透過送達通知、判決前的扣押、協助執行判決的扣押、執行判決或其他方式)及(C)規定(I)任何訴訟、訴訟或法律程序此類法院是在不方便的法院進行的，(Ii)此類訴訟、訴訟或訴訟的地點不當，或(Iii)本協議或本協議的標的可能無法在此類法院或由此類法院強制執行。

第10.10節分配；繼承人。本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務可由任何一方在未經其他各方事先書面同意的情況下，通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓或轉授，未經其他各方事先書面同意，任何此類轉讓均無效。受制於上一句，本協議將對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，符合雙方的利益，並可由雙方強制執行。

第10.11節特技表演。雙方同意，如果雙方違反本協議，將造成無法彌補的損失。未按照本協議的條款履行本協議的規定或以其他方式違反該等規定。因此，雙方承認並同意，每一方都有權獲得強制令、具體履行和其他公平救濟以防止違反本協定，並在特拉華州衡平法院具體執行本協定的條款和規定，提供，如果法院沒有管轄權，特拉華州衡平法院，然後在特拉華州的任何聯邦法院或特拉華州的任何其他州法院，這是該當事方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的。每一方當事人特此進一步放棄(A)在任何針對具體履行的訴訟中的任何抗辯，即在法律上的補救措施是足夠的，以及(B)根據任何法律，將擔保作爲獲得公平救濟的先決條件的任何要求。

第10.12節可分割性。只要有可能，應對本協議的每一條款或任何條款的任何部分進行解釋以根據適用法律有效的方式，但如果本協議的任何條款或條款的任何部分在任何司法管轄區的任何適用法律或規則下被認爲在任何方面無效、非法或不可執行，該無效、非法性或不可執行性不應影響該司法管轄區的任何其他條款或任何條款的任何部分，本協議應在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，如同該無效、非法或

第10.13節放棄陪審團審訊。每一個在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反訴中，本協議各方的所有權利不可撤銷地放棄由陪審團審判的權利。

第10.14節同行。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，所有副本均應視爲一份且

103

第10.15節傳真或.pdf簽名。本協議可由以下人員簽署無論出於何種目的，傳真或.pdf簽名以及傳真或.pdf簽名應構成原件。

第10.16節不是針對起草方的推定。因此，任何法律規則或任何法律決定，如要求解釋本協定中針對起草方所聲稱的任何含糊之處，均不適用，並明確放棄。

[此頁的其餘部分故意留空.]

104

首先由他們各自正式授權的官員在上面寫下。


Allovir，Inc.

作者：		/S/戴安娜·佈雷納德
		姓名：戴安娜·佈雷納德
		頭銜：首席執行官

奧羅拉合併潛艇公司。

作者：		/s/戴安娜·佈雷納德
		姓名：戴安娜·佈雷納德
		頭銜：總裁

卡拉瑞斯治療公司

作者：		/s/安德魯·奧克斯託比
		姓名：安德魯·奧克斯託比
		頭銜：首席執行官

附件A

母公司股東形式

本支持協議（本“協議”）於2024年[·]日由Kalaris Therapeutics共同製作並簽訂，公司，特拉華州公司（“公司”）、AlloVir，Inc.、特拉華州公司（“父級”），以及以下簽名的持有人（“股東”）母公司的股份（定義如下）。資本化本文使用但未另行定義的術語應具有合併協議中賦予此類術語的各自含義（定義如下）。

獨奏會

鑑於，在簽署和交付本協議的同時，母公司、本公司和Aurora合併子公司、特拉華州的一家公司和母公司的全資子公司(合併子“)，已簽訂一項協議和計劃合併，日期爲偶數日(由於該協議可能根據其條款而不時修改或補充，合併協議“)，據此合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司( “合併“)，根據合併協議所載的條款及條件，本公司作爲尚存的法團及母公司的全資附屬公司於合併後繼續存在。

鑑於，自本協議之日起，股東即爲受益所有人(如規則所述13d-3 根據交易法)，並持有母公司期權、母公司限制性股票獎勵或母公司限制性股票單位獎勵，以獲得與該股東名稱相對的股份數量附表A.

鑑於，作爲公司願意訂立合併協議的誘因和條件，各股東已同意簽訂並履行本協議。

因此，現在，考慮到，並作爲條件，本公司簽訂了合併協議，各股東、母公司和公司同意如下：

1. 某些定義。使用了大寫術語，但未使用此處另有定義的含義應與合併協議中賦予的含義相同。就本協議的所有目的而言，下列術語應具有以下各自的含義：

(a) “建設性銷售“就任何證券而言，指就該證券而賣空、訂立或就該等證券取得衍生合約，訂立或取得期貨或遠期合約以交付該等證券，或訂立任何其他對沖或其他衍生工具交易，而該等交易具有下列任何一項的效力直接或間接實質性地改變這種擔保的所有權的經濟利益或風險。

(b) “股份“ 指(I)股東於本協議日期實益或登記擁有的母公司普通股的所有股份；(Ii)股東於自本協議簽署和交付之日起至到期日(定義見下文)止的期間，以及(Iii)該股東收購或與之相關的母公司股本或其他股權證券的任何股份在本協議簽署和交付後，該股東以其他方式獲得唯一或共享投票權(包括任何委託書)，並在到期日期到期，無論是通過行使任何母公司期權、母公司結算限制性股票獎勵、母公司限制性股票單位獎勵或可轉換爲或可行使、可交換或可贖回的母公司普通股的任何證券，而該股東獲得或在此日期之後，無論是通過購買、行使或轉換任何證券或其他方式，包括但不限於贈與、繼承、在股票拆分的情況下或作爲母公司普通股的任何股息或分派股票。

(c) “轉接「或」已轉接“就任何擔保而言，係指直接或間接轉讓、出售、轉讓、投標、交換、質押或質押，或授予、設定或享有留置權、擔保權益或產權負擔，或贈與、轉讓或以信託形式放置，或推定出售或其他處置其持有人可有權作出上述出售、轉讓、推定出售或其他處置的要約，以及每項協議，安排或諒解，無論是否以書面形式，以實現上述任何一項。

2. 轉讓和投票限制。股東對公司的契諾爲以下是：

(A)除第2(C)款另有許可外，在本協議簽署和交付開始的期間內到期日屆滿的，股東不得轉讓其股份，也不得公開宣佈轉讓其股份的意向。

政府實體，股東不會做出任何限制股東對其持有的所有股份的法定權力、權力和權利的行爲，或以其他方式阻止或禁止股東履行其在本協議項下的任何義務。在不限制前述一般性的情況下，除本協議外以及本協議允許的其他情況外，股東不得簽訂任何有投票權的協議與任何個人或實體就任何股東的股份，授予任何個人或實體關於任何股份的任何委託書(可撤銷或不可撤銷)或授權書，將任何股份存入有投票權的信託或以其他方式與任何個人或實體訂立任何協議或安排，限制或影響股東的法定權力、授權或權利，以投票贊成母股東的提議和反對任何其他收購建議。

(C)除本協定另有準許或法院命令另有準許或規定外持有人可能有權享有的任何投票權或投票權)任何股份，或採取合理預期會作出任何陳述或擔保的任何行動本文所載股東不真實或不正確，或具有限制股東的法定權力、權力和表決權的效果，或以其他方式阻止或禁止該股東履行下列任何一項股東在本協議項下的義務。

(D)即使本協議有任何其他相反規定，股東仍可在任何時間，轉讓股份(一)以遺囑或其他遺囑文件或無遺囑的方式，(二)轉讓給由股東或股東的投資顧問或普通合夥人控制或管理的任何投資基金或其他實體，或實體在與股東的共同控制或管理下(在每種情況下，直接或間接)，(Iii)向股東的直系親屬的任何成員(或，如果股東是公司、合夥企業或其他實體，則爲直系親屬) 股東或股東直系親屬直接或間接受益的任何信託或其他實體(或，如果股東是公司，合夥企業或其他實體，爲股東所持股份的實益擁有人的直系親屬的直接或間接利益，或出於遺產稅或遺產規劃的其他目的，(V)在以下情況下非自然人的股東，根據股東的組織文件按比例從股東向其成員、合夥人或股東分配；(六)關於該股東的母公司於到期日或之前到期的期權(及該等母期權相關的任何股份)、向母公司轉讓股份(或「淨行使」母公司期權)，以支付上述(A)行權價股東的母公司期權和(B)適用於行使這種股東母公司期權的稅款，(Vii)關於這種股東的母公司限制性股票單位獎勵，(A)淨結算的轉移在證券結算時獲得的足夠數量的股份，以產生足夠的銷售收益，足以支付股東因結算而應繳納的稅款總額，(八)關於這樣的股東母公司限制性股票獎勵，(A)以股票形式結算的股東母公司限制性股票獎勵淨結算額的轉移(以支付任何預扣稅義務)或(B)待收款的轉賬股東的母公司限制性股票獎勵的結算，以及出售在結算該等證券時獲得的足夠數量的股份，以產生足夠的銷售收益，足以支付該股東作爲和解的結果，(Ix)向已簽署公司合理接受的支持協議的母公司股本的另一持有人轉讓，(X)轉讓、出售或其他處置，如公司可自行決定以其他方式以書面方式同意；提供在第(I)-(X)條的情況下，(A)該等轉讓股份應繼續受本協定約束，及(B)適用的直接受讓人(如果此類轉讓股份的任何)應在轉讓完成後簽署並向母公司和公司交付與本協議基本相同的支持協議，或(Xi)在適用法律要求的範圍內。

3. 有投票權的股份協議。股東與公司的契約如下：

(A)在母公司股東的任何會議上(不論如何稱呼)，以及每次延期或延期時，直至屆滿日期爲止在母公司股東的每一次行動或書面同意下，股東應：(I)出席該會議(親自出席或委派代表出席)以計算法定人數及(Ii)投票，或對股東持有的所有股份行使同意權，(1)(A)支持母公司股東的提議，(B)支持任何可合理預期促進合併和交易的事項合併協議所預期的；及(C)反對任何收購建議，或任何協議、交易或其他事項，而該等協議、交易或其他事項旨在或可合理預期會妨礙、干擾、延遲、延遲或實質上對完成合並及合併協議內擬進行的交易造成不利影響及(2)如果沒有足夠的票數支持發行，批准任何推遲會議或推遲會議的提議在該會議舉行之日，因合併而持有母公司普通股的股份。股東不得采取、承諾或同意採取任何與上述規定不符的行動。

(B)如果股東是股份的實益所有人，但不是記錄持有人，股東同意採取一切必要的行動，以促使記錄持有人和任何被提名人出席(親自或委託代表)，並根據本協議對所有股東股份進行表決第3節.

分頭行動，股票的反向拆分、資本重組、合併、重新分類、再註冊、換股等，「股份」一詞應被視爲指幷包括下列股份以及所有該等股息及分派，以及任何該等股份或所有該等股份可予更改或交換，或在該等交易中收取的任何證券。

4. 僅限於以股東身份採取行動。記錄持有人及/或其股份的實益擁有人(視情況而定)，而非股東作爲董事或母公司高管的身份。本協議的任何內容不得限制或影響股東作爲高級職員或董事的能力父母的關係。

5. 不可撤銷的代理。股東特此撤銷(或同意導致撤銷)股東的任何委託書到目前爲止已經授予了其股份。如果股東未能按照以下規定對股份進行投票第3節在任何適用的母公司股東大會上或根據任何適用於母公司股東的書面同意，股東應被視爲已不可撤銷地授予和任命母公司及其書面指定的任何個人，以及他們中的每一個人作爲其代表和事實律師在父母書面同意的情況下，在任何訴訟中投票表決其股份(具有完全的替代權) 股東或母公司股東就下列任何事項召開的任何會議上，並按照和一致，第3節本協議的一部分。母公司同意不行使本協議授予的代理權除本協議所述目的以外的任何目的，並且股東確認本協議中規定的委託書第5條是與本公司相關而給予的，並作爲對本公司的代價和誘因而給予的，母公司與合併附屬公司訂立合併協議，而給予該等代表是爲了保證股東根據第3節。除本協議另有規定外，股東特此確認不可撤銷的委託書是與利益相關的，在任何情況下都不能被撤銷，而且這種不可撤銷的委託書被籤立並打算是不可撤銷的。本協議授予的不可撤銷的委託書和授權書在死亡或喪失行爲能力後仍然有效。該股東的義務對該股東的繼承人、遺產代理人、繼承人、受讓人和受讓人具有約束力。儘管本協議有任何其他規定，不可撤銷的根據本協議授予的委託書應在本協議終止時自動終止。

6. 沒有懇求。受制於第4節，股東同意不會，直接或間接，包括通過其任何高級人員、董事或代理人，(I)徵求、發起或故意鼓勵、誘使或促進任何收購建議的溝通、提出、提交或宣佈，或與任何收購交易有關的收購詢價或要約，或採取任何可合理預期導致收購建議、收購詢價或收購交易的行動，(Ii)提供任何非公開信息就任何人士(母公司或本公司(視何者適用而定)以外)與收購建議或收購查詢有關或就收購建議或收購查詢作出的回應，(Iii)與以下人士進行或參與討論或談判任何人就任何收購建議或收購調查，(Iv)批准、批註或推薦任何收購建議(受第7.2節和第7.3節合併協議)、(V)籤立或訂立任何意向書或任何合約，以考慮或以其他方式與任何收購交易有關；(Vi)採取任何可合理預期導致收購建議或收購調查的行動，或 (七)公開提議辦理下列事項之一。在不限制前述一般性的情況下，每一方承認並同意，如果該方的任何代表採取了任何行動，如果該方採取了構成對此的違反第6節由該當事一方採取的上述行動應被視爲構成違反本協議第6節由該當事一方爲本協議的目的。儘管如此如上所述，股東將不對其高級管理人員、董事或代理人與母公司和/或公司簽訂單獨的支持協議的違規行爲負責，除非股東在知情和故意的情況下造成了這樣的漏洞。

7. 不行使評價權；豁免。股東在此無條件、不可撤銷地 (A)放棄，並同意促使放棄並防止行使與該股東合併有關的任何評價權、任何持不同政見者的權利和任何類似的權利(包括與此有關的任何通知要求) 可憑藉或關於任何股份(包括根據DGCL第262條規定的所有權利)，以及(B)同意股東不會提起、開始、提起、維持、起訴或自願援助或參與在法律上或衡平法上、在任何法院或在任何政府實體面前的任何訴訟、索賠、訴訟或訴因，如(I)質疑本協定任何規定的有效性或試圖禁止本協定任何規定的實施，或(Ii)聲稱股東簽署和交付本協議，或母公司董事會批准合併協議，違反了母公司董事會或其任何成員的任何受託責任；前提是，股東可以抗辯，對股東提起的僅與股東作爲董事、母公司高管或證券持有人的身份有關的任何此類訴訟、索賠、訴訟或訴因進行抗辯或和解。

8. 股東的陳述和保證。股東特此向本公司作出以下聲明及保證：

(A)(I)股東是母公司普通股、母公司期權、母公司限制性股票獎勵的實益或記錄所有者和/或以下所示的母公司限制性股票單位獎附錄A(就以下目的而言，每一份均應被視爲由股東「持有」第3節除非另有明文規定，否則附錄A)，且無任何及所有留置權；及(Ii)股東並無實益擁有母公司的任何證券，但下列列明的母公司普通股及購買母公司普通股權利除外附錄A.

(B)就屬實體的任何股東而言，該股東是妥爲組織、有效存在及狀況良好的根據其成立所在司法管轄區的法律，並有資格在履行本協定所必需的司法管轄區開展業務。

(C)除本協議另有規定外，股東有充分的權力、法律行爲能力和權力(I)訂立、訂立並執行本協議的條款，以及(Ii)在未經任何其他人或實體(包括任何政府)同意或批准或採取任何其他行動的情況下，以本協議規定的方式投票表決其所有股份實體)。在不限制前述一般性的情況下，股東並未就股東的任何股份與任何人士訂立任何投票協議(本協議除外)、授予任何人士任何委託書 (可撤銷或不可撤銷)或關於任何股東股份的授權書、將任何股東股份存入有表決權信託基金或與任何人訂立任何限制或影響的安排或協議股東就本協議所考慮的任何事項投票表決股東股份的法定權力、權力或權利。

(D)本協議已由股東正式有效地籤立和交付，並且關於破產、破產和債務人救濟的申請，以及(B)關於具體履行、強制令救濟和其他衡平法救濟的法律規則。股東和股東簽署和交付本協議股東履行本合同項下的協議和義務，不會導致任何違反或違反任何合同條款或(如果適用)任何條款的規定，或與之衝突或構成違約股東作爲一方或受其約束的組織文件(包括公司註冊證書)，或股東(或股東的任何資產)受制於或受其約束的任何適用法律，但此類法律除外違約、違規、衝突或違約，個別或總體而言，合理地預計不會對股東履行本協議項下義務的能力造成實質性損害或不利影響。

(E)股東簽署、交付和履行本協議不需要也不需要任何同意、批准、對任何政府實體的授權或許可、由任何政府實體採取的行動、向任何政府實體提交的文件或向任何政府實體發出的通知，但如有個別或個別的政府實體未能作出或取得該等同意、批准、授權、許可證、行動、提交或通知，則屬例外該合計並沒有亦不會對股東履行本協議項下義務的能力造成重大損害。

(F) 股東有機會與股東自己選擇的律師一起審查合併協議和本協議。股東有機會與自己的稅務顧問一起審查合併及其擬進行的交易。股東理解，它必須完全依賴其顧問，而不是母公司、公司或其各自的代理人或代表所作的任何陳述或陳述股東明白該股東(而非母公司、本公司或尚存的公司)應對該股東的因合併或擬進行的交易而可能產生的納稅義務。股東明白並確認本公司、母公司及合併附屬公司根據股東簽署、交付和履行本協議。

(G)就該貯存商而言，截至本協議日期，沒有針對股東或股東的任何財產或資產(包括股份)的訴訟、訴訟、調查或程序待決，或據股東所知，對股東或股東的任何財產或資產(包括股份)構成威脅預計將阻止或實質性延遲或損害股東履行其在本協議項下的義務或完成本協議預期的交易的能力。

9. 終端。本協議將終止，並自(A)項中最早者起不再具有任何進一步的效力或效力。根據合併協議的條款終止合併協議的日期和時間，(B)有效時間或(C)雙方終止本協議的書面協議(第(A)-(C)款，到期日期”); 提供, 然而，，那(I)是第10條應在本協議終止後繼續存在，以及(Ii)本協議終止後，本協議的任何一方均不免除任何責任在生效時間之前對本協議的重大和故意違約。

10. 雜項條文.

(a) 修正。本協議的任何修正案，除非以書面形式並由雙方簽署，否則對任何一方都無效。本協議的當事人。

(b) 完整協議。取代雙方之間關於本合同標的的所有其他事先書面和口頭的協議、安排和諒解。

(c) 治國理政法。因本協議和本協議擬進行的交易而產生或有關的所有事項(包括其解釋、解釋、履行和執行)應受特拉華州國內法的管轄並根據特拉華州的國內法解釋，而不實施任何選擇或衝突法律規定或規則(無論是特拉華州或任何其他管轄區)，這將導致適用除特拉華州以外的任何法域的法律。

(d) 管轄權。對新卡斯爾縣特拉華州衡平法院的專屬個人管轄權，或如果該法院沒有管轄權，則由特拉華州威爾明頓的聯邦法院審理因下列原因引起的任何訴訟或程序屬於或關於本協議或本協議擬進行的任何交易的，(Ii)同意關於該訴訟或程序的所有索賠應在任何該等法院審理和裁定，(Iii)並同意不試圖通過動議或任何此類法院的其他許可請求來拒絕或駁回這種屬人管轄權，以及(Iv)同意不提起因本協議或任何交易而引起或有關的任何訴訟或法律程序在任何其他法院，本協議所設想的。本合同的每一方均放棄爲維持如此提起的任何訴訟或法律程序而提出的任何不便的抗辯理由，並放棄可能需要的任何擔保、擔保或其他擔保。與此有關的任何其他方。任何一方均可向另一方作出送達，方法是將法律程序文件的副本送交或交付須送達的一方，送達的地址及方式爲第10(J)條。這裏面什麼都沒有第10(D)條但應影響任何一方以法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利。

(e) 放棄陪審團審訊。因本協議或本協議擬進行的交易或本協議任何一方在談判、管理、本協議的履行和執行。

(f) 賦值.另有規定的除外第2（d）節在這裏，沒有未經本協議其他各方事先書面同意，一方可通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓其在本協議項下的任何權利或委託其任何履行義務，以及任何此類轉讓未經事先書面同意，無效。在符合前述規定的前提下，本協議應對本協議雙方及其各自的繼承人具有約束力，符合其利益，並可由其強制執行，並被允許分配。違反本協議的任何據稱的權利轉讓或履行義務的委派第10(F)條是無效的。

(g) 沒有第三方權利。本協議不打算、也不會賦予任何其他人任何權利或補救在本協議明確規定的範圍內，本協議的當事人除外。

(h) 可分割性。本協議的任何條款或規定在任何司法管轄區的任何情況下無效或不可執行的協議，不應影響本協議其餘條款和條款的有效性或可執行性，或本協議中任何違規條款或條款的有效性或可執行性其他情況或在任何其他司法管轄區。如果有管轄權的法院的終審判決宣告本協議的任何條款或規定無效或不可執行，雙方當事人同意作出該決定的法院應有權限制條款或條款，刪除特定的詞語或短語，或用有效和可執行的條款或條款取代任何無效或不可執行的條款或條款，並且最接近表達無效或不可執行的條款或條款的意圖，且本協議應經修改後可強制執行。如果該法院不行使前款賦予它的權力，雙方當事人同意替換具有有效和可執行條款或條款的無效或不可執行條款或條款，該條款或條款將在可能範圍內實現該無效或不可執行條款的經濟、商業和其他目的。

(i) 特技表演。雙方同意，如果本條款的任何規定發生，將發生不可彌補的損害協議未按照其具體條款履行或以其他方式被違反。特別是本協議的條款和規定，這是對他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充。

(j) 通告。本協議項下的所有通知和其他通信均應以書面形式發出，如果是面交或通過隔夜快遞(提供交付證明)、傳真傳輸(提供傳輸確認)或電子傳輸(在確認收到傳輸後)發送給公司或母公司，視情況而定根據合併協議第10.5節，並向各股東發送至其地址或電子郵件地址(在確認收到傳輸後)附錄A附於本文件後(或寄往該等其他地址應由類似通知指明的當事一方)。

(k) 同行。本協議可一式兩份或兩份以上籤署 (包括通過傳真、通過電子郵件交付的電子掃描或任何電子簽名)，每一份應被視爲正本，但所有協議應被視爲同一協議，並應生效當本合同的每一方都簽署了副本並交付給其他各方時，可以理解的是，所有各方都不需要簽署相同的副本。本協議可通過傳真、電子郵件或電子郵件通過電子郵件或任何電子簽名交付的掃描。

(l) 保密性。除非達到以下要求的範圍適用的法律或法規，股東應持有任何非公有關於本協議、合併協議和合並的信息嚴格保密，不得泄露任何此類信息在母公司公開披露其加入合併協議和本協議之前，不得向任何第三人披露；但條件是，股東可向其關聯公司、合作伙伴、成員、股東、母公司、子公司、律師、會計師、顧問、受託人、受益人和其他代表(前提是此等人士須遵守保密義務，至少與本文所載的保密義務一樣嚴格)。無論是股東還是股東其任何關聯公司(母公司除外，其行爲應受合併協議約束)不得發佈或導致發佈關於本協議、合併、合併在可行的範圍內與公司和母公司協商。本公司是本協議的第三方受益者第10節(L).

(m) 進一步保證。公司或母公司可能合理要求的附加或進一步同意、文件和其他文書，以便有效地執行本協議預期的交易和預期的交易合併協議。

(n) 披露。各股東特此同意，母公司和本公司可在向任何監管機構提交的與合併協議擬進行的交易有關的任何招股說明書或註冊說明書，以及向該監管機構提交的任何相關文件法律另有要求的，該股東對股份的身份和所有權以及該股東在本協議項下的承諾、安排和諒解的性質，並可進一步將本協議作爲證據提交給註冊說明書、招股說明書或註冊說明書，或母公司或公司根據法律或合併協議條款(包括與美國證券交易委員會或其他監管機構的規定)提交的任何其他備案文件，涉及合併協議擬進行的交易。在任何此類要求披露的情況下，母公司或公司應盡商業上合理的努力，提前向股東提供任何此類信息的書面通知，並提供審查的機會確定股東身份的披露。在收盤前，各股東不得並應盡其合理的最大努力，使其代表不直接或間接地發佈任何新聞稿、公告或其他未經母公司和公司事先書面同意，就本協議、合併、合併協議或由此擬進行的交易進行的公開溝通，但前述規定不限制或影響任何股東(或股東的任何關聯人員或董事)根據合併協議允許股東、母公司或公司採取的行動；此外，前提是前述不得影響股東根據適用法律禁止的任何行爲，也不得禁止股東或其關聯公司提交適用法律、法規或法律程序。

(o) 費用及開支。除本協議另有規定外，合併協議或任何其他協議根據本協議一方爲一方的合併協議的規定，本協議各方應自行承擔與本協議及本協議擬進行的交易相關的費用。

(p) 沒有所有權權益。本協議中包含的任何內容均不得被視爲將任何股份或與任何股份有關的任何直接或間接所有權或相關所有權歸屬本公司或母公司。股份的一切權利、所有權和經濟利益以及與股份有關的一切權利、所有權和經濟利益，應繼續歸屬和屬於股東，而本公司或母公司均無權管理、指導、監督、限制、監管、管治或管理母公司的任何政策或業務，或行使任何權力或權力指示該股東在任何股份的投票權，除非本協議另有規定。

(q) 釋義。在本協議中提及除非另有說明，否則此類引用應指本協議的某一節或附錄。本協議中包含的標題僅爲參考方便，不應以任何方式影響本協議的含義或本協議的解釋。本協議中使用的語言應被視爲本協議各方爲表達其相互意向而選擇的語言，嚴格的解釋規則不得適用於任何一方。無論何時根據上下文需要，本協議中使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，名詞和代詞的單數形式應包括複數，反之亦然。任何提及任何聯邦、州、除非文意另有所指外，當地或外國法規或法律也應被視爲指根據這些法規或法律頒佈的所有規則和條例。每當使用「包括」、「包括」或「包括」這些詞時在本協議中，應被視爲後跟「但不限於」字樣。

(r) 調整。在該事件中影響股份的母公司股本的任何股票拆分、股票分紅或分配、合併、重組、資本重組、重新分類、合併、換股等，應適用本協議的條款由此產生的證券。

[頁面剩餘部分故意留空]

茲證明，下列簽字人已促使本協議於第一次寫在上面的日期。


公司：
卡拉里斯治療公司


作者：
標題：

家長：
阿洛維爾，Inc.


作者：
標題：

[股東]，以他/她的身份作爲股東：

簽署：
地址：

附件B

公司形式股東大會

本支持協議（本“協議”）於2024年[·]日由Kalaris Therapeutics共同製作並簽訂，公司，特拉華州公司（“公司”）、AlloVir，Inc.、特拉華州公司（“父級”），以及以下簽名的持有人（“股東“）公司股份（定義如下）。本文使用但未另行定義的大寫術語應具有合併協議中賦予此類術語的各自含義（定義如下）。

獨奏會

因此，在簽署和交付本協議的同時，母公司、公司和Aurora Merger Sub，Inc.，一家特拉華州公司和母公司的全資子公司（“合併子“)，已簽訂一項協議和計劃合併，日期爲偶數日(由於該協議可能根據其條款而不時修改或補充，合併協議“)，據此合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司( “合併“)，根據合併協議所載的條款及條件，本公司作爲尚存的法團及母公司的全資附屬公司於合併後繼續存在。

鑑於，自本協議之日起，股東即爲受益所有人(如規則所述13d-3 (I)本公司可轉換本票的本金總額(本公司可轉換本票轉換後可發行的股份除外) 在每一種情況下，在附錄A.

鑑於，作爲一種誘因和條件如母公司願意訂立合併協議，各股東已同意訂立及履行本協議。

現在, 因此，作爲母公司簽訂合併協議的考慮和條件，各股東、母公司和本公司同意如下：

1. 某些定義。本文中使用但未另作定義的大寫術語應具有合併中賦予其的含義協議。就本協議的所有目的而言，下列術語應具有以下各自的含義：

(a) “建設性的銷售“就任何證券而言，指與該證券有關的賣空、就該證券訂立或取得衍生合約、訂立或取得期貨或遠期合約以交付該等證券

(b) “股份“指(I)*所有公司普通股、公司優先股和公司限制性股票股份(統稱爲“公司股本“)，實益地或記錄在案的，在本合同日期由股東擁有，(Ii)*股東實益收購的公司股本的所有額外股份自本協議簽署和交付之日起至期滿之日(定義見下文)和(三)*公司股本或公司其他股權證券的任何股份在本協議簽署和交付後，該股東收購或以其他方式獲得唯一或共享投票權(包括任何委託書)，並於到期日期到期，無論是通過行使任何公司期權，任何公司限制性股份的結算，或可轉換本票或公司其他證券的轉換，或其他方式，包括但不限於，在股票拆分或作爲公司股本的任何股份的股息或分配。

(c) “轉接「或」已轉接“ 就任何擔保而言，指直接或間接轉讓、出售、轉讓、投標、交換、質押或質押，或授予、設定或享有留置權、擔保權益或產權負擔，或贈與、授予或轉讓以信託形式放置，或推定出售或以其他方式處置該等擔保(包括以遺囑繼承或無遺囑繼承、以家事關係令或其他法庭命令或以其他方式通過法律的實施而轉讓)或任何權利、所有權或其中的權益(包括持有人可能有權投票的任何權利或權力，不論該權利或權力是由委託書或其他方式授予的)，或其記錄或實益擁有權，作出上述出售的要約，轉讓、推定出售或其他處置，以及每項協議、安排或諒解，無論是否以書面形式達成，以實現任何前述規定。

2. 轉讓和投票限制。股東對母公司的契約爲以下是：

(A)除第2(C)款另有許可外，在籤立和交付本文件開始的期間內協議及到期日屆滿時，股東不得轉讓其任何股份，亦不得公開宣佈擬轉讓其任何股份。

(B)除非本協定另有許可，或以其他方式准許或要求，或由有管轄權的法院或政府實體，股東不會做出任何限制股東對其持有的所有股份的法定權力、權力和權利的行爲，或以其他方式阻止或禁止股東履行其在本協議項下的任何義務。在不限制上述一般性的情況下，除本協議和2023年10月13日修訂和重新簽署的投票協議外，本公司和公司之間的名單上所列的投資者和密鑰持有人(自生效之日起經修訂)投票協議“)，並且在本協議允許的情況下，股東不得與任何個人或實體關於任何股東的股份，授予任何個人或實體關於任何股份的任何委託書(可撤銷或不可撤銷)或授權書，將任何股份存入有投票權的信託或以其他方式與任何個人或實體達成任何協議或安排，限制或影響股東簽署和交付公司股東批准的法定權力、權力或權利。

(C)除非本協定另有許可，或有司法管轄權的法院或其持有人可有權獲得任何股份(不論該權利或權力是透過委託書或其他方式授予)，或採取合理預期會對該股東作出本文所載的任何陳述或擔保的任何行動不真實或不正確的，或者具有限制股東的法定權力、權力和表決權的效果，或者以其他方式阻止或禁止該股東履行該股東的任何義務根據本協議。

(D)即使本協議另有相反規定，股東仍可隨時轉讓股份 (I)以遺囑或其他遺囑文件或無遺囑方式簽署，。(Ii)向由股東或股東的投資顧問或普通合夥人控制或管理的任何投資基金或其他實體，或由普通股與股東的控制權或管理權(在每一種情況下，直接或間接)；(Iii)股東直系親屬的任何成員(如果股東是公司、合夥企業或其他實體，則交給直系親屬於到期日或之前到期的該等公司購股權)，向本公司轉讓股份(或「淨行使」公司購股權)，以支付該股東的(A)行權價公司期權及(B)適用於行使該等股東公司期權的稅項，(Vii)就該等股東公司限制性股份而言，(A)轉讓以淨結清股東的公司限制性股票，結算爲公司普通股(以支付任何預扣稅款義務)或(B)在該股東公司限制性股份結算時轉讓待收，並出售足夠數量的股份該等公司普通股在結算該等證券後所得的出售收益，足以支付該股東因結算而應繳的稅款總額，(Viii)轉賬給另一持有人已簽署母公司合理接受的支持協議的公司資本股票，(Ix)轉讓、出售或母公司自行決定以書面方式進行的其他處置；提供，在第(I)-(Ix)條的情況下，(A)該等轉讓股份應繼續受本協議約束，以及(B)*該等轉讓股份的適用直接受讓人(如有)須已籤立並交付母公司及在完成轉讓時，公司簽署與本協議基本相同的支持協議，或(X)在適用法律要求的範圍內。

3. 有投票權的股份協議。股東與母公司的契約如下：

(A)在本公司任何股東大會(不論名稱爲何)上，以及在每次延會或延期時，直至屆滿日期爲止股東應(I)親自或委派代表出席該會議，以計算法定人數及(Ii)表決，或就股東持有的所有股份行使同意權(1)(A)通過及批准合併協議，(B)批准及通過合併協議及擬進行的交易，(C)贊成可合理預期促進合併及合併協議擬進行的交易的任何事項，及(D)違反任何收購建議，或任何旨在、或會妨礙、干擾、延遲、延遲或重大及不利地影響完成合並及合併協議內擬進行的交易，以及(2)批准任何押後或如果在會議舉行之日沒有足夠的票數通過因合併而發行的公司股本股份，則將會議推遲到較晚的日期。股東不得接受、承諾或同意接受任何與上述規定不符的行爲。

股東同意採取一切必要的行動，使記錄持有者和任何被提名者出席(親自或委託)，並根據本協議對股東的所有股份進行投票第3節.

(C)在股票拆分、股票股息或分派或公司股本因任何原因而發生任何變動的情況下分頭行動，股票的反向拆分、資本重組、合併、重新分類、再註冊、換股等，「股份」一詞應被視爲指幷包括下列股份以及所有該等股息及分派，以及任何該等股份或所有該等股份可予更改或交換，或在該等交易中收取的任何證券。

4. 僅限於以股東身份採取行動。股東僅以股東身份簽訂本協議記錄持有人及/或實益擁有人(視何者適用而定)其股份，而非股東作爲董事或本公司高級人員的身份。本協議的任何內容不得限制或影響股東作爲高級管理人員或公司的董事。

5. 不可撤銷的代理。到目前爲止，股東已就其股份授予。如果股東未能按照以下規定對股份進行投票第3節在本公司任何適用的股東大會上或根據公司股東的任何適用的書面同意，股東應被視爲已不可撤銷地授予和任命公司及其書面指定的任何個人，作爲他、她或其代理人，並事實律師(在具有完全替代的權力的情況下)在以下任何訴訟中投票表決其股份：本公司股東的書面同意，或在本公司股東大會上召開的關於下列任何事項的書面同意，第3節本協議的一部分。「公司」(The Company) 同意不爲本協議所述目的以外的任何目的行使本協議授予的委託書，並且股東確認本協議中規定的委託書第5節是與以下項目相關而給予的，並於作爲對公司、母公司和合並子公司訂立合併協議的對價和誘因，該代表的授予是爲了保證股東履行以下義務第3節。除另有規定外在此，股東特此確認，不可撤銷的委託書與利益相關，在任何情況下都不能被撤銷，並且該不可撤銷的委託書已經籤立，並且打算是不可撤銷的。不可撤銷的代理人和權力在該股東死亡或喪失行爲能力後，本協議授予的受權人仍然有效，該股東的義務對該股東的繼承人、遺產代理人、繼承人、受讓人和受讓人具有約束力。儘管本協議有任何其他規定，在本協議終止時，根據本協議授予的不可撤銷的委託書應自動終止。

7. 不行使評價權；豁免。股東在此無條件、不可撤銷地 (A)放棄，並同意促使放棄並防止行使與該股東合併有關的任何評價權、任何持不同政見者的權利和任何類似的權利(包括與此有關的任何通知要求) 可憑藉或關於任何股份(包括根據DGCL第262條規定的所有權利)，以及(B)同意股東不會提起、開始、提起、維持、起訴或自願援助或參與在法律上或衡平法上、在任何法院或在任何政府實體面前的任何訴訟、索賠、訴訟或訴因，如(I)質疑本協定任何規定的有效性或試圖禁止本協定任何規定的實施，或(Ii)聲稱股東簽署和交付本協議，或公司董事會批准合併協議，違反公司董事會或其任何成員的任何受託責任；前提是，股東可以抗辯，就股東作爲董事、本公司高級職員或證券持有人的身分而針對股東提出的任何訴訟、索償、訴訟或訴因提出的抗辯或和解。

8. 股東的陳述和保證。股東特此向母公司陳述並保證如下：

(A)(一)股東是公司股本、可轉換本票和/或公司股份的實益或記錄所有人中指示的選項附錄A(就以下目的而言，每一份均應被視爲由股東「持有」第3節除非另有明文規定，否則附錄A)，自由而清晰其中(自生效時間起經修訂)“愛爾蘭共和軍“)和經修訂及重訂的優先購買權及聯合銷售協議，日期爲2023年10月13日，由公司和公司之間簽署，名單上所列的投資者和密鑰持有人(已於生效時間修訂)，連同投票協議和個人退休帳戶，公司投資者協議“))；及(Ii)股東不實益擁有本公司的任何證券，但下列公司股本、可轉換本票及/或公司期權的股份除外附錄A.

並有資格在履行本協定所必需的司法管轄區開展業務。

(C)除本協議另有規定外，股東有充分的權力、法律行爲能力和權力(I)訂立、訂立並執行本協議的條款，以及(Ii)在未經任何其他人或實體(包括任何政府)同意或批准或採取任何其他行動的情況下，以本協議規定的方式投票表決其所有股份實體)。在不限制前述一般性的情況下，除表決協議外，股東並未與任何人士就股東的任何股份訂立任何投票協議(本協議除外)，授予任何人關於任何股東股份的任何委託書(可撤銷或不可撤銷)或授權書，將任何股東股份存入有表決權信託基金，或與任何人訂立任何安排或協議限制或影響股東在本協議規定的任何事項上投票表決股東股份的法定權力、權力或權利的人。

(D)本協議已由股東正式有效地籤立和交付，並且 (假設得到本合同其他各方的適當授權、簽署和交付)構成有效的、具有約束力的股東協議，可根據其條款對股東強制執行，但須遵守(A)一般法律關於破產、破產和債務人救濟的申請，以及(B)關於具體履行、強制令救濟和其他衡平法救濟的法律規則。股東和股東簽署和交付本協議股東履行本合同項下的協議和義務，不會導致任何違反或違反任何合同條款或(如果適用)任何條款的規定，或與之衝突或構成違約

(F) 股東有機會與股東自己選擇的律師一起審查合併協議和本協議。股東有機會與自己的稅務顧問一起審查合併及其擬進行的交易。有關合並及擬進行的交易的稅務後果。股東明白該股東(而非母公司、本公司或尚存的公司)應對該股東的因合併或擬進行的交易而可能產生的納稅義務。股東明白並確認本公司、母公司及合併附屬公司根據股東簽署、交付和履行本協議。

9. 某些協議。在此共同同意終止(A)本公司投資者協議及(B)任何規定贖回的任何函件協議項下的任何權利，並在緊接生效時間發生及生效前終止權利、認購權、購買權、信息權、與管理層協商和提供建議的權利、檢查權、優先購買權、董事會觀察權或接收交付給董事會的信息的權利或股東與本公司之間股東一般不享有的其他類似權利，但爲免生疑問，不包括股東可能擁有的任何與任何賠償、商業、該股東與本公司或本公司任何附屬公司之間的發展或僱傭協議或安排，該等協議或安排將根據其條款繼續有效。各股東特此終止並放棄First 拒絕、贖回權利及有關合並及合併協議擬進行的其他交易的通知權，於緊接生效時間之前生效，並視乎生效時間而定。

10. 終端。 (A)根據合併協議的條款終止合併協議的日期和時間，(B)生效時間或(C)雙方終止本協議的書面協議((A)-(C)條， “到期日”); 提供, 然而，，那(I)是第11條應在本協議終止後繼續存在，以及(Ii)本協議的終止不應解除本協議的任何一方的任何責任在生效時間之前對任何實質性和故意違反本協議的行爲承擔責任。

11. 雜項條文.

(a) 修正。本協議的任何修正案，除非以書面形式並由雙方簽署，否則對任何一方都無效。本協議的當事人。

(b) 完整協議。本協議構成本協議雙方之間的完整協議，並且取代雙方之間關於本合同標的的所有其他事先書面和口頭的協議、安排和諒解。

(d) 管轄權。本協議的每一方(I)同意接受新卡斯爾縣特拉華州衡平法院，或者，如果該法院沒有管轄權，則在特拉華州威爾明頓的聯邦法院開庭審理因本協議或任何本協議預期的交易，(Ii)同意關於該訴訟或程序的所有索賠應在任何該等法院審理和裁定，(Iii)並同意不應試圖否認或挫敗該個人法庭。本協議的每一方均放棄就維持如此提起的任何訴訟或程序而提出的任何不便的抗辯，並放棄任何其他各方可能需要的與此有關的任何擔保、擔保或其他擔保。任何一方可將該法律程序文件的副本送交或交付須送達的一方，送達另一方，送達方式須按第11(J)條。這裏面什麼都沒有第11(D)條但應影響任何一方以法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利。

(e) 放棄陪審團審訊。協議或本協議擬進行的交易，或本協議任何一方在談判、管理、履行和執行本協議時的行爲。

(f) 賦值.另有規定的除外第2（d）節在此，任何一方不得轉讓其任何權利或委託任何在未經本協議其他各方事先書面同意的情況下，通過法律實施或其他方式履行其在本協議項下的全部或部分義務；未經該等事先書面同意的任何此類轉讓應無效，且空虛。任何聲稱的權利或授權的轉讓違反這一規定的履行義務第11(F)條是無效的。

(g) 沒有第三方權利。本協議不是意在也不得在本協議明確規定的範圍內，將本協議項下的任何權利或救濟授予本協議雙方以外的任何人。

(h) 可分割性。本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下無效或不可執行的，應不影響本協議其餘條款和條款的有效性或可執行性，或違規條款或條款在任何其他情況下或在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果一家法院的最終判決主管司法管轄區宣佈本協議的任何條款或規定無效或

不可執行的，本合同雙方同意，作出該決定的法院有權限制該期限或規定，刪除特定的詞語或短語，或替換任何無效或不可執行的條款或條款，其條款或條款是有效和可執行的，並且最接近表達無效或不可執行的條款或條款的意圖，本協議應同樣可執行修改過的。如果該法院不行使前一判決賦予它的權力，雙方當事人同意用有效和可執行的條款或條款取代該無效或不可執行的條款或條款，在可能的範圍內，該無效或不可執行條款的經濟、商業和其他目的。

(i) 特技表演。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。據此，雙方同意應有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，這是他們在法律或法律上有權獲得的任何其他補救措施之外的公平。

(j) 通告。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式進行，如果送達，應視爲已發出親自或通過隔夜快遞(提供交付證明)、傳真傳輸(提供傳輸確認)或電子傳輸(在確認傳輸後)發送給公司或母公司，如根據合併協議第10.5節的規定，可向每個股東發送其地址或電子郵件地址(在確認收到傳輸後)附錄A附於本文件(或在本文件中應由類似通知指明的一方的其他地址)。

(k) 同行。本協議可分兩份或多份簽署副本(包括傳真、電子郵件交付的電子掃描或任何電子簽名)，每一份應被視爲正本，但所有副本應被視爲同一協議，並應當本合同的每一方都已簽署副本並交付給其他各方時，本合同即生效，但不言而喻，所有各方都不需要簽署相同的副本。本協議可通過傳真簽署和交付，通過電子郵件交付的電子掃描或通過交付任何電子簽名。

(l) 保密性。除了對在適用法律或法規要求的範圍內，股東應持有任何非公有關於本協議、合併協議和合並的信息應嚴格保密，不得泄露在公司公開披露其簽訂合併協議和本協議之前，不得向任何第三人披露任何此類信息；但條件是，股東可向其關聯公司、合作伙伴、成員、股東、母公司、子公司、律師、會計師、顧問、受託人、受益人和其他代表(前提是這些人的保密義務至少與本文所載的保密義務一樣嚴格)。股東或其任何關聯公司(公司除外，其行爲應受合併協議約束)不得發佈或導致發佈與此有關的任何新聞稿或其他公告協議、合併、合併協議或未經本公司和母公司事先書面同意而擬進行的其他交易，除非適用法律另有要求，在這種情況下應作出合理努力，在切實可行的範圍內與公司和母公司協商。母公司是本協議的預期第三方受益人第11節(L).

(m) 進一步保證。各股東應不時籤立並交付，或安排籤立並交付公司或母公司可能合理要求的附加或進一步同意、文件和其他文書，以便有效地執行本協議預期的交易和預期的交易合併協議。

上述所要求的披露，母公司或公司應盡商業上合理的努力，提前向股東提供書面通知，並有機會審查下列任何此類披露標識股東。在收盤前，各股東不得並應盡其合理的最大努力使其代表不直接或間接地發佈任何新聞稿、公告或其他公開內容。未經母公司和公司事先書面同意，就本協議、合併、合併協議或擬進行的交易進行溝通，但前述規定不限制或影響任何行動由該股東(或該股東的任何關聯人員或董事)持有根據合併協議將獲准由該股東、母公司或本公司持有的股份；此外，上述規定不得影響股東根據適用法律禁止的任何行爲，並且不應禁止股東或其關聯公司提交適用法律、法規或法律規定的任何可公開獲得的文件進程。

(p) 沒有所有權權益。本協議中包含的任何內容不得被視爲授予公司或母公司任何直接或間接的任何股份或任何股份的所有權或所有權的關聯。股份的所有權利、所有權和經濟利益，以及與之有關的一切權利、所有權和經濟利益，仍歸該股東所有，公司和母公司均無權管理、指導、監督、限制、監管、管治或管理本公司的任何政策或業務，或行使任何權力或權力指示該股東投票表決任何股份，但另有規定者除外在這裏。

(q) 釋義。當本協議中提及章節或附錄時，此類引用應爲章節本協議或本協議的附錄，除非另有說明。本協議中包含的標題僅爲參考方便，不應以任何方式影響本協議的含義或解釋。這本書中使用的語言協議應被視爲本協議雙方選擇的語言，以表達他們的共同意圖，嚴格的解釋規則不適用於任何一方。只要上下文需要，本協議中使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，名詞和代詞的單數形式應包括複數，反之亦然。對任何聯邦、州、地方或外國法規或法律的任何提及也應被視爲除文意另有所指外，指根據本條例頒佈的所有規章制度。凡在本協議中使用「包括」、「包括」或「包括」等字眼時，應視爲遵守用「無限制」的字眼。

(r) 調整。在任何股票拆分、股票分紅或分配的情況下，

[頁面剩餘部分故意留空]

茲證明，以下籤署人已促使本協議於年起正式簽署上面首先寫的日期。


公司：
卡拉里斯治療公司


作者：
標題：

家長：
AlloVir公司


作者：
標題：

[股東]，以他/她的身份作爲股東：

簽署：
地址：

附件C

表格鎖定協議

[•], 2024

AlloVir公司

郵政信箱44，1661

馬薩諸塞大道

馬薩諸塞州列剋星敦，郵編02420

女士們、先生們：

本文件的下列簽字人鎖定協議（這“鎖定協議『』)了解到，特拉華州的一家公司(“父級“)，正在簽訂一項合併協議和計劃，日期爲2024年[·](如該協議和計劃可不時修訂， “Merg《急救協議》與Aurora Merge Sub，Inc.，Aurora Merge Sub，Inc.和Kalaris Treateutics，Inc.，Inc.，Aurora Merge Sub，Inc.，Inc.公司“)。大寫本文中使用但未另有定義的術語應具有合併協議中賦予該等術語的各自含義。

作爲一種條件誘使每一方訂立合併協議及完成合並協議所擬進行的交易，以及爲其他良好及有價值的代價(在此確認已收到及充份支付)，以下籤署人在此不可撤銷地同意，除本協議規定的例外情況外，未經父母事先書面同意，在截止日期起至180天止的期間內，簽署人不得在截止日期之後(“限制期”):

(1)要約、質押、出售、訂立出售合約、出售任何期權或合約購買、購買任何認購權或合約，以出售、授予任何認購權、權利或認股權證，或以其他方式直接或間接轉讓或處置母公司普通股的任何股份或任何可轉換或可行使的證券，或可交換爲母公司普通股(包括但不限於母公司普通股或母公司根據規則可被視爲實益擁有的其他證券)的股份，以及美國證券交易委員會條例及母公司在行使或歸屬(視乎適用而定)認股權或認股權證，或交收受限制股票單位或受限制股票獎勵及母公司普通股或其他股份時可發行的證券與合併有關而須向下文簽署人發行的證券，在每種情況下，由下文簽署人(統稱爲 “下文簽名的股份”);

在一定程度上，無論上文第(1)款或第(2)款所述的任何此類交易是否通過交付母公司普通股的方式解決，以下籤署人的股份所有權的任何經濟後果現金或其他形式的股票或其他證券；

(3)提出任何要求，或行使任何與登記有關的權利母公司普通股或可轉換爲母公司普通股或可行使或可交換母公司普通股的任何證券；

(4) 除以下籤署人與母公司和公司簽訂的任何投票協議外，授予與任何母公司普通股有關的任何委託書或授權書，將任何母公司普通股存入有表決權的信託基金或就任何母公司普通股訂立投票協議或類似安排或承諾；或

(五)公開披露有上述任何行爲的意圖。

它所考慮的限制和義務鎖定協議不適用於：

(A)以下籤署人的股份的轉讓：

(1)如下文簽署人是自然人，(A)與下文簽署人有關的任何人(或下文簽署人的最終實益擁有人) 以下籤署人的直系親屬，或通過婚姻或家庭夥伴關係(a“)家庭成員以下籤署人的家庭成員，(B)在下列簽署人死亡後，轉給其遺產

下列簽署，以遺囑、無遺囑或其他法律實施方式，(C)作爲善意贈與或慈善捐贈，該術語在第節中描述《守則》第501(C)(3)條； (D)通過法律的實施，例如根據有條件的國內命令或與離婚協議或(E)有關的適用於任何合夥企業、公司、有限責任公司或其他實體，在每種情況下，其實益所有權權益由下述簽字人或其家庭成員持有；

(2)如下列簽署人是一個公司, 夥伴關係, 有限責任公司或其他實體、(A)直接或間接關聯的另一公司、合夥、有限責任公司或其他實體(定義見規則12b-2交易法)，包括與簽字人共同控制或管理的投資基金(爲免生疑問，如簽字人是合夥，則包括其普通合夥人或後續合夥或基金，或由該合夥管理的任何其他基金)，(B)作爲向股權持有人、現任或前任合夥人、成員、股東或經理(或向下列任何人的遺產)的分配或股息 (C)作爲真誠的贈與或慈善貢獻，該術語在第節中描述《守則》第501(C)(3)條，(D)不涉及實益所有權變更的轉讓或處置或(E)在父母事先書面同意的情況下(構成閉幕後)；或

(3)如以下籤署人是信任致該信託的任何授予人或受益人；

提供在根據本條(A)進行的任何轉讓或分配的情況下，這種轉讓不是爲了價值，而每一位受贈人、繼承人、受益人或其他受讓人或分配人應簽署並向母公司交付一份鎖定本協議的形式爲鎖定關於母公司共同股份的協議已如此轉讓或分配的股票或此類其他證券，如果需要根據《交易法》第16(A)節進行備案，此類備案應說明轉讓或分配的性質；

(B)行使購買母公司普通股的選擇權(包括淨行使或無現金行使購買股份的選擇權期權或支付因行使期權而應繳的稅款(包括估計稅款)；提供爲免生疑問，母公司普通股的標的股份應繼續受限制關於本協議中所述的轉讓鎖定協議；

(C)轉讓予父母，而該轉讓與淨結清任何其他股權獎勵，表示有權在未來獲得以母公司普通股結算的母公司普通股，以支付任何扣繳稅款的義務；提供這是爲了避免如有疑問，母公司普通股的標的股份將繼續受本鎖定協議；

(D)依據規則制定交易計劃10B5-L根據《交換法》進行轉讓母公司普通股的股份；提供該計劃不包括限制期間母公司普通股的任何轉讓；

(E)向母公司處置(包括沒收或回購)依據員工福利計劃或限制性股票購買協議；

(F)下列簽字人的轉讓、分配、銷售或其他交易以下籤署人在公開市場上或在母公司公開募股中購買的母公司普通股，每種情況下都是在交易結束之日之後；

(G)根據真誠的第三方投標要約、合併、合併或其他類似交易向所有持有者轉讓經母公司董事會批准的涉及母公司控制權變更的母公司股本(關閉後構成)，提供如果該等要約收購、合併、合併或其他此類交易未完成時，簽字人的股份應繼續受本鎖定協議；

(I)轉讓、分配、銷售或事先徵得父母(在閉幕式之後組成)。

和提供此外，就上述(B)、(C)和(D)項中的每一項而言，任何任何一方(包括任何贈與人、受贈人、轉讓人、受讓人、分銷商或分配者)應自願報告母公司股份實益所有權的減少普通股或任何可轉換爲母公司普通股或可行使或可交換爲母公司普通股的證券，在限制期內與此類轉讓或處置有關的任何證券(任何退出申請除外)，以及交易法第16(A)節，或報告與此類轉讓或分配相關的母公司普通股實益所有權減少的其他公開申報、報告或公告，應在限制期、該備案、報告或公告應在其中的腳註中合理詳細地清楚地說明轉讓的情況，並說明股份仍受此約束。鎖定協議。

出於此目的，鎖定協議，“更改控制權“是指在一次交易或一系列相關交易中將母公司的投票權轉移(無論是通過要約收購、合併、合併或其他類似交易)給一個人或一組關聯人如果在轉讓後，母公司在緊接轉讓之前的股東沒有持有母公司(或尚存實體)的大部分未償還有表決權的證券。

任何違反本協議的轉讓企圖鎖定協議無效、無效，無論所謂的受讓人是否對本協議中規定的轉讓限制有任何實際或推定的了解鎖定同意，不會記錄在母公司的股份登記簿上。在……裏面爲進一步說明前述事項，簽署人同意母公司及爲登記或轉讓本文所述證券而正式委任的任何轉讓代理人在此獲授權拒絕進行任何證券轉讓。轉讓將構成對此的違反或違反鎖定協議。家長可將下列圖例或實質上與之等同的圖例放置在任何證書上(S)或證明簽字人對母公司普通股的所有權的其他文件、分類賬或票據：

它所代表的股份證書受制於並且只能按照以下規定轉讓鎖定協議，該協議的副本在公司的主要辦事處存檔。

以下籤署人在此聲明並保證，簽署人有充分的權力和授權訂立本協議鎖定協議，並應要求，簽字人將簽署任何合理必要的補充文件，以確保本協議的有效性或強制執行鎖定協議。本協議所授予或同意授予的一切權力和簽字人的任何義務應對下列各項的繼承人、受讓人、繼承人或遺產代理人具有約束力簽名如下。

簽字人明白，如果合併協議因任何原因終止，簽字人將被解除所有本協議項下的義務鎖定協議。簽署人明白母公司及本公司是在此基礎上進行合併協議所擬進行的交易鎖定協議。

本協議明確授予母公司或公司的任何和所有補救措施將被視爲累積與並不排除本協議或法律或衡平法賦予的任何其他補救措施，母公司或公司行使任何一項補救措施不排除行使任何其他補救措施。母公司和/或公司發生以下情況：鎖定協議沒有按照其具體條款履行，或者以其他方式被違反。因此，各方同意母公司和/或公司應有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議鎖定協議，並在聯合王國的任何法院具體執行本協議的條款和規定州或任何有管轄權的州，這是母公司或公司在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外，並且以下籤署人放棄母公司或公司可能要求的任何擔保、擔保或其他擔保與此有關的公司。

如果任何受實質上類似協議約束的母公司證券的持有者母公司允許該持有者(以下籤署者除外)以本協議或該持有者簽訂的實質上類似的協議以外的價值出售或以其他方式轉讓或處置母公司普通股 (無論是在一個或多個版本或豁免中)，相同百分比的母公司普通股

由以下籤署人在上述解除或放棄之日持有，即該持有人在上述解除或放棄之日持有的母公司普通股已發行股份總數的百分比，或作爲該免除或放棄的標的的放棄，應以相同的條款立即完全解除本協議中規定的任何剩餘限制(“按比例計算釋放”); 提供, 然而，，即是如此按比例計算根據實質上類似的協議，出售全部或部分此類股東持有的母公司普通股股份，總金額超過母公司普通股股份數量的1%。

一旦下列簽署人的任何股份從本鎖定協議，父母將促進及時準備和交付證書或在母公司的轉讓代理處設立賬簿錄入職位，代表簽字人的股份，而不存在上述限制性圖例或撤回任何停止轉讓指示。

這鎖定協議以及因本協議而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議鎖定協議應受特拉華州法律管轄並根據該州法律解釋，而不考慮該州的法律衝突原則。

這鎖定協議可以一式幾份簽署，每份副本應視爲正本和全部它們應構成一個相同的文書。完全執行的交換鎖定由母公司、本公司和下述簽署人以電子方式傳輸的協議(副本或其他形式) .pdf格式應足以約束這些各方遵守本鎖定協議。

[簽名頁如下]

鎖定協議是本協議不可撤銷，對下列簽字人及其繼承人、遺產代理人、繼承人和受讓人具有約束力。


非常真誠地屬於你，

打印股東姓名：

簽名（對於個人）：

簽名（對於實體）：

作者：
		姓名：
		標題：

[簽名頁至鎖定協議]


接受並同意由AlloVir，公司：

作者：
		姓名：
		標題：

接受和同意作者：Kalaris Therapeutics，Inc.：

作者：
		姓名：
		標題：

[簽名頁至鎖定協議]

附件D

經修訂及重述的公司註冊證書

的

[Kalaris OPCO，Inc.]

首先：公司名稱爲[Kalaris Opco，Inc.](「公司」)。

第二：公司在特拉華州的註冊辦事處地址是公司信託中心，郵編：1209 Orange 特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市的街道，郵編：19801。其在該地址的註冊代理人的名稱爲公司信託公司。

第三： 可根據《特拉華州一般公司法》組建公司。(「DGCL」)。

第四點：總人數在公司有權發行的股票中，普通股爲100股，每股面值0.00001美元(「普通股」)。

普通股的授權股數可增加或減少(但不得低於當時已發行的股數) 有權投票的公司多數股票持有人的贊成票，無論DGCL第242(B)(2)節的規定如何。

第五：爲促進而不是限制法規所賦予的權力，進一步規定：

1.公司的業務和事務由公司董事會管理或在其領導下管理「董事會」)。

2.董事選舉不必以書面投票方式進行。

第六條：除非DGCL禁止免除或限制董事違反受託責任的責任責任，公司的董事不對公司或其股東因違反作爲公司董事的受託責任的任何行爲而對公司或其股東承擔個人責任，即使法律有任何規定責任。對本規定的任何修訂或廢除均不適用於或對公司的任何董事就或就在此之前發生的任何作爲或不作爲而承擔的法律責任或據稱的法律責任具有任何效力修正案。如果經本條第六條的股東批准後對《公司條例》進行修改，以授權公司行動進一步消除或限制公司董事的個人責任，則董事的責任

第七名：下列賠償規定適用於下列人員現列舉如下。

1. 董事及高級人員獲得彌償的權利。公司應賠償並保持對以下人員的損害在適用法律允許的最大範圍內(但在任何此類修改的情況下，僅在此類修改允許公司提供比此類修改更廣泛的補償權的範圍內) 刑事、行政或調查(「法律程序」)，因爲該人或該人所代表的人是或曾經是董事或公司的高級人員，或在董事或公司的高級人員，現在或過去是應公司的要求，作爲另一個法團或合夥、合營、有限責任公司、信託、企業或非營利實體的董事的高級人員、僱員或代理人服務，包括針對任何和所有判決、損害賠償、負債、損失、罰款、消費稅、罰款和爲達成和解而支付的金額(統稱爲「負債」)和費用(包括印刷和裝訂費用、準備演示證據和其他法庭陳述輔助設備和設備的費用、與文件審查、組織、成像和計算機化有關的費用、電話費、郵資、交付服務費，以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、成爲或準備成爲證人、安頓或安置證人有關而通常招致的所有其他支出、費用或開支以其他方式參與一項訴訟(統稱爲「費用」)，該受補償人在該訴訟中合理地招致的費用。儘管有前款規定，但本第三款另有規定的除外第七條本公司須就受彌償保障人所展開的法律程序(或其部分)向該受彌償人士作出彌償，但該等法律程序(或其部分)須由除非提起該訴訟是爲了強制執行受保障的貝隆獲得賠償的權利，或者就董事和高級管理人員而言，是爲了提前支付根據按照本文所述的規定。

2. 權利的存續。第一節規定的賠償權利在董事或人員終止爲董事或人員後，應繼續作爲董事或人員，並須符合其繼承人、遺囑執行人、遺產管理人和遺產代理人的利益。

3. 預付董事及高級職員的開支。在最終處置之前對任何訴訟進行抗辯，提供, 然而，，在法律要求的範圍內，此種費用的支付應在訴訟的最終處置之前，僅在收到受保障人承諾，如果最終確定受保障人無權根據第七條或以其他方式獲得賠償，將償還所有墊付的款項。

4. 董事及高級人員的申索。如果根據本條第七條提出的賠償或墊付費用的索賠未獲支付在公司收到受補償人就此提出的書面索賠後三十(30)天內，受補償人可提起訴訟，要求追回該索賠的未付金額，如果全部或全部勝訴部分應有權獲得支付起訴該索賠的費用。在任何此類訴訟中，公司有責任證明受彌償人無權獲得所要求的彌償或墊付費用。根據適用法律。

5. 員工和代理人的賠償。公司可向任何人彌償及墊付開支而該人或該人所代表的人是或曾經是地鐵公司的僱員或代理人，或由於該人是或曾經是地鐵公司的僱員或代理人，而該公司的僱員或代理

公司，正在或曾經應公司的要求擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、有限責任公司的董事、高級職員、僱員或代理人，信託、企業或非營利實體，包括與員工福利計劃有關的服務，承擔該人員因該訴訟而合理產生的所有負債和費用。權利的最終確定對以下人員的賠償非董事或高級職員、僱員或代理人應按董事會自行決定的方式進行。儘管如此，如果沒有事先得到董事會的授權，公司不需要就該人提起的訴訟對該人進行賠償。

6. 預支僱員及代理人的開支。公司可支付僱員或代理人因辯護而招致的費用在最終處置之前按照董事會決定的條款和條件進行的任何程序。

7. 非排他性權利。本條第七條賦予任何人的權利，不排除該人根據下列任何法規可能享有或此後獲得的任何其他權利：根據股東或無利害關係董事的投票或其他方式，對公司註冊證書、公司章程或任何協議進行了修訂和重新修訂。

8. 其他賠償。董事、其他公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託、組織或其他企業的高級管理人員或僱員，應減除該人作爲賠償向其他人收取的任何金額公司、合夥、有限責任公司、合營企業、信託、組織或者其他企業。

9. 保險。這個董事會可在現行適用法律允許的最大範圍內，或在以後不時修訂，授權適當的一名或多名高級職員購買和維修，費用由公司承擔保險：(A)賠償公司因根據本條第七條的規定賠償董事、高級職員和僱員而產生的任何義務；及(B)賠償董事或爲董事提供保險，高級管理人員和僱員在根據第七條的規定不能得到公司賠償的情況下承擔責任。

10. 修訂或廢除。對本條第七條前述規定的任何廢除或修改不應對任何任何人在廢除或修改之前發生的任何作爲或不作爲方面的權利或保護。本條款規定的權利應適用於任何受補償人和該人的

第八名：本公司保留修改、更改、更改或廢除任何條款的權利以這一保留條款爲準。

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