美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
目前的報告
根據證券交易法第13條或第15(d)條的規定
證券交易法（1934年）第13條或第15(d)條規定
報告日期（最早報告事項日期）：
(根據其章程規定的註冊人準確名稱)
| (所在州或其他司法管轄區) (委員會文件號) |
（委員會 文件號） |
（IRS僱主 唯一識別號碼） |
AlloVir，公司。
| （總部地址，包括郵政編碼） |
(註冊人電話號碼，包括區號)
(如果自上次報告以來地址或名稱有所更改的前名稱或前地址)
如果表8-K的提交旨在同時滿足報告人在以下任何規定下的報告義務，則選中適當的框：
| 根據證券法規定的425條規則的書面通信（17 CFR 230.425） |
| 根據《交易法》第14a-12條規定（17 CFR 240.14a-12），進行徵集材料 |
| 根據《交易法》第14d-2（b）條規定（17 CFR 240.14d-2（b）），進行交易前溝通 |
| 根據《交易法》第13e-4（c）條規定（17 CFR 240.13e-4（c）），進行交易前溝通 |
在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：
| 每一類的名稱 |
交易 |
普通股，每股面值$0.001 | ||
請勾選以下標誌，以指示註冊人是否符合《1933年證券法》規則405條（本章第230.405條）或《1934年證券交易法》規則120億120（本章第240.1.2億2條）中定義的新興成長公司。
新興成長公司
如果是新興成長型企業，請勾選複選標記，表明註冊者已選擇不使用延長過渡期來符合根據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新財務會計準則。
| 項目 1.01。 | 簽訂重要最終協議。 |
合併協議
2024年11月7日，特拉華州的一家公司（「AlloVir」）AlloVir, Inc.（「AlloVir」）與AlloVir、特拉華州的一家公司、AlloVir的全資子公司Aurora Merger Sub, Inc.（「Merger Sub」）和Kalaris Therapeutics, Inc.（「Kalaris」）簽訂了協議和合並計劃（「合併協議」），根據該協議和計劃，除其他事項外，尚待滿意或豁免合併協議中規定的條件，Merger Sub將與Kalaris合併併入Kalaris（「合併」），Kalaris將繼續作爲AlloVir的全資子公司以及合併中倖存的公司。此次合併旨在符合聯邦所得稅的資格 免稅 重組。
根據合併協議的條款和條件，在合併生效時（「生效時間」），（a）每股面值0.00001美元的Kalaris普通股（「Kalaris普通股」），已發行和流通（定義見下文））（不包括作爲庫存股持有的Kalaris普通股（i），（ii）擁有的股份，直接或間接地由 AlloVir 或 Merger Sub 在生效時間前夕由 AlloVir 或 Merger Sub 或 (iii) 就哪些評估權進行了適當行使根據特拉華州法律）將根據合併協議（「交換比率」）計算的比率（「交換比率」）轉換爲獲得AlloVir多股普通股的權利，面值爲每股0.0001美元（「AlloVir普通股」），並且（b）Kalaris的所有優先股，面值每股0.00001美元，將根據以下規定轉換爲Kalaris普通股：並根據Kalaris組織文件（「Kalaris優先股轉換」）的條款和條件。
在生效時，根據合併協議的條款和條件，(a) 每股未歸屬和流通的Kalaris普通股的限制性股票將轉換爲根據交換率獲得一定數量AlloVir普通股限制性股票的權利，(b) Kalaris根據其經修訂的2019年股權激勵計劃授予的購買Kalaris普通股的每份未償還期權都將轉換爲轉換爲收購多股 AlloVir 普通股的期權交換比率。
根據合併協議中的交換比率公式，在合併（「收盤」）結束時，根據合併中預計發行的AlloVir普通股的數量，合併前的Kalaris股東將擁有合併後公司約74.95％的股份，以及 合併前 在每種情況下，AlloVir股東將擁有合併後公司約25.05％的股份，均完全攤薄（在過渡融資（定義見下文）生效之前，不包括爲與合併相關的未來股權獎勵預留的任何股份）。在某些情況下，如下所述，所有權百分比可能會根據AlloVir收盤時的淨現金水平向上或向下調整。
交換比率假設 (a) AlloVir的估值爲1.16億美元，該估值有待調整，前提是AlloVir收盤時的淨現金高於或低於1億美元超過100萬美元，在這種情況下，AlloVir的估值將根據以下因素進行調整（視情況而定，向上或向下） 美元兌美元 基準是（i）AlloVir的收盤淨現金和（ii）1億美元的差額，以及（b）Kalaris的估值爲3.470億美元。
每股行使價等於或大於4.00美元的每股未行使和未償還的AlloVir股票期權將被無償取消，所有其他未到期、未行使和未歸屬的AlloVir股票期權將在生效時間前夕全面加速。此外，截至生效前，每個已發行和未歸屬的AlloVir限制性股票單位的歸屬將全面加快，每個已發行和未結算的AlloVir限制性股票單位將以AlloVir普通股的股份結算。
根據合併協議，Kalaris獲准在收盤前進行一系列融資，爲其運營提供資金，總額不超過1,500萬美元（此類融資，即 「過渡融資」），其中750萬美元將由AlloVir提供，最高750萬美元將由現有的Kalaris股東提供。
在合併方面，AlloVir計劃尋求其股東的批准，除其他外，（a）根據納斯達克股票市場有限責任公司（「納斯達克」）的規定發行與合併相關的AlloVir普通股，（b）修改其經修訂的第三次修訂和重述的公司註冊證書，以反向股票拆分比率對AlloVir普通股進行反向股票拆分獲得 AlloVir 和 Kalaris 的同意，並且 (c) 修改 AlloVir 股權激勵計劃（「股權計劃提案」）的某些條款如合併協議（統稱爲 「AlloVir投票提案」）中所述。
AlloVir和Kalaris均同意在合併協議中作出慣常陳述、擔保和承諾，其中包括與 (1) 獲得各自股東必要批准相關的承諾， (2) 不招標 在另類收購提案中，（3）從簽署合併協議之日起至收盤之日這段時間內各自的業務開展情況，（4）AlloVir維持AlloVir普通股在納斯達克的現有上市並促使與合併相關的AlloVir普通股在收盤前獲准在納斯達克上市；（5）AlloVir向美國證券交易委員會（「SEC」）提交申請並使表格上的註冊聲明生效 S-4 註冊與合併有關發行的AlloVir普通股（「註冊聲明」）。
合併的完成需滿足某些成交條件，其中包括：（i）AlloVir股東批准除股權計劃提案以外的AlloVir投票提案，（ii）必要的Kalaris股東批准合併協議、合併及其所考慮的交易，（iii）1976年《美國哈特·斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》規定的等待期，如修訂、已到期或被終止，(iv) 納斯達克批准AlloVir股票上市將發行的與合併相關的普通股，（v）註冊聲明的有效性，（vi）AlloVir收盤時的淨現金不少於95,000,000美元，（vii） 封鎖 協議（定義見下文）自生效之日起立即繼續全面生效，（viii）卡拉里斯優先股轉換的生效，（ix）Kalaris對Kalaris的借款沒有任何債務，但某些例外情況除外。雙方完成合並的義務還受其他特定習慣條件的約束，包括另一方陳述和擔保的準確性，以適用的重要性標準爲前提，以及另一方在所有重大方面履行合併協議規定的義務的情況，這些義務必須在收盤之日或之前履行。
合併協議包含AlloVir和Kalaris各自的某些終止權。在特定情況下終止合併協議後，AlloVir可能需要向Kalaris支付3480,000美元的終止費，在某些其他情況下，Kalaris可能需要向AlloVir支付10,410,000美元的終止費。
在生效時，AlloVir的董事會預計將由九名成員組成，其中六名將由Kalaris指定，其中兩名將由AlloVir指定，其中一名將由AlloVir和Kalaris共同商定。
壓力位協議和 鎖定期 協議
同時並聯合執行合併協議，(i)瓦拉里斯的某些股東（僅作爲瓦拉里斯股東）持有約87.4%的瓦拉里斯股本股份，已與allovir和瓦拉里斯簽訂了支持協議，同意投票支持其持有的瓦拉里斯股本股份，贊成通過和批准合併協議及其中所涉及的交易（「瓦拉里斯支持協議」），並且（ii）一定比例持有allovir普通股約29.4%的allovir股東已與allovir和瓦拉里斯簽訂了支持協議，同意投票支持其持有的allovir普通股，贊成通過allovir的投票提案。
與併購協議同時並聯合執行，allovir和瓦拉里斯的某些高管、董事和股東已簽署了 鎖定期 協議（ 「鎖定證券」（i）對於任何贊助商、PCAC內部人員及其各自的被授權受讓人，是指我們的普通股和認股權證（或換算或行權獲得的普通股），該人在我們的業務組合結束後直接持有或間接持有，但不包括PIPE投資者訂閱協議或在公共託管市場上獲得的普通股；（ii）對於任何FFG股東及其各自的被授權受讓人，（A）我們的普通股是指我們業務組合結束後該人直接或間接持有的普通股，（B）關於認股權證，是指該人認購的認股權證，以及認股權證換股或行權不久後獲得的普通股，但不包括PIPE投資者訂閱協議或在公共託管市場上獲得的普通股。 根據《協議》，根據特定例外情況，他們同意在交易所股票的完結後一段時間內不轉讓他們的 AlloVir 普通股。 一百八十天 在交易所股票的完結後一段時間內。
上述關於合併協議、支持協議和協議的摘要並非完整，其完整性請參閱合併協議、AlloVir支持協議範本、Kalaris支持協議範本以及 鎖定期 上述關於合併協議、支持協議和協議的摘要並非完整，其完整性請參閱合併協議、AlloVir支持協議範本、Kalaris支持協議範本以及 鎖定期 本《現行報告表》第2.1、10.1、10.2 和 10.3 號展覽之文件，包括合併協議、AlloVir支持協議範本、Kalaris支持協議範本和 8-K 並已包括在此參考。併購協議已作爲附件附在本當前報告表格中 8-K 以向投資者和證券持有人提供有關其條款的信息。 不旨在提供有關AlloVir或Kalaris的任何其他事實信息，也不旨在修改或補充有關AlloVir在其向SEC提交的公開報告中的任何事實披露。 併購協議包括AlloVir、Kalaris和Merger子公司的陳述、擔保和契約，僅用於併購協議的目的，並僅爲涉及併購協議的談判條款而針對協議各方提供利益。 投資者不應依賴於併購協議中的陳述、保證和契約或對其任何描述，作爲AlloVir、Kalaris或其各自關聯方的實際事實或狀況的表徵。 此外，其中的某些陳述和保證可能會在任何指定日期不準確或不完整，可能會受到基礎披露計劃的重要部分的修改，這些計劃並未公開提交，可能受到與通常適用於SEC申報不同的合同重要性標準的約束，或可能已用於在併購協議各方之間分配風險，而不是建立事實。
| 項目7.01。 | 監管FD披露。 |
2024年11月7日，AlloVir和Kalaris發表了一份聯合新聞稿，宣佈簽署了併購協議。該新聞稿被作爲本當前報告表格的附件99.1附上 8-K 並已被納入參考，但新聞稿中引用的網站內容未被納入參考。
附件99.2作爲本文件的附件並被納入參考，這是AlloVir和Kalaris在與併購有關的投資者演示中使用的。
本條款7.01中的信息，包括此處附上的附件99.1和附件99.2，不得視爲根據1934年修訂版《證券交易法》第18條的目的而「提交」，或以其他方式受到該條款的責任，也不得被視爲在《證券法》或《交易法》的任何申報文件中通過特定引用明確規定，而被納入參考。
前瞻性聲明
本通訊包含「前瞻性聲明」，根據1995年《私人證券訴訟改革法案》的「安全港」規定，包括但不限於有關AlloVir與Kalaris之間擬議合併結構、時間和完成的明示或暗示聲明；擬議合併結束後，合併公司在納斯達克上市；有關合並公司的所有權結構的預期；有關任何橋樑融資的結構、時間和完成預期，包括投資者的投資金額；結束預期時間；預期的合併公司高管和董事的時間
結尾處的預期收益和對所有權結構的影響；每家公司以及合併公司在交割時的預期現金狀況以及提議的合併後合併公司的現金儲備和任何過橋融資的現金儲備；合併公司的未來運營，包括研發活動；合併公司的性質、戰略和重點；合併公司的產品候選品的發展和商業潛力以及知識產權保護的潛在好處；合併公司的企業總部位置；預期的臨床藥物開發活動和相關時間表，包括數據公佈和其他臨床結果的預期時間；關於TH103的治療益處、臨床潛力和臨床開發的期望；以及其他非歷史事實的陳述。本通信中除歷史事實陳述外的所有陳述均爲前瞻性陳述。這些前瞻性陳述截至首次做出時並以當時的期望、估計、預測和投影以及管理層的信念和假設爲基礎制定。不能保證未來對AlloVir、Kalaris、提議的合併或任何過橋融資的影響符合預期。
前瞻性陳述受許多重要風險和不確定性的影響，其中許多涉及超出Allovir和Kalaris控制範圍的因素或情況。由於多種因素，包括但不限於以下因素，實際結果可能會與前瞻性陳述中陳述或暗示的結果大不相同：(i) 未達到交割條件的風險，包括未能按時獲得AlloVir和Kalaris股東對提議合併的股東批准，如果有的話；(ii) 關於提議合併的實施時間和AlloVir和Kalaris各自實施提議合併的能力的不確定性；(iii)關於AlloVir在納斯達克繼續上市直至提議合併完成的風險；(iv) 關於AlloVir和Kalaris管理營業費用和與交割前提議合併相關的費用的風險，以及關於任何交割延遲對交割時合併公司預期現金資源的影響以及其他可能減少合併公司現金資源的事件和未預期開支和成本的不確定性；(v) 可能出現導致合併協議終止的任何事件、變更或其他情況或狀況的風險；(vi) 未能或延遲獲得任何政府或準政府實體批准的風險必要以實現提議的合併；(vii) 由於對交換比例進行調整，AlloVir股東和Kalaris股東可能擁有更多或更少的合併公司股份，而不是當前預期的那樣；(viii) AlloVir普通股市場價格與交換比例暗示的價值相對價值的風險；(ix) 提議合併結果的意外成本、費用或支出；(x) 對提案合併的競爭反應；(xi) 由於提議合併的公告或完成而導致的可能的負面反應或商業關係變化的風險；(xii) 與Kalaris產品候選品相關的不確定性，以及與產品候選品的臨床開發和監管批准相關的風險，包括可能延遲臨床試驗的完成；(xiii) 合併公司無法獲得足夠額外資金繼續推進這些產品候選品的風險；(xiv) 獲取產品候選品成功臨床結果的不確定性以及可能因此產生的意外成本的風險；(xv) 與在成功將產品候選品推向市場所涉及的固有風險和困難有關的產品候選品帶來的價值無法實現、或實現速度可能超出預期的風險；(xvi) 獲得、維護和保護與產品候選品相關的知識產權權利的能力；(xvii) 法規要求和政府激勵的變化；(xviii) 競爭；(xix) 與未能實現或可能需要較長時間才能實現提議合併預期收益（包括未來財務和運營結果）的某些預期益處相關的風險；(xx) 涉及訴訟風險，包括證券集體訴訟，可能分散AlloVir或合併公司管理層的注意力，損害合併公司的業務，並且保險費可能不足以覆蓋所有成本和損害的風險；以及 (xxi) 任何過橋融資在交割前未實施的風險等。由於這些風險和不確定性，實際結果和事件的時間可能會與此類前瞻性陳述中預期的結果大不相同。這些和其他風險和不確定因素在美國證券交易委員會的定期文件中更詳盡地描述，包括AlloVir的「風險因素」部分中描述的因素。 10-K 截至2023年12月31日的年度報告已提交給SEC，隨後是Form的季度報告 10-Q 提交給SEC，並在AlloVir與Kalaris進行的提議合併中提交的其他文件，包括下文提到的「了解更多信息和查找位置」的表格 S-4 以“不應過分依賴這些前瞻性聲明，請注意，這些前瞻性聲明僅在本日或前瞻性聲明中指示的日期製作。AlloVir和Kalaris明確聲明不承擔公開發布任何更新或的責任或義務。
對本文中包含的任何前瞻性陳述的修訂，以反映其對前瞻性陳述的預期的任何變化或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化，除非法律要求。本來文無意概述對AlloVir或Kalaris投資的所有條件、風險和其他屬性。
不得提出要約或邀請
本通信不構成買入或賣出要約或徵求買入或賣出任何證券的要約，也不構成對擬議合併或其他方面的任何投票或批准的徵集，在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格認證之前，在任何司法管轄區出售此類要約、招攬或出售爲非法的司法管轄區，也不得進行任何證券出售。除非通過符合1933年《證券法》第10條要求的招股說明書以及其他符合適用法律的方式，否則不得發行證券。
其他信息以及在哪裏可以找到
本來文涉及涉及AlloVir和Kalaris的擬議合併，可能被視爲擬議合併的招標材料。關於擬議的合併，AlloVir打算向美國證券交易委員會提交相關材料，包括表格上的註冊聲明 S-4 （“表格 S-4”) 其中將包含委託聲明（「委託聲明」）和招股說明書。此通信不能替代表格 S-4, 委託書或AlloVir可能向美國證券交易委員會提交和/或發送給AlloVir股東的與擬議合併有關的任何其他文件。在做出任何投票決定之前，我們敦促ALLOVIR的投資者和證券持有人閱讀表格 S-4, 向美國證券交易委員會提交的委託書和其他文件在出爐時要謹慎而完整，因爲它們將包含有關ALLOVIR、擬議合併和相關事項的重要信息。
投資者和證券持有人將能夠免費獲得該表格的副本 S-4, AlloVir 通過美國證券交易委員會維護的網站向美國證券交易委員會提交的委託書和其他文件 http://www.sec.gov。AlloVir向美國證券交易委員會提交的文件的副本也將在AlloVir的網站上免費提供，網址爲 www.allovir.com，或者通過 ir@allovir.com 聯繫AlloVir的投資者關係部。
招標參與者
根據美國證券交易委員會的規定，AlloVir、Kalaris及其各自的董事及其某些執行官和其他管理層成員可能被視爲參與向AlloVir的股東征集代理人，以參與向AlloVir的股東征集代理人。有關AlloVir董事和執行官的信息載於其年度報告表中 10-K 截至2023年12月31日的財年，該年度已於2024年3月15日向美國證券交易委員會提交，隨後的季度報告表格 10-Q ，AlloVir於2024年4月23日向美國證券交易委員會提交的2024年年度股東大會的最終委託書以及可能不時向美國證券交易委員會提交的其他文件。表格中還將包括有關可能被視爲代理委託參與者的其他信息，包括有關Kalaris董事和執行官的信息，以及對他們通過持有證券或其他方式產生的直接和間接利益的描述 S-4, 委託書和其他相關材料將在獲得時向美國證券交易委員會提交。如上所述，您可以免費獲得這些文件的副本。
| 財務報表和展品。 | （d）展覽品。 |
| 展示文件 數量 |
Description | |
| 2.1* | 2024年11月7日簽署的allovir公司、奧羅拉合併子公司和卡拉里斯治療公司之間的合併協議和計劃。 | |
| 10.1 | AlloVir支持協議表格 | |
| 10.2 | Kalaris支持協議表格 | |
| 10.3 | Primavera Capital Acquisition Corporation，Lanvin Group Holdings Limited，Fosun Fashion Group (Cayman) Limited和某些持有Primavera Capital Acquisition Corporation A類普通股的股東之間的非贖回協議格式。 鎖定期 新協議 | |
| 99.1 | 2024年11月8日發佈的聯合新聞稿 | |
| 99.2 | 2024年11月的投資者演示 | |
| 104 | 封面交互數據文件（嵌入在Inline XBRL文檔中）。 | |
| * | 根據第601(a)(5)條款的規定，附件和/或時間表已被省略 S-k。 申請人在此承諾，在證監會要求時，提供任何被省略的附表和附表副本；但是，申請人可以根據交易所法規規定，針對提供的任何附表或附表申請機密處理。 24b-2 根據交易所法規第*，對於所提供的任何附表或附表，申請人可以申請保密處理。 |
簽名。
依據1934年證券交易法的要求，登記者已代表其授權簽署了本報告。
| AlloVir，公司。 | ||||||
| 日期: 2024年11月8日 | 作者： | /s/ Diana Brainard | ||||
| Diana Brainard | ||||||
| 首席執行官 | ||||||