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第十五次對信用協議的修訂
日期為2024年9月26日
之中
CORPAY TECHNOLOGIES OPERATING COMPANY, LLC,
作為該公司,
CORPAY, INC.,
作為家長，
本指定借款人方
劍橋商業corp（美國），
作為額外的借款人，
其他擔保人該等其餘各方,
本借款人方
和
美國銀行, N.A.,
作為行政代理和外國擺動額度貸款人
美國銀行, N.A.,
PNC資本市場，有限責任公司，
TD證券（美國）有限責任公司，
富國證券有限責任公司,
MUFG銀行, LTD.,
barclays bank plc，
BMO資本市場公司,
花旗銀行，N.A.，
第五第三銀行，全國協會，
摩根大通銀行有限公司
瑞穗銀行有限公司
the bank of nova scotia,
CAPITAL ONE，NATIONAL ASSOCIATION,
和
CITIZENS銀行, N.A.,
作為聯席安排人和聯席包商
第十五次信貸協議修正案
本第十五次信貸協議修正案（以下簡稱“修訂”）日期為2024年9月26日（以下簡稱“生效日期”）是由路易斯安那有限責任公司Corpay Technologies Operating Company, LLC（以下簡稱“公司Corpay, Inc.，一家特拉華州公司（以下簡稱『其』母公司設計擔保人之一的Cambridge Mercantile Corp.（美國）有限公司，一家特拉華州公司（以下簡稱『其』其他借款人其他擔保人中的Lenders以及美國銀行，N.A.，代表自身擔任行政代理人和外匯擔保線借款人，並代表在生效日期頒布此修正案同意的每位Term b-4 Lender（每位『其』）Term b-4 Lender同意修正案Term b-4 Lender同意修正案簽署并在生效日期前提交Term b-4 Lender同意修正案給行政代理人，在此之前的每位Term b-4 Lender皆稱為『其』持續期間b-5貸方若於本書未另加定義者，則大寫字母用語將依現有信貸協議(如下文所定)或修訂後的信貸協議(如下文所定)相對應用語之定義。
陳述
鑒於 公司、母公司、不時作為當事方的指定借款方、額外借款方、不時作為當事方的貸方，以及美國銀行，作為行政代理人、信用證發行人和擔保性貸款提供者，均為擬訂於2014年10月24日生效的某特訂信貸協議的當事方(該協議自生效日之前不時修正、修改、補充、擴大或延長，以下簡稱為"現有信貸協議”);
鑑於公司已要求(甲)以持續期間b-5貸方進行定價交易，通過將期間b-4貸款(即)再融資，並(乙)通過附件簽字處每位被視為"增量期b-5貸方"的人提供的500,000,000美元的增量期間b貸款，來增加一筆增量期b貸款增量期b-5貸方”; and the Incremental Term b-5 Lenders, together with the Continuing Term b-5 Lenders, collectively, the “Term b-5 Lenders”) (the replacement term b loan tranche reflecting such refinancing and increase, collectively, the Term b-5 Loan”) and (b) the Existing Credit Agreement be amended as set forth below, in each case, subject to the terms and conditions specified in this Amendment and the Amended Credit Agreement;
WHEREAS, (a) each Term b-5 Lender has agreed to provide a portion of the Term b-5 Loan 小於第 生效日期（為免疑問，可能採取現金無票卷形式，用於將Term b-5貸款人的Term b-4貸款在生效日期前應付的全部或部分轉換） 且每個本方當事人均願意 根據本修正案及修訂後的信貸協議中規定的條款與條件，按照下面所述修改現有信貸協議
現在，基於本文所述的情況以及內含的相互契約，以及其他充分而且有價值的考慮，特此承認其收到並足夠，各方同意如下所示：
1. 建立Term b-5貸款根據本文所規定的條款和條件以及修訂後的信貸協議，自 生效日期，Term b-5貸款的總本金為2,344,875,000美元。每位Term b-5貸款人分別同意
按照修訂後的信貸協議，以美元形式支付其在公司部分的B-5期貸款，並受信貸協議中設定的條款和條件約束。
2. 現有信貸協議的修訂.
(a) 現有信贷协议在此完全修订为附附的形式。 附錄 A （經修訂的現有信貸協議，以下稱為“修訂後的授信協議”).
(b) 附件A百萬元，O被以完全修改形式修改為如下形式 附件A, B，並 O 附在此的。
(c) 除在本文件中另有規定外，所有其他班表和展示資料(在第十四修正協議生效日期之前修訂的現有信用協議中)概不修改或受本協議影響。 第2節所有其他班表和展覽不得在此之前修訂或受影響。 生效日期不應修改或影響現有信貸協議（在生效日期之前經修改）的其他條款。
3. 先決條件本修正條款及每個B-5期貸款人根據本修正條款和修訂後的信貸協議向公司提供其應付的B-5期貸款（如適用）的債務，應在滿足下列條件之前生效：
(a) 由行政代理收到本修正條款的各份副本，由（i）公司、母公司、指定借款方、額外借款方和其他保證人的負責人，（ii）構成必要貸款人的貸款人， （iii）外匯擔保人，和（iv）行政代理，代表每個持續的借款人進行適當執行。
(b) 由行政代理收到針對美國貸款方的法律顧問的有利意見，寄交行政代理、每位貸款人、信用證發行人和每位擔保人，日期為 生效日，形式和內容滿足行政代理要求。
(c) 由行政代理收到美國貸款方的證書，每位美國貸款方均由各該貸款方的負責人執行，日期為 生效日，（i）證明並附上該貸款方通過的決議，批准或同意本修正條款及擬在此處辦理的交易。 (包括遭遇致使 Term b-5 貸款)，(ii) 證明並附上該貸款方的組織文件副本，由所屬州或其他立法權當局簽署，證明為最新日期真實完整 (如適用) (或對任何自從上次向管理代理人簽證以來未經修改、修訂或終止的組織文件，證明該等組織文件自該日期以來未被修改、修訂或終止並保持全部效力和真實完整，以前已交與管理代理人的形式), 而 (iii) 對於擁有權、身分、權限和能力的每位負責人證明是其所屬的貸款方的授權處理完全效力的負責人
(d) 管理代理人收到管理代理人可能要求的文件和證明，以證明每個美國貸款方是否經適當組織或
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成立，並且在組織或成立的賓州中有有效存在，並有資格在其組織或成立的司法管轄區從事業務
(e) 管理代理人收到以下文件: (i) 在每個美國貸款方設立的法執照地區以及管理代理人合理要求的其他司法管轄區的統一商業代碼附檔案，顯示除了允許的留置權外並無留置權; (ii) 對每個美國貸款方在適當政府機構的美國登記知識產權所有權和留置權的搜索，顯示除了允許的留置權外並無留置權; 以及 (iii) 具體由安全協議要求，根據管理代理人的裁量權，以使美國貸款方的所有權，管理代理人對美國註冊的知識產權的安全權完備的安全興奮公告。
(f) 所有董事會、政府、股東和與本修訂及本次交易有關的重要第三方同意和批准，均已在此獲得 （包括承擔 B-5 Term Loan) 已被獲得。
(g) 自2023年12月31日以來，未發生任何可能對本協議造成實質不利影響的事件或情況，無論是個別地還是總體上
(h) 行政代理人應收到由公司責任人簽署，日期為 生效日的證書，證明公司已符合所述條件。 第3(f)板塊 和 (g) 及 第4(c)(iv)板塊.
(i) 擔保代理人收到（i）由母公司負責人親自簽署的一份正式遵循證明書，顯示在正式基礎上實施第5號期限貸款後，借款方符合現有信貸協議第8.11條所載財務條款，截至公司根據現有信貸協議第7.01(a)或(b)條款需提交財務報表的最近一個財務季度結束時（據此理解並同意，為計算本條款下的合併槓桿比率時，根據 ） 第4(i)節 第5號期限貸款的確認收益 生效日期 不得作為現有信貸協議第1.01節中綜合槓桿比率定義條款(a)(ii)的無限現金額。 生效日期，由家長公司的長益或其他家長公司的負責人員（並經管理人員合理接受）簽署，日期為 生效日期, the 在考慮本修訂案以及在
生效日期
(j)管理人員根據修改後的信貸協議要求接收有關b-5期貸款的貸款通知。 (k)管理人員收到的所有文件及其他資料，以書面方式合理要求並且該管理人員合理確定根據適用的KYC和反洗黑錢法規，包括但不限於PATRIOt法）
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(l) 如果任何借款人符合有利所有權規定下的「法人客戶」資格，當行政代理人或該期限b-5貸方要求時，行政代理人和所有期限b-5貸方需收到關於該借款人的有利所有權認證。
(m) 行政代理人應在生效日期收到就期限b-4貸款的所有應計利息和費用，以利於在生效本修正前立即持有期限b-4貸款的期限b-4貸方。
(n) 美國銀行（或其指定的聯屬公司）應收到欠美國銀行（或其指定的聯屬公司）、安排人、行政代理人和貸方的任何費用，這些費用應於生效日期或之前支付。 生效日期.
(o) 除非行政代理人豁免，公司應支付所有事前或在生效日期之前根據行政代理人發出的所有費用、收費和律師費（如行政代理人要求，直接支付給該律師）。 生效日期, 加 進行中所承擔的所有合理估計的額外費用，費用和支出，這些費用是或將由其通過交易進行中產生的或將要產生的但, 那（在此估計以後不得否認公司與行政代理之間的結算）。
為了確定遵守本條件，每位遞增借款人、每位換匯線借款人和已簽署本修訂的信用狀發行人應被視為已同意、批准、接受或滿足每一份文件或其他事項，除非行政代理人在第十四修訂生效日期之前收到該遞增借款人、換匯線借款人或信用狀發行人的異議通知。 Section 4，簽署本修正條款的每位貸款人和外匯擔保額度貸款人將被視為已同意、批准或接受或對貸款人或外匯擔保額度貸款人需在此處同意、批准、接受或滿意的每份文件或其他事項，除非行政代理在此之前收到來自該等貸款人或外匯擔保額度貸款人的通知。 生效日期 指定其異議。
4. 雜項費用.
（a）貸款文件以及貸款人根據該等文件對貸款方的義務，特此經過批准和確認，並且根據其條款，經由此次修訂後保持完全有效。
（b）Each Loan Party (i) acknowledges and consents to all of the terms and conditions of this Amendment and the transactions contemplated hereby (including the incurrence of the Term b-5 Loan), (ii) affirms all of its obligations under the Loan Documents to which it is a party, and (iii) agrees that this Amendment and all documents executed in connection herewith do not operate to reduce or discharge its obligations under the Loan Documents to which it is a party. Each Loan Party hereby acknowledges that, as of the Effective Date, the security interests and Liens granted to the Administrative Agent for the benefit of the holders of the Obligations under the Collateral Documents to secure the Obligations are in full force and effect, are properly perfected, and are enforceable in accordance with the terms of the Security Agreement and the other Loan Documents.
(c) Each Loan Party hereby represents and warrants to the Administrative Agent, the Lenders, the Lenders, the Swing Line Lenders, and the L/C Issuer as follows:
(i) The execution, delivery and performance by such Loan Party of this Amendment have been duly authorized by all necessary corporate or other organizational action, and do not (A) contravene the terms of any of such Loan Party’s Organization
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Documents; (B) conflict with or result in any breach or contravention of, or the creation of any Lien under, or require any payment to be made under (1) any material Contractual Obligation to which such Loan Party is a party or affecting such Loan Party or the properties of such Loan Party or any of its Subsidiaries or (2) any order, injunction, writ or decree of any Governmental Authority or any arbitral award to which such Loan Party or its property is subject; or (C) violate any Law.
(ii) 本修訂案已由該貸款方適當執行並交付，擬定為該貸款方的合法、有效且具約束力的責任，在法律允許的範圍內強制執行，受制於一般影響債權人權利、時效法令和公平原則之法律。
(iii) 執行、交付或履行本修正條款或修訂信貸協議，或對該貸款甲方實施的授權、同意、豁免、授權或其他行動，通過任何政府機構或其他人，均無需或無需在執行、交付或履行本修正條款或修訂信貸協議，或對該貸款甲方實施的行動前獲得任何政府機構或其他人的批准、同意、豁免、授權或其他行動，或通知或提出申請。
(iv)在實施本修訂後：(A)借款方在Amended Credit Agreement第VI條和每份其他借款文件中所載的陳述和擔保，在實質上屬實無誤(若有任何這樣的陳述或擔保已經以實質性標準賦予質潤，則在Effective Date當日或之前，據此而論);
生效日期 的效力等同於在Effective Date當日或之前作出並實施；
生效日期，除非這些陳述和擔保特別參照一早期日期，在該早期日期，這些陳述和擔保在實質上屬實無誤(若有任何這樣的陳述或擔保已經以實質性標準賦予質潤)，惟本 第4(c)(iv)(A)條目的目的。而本修訂案條款第6.05節(a)和(b)小節所載的陳述及保證，應視為指涉擬依照本修訂案第7.01節(a)和(b)小節分別提供的最新基本報表；並且(B)並不存在現有或後續發生的Default，或會賴此修訂案所擬之交易產生Default。
(v) 簽署本修訂案作為擔保人的人員包括所有截至生效日期存在且根據現有信貸協議在生效日期之前或之日須成為擔保人的子公司。 生效日期 ，每位出席貸款人均聲明並保證，在生效日期之日生效本修訂案後，所在信貸協議中貸款人所載之陳述與保證乃屬真實並確切。 生效日期.
(d) 每位出席貸款人均聲明並保證，在生效日期之日生效本修訂案後，所在信貸協議中貸款人所載之陳述與保證乃屬真實並確切。 生效日期。每位出席人員均承認並同意修訂信用協議第11.20條所載之條款。
(e) 依據修訂信用協議第11.16條，本修訂案可以採用電子記錄形式並可使用電子簽名（包括傳真和.pdf），並應被視為一份正本，具有與紙質記錄相同之法律效力、效力和可執行性。本修訂案可以以必要或方便的許多副本形式簽署，包括紙質和電子副本，但所有該等副本均視為同一一份修訂案。本授權依據本 第4條(e)款 可能包括出借人、支票質押貸款人和信用狀發行人接受由行政代理、每位貸方、每位擔保線貸方和信用狀發行人簽署的此修正案的手動紙質副本，已轉換為電子形式（例如掃描成.pdf格式），或此修正案的以電子形式簽署的副本轉換為另一種格式，供傳輸、交付和/或保留。
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(f) 此修正案是貸款文件和增量設施修正案。此修正案的執行、交付和生效除非在此明確規定，否則不應被視為出借人或行政代理在任何貸款文件下擁有的任何權利、權力或救濟的放棄，也不應被視為對任何貸款文件的任何條款的放棄或修訂。在此生效後，任何其他協議或文件中所載的「授信協議」的一切提及，除非另有具體規定，均應為修訂後的授信協議提及。
(g) 如果此修正案的任何條款被裁定為非法、無效或無法強制執行，（i）此修正案其餘條款的合法性、有效性和強制執行性將不受影響或損害；（ii）各方應在善意協商中努力以有效條款取代非法、無效或無法強制執行的條款，其經濟效果盡可能接近非法、無效或無法強制執行的條款。在特定司法管轄區內的一條款的無效不應使得此一條款在任何其他司法管轄區內無效或無法強制執行。
(h)根據本修改及各方在此的權利和義務，以及基於、由此而起、或與本修改及此處可預見之交易相關的任何索訴、爭議、爭端或訴訟（無論是根據合同、侵權或其他方式，無論是在法律上還是在衡平法上），應受紐約州法律管轄，並應按照該法律進行解釋和解釋。本修改應受到修改後信用協議第11.14條和11.15條的條款和條件的進一步約束，其條款被引用並納入本文，就好像完整地包含在此處。
[此頁其餘部分故意空白]
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鑑於上述事實，各方已經使本修正條款的副本由經過授權的官員正式簽署並於上述日期交付。
公司: CORPAY TECHNOLOGIES OPERATING COMPANY, LLC,
一家路易斯安那有限責任公司
作者： /s/ Jennifer Alvarado
姓名: Jennifer Alvarado
職稱：財務主管
母公司: corpay, INC.,
一間位於特拉華州的公司
By: /s/ Jennifer Alvarado
姓名: Jennifer Alvarado
職稱: 金庫
指定的
借款人：FLEETCOR UK收購有限公司,
一家在英格蘭和威爾士註冊的私人有限公司
By: /s/ Alissa Vickery
姓名: Alissa Vickery
職位：董事
ALLSTAR業務解決方案有限公司,
一家在英格蘭和威爾士註冊的私人有限公司
By: /s/ Alan King
姓名: Alan King
職稱: 董事
FLEETCOR LUXEMBOURG HOLDING2,
一家根據盧森堡法律註冊成立的一家私人有限責任公司 (a 有限責任公司) 。
作者： /s/ Stephen Puett
姓名: Stephen Puett
職稱: Type A Manager
額外的
借款人: CAMBRIDGE MERCANTILE corp（美國），
一間位於特拉華州的公司
由: /s/ Mark Frey
姓名：Mark Frey
CORPAY TECHNOLOGIES OPERATING COMPANY, LLC
信貸協議的第十五次修正案
職稱：總裁兼助理財務長
CORPAY TECHNOLOGIES OPERATING COMPANY, LLC
信貸協議的第十五次修正案
擔保人： CFN HOLDING CO.
一家特拉華州公司
By: /s/ Jennifer Alvarado
Name: Jennifer Alvarado
Title: 金融長
CLC集團，公司。
一家特拉華州公司
By: /s/ Jennifer Alvarado
Name: Jennifer Alvarado
Title: Treasurer
企業住宿顧問，公司。
一間堪薩斯州的公司
By: /s/ Jennifer Alvarado
Name: Jennifer Alvarado
Title: Treasurer
CREW運輸專家，INC.,
一家堪薩斯州的公司
By: /s/ Jennifer Alvarado
姓名: Jennifer Alvarado
職稱: 財務長
曼納泰克股份有限公司,
一家喬治亞州公司
作者: /s/ Jennifer Alvarado
姓名: Jennifer Alvarado
職稱: 財務長
FLEETCOR燃油卡有限責任公司,
一家特拉華州有限責任公司
作者: /s/ Jennifer Alvarado
姓名：Jennifer Alvarado
職稱：出納
太平洋驕傲服務有限責任公司,
一家特拉華有限責任公司
CORPAY TECHNOLOGIES OPERATING COMPANY， LLC
第十五次修改信用協議
By： /s/ Jennifer Alvarado
姓名：Jennifer Alvarado
職稱：財務長
NVOICEPAY, INC.,
俄勒岡州的一家公司
簽署人： /s/ Jennifer Alvarado
姓名：Jennifer Alvarado
職稱：財務長
GEHL COMPANIES，INC。
明尼蘇達州的一家公司
By: /s/ Jennifer Alvarado
姓名: Jennifer Alvarado
職稱: 財務長
長益連線明尼蘇達州有限責任公司,
明尼蘇達州有限責任公司
通過： /s/ Jennifer Alvarado
姓名：Jennifer Alvarado
職稱：財務長
長益連結(IL)有限責任公司,
一家伊利諾伊州有限責任公司
通過： /s/ Jennifer Alvarado
Name: Jennifer Alvarado
Title: Treasurer
FCHC HOLDING COMPANY，LLC，
a Delaware limited liability company
By: /s/ Jennifer Alvarado
Name: Jennifer Alvarado
Title: Treasurer
COMDATA INC.，
特拉華州的一家公司
按: /s/ Arunkumar Dharmapuri
姓名: Arunkumar Dharmapuri
職稱: 副總裁兼財務長
COMDATA TN, INC.,
CORPAY TECHNOLOGIES OPERATING COMPANY, LLC
信貸協議的第十五次修訂
田納西州的一家公司
簽署： 簽名：Arunkumar Dharmapuri
姓名：Arunkumar Dharmapuri
職稱：副總裁兼財務長
加州COMDATA NETWORK, INC.
一家加州公司
By: /s/ 阿倫庫馬爾 达馬普里
姓名: 阿倫庫馬爾 达馬普里
職稱: 副總裁兼財務長
劍橋商業公司NEVADA分公司,
一家特拉華州公司
By: /s/ Christoper Morris
姓名：Christopher Morris
職稱：總裁、秘書兼企業銷售副總裁
COMDATA LA，LLC,
一家路易斯安那有限責任公司
由：Comdata Inc.，一家德拉瓦州公司，其唯一成員
By： /s/ Arunkumar Dharmapuri
姓名：Arunkumar Dharmapuri
職稱：副總裁兼財務主管
CORPAY ONE, INC.
一家特拉華州的公司
作者： /s/ Jennifer Alvarado
姓名：Jennifer Alvarado
職稱：財務主管
長益CONNECTIONS DE, LLC,
一家特拉華有限責任公司
通過： ／s/ Jennifer Alvarado
名稱：Jennifer Alvarado
職稱：出納
ALE SOLUTIONS, INC.
一家伊利諾州的公司
通過： /s/ Jennifer Alvarado
CORPAY TECHNOLOGIES OPERATING COMPANY, LLC
第十五次修訂信貸協議
姓名: Jennifer Alvarado
職稱: 財務長
CORPAY TECHNOLOGIES OPERATING COMPANY, LLC
第十五次修訂信貸協議
關聯匯率期貨控股有限公司，
一家加利福尼亞州公司
通過： /s/ 馬克·弗雷
姓名：馬克·弗雷
头衔：总裁
聯合匯率期貨有限公司，
一家加利福尼亞州公司
通過： /s/ Mark Frey
姓名: Mark Frey
職稱: 總裁
PAYMERANG HOLDINGS, LLC,
一家德拉瓦州有限責任公司
By: Comdata Inc., 一家德拉瓦州公司，作為其唯一股東
By: /s/ Jennifer Alvarado
姓名: Jennifer Alvarado
職稱: 財務長
PAYMERANG, LLC,
一家總部位於維吉尼亞的有限責任公司
由Delaware有限責任公司Paymerang Holdings, LLC擔任唯一股東
由Delaware州公司Comdata Inc.擔任唯一股東
簽署人: /s/ Jennifer Alvarado
姓名：Jennifer Alvarado
職稱：財務長
SYPHt HOLDINGS, INC.，
一家特拉華州公司
By: /s/ Jennifer Alvarado
姓名：Jennifer Alvarado
職稱：財務長
CORPAY TECHNOLOGIES OPERATING COMPANY，LLC
信貸協議書第十五條修正案
CORPAY TECHNOLOGIES OPERATING COMPANY，LLC
信貸協議書第十五條修正案
行政
經紀人: 美國銀行, N.A.,
由其代表具有行政代理人資格，並代表每位持續到期b-5貸方
By: /s/ Felicia Brinson
姓名: Felicia Brinson
職稱: 副總裁
CORPAY TECHNOLOGIES OPERATING COMPANY, LLC
CREDIt協議的第十五次修訂
CORPAY TECHNOLOGIES OPERATING COMPANY, LLC
CREDIt協議的第十五次修訂
貸款人 (除
持續TERm b-5貸款人：美國銀行，N.A.，
作為貸款人，增值TERm b-5貸款人和外幣擺線貸款人
By: /s/ Ryan Maples
姓名：Ryan Maples
標題: 高級副總裁
CORPAY TECHNOLOGIES OPERATING COMPANY, LLC
信貸協議的第十五次修訂
三菱UFJ銀行有限公司，
作為貸方
作者： /s/ Deborah L. White
名稱：Deborah L. White
職位：董事
CORPAY TECHNOLOGIES OPERATING COMPANY，LLC
信貸協議第十五次修訂
PNC 銀行，全國協會，
作為貸方
By: /s/ Andrew Fraser
名字：Andrew Fraser
職稱：高級副總裁
CORPAY TECHNOLOGIES OPERATING COMPANY, LLC
信貸協議的第十五次修改
TD 銀行, N.A.,
作為一名貸款人
作者: /s/ 史蒂夫·列維
姓名: 史蒂夫·列維
職稱: 高級副總裁
CORPAY TECHNOLOGIES OPERATING 公司, LLC
信貸協議的第十五次修訂
美國富國銀行，國民協會，
身為貸方
By: /s/ Corey Coward
姓名：Corey Coward
Title: 高級副總裁
CORPAY TECHNOLOGIES OPERATING COMPANY, LLC
信贷协议第十五修正案
BMO銀行, N.A.,
作為一家貸方
By: /s/ Brandon Lu
姓名: Brandon Lu
職稱：副總裁
CORPAY TECHNOLOGIES OPERATING COMPANY, LLC
貸款協議的第十五次修正
Capital One, national bank,
作為貸款人
By: /s/ Timothy A. Ramijanc
名稱: Timothy A. Ramijanc
職稱：經授權簽署人
CORPAY TECHNOLOGIES OPERATING COMPANY, LLC
第十五次從屬於信貸協議
第五第三銀行，全美國人協會，
作為貸款人
By: /s/ Greg Cappel
姓名: Greg Cappel
職稱: Principal
CORPAY TECHNOLOGIES OPERATING COMPANY, LLC
信貸協議的第15次修訂
地區銀行，
as a Lender
By: /s/ Jose Hernandez-Cerna
Name: Jose Hernandez-Cerna
Title: Associate
CORPAY TECHNOLOGIES OPERATING COMPANY, LLC
FIFTEENTH AMENDMENt TO CREDIt AGREEMENT
諾華蘇格拉斯銀行,
作為一家貸款方
By: /s/ Ben Gohman
姓名: Ben Gohman
職稱: 董事總經理兼負責人
CORPAY TECHNOLOGIES OPERATING COMPANY, LLC
信貸協議書的第十五次修改
CITIZENS銀行, N.A.,
作為貸方
By: /s/ Bryan L. Bains
姓名: Bryan L. Bains
職稱: 副總裁
CORPAY TECHNOLOGIES OPERATING COMPANY, LLC
信貸協議的第十五次修改
加拿大皇家銀行,
身為貸方
作者: /s/ Alexander Roberts
姓名: Alexander Roberts
職稱: 副總裁，企業客戶群-財務
CORPAY TECHNOLOGIES OPERATING COMPANY, LLC
第十五修正條款至信用協議
花旗銀行，N.A.，
作為貸方
By: /s/ Michael Seidenfeld
姓名: Michael Seidenfeld
頭銜: 副總裁
CORPAY TECHNOLOGIES OPERATING COMPANY, LLC
借貸協議的第十五次修訂
亨廷頓國家銀行,
作為貸方
By: /s/ Mark J. Neifing
姓名: Mark J. Neifing
職稱: 副總裁
CORPAY TECHNOLOGIES OPERATING COMPANY, LLC
信用協議第十五次修訂
First Hawaiian銀行紐約分行，
作為貸方
By: /s/ 沈佳峰
姓名: 沈佳峰
頭銜: 副總經理
First Hawaiian Corp公司營運公司，有限責任公司
信用協議第十五次修訂
德意志銀行新分行
作為貸方
作者： /s/ 菲利普·坦科拉
名稱：菲利普·坦科拉
職稱：董事
作者： /s/ 蘿倫·丹伯里
姓名：Lauren Danbury
職稱：副總裁
CORPAY TECHNOLOGIES OPERATING COMPANY, LLC
信贷协议的第十五次修订
First Hawaiian Bank,
作為貸方
By: /s/ Joanne Arizumi
姓名：Joanne Arizumi
職稱：Senior Vice President
CORPAY TECHNOLOGIES OPERATING COMPANY, LLC
貸款協議的第十五次修正
STIFEL銀行 ＆ TRUSt，
身為一位貸方
By: /s/ Daniel P. McDonald
Name: Daniel P. McDonald
Title: Vice President
CORPAY TECHNOLOGIES OPERATING COMPANY, LLC
FIFTEENTH AMENDMENt TO CREDIt AGREEMENT
SOCIETE GENERALE,
as a Lender
By: /s/ Richard Bernal
姓名：Richard Bernal
職稱：董事總經理
CORPAY TECHNOLOGIES OPERATING COMPANY, LLC
信用協議的第十五次修正
附錄 A
修訂後的授信協議
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展覽A
貸款通知形式
日期: __________, 20__
致：美國銀行，作為代理行
事項：2014年10月24日簽訂的信用協議（經不時修訂、修改、補充或延長，以下簡稱“信用協議”）信用協議）Corpay Technologies Operating Company, LLC（以下簡稱“公司”公司）Corpay, Inc.，一家特拉華州公司（以下簡稱“公司”母公司從時間到時間參與方指定的借款人，附加借款人，就在附加借款人已根據信貸協議成為借款人的範圍內，不時參與方的貸方以及美國銀行NA作為管理代理人，搖擺額度貸方和L/C發行人。 在此未另行定義的情況下使用的大寫詞語在信貸協議中提供的含義。
女士們，先生們：
本人謹此要求（選擇其中一項）：
☐ 借用循環A類貸款
☐ 借用循環b類貸款
☐ 借用定期A類貸款
☐ 借用定期b-5貸款
☐ 轉換或繼續循環A貸款
☐ 轉換或繼續循環b貸款
☐ 轉換或繼續Term A貸款
☐ 轉換或繼續Term b-5貸款
1. 於_______________，20__（這是一個業務日）。
2. 金額為[$]__________。
3. 由______________（所需貸款類型）組成。
4. 以以下貨幣支付：______________________
5. 對於Term SOFR貸款/替代貨幣利率貸款：具有__________個月的利息期。
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6. 代表________________________________ [插入適用借款人的名稱]。
公司特此聲明並保證（a）經過任何循環貸款的借款後，（i）總循環將不會超過循環承諾總額，（ii） 總循環A將 不會超過循環A承諾總額，（iii）總循環b將不會超過循環b承諾總額，（iv）任何貸方的循環A貸款的總未清償金額， 加 此貸方對所有L/C義務未償金額的適用百分比 加 其中國內擺盪線貸款的未償金額不得超過此貸方的循環A承諾，並且(v)任何貸方的循環b貸款的總未償金額， 加 其中外國擺盪線貸款的未償金額不得超過此貸方的循環b承諾；並且(b)信貸協議5.03(a)和(b)條款中的每個條件在借款當日和當日已經被滿足。
[插入借款人名稱]
作者：
姓名:
標題:
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展覽B
SWING LINE LOAN通知形式
日期：__________，20__
致：[適用的SWING LINE借款人]
副本：美國銀行股份有限公司，作為行政代理人
事銀行協定，日期為2014年10月24日（不時修訂、修改、補充或延長，簡稱為“協議”）信用協議）Corpay Technologies Operating Company, LLC（簡稱“公司Corpay, Inc.，一家特拉华州的公司（以下簡稱為“母公司），不時為之締結之指定借款方，附加借款方（如此附加借款方已成為信貸協議下的借款方），不時為之簽署之貸款人以及美國銀行股份有限公司（英文名：Bank of America, N.A.），作為行政代理人、應急貸款提供者和L/C發行人。本文件中使用的大寫術語如無其他定義，則按照信貸協議中的含義。
女士們，先生們：
特此要求提供[國內][國外]的應急貸款：
1. 於__________年___月___日（工作日）。 ，20___年（業務日）。
[2. 金額為$__________。]1
[2. 金額為$__________。]2
[2. 以[Euros] [Sterling]的形式，按照$__________的替代貨幣等值金額。]3
就這種擔保 Swing Line 貸款，本簽署借款人謹此聲明與保證 (a) 在實施該 Swing Line 貸款後，(i) 總循環未償還金額不得超過總 循環承諾額，(ii) 總循環 A 未償還金額不得超過總 循環 A 承諾額，(iii) 總循環 b 未償還金額不得超過總 循環 b 承諾額，(iv) 任何貸款人的循環 A 貸款的未還金額 總額， 加 該貸款人對所有 L/C 义务的未还金额的适用比例 加上 該貸款人對所有國內 Swing Line 貸款的未還金额的适用比例不得超過該貸款人的循環 A 承諾額，(v) 任何貸款人的循環 b 貸款的未還金額總額， 加 例如，所有外幣擺動線貸款的未償金額不得超過放款人的循環b承諾，(vi) 以美元計價的所有外幣擺動線貸款的未償金額不得超過外幣擺動線貸款美元子限額，(vii) 以歐元或英鎊計價的所有外幣擺動線貸款的未償金額不得超出
1 如有國內擺動線貸款通知時插入。
2 如有以美元計價的外幣擺動線貸款通知時插入。
3 如有以其他貨幣計價的外幣擺動線貸款通知時插入。
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不得超過外幣擺動線貸款替代貨幣子限額，(viii) 由任何國內擺動線貸款放款人發行的未償國內擺動線貸款總金額不得超過其國內擺動線承諾，且(ix) 所有國內擺動線貸款的未償金額總額不得超過國內擺動線貸款子限額；並且(b) 每個條件均應安排在 第5.03(a)條款中。 和 (b) 對於擔保房貸的協議，已在授信額度提取擴大額度貸款後的日期滿足。
[插入借款人名稱]
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展品O
貸款預付的通知形式
致： 美國銀行，N.A.，作為[行政代理人][及適用的擴大額度貸款人]
回覆：自2014年10月24日起簽訂的信貸協議（經修改、修訂、補充或不斷延長的，以下簡稱為“基本報表”），其中的 Corpay Technologies Operating Company, LLC（以下簡稱為“公司”），Corpay, Inc. 是德拉瓦州公司（以下簡稱為“母公司”），不時作為指定借款人的借款人，進入信貸協議的其他借款人，領取提供擔保的其他借款人，若該額外借款人已成為信貸協議下的借款人，不時作為該報表的貸方提供方，美國銀行股份有限公司，作為行政代理、短期信貸方和信用證發行方。在本處所未另行定義的情況下，所有大寫用語的含義均按照信貸協議提供的含義。信貸協議Corpay Technologies Operating Company, LLC（以下簡稱為“公司”公司Corpay, Inc.，一家德拉瓦州公司（以下簡稱為“母公司”母公司時常是信貸協議下的指定借款人的其他借款人，提供擔保的其他借款人，以該報表為貸方提供方，不時成為那額外借款人的借款人，不時是該報表的貸方提供方，作為行政代理、擔保證明金發放方及信用證發行方。
日期： [日期]
The [insert name of Borrower】（「借款人”) hereby notifies the Administrative Agent [and the Swing Line Lenders] that on _____________ pursuant to the terms of Section 2.05 of the Credit Agreement, the Borrower intends to prepay/repay the following Loans as more specifically set forth below:
☐ Optional prepayment of [Revolving A] [Revolving B] [Term A] [Term b-5] [Incremental Term] Loans in the following amount(s):
1. Comprised of ______________ (Type of Loan requested).
2. 在以下货币中:
3. 對於SOFR貸款/其他貨幣期利率貸款：擁有______________個月的適用利息期間。
☐ 選擇性預付國內Swing Line貸款金額：$
☐ 選擇性預付外幣Swing Line貸款金額：$ 和以下貨幣：______________。
透過傳真或其他電子郵件傳輸（例如“pdf”或“tif”）交付此通知的簽名頁副本即視為已交付手動簽署的此通知副本。
[此頁意図的に空白]
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[借款人姓名],
一個[司法管轄區和組織類型]
作者：
姓名：
職稱：
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