展覽10.5
封鎖協議的形式
2024年10月7日
Virios Therapeutics, Inc.
回信：2024年10月7日生效的股份交易協議（以下簡稱“協議”），由Virios Therapeutics, Inc.（以下簡稱“交易協議”）與權益代理”)和Sealbond有限公司（"賣方”)
女士們，先生們：
Defined terms not otherwise defined in this letter agreement (the “限制條款")應根據交易協議的規定理解。作為每一方進入交易協議並完成所考慮交易的條件和誘因，以及為其他善意和有價值的考慮，特此承認收到並已經足夠，簽署人不可撤回地同意該公司，從此日起至結束日後的一百八十（180）天內（該期間為“限制期”), the undersigned will not offer, sell, contract to sell, sell any option or contract to purchase, purchase any option or contract to sell, grant any option, right or warrant to purchase, lend or hypothecate, pledge or otherwise dispose of (or enter into any transaction which is designed to, or might reasonably be expected to, result in the disposition (whether by actual disposition or effective economic disposition due to cash settlement or otherwise) by the undersigned or any Affiliate of the undersigned or any person in privity with the undersigned or any Affiliate of the undersigned), directly or indirectly, or establish or increase a put equivalent position or liquidate or decrease a call equivalent position within the meaning of Section 16 of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “證券交易所法案”), enter into any swap or other agreement, arrangement, hedge or transaction that transfers to another, in whole or in part, directly or indirectly, any of the economic consequences of ownership of shares of common stock of the Company (“普通股”) or any securities convertible into or exercisable or exchangeable for Common Stock, whether any transaction described in any of the foregoing is to be settled by delivery of shares of Common Stock, other securities, in cash or otherwise, or publicly announce an intention to do any of the foregoing with respect to, any shares of Common Stock or securities convertible into, or exchangeable or exercisable for, shares of Common Stock beneficially owned, held or hereafter acquired by the undersigned (the “證券”). Beneficial ownership shall be calculated in accordance with Section 13(d) of the Exchange Act. The undersigned acknowledges that the Company may impose stop-transfer instructions preventing the transfer agent of the Company from effecting any actions in violation of this Letter Agreement.
Notwithstanding the foregoing, and subject to the conditions set forth herein, the restrictions contemplated by this Letter Agreement shall not apply to:
| (a) | 證券的讓與： |
| i. | 如果簽字人是自然人，則作為 真正的買家 作為禮物或禮物，包括但不限於捐贈給慈善機構； |
| ii. | 如果簽字人是自然人，則轉讓給簽字人的一名或多名直系家庭成員，或為了簽字人或簽字人的一名或多名直系家庭成員的直接或間接利益而轉讓給任何信託（對於本信函協議，"直系家庭" 意指血緣、婚姻或收養，但不得超過表親）。 |
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| iii. | 如果簽署者是自然人，控制項授權給任何負責人合夥人有限責任公司或其他所有股權持有人均為簽署者和/或其直系親屬的實體； |
| iv. | 如果簽署者是自然人且在簽署者死亡後，通過遺囑、其他證明文件或依照法律代表、繼承人、受益人或簽署者的直系親屬之一的繼承人繼承； |
| v. | 如果簽署者是自然人，透過合格國內命令或其他法院命令或在離婚協議中根據法律的控制項而自動成立； |
| vi. | 如果簽署方是一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體（a）轉讓給簽署方的直接或間接聯屬公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體，（b）任何投資基金或其他由簽署方或其聯屬公司控制、被控制、管理或受共同控制的實體，（c）分配給簽署方或其聯屬公司的有限合夥人、普通合夥人、成員、經理、股東或其他股權持有人，或（d）作為 真實的 禮物，包括但不限於贈送給慈善組織；或 |
| vii. | 如果簽署方是一個信託，則轉讓給該信託的受益人； |
前提是在根據本條款（a）進行的任何轉讓或分配的情況下，（1）公司收到每位受贈人、受託人、受益人或受讓人等在轉讓前簽署的封鎖期限信函協議（形式與本協議類似），並且（2）任何此項轉讓不得涉及價值處置；
| (b) | 行使購買普通股期權（包括淨現金或無現金行使購買普通股期權的，以及將普通股轉讓返還給公司，目的是支付該等期權的行使價格或為支付因行使該等期權而產生的稅款（包括預估稅款）； 前提是為免疑，普通股的基礎股仍應繼續受限制轉讓在本信函協議中所載的條款限制； |
| (c) | 將根據公司任何股票激勵計劃或類似員工福利計劃的條款授予的受限股轉讓（包括沒收或回購）給公司； |
| (d) | 與任何代表未來有權收到普通股的受限股單位或其他普通股獎勵的淨結算有關的轉讓，以普通股結算用以支付任何稅收扣繳義務； 前提是為免疑義，普通股的基礎股份仍受此信函協議中設置的轉讓限制限制； |
| (e) | 進入符合《交易法》第10b5-1條規定的一個或多個交易計劃； 前提是 （i）只有在限制期間內未對設立此等交易計劃進行任何公開公告或向證券交易委員會或其他適用監管機構進行申報時，才得建立此等交易計劃；（ii）在限制期間內不得根據此等交易計劃出售普通股。 |
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| (f) | 根據對公司所有股票持有人進行的真正第三方要約、合併、合併或其他類似交易，牽涉到公司控制權的變更，前提是：如該要約、合併、合併或其他類似交易未完成，簽署人的證券將繼續受限於本信函協議中包含的限制；或 |
| (g) | 根據法院或監管機構的命令； |
及 進一步提供對於上述(a)、(b)、(c)、(d)和(e)各自，在受限期間內，任何一方（包括任何捐贈人、受贈人、轉讓人、受讓人、分銷商或分銷方）根據《交易法》第16條或其他公開宣佈均不需要或不得在轉讓或處分中與其自願進行提交文件（與該轉讓或處分有關），（除了(i)在涉及應遵循的聯邦和州證券法規下可能需要的任何退出申報或公開宣佈，或(ii)關於在受限期間屆滿的任何獲得普通股購買權或與未來收到普通股結算的任何限制性股票單位或其他權益獎勵相關之交易所法案聲明，前提是，在進行此類提交之前應向公司提供合理通知）。
此外，儘管前文所述，此信函協議不得限制向簽署人交付普通股的情形，即（i）行使根據公司任何股票激勵計劃或類似的員工福利計劃授予的任何期權或結算任何限制性股票單位；（ii）行使任何權證；或（iii）轉換可轉換票據，每種情況中，只要交付的普通股受到本信函協議中所載的限制。
儘管本協議內容有任何與此相反之處，如果交易協議因任何原因而終止，本書信協議將自動且無需任何一方採取行動而終止，簽署人將被釋放免除本書信協議下的所有義務。
簽署人承認，執行、交付和履行本書信協議對公司和賣方進入交易協議並完成其所預期之交易是一項重要誘因，公司有權要求簽署人履行本書信協議下的具體表現義務。簽署人特此聲明，簽署人有充分權力和授權來簽署、交付和履行本書信協議，簽署人已得到足夠對價，並將從交易協議所預期的交易結束中受益。
本書信協議不得在未經公司和簽署人書面同意的情況下進行任何修改或其他方面的修改。本書信協議將根據紐約州法律解釋和執行，並不考慮法律衝突原則。簽署人特此不可撤銷地同意將任何起因於或與本書信協議有關的訴訟、訴訟或訴訟的目的，提交獨家管轄權給位於紐約州曼哈頓的美國聯邦地方法院和紐約州法院，並特此放棄，並同意不主張在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，任何聲稱：(i)自己不受該法院管轄，(ii)訴訟、訴訟或訴訟是在一個不方便的論壇提起的，或(iii)訴訟、訴訟或訴訟的地點是不當的。簽署人特此不可撤銷地放棄對人身服務的傳票和同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，通過將該機構的副本發送至交易協議下生效的通知地址以接收處理，並同意此類服務構成充分有效的訴訟程序和通知。簽署人特此放棄接受陪審團審判的任何權利。
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本文件中任何內容均不應被視為以任何方式限制依法允許的服務程序的權利。
本信函協議應對簽署人的繼受人和受讓人具有約束力，就證券而言，任何這樣的繼受人或受讓人應與公司簽訂一封信函協議（其形式與本信函協議實質類似），以公司為受益人。
此處的任何簽名均可通過傳真、電子郵件（包括.pdf或符合美國2000年電子簽名法（例如docusign）的任何電子簽名，或其他傳輸方法）交付，並且通過此方式交付的任何簽名均應被視為已經有效交付，並對所有目的均為有效且具效力。
本封信協議可分成兩份或更多對本件協議的拷貝，所有的拷貝加在一起可被視為同一項協議。
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簽名
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印出姓名
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公司內的職位，如果有的話
通知地址：
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普通股股份數量
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warrants、期權、債券或其他可轉換證券所支持的普通股份數量
公司在下方簽名表示同意實施本《信函協議》中所規定的轉讓限制。
VIRIOS THERAPEUTICS, INC.
By: ____________________
姓名：___________________
標題: ___________________
[簽名頁面 - 鎖定協議]
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