1 CONFIDENTIAL April 15, 2024 Clover Health Investments, Corp. 3401 Mallory Lane, Suite 210 Franklin TN 37067 Re: EMPLOYMENt AGREEMENt Dear Peter Kuipers, This Employment Agreement (the “Agreement”) between you (referred to hereinafter as the “Executive”) and Clover Health Labs, LLC (the “Company”) sets forth the terms and conditions that shall govern Executive’s employment with the Company (referred to hereinafter as “Employment” or the “Employment Period”), effective as of April 29, 2024 (the “Effective Date”). 1. Duties and Scope of Employment. a. At-Will Employment. Executive’s Employment with the Company is for no specified period and constitutes “at will” employment. Except as otherwise set forth herein, Executive is free to terminate Employment at any time, with or without advance notice, and for any reason or for no reason. Similarly, the Company is free to terminate Executive’s Employment at any time, with or without advance notice, and with or without Cause (as defined below). Furthermore, although terms and conditions of Executive’s Employment with the Company may change over time, nothing shall change the at-will nature of Executive’s Employment. b. Position and Responsibilities. During the Employment Period, the Company agrees to employ Executive in the position of Chief Financial Officer. Executive will report to the Company’s Chief Executive Officer, Andrew Toy,(Executive’s “Supervisor”), and Executive will be working remotely and based out of California. Executive will perform the duties and have the responsibilities and authority customarily performed and held by an employee in Executive’s position or as otherwise may be assigned or delegated to Executive by Executive’s Supervisor, consistent with Executive’s position and previous experience. c. Obligations to the Company. During the Employment Period, Executive shall perform Executive’s duties faithfully and to the best of Executive’s ability and will devote Executive’s full business efforts and time to the Company. During the Employment Period, without the prior written approval of Executive’s Supervisor, Executive shall not render services in any capacity to any other Person and shall not act as a sole proprietor, advisor or partner of any other Person or own more DocuSign Envelope ID: 7F10B230-B156-4607-B2FA-682898EB9905
不得超過任何其他公司股份的百分之五（5％）。儘管如前所述，執行董事可以在沒有執行董事主管的事先書面同意的情況下，擔任身份幣或慈善董事會或委員會職位，發表演講，履行演講邀約， 在教育機構教書，或管理個人投資； 前提是此類活動不會個別或總體地干擾執行董事根據本協議的職責或造成業務或受託人利益衝突。執行董事應遵守公司隨時在執行董事任職期間實施的政策和規則。 執行董事向公司承諾並保證（i）執行董事不受任何禁競約定或其他會限制執行董事為該公司工作的約束性條款所約束，且（ii）執行董事已歸還所有屬於任何前雇主的財產和機密信息。 現金和激勵補償。 基本薪資。 公司將支付執行董事作為執行董事的酬勞，以每年525,000.00美元的毛年率支付基本薪資，根據公司的標準工資支付程序，在扣除所有必要的稅款預扣款和其他適用扣除後，每兩周支付一次。 本子款項（a）中指定的年度補償金與公司每隔一段時間可能進行的任何補償金修改一起，在本協議中被稱為“基本薪資”。 執行董事的基本薪資將根據公司的常規績效檢討做出的評估和調整。 自執行董事基本薪資更改之日起，所更改的基本薪資將被視為本協議的所有目的的新基本薪資。 現金獎勵獎金。 執行董事將有資格在任職期間（“績效期”）的每個公司獎金週期被視為獲得現金激勵獎金（“現金獎金”），根據實現某些客觀或主觀標準（統稱為“績效目標”）。符合所有相關法律要求並根據執行董事在公司內的層級，執行董事的現金獎金的績效目標將由公司的董事會（董事會）或董事會的任何獎金委員會（委員會）或其代表人單獨決定。如適用。任何此類現金獎金的初始目標金額將為執行董事獲得的基本薪資的95％（“目標獎金比例”），在扣除所有必要的稅款預扣款和其他適用的扣減後。關於董事會，委員會或代表人，如適用，就該等現金獎金或目標獎金比例所做的決定將是最終且具約束力的。執行董事的下一個週期的目標獎金比例可能會根據董事會，委員會或代表人，如適用的唯一裁決而進行調整。 執行董事除非（i）已被公司僱用超過三（3）
為期3個月的績效期間（i）以及於公司實際支付現金獎金的日期當時，被公司僱用並處於良好地位。如果執行人沒有受雇於公司完整與現金獎金相關的績效期間，執行人將無法獲得整個獎金循環的全部現金獎金；相反，執行人的現金獎金將根據執行人在公司受僱的已完成月數而按比例分配。c. 限制性股票單位。作為鼓勵執行人接受根據本協議擬定的就業機會，經董事會、委員會或代表機構批准，公司將向執行人授予限制性股票單位，涵蓋公司A類普通股，授予日期公平價值（“RSU現金價值”）為500萬美元（“RSU獎項”）。 RSU獎項的股份數將通過將RSU現金價值除以公司A類普通股的平均收盤價而確定，該價值基於在授予日期前的三十個交易日內的公司A類普通股的每股平均收盤價，如公開報告的。 RSU獎勵應在您的生效日期之後不遲於十四（14）天之內授予（“授予日期”），待資酬委員會批准。除非執行人可能擁有的任何解套加速權利，否則RSU獎項將根據以下規定發生條件： RSU獎項的25%將在執行人授予日期的首個周年日發生，餘下RSU獎項將按照在執行人授予日期的首個周年日後三個月的日期作為發放日期，以每四個分期相等發放，在執行人繼續向公司提供服務直至相關授予日期的情況下。 RSU獎項將受公司適用權益計劃條款、定義和條款的約束，以及執行人與公司之間的限制性股票單位獎協議（“RSU協議”）。執行人將有資格根據董事會、委員會或代表機構酌情決定的權利，在股權計劃下獲得今後獎勵。d. 持續的限制性股票單位。在估算在本協議期間每年的日曆年中，根據實現某些客觀或主觀標準（總稱為“績效目標”）而考慮授予每年一次的績效和/或基於時間的限制性股票單位（“年度RSU獎項”）。為明確起見，年度RSU獎項的績效目標可能不同於現金獎金的績效目標。這個目標年度RSU獎項將以委員會的唯一決定為形式，由總量股票單位、績效股票單位和委員會的唯一決定的現金績效獎項組合而成，總共授予價值300萬美元（三百萬美元）（假設為四年降低期），並根據董事會、委員會或代表機構嚴格執行公司的2020年權益計劃中與同儕一致的條款進行未來獎勵，經由2020年公司的條款，委員會或代表機構的決定。
4權益計劃或替補計劃。每年的RSU獎項可能包括多個授予，並且可根據服務時間和/或績效目標而設定多種允許的時間表。e.額外的績效獎。執行人也有資格參加或接受額外的基於現金或股權的績效計劃或獎勵，如果確定出台此類計劃或授予並滿足一定標準。如果有，基於現金或股權的績效計劃或獎勵的金額和條款將須經董事會或委員會批准，其價值和條款和條件將與你的同行相符。3.員工福利。在僱用期間，執行人應有資格（a）根據公司的彈性休假（“FTO”）政策，按公司不時修訂的政策進行休假，以及（b）參與公司維護的員工福利計劃，該計劃通常適用於該公司的同類員工，分別受到計劃或政策的通常適用條款和條件以及任何執行該員工福利計劃或政策的人或委員會的裁決。公司保留在任何時間取消或更改其向員工提供的員工福利計劃、政策和計劃的權利。4業務費用。公司將根據公司不時有效的費用報銷政策，並在提供明細帳目和適當支持文檔的情況下，就與執行人在此事務下所產生的必要和合理的業務費用向執行人進行報銷。5.終止後的權利。除7條中明確規定外，在執行人僱用終止之前的期間，執行人僅有資格獲得以下待遇：（i）應計但未支付的基本薪酬，（ii）本協議第4條中描述的未完成和未支付的業務費用的退款，以及（iii）根據任何由公司提供的計劃、政策和安排中合乎規定的福利，在任何此類計劃、政策和安排的管理文件和政策的規定下（統稱為“待支付福利”）。前述句子中的（i）和（ii）款待支付福利將在執行人僱用終止之日起三十（30）日內支付（或根據適用法律可能要求的較早日期），前述句子中的（iii）款待支付福利將按照管理計劃、政策或安排的條款支付。6.終止待遇。a.無正當理由終止或變更管控保護期外的辭職理由。如果公司（或公司的任何母公司、子公司或繼任者）解除執行人的聘用，根據docusign Envelope ID:7F10B230-B156-4607-B2FA-682898EB9905，《Termination without Cause 或 Resignation for Good Reason》。
若執行長因非（i）原因，（ii）執行長變得殘疾或（iii）執行長離世，或者執行長在非“控制權變更保護期”之外自辭業務，則根據第7條（與已賺取福利無關的情況除外），執行長將有權獲得以下待遇：i. 已賺取的補償。公司將支付執行長所有已賺取的福利。ii. 遣散費。為了讓執行長按照其中的條款及本協議及時簽署並不撤銷解除協議，執行長將收到一次性遣散費，金額等於執行長當時有效的基本工資為期12個月的金額（“遣散期限”），再加上年度目標現金獎金，減去所有必須的稅款扣除和其他適用的扣除，將根據公司的常規工資支付程序開始於解除協議截止日期（如第7(a)條所定義）支付；但是第一個付款將包括任何在執行分離服務日期開始支付時將支付給執行長的金額。iii. 繼續員工福利。如果執行長選擇根據1985年綜合預算協商法（“COBRA”）選擇續約保險覆蓋範圍，就執行長及執行長符合條件的受扶養人而言，英國公司將為執行長支付COBRA保費（在執行長被終止或辭職之前生效的保險覆蓋水平）直至以下日期為止：（A）遣散期限結束，或（B）執行長和/或執行長符合條件的受扶養人開始受到類似計畫覆蓋的日期。英國公司將按照其正常的費用報銷政策支付COBRA保費，並將根據所需範圍對執行長或公司進行稅務處理，以避免根據105（h）條款或2010年《保護和平價格護理法》給執行長或公司帶來不利後果。iv. 現金收取加速。在公司或自決業務有良好原因辭去的情況下執行長被解僱（但不是因執行長死亡或執行長變得殘疾）並且該終止或辭職符合本6(a)條的要求的情況下，則在執行長與公司之間的分離協議生效日期的生效日期之前授予的未發放股權獎勵若未在停業的日期生效的日期中生效，將繼續按照docusign信封ID：7F10B230-B156-4607-B2FA-682898EB9905的規定進行發放。
在與《分離協議》生效日期後的一年內適用之股權獎勵授予協議的條款。 b. 在變更控制保護期內無正當理由終止或在此期內辭職。 如果在變更控制保護期內，(x) 公司無故終止高管與公司的僱傭關係，或者 (y) 高管因正當理由辭去此等僱傭關係，那麼，除了第 7 條所規定的(關於應計福利除外)，高管將獲得公司提供的以下遣散福利，作為替代上述第 6(a) 條所述福利: i. 應計報酬。 公司將向高管支付所有應計福利。 ii. 遣散費用。 高管按時簽署並根據其中的條款和本協議不撤銷釋出，將獲得一筆彌補金，金額等於高管即將終止僱傭關係之前其基本薪資以及年度目標現金獎金的十八(18)個月(“CIC遣散期”)，減去所有所需的稅款扣繳和其他適用扣除，該款項將根據公司的正常發薪程序支付，但不遲於釋出期限之後的三十(30)天。 iii. 繼續員工福利。 如果高管選擇根據COBRA繼續為其及其具資格的家屬的續保，則在COBRA規定的時間段內，公司將對高管為保留因COBRA而披露的保險費用(以高管終止或辭職前的保險額為準)進行償還，直至(C) CIC遣散期結束之日或(B) 高管及/或高管的具資格家屬獲得類似計劃的保險之日止息。 COBRA償還將由公司根據公司的正常費用報銷政策支付高管，就其在避免根據105(h)條或2010年《患者保護和平價可負擔醫療法》對高管或公司造成不利後果的程度而稅款。 iv. 股權。 高管所有未實現及未結算的時間性股權獎勵將立即實現並應許可自高管終止的日期起行使，且所有未實現及未結算的履行性獎勵將受制於股權計劃的條款及高管與公司之間根據其發放該獎勵之獎勵協議。 docusign信封ID：7F10B230-B156-4607-B2FA-682898EB9905
7 c. 殘疾; 死亡; 自願辭職; 因原因解除。如果員工與公司的僱傭關係由於(i) 員工殘疾或員工死亡，(ii) 員工自願辭職 (除了在緊接著變更控制權的十二(12)個月期間內有正當理由的情況下)，或(iii) 公司因原因終止員工與公司的僱傭關係，那麼員工或員工的遺產(視情況而定)將收到應得的好處，但將不有權獲得公司提供的任何其他補償或福利，除非法律要求(例如 COBRA)。 d. 付款時間。除非第6(a)、6(b)或6(c)條款中有具體的時間條款，或者第7條款的規定，根據此處所述的遣散金和福利，應在員工終止僱傭關係後盡快進行或開始進行付款。 e. 唯一救濟。若員工與公司(或公司的任何母公司、子公司或繼承者)終止僱傭關係，第6條的規定旨在並且是唯一的，取代員工或公司可能擁有的其他權利或救濟，無論是來自法律、侵權行為或合同、公平原則，還是根據本協議(除了根據法律要求支付的應得但未支付的工資，以及任何未報銷的應報銷費用)。在解除僱傭關係後，員工將不受到其他遣散金、福利、補償或其他支付或權利，包括但不限於，根據僱用協議提供的任何遣散金和/或福利，除了在本協議第6條中明確列明的那些福利或根據與公司簽訂的書面股權獎勵協議。 f. 無義務進行減損。員工不必減少本協議中考慮的任何支付金額，也不會有來自任何其他來源的收入會減少此類支付金額。 7. 遣散金接收條件。 a. 索賠協議的釋放。根據本協議第6條的任何遣散支付或福利取決於員工簽署並不撤銷類似公司所確定的分離協議和索賠釋放的形式，其形式與附件[A]所附的形式大致相似 (稱為"釋放")，該釋放必須最遲於員工終止僱傭關係的第六十(60)天生效("釋放截止日期")，如果未能達成，員工將喪失根據本協議的遣散支付或福利。為了變得有效，釋放必須由員工及時間內按照法例、法規或其他要求的撤銷期限(未撤銷釋放)。此外，在釋放實際生效之前，將不提供或支付遣散金或福利。如果 DocuSign Envelope ID: 7F10B230-B156-4607-B2FA-682898EB9905 的終止
在日歷年度中，如果員工的解約截止日期可能在員工離職的當年之後的日歷年度發生，則根據本協議的任何遣散費或福利將在員工離職當年之後的日歷年度首個發薪日期支付，或根據（i）每筆支付或福利的支付時間表在第6條中所列，（ii）釋放生效日期，或（iii）第7條(c)(ii)的規定所需的較晚時間；前提是第一筆付款將包括任何如果付款已於員工離職日期開始支付時應支付給員工的金額。b.保密協議。根據第6條，將對員工收到的任何款項或福利受制於繼續遵守保密協議（如下文第11(a)中所定義）。c.第409A條。i.與本協議中的任何相反規定無關，不得支付或提供給員工（如果有的話）根據本協議應支付的或提供的遣散費或福利中，當考慮到與任何其他遣散費或分離福利一起支付的（稱為“推遲支付”）被視為根據第409A條項下不豁免的延遲給付直到員工根據第409A條有“服務分離”，並且對於本協議的任何“離職”、“結束”或任何類似術語的引用將被解釋為“根據第409A條進行服務分離”。同樣地，不得支付任何遣散金給員工（如果有的話）根據本協議或合者根據財政部法規第1.409A-1(b)(9)豁免的遣散金，直到員工根據第409A條有“服務分離”。ii.與本協議中的任何相反規定無關，如果員工在員工退出服務的時候符合第409A條的“指定員工”條件（非因死亡），則在員工服務終止後首六（6）個月內應支付的推遲支付（如果有的話）將於員工退出服務後第六（6）個月零一（1）天的日期或之後的第一個發薪日期支付。所有後續的推遲支付（如果有的話）將按照適用於每筆付款或福利的支付時間表支付。與此處的任何相反規定無論如何，如果員工在服務終止後死亡，但在服務終止後的六（6）個月週年紀念日之前去世，則將在與服務分離日期之日期的六（6）個月週年紀念日及一（1）天後的第一個發薪日期支付推遲的任何支付。 DocuSign信封ID：7F10B230-B156-4607-B2FA-682898EB9905
根據本段的規定，一旦執行者死亡後，所有應支付的款項將一次性支付，並且所有其他递延支付項目均將根據適用於每項支付或福利的支付計劃支付。根據本協議應支付的每項款項、分期付款和福利均旨在構成《財政部法規》第1.409A-2(b)(2)條的目的而進行單獨支付。無限制地，根據本協議支付的任何金額，只要符合《財務部法規》第1.409A-1(b)(4)條所規定的“短期递延”規則要求，即不打算構成上述(i)條的递延支付。無限制地，根據本協議支付的任何金額，只要符合根據《財務部法規》第1.409A-1(b)(9)(iii)條所規定的解僱後作爲結果而作出支付的資格，且不超過第409A條限制，即不打算構成上述(i)條的递延支付。打算符合此豁免標準的任何支付必須在《財務部法規》第1.409A-1(b)(9)(iii)條指定的允許時間範圍內進行。就此協議下構成為違反409A條要求的非獲准延遲支付的匯款或非現金福利而言，(1)所有這裡的匯款應在執行者對該費用發生的那年度的日曆年度的最後一天之前進行，(2)任何有關匯款或非現金福利的權利不得質押或兌換成其他福利，且(3)在任何一年度提供的、對費用符合賠償或非現金福利資格的金額，在任何其他一年度提供的、對於賠償或非現金福利來說符合資格的費用，不會以任何方式影響。提供的費用。第6(a)條和6(b)條所提供的支付和福利旨在豁免或符合第409A條的要求，以便此協議中應提供的資遣金支付和福利不會受到根據第409A條附加征收的稅款的影響，且此處的任何模稜或模稜不清的條款將被解釋爲受豁免或符合。公司和執行者同意友好合作，考慮對本協議的修訂，並採取必要、適當或需要的合理行動，以避免在根據第409A條向執行者實際支付之前對任何附加稅或依據第409A條認可的所得進行徵收。定義術語。本協議中提及的以下術語將具有以下含義： 印鑑信封ID: 7F10B230-B156-4607-B2FA-682898EB9905
10 a. 給定原因。‘原因’指： i. 高管在履行對公司或高管責任時的重大疏忽或故意不當行為，或違反任何公司書面政策； ii. 高管從事詐欺、竊盜、侵占、財務不誠實或挪用公司資金，或任何其他將導致對公司損害或預期將導致損害的故意不當行為； iii. 高管被定罪，或承認有罪或無辯護地表示有罪於任何重大罪行或涉及不誠實或品行卑劣的較輕罪行； iv. 高管在公司場所非法使用（包括影響作用下）或持有非法藥物，或在為公司履行職責時未經許可； v. 高管未經許可使用或洩露公司或高管因與公司的關係負有保密義務的任何專有信息或商業秘密；或 vi. 高管重大違反與公司的任何書面協議或契約條款。 b. 控制變更。‘控制變更’應符合股權計劃中對該術語所規定的含義。 c. 控制變更保護期。‘控制變更保護期’指從控制變更實現的前一個月開始，一直持續到控制變更實現後立即十八（18）個月的期間。 d. 稅法。‘稅法’指經修改的1986年美國國內稅收法。 e. 殘疾。‘殘疾’指高管由於任何可以預期導致死亡或已經持續或可以預期持續不少於一（1）年的任何可醫學確定的身體或精神缺陷，而無法從事任何實質收益活動。 f. 正當理由。‘正當理由’指高管在一個或多個以下情況發生後，在過期的治療期結束後的三十（30）天內辭職或解除聘用，而未經高管同意： i. 相對於高管在DocuSign信封ID：7F10B230-B156-4607-B2FA-682898EB9905 所述的職責、權限或責任的性質、範圍發生實質性減少或其他重大不利變更。
11至有效的減少，包括但不限於執行人停止擔任公司的財務長，需要執行人向CEO或董事會以外的其他人員匯報； ii. 執行人基本薪金實質減少（除非所有同等級別的執行人員普遍適用的減少）； iii. 執行人主要工作設施或地點的地理位置實質改變；但是，從執行人當時的工作地點移動不足五十（50）英里的遷移不會被視為地理位置實質改變； iv. 任何承接公司權益的繼受人未能或拒絕承擔本協議下公司的所有義務； v. 公司或任何繼受公司的企圖取消或以其他方式終止執行人的公司權益獎勵，除非以實質相等的權益獎勵替換執行人的公司權益獎勵； vi. 公司未能保持商業上合理的董事和官員責任保險；或 vii. 公司對本協議的重要條款實質違約。執行人不得在未先向公司提供書面通知善意原因的行為或遺漏之理由的情況下辭職，該通知應於出現善意原因的事實之初起的三十（30）天內提供，並且公司在收到此類通知後的合理修復期不得少於三十（30）天，在此期間該狀態不得已被修復。g. 政府機構。“政府機構”指任何聯邦、州、市、外國或其他政府、政府部門、委員會、委員會、董事會、局、機構或工具機構，或任何私人或公共法院或法庭。h. 人。“人”應當以最廣泛的意義解釋，包括任何自然人、合夥企業、公司、協會、股份公司、有限責任公司、信託、合資企業、非公司組織和其他實體或政府機構。i. 第 409A條。“第 409A條”指《稅收法》第409A條及其最終規定以及任何在其下發布的指導或任何等同的州法。j. 第 409A限制。“第 409A限制”應該是以下兩者中較小者的兩倍:（i）根據每年薪酬率計算的執行人基本薪金； DocuSign信封識別碼: 7F10B230-B156-4607-B2FA-682898EB9905
在執行發生前稅年的執行者稅年和根據財政部法規第1.409A-1(b)(9)(iii)(A)(1)條及任何內部稅務局關於此事項發出的指引所確定的執行者與服務當中決定的金額或(ii)根據法典第401(a)(17)條授權計劃中在執行者服務終止年所發生的年份可併入考慮的最大金額。 9. 黃金降落傘。 a. 本協議中任何內容相反的規定，如果執行者將從公司或其他方面獲得的任何支付或福利（“支付”）將(i)構成法典第280G條“降落傘支付”的意思; 和 (ii)但除了本句之外，將受法典第4999條“徵稅”課徵的微量稅的影響，則該支付將等於降低金額。 “減少金額”應為(x)將使支付的最大部分不受徵收微量稅的部分; 或(y)付款的最大部分，直至包括總計在內的支付，無論哪個金額，在考慮到所有適用的聯邦、州和當地就業稅、所得稅，以及微量稅(全部按最高適用邊際率計算)，以後稅基礎，使執行者獲得支付的最大金額。根據本第9(a)條所做的任何減免應按以下優先順序進行：(i)行使價格超過期權股票公平市值的股票期權(“水下期權”)，(ii)以現金支付的完全信用支付(以下定義)， (iii)應繳稅的非現金完全信用支付，(iv)不應稅的非現金完全信用支付，(v)部分信用支付(以下定義)和(vi)非現金雇員福利福利。在每種情況下，應按照相反的時間順序進行減免，使出現觸發微量稅事件的最新日期上所欠付款或福利成為首批被減免的支付或福利(若在同一時間欠付款或福利，應按比例減免)。 “完全信用支付”指根據本協議或其他規定支付、分配或福利，如果減少一美元的價值，將使降落傘支付（根據法典第280G條定義）金額減少一美元，決定如該支付、分配或福利在觸發微 金1稅事件的日期上支付或分配。 “部分信用支付”指不是完全信用支付的任何支付、分配或福利。 b. 公司選擇的一家國際公認的註冊會計師事務所（“會計師事務所”）將執行與微量稅有關的上述計算。如果根據第9(a)條需要減少，則會計師事務所將根據第9(a)條規定進行減免的處理。公司將承擔與此處所需的會計師事務所的確定有關的所有費用。 DocuSign信封ID: 7F10B230-B156-4607-B2FA-682898EB9905
13 c. 負責作出判斷的會計師應在執行人權利觸發之日起十五(15)個日曆日內，將其計算結果和詳細支持文件提交給執行人與公司。任何會計師在此作出的善意判斷將對執行人與公司具有最終的、約束力的和終局性。10. 仲裁。在適用法律所允許的最大範圍內，執行人與公司一致同意，任何與執行人的僱傭有關的爭端、要求、索賠或爭議(“索賠”)，包括公司提出的索賠、針對公司的索賠，以及針對公司的任何現任或前任母公司、附屬公司、後繼公司或前身公司，以及公司及這些實體的各自高級職員、董事、代理人或僱員的索賠，應在加利福尼亞州( 或其他雙方同意的地點)的單一仲裁員面前進行最終且有約束力的仲裁裁決。這不妨礙執行人或公司在防止對執行人或其機密信息或商業秘密造成無法彌補的損害之前在法院尋求和獲得臨時或預防性禁令。該仲裁協議不適用於任何已經被不受聯邦仲裁法所排斥的管轄法所排斥的索賠，並且不限制或阻礙執行人與任何政府實體溝通、提交行政申訴或索賠，或向該等政府實體提供證詞，以就實際或潛在的法律違規獲得救濟。合同各方一致同意索賠應僅根據個別基礎解決，不得代表其他員工提起階級、集體或代表性索賠，最大程度地適用適用法律(“階級調解豁免”)。階級豁免的全部或一部份被認為無效、不可強制履行或不合理的索賠只有法院可以裁定。在仲裁中代表其他員工。各方一致同意，仲裁應由單一中立仲裁員透過JAMS根據JAMS就業仲裁規則和程序進行（可在www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration查閱）。除階級僱用外，仲裁員將確定仲裁性。公司將支付所有JAMS仲裁費用和超過執行人在法院訴訟時本應支付之行政費和成本的管理成本。仲裁員應在決定問題的適用法律時適用相關實質法律。索賠將受其適用法律的規定時效期限的管理，而未要求在既定時間內進行仲裁將根據法律規定禁止相應要求。仲裁員的決定或裁決應最終且對各方具有約束力。本仲裁協議受聯邦仲裁法的支配和執行。如果本仲裁協議的任何部分被認為無效或不可強制執行，任何此類條款應被割除，本仲裁協議的其餘部分應恢復完整效力。通過簽署報價函，執行人承認並同意執行人仔細閱讀本仲裁協議，受其約束，並放棄在法院審理之前進行審判的任何權利DocuSign信封ID: 7F10B230-B156-4607-B2FA-682898EB9905
14 或陪審團或所有索賠均受此仲裁協議管轄。11. 預先就業條件。a. 保密協議。執行本要約並在生效日期前或之後，公司業務執行官交付附錄[B]作為執行、公司員工不揭露、非拉攏、保密和發展協議執行的事先條件，執行的公司拿取副本（“保密協議”）。 b. 工作權利。根據聯邦移民法，執行應要求，在執行還未提供給公司的情況下，提供文件證明執行的身份和在美國的就業資格。此類文件必須在生效日期之前的三（3）個工作日內提供給公司，否則可能中止執行的雇傭關係。 c. 資訊驗證。本協議還取決於執行在執行的應用程序期間提供給公司的資訊的成功驗證，以及公司進行的一般背景檢查，以確認執行對於就業的適合性。通過接受本協議，執行保證執行提供的所有資訊是真實且正確的，執行同意執行為公司進行背景檢查並明確免除公司因驗證此類信息而引起的任何索賠或訴因。 12. 繼任者。 a. 公司的繼承人。本協議將對公司業務和/或資產的所有繼任者（無論是直接還是間接，無論是通過購買、租賃、合併、重組、清算或其他方式）具有約束力。 在本協議下，術語“公司”將包括公司業務或資產的任何繼任方對本協議具有約束力的任何公司繼任方或執行之職員的聯繫人。 b. 執行繼任人。本協議和執行在此的所有權利將對執行的個人或法定代表、遺囑執行人、管理人、繼任人、繼承人、分佈人、遺囑行使人和被遺贈人具有效力。 13. 事先通知沒有正當理由辭職。執行同意公司保護其機密和專有資料是合理且必要的。DocuSign信封ID：7F10B230-B156-4607-B2FA-682898EB9905
為了獲取資訊並確保在高管的離職事件中實現順利過渡。因此，高管同意，如果高管無正當理由辭去與公司的就業關係，高管將提前九十（90）天給高管直屬經理發出辭職書（“通知期”）。 a. 根據本協議的條款，在通知期內，高管（i）將繼續擔任公司的高管; （ii）將履行公司合理指定的所有職責和責任，包括但不限於協助公司完成高管工作職責的過渡，並維護公司的業務、業務關係和商譽; （iii）將遵守所有公司政策、本協議和任何其他與高管就業相關的協議; 並且（iv）將不得全職或兼職為其他人、公司、實體或公司提供有薪或無薪的工作、咨詢或服務。 b. 在通知期間保持就業地位的前提下，高管（i）將繼續接收高管的基本工資; 並且（ii）仍有資格參加高管當時參與的公司福利計劃和計劃，但需符合這些計劃和計劃的條款。 但是，在高管發出通知後，高管將不再有資格接受任何佣金、獎金或其他自願性激勵支付或獎勵，即使通知期包括高管本應接收佣金、獎金或其他自顧性激勵支付或獎勵的日期。 c. 高管同意公司有權自行決定縮短通知期，加速終止高管的就業關係到公司選定的較早日期，並且所有補償和福利的支付將於此早期終止日期起停止。高管進一步同意，在通知期內，公司可以自行選擇：（i）撤銷授予高管的權力或分配給高管的職責; （ii）停止或限制高管訪問信息或公司系統的權利; 以及（iii）禁止高管進入其物業。 高管同意，本段不保證高管與公司繼續就業，也不以任何方式限制公司隨時終止高管的就業關係。 14. 宣發限制。 除了在公司利益范圍內的就業活動或經公司書面授權的情況下，高管不會參與任何有關公司、其業務或活動的書籍、文章、故事、視頻或電影的準備工作，也不會接受有關這些話題的採訪。 為明確起見，高管將在講話或進行docusign之前徵求公司的批准。 DocuSign信封ID：7F10B230-B156-4607-B2FA-682898EB9905
16是行業、科技、CFO和CxO會議以及相關訪談的一部分，批准將不會過分拖延。15.其他條款。a.賠償。公司應當根據適用法律和公司章程最大程度地賠償執行官在執行職務方面，執行官也將在公司支付的董事和高級主管責任保險政策下獲得保護，只要公司現在或將來保留這樣一份責任保險政策。b.標題。本協議中使用的所有標題和章節標題僅供參考，並不構成本協議的一部分。c.通知。i.普通。本協議預期的通知和所有其他通訊應當書面進行，並應當被認為已經正確地通知了當親自交付或通過美國掛號或認證郵件寄出，退件收據要求和郵資預付時。對於執行官，寄送的通知應當寄到執行官最近以書面形式告知公司的家庭地址。對於公司，寄送的通知應該寄到其公司總部，所有通知應該引起其秘書的注意。ii.終止通知。公司因原因或執行官因有正當理由而終止時，將通過本協議第13(c)(i)條所規定的方式向本協議另一方給予終止通知。該通知將指出本協議所依賴的具體終止條款，並將詳細說明提供在所指出條款下終止基礎的事實和情況，並將指定終止日期（不得超過發送該通知後的三十（30）天），受到任何適用的糾正期限。在通知中未包括任何有助於證明正當理由或原因的情況或情況，不會放棄執行官或公司的任何權利，相應地，未能排除執行官或公司隨後在強化其權利方面主張該事實或環境，相應地。任何執行官沒有正當理由的終止將通過執行官提前六十（60）天書面通知公司來通知公司。d.修改和豁免。除非修改、豁免或解除協議的條款獲得Docusign信封ID同意7F10B230-B156-4607-B2FA-682898EB9905，否則不得修改、豁免或解除本協議的條款。
經簽署的執行官和公司授權人（非執行官）共同簽署的書面文件。任何一方對對方違約或遵守本協議的條件或規定的豁免均不得被視為對其他條件或規定的豁免，也不得被視為在其他時候對相同條件或規定的豁免。e. 整體協議。本協議和保密協議包含雙方對本協議的全部理解，並取代所有其他有關主題的先前或當代討論、理解和協議，無論是口頭還是書面。有關本協議的所有支付均應扣減稅金或其他法律要求扣減的款項。g. 法律選擇和可分割性。本協議應根據加州法律解釋，不考慮選擇法律的條款。如果本協議的任何條款因其適用法律的範圍、程度或持續時間而在任何適用管轄區內變為無效、非法或不可執行，則該條款應被視為經修改以符合適用法律使其有效和可執行的最低程度，或如果該條款在不實質上改變雙方意圖的情況下無法修改，則應該將該條款劃掉，本協議的其餘條款應繼續完全有效。如果本協議的任何條款通過任何現行或將來的法令、法律、條例或法規（統稱「法律」）被視為非法，則該條款僅應縮減或限制到最少程度，以使該條款符合法律的要求。本協議的所有其他條款和規定將繼續完全有效，不受損害或限制。h. 不得轉讓。本協議和執行官在此的所有權利和義務均屬個人，不得由執行官在任何時候轉讓或轉讓。公司可能將其在本協議下的權利轉讓給任何擔保公司，在與將公司全部或實質部分資產出售或轉讓給該機構時承擔公司義務的任何實體。執行官承認自己已有機會就此事與其個人律師進行討論並獲得意見，有足夠時間且已仔細閱讀並充分理解本協議的所有條款，是經過知情並自願地簽署本協議的。j. 副本。本協議可以由兩份或兩份以上的副本執行，每份副本均被視為原件，但所有副本一起構成DocuSign信封ID:7F10B230-B156-4607-B2FA-682898EB9905
18 一份文件的原件和復印件具有相同效力。傳真復本的執行與原件的執行具有相同效力，傳真簽名將被視為原件並有效。k. 電子交付。公司可以自行決定通過電子郵件或其他電子手段發送與本函、公司證券或其聯屬公司或其他事項相關的任何文件或通知，包括根據適用證券法或其他法律或公司章程或章程規定需通知給執行人的文件和/或通知。執行人特此同意（i）以電子方式進行業務，（ii）通過該電子交付收取此類文件和通知，（iii）以電子方式簽署文件並同意通過公司建立和維護的在線或電子系統參與或通過公司指定的第三方參與。【簽名頁隨後】 docusign信封ID: 7F10B230-B156-4607-B2FA-682898EB9905
19 在您有機會審閱本協議後，如果您有任何問題或意見，請隨時與我聯繫。要表示您接受本協議，請在下方提供的空格上簽名和日期，並將其退回給公司。 謹上 _______________________________ Andrew Toy, CEO 簽署並接受： _______________________________ Peter Kuipers _______________________________ _______________________________ 地址 日期: __________________________ docusign信封ID: 7F10B230-B156-4607-B2FA-682898EB9905 2024年4月16日 Pleasanton, CA