EX-10.5 3 a105anipharmaceuticalsinca.htm EX-10.5 文檔

附錄 10.5
安尼製藥有限公司
修訂並重述了2022年股票激勵計劃
限制性股票授予通知

特拉華州的一家公司 ANI Pharmicals, Inc.（”公司”），根據其經修訂和重述的2022年股票激勵計劃（”計劃”），特此向下列個人授權（”參與者”), 本次限制性普通股的授予如下所述（”限制性股票”）可能歸屬的，但須遵守本限制性股票授予通知中規定的條件（本”通知”），隨函附上的限制性股票授予協議爲 附件 A （這個”撥款協議”）和計劃，兩者均以引用方式納入此處並構成本計劃的一部分。除非此處另有定義，否則本通知和贈款協議中使用的大寫術語將具有本計劃中規定的含義。
參與者:
參見 電子交易帳戶
撥款日期:
參見 電子交易帳戶
獎勵形式：
限制性股票補助
股票標的獎勵:
[參見 電子交易帳戶] 限制性股票（”限制性股票”)
歸屬時間表:
限制性股票應按照授予協議第3節的規定歸屬，該節通常規定：
•在授予之日一週年之際，25％的限制性股份應歸屬，在授予之日兩週年之際，額外25％的限制性股票應歸屬，在授予之日三週年之際，將額外25％的限制性股份歸屬，在授予之日四週年之際，所有剩餘的限制性股份應歸屬（授予之日每一個週年紀念日）。”歸屬日期”）；在每種情況下，前提是參與者在適用的歸屬日期之前已就業且信譽良好。
•參與者因參與者死亡或殘疾而終止在公司或其任何子公司的僱傭關係後，計劃在解僱後的第一個歸屬日期歸屬的任何限制性股票應立即歸屬。
參與者接受:    
接受該獎勵即表示參與者同意受本計劃、撥款協議和本通知的條款和條件的約束。參與者確認計劃和計劃招股說明書以及本通知和贈款協議以及公司的內幕交易政策和公司的回扣政策的交付。參與者接受委員會對計劃、本通知、撥款協議或回扣政策下出現的任何問題做出的所有決定或解釋具有約束力、決定性和最終性。
參與者通過點擊參與者計劃帳戶獎勵接受屏幕上的 「接受」（或類似措辭）按鈕來確認接受該獎勵，網址爲www.eTRADE.com。如果參與者希望拒絕該獎勵，則參與者必須通過以下方式通知人力資源副總裁雪莉·比特爾 sherri.bitter@anipharmaceuticals.com 或者首席人力資源官克里斯塔·戴維斯在 krista.davis@anipharmaceuticals.com 不遲於授予之日後的六十（60）天。如果參與者在這六十 (60) 天內既未明確接受也未肯定地拒絕該獎勵，則根據本通知、獎勵協議和本計劃中規定的條款和條件，參與者將被視爲已在這六十 (60) 天期限結束時接受該獎勵。



附件 A

安尼製藥有限公司

限制性股票授予協議
（根據經修訂和重述的2022年股票激勵計劃）

本限制性股票授予協議（此”協議”)，其附件爲 附件 A 轉至《授予協議通知》（”通知”），自通知中規定的日期起生效，由特拉華州的一家公司ANI Pharmicals, Inc.（以下簡稱”公司”），以及被認定爲” 的個人參與者” 在通知上。本協議雙方特此協議如下：

1.授予股份。公司特此向參與者授予面值0.0001美元的公司普通股數量，這些股票在通知中被描述爲限制性股票，但須遵守通知和本協議中規定的歸屬條件。
2.授出限制性股票。此處考慮的限制性股票的授予是根據公司經修訂和重述的2022年股票激勵計劃（”計劃”），該計劃以引用方式納入此處。本協議構成本計劃所指的 「限制性股票獎勵」。此處使用但未另行定義的大寫術語具有本計劃中規定的含義。
3.授權。
(a)受參與者與公司之間書面協議中規定的任何歸屬加速保護的約束 (a”書面協議”），如果參與者因任何原因（包括由於參與者死亡或殘疾而導致的除第3（b）條另有規定外）終止在公司和所有子公司的僱傭關係，則任何當時未歸屬的限制性股票將被自動沒收，無需支付任何款項或對價。
(b)除非通知中另有規定，否則在授予之日一週年之際，25％的限制性股份應歸屬，在授予之日兩週年之日，另外25％的限制性股份應歸屬，在授予之日三週年之際，將額外25％的限制性股份歸屬，在授予之日四週年之際，所有剩餘的限制性股份應歸屬（授予之日每一個週年紀念日）。授予 日期”); 提供的, 但是，(i) 任何適用的書面協議中的加速歸屬條款應按其中的規定適用；(ii) 根據本計劃第14條，歸屬可以加速；(iii) 參與者因參與者死亡或殘疾而終止在公司和所有子公司的僱用時，計劃在終止後的第一個歸屬日期歸屬的任何限制性股票應立即歸屬。
(c)限制性股票的歸屬應是累積的，但不得超過限制性股票的100％。如果上述時間表將產生部分股份，則歸屬的股份數量應向下舍入至最接近的整數，並將分數份額累計，這樣產生的全部股份將計入最後歸屬日期歸屬的股票數量中。
(d)如果控制權變更或公司交易（每個條款均在計劃中定義），則本計劃第14節適用於限制性股票。



4.限制性股票的調整。如果在限制期（定義見下文）期間不時發生任何影響公司已發行普通股類別的變動，而這些變化是在沒有收到公司對價的情況下發生的（通過合併、合併、重組、股票分紅、現金以外的財產分紅、股票分割、清算股息、股份組合、公司結構變更或其他不涉及公司收到對價的交易），則第4.3節本計劃的內容應適用於限制版股票。
5.違反諮詢、保密或競業禁止協議。儘管本協議中有任何相反的規定，並且除了本計劃第12.4節規定的委員會權利外，如果參與者嚴重違反了與公司或任何子公司簽訂的任何僱傭、諮詢、保密或競業禁止協議（包括與授予限制性股票有關的就業、諮詢、保密或非競爭協議）的條款，無論此類違規行爲發生在參與者終止與公司的僱傭關係之前或之後或者任何子公司，委員會可自行決定要求參與者交出所收到的普通股，並提取參與者與本協議或本協議下授予的限制性股份有關的任何利潤（無論委員會如何定義），在每種情況下，都以公司或任何繼任者或其子公司爲遵守適用規定而採取的政策要求提取或沒收此類金額爲限法律要求（包括《證券交易所》第 10D 條）1934 年法案（經修訂）或任何適用的證券交易所法。
6.參與者的權利。在遵守本協議規定的前提下，參與者（但不包括任何未經批准的受讓人）應在本協議期限內行使公司股東對限制性股票的所有權利和特權。即使部分或全部限制性股票尚未歸屬，參與者也應被視爲持有者，以獲得可能爲此類限制性股票支付的任何股息，以及行使與此類限制性股票相關的任何表決權。
7.傳輸限制。除了適用證券法規定的任何其他轉讓限制外，在限制性股票根據第 3 條歸屬之前的時期內（”限制期限”），參與者不得轉讓、抵押、捐贈、抵押或以其他方式處置任何未歸還的限制性股票的任何權益。
8.股票證書。在授予之日之後，公司應合理地立即在公司賬簿和記錄的賬面記賬表中反映其所有權，或自行決定向參與者發放限制性股票的證書。如果發行了代表限制性股票的證書，則應以參與者的名義簽發，但應由公司實際持有，參與者應以公司提供的表格空白執行股權，允許公司在限制性股票根據本授予協議的條款被沒收時轉讓這些股票。除了聯邦或州證券法可能要求的任何其他圖例外，此類證書還應帶有以下（或類似）圖例：
“本證書和特此代表的普通股的可轉讓性受ANI PHARMICALS, INC中包含的條款和條件（包括沒收）的約束。修訂並重述了2022年股票激勵計劃以及股東與ANI之間的限制性股票授予協議



製藥公司該計劃和補助協議的副本已存檔於ANI PHARMICALS, INC.”
9.第 83 (b) 條選舉。參與者了解到，經修訂的1986年《美國國稅法》第83（a）條（”代碼”），將限制性股票的支付金額與截至限制性股票的任何限制失效之日限制性股票的公允市場價值之間的差額作爲普通收入徵稅。參與者明白，參與者可以通過根據《守則》第 83 (b) 條提交選擇來選擇在限制性股票授予時納稅，而不是在限制性股票歸屬時和以限制性股票歸屬的方式納稅（an”83 (b) 選舉”）在購買之日起三十（30）天內向美國國稅局提交。可以向公司索取可用於此目的的83（b）選舉表的副本。即使執行本協議時限制性股票的公允市場價值等於爲限制性股票支付的金額，也必須做出83（b）選擇，以避免將來根據第83（a）條獲得收入。參與者明白，未能及時提交這樣的83（b）選舉可能會給參與者帶來不利的稅收後果。參與者還了解到，在本協議生效之日所在日曆年度的聯邦所得稅申報表中，需要提交此類83（b）選舉的額外副本。參與者進一步承認並理解，及時提交此類83（b）選舉是參與者的唯一義務和責任，公司和公司的法律或財務顧問對此類申報均不承擔任何義務或責任。參與者承認，上述內容只是美國聯邦所得稅對購買本協議下限制性股票的影響的摘要，並不完整。參與者進一步承認，公司已指示參與者就該守則的適用條款、參與者可能居住的任何直轄市、州或外國的所得稅法以及參與者死亡的稅收後果尋求獨立建議。參與者承擔完成和提交83（b）選舉的所有責任，並繳納因此類選擇或限制性股票限制失效而產生的所有稅款。
10.拒絕轉讓。不得要求公司或其過戶代理人（a）在其賬簿上轉讓任何違反本協議中規定的任何條款轉讓的限制性股票，或（b）將此類股份視爲此類股份的所有者，或授予此類所有者的投票權或向此類限制性股票轉讓給的任何受讓人支付股息。
11.沒有就業權利。本協議不是僱傭合同，本協議中的任何內容均不以任何方式影響公司（或公司的任何母公司或子公司）隨時以任何理由終止參與者與公司的關係的權利或權力，無論是否有原因，無論是否通知。
12.預扣稅。公司交付普通股的所有義務均受公司預扣適用的所得稅（包括美國聯邦、州和地方稅和/或外國所得稅）、就業稅（包括FICA）、工資稅、社會保障稅、社會保險、國民保險繳款、記賬付款、國家和地方稅或其他金額的權利的約束（”預扣稅 稅收”).
13.沒有權利或要求賠償。關於接受根據本授予協議授予的限制性股份，參與者承認以下幾點：
(a)本計劃由公司自願設立，本計劃下的限制性股票由委員會酌情授予，公司可隨時修改、修改、暫停或終止本計劃；



(b)根據本計劃授予限制性股票是自願的，是偶然的，即使過去曾多次授予股權獎勵，也不會產生任何合同或其他權利，即便過去曾多次授予股權獎勵，也不會產生任何獲得未來股權獎勵或代替權益的權利；
(c)有關未來獎勵發放的所有決定（如果有）將由委員會全權酌情決定；
(d)參與者自願參與本計劃；
(e)根據本計劃授予限制性股票是特殊項目，不構成對向公司或任何子公司提供的任何形式的服務的任何形式的補償，也超出了參與者的僱傭合同（如果有）的範圍；
(f)根據本計劃授予的限制性股票不應被視爲參與者正常或預期薪酬或工資的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、代通知付款、裁員、終止服務補助金、獎金、長期服務獎勵、養老金或退休金或福利金或類似款項；
(g)限制性股票的授予無意取代任何養老金權利或補償；
(h)限制性股票的授予和參與者對本計劃的參與不得解釋爲與公司或任何子公司簽訂僱傭合同或關係；
(i)普通股的未來價值未知，無法肯定地預測。如果參與者歸屬於限制性股票，則收購的普通股的價值可能會增加或減少；
(j)參與者明白，公司對美元與參與者當地貨幣之間可能影響限制性股票授予價值的任何外匯波動概不負責；以及
(k)作爲限制性股票的授予，參與者無權、索賠或有權因參與者出於任何原因（無論是否違反合同或當地勞動法）終止僱用或服務，或者參與者或公司以及參與者發出的終止僱用或服務的通知而被沒收限制性股票或限制性股票的價值減少而獲得補償或損害賠償不可撤銷地免除本公司的任何此類責任可能產生的權利、權利或索賠。儘管有上述規定，但如果具有合法管轄權的法院認定存在任何此類權利或索賠，則通過簽署本協議，參與者應被視爲不可撤銷地放棄了參與者行使此類權利或索賠的權利。
14.數據保護和隱私（適用於歐盟或歐洲經濟區以外的司法管轄區）。
(a)參與者特此明確無誤地同意參與者的僱主、公司及其（如適用）以電子或其他形式收集、使用和傳輸本協議中所述的參與者的個人數據



專門用於實施、管理和管理參與者參與本計劃的子公司。
(b)參與者明白，參與者的僱主、公司及其子公司（如適用）持有參與者的某些個人信息，這些信息涉及參與者的就業、參與者薪酬的性質和金額以及參與者參與本計劃的事實和條件，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址、電話號碼和電子郵件地址、出生日期、社會保險號碼或其他身份證號碼、工資、國籍、職稱、任何股份庫存或爲實施、管理和管理本計劃，在公司及其子公司擔任的董事職位、所有限制性股票獎勵的詳細信息或任何其他向參與者授予、取消、行使、歸屬、未歸屬或未償還的股權的權利（”數據”).
(c)參與者明白，數據可能會傳輸給協助實施、管理和管理本計劃的任何第三方，這些接收者可能位於參與者所在的國家或其他地方，接收者所在的國家/地區的數據隱私法律和保護措施可能與參與者所在的國家/地區不同。參與者理解，參與者可以通過聯繫其當地人力資源代表來索取包含任何潛在數據接收者的姓名和地址的清單。參與者授權接收者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理參與者對本計劃的參與，包括可能需要向經紀人或其他第三方進行任何必要的數據傳輸。參與者明白，只有在實施、管理和管理參與者參與本計劃所需的時間內，數據才會被保存。參與者明白，他或她可以通過書面聯繫參與者的當地人力資源代表，隨時查看數據，索取有關數據存儲和處理的更多信息，要求對數據進行任何必要的修改，或者拒絕或撤回此處的同意，在任何情況下都是免費的。但是，參與者明白，拒絕或撤回其同意可能會影響參與者參與本計劃的能力。有關拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，參與者了解參與者可以聯繫其當地的人力資源代表。
15.雜項.
(a)通告。本協議要求或允許向任何一方交付的任何通知或其他通信均應採用書面形式，並且在送達（手動、掛號、快遞或快遞服務）到本協議簽名頁上該方姓名下方列出的地址或傳真號碼（或該方在向其提供的書面通知中指定的其他地址或傳真號碼）時，應視爲已正確送達、發出和接收此處的其他各方）。
(b)繼任者和受讓人。本協議對公司的繼承人和受讓人具有約束力和受讓人的利益，並在遵守本協議規定的轉讓限制的前提下，確保參與者和參與者的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人的利益並對之具有約束力。在不限制前述內容概括性的前提下，本協議可由公司隨時或不時地全部或部分轉讓。



(c)適用法律。本協議受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行。
(d)進一步的保證。雙方同意執行所有此類進一步文書，並採取一切合理必要的進一步行動，以實現本協議的意圖。
(e)修正案。除非本協議各方簽署書面協議，否則不得全部或部分修改、修改或撤銷本協議。
(f)可分割性。如果本協議的任何條款，或任何此類條款對任何個人或情形的適用，在任何程度上被認定爲無效、非法、無效或不可執行，則本協議的其餘部分，以及該條款對被確定爲無效、非法、無效或不可執行的個人或情況以外的個人或情況的適用不應受到損害或以其他方式影響，並將繼續有效和執行可在法律允許的最大範圍內。
(g)對應方。本協議可以在兩個或多個對應方中籤署，簽名頁可以通過傳真傳送，每張簽名頁均應被視爲原件，所有協議共同構成一份文書。
(h)特定國家/地區的條款。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議和限制性股票的授予應受附錄A所附的國別條款的約束。此外，如果參與者遷至國別條款中包含的國家之一，則該國家的特殊條款和條件將適用於參與者，前提是公司認爲爲了遵守當地法律或促進本計劃的管理，適用此類條款和條件是必要或可取的。特定國家/地區條款構成本協議的一部分，並以引用方式納入此處。





員工限制性股票授予協議附錄A
國別條款
適用於美國以外的參與者
這些特定國家/地區的條款包括其他條款和條件，這些條款和條件適用於根據計劃授予參與者的限制性股票授予協議，前提是參與者居住在下列國家之一。這些特定國家/地區條款中使用但未定義的大寫術語在計劃或撥款協議中定義，其含義與其中規定的含義相同。
英國。
英國子計劃
如果激勵獎勵是向英國員工發放的（該術語的定義見此類英國子計劃（定義見下文））：
(a) 激勵獎勵是根據該計劃第3.2（e）節的規定爲居住在英國的員工制定和批准的子計劃發放的（”英國子計劃”），以及經英國分計劃修訂的計劃，以及補助協議的主體應被視爲相應的修訂；
(b) 撥款協議或通知正文中任何提及根據本計劃發放的此類激勵獎勵或參與者參與本計劃的內容，均應視爲提及該激勵獎勵是根據英國子計劃作出的，並且此類參與是根據英國子計劃作出的；
(c) 撥款協議或本計劃通知正文中的任何其他提及（視情況而定，除非上下文另有要求）應視爲對英國次級計劃（包括經英國分計劃修訂並納入的計劃）的引用；
(d) 補助協議正文中對本計劃具體條款的任何提及均應視爲提及經英國分計劃修訂並納入該計劃的條款；以及
(e) 如果贈款協議的條款與英國次級計劃的條款之間存在任何衝突，則以英國次級計劃的條款爲準。
終止服務
參與者無權因本計劃和英國子計劃下的激勵獎勵造成或聲稱的全部或部分損失而獲得賠償或損害賠償：（a）參與者的辦公室或工作終止；或（b）終止參與者的辦公室或僱傭關係的通知。無論何種原因導致終止職務或僱傭關係或發出通知，無論如何要求賠償或損害賠償，均應適用此免責條款。就本計劃和英國子計劃而言，明確排除了隱含的信任和信心責任。
預扣稅款
參與者賠償公司可能爲限制性股票（包括任何被視爲已發行的普通股）應繳的預扣稅。



作爲根據激勵獎勵發行股票的條件，如果公司要求，參與者無條件且不可撤銷地同意，根據2003年（英國）所得稅（收益和養老金）法案第431（1）條進行聯合選舉（”ITEPA”）取消與收購 「限制性證券」（定義見ITEPA第423和424條）有關的所有限制。
數據隱私。
補助協議第14節不適用於英國居民，以下內容應改爲適用：
數據隱私（適用於英國居民）。
(a) 參與者特此承認並理解，參與者的個人數據是由參與者的僱主、公司及其子公司以及協助實施、管理和管理本計劃的第三方（視情況而定）以電子或其他形式收集、保存、使用、處理、披露和傳輸參與者的個人數據的，其唯一目的是實施、管理和管理參與者參與本計劃。
(b) 參與者明白，公司及其子公司（包括參與者的僱主）（如適用）持有與參與者就業、參與者薪酬的性質和金額以及參與者參與本計劃的事實和條件有關的某些個人信息，包括但不限於其姓名、家庭住址、電話號碼和電子郵件地址、出生日期、社會保險號碼或其他身份證號碼、工資、國籍，、職稱、任何權益或爲實施、管理和管理本計劃，在公司擔任的董事職位以及所有限制性股票獎勵或任何其他以他或她爲利益而授予、取消、行使、歸屬、未歸屬或未償還的股權權利的詳細信息（”數據”).
(c) 參與者明白，數據可能會傳輸給公司、其子公司和協助實施、管理和管理本計劃的任何第三方，這些接收者可能位於其所在國家或其他地方（包括英國以外的國家，例如美利堅合衆國），接收方所在國家的數據隱私權和保護標準可能與其所在國家不同或更低。如果數據將在參與者的工作地點以外傳輸，如果歐盟委員會沒有做出充分決定，則傳輸將按照《通用數據保護條例》第五章進行。參與者了解，他或她可以通過聯繫參與者的當地人力資源代表來索取數據接收者類別的詳細信息。參與者明白，接收者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，目的是實施、管理和管理其參與本計劃，包括將此類數據傳輸給經紀人或其他第三方。參與者明白，只有在根據適用法律實施、管理和管理其參與本計劃所必需的時間內，才會保留數據。參與者明白，他或她可以隨時行使 GDPR 賦予他/她的權利，包括：請求訪問或獲得其數據副本、索取有關數據存儲和處理的更多信息、在任何情況下要求對數據進行任何更正或修改而不收取任何費用，並在法律允許的範圍內。可以通過書面聯繫其當地人力資源代表來行使上述權利。但是，參與者理解，



處理他/她的數據是必要的，拒絕公司尋求的任何同意或反對處理其數據可能會影響參與者參與本計劃的能力。有關處理其數據和其他個人數據的更多信息，請參閱參與者的僱主向參與者提供的隱私聲明。