展品10.2

梅雅布朗的評論日期爲2024年11月8日

全球證書格式

路特斯科技公司

該證券未根據1933年修訂案（「證券法」）或任何州或其他司法管轄區的證券法註冊。 未經註冊，本證券或其中的任何利益或參與權均不得在沒有此類登記的情況下再次提供，銷售，轉讓，質押，抵押或以其他方式處置。 通過收購，持有人通過其收購行爲表示正在根據證券法規s，在離岸交易中取得本證券。任何違反這些限制以及訂閱協議中規定的其他限制的轉讓，銷售，質押或抵押行爲應無效。

本證券是根據下文所述的財政代理協議的全球證書，以存入機構的名義註冊或其提名人名義註冊。不能整體或部分用已註冊的證券交換此證券，也不能在任何人的名義中註冊此證券的整體或部分轉讓，除非在本文和財務代理協議中描述的有限情況下。

路特斯科技股份有限公司。

全球證書。

美元

2029年到期的6.0%債券。

介紹

本全球證書出具於路特斯科技股份有限公司（以下簡稱「發行人」）的美元5億6.0%到期於2029年的債券（簡稱「債券」）。發行人爲在開曼群島註冊的獨立公司，主要營業地點位於上海浦東新區世紀大道800號，中華人民共和國。債券系關於2024年【●】日起生效的財務代理協議的一部分（如有修訂或補充，簡稱「財代協議」），該協議由發行人及德意志銀行香港分行作爲財務代理（簡稱「財代」的表述包括任何因債券而任命的繼任財務代理），註冊和過戶代理（在任何這種情況下分別稱「註冊代理」、「過戶代理」，表述包括不時任命的任何繼任註冊和額外過戶代理）及任何其他根據財代協議所任命的代理簽署。

在此使用但未定義的大寫詞語具有《條件》和《財務代理協議》中分配給這些詞語的含義。

控件的參考

本文件中對條件的任何提及均指附附的債券條款和任何對編號條件的提及均指相應編號的規定

已註冊持有人

本全球證書證明：

Db提名人（香港）有限公司

在此日期，已在由註冊機構在與債券相關的登記簿（「登記簿」）中保持的登記中登記爲債券的合法持有人（持有人），金額爲5億美元。

支付承諾

發行人在此承諾爲獲得的價值，向Db提名人（香港）有限公司支付 UNITED STATES DOLLARS 最多到2029年[●]年，或根據本文件規定提前到期的本金金額，或者註冊去向，根據本章程規定

年利率：6.0%。每年。

利息支付日期：每年的[●]，從 [●]，2025年開始。

利息記錄日期：每個利息支付日期的前一個結算系統工作日，其中「結算系統工作日」是指每年工作日（星期一至星期五， 包括）但不包括12月25日和每年的1月1日。

特此參閱本文件背面的其他規定。這些其他規定應爲一切目的具有與其完全載於本文中時完全相同的效力。

特此，發行人已使本憑證正式 執行。

日期：

認證證書

這是2029年到期的6.0%債券，描述在認購協議和財務代理協議中提到的債券。

日期: [·]

全球貨幣逆向證書形式

路特斯科技公司

6.0%債券，到期日爲2029年

條款和條件

1. 主要和利息。

發行人承諾於2029年[●]日（「到期日」）支付此債券的本金。

發行人承諾按照本債券面額上規定的利率，每年支付本債券本金數額上的利息，利率爲每年6.0%。

利息將於每年[●]日支付（從即將到來的利息支付日前一家結算系統營業日的收盤時刻屬於本債券的債券持有人），自2025年[●]日開始支付。

本債券上的利息將從最近支付利息的日期開始計算（或者，如果沒有未來支付利息的違約存在並且如果本債券是在常規紀錄日期和下一個利息支付日期之間認證的，則從這樣的利息支付日期開始計算），或者，如果沒有支付過利息，則從債券發行之日開始計算（本協議中稱爲「支付日」）。從支付日期起至利息支付日期止的期間，以及從一個利息支付日期起至下一個連續的利息支付日期止的每個期間，都稱爲一個「利息期」。債券上的利息將按照由十二個30天月組成的360天年的基礎上計算。

未到期的利息及到期未支付的利息、溢價或未按期支付的利息將支付給債券持有人，並支付給特定紀錄日的人，該特定紀錄日將是發行人指定爲此付款的日期前15天，無論該日期是否爲營業日。在特定紀錄日前至少15天，發行人將向每位持有人和財務代理發送一份通知，其中載明該特定紀錄日、支付日期和應支付的利息金額。

發行人應在付款日期發生後，書面通知付款代理和持有人。

2. 訂閱協議和財政代理協議。

該債券是根據訂閱協議發行的，日期爲[●]，2024年，訂閱方包括路特斯科技股份有限公司（一家特許公司，註冊於開曼群島，主要營業地點位於中國上海浦東區世紀大道800號）和開設在英格蘭和威爾士的肯肖衛生有限公司（債券持有人）。僅適用於發行人和債券持有人之間，債券條款包括訂閱協議中規定的條款。債券受到所有此類條款的約束，持有人需查閱訂閱協議以了解所有此類條款。在適用法律允許的情況下，如果債券條款與訂閱協議條款存在任何衝突，則以訂閱協議條款爲準。爲避免疑問，代理人不受訂閱協議的任何條款和規定的約束或通知。

此外，發行人和財政代理已簽署了財政代理協議（「財政代理協議」），日期爲[●]，2024年，雙方爲發行人、德意志銀行香港分行（作爲財政代理、付款代理、過戶代理和登記機構，包括任何後繼機構）及其中所列名的其他代理，其形式受到本全球證書規定的補充和/或修改和/或取代（任何衝突情況下應以本全球證書的規定爲準）。本全球證書中使用的其他大寫詞語應視情況按照財政代理協議中的定義。

債券的條款和條件（「控件」）包括在本證書中規定的條款。

根據本證書規定，（a）此證書所代表的債券持有人受到財政代理協議的約束；（b）發行人證明，截至本日期，登記持有人已被登記爲此證書所代表的債券的持有人；（c）本證書僅作爲權利的證明；（d）此證書所代表的債券的所有權僅在登記後才轉移，並且（e）僅有此證書所代表的債券持有人有權獲得有關此證書所代表的債券的付款。

3.       Issuer’s Right to Repurchase.

Prior to [the 30th day after the issue date] or a later date to be agreed by the Issuer (the 「Repurchase Date」), the Issuer shall have the right to repurchase the Bonds for cancellation, in whole but not in part, at a repurchase price equal to the aggregate principal amount of the Bonds paid by the Bondholder up to the Repurchase Date (if any), if the principal amount of the Bonds has not been paid in full. The Issuer shall provide no less than seven (7) Business Days’ notice prior to the Repurchase Date of any such repurchase to the Bondholders and the Agents and specify the Repurchase Date in such notice. The Issuer shall be solely responsible for determining the repurchase price for such repurchase prior to the date on which the principal amount of the Bonds has been paid in full which will be conclusive and binding on the Bondholders and notified to the Agents. While the Notes are in global form and held through the clearing systems, a repurchase pursuant to this Condition 3 shall require the Issuer and the Bondholder(s) to comply with the applicable procedures of the clearing systems.

4.       Optional Redemption.

在交割日週年紀念日之後，即2024年12月27日，可交換票據將在任何時間被公司完全或部分贖回，如果A類普通股的最後報告銷售價格超過兌換價格的％，該價格按Indenture定義至少連續交易日（包括該期間的最後一個交易日）結束並在提供贖回通知之前，在撤消期間內註冊所有兌換股的註冊聲明可以被兌現票據持有人使用。任何贖回的贖回價格將等於（a） date on which the principal amount of the Bonds has been paid in full and before the Maturity Date, the Issuer may at its option redeem the Bond, in whole but not in part, at a redemption price equal to 100% of the principal amount of the Bonds plus accrued and unpaid interest, if any, to (but not including) the redemption date. 除非另有規定，發行人將在此條件4項規定的任何贖回事項中向債券持有人、財務代理和每個代理提前不少於30天，但不超過60天的通知。

主要金額不超過200,000美元的債券將不會部分贖回。如果僅對某債券進行部分贖回，有關該債券的贖回通知將說明將要贖回的本金金額部分。自贖回日期起，利息將停止在因贖回而被贖回的債券或其部分上累積。根據此條款投降或贖回的任何債券將由付款代理取消。

5.       登記形式；面值；轉讓；交換。

該債券以無息息票形式登記，面值爲200,000美元，任何超過該金額的1,000美元的倍數。

如果（1）任何時候，普通託管人通知發行人不願或不能繼續擔任全球證書的共同託管人，且在發行人收到此類通知或得知其不合格性後的90天內未指定繼任共同託管人，（2）歐洲中央存管或Clearstream之一或繼任清算系統連續關閉業務達14天（非因假期、法定節日或其他原因）或宣佈有意永久停止營業或實際這樣做，或（3）任何債券根據第6和第7節立即到期及支付且發行人收到債券持有人的書面要求，則發行人將執行，註冊人在收到發行人指示進行認證和交付的認證和交付令後，將以任何認可的面額出具確切證書（可以標有適用的證券法標籤）以等額本金金額的授權面額以交換該全球證書。

發行人將盡快在上述任何事件發生後通知債券持有人。

作爲這個全球證書的交換，或關於將要交換的部分的背書，發行人應交付或保證交付一個等額的正式證書，該正式證書的形式基本符合《財政代理協議》附表1第2部分的規定。註冊機構和財務代理可能要求債券持有人提供適當的背書和過戶文件，發行人可能要求債券持有人支付法律要求或《財政代理協議》允許的任何稅費。此類正式證書應以債券持有人書面指示的姓名登記。

這個全球證書只證明權益。只有在債券持有人登記後，對債券的所有權才轉移，只有經正式登記的持有人才有權獲得此全球證書所發行的債券支付。

6.        違約事件

爲了債券的目的，「違約事件」被視爲如果在付款日期之後發生以下任何事件，無論發生違約事件的原因或原因是什麼，是自願還是非自願的，或根據法律或根據任何法院的判決、裁定或命令或任何政府當局的命令、規則或法規等已發生：

(a)       債券利息到期支付日到期應付的任何利息逾期支付30天;

(b)       債券本金到期、贖回或其他情況下應付的本金逾期支付;

(c)       發行人或其子公司或符合《證券交易法》第1條規則1-02中「重要子公司」定義的可變利益實體出現違約，在任何其他債務工具（無論此債務現在存在還是將來創建，無論該於發行人和/或發行人子公司之和的所有債務儀式下具有10,000萬美元或其等值貨幣）發行人或其子公司的債務的合計未償本金金額達到的任何情況下拖欠的本金、利息或溢價，且此類違約導致（A）該債務變得到期支付或被宣佈到期支付，或者（B）由於逾期未按照規定的到期支付價對任何此類債務的本金支付，贖回、要求購買、加速宣告或其他情況而導致，並且，在每種情況下，此類違約繼續超過適用於該支付的任何寬限期或延長的30天后。 假設 對於任何此類違約事件，一旦償還債務、撤消加速聲明、豁免或經貸款人同意，即被視爲已得到糾正且不再持續；

(d) 發行人或其任何重要子公司未支付合計超過10000萬美元（或相當於任何其他貨幣）的最終判決（不包括任何保險公司承保的金額），該判決逾期未支付、未清償或未暫停超過60天；

(e) 發行人或任何重要子公司將依據任何現行或今後生效的破產、無力償付或其他類似法律，提起自願清算、重組或其他涉及發行人或任何此類重要子公司或其債務的訴訟或程序，或尋求信託人、接受人、清算人、託管人或其他類似發行人或此類重要子公司或其財產重大部分的官員的指派，或同意此類救濟或接受針對其的強制訴訟或程序中此類官員的指派或接管，或作出償還債務的一般性擔保；

(f) 強制性案件或其他程序已針對發行人或任何重要子公司提起，尋求依據任何現行或今後生效的破產、無力償付或其他類似法律，對發行人或此類重要子公司或其債務提出清算、重組或其他救濟措施指定信託人、接收人、清算人、託管人或其他類似發行人或此類重要子公司或其財產重大部分的官員的指派，並且此類強制性案件或其他程序在連續60天內保持未被駁回和未暫停。

7. 事件違約的後果。

在付款日期之後：

(a) 如果一個或多個事件違約發生並持續發生（無論違約原因爲何，無論是自願還是非自願，或者是根據法律或根據任何法庭的判決、法令或命令或任何政府機關的命令、規則或法規執行的），則

(i) 在每種這種情況下（除非在控件5（e）中指定的事件違約情況下），除非債券的本金已經到期支付，持有人可以通過書面通知發行人（「事件違約通知」）要求發行人在事件違約通知之日後的第十（10）個營業日收購債券的全部或任何部分以現金回購價格（「事件違約回購價格」），相等於（A）其本金金額的100%，加上應計未付利息（如果有）；或

(ii) 如果發生並持續存在在控件5（e）中指定的事件違約，則發行人應立即以等於事件違約回購價格的現金回購全部債券，無需持有人採取任何行動。

(b) 但是，控件6（a）受以下條件的約束，即債券的未償本金宣告到期支付之後，並在按照認購協議規定獲得有關應付款項的仲裁裁決之前，發行人已向付款代理支付或存入足額款項以支付債券的未償本金及應計未付利息（如果有）和任何其他應付款項，且該款項的到期並非通過加速方式而到期，並且如果（1）撤銷不會與任何該等仲裁裁決相沖突，並且（2）在該等撤銷和放棄之時，除非是因爲加速方式對債券產生的未支付本金或任何其他款項之外導致的，已將債券下的任何現有事件違約全部糾正或豁免，則在每一種這樣的情形下，持有人可以向發行人（並抄送給財政代理）發出書面通知，放棄債券相關的所有違約或事件違約，並撤銷和廢止該等宣佈及其後果，且該違約將停止存在，且因此產生的任何事件違約視爲已經爲債券的任何目的得到糾正；但任何此類放棄、撤銷和廢止不應延伸到或影響任何後續的違約或事件違約，也不得損害其產生的任何相關權利。無論此中規定的任何事項，任何此類放棄、撤銷和廢止都不應延伸到或影響因未支付債券的本金或已到期支付的任何其他款項而導致的任何違約或事件違約。

8.稅收

發行人或代表發行人就債券的本金、溢價和利息所作的所有支付應當免除支付任何由美國、開曼群島或中華人民共和國（或具有徵稅權力的以上地區之任何主管機關）徵收、徵收、收取、扣繳或評估的任何稅款、稅費、評估或政府收費，並且不得扣減（或者扣減）不得扣減任何稅款。

如果發行人需在重要管轄地區的稅務方面進行扣減或預扣稅，請額外支付相應金額（「額外稅款」），以確保債券持有人收到的金額不低於無需扣減或預扣所應收到的金額，但不得支付任何的額外稅款：

（a）用於或由於：

（i）任何不對其課徵的稅款：

（A）與債券持有人或受益人與有關重要管轄地區之間的任何現有或先前聯繫有關，包括但不限於，該持有人或受益人爲或曾爲有關重要管轄地區的公民或居民，被視爲有關重要管轄地區的居民，曾在有關重要管轄地區居住或經商，或在有關重要管轄地區設有或曾設有固定機構，而不僅限於僅持有該債券或接受其中的支付；

（B）債券持有人或受益人未能及時遵守發行人向其發出的有關上述債券持有人或受益人國籍、居住地、身份或與重要管轄地區的聯繫信息的請求；

（C）在按照其條款應當支付債券本金或利息的日期後，超過30天再出示該債券（若要求出示該債券），除非持有人在這30天期內的任何日期出示該債券以支付款項，否則該持有人應無權獲得額外稅款，本條款的適用範圍並不應限於此。

(D) 在相關司法管轄區，除非無法在其他地方提取支付，否則應當向該債券的持有者提供（在需要的情況下）債券的出示；

(ii) 任何遺產、繼承、贈與、銷售、轉讓、消費稅、個人財產稅、淨收入稅或類似稅款；

(iii) 根據1986年《內部稅收法》第1471至1474節的規定所需的任何稅款、評估、預扣或扣除，或根據《外國帳戶稅收合規法案》（FATCA）的任何現行或未來的財政部法規或裁定、美國與任何其他司法管轄區根據FATCA實施所訂立的任何政府間協議、在任何司法管轄區頒佈的實施FATCA的法律、法規或其他官方指南，或者根據FATCA實施所訂立的任何其他協議；或

(iv) 前述第(i)、(ii) 和 (iii)款所涉稅款的任何組合；或

(b) 關於支付該債券的本金或利息給或計入受託人、合夥企業或其他透明稅務實體或除該支付的唯一受益人外的其他人的情況，更改應當根據任何託管人或合夥企業或透明稅務實體的受益人、委託人或根據與其他人有關的合夥人、成員或受益人，視情況而定，其是否應該因其受益人、委託人、合夥人、成員或受益人直接持有該支付所涉債券而有權獲得額外金額而更改。

本處所指的本金或利息應被視爲包括根據本條件8或附加或替代本條件8的任何承諾可支付的本金或利息（視情況而定）。

9. 修改和放棄

除特定例外情形和代理機構協議的條款（包括但不限於第15條）外，代理機構協議和債券可經持有的債券的佔優本金總額的多數同意進行修改，或者放棄違約。

根據財政代理協議的條款（包括但不限於第15條），發行人和財政代理在不通知任何持有人或徵得同意的情況下，可以修改或補充財政代理協議、條款或債券，以糾正任何模棱兩可、瑕疵或不一致之處。

10.認證。

此債券在註冊處在債券背面簽署認證證書之前無效。

11.法律管轄。

此債券應受紐約州法律管轄並按其解釋。

12.縮寫。

可以在持有人或受讓人的名稱中使用慣用縮寫，例如：TEN COm（=按共有人名義持有的共有人）、TEN ENt（=共同是全權共有人名義持有人）、Jt TEN（=共同全權生存共有人名義持有人，而非按共有人名義持有的共有人）、CUSt（=託管人）和U/G/M/A/（=未成年人禮物統一法案）。

13. ISIN和通用代碼

發行人在發行債券時可使用"ISIN"和"Common Code"編號，若使用，則應在贖回或購買通知中包含這些ISIN和Common Code編號，以方便持有人； 但如果發售被終止，則 任何此類通知均可聲明不就通知或債券上印有的ISIN和Common Code編號的正確性或準確性作出陳述，僅可依賴印在債券上的其他識別號碼。發行人將及時以書面形式通知代理人任何ISIN和Common Code編號的變更。

轉賬通知

有對等價值的情況下，簽字人特此轉讓給：

(受讓方的姓名和地址)

美元______本金額的本債券及與之相關的所有權益，並且不可撤銷地任命________________作爲代理人，在爲其登記保留的名冊上轉讓此債券，並具有替代的全部權力。

已收到：

債券：

(i) 轉讓表格上的簽名必須與債券正面上出現的姓名吻合，每個細節都要一樣。

(ii) 債券持有人的代表應說明其簽署的身份（例如，執行人）。

(iii) 進行轉讓的人的簽名應符合債券持有人提供的經過授權的樣本簽名清單，或者應按照代理人要求的其他方式獲得認證。

兌換計劃表

此全球證券代表的債券總本金金額已發生以下變化：

財政代理人、轉讓代理人、付款代理人和註冊人

德意志銀行股份公司香港分行

國際商貿中心60樓

西九龍柯士甸道西1號

九龍

香港